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会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT：加权平均会员2023-03-310001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-210001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT：加权平均会员2023-03-210001864448Wejo：重要客户 One 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001864448Wejo：重要客户 One 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：已转移的加班会员2023-03-310001864448US-GAAP：TransferredateDaTime2023-03-310001864448US-GAAP：已转移的加班会员2022-03-310001864448US-GAAP：TransferredateDaTime2022-03-310001864448Wejo：市场数据解决方案会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001864448Wejo：市场数据解决方案会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-01-012022-03-310001864448国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001864448国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-01-012022-03-310001864448Wejo：远期购买交易会员Wejo: Wejo 集团有限公司会员Wejo: Apollomember2021-11-100001864448Wejo：远期购买交易会员Wejo: Wejo 集团有限公司会员Wejo: Apollomember2021-11-192021-11-190001864448Wejo: ForwardPurchase 会员Wejo: Apollomember2021-11-100001864448Wejo：远期购买交易会员SRT: 最低成员2021-11-182021-11-180001864448Wejo：远期购买交易会员SRT: 最大成员2021-11-182021-11-180001864448Wejo: 远期购买协议会员2022-08-222022-08-220001864448Wejo: ApollomemberWejo: 远期购买协议会员2023-03-310001864448Wejo: ApollomemberWejo: 远期购买协议会员2022-12-310001864448美国通用会计准则：办公设备会员2023-03-310001864448美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001864448US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001864448US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001864448Wejo：数据共享协议成员2023-03-310001864448US-GAAP：软件开发成员2023-03-310001864448Wejo：数据共享协议成员2022-12-310001864448US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001864448Wejo：数据共享协议成员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：数据共享协议成员2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 会员美国公认会计准则：可转换债务成员Wejo：通用汽车控股有限责任公司会员2022-12-162022-12-160001864448Wejo：通用汽车控股有限责任公司会员2022-12-160001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-04-300001864448美国公认会计准则：有担保债务成员2021-04-300001864448Wejo: GM CreditFacilty 会员SRT: 附属机构身份会员2021-04-012021-04-300001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-04-012021-04-300001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-07-230001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-07-262021-07-260001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-272021-10-270001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-07-260001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-270001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 将于 2024 年 4 月到期会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-03-310001864448Wejo：Public Warrants成员2023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 会员2023-03-310001864448Wejo：2021 年股权激励计划成员2023-03-310001864448Wejo：2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-01-010001864448US-GAAP：后续活动成员Wejo：2021 年股权激励计划成员2023-04-050001864448Wejo：2021 年股权激励计划成员2022-12-310001864448Wejo：2021 年股权激励计划成员2022-01-012022-12-310001864448Wejo：2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001864448US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001864448SRT: 首席执行官成员2022-07-152022-07-150001864448US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 首席执行官成员2022-07-152022-07-150001864448US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 首席执行官成员2022-07-150001864448Wejo：基于市场的限制性股票单位会员2022-12-310001864448Wejo：基于市场的限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：基于市场的限制性股票单位会员2023-03-310001864448Wejo：基于市场的限制性股票和限制性股票单位会员2023-03-310001864448Wejo：基于市场的限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001864448美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001864448美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：合同终止成员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成员2022-01-012022-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 会员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 会员2022-01-012022-03-310001864448Wejo: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001864448Wejo: 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会员2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 会员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-03-310001864448Wejo：总经理会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001864448Wejo：总经理会员SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001864448SRT：董事会主席成员2023-01-012023-03-310001864448SRT：董事会主席成员2022-01-012022-03-310001864448Wejo: VirtuosomemberWejo: 管理成员会员2022-02-010001864448Wejo: VirtuosomemberWejo: 管理成员会员2023-01-012023-03-310001864448Wejo: Wejo 集团有限公司会员SRT: 首席执行官成员2023-03-310001864448SRT: 首席执行官成员2023-02-012023-03-280001864448Wejo：secondLiennote 会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-04-172023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 会员US-GAAP：后续活动成员Wejo: EmperentEventone 会员2023-04-172023-04-170001864448Wejo：EmperentEventTwo 成员Wejo：secondLiennote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-172023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-172023-05-17
_________________________________________________________________________________________________
美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41091
wejo20-logo.jpg
Wejo 集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

百慕大
98-1611674
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
佳能法院
22 维多利亚街
汉密尔顿HM12, 百慕大
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
+44 8002343065
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元WEJO纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元WEJOW纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有

截至2023年5月15日，有 109,900,592普通股，每股面值0.001美元，已发行。
_________________________________________________________________________________________

1
目录
第一部分
财务信息
页面
第 1 项。
财务报表
4
简明合并资产负债表（未经审计）
4
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
5
股东（赤字）权益简明合并报表（未经审计）
6
简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
41
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼。
42
第 1A 项。
风险因素。
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
45
第 3 项。
优先证券违约。
45
第 4 项。
矿山安全披露。
45
第 5 项。
其他信息。
46
第 6 项。
展品。
47
签名
48




2
关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告包含的陈述基于当前对我们、我们运营所在行业和其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层对未来事件或未来业绩的信念、计划、目标、假设或预测，因此是或可能被视为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将” 或 “应该”，或者在每种情况下，都包括其负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本10-Q表季度报告的许多地方，这些前瞻性陈述反映了管理层对我们未来增长、运营业绩、运营和财务业绩以及业务前景和机遇的预期。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。这些警示性声明是根据联邦证券法发表的，目的是从经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的 “安全港” 条款中受益。提醒读者不要依赖前瞻性陈述，Wejo Group Limited（“Wejo”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司不保证会实现预期。

前瞻性陈述基于Wejo Group Limited（“公司” 或 “Wejo”）管理层当前的假设、估计、预期和预测，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本年度报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；（ii）维持公司普通股和公司认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力；（iii）公司公共证券的潜在流动性和交易能力；（iv）公司的能力继续作为持续经营企业；(v) 公司的筹款能力未来融资和资本设施准入；（vii）公司完成与TKB Critical Technologies 1即将进行的合并的能力；（viii）公司成功留住或招聘我们的高管、主要员工或董事或需要进行变动；（viii）监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括在 “物联网” 环境中遵守联邦法律和数据/隐私法规定的限制；(ix) 经济影响，包括通货膨胀和潜在的衰退；(x)公司成功实施成本削减举措的能力；（xi）战争、恐怖主义行为、大规模伤亡事件、社会动荡、内乱或抗命的影响；（xii）公司纠正债务协议违约的能力；（xiii）公司偿还债务的能力；以及（xiv）与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来事态发展会符合公司的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素中描述的因素。您应仔细考虑本季度报告中描述的风险和不确定性，因为它们会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表
Wejo 集团有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）

2023年3月31日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$842 $8,626 
应收账款，净额4,396 4,264 
远期购买协议1,742 2,687 
预付费用和其他流动资产7,197 6,727 
流动资产总额14,177 22,304 
财产和设备，净额413 474 
经营租赁使用权资产214 452 
无形资产，净额7,029 7,337 
其他资产747 566 
总资产$22,580 $31,133 
负债和股东（赤字）权益
流动负债：
应付账款，包括应付关联方的款项 $2,352和
     $967，分别地
$28,492 $21,851 
应计费用和其他流动负债34,164 26,599 
经营租赁负债的当前部分208 431 
第二条留置权票据4,054 — 
不安全的票据2,114 — 
有担保的可转换票据11,510 11,390 
流动负债总额80,542 60,271 
非流动负债：
经营租赁负债的长期部分— 21 
长期债务，扣除未摊销债务折扣和
债务发行成本		36,874 36,426 
认股权证责任——通用汽车证券购买协议380 343 
认股权证责任——第二留置权证券购买协议2,051 — 
认股权证责任-无抵押票据发行1,063 — 
公开认股权证586 594 
可交换权利责任366 403 
其他非流动负债1,531 1,838 
负债总额123,393 99,896 
承付款和意外开支
股东（赤字）权益
普通股，美元0.001面值， 634,000,000授权股份； 109,771,513和 109,461,562分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
110 109 
额外实收资本447,218 445,478 
累计赤字(560,202)(529,204)
累计其他综合收益12,061 14,854 
股东（赤字）权益总额(100,813)(68,763)
负债和股东（赤字）权益总额$22,580 $31,133 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


4
Wejo 集团有限公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）

截至3月31日的三个月
20232022
收入，净额$3,860 $568 
成本和运营费用：
收入成本（不包括折旧和
摊销（如下所示）		4,224 1,317 
技术和开发9,709 7,297 
销售和营销4,441 5,214 
一般和行政10,483 17,729 
折旧和摊销909 1,098 
重组成本2,385 — 
总成本和运营支出32,151 32,655 
运营损失(28,291)(32,087)
利息支出(1,490)(1,243)
其他费用，净额(1,179)(6,916)
税前亏损(30,960)(40,246)
所得税支出(38)(96)
净亏损(30,998)(40,342)
其他综合（亏损）收入：
外币汇兑折算调整(2,793)2,983 
综合损失总额$(33,791)$(37,359)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
$(0.28)$(0.43)
加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股109,681,972 94,300,245 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
















5
Wejo 集团有限公司
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

普通股额外
实收资本		累计其他综合收益累计赤字股东（赤字）权益总额
股份价值
截至2022年12月31日的余额
109,461,562 $109 $445,478 $14,854 $(529,204)$(68,763)
普通股的发行1
309,951 1 99 — — 100 
基于股份的薪酬支出— — 1,641 — — 1,641 
外币折算的未实现亏损— — — (2,793)— (2,793)
净亏损— — — — (30,998)(30,998)
截至2023年3月31日的余额
109,771,513 $110 $447,218 $12,061 $(560,202)$(100,813)
截至2021年12月31日的余额
93,950,205 $94 $415,304 $2,247 $(369,951)$47,694 
普通股的发行715,991 1 2,999 — — 3,000 
基于股份的薪酬支出— — 996 — — 996 
外币折算的未实现收益— — — 2,983 — 2,983 
净亏损— — — — (40,342)(40,342)
截至2022年3月31日的余额
94,666,196 $95 $419,299 $5,230 $(410,293)$14,331 
1 有关截至2023年3月31日的三个月内发行的股票的更多信息，请参阅附注3。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。










6
Wejo 集团有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动
净亏损$(30,998)$(40,342)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
债务折扣的摊销449 1,243 
以公允价值计量的金融工具的估计公允价值的变化666 3,791 
以公允价值计量的金融工具发行亏损 3,370 — 
折旧和摊销909 1,098 
与筹集资金活动有关的费用421 — 
基于非现金股份的薪酬支出1,711 996 
通过发行承诺股份结算的非现金支出— 3,000 
基于非现金份额的支付费用100 — 
非现金租赁费用(6)156 
外币重新计量造成的非现金（收益）损失(1,963)4,174 
其他调整45 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(131)(656)
预付费用和其他流动资产508 1,332 
应付账款5,909 3,839 
经营租赁负债— (155)
其他资产(162)(480)
其他长期负债(352)— 
应计费用和其他流动负债7,247 (1,407)
应缴所得税21 96
用于经营活动的净现金(12,256)(23,315)
投资活动
购买财产和设备— (145)
内部软件的开发(328)(662)
其他投资活动(170)— 
用于投资活动的净现金(498)(807)
筹资活动
关联方借款的收益482— 
偿还关联方借款(482)— 
支付自动柜员机交易费用(275)— 
支付第二留置权证券购买协议的交易费用(365)— 
支付其他融资费用(3)— 
支付 Virtuoso 业务合并费用— (2,085)
发行第二留置权证券购买协议的收益3,500 — 
发行无抵押票据发行的收益2,000 — 
远期购买协议的结算45 — 
由（用于）融资活动提供的净现金4,902 (2,085)
汇率变动对现金的影响68 (1,384)
现金净减少(7,784)(27,591)
期初现金8,626 67,322 
期末现金$842 $39,731 
非现金投资和融资活动
预付费用和其他流动资产中的远期购买协议的结算$760 $— 
购买应付账款中的财产和设备$— $24 

7
Virtuoso 业务合并成本包含在应付账款和应计费用中$6,175 $6,391 
筹资成本包含在应付账款和应计费用中$571 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$— $3,481 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


8

Wejo 集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务性质

Wejo Group Limited是一家根据百慕大法律注册的上市控股公司。该公司最初于2021年5月21日作为一家根据百慕大法律注册的豁免股份有限公司注册成立，其目的是实现Virtuoso Acquisition Corp.（“Virtuoso”）、黄石合并子公司（“Virtuoso”）和截至2021年5月28日的特定合并协议和计划（“合并协议和计划”）所设想的交易（“Virtuoso 业务合并”）Merger Sub”）、Wejo Bermuda Limited（“Wejo Bermuda”）和 Wejo Limited（根据以下法律注册的私人有限责任公司）2013年12月13日，英格兰和威尔士，以下简称 “Legacy Wejo” 或 “会计前身”）。关于Virtuoso Business Compination，该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为WEJO和WEJOW。

Virtuoso 业务合并于 2021 年 11 月 18 日结束。为了实现Virtuoso业务合并，Wejo Group Limited于2021年11月18日收购了会计前身的所有股份。在收购会计前身的股份后，Wejo Group Limited立即与Virtuoso合并，合并是通过合并Sub和Virtuoso的合并实现的。Merger Sub成为Wejo Group Limited新成立的子公司。Virtuoso 在合并中幸存下来。Virtuoso业务合并后，会计前身和Virtuoso成为Wejo Group Limited的间接全资子公司。在Virtuoso业务合并之前，Wejo Group Limited没有重大业务、资产或负债。

2023 年 1 月 10 日，公司与 TKB Critical Technologies 1 签订了业务合并协议（“TKB 业务合并协议”）。TKB Critical Technologies 1 是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限责任公司（“TKB”）、根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限责任公司、同意参与的公司直接全资子公司（“合并子公司 1”）签订了业务合并协议（“TKB 业务合并协议”）与豁免公司 Wejo Holdings Ltd. 之间的一系列交易由根据百慕大法律注册的股份以及本公司（“Holdco”）和Wejo Acquisition Company Ltd的直接全资子公司和根据百慕大法律注册的股份有限公司和Holdco的直接全资子公司（“Merger Sub 2”）组成，Wejo Acquisition Company Ltd是一家根据百慕大法律注册的豁免公司，也是Holdco的直接全资子公司。

产品和服务

该公司通过其专有的云软件和分析平台Wejo Neural Edge（该公司的技术，包括Wejo ADEPT平台），为多个垂直市场提供软件和技术解决方案，以及利用载入和标准化的联网车辆以及其他高容量、高价值数据集的服务。该公司的行业解决方案主要位于美国和欧洲，为其公共和私人组织的客户提供宝贵的见解，包括但不限于汽车原始设备制造商（“OEM”）、一级（“一级”）汽车供应商、车队管理公司（“车队”）、交通部门、零售商、测绘公司、保险公司、大学、广告公司、建筑公司和研究部门。特别是，这些解决方案可用于解锁有关出行旅程、城市规划、电动汽车（“EV”）使用、驾驶员安全、受众和媒体测量等的独特见解。在接下来的几年中，该公司预计将进一步扩展其平台，在全球范围内从众多其他原始设备制造商和其他有价值的来源采集数据，从而能够扩展到其他垂直市场和地理区域，并为其原始设备制造商和一级首选合作伙伴提供更广泛、更深入的业务见解。

Wejo Neural Edge 是一个基于云的软件和分析平台，通过简化和标准化数据集，最大限度地利用从联网汽车数据中收集的见解，为驾驶员创造更强大的出行体验，为汽车制造商和其他邻近企业创造价值，从而使访问和共享大量联网车辆数据变得更加容易。Wejo Neural Edge 平台接口来自与 Wejo 合作的 OEM、车队和一级企业的车辆的电子数据。OEM 合作伙伴以及其他私营和公共部门企业可以利用这些数据来创建丰富的分析、机器学习和快速见解。Wejo Neural Edge 平台还包括灵活的实现选项和适应性强的接口，以确保成功快速地跨地区推出。此外，Wejo Neural Edge 合规方法支持法律和监管合规，包括国家、联邦、州和地方法规。

该公司有两个主要业务线，即包括其数据可视化平台（“Wejo Studio”）的Wejo Marketplace数据解决方案和Wejo Software & Cloud Solutions。Wejo Marketplace 数据解决方案利用来自多个来源的采集数据，这些数据被转换为标准化数据集，从而产生丰富的见解供其客户使用。Wejo Marketplace Data Solutions 通过 Wejo Studio 与客户互动，Wejo Studio 是公司的数据可视化工具平台，该平台以可消费和可操作的形式向客户展示这些有价值的见解，还通过客户使用的专有数据许可证来持续、高效地访问快速变化的数据趋势。Wejo Software & Cloud Solutions 利用这些同样有价值的数据集为其 OEM 合作伙伴、一级合作伙伴和 Fleet 的软件平台、软件分析工具、数据管理软件和数据隐私解决方案等解决方案的设计和开发提供支持。Wejo Software & Cloud Solutions 使客户能够通过软件平台、软件分析工具、数据管理软件、隐私和数据合规软件以及数据可视化软件的 SaaS 许可证改善其运营管理并创造更好的客户体验。每个垂直业务都利用了公司的独家专有技术

9
数据集，可解锁从其汽车合作伙伴、Tier 1 和车队合作伙伴的联网车辆传感器中获得的见解。该公司与世界领先的汽车制造商合作，通过Wejo ADEPT平台对联网汽车数据进行标准化，包括交通情报、高频车辆运动分析以及常见驾驶事件和趋势分析。对于客户和市场，公司将通过可供客户许可和订阅的软件和可视化工具提供见解、解决方案和分析。

继续关注

根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件（“持续关注期”）。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理计划可能产生的缓解影响，详情见下文。当人们对公司在这种方法下继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑时，管理层将评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两种情况下，才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 计划有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。通常，计划必须在财务报表发布之日之前获得批准，才能被视为有可能得到有效执行。

与运营历史有限的早期公司一样，公司面临风险和不确定性，例如其影响联网汽车市场的能力；成功投资技术、吸引和保留资源及新业务能力；维持和扩大客户群；获得额外资金以支持其预期增长所需的投资和营运资金需求；遵守相关法律法规；以及其他风险和不确定性，例如公司2022年年度中描述的风险和不确定性第一部分第 1A 项中的报告。

自成立以来，公司蒙受了巨大的营业亏损。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间，公司的运营亏损为美元28.3百万和美元119.9分别为百万美元，使用了美元12.3百万和美元85.5分别是运营活动中的百万现金。截至2023年3月31日，该公司的现金为美元0.8百万，累计赤字为美元560.2百万，公司的流动负债比其流动资产高出美元66.4百万（截至2022年12月31日为3,800万美元）。2023年3月31日之后，公司的现金余额持续减少并已使用未承诺额度透支，考虑到当前的流动性限制，公司的流动负债持续增加，因为公司继续运营。在公司能够将收入增长到足以支付开发新产品的投资之前，营业亏损将持续下去。因此，公司历来依赖私募股权和债务为运营提供资金。

从2022年开始，一直持续到2023年，管理层已采取可衡量的行动来大幅减少开支。迄今为止实施的成本削减措施包括裁减劳动力、取消无收入项目、通过与供应商谈判减少支出，例如数据采集、云成本、软件许可费、法律和专业费用、保险和其他成本。此外，该公司的现金利用率已从美元降低10.02022 年初每月一百万美元，平均为美元7.0在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度每月一百万美元。但是，如下所述，公司需要筹集更多资金以履行其义务。

在公司实现运营现金流盈亏平衡之前，它正在与主要供应商进行讨论，允许公司用公司的普通股来支付过去和现在的服务，以代替现金支付部分或全部欠款。普通股的部分付款以及对付款时间的任何修改将有助于公司在完成下文讨论的融资计划或本公司可能获得的筹资计划期间管理其现金债务。如果公司开始与一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，或者就担保公司在担保贷款票据下的义务的抵押品向另一家贷款人授予留置权，则担保贷款票据（定义见随附的未经审计的简明合并财务报表附注3）可以向该票据下的贷款人提供某些权利。该公司认为，在担保贷款票据下，它得到了贷款人的支持，以允许上述交易继续进行，并预计将继续提供这种支持。无法确定债权人会继续支持公司，如果他们对公司采取行动，那么公司将不得不采取保护行动。

该公司有一个持续的资金来源 远期购买协议（“远期购买协议” 或 “FPA”）Wejo Limited 与阿波罗安信贷基金（特拉华州）有限责任公司、阿波罗阿特拉斯主基金有限责任公司、阿波罗信用策略主基金有限公司、Apollo PPF Credit Strategies, LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P.（统称 “阿波罗”）签订的远期购买协议（“远期购买协议” 或 “FPA”）。FPA下的资金由公司普通股的未来价格和交易量驱动，这可能会限制可以筹集资金的时间和实际水平。此外，根据公司的内幕交易政策，在 “封锁期” 期间，如果公司拥有重要的非公开信息，则公司使用FPA的窗口可能会受到限制。FPA 设施将于 2023 年 11 月到期，该公司已经 3.5它可能出售的百万股股票。


10
公司在 2022 年和 2023 年第一季度花费了大量精力，确定和优化了为长期运营提供资金的替代资本途径，最终筹集了超过 1 美元的资金38.0在此期间，通过以下交易获得的数百万笔过渡资金，其中包括： 与CF Principal Investments LLC（“CFPI”）签订的普通股购买协议（“CFPI 股票购买协议”）；（ii）与各种投资者私募普通股和认股权证（“2022 年 7 月 PIPE”），其中包括来自Sompo Holdings的全资子公司Sompo Light Vortex, Inc.（“Sompo Light Vortex”）的重大投资公司董事会；（iii）远期收购协议，（iv）a $10通用汽车控股有限责任公司（“GM”）的百万有担保可转换票据（“SCN” 或 “有担保可转换票据”）；（v）a $3.5投资者（“第二留置权票据持有人”）的百万张第二留置权票据（“第二留置权票据”）；以及（vi）a $2.0公司董事长蒂姆·李的百万张无抵押票据（“无抵押票据”） （参见备注 3和 22）。2023 年 3 月 31 日之后，创始人兼首席执行官理查德·巴洛提供了短期贷款资金，使公司能够支付基本款项（见注） 21).

为了推进其长期资本战略，公司于2023年1月10日宣布签订了TKB业务合并协议，因此，在交易完成时，公司预计将收购多达美元57.0扣除TKB股东因投票批准该交易而赎回的任何款项，TKB以信托形式保留了数百万现金。TKB业务合并的完成取决于某些关键条件，包括在2023年6月29日之前完成合并（“TKB完成截止日期”），详见下文。同样作为公司长期资本战略的一部分，正如TKB业务合并协议所设想的那样，公司一直在与战略、机构和其他投资者接触，为与TKB Business Combiness Combiness Compine一起进行的PIPE股权融资交易提供资金，其目标是从中筹集5美元75.0百万（“PIPE”）。截至2023年3月31日，公司与战略投资者签订了一份不具约束力的意向书，以潜在的美元支撑PIPE，但须遵守某些成交条件和其他条件20.0百万投资。

为了在TKB业务合并和PIPE交易完成之前提供足够的资金以维持运营，该公司正在努力筹集高达美元的资金30.0百万（这将是目标金额的预付款75.0million PIPE）通过私募无抵押可转换票据（“pre-Pipe 可转换票据”）来自投资者。该公司正处于初始阶段的最后阶段 与上述战略投资者完成700万美元的Pre-Pipe可转换票据，这将视条件而定，将构成其2000万美元投资的一部分。该公司还正在与战略和金融投资者进行讨论，以在未来几周内筹集剩余的2,300万美元Pre-Pipe可转换票据。该公司还努力确保对700万美元的无抵押过渡贷款（“知识产权前融资过桥贷款”）做出具有约束力的承诺，直到双方能够完成优先担保债务交易，为担保贷款票据和通用汽车高级可转换票据再融资，这可能会导致在TKB商业合并和PIPE交易完成之前筹集更多资金。与现有的优先债务融资机制一样，新融资机制将由公司的知识产权资产（包括数据资产）提供担保。

2023年5月17日，公司和第二留置权票据持有人签订了有担保票据第三修正案（“第三修正案”），根据该修正案，他们同意（i）第二留置权票据持有人于2023年5月3日发出的某些通知（统称为 “5月3日通知”）未按第二留置权票据的要求发出，以换取10万美元的延期费根据第二留置权票据，(ii) 第二留置权票据持有人于2023年5月10日发出的第二份通知（“通知”意图”）已根据第二留置权票据妥善交付，（iii）第二留置权票据持有人可以在2023年5月19日之后向公司提供需求通知，届时公司将根据该票据违约，第二张留置权票据的 “即期付款日期” 和 “到期日” 将是需求通知送达后的下一个工作日。

该公司的现金流预测表明，如果不筹集新的融资，该业务现在只能在很短的时间内继续运营，在提交申请时，预计不会超过几天。如果公司在第二留置权票据持有人发布需求通知之前没有还清第二留置权票据下的债务，则在第二留置权票据下，它将违约第二留置权票据，如果没有通用汽车的豁免，这可能会与有担保可转换票据交叉违约，并导致公司在有担保可转换票据下承担的义务加快。如果公司没有获得有担保可转换票据下的任何交叉违约和加速违约的豁免，则根据发行有担保贷款票据（连同第二留置权票据和有担保可转换票据，“有担保票据便利”）的贷款票据工具，这种违约本身可能会导致交叉违约。此外，担保贷款票据的利息将于 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此类款项将是另一起违约事件。最后，无抵押票据将于2023年5月22日到期。尽管公司认为李先生将同意延长该协议规定的到期日，但在还清公司债务之前未能在到期日之前延长到期日将构成违约。见第二部分，第 1A 项。本报告中的风险因素，用于讨论与我们的一项或多项有担保票据融资机制或无抵押票据违约相关的风险。

公司董事会继续注意其在破产领域的信托职责，并已征求其运营所在主要司法管辖区的破产专家的建议，以确保其继续遵守这些义务和任何适用法规。如果公司已经用尽了所有选择，在违约一项或多项有担保票据融资机制之前不再有合理的期望获得足够的新资金，并且不再保留此类债权人的支持，则将在未来几天内申请破产或管理。对于Pre-Pipe可转换票据、PIPE、pre-IP Facility Bridge Loan或有担保贷款票据的再融资，尚无具有法律约束力的协议，出于这个原因和其他原因，无法保证任何此类交易或TKB商业合并将完成，也无法保证公司将在继续运营所需的时间内从这些交易中筹集足够的资金。此外，公司预计双方无法在TKB完成截止日期之前完成TKB业务合并。因此，TKB必须获得其股东的批准，才能再次延长该最后期限。这个条件要等到结束了

11
TKB 业务合并和某些其他合并不在公司的控制范围内。公司无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。公司无法保证TKB业务合并将完成，也无法保证TKB业务合并的完成不会延迟。

鉴于公司目前的流动性、现金消耗率和我们随时可用的资本，管理层得出结论，自公司未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。此外，无法保证上述融资交易有可能按时或根本完成，也无法保证公司的预期会得到实现。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债和承诺。未经审计的简明合并财务报表没有反映这种不确定性导致的与资产和负债的可收回性和重新分类有关的任何调整。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括Wejo Group Limited及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已删除。

公司已将截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中的某些非营业收入（支出）项目汇总为一行，即其他费用，净额，以符合本年度的列报方式。这些非营业收入（支出）项目包括：认股权证负债公允价值收益、远期购买协议公允价值亏损、可交换权利负债公允价值收益和其他净支出（见附注11）。

公司还将截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表中的某些非营业（收益）亏损项目汇总为一行，即以公允价值计量的金融工具估计公允价值变动，其中包括认股权证负债公允价值收益、远期购买协议公允价值亏损和可交换权利负债公允价值收益。在截至2022年3月31日的三个月中，以公允价值计量的金融工具的发行没有收益或亏损。

这些重新分类是针对截至2022年12月31日的期间和之前各期（包括截至2022年3月31日的三个月）进行的，为比较目的列报的对公司先前报告的历史营业收入、净收入、总资产、负债、股东（赤字）权益或现金流没有影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计值与实际结果之间存在重大差异，则未来的运营业绩将受到影响。

公司认为，以下关键会计政策会影响其在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。这些未经审计的简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于普通股的公允价值、远期购买协议、可交换权利负债、第二留置权证券购买协议、无担保票据发行、通用汽车证券购买协议、认股权证负债、所得税、软件开发成本以及已开发软件、认股权证、基于股份的支付会计和合同义务的使用寿命估计。公司的估计、判断和假设基于历史经验、预测和预算以及公司认为相关的其他因素。除本文讨论外，截至2022年12月31日经审计的合并财务报表附注2中描述了重要的会计政策，这些附注2包含在公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

信用风险和资产负债表外风险的集中度

使公司面临信用风险的金融工具包括应收账款和现金。公司将现金存入已建立的金融机构。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与应收账款相关的信用风险。公司定期评估客户的财务实力，并根据信贷风险方面的因素，在需要时为无法收回的账户设立备抵金，因此，公司认为超出此类备抵的应收账款信用风险敞口是有限的。公司没有重大的资产负债表外风险或信用风险集中，例如外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。


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新兴成长型公司

公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了行政部门的披露义务定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业机会法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，EGC无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则豁免，因此，公司不受与其他非新兴成长型公司的相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。因此，公司未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。

未经审计的简明合并财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。这些未经审计的简明合并财务报表未经审计，公司认为包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计费用，这些调整是公允列报公司报告期间的合并现金流、经营业绩和资产负债表所必需的。由于季节性和其他因素，所述期间的经营业绩不一定代表2023年可能出现的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常在根据美国公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年4月3日提交的2022年10-K表年度报告第二部分 “财务报表和补充数据” 第8项中经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。

应收账款，净额

公司对客户进行持续的信用评估，并评估每位客户的信用价值。确定应收款何时逾期或拖欠的政策以商定的合同条款为基础。公司监督客户的收款和付款，并保留信贷损失备抵金。信贷损失备抵额基于历史损失率对应收账款适用预期信用损失率，并根据当前状况（包括已发现的任何具体客户收款问题和经济状况预测）进行调整。在管理层确定收款的可能性很小之后，将注销拖欠的账户余额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信贷损失备抵额并不充分。

2. 新会计准则

最近发布的会计公告获得通过

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326），金融工具信贷损失衡量》（“ASU 2016-13”），还发布了初步指导方针、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02 和 ASU 2020-03（统称为 “主题326”）的修正案，以引入用于确认信用损失的新减值模型基于对当前预期信贷损失的估计，基于金融工具。主题326要求按摊销成本计量的金融资产按预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体必须运用判断力来确定适合其情况的相关信息和估算方法。作为 ESG，Topic 326 对 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2016-13。该准则的采用对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露没有实质性影响。

最近通过或发布的其他新的会计公告没有或预计会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。


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3. 交易

CFPI 股票购买协议

2022 年 2 月 14 日，公司签订了 CFPI 股票购买协议，该协议允许公司根据其普通股的市场价格和其他条件获得不超过美元中较低者100百万和通过股权融资机制获得 “交易所上限”（定义见CFPI股票购买协议）。根据CFPI股票购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据CFPI股票购买协议，公司没有义务向CFPI出售任何证券。如果公司根据CFPI股票购买协议出售普通股，则计划将由此获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。作为对CFPI承诺根据CFPI股票购买协议中规定的条款和条件按照公司的指示购买普通股的对价，在执行CFPI股票购买协议后，公司于2022年2月15日发布了 715,991将其普通股股份转让给CFPI。公司确认的支出为美元3.0在公司截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中，在一般和管理费用中与这些股份相关的百万股。根据CFPI股票购买协议的条款，公司于2022年12月14日向CFPI发出通知，表示其选择根据2022年12月19日生效的条款终止CFPI股票购买协议。

普通股和认股权证的私募配售

2022年7月27日，公司与多位投资者签订了认购协议，其中包括来自Sompo Holdings的全资子公司Sompo Light Vortex以及当前投资者和公司董事会某些成员的重大投资，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售 11,329,141公司各单位，每股包括 (i) 公司的一股普通股和 (ii) 三分之一的认股权证（“2022 年 7 月认股权证”，连同普通股一起为 “PIPE 单位”），用于购买一股普通股，可在一段时间内行使 五年行使价为 $1.56每单位购买价格为 $1.40每单位。$ 的购买价格1.40每单位满足纳斯达克规则下的最低价格要求。单位的总购买价格为 $15.9在成本为美元之前的百万美元0.2百万。

2022 年 7 月的认股权证不包含任何或有行使特征，只能在从 2022 年 7 月 29 日开始、在 PIPE 单位销售结束之日后的五 (5) 年内行使，但须遵守某些条件。作为2022年7月PIPE的一部分，公司签订了注册权协议，要求公司尽最大努力向美国证券交易委员会提交转售注册声明，注册转售普通股、2022年7月认股权证和在2022年12月31日当天或之前行使2022年7月认股权证时可发行的普通股，在任何时候公司都有资格在S-3表格上提交注册声明（“上架注册声明”）”）与美国证券交易委员会。2022 年 12 月 21 日，公司向美国证券交易委员会提交了上架注册声明。美国证券交易委员会尚未宣布《上架注册声明》生效。截至2023年3月31日，没有行使任何认股权证。

通用汽车证券购买协议

2022 年 12 月 16 日，公司与通用汽车签订了证券购买协议（“通用汽车证券购买协议”）。根据通用汽车证券购买协议，公司向通用汽车发行并出售了本金总额为1美元的有担保可转换票据10.0百万 SCN，利率为 5.0每年百分比以及收购总金额不超过以下的认股权证（“通用汽车认股权证”） 1,190,476行使价为美元的普通股0.75112每股普通股（见注12）。2023年2月27日，通用汽车同意公司向第二留置权票据持有人发行第二留置权票据，并同意修改SCN，仅增加更多违约事件，除此之外，有担保可转换票据保持不变，完全有效。

公开市场销售协议

2022 年 12 月 22 日，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“ATM 协议”）。根据自动柜员机协议，公司可以指示杰富瑞集团以不超过美元的价格出售100,000,000在自动柜员机协议期限内不时持有公司的普通股。Jefferies无需出售任何具体金额，但将根据公司的正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，充当公司的销售代理。杰富瑞将有权获得补偿，佣金率为 3.0根据自动柜员机协议出售的每股总销售价格的百分比。公司从出售普通股中获得的净收益（如果有）将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。自动柜员机协议尚未生效，因此，公司目前无法根据该协议出售证券。

第二留置权票据和认股权证的私募配售

2023年2月27日，公司与第二留置权票据持有人签订了某些第二留置权证券购买协议（“第二留置权证券购买协议” 或 “第二留置权SPA”）。在 Second Lien SPA 下，收购价为 $3,500,000，公司向第二留置权票据持有人发行并出售了第二留置权票据，本金总额为美元3,684,210。第二留置权SPA还要求公司在后续融资（第二留置权证的发行以及公司在后续融资后发行第二留置权证的义务统称为 “第二留置权发行”）时发行认股权证以收购公司的普通股（“第二留置权认股权证”）。公司在第二留置权票据下的义务由其子公司某些资产的第二留置权担保，这些资产与公司SCN下受第一留置权担保权益约束的资产相同，即Legacy Wejo的某些资产和Wejo Bermuda在Legacy Wejo中持有的股份（统称为 “第二留置权抵押品”）；例如

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第二留置权从属于SCN下的第一留置权担保权益。担保权益不能为先前在2021年4月发行公司担保贷款票据时设押的资产提供担保。第二留置权票据按以下利率累积复利 10.0年利率，根据第二留置权票据的条款，每半年以现金支付。如果公司在融资期间完成的融资中直接或间接发行其任何类型证券的股份 一年在第二留置权票据发行后的一段时间内，它必须向第二留置权票据持有人发行一份可行使的认股权证，该认股权证的数量由除以美元确定3,850,000按公司普通股的收盘价计算。第二留置权票据将于2023年3月29日到期（“第二留置权票据到期日”）。在第二留置权票据持有人可以选择在此期间的任何时候 20-在某些基本交易后的工作日内，第二留置权票据持有人可以要求公司全部或部分赎回第二留置权票据的全部或任何部分未偿本金和应计但未付的利息，价格为 120当时未偿还本金的百分比加上所有应计和未付利息。第二留置权票据和第二留置权证的公允价值计量标准见附注4。

2023年2月27日，通用汽车同意第二次留置权发行，并同意修改有担保可转换票据，仅增加其他违约事件，除此之外，有担保可转换票据保持不变，完全有效。

2023年3月28日，公司和第二留置权票据持有人执行了某些有担保票据第一修正案（“第二留置权票据修正案”），根据该修正案，他们同意将第二留置权票据到期日延长至2023年4月17日，以换取金额为美元的延期费368,421，代表 10第二留置权票据本金的百分比。2023年4月17日和2023年5月17日，公司与第二留置权票据持有人签订了第二和第三修正案，除其他外，该修正案将第二留置权票据的到期日进一步延长至2023年5月1日，以换取310,346.07美元的额外延期费，规定偿还第二留置权票据下的100万美元本金，并记录了双方就第二留置权票据交付某些通知达成的协议持有人向公司转让，以换取额外的 100,000 美元延期费。有关其他信息，请参阅注释 22。

2023年5月17日，公司和第二留置权票据持有人签订了第三修正案，根据该修正案，他们同意（i）5月3日的通知没有按照第二留置权票据的要求发出，即宣布违约事件或要求立即支付第二留置权票据，（iii）第二留置权票据持有人，（iii）第二留置权票据持有人可能在 2023 年 5 月 19 日之后向公司提供需求通知，届时公司将违约根据票据，第二笔留置权票据的 “即期付款日期” 和 “到期日” 将是需求通知书交付后的下一个工作日。

正如 ASC 825 所允许的那样， 金融工具 （“ASC 825”），公司在核算第二留置权票据时选择了公允价值期权。该公司认为将公允价值期权适用于第二留置权票据是适当的，因为正如ASC 825所指出的那样，该工具不存在与该工具相关的排除性特征。第二留置权票据的公允价值是使用概率加权贴现现金流模型计算得出的。

公司根据ASC 480中包含的指导对第二留置权证进行核算， 区分负债和权益（“ASC 480”），并确定第二留置权证符合记录为负债的标准。因此，第二留置权证在每个资产负债表日期都需要重新计量。第二留置权证的公允价值是使用期权定价模型计算得出的，概率百分比适用于每种情况。

第二留置权证券购买协议的公允价值变动在其他费用项下第二留置权证券购买协议公允价值的亏损中确认，扣除公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损。

无抵押票据和认股权证的私募配售

2023年3月21日（“无抵押票据发行日期”），公司向公司董事会主席蒂姆·李（“无抵押票据持有人”）发行并出售了本金总额为美元的无抵押票据2,000,000（“校长”）。无抵押票据还要求公司发行无抵押票据认股权证（定义见下文），以便在后续融资（发行无抵押票据和公司有义务在后续融资（定义见下文）时收购公司的普通股（定义见下文）。无抵押票据发行于2023年3月21日结束。公司已将无抵押票据发行的收益用于一般公司用途。无抵押票据将于2023年5月22日到期（“无抵押票据到期日”）。无抵押票据不产生利息，但公司必须支付的赎回溢价为 110在无抵押票据到期日或之前赎回无抵押票据的未偿本金（“赎回溢价”）金额的百分比。无担保票据规定了惯常的违约事件。如果发生违约事件，无抵押票据持有人可以通知公司，要求公司在此期间按赎回溢价偿还未偿还的本金 五收到此类书面通知之日起的工作日。根据无抵押票据，公司将受到某些惯常的肯定和否定契约的约束。如果公司在已完成的融资中直接或间接发行任何股本、可转换证券、权利、期权、认股权证或任何其他类型的证券

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在发行无抵押票据（“后续融资”）后的一年内，它必须向无抵押票据持有人发行 五年对于通过除法确定的该数量的普通股可行使认股权证 100按纳斯达克在后续融资证券发行前一交易日公布的普通股收盘价占本金的百分比，下限价格等于截至无担保票据发行日的普通股收盘买入价和 “纳斯达克最低价格”（定义见纳斯达克规则5635）的较高者，每股行使价等于 110% 纳斯达克在后续融资前一交易日公布的普通股收盘买入价，下限价格等于普通股收盘买入价和截至发行日的纳斯达克最低价格（“无抵押票据认股权证”）中较高者。有关无抵押票据发行的公允价值衡量标准，请参阅附注4。

根据ASC 825的允许，公司在核算无抵押票据时选择了公允价值期权。公司认为对无抵押票据适用公允价值期权是适当的，因为正如ASC 825所指出的那样，该工具不存在与该工具相关的排除性特征。无抵押票据的公允价值是使用贴现现金流模型计算的。

公司根据ASC 480中包含的指导对无担保票据认股权证进行核算，并确定无担保票据认股权证符合记录为负债的标准。因此，无抵押票据认股权证在每个资产负债表日期都需要重新计量。无抵押票据认股权证的公允价值是使用期权定价模型计算得出的。

无抵押票据发行的公允价值变动计入其他支出中无抵押票据发行的公允价值亏损，扣除公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损。

MAP 限制性股票奖励

2023年1月27日，公司与Moneta Advisory Partners, LLC（“MAP”）签订了一项服务协议（“MAP 服务协议”），根据该协议，MAP同意向公司提供某些服务。MAP 服务协议的期限为 2023 年 1 月 27 日（“授予日期”）至 2023 年 4 月 30 日（“期限”）。作为回报，公司将向MAP支付$现金50,000再加上 309,951限制性股票奖励（“RSA”）， 81,566其中已于 2023 年 2 月 28 日归属，另一笔已归属 81,566其中于 2023 年 3 月 31 日归属，其余部分已归属 146,818其中将在2023年4月30日归属。公司指出，授予的RSA包括一项实质性的未来必要服务条件（三个月的服务），根据该条件，任何未归属的RSA将在终止后被没收。因此，赠款日期的公允价值将在必要的服务期内以直线方式确认，这符合所提供服务的模式，如果支付了现金，则确认模式也相同。

4. 公允价值测量

经常以公允价值计量的资产和负债，以及用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别，如下表所示（以千计）：

截至2023年3月31日的余额
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
远期购买协议$— $1,742 $— $1,742 
总计$— $1,742 $— $1,742 
负债：
公开认股权证$586 $— $— $586 
可交换权利责任— — 366 366 
第二条留置权票据— — 4,054 4,054 
不安全的票据— — 2,114 2,114 
认股权证责任——第二留置权证券购买协议— — 2,051 2,051 
认股权证责任-无抵押票据发行— — 1,063 1,063 
有担保的可转换票据— — 11,510 11,510 
认股权证责任——通用汽车证券购买协议— — 380 380 
总计$586 $— $21,538 $22,124 

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截至2022年12月31日的余额
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
远期购买协议$— $2,687 $— $2,687 
总计$— $2,687 $— $2,687 
负债：
公开认股权证$594 $— $— $594 
可交换权利责任— — 403 403 
有担保的可转换票据— — 11,390 11,390 
认股权证责任——通用汽车证券购买协议— — 343 343 
总计$594 $— $12,136 $12,730 

截至2023年3月31日，没有转入或转出三级工具。自2022年12月31日起，公司将FPA从3级转移到2级。由于对FPA的修订，该公司的股价现在最接近FPA的公允价值，因为每股10美元的上限不太可能被触发。

下表提供了公司公共认股权证负债、可交换权利负债、远期购买协议、通用汽车证券购买协议、第二留置权证券购买协议和无抵押票据发行的总公允价值（以千计）：

公共认股权证责任交易所-
权利责任		远期购买协议通用汽车证券购买协议第二留置权证券购买协议无抵押票据发行
截至2022年12月31日的余额
$594 $403 $2,687 $11,733 $— $— 
金融工具的初始公允价值— — — — 5,687 3,181 
FPA 股票的结算— — (805)— — — 
估计公允价值的变化(8)(37)(140)157 418 (4)
截至2023年3月31日的余额
$586 $366 $1,742 $11,890 $6,105 $3,177 

估计公允价值的变化记录在其他支出中，扣除未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表。

可交换权利负债是使用Black-Scholes模型估值的。 下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的可交换权利负债估值中包含的重要不可观察的投入：
2023年3月31日
2022年12月31日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
预计期限3.6年份3.6年份3.9年份3.9年份
预计波动率93.6 %93.6 %93.0 %93.0 %
无风险利率3.7 %3.7 %4.1 %4.1 %

上述不可观察的投入的变化将影响公允价值 可交换权利责任。估计波动率估计值的增加（降低）或无风险利率将增加（降低） 可交换权利责任而公司普通股价格的上涨（下跌）将增加（减少）公司的价值 可交换权利责任.

根据通用汽车证券购买协议，公司在核算SCN的公允价值时选择了公允价值期权。公允价值是使用概率加权预期回报法、基于情景的方法和二项式格子法的混合方法确定的，因为最终到期日和看跌价格取决于公司参与某些合格交易的情况（或不参与）；因此，公司估算了SCN在每种情景下的公允价值并确定了概率加权价值。在每种情景中，都应用了二项式格子模型来捕捉借款人和贷款人可用的各种可选性。截至2023年3月31日，SCN的未偿本金和公允价值为美元10.0百万和美元11.5分别是百万。


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下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日SCN估值中包含的重要不可观察的投入：

2023年3月31日
2022年12月31日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
情景概率：
1 年内融资 3,500 万美元或以上45.0 %45.0 %45.0 %45.0 %
1 年内融资 2,500 万美元至 3,500 万美元30.0 %30.0 %30.0 %30.0 %
1 年内融资额低于 2,500 万美元25.0 %25.0 %25.0 %25.0 %
场景时机：
到期期限0.7年份0.7年份1.0年份1.0年份
估计的市场收益率17.3 %17.3 %18.0 %18.0 %
无风险利率4.8 %4.8 %4.7 %4.7 %
预计的信贷利差17.5 %17.5 %13.2 %13.2 %
普通股的价值$0.49 $0.49 $0.48 $0.48 

上述不可观察的输入的变化将影响SCN的公允价值。无风险利率估计值的增加（降低）将增加（降低）SCN的公允价值，而公司普通股价格的上涨（下跌）将降低（增加）SCN的价值。

通用汽车证券购买协议下的通用认股权证是使用Black-Scholes模型估值的。 下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日通用认股权证估值中包含的重大不可观察的投入：

2023年3月31日
2022年12月31日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
预计期限2.7年份2.7年份3.0年份3.0年份
预计波动率125.0 %125.0 %110.0 %110.0 %
无风险利率3.9 %3.9 %4.2 %4.2 %

上述不可观察的输入的变化将影响通用汽车认股权证的公允价值。估算波动率或无风险利率估计值的增加（降低）将增加（降低）通用认股权证的公允价值，而公司普通股价格的上涨（下跌）将降低（增加）通用认股权证的价值。

公司在核算第二留置权SPA下第二留置权票据的公允价值时选择了公允价值期权。公允价值是使用概率加权贴现现金流模型确定的。因此，公司在每种情况下估算了第二留置权票据的公允价值，并确定了概率加权价值。截至2023年3月31日，第二张留置权票据的未偿本金和公允价值为美元3.7百万和美元4.1分别是百万。

下表汇总了截至2023年3月31日和2023年2月27日（发行日期）第二留置权票据估值中包含的重大不可观察的投入：

2023年3月31日
2023年2月27日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
情景概率：
持有至延长到期日 70.0 %70.0 %90.0 %90.0 %
进一步延长到期日30.0 %30.0 %10.0 %10.0 %
场景时机：
到期期限0.1年份0.1年份0.1年份0.1年份
估计的市场收益率25.0 %25.0 %17.9 %17.9 %
合同利益10.0 %10.0 %10.0 %10.0 %

上述不可观察的输入的变化将影响第二留置权票据的公允价值。估计市场收益率估计值的增加（降低）将增加（减少）第二留置权票据的公允价值。

18

第二份留置权证是使用 Black-Scholes 模型估值的。 下表汇总了截至2023年3月31日和2023年2月27日（发行日期）第二留置权证估值中包含的重大不可观察的投入：

2023年3月31日
2023年2月27日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
预计期限5.0年份5.0年份5.0年份5.0年份
预计波动率62.1 %62.1 %60.1 %60.1 %
无风险利率3.6 %3.6 %4.2 %4.2 %

上述不可观察的输入的变化将影响第二留置权证的公允价值。估计波动率或无风险利率估计值的增加（降低）将增加（降低）第二留置权证的公允价值，而公司普通股价格的上涨（下跌）将降低（增加）第二留置权证的价值。

在核算无抵押票据发行下无抵押票据的公允价值时，公司选择了公允价值选项。公允价值是使用贴现现金流模型确定的。截至2023年3月31日，无抵押票据的未偿本金和公允价值为美元2.0百万和美元2.1分别是百万。

下表汇总了截至2023年3月31日和2023年3月21日（发行日期）无抵押票据估值中包含的重要不可观察的投入：

2023年3月31日
2023年3月21日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
情景概率：
违约或持有至到期100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
场景时机：
到期期限0.1年份0.1年份0.2年份0.2年份
估计的市场收益率27.5 %27.5 %24.0 %24.0 %
合同利益10.0 %10.0 %10.0 %10.0 %

上述不可观察的输入的变化将影响无抵押票据的公允价值。估计市场收益率估计值的增加（降低）将增加（减少）无抵押票据的公允价值。

无抵押票据认股权证是使用Black-Scholes模型估值的。 下表汇总了截至2023年3月31日和2023年3月21日（发行日期）无抵押票据认股权证估值中包含的重要不可观察的投入：

2023年3月31日
2023年3月21日
不可观察的输入输入值或范围加权平均值输入值或范围加权平均值
预计期限5.0年份5.0年份5.0年份5.0年份
预计波动率62.1 %62.1 %62.1 %62.1 %
无风险利率3.6 %3.6 %3.7 %3.7 %

上述不可观察的输入的变化将影响无抵押票据认股权证的公允价值。估计波动率或无风险利率估计值的增加（降低）将增加（降低）无抵押票据认股权证的公允价值，而公司普通股价格的上涨（下跌）将降低（增加）无抵押票据认股权证的价值。


19
5. 来自客户的收入

联网车辆数据市场

公司的数据市场客户协议包括以下一项或多项合同承诺，收取固定合同费用：(i) 通过 Wejo Neural Edge 平台提供特定的联网车辆数据和衍生见解；(ii) 通过安全访问 Wejo Neural Edge 平台或通过公司的网络门户 Wejo Studio 提供特定的联网车辆数据和衍生见解；(ii) 授予不可转让许可，允许按照每份客户协议中所述的方式使用特定数据；以及 (iii) Wejo 神经边缘平台的设置和连接服务。公司根据ASC 606评估了这些客户协议，并确定上述合同承诺共同构成一项不同的履约义务。

交易价格由每份客户协议中规定的合同固定费用组成，并分配给单一履约义务。当通过履行合同承诺履行履约义务时，公司将确认收入。履约义务通常由公司履行，在每份客户协议的合同期限内提供对特定数据的访问权限，也可以在交付一批一次性历史数据时提供。公司可以在不提供连接服务的情况下提供数据和许可证。因此，公司通常为签订合同协议的客户确认收入，该协议要求在合同期限内（通常为一年）按比例提供数据。公司在向客户交付历史批次数据后确认此类数据的收入。标准付款期限为自发票开具之日起 30 天，发票通常按月发送给客户，或者在一次性历史批次数据交付后发送给客户。

在另一方（即原始设备制造商）参与向客户提供特定服务的安排中，公司会评估其是委托人还是代理人。在本评估中，公司会考虑在将特定商品或服务转让给客户之前是否获得了对这些商品或服务的控制权，以及其他指标，例如对配送负主要责任的一方以及确定价格的自由裁量权。公司OEM数据共享协议的条款各不相同，在某些情况下，OEM对提供给客户的联网车辆数据保留的某些权利旨在为原始设备制造商提供对数据的控制权，公司已确定其充当该安排的代理人，并按净额确认收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司已确认收入减少了美元0.2百万和美元1.0分别来自向公司OEM合作伙伴支付的收益分成和其他费用，公司已确定在关系中充当代理商。但是，在公司控制联网车辆数据的情况下，公司已确定以主体身份行事，并按毛额确认收入。在公司向客户提供情报数据、可视化工具或分析产品的收入安排中，以及在提供重要集成服务以创建合并产出的情况下，公司控制基础数据并充当主体，因此，公司按总收入确认收入。

软件和云解决方案

公司的软件和云客户协议包含以下一项或多项合同承诺：（i）访问单租户SaaS平台；以及（ii）专业服务，可能包括咨询、设计、数据评估、工程、实施和培训。公司根据ASC 606评估了这些客户协议，并确定上述合同承诺分别代表不同的绩效义务。如果客户单方面有权为方便起见终止合同，无需支付任何罚款，则合同期限于双方拥有可执行的权利和义务的期限，这反过来会影响公司对履约义务、交易价格和收入确认模式的确定。

迄今为止，公司软件和云合同的交易价格由每份客户协议中规定的合同固定费用组成，付款条款基于里程碑。对于确定了多项履约义务的合约，交易价格是根据独立销售价格分配的。随着时间的推移，SaaS的绩效义务将得到履行，因为公司向客户提供平台访问权限，相关收入将在合同期限内按比例确认。随着时间的推移，专业服务绩效义务将在公司提供服务时得到履行，相关收入根据所花费的劳动时与预算总工时之比进行确认。

普通的

在截至2023年3月31日的三个月中，公司有一位客户分别创造了公司该期间收入的10％或以上。在截至2023年3月31日的三个月中，这一重要客户产生了 36占公司收入的百分比。在截至2022年3月31日的三个月中，公司有一位客户分别创造了公司该期间收入的10％或以上。产生了重要客户 10占公司收入的百分比。此外，随着时间的推移和某个时间点确认的收入是 58% 和 42在截至2023年3月31日的三个月中，分别为百分比 69% 和 31在截至2022年3月31日的三个月中，分别为％。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司盈利 99% 和 100其收入的百分比来自Wejo市场数据解决方案。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司盈利 99% 和 95分别占其在美国境内收入的百分比。产生收入的国家/地区取决于使用所提供解决方案的最终客户的地址。


20
6. 远期购买协议

2021 年 11 月 10 日，阿波罗与 Wejo 集团有限公司的子公司 Wejo Limited 签订了 FPA。在遵守某些终止条款的前提下，FPA规定，在FPA生效日期（“到期日”）两周年之际，每位阿波罗卖方将向公司出售该卖方购买的股票数量（最多为 7,500,000Virtuoso A 类普通股（或根据该规定在以股换股交易所获得的任何股份）的所有卖方的股份 Virtuoso 业务合并（“FPA股份”）。2021 年 11 月 19 日，此类卖家获得了等于 $ 的款项75.0百万（“预付款金额”）。

在 2021 年 11 月 18 日（会议闭幕）之后的任何时间、不时地 Virtuoso 商业合并），每位阿波罗卖方可以在一项或多项公开或私下交易中自行决定出售FPA股票，对于此类销售，可以全部或部分终止FPA，金额与出售的FPA股票数量相对应（“终止股份”）。在任何此类提前终止的结算日，此类阿波罗卖方将向公司支付任何此类销售的所有收益，最高不超过 $10无论销售价格如何，Apollo将保留任何超过美元的金额10每股。公司可以向每位卖方发出书面通知，要求部分结算交易，前提是FPA股份（“超额股份”）中还有一部分未成为终止股份 六个月或者一个 一年时期。在此类提前结算中向公司支付的金额等于 (i) 提前结算中出售的此类超额股票数量乘以美元中的较小者10每股或 (ii) 该卖方在提前结算中出售的此类超额股票所获得的净销售收益。

阿波罗修正案

2022 年 8 月 22 日，Wejo Limited 与阿波罗签订了 FPA 修正案，允许公司在 FPA 修正案生效之日当天或之后指示每位阿波罗卖家出售 5.6当时还剩下百万股FPA股票，前提是该指示是在公司内幕交易政策的封锁期（“封锁期”）之外做出的。FPA修正案还允许公司指示每位阿波罗卖方停止出售此类超额股票，然后恢复出售，前提是此类指示是在封锁期之外作出的。

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月， 根据FPA，阿波罗出售 2,051,830普通股，加权平均价格为美元0.39，这产生了 $ 的总收益0.8百万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 3,533,753和 5,585,583分别是可用已发行股票总额。截至2023年3月31日，FPA的公允价值为美元1.7百万，相比之下2.7截至2022年12月31日为百万美元，并在未经审计的简明合并资产负债表的相应行中确认。

FPA最初和随后都是使用期权定价方法按公允价值计量的，直到FPA修正案发布之日嵌入式衍生品终止之日。A $0.1百万和美元16.7FPA公允价值的百万美元亏损已确认并计入其他支出，净额计入未经审计的简明合并运营报表和年度综合亏损表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别地。

7. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
预付款1
$2,731 $2,683 
增值税可退回1,272 1,385 
预付保险1,060 1,117 
数据和 IT 实施成本665 662 
研究与开发支出应收信贷379 241 
其他流动资产1,090 639 
总计$7,197 $6,727 
__________________
1 预付款主要与Wejo Limited和Palantir Technologies Inc（“Palantir”）签订的2021年5月28日签订的主订阅协议有关。

8. 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

2023年3月31日2022年12月31日
办公设备$1,470 $1,429 
家具和固定装置32 31 
财产和设备总额1,502 1,460 
减去累计折旧(1,089)(986)
总计$413 $474 

21

折旧费用为 $0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月分别为百万美元。

9. 无形资产，净额

无形资产，净额包括以下内容（以千计）：

截至2023年3月31日
账面总价值累计摊销账面净值
通用汽车数据共享协议$9,644 $(5,883)$3,761 
内部开发的软件16,591 (13,323)3,268 
总计$26,235 $(19,206)$7,029 

截至2022年12月31日
账面总价值累计摊销账面净值
通用汽车数据共享协议$9,376 $(5,387)$3,989 
内部开发的软件15,805 (12,457)3,348 
总计$25,181 $(17,844)$7,337 

与2022年12月31日相比，截至2023年3月31日，与通用汽车数据共享协议的总账面价值相关的外币兑换差额为美元0.3百万美元，在未经审计的简明合并股东（赤字）权益表中的累计其他综合收益中确认。摊销费用为美元0.3百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万。

内部开发的软件的摊销额为美元0.5百万和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有确认任何无形资产减值损失。

在接下来的五个财政年度中，每年需要摊销的无形资产，不包括货币汇率的影响，估计的摊销费用总额如下（以千计）：

截至12月31日的财政年度
2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三个月）$2,422 
20242,757 
20251,840 
202610 
2027— 
总计$7,029 


22
10. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

2023年3月31日
2022年12月31日
薪酬和福利$13,695 $10,995 
专业费用4,653 6,207 
发展与技术1
5,903 4,312 
应计收入分成成本5,416 3,045 
重组 2,085 — 
武器供应2
1,722 1,413 
营销和佣金104 218 
递延收益125 200 
其他负债461 209 
总计$34,164 $26,599 
_____________________ _    
1 包括未来亚马逊网络服务 (“AWS”) 使用量与最低承诺相比不足的应计金额。
2 该条款是根据与Arma Partners LLP（“Arma”）达成的和解协议得到承认的，见注20。结算金额的长期部分在未经审计的简明合并资产负债表上记录为其他非流动负债。

11. 补充财务信息-其他费用，净额

三个月已结束
3月31日
（以千计）20232022
签发第二留置权证券购买协议的损失 $(2,188)$— 
发行无抵押票据发行的损失(1,182)— 
第二留置权证券购买协议的公允价值损失(418)— 
无抵押票据发行的公允价值收益4 — 
公共认股权证负债公允价值收益8 5,933 
远期购买协议公允价值亏损(140)(16,704)
通用汽车证券购买协议公允价值亏损(157)— 
可交换权负债的公允价值收益37 6,980 
其他，净额1
2,857 (3,125)
其他费用，净额$(1,179)$(6,916)
______________________
1 在截至2022年3月31日的三个月中，其他，净额列为其他支出净额。实际上，2023年和2022年的所有活动都与外汇折算有关。

12. 通用汽车证券购买协议

2022年12月16日，公司与通用汽车签订了证券购买协议，根据该协议，该公司向通用汽车发行并出售了SCN，本金总额为美元10.0百万，以及通用汽车认股权证，总收购金额不超过 1,190,476行使价为美元的普通股0.75112每股普通股（“发行”）。通用认股权证可以在发行结束后的任何时候行使，直到2025年12月16日。公司收到了 $9.5通用汽车与本次发行相关的百万美元收益。SCN 按以下利率累积复利 5.0在2023年12月16日到期日之前，每半年拖欠的年息百分比，如果公司进行某些符合条件的交易，则该日期将自动再延长24个月，至2025年12月16日（“SCN延期到期日”）。如果SCN的到期日延长至SCN延期到期日，则SCN下的本金应从2023年12月16日开始按等额分期支付，到SCN延期到期日结束。根据2022年12月16日的担保，公司根据SCN承担的付款义务由其所有子公司担保。

公司在SCN下的义务由其重要子公司某些资产的第一留置权担保，包括Wejo Limited和Wejo Data Services Inc.的某些资产以及Wejo Bermuda在Wejo Limited持有的股份（统称为 “抵押品”）；此类担保权并不能担保先前与2021年4月发行公司担保贷款票据相关的资产（定义见附注） 13).


23
根据通用汽车的选择，在任何时候 20-在某些符合条件的交易之后，通用汽车可能要求公司全部或部分赎回SCN的全部或任何部分未偿本金和应计但未付的利息，价格为 120当时未偿还本金的百分比加上所有应计和未付利息（“可选赎回”）。此外，通用汽车可以选择在发行日之后的任何时候将SCN全部或部分转换为普通股，转换价格为美元0.80323每股普通股。

SCN包含一项实益所有权限制，禁止公司在SCN转换时向通用汽车发行股票，前提是这种转换将导致通用汽车从中受益拥有股份 19.99占公司已发行和流通普通股数量的百分比。此外，SCN 还规定了惯常的违约事件。如果发生违约事件，通用汽车可以通知公司，要求公司在收到此类书面通知后的五个工作日内偿还未付的本金、任何未付但应计的利息以及任何未付但应计的滞纳金。

根据通用汽车证券购买协议，公司必须（i）向美国证券交易委员会提交转售注册声明，以转售SCN和作为发行的一部分授予通用汽车的通用认股权证转换后可发行的普通股，不得迟于（a）发行之日后30天或（b）公司向美国证券交易委员会提交注册声明中要求包含的财务报表的日期以及（ii）) 尽其商业上合理的努力使每份注册声明被宣布为在切实可行的情况下尽快，而且无论如何应在提交申请后的60天内。2022 年 12 月 21 日，公司向美国证券交易委员会提交了上架注册声明。

公司根据ASC 815-40中包含的指导对其通用认股权证进行核算，并确定通用认股权证不符合该认股权证的股权待遇标准。因此，通用汽车认股权证必须记为负债，并在每个资产负债表日期进行重新计量。公允价值的变动在通用汽车证券购买协议其他支出公允价值亏损中确认，该亏损已扣除公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表。

公司选择公允价值期权来确定SCN的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定通用认股权证的公允价值。截至2023年3月31日，SCN和通用认股权证的公允价值为美元11.5百万和美元0.4分别为百万美元，在公司未经审计的简明合并资产负债表中分别被归类为流动负债和非流动负债。截至2022年12月31日，SCN和通用认股权证的公允价值为美元11.4百万和美元0.3分别为百万美元，在公司未经审计的简明合并资产负债表中分别被归类为流动负债和非流动负债。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得的收入为美元0.2通用汽车证券购买协议其他费用中的公允价值亏损百万美元，扣除未经审计的简明合并运营报表和综合亏损。

13. 长期债务，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本

（以千计）2023年3月31日2022年12月31日
9.2百分比担保贷款票据，2024年4月到期
$39,000 $39,000 
减去：未摊销的折扣和发行成本(2,126)(2,574)
长期债务的账面价值$36,874 $36,426 

2021年4月，公司作为担保代理人与Securis Investment Partners LLP签订了贷款票据工具协议（“贷款票据工具”），在该协议中，公司发行了本金为美元的担保贷款票据21.5按固定年利率计息的百万美元 9.2% 直至2024年4月到期日（“担保贷款票据”）。为公司在担保贷款票据下的义务提供担保的抵押品是某些重大协议以及相关的基础设施和知识产权。根据协议，公司可以选择进一步发行本金不超过美元的票据21.5百万。2021 年 4 月，该公司使用了美元10.8百万美元的收益用于偿还其在信贷额度下欠通用汽车的未偿债务余额和费用。

到期日是 三年发行日期之后。到期日可以延长 一年如果公司和票据持有人至少持有股份，则期限 66.66未偿还的担保贷款票据的百分比向票据持有人发出延期书面通知。担保贷款票据的本金将在到期时或提前赎回时支付。第一笔利息支付 $2.0million 应不迟于发行之日后的六个工作日到期，从发行日期开始，但不包括发行日期一周年。第一年的预付利息被视为债务折扣。此后，每月支付利息，直到偿还抵押贷款票据。

根据2021年7月23日的修正和同意协议，公司可以选择进一步发行本金不超过美元的担保贷款票据21.5经大多数票据持有人同意，百万美元。

2021 年 7 月 26 日和 2021 年 10 月 27 日，公司额外发行了 $10.0百万和美元7.5百万张按固定年利率计息的担保贷款票据 9.2% 直至其到期日为 2024 年 4 月 21 日。这些被视为对长期债务的修改。担保贷款票据的本金将在到期时或提前赎回时支付。第一年的预付利息被视为债务折扣。此后，每月支付利息，直到偿还抵押贷款票据。第一笔利息支付 $1.0million 应不迟于发行之日后的六个工作日到期，从发行日期开始，但不包括发行日期一周年。


24
在修改后的债务协议的剩余期限内，使用利息法，债务折扣和债务发行成本将计入利息支出。与定期担保贷款票据相关的利息支出 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月是 $1.3百万和美元1.2分别为百万。利息支出使用实际利率法计算，包括资本化贷款成本的非现金摊销。在2023年3月31日和2022年3月31日，有效利率为 14.79% 和 14.77分别为％。

14. 公开认股权证

该公司有 11,500,000未兑现的公开交易认股权证，共购买以下认股权证 11,500,000公司普通股的股份（“公共认股权证”）。在截至2023年3月31日的三个月中，没有行使任何公开认股权证。

公司根据ASC 815-40中包含的指导方针核算其未偿还的公共认股权证，并确定公共认股权证不符合该认股权证的股权处理标准。因此，每份公共认股权证都必须记录为负债，并在每个资产负债表日期进行重新计量。公允价值的变动在其他支出中认股权证负债公允价值的收益中确认，扣除公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表。

每份公共认股权证都使持有人有权购买 一行使价为美元的公司普通股11.50每股，可能会有调整。公开认股权证是可以行使的 30完成后的天数 Virtuoso 业务合并，但须遵守某些条件，包括公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股。公开认股权证将到期 五年完成后 Virtuoso企业合并或赎回或清算时更早。在某些情况下，公司可以召集公共认股权证以兑换现金或普通股。

在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。

15. 可交换权利责任

百慕大优先股包含一项可交换权，使Virtuoso创始人有权将其在Wejo Bermuda的优先股换成Wejo Group Limited的现金或股份（“可交换权利”），由Wejo Bermuda选择将其在Wejo Bermuda的优先股换成现金或股份。 该公司有 6,600,000累计购买的未偿可交换权 6,600,000公司普通股的股份。在此期间没有行使任何可交换权 截至2023年3月31日的三个月.

公司根据ASC 815-40对可交换权进行核算，并确定可交换权不符合该标准下的股权待遇标准。因此，可交换权必须记录为负债，并在每个资产负债表日期进行重新计量。公允价值的变动在其他支出中可交换权利负债的公允价值收益中确认，扣除公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表。

每项可交换权均赋予持有人交换的权利 一公司一股普通股的可交换权，行使价为美元11.50每股，视情况而定，或现金，由 Wejo Bermuda 选择。可交换权要等到发行后12个月才能行使，而可交换权是与收盘有关的 Virtuoso 业务合并开启 2021年11月18日。此后，可以在年底结束后的第五年之前随时行使 Virtuoso业务合并（见附注） 1).

在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使可交换权时可发行的普通股的行使价和数量。

16. 基于股份的支付

2021年11月，公司董事会通过了2021年股权激励计划或 “2021年计划”，公司股东批准了该计划。2021年计划允许董事会薪酬委员会向公司高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）发放基于股份和现金的激励奖励。

在自2022年1月1日起至2031年1月1日止的2021年计划期内，在公司每个财政年度的第一天，根据2021年计划可能发行的普通股总数将自动增加一个等于 (i) 中较小者的数字 3上一财年最后一天实际发行和流通的普通股总数的百分比，以及（ii）董事会确定的普通股数量（此类金额，“2021 年常青计划”）。2023 年 1 月 1 日，2021 年 1 月 1 日在 2021 年计划下的可用股份授权中增加的 2021 Plan Evergreen 股份数量为 3,283,847. 有 5,909,112 根据2021年计划可供发行的普通股，其中包括 2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的在S-8表格上注册的2023年股票计划Evergreen股票。


25
2021 年计划下的选项

未偿单位数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限
（以年为单位）		总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
2,009,136 $9.44 9.0$— 
已授予
— — 
既得
— — 
被没收
(43,230)2.58 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
1,965,906 $9.59 8.74$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使549,943 $11.07 8.65$— 

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $4.8与购买公司普通股期权相关的百万美元未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 1.7年份。

2021 年计划下的限制性股份单位

未偿单位数量每单位加权平均公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
6,747,335 $6.34 
已授予
— — 
既得
— — 
被没收
(356,610)1.68 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
6,390,725 $6.60 

2021年计划下基于市场的限制性股份单位

2022年7月15日，公司与公司首席执行官理查德·巴洛达成协议，授予股权补助，该股权补助最初在Virtuoso商业合并结束时由公司董事会批准。补助金的形式为 4,697,511限制性股票单位（“RSU”）（结算普通股），等于 5截至Virtuoso业务合并收盘时已发行普通股数量的百分比。如果公司在纳斯达克上市的普通股价格等于或超过美元，则限制性股票将归属50.00在2026年11月18日至2031年11月18日之间的任何三十个交易日期间（“股价条件”）中的任何二十个交易日内。根据公司与巴洛先生于2022年7月15日达成的RSU奖励协议，如果股价条件在2026年11月17日当天或之前得到满足，则限制性股票将失效，巴洛先生可以兑换 1,000他在Wejo Limited持有的B类普通股 4,697,511根据公司、巴洛先生和Wejo Limited于2022年7月15日签订的与Wejo Limited资本中的B股普通股有关的特定认购协议下的公司普通股。




在截至2023年3月31日的三个月中，基于市场的RSU交易汇总如下：

未偿单位数量每单位加权平均公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属
4,697,511 $0.20 
已授予
— — 
既得
— — 
被没收
— — 
截至 2023 年 3 月 31 日未归属
4,697,511 $0.20 


26
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $8.0与未归属的限制性股票单位和基于市场的限制性股票单位相关的百万未确认薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 2.5年份。在总额中 $8.0百万美元未确认的补偿支出，美元7.2百万与限制性单位和美元有关0.8百万与基于市场的限制性股票单位有关。

基于股份的付款如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
一般和行政2
$1,392 $1,017 
销售和营销
218 36 
技术和开发1
85 (57)
收入成本
16 — 
总计
$1,711 $996 
1 截至2022年3月31日的三个月中，基于股份的付款反映了没收的影响。
2 不包括截至2023年3月31日的三个月中与MAP服务协议相关的股份付款（见注3），但包括基于董事会股份的应计费用。该成本在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表的一般和管理费用中确认。

17. 重组成本

2023 年 3 月 22 日，公司董事会批准了一项裁员约 40 人的计划，约占公司目前全球员工总数的 16%。该决定基于成本削减举措，旨在减少运营支出，关注收入增长机会，目标是在2024年上半年末之前实现现金流为正的业务。成本降低包括裁减劳动力、取消无收入项目，以及通过与供应商在数据采集、云成本、软件许可费、法律和专业费用、保险和其他成本等领域进行谈判来减少支出。

该公司支出 $2.42023 年第一季度的百万美元重组费用包括 $0.8与人事成本有关的百万美元和 $1.6百万与公司已停止使用的合同有关。这些费用记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表的重组成本细列项目中。该公司预计将额外花费 $0.22023 年第二季度的人事成本为百万美元。该公司预计，裁减将在2023年第三季度基本完成。

下表汇总了截至2023年3月31日与重组活动相关的费用。在截至2022年12月31日的年度中，没有重组费用：

（以千计）
截至2023年3月31日的三个月
截至2022年12月31日的应计重组成本
$— 
人事成本 764 
合同成本1,621 
减去：付款
(102)
截至2023年3月31日的应计重组成本
$2,283 

18. 每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
2023
2022
分子：
净亏损
$(30,998)$(40,342)
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
$(30,998)$(40,342)
分母：
用于每股净亏损的加权平均普通股数量——基本和摊薄后
109,681,972 94,300,245 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
$(0.28)$(0.43)


27
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这样做将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 以下可能具有摊薄作用的证券由于其反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外：
截至3月31日的三个月
2023
2022
购买普通股的公共认股权证
11,500,000 11,500,000 
可交换权利责任
6,600,000 6,600,000 
盈利股票
6,000,000 6,000,000 
限制性股票单位1
11,088,236 3,288,257 
购买普通股的期权1,965,906 1,724,777 
MAP 限制性股票奖励2
146,818 — 
购买与2022年7月PIPE相关的普通股的认股权证3,776,380 — 
将发行与有担保可转换票据相关的普通股12,449,734 — 
购买与通用汽车证券购买协议相关的普通股的认股权证1,190,476 — 
总计3
54,717,550 29,113,034 
1 包括 6,390,725限制性股份单位和 4,697,511以市场为基础的限制性股票单位。
2 代表 146,818未归属的 RSA。
3 第二留置权证券购买协议和无抵押票据发行中包含的认股权证不包括在公司的摊薄性证券中，因为它们尚未发行。
19. 租赁

公司采用了 ASC 842， 租赁 （“ASC 842”）截至2022年1月1日，使用修改后的追溯方法，在该方法中，公司没有重述先前的时期。通过后，公司在ASC 842中选择了过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，这使公司能够延续历史租赁分类。采用该方法后，未对留存收益进行累积调整。

公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。这种决定通常取决于该安排是否向公司转让了在一段时间内控制明示或隐含识别的固定资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得指导使用标的资产并从使用标的资产中获得几乎所有经济利益的权利，则将对标的资产的控制权转让给公司。计量租赁负债的租赁付款由固定付款组成。该公司没有可变的租赁部分。

经营租赁使用权资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。经营租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。该公司没有重大融资租约。作为管理层为大幅减少开支而采取的可衡量行动的一部分，公司行使了于2023年6月29日终止其曼彻斯特办公室租约的选择权，自2022年12月29日起生效。此外，公司还在密歇根州和英国切斯特租赁办公空间，按月承付。

根据ASC 842，曼彻斯特办公室租约的修改未被视为单独的合同，对租赁和非租赁部分的分配没有任何影响，也没有导致租赁分类的变化；但是，它确实使运营租赁使用权资产减少了美元2.1百万，经营租赁负债的流动部分按美元计算0.4百万美元，长期经营租赁负债按美元计算1.8截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。

ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率，或者如果该利率不容易确定，则使用其增量借款利率对其未付的租赁款进行贴现。由于公司的租赁中隐性利率不容易确定，因此公司在确定租赁付款的现值时使用了基于生效日期可用信息的增量借款利率。该公司认为其短期租赁无关紧要，因此选择了短期租赁豁免。对于租赁期为12个月或更短的短期租赁，ROU资产或租赁负债均未得到确认。

租赁设施

2023年1月18日，公司终止了自2023年4月26日起生效的威根租约。租赁条款的修改被认为无关紧要。截至2023年3月31日，没有剩余的租赁款项。

截至2023年3月31日，公司的使用权资产以及流动和非流动租赁负债在未经审计的简明合并资产负债表上单独列报，方法是按公司基于增量借款率的加权平均贴现率计算租赁付款的现值 11%，超过 0.3年加权平均剩余租期。


28
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司租赁设施的总租赁费用均为美元0.2百万美元，已包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中。公司没有任何尚未开始的重要租约。

未来的最低租赁付款如下（以千计）：

截至12月31日的年度
2023$210 
最低租赁付款总额1
210 
减去：估算利息(2)
租赁负债的现值$208 
1 2023 年之后没有剩余的最低租赁付款额。

20. 承付款和或有开支

法律诉讼

关于所有法律, 监管和政府程序, 根据ASC 450-20, 突发事件-意外损失，公司考虑了出现负面结果的可能性。如果公司确定任何此类事项可能出现负面结果，并且损失金额可以合理估计，则公司将根据该事项的预期结果记录估计损失额的应计金额。如果在重大事项上出现负面结果的可能性在合理范围内，并且公司能够确定可能的损失金额或损失范围的估计值，无论是超过相关的应计负债还是没有应计负债，公司都会披露对可能损失金额或损失范围的估计。但是，在某些情况下，公司可能无法根据所涉及的重大不确定性或问题的初步性质估算可能的损失金额或损失范围，在这种情况下，公司将披露应急的性质并描述为什么公司无法确定可能损失的估计值或损失范围。

2021 年 4 月 1 日，Arma 在英国伦敦皇家法院对公司提起诉讼，索赔编号为 CL 2021-00201（“诉讼”），并于 2021 年 12 月 23 日对索赔进行了修正。在诉讼中，Arma要求法院宣布Arma有权获得Virtuoso业务合并以及2021年和2020年期间发生的某些筹款活动产生的报酬。

2023 年 3 月 3 日，公司和 Arma 签订了特定的和解协议（“和解协议”），根据该协议，双方解决了诉讼。根据和解协议，(i) Legacy Wejo 已同意支付 Arma $3.25分期付款（包括所有费用和利息以及解决未来的任何索赔） 28-自2023年4月3日起的一个月，但须根据公司完成某些合格融资交易的情况加快和调整付款时间表，并且（ii）双方同意共同寻求暂停诉讼，除非是为了执行和解协议的条款，但有一项谅解，如果违反和解协议的任何条款，则可以恢复此类诉讼。公司已累积了大约 $1.4百万美元应计费用和其他流动负债以及 $1.8截至2022年12月31日，经审计的合并资产负债表上的其他非流动负债为百万美元，用于结算。截至2023年3月31日，公司已累积约美元1.7百万美元应计费用和其他流动负债以及 $1.5百万美元未经审计的简明合并资产负债表上的其他非流动负债。

和解协议下的第二笔金额为20万美元的分期付款将于2023年5月3日到期。该公司没有在到期日支付这笔款项，并且正在努力筹集足够的资金，如附注1所述，以纠正这种错过的付款。

公司认为没有任何其他未决法律诉讼会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响，截至2023年3月31日和2022年12月31日，也没有为任何负债设立应急准备金。


21. 关联方交易

通用汽车

公司是与通用汽车签订的（i）日期为2018年12月21日的数据共享协议（见注9）和（ii）日期为2022年12月16日的证券购买协议（见附注12）的当事方。截至2023年3月31日，通用汽车持有大约 19.99占公司权益的百分比。

根据数据共享协议的条款，公司和通用汽车就支持联网汽车数据许可机会的数据许可分摊费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.2百万和美元1.0分别为百万美元，减少了净收入和美元2.5百万和 零，分别作为未审计的简明合并运营报表的收入成本和欠通用汽车的收益分成综合亏损金额。

29

2022年12月16日，公司与通用汽车签订了证券购买协议，根据该协议，该公司向通用汽车发行并出售了SCN，本金总额为美元10.0百万，以及通用汽车认股权证，总收购金额不超过 1,190,476行使价为美元的普通股0.75112每股普通股。公司收到了 $9.5通用汽车的百万美元收益与该交易有关。SCN 按以下利率累积复利 5.0在2023年12月16日到期日之前，每半年派息一次，年息百分比。在结束的三个月中2023年3月31日和2022年3月31日，有担保可转换票据的利息支出为美元0.1百万和 零，分别地。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元2.4百万和美元1.0欠通用汽车的款项分别计入未经审计的简明合并资产负债表上的应付账款的百万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元4.6百万和美元1.4欠通用汽车的金额分别计入未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债的百万美元。

董事会主席

公司董事会主席还担任另外两家公司的非雇员董事。公司与其他一家公司签订了两份日期为2020年2月12日和2020年12月1日的服务协议，根据该协议，另一家公司同意向公司提供某些咨询和相关服务，而董事长未提供这些服务。根据协议条款，公司记录 零和 $0.1分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，另一家公司提供的专业服务的支出分别为百万美元。

2023年3月21日，公司发行并出售了本金总额为美元的无抵押票据2.0百万美元归其董事会主席（见注3）。

Virtuoso 赞助商有限责任公司管理成员

公司根据2022年2月1日的介绍人协议（“介绍人协议”）聘请了杰弗里·沃肖，向CFPI及其关联公司介绍公司，并为公司安排CFPI股票购买协议（见注3）。沃肖先生是 Virtuoso Sponsor LLC 的管理成员，该公司的前持有人 5.0占公司普通股的百分比。为了换取沃肖先生根据介绍人协议提供的服务，在CFPI股票购买协议签署后，公司向沃肖先生支付了一笔相当于美元的费用（“介绍人费”）1.9百万 (1.85在截至2022年3月31日的三个月中，公司根据CFPI股票购买协议（股票购买协议）担保的承诺股权融资面额的百分比，该金额记入公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用。

首席执行官

公司首席执行官目前持有超过 5.0占公司权益的百分比。2023年2月23日和2023年3月20日，首席执行官发放了总额为美元的短期无息贷款0.5百万美元用于一般营运资金用途；每笔贷款均在7天内全额偿还，因此分别在2023年3月1日和2023年3月27日没有产生任何利息。

22. 后续事件

第二留置权票据的第二和第三修正案

2023年4月17日，公司和第二留置权票据持有人签订了第二修正案，根据该修正案，双方同意 (a) 将第二留置权票据的到期日进一步延长至2023年5月1日，但如果按时支付下文 (c) (ii) 中规定的款项，则到期日将进一步延长至2023年5月15日；(b) 金额为美元的延期费310,346.07，代表 10在支付下文 (c) (i) 节规定的款项后，第二留置权票据本金的百分比，(c) 公司向第二留置权票据的委托人支付（始终受优先权契约（定义见第二留置权SPA）的条款）的条款约束，如下所示：(i) 在第二修正案生效之后的第一个工作日当天或之前，金额等于美元1,000,000，(ii) 在 2023 年 5 月 1 日当天或之前，金额等于 $2,000,000以及 (iii) 如果上文 (c) (ii) 中提及的款项在2023年5月15日当天或之前按时支付，则所有剩余未偿本金加上根据第二留置权票据应付给第二留置权持有者的所有其他款项。如果上文 (c) (ii) 中提及的款项未按时支付，则根据第二留置权票据应付给第二留置权持有人的所有剩余未偿本金和所有其他款项应于2023年5月1日到期（受优先权契约条款约束）。

2023年5月17日，公司和第二留置权票据持有人执行了他们同意的第三修正案，以换取延期费，金额为美元100,000，(i) 5月3日通知未按第二留置权票据的要求发出，没有根据第二留置权票据宣布违约事件或要求立即付款，(ii) 意向通知已根据第二留置权票据妥善送达，(iii) 第二留置权票据持有人可以在2023年5月19日之后向公司提供要求通知，届时公司将违约该票据以及 “即期付款日期” 和 “到期日” 第二留置权票据的” 将是需求通知书送达后的下一个工作日。




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的未经审计的简明合并财务报表和这些未经审计的简明合并财务报表的附注一起阅读，这些未经审计的简明合并财务报表附注出现在本10-Q表季度报告和经审计的合并财务报表及其附注中，以及管理层对截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在10-K表年度报告中。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这是许多因素的结果，例如第二部分第1A项中列出的因素。本10-Q表季度报告的风险因素以引用方式纳入此处，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

业务概述

我们最初成立于 2013 年 12 月 13 日，名为 Wejo Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司。从成立到2018年，我们测试了概念验证并实施了OEM参与活动，以评估和构建互联汽车数据业务的理由，并建立了使用汽车插电设备等数据源处理数据的能力。

Wejo Group Limited 于 2021 年 5 月 21 日根据百慕大法律注册成立，目的是实现本文所述的 Virtuoso、Merger Sub、Wejo Bermuda 和 Legacy Wejo 之间于 2021 年 5 月 28 日达成的特定协议和合并计划所设想的 Virtuoso 业务合并，并在与空白支票公司 Virtuoso 完成业务合并后成为合并业务的母公司于2020年8月25日作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是进行合并，资本证券交换，资产收购，股票购买，重组或与一家或多家企业的类似业务合并。2021年5月28日，Wejo Group Limited、Virtuoso、Merger Sub、Wejo Bermuda和会计前身签订了协议和合并计划，以实现Virtuoso业务合并，该合并于2021年11月18日完成。

这些活动帮助Wejo了解了联网汽车数据业务的潜力，并设计了我们处理和分析大量数据流的平台。在 2018 年 12 月获得我们的第一份 OEM 数据合同后，Wejo 推出了我们专有的云软件和分析平台 ADEPT（此后已成为我们当前平台 Wejo Neural Edge 的一部分），用于处理 OEM 数据，并于 2019 年开始通过我们的 Wejo Marketplace 数据解决方案创造收入。联网车辆包含数百个数据传感器，发射位置、速度、方向、制动、温度和天气状况等信息。利用这些原始数据可以创建任何其他来源都无法获得的历史和实时情报。

根据我们管理层完成的外部和内部研究，我们预计到2030年，联网汽车将占所有车辆的44％。增幅超过三倍，从2020年的1.96亿辆联网汽车增加到2030年的约6亿辆联网汽车。截至 2023 年 3 月 31 日，Wejo 在 Neural Edge 平台上拥有来自目前已上线的 OEM 的 2,240 万辆可盈利汽车，比上年增长了 33%。在这些可盈利的车辆中，有1470万辆在过去六个月内活跃在我们的Neural Edge平台上，我们对它们的相关数据进行了采集和标准化，每天追踪超过8770万次旅行和194亿个数据点，主要在美国。根据现有的OEM、汽车供应商（Tier 1）和分销商（汽车经销商）的关系，我们预计，到2030年，我们平台上的近乎实时的直播车辆将增加到1.24亿辆联网汽车。Wejo 数据、见解和解决方案使客户（包括交通部门、零售商、建筑公司和研究部门等）能够解锁有关车辆旅行、城市基础设施、电动汽车（“EV”）使用、道路安全等的独特见解。

除了我们的知识产权优势，截至 2023 年 3 月 31 日，我们还与 28 家 OEM、一级和联网汽车数据组件的车队提供商建立了合作关系。我们平台上的 OEM 提供我们每天 24 小时定期在 Wejo Neural Edge 中采集的独特数据集。迄今为止，尚不存在联网车辆数据的行业标准。这就是 Wejo 技术在市场上占据独特领导地位的地方，通过创建该标准，我们将推动未来的产品开发，例如车对车通信、随车付费保险、自动故障恢复、预测性维护以及用于停车、零售等的非接触式按车付费商务。

我们还与原始设备制造商、一级供应商和车队提供商合作，提供 Wejo Software & Cloud 解决方案（包括平台即服务、数据处理能力、客户隐私管理或源自联网车辆数据的业务见解）。Data For Good™：从一开始，这一口头禅就体现了我们的价值观，即联网车辆数据将减少排放，使道路更安全，创造积极的驾驶体验。我们的基础建立在对数据隐私和安全的全面承诺之上，包括遵守包括 GDPR 和 CCPA 在内的法规。我们计划利用我们在北美的领先地位，继续向欧洲、亚洲和世界其他地区扩张。我们继续发展，将过去的数据流量管理解决方案扩展到一系列新的引人注目的专有产品和使用领域。随着业务的发展，我们预计 Wejo Marketplace Data Solutions 和 Wejo Software & Cloud Solutions 将创造越来越多的订阅和许可收入。

2022 年 4 月，我们宣布了革命性的实时交通智能解决方案（“Wejo RTTI”）。Wejo RTTI 是一种实时交通情报解决方案，可供公共机构、土木工程公司、地图和导航提供商以及物流公司使用，以获得更准确的实时路况视图。这些见解可以对道路安全和拥堵产生重大影响，同时利用易于消化的实时交通数据，在社区内实现更高效的车辆路线。


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我们经营业务是为了利用巨大的市场机会。通过我们自己的自下而上的分析以及第三方研究，我们估计，到2030年，我们的可服务寻址市场（“SAM”）的价值约为610亿美元。我们将SAM确定为两个组成部分：Wejo Marketplace数据解决方案和Wejo软件与云解决方案。对于Wejo Marketplace Data Solutions，我们使用了联网汽车分析公司Ptolemus的数据和研究。我们预计了按地区和时间范围划分的八种当前和潜在的Wejo Marketplace Data Solutions产品（即交通管理、受众和媒体测量、端到端保险服务、远程诊断、车队管理、汽车共享和租赁、路边援助和综合支付）的总寻址市场数量（“TAM”）。然后，我们通过计算每个 TAM 的 70% 来应用折扣系数来创建 Wejo SAM。对于Wejo Software & Cloud Solutions，我们与Gartner研究合作，确定了汽车行业在SaaS解决方案领域的总支出，并将SAM计算为5％。

我们已经证明了我们有能力标准化和生成有价值的数据见解，在此过程中，我们创造了日益增长的网络效应，吸引了更多的原始设备制造商、汽车供应商和客户。这些力量汇聚在一起，发展了消费者和运输行业企业想要并愿意付费的产品和服务。

我们将通过设计将隐私纳入我们的 Wejo Neural Edge 平台的核心，从而使现行隐私法律和法规得到遵守。我们按照严格的全球数据隐私标准运营，在数据保护方面处于行业领先地位，确保我们在行业中发挥关键作用。

影响我们经营业绩的关键因素

吸引、留住和扩大我们的客户群

我们最近的增长是由客户群的扩大推动的，尤其是在交通管理、相关地图和物流领域，以及高客户保留率。实际上，我们目前的所有销售都来自美国的联网汽车数据。在我们计划中的八个市场中，我们正处于盈利的初期阶段，首先是交通管理，包括测绘。从下文概述的一些关键绩效指标中可以看出，联网汽车数据的早期需求非常强劲，我们相信，随着交通管理的扩大和推出更多产品供应，我们将继续看到这种需求。

Wejo 正在通过多种方式扩大我们的客户群。多年来，Wejo Marketplace Data Solutions将从一个产品线扩展到八个产品线，随着我们推出新的产品线，我们将向其销售这些解决方案的垂直市场数量将大大增加。我们正在扩大我们在Wejo Marketplace数据解决方案和Wejo软件与云解决方案中的大型企业客户的基础。通过我们报告的收入、净收入和以下指标（根据管理层的预测，截至2023年3月31日，所有指标均为2023年3月31日），可以看出2023年客户群的扩张：

•与前一时期相比，净收入增加到390万美元，即580％。
•与去年相比，合同总价值增加了1,540万美元，增长了57％，达到4240万美元。其中，未确认的合同总价值为1,550万美元。1
•与前一时期相比，客户总预订量下降至330万美元，下降48％。1
     ______________________
1 这些关键指标被认为不符合美国公认会计原则。我们和管理层认为，这些关键指标有助于投资者衡量我们的同期可比业绩。

我们将合同总价值（“TCV”）定义为迄今为止我们与客户签订的所有合同的预计价值。与去年相比，TCV增加了1,540万美元，这表明我们有能力完成交易和获得更多合同。合同的增加表明了收入增加的潜力。未确认的合同总价值等于估计的合同总价值减去向 OEM 支付任何收入分成之前迄今已确认的收入金额。

我们将总预订量定义为相关期间签订的合同的预计总价值，不包括未来期间可供客户使用的税费和续订期权。与去年相比，总预订量降至330万美元，这是由于2022年第一季度完成了300万美元的大宗交易。不包括这笔交易，总预订量同比保持相对稳定。

值得注意的是，随着Wejo为多个垂直市场的客户提供新的可视化工具和软件解决方案，我们正在将收入转移到更强大的经常性收入基础。截至2023年3月31日，Wejo的年度经常性收入（“ARR”）为1,000万美元，高于截至2022年3月31日的450万美元，增加了550万美元。我们通过将报告期最后一个月的每月经常性收入总额（“MRR”）乘以十二个月来计算 ARR。每个月的MRR是通过汇总合同期限超过四个月的客户的收入计算得出的，其中包括定期软件许可证、数据许可证和订阅协议。

应将ARR和MRR与收入分开查看，并且不代表我们在美国公认会计原则下的月度或年化收入，因为它们是运营指标，可能会受到合同开始和终止日期以及续订率的影响。ARR 和 MRR 是了解客户群如何反复收缩的有用指标，并不旨在替代或预测收入。





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我们正在扩大收入基础，同时扩大可盈利的联网汽车基础。截至2023年3月31日，Wejo在Wejo Neural Edge平台上拥有来自目前已上线的OEM的2,240万辆可盈利的汽车，比截至2022年3月31日的前三个月增长了33％。在这些可获利的车辆中，有1470万辆汽车活跃在我们的 Wejo Neural Edge 平台上。在截至2023年3月31日的三个月中，每辆平均可盈利联网汽车的年化总预订量为每辆车1.12英镑，较截至2022年3月31日的三个月的1.18下降了5％。我们预计，随着我们在Wejo Marketplace Data Solutions的多个垂直市场以及向Wejo软件和云解决方案的客户推出新的产品线，每辆车的总预订量将增加。

我们将继续为我们的 Wejo Neural Edge 平台添加功能，为我们的客户提供新的、更有价值的服务。我们相信，我们的业务正处于联网汽车生态系统的起源，展示有朝一日将被视为必要的新服务，并有望在未来开创更理想的服务。随着这些服务继续展示其价值，我们的许多客户将把更大比例的资金转移到联网汽车数据上。我们将通过营销工作来推动这种增长，以提高人们对我们产品的认识。

运营结果的关键组成部分

收入，净额

我们与世界领先的 OEM 合作，使用大量联网汽车数据获取、处理和创建产品。OEM 通过许可协议提供这些数据。我们在云数据中心运行的 Wejo Neural Edge 平台中处理数据，并提供包括实时数据源、批量馈送和分析在内的服务。这些服务为客户提供交通情报、高频车辆行驶以及常见的驾驶事件和趋势等见解。我们的客户支付许可费以获得一项或多项数据服务，其中可能包含其市场中的部分或全部数据。我们的收入是我们预计以客户总预订量形式获得的对价金额，减去根据我们与原始设备制造商签订的数据共享协议应得的相关收入分成，在该协议中，我们已确定我们在关系中充当代理人。

收入成本（不包括折旧和摊销）

收入成本主要包括我们的 Wejo Neural Edge 平台的托管服务费用以及支持收入流程的硬件、软件和人力资源。此外，收入成本包括为访问我们某些 OEM 合作伙伴的数据而支付的费用，在这些合作伙伴中，我们已确定我们在与客户的关系中扮演主要角色。

技术和开发费用

技术和开发费用主要包括我们的数据科学家和其他技术人力资源为我们的产品、设备和相关基础设施的研发、增强、维护和运营而产生的与薪酬相关的费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们直接销售和营销人力资源的薪酬相关费用，以及与广告、行业会议、促销材料、其他销售和营销计划相关的成本、与销售和营销职能相关的设施成本、广告成本在发生时记为支出。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括执行管理、财务、会计、人力资源、法律和公司信息系统职能的薪酬相关费用、专业费用、与筹资工作相关的成本以及与一般和管理职能相关的设施成本。

签发第二留置权证券购买协议的损失

我们在2023年2月加入了Second Lien SPA，在那里我们向投资者发行并出售了有担保的不可转换票据和收购普通股的认股权证。根据该交易，Second Lien SPA的初始公允价值大于收益金额。我们将发行损失确认为第二留置权SPA的初始公允价值与净额其他支出中的收益之间的差额。

发行无抵押票据发行的损失

我们于 2023 年 3 月开始无抵押票据发行，在后续融资发生后，我们向董事会主席发行并出售了无抵押票据和无抵押票据认股权证。根据该交易，无抵押票据发行的初始公允价值大于收益金额。我们将发行亏损确认为无抵押票据发行的初始公允价值与其他支出净收益之间的差额。


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第二留置权证券购买协议的公允价值损失

在未经审计的简明合并资产负债表上，我们将第二留置权票据归类为流动负债，将第二留置权证归类为非流动负债，公允价值的变化反映在每个报告期净额的其他支出中。

无抵押票据发行的公允价值收益

在未经审计的简明合并资产负债表上，我们将无抵押票据归类为流动负债，将无抵押票据认股权证归类为非流动负债，公允价值的变化反映在每个报告期净额的其他支出中。

公共认股权证负债公允价值收益

作为Virtuoso业务合并的一部分，我们假设共有11,500,000份公开认股权证。我们在未经审计的简明合并资产负债表上将认股权证归类为负债，我们需要在每个报告日重新计量公允价值。我们在未经审计的简明合并运营报表和综合报表中确认了其他支出中公共认股权证负债公允价值的变化 损失和将继续这样做，直到认股权证行使、到期或符合股票分类资格。

远期购买协议公允价值亏损

2021 年 11 月 10 日，Apollo 与我们签订了场外股票预付远期交易的远期购买协议，该协议是以多方而不是共同的方式达成的。我们根据ASC 815-40中包含的指导对远期购买协议进行核算，根据该指导方针，远期购买协议不符合股权处理标准，必须记录为资产。因此，我们在未经审计的简明合并资产负债表上将远期购买协议归类为流动资产，公允价值的变化反映在每个报告期内的净额其他支出中。

通用汽车证券购买协议公允价值亏损

在未经审计的简明合并资产负债表上，我们将SCN归类为流动负债，将通用认股权证归类为非流动负债，公允价值的变化反映在每个报告期净额的其他支出中。

可交换权利负债的公允价值收益

作为Virtuoso业务合并的一部分，我们假设的总可交换权利为660万份。我们在未经审计的简明合并资产负债表上将可交换权归类为负债，我们需要在每个报告日重新计量公允价值。我们确认其他费用净额中可交换权负债公允价值的变化。我们将继续确认可交换权利负债公允价值的变化，直到这些负债行使、到期或符合权益分类资格。

其他，净额

其他，净额主要包括外汇交易产生的外汇收益或亏损以及研发税收抵免的收益。

所得税

过渡期的所得税基于估计的全球年化有效税率。所得税（支出）福利与法定所得税税率的不同主要是由于估值补贴的变动以及州和外国税的增加。

Wejo Limited是英国的纳税居民，其业务单位在包括美国在内的其他地区应纳税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有在英国缴纳公司税，而在美国有税收支出。

Wejo Group Limited根据百慕大法律注册成立，是百慕大的纳税居民。


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运营结果

的比较 截至2023年3月31日的三个月和 2022

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）:

截至3月31日的三个月
2023
2022
$ Change% 变化
收入，净额$3,860 $568 $3,292 580 %
成本和运营费用：
收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）4,224 1,317 2,907 221 %
技术和开发9,709 7,297 2,412 33 %
销售和营销4,441 5,214 (773)(15)%
一般和行政10,483 17,729 (7,246)(41)%
折旧和摊销909 1,098 (189)(17)%
重组成本2,385 — 2,385 100 %
总成本和运营费用32,151 32,655 (504)(2)%
运营损失(28,291)(32,087)3,796 (12)%
利息支出(1,490)(1,243)(247)20 %
其他费用，净额(1,179)(6,916)5,737 (83)%
税前亏损(30,960)(40,246)9,286 (23)%
所得税支出(38)(96)58 (60)%
净亏损$(30,998)$(40,342)$9,344 (23)%


收入，净额

2023年第一季度，收入净增长330万美元，增长580％，这得益于Wejo Marketplace Data Solutions的流量管理产品线的强劲增长，这是平均收入、每位创收客户的净收入（由于完成了向一位客户交付的重要产品）增长了460％，客户数量同比增长了38％。

收入成本（不包括折旧和摊销）

在2023年第一季度，收入成本增加了290万美元，增长了221％，这得益于收入份额和最低费用增加了250万美元，数据托管成本增加了40万美元，因为我们将平台上的活车数量增加了25％。

技术和开发费用

2023 年第一季度，技术和开发支出增加了 240 万美元，增幅为 33%，这主要是由于 IT 支出增加了 190 万美元，这主要是由于 IT 支出增加了 190 万美元，这是由于我们的应计支出与最低承诺相比存在的缺口，以及数据存储成本的增加。

销售和营销费用

2023年第一季度，销售和营销费用减少了80万美元，下降了15％，这主要是由于平均员工人数减少了28人，员工成本减少了40万美元，营销和广告活动减少了60万美元，但部分被基于股份的薪酬支出增加20万美元所抵消。

一般和管理费用

2023年第一季度，一般和管理费用减少了720万美元，下降了41％，这得益于前一时期与CFPI股票购买协议相关的490万美元发行成本。此外，与审计、会计和法律费用相关的专业服务减少了80万美元。由于平均员工人数减少了18人，员工成本也减少了80万美元。

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折旧和摊销

2023 年第一季度，与 2022 年第一季度相比，折旧和摊销保持相对稳定。

重组成本

在2023年第一季度，我们承担了240万美元的重组费用，其中包括80万美元与人事成本相关的费用和160万美元与公司已停止使用的合同相关的费用。2022 年第一季度没有产生重组费用。

利息支出

2023 年第一季度，利息支出与 2022 年第一季度相比保持相对稳定。

其他费用，净额

三个月已结束
3月31日
（以千计）20232022$ Change% 变化
签发第二留置权证券购买协议的损失 $(2,188)$— $(2,188)(100)%
发行无抵押票据发行的损失(1,182)— (1,182)(100)%
第二留置权证券购买协议的公允价值损失(418)— (418)(100)%
无抵押票据发行的公允价值收益4 — 4 100 %
公共认股权证负债公允价值收益8 5,933 (5,925)(100)%
远期购买协议公允价值亏损(140)(16,704)16,564 (99)%
通用汽车证券购买协议公允价值亏损(157)— (157)(100)%
可交换权负债的公允价值收益37 6,980 (6,943)(99)%
其他，净额1
2,857 (3,125)5,982 (191)%
其他费用，净额$(1,179)$(6,916)$5,737 (83)%
______________________
1实际上，2023年和2022年的所有活动都与外汇折算有关。

签发第二留置权证券购买协议的损失

2023年2月，我们签订了第二份留置权证券购买协议，初始公允价值为570万美元，超过了收到的350万美元收益。我们在其他支出中确认了与发行相关的220万美元发行亏损，净额。

发行无抵押票据的亏损

2023年3月，我们进行了无抵押票据发行，初始公允价值为320万美元，超过了收到的200万美元收益额。我们在其他支出中确认了与发行相关的120万美元发行亏损，净额。

第二留置权证券购买协议的公允价值损失

2023年第一季度，由于估计的市场收益率增加，我们在其他费用中确认了第二留置权证券购买协议公允价值的40万美元亏损。

无抵押票据发行的公允价值收益

在2023年第一季度，与发行日期相比，无抵押票据发行的公允价值保持相对稳定。

公共认股权证负债公允价值收益

在2023年第一季度，与2022年12月31日相比，公共认股权证负债的公允价值保持相对稳定。2022 年第一季度，我们确认了公共认股权证负债的公允价值收益 590 万美元，这是由于认股权证负债的报价从 $1.10截至2021年12月31日，每股价格为0.58美元，截至2022年3月31日。


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远期购买协议公允价值亏损

2023年第一季度，我们在其他费用中确认了远期购买协议公允价值的10万美元亏损，这是由于2022年12月31日至2023年3月31日期间普通股公允价值下降所致。在2022年第一季度，由于2021年12月31日至2022年3月31日期间普通股公允价值的下降，我们确认了远期购买协议的公允价值亏损1,670万美元。

通用汽车证券购买协议的公允价值损失

2023年第一季度，由于标的股票的公允价值增加，我们在其他费用中确认了通用汽车证券购买协议的公允价值亏损20万美元。

可交换权利负债的公允价值收益

2023年第一季度，与2022年12月31日相比，可交换权利负债的公允价值保持相对稳定。2022 年第一季度，我们确认了可交换权利负债的公允价值收益 700 万美元，这是由于可交换权利负债的价值下降所致 $1.69截至2021年12月31日，每股价格为0.63美元，截至2022年3月31日。

其他，净额

在2023年第一季度，其他净增长了600万美元，这是由于与以外币计价的资产和负债相关的有利汇率变动。

所得税支出

2023 年第一季度，与 2022 年第一季度相比，所得税支出保持相对稳定。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）定义为运营亏损，不包括：（1）向员工和第三方供应商支付的股份付款；（2）设备折旧和无形资产摊销；（3）与交易相关的奖金成本和（4）重组费用。我们认为这项指标对分析师和投资者很有用，因为该衡量标准允许对我们的表现与竞争对手的表现进行更有意义的比较。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为它排除了这些支出的影响。调整后的息税折旧摊销前利润不应单独考虑，也不应将其作为净亏损或根据美国公认会计原则编制的其他损益表数据的替代品。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润如下：

截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
净亏损 $(30,998)$(40,342)
所得税支出38 96 
税前亏损(30,960)(40,246)
利息支出1,490 1,243 
其他费用，净额1,179 6,916 
运营损失(28,291)(32,087)
添加：
折旧和摊销909 1,098 
与交易相关的成本466 4,801 
重组费用2,385 — 
基于股份的支付1,811 996 
调整后 EBITDA$(22,720)$(25,192)

我们的非公认会计准则指标不包括以下费用：

•折旧：是与我们的办公设备、家具和固定装置相关的非现金支出，采用直线法计算，将折旧资产的成本分配给运营的预计使用寿命。

•摊销： 是一项非现金支出，主要与我们的通用汽车数据共享协议无形资产和内部开发的软件有关，这些资产和软件在预计使用寿命内摊销。
.
•交易相关成本： 包括主要与融资或合并相关活动相关的费用，包括法律、咨询和其他筹资和专业服务成本，以及根据美国公认会计原则必须支出的某些与就业相关的成本。这些成本不包括在我们的绩效评估中，因为它们是

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本质上被视为非运营性质，因此不代表当前或未来的业绩或持续的经商成本。

•向员工和第三方供应商支付基于股份的款项：包括与根据各种股票和激励计划发放的奖励以及为支付第三方提供的商品或服务而授予的股票相关的费用。这些费用不是以现金支付的，我们认为基于股份的支付的经济成本是对我们股基的稀释；我们还将在美国公认会计准则每股收益（“EPS”）的全面摊薄后已发行股票中计入相关股份，前提是它们不再具有反摊薄作用。

•重组费用：可能包括与实施战略性裁员、精简运营和终止某些非核心协议相关的支出。这些成本不包括在我们的绩效评估中，因为它们在本质上被认为是非运营性的，因此不能代表当前或未来的业绩或持续的业务成本。这些费用的影响对我们在 2022 年任何此类时期公布的季度或全年业绩没有影响。管理层认为，在2023年及以后，将重组费用从调整后的息税折旧摊销前利润中排除将更准确地显示公司的实际现金使用情况。

财务状况


（以千计）		2023年3月31日2022年12月31日$ Change% 变化
总资产$22,580 $31,133 $(8,553)(27)%
负债总额 $123,393 $99,896 $23,497 24 %
股东（赤字）权益总额$(100,813)$(68,763)$(32,050)47 %

总资产减少了860万美元，下降了27％，这主要是由于我们的运营现金流需求导致现金减少了780万美元。

总负债增加了2350万美元，增长了24％。这主要是由于未付应付天数增加导致应付账款增加了660万美元，以及与员工相关的应计费用和其他流动负债增加了760万美元，这是由于与员工相关的应计费用增加以及我们收入的增加推动的数据成本增加。

股东（赤字）权益总额减少了3,210万美元，下降了47％，这主要是由于我们的净亏损导致累计赤字增加了3,100万美元。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，因此，我们将需要大量额外资金来为未来十二个月的运营提供资金，这可以通过出售股权、债务融资或其他资本来源获得。在2021年11月18日Virtuoso业务合并完成之前，我们通过出售股权、ASA、可转换贷款票据和债务融资获得了1.758亿美元的总收益。2021年，我们发行了担保贷款票据（定义见随附的未经审计的简明合并财务报表附注13），本金为3,900万美元。

2021年11月18日，我们完成了Virtuoso业务合并，筹集了2.068亿美元，包括信托中收到的2.30亿美元现金和运营账户中收到的40万美元现金，减去1.328亿美元的赎回款和Virtuoso通过PIPE投资支付的1,930万美元和1.285亿美元的交易费用。在Wejo产生了3,000万美元的交易成本，其中2,230万美元包含在额外已付资本中，其余的770万美元记入一般和管理费用后，净收益为1.769亿美元。根据FPA的规定，我们向阿波罗支付的7500万美元抵消了所得款项。 对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月， 根据FPA，以0.39美元的加权平均价格出售了2,051,830股普通股，总收益为80万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行股票总额分别为3533,753和5,585,583股。

我们在2022年和2023年第一季度花了大量精力来确定和优化替代资本途径，为长期运营提供资金，最终筹集了资金 3800 万美元在此期间通过以下交易获得过渡资本，其中包括：（i）CFPI股票购买协议；（ii）2022年7月的PIPE；（iii）Apollo FPA；（iv）通用汽车证券购买协议；（v）Second Lein SPA；（vi）公司董事长蒂姆·李的200万美元短期无抵押票据。

截至2023年3月31日，我们有80万美元的现金，其中大部分存放在美国境外；但是，目前，我们没有足够的资金来为我们的短期运营提供全额资金，需要在接下来的几天内筹集资金以避免贷款设施违约。

尽管如此，收入仍在持续增长，我们已经采取了可衡量的行动，以大幅减少2023年运营计划的支出，优先考虑流量、保险和受众衡量市场的增长，并交付

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汽车行业的SaaS解决方案，因为它们有近期的收入机会。我们将继续考虑进一步的措施，以减少支出造成的现金消耗，同时继续以每年200％至300％的速度增长收入。管理层认为，将强大而严格的支出管理、快速的收入增长和外部资本相结合是Wejo长期资本战略的必要步骤。

如果我们能够管理短期流动性并筹集资金以履行我们的即时还本付息义务，那么除了某些产品的推出时间外，我们的长期计划没有改变，因为我们已经选择在2024年中期实现每月现金流盈亏平衡。成本降低包括裁员、取消无收入项目，以及通过与供应商在数据采集、云成本、软件许可费、法律和专业费用、保险和其他成本等领域进行谈判来减少支出。2023 年 3 月 22 日，我们的董事会批准了一项计划，计划裁减约 40 名员工，约占我们目前全球员工总数的 16%。该决定基于成本削减举措，旨在减少运营支出，关注收入增长机会，目标是在2024年上半年末之前实现现金流为正的业务。我们在2023年第一季度承担了240万美元的重组费用，其中包括与人事成本相关的80万美元和与已停止使用的合同相关的160万美元。根据当地法律和咨询要求，我们预计将在2023年第二季度额外产生20万美元的人事费用，削减将在2023年第三季度基本完成。我们预计支付的款项取决于假设，包括当地法律要求，实际费用可能与上面披露的估计有所不同。总体而言，我们目前预计，有效削减将使年化现金运营支出节省约900万美元。

在我们能够产生正运营现金流之前，我们正在与主要供应商进行讨论，以允许我们用普通股代替现金支付部分或全部欠款的服务费用，这是我们努力减少现金消耗的一部分。普通股的部分付款以及对此类付款时间的任何修改，将有助于我们在完成下文讨论的或以其他方式可能获得的融资计划时管理现金债务。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 一个持续的资金来源 通过 FPA 如随附的未经审计的简明合并财务报表附注6所述。 FPA下的资金由我们普通股的未来价格和交易量驱动，这可能会限制可以筹集资金的时间和实际水平。此外，根据我们的内幕交易政策，在 “封锁期” 期间，如果FPA拥有重要的非公开信息，我们使用FPA的窗口可能会受到限制。FPA 将于 2023 年 11 月到期，约有 350 万股股票有待出售。

为了推进我们的长期资本战略，我们于2023年1月10日宣布签订了TKB业务合并协议，因此，在交易结束时，我们预计将收购TKB在信托中保留的约5,700万美元现金，减去TKB股东因投票批准该交易而进一步赎回的款项。此次业务合并与PIPE融资相结合，目标是筹集足够的资金，为我们提供实现现金流盈亏平衡所需的资金。假设收入增长和支出削减目标得到实现，盈亏平衡预计将在2024年中期实现。作为长期资本战略的一部分，我们一直在与战略、机构和其他投资者接触，为与TKB Business Combiness Combiness Compine相关的PIPE股权融资交易提供资金，我们的目标是从该交易中筹集7500万美元的资金。截至 2023 年 3 月 31 日，我们签订了一份意向书， 在某些收盘条件和其他条件的前提下，由战略投资者来支撑PIPE潜在的投资额为2,000万美元。通过合并TKB业务合并和相关的PIPE，我们希望在交易完成后筹集至少1亿美元的资金（扣除交易成本）。在实现总共筹集1亿美元的资金的目标时，我们考虑了在投票批准该交易时从TKB信托基金获得额外赎回的可能性。

为了在TKB业务合并和PIPE交易完成之前提供足够的资金以维持运营，我们正在努力筹集至 3,000 万美元 （这将是目标7,500万美元PIPE的预付款） 通过发行Pre-Pipe可转换债券从投资者那里获得。我们正处于初始的最后阶段 与上述战略投资者完成700万美元的Pre-Pipe可转换票据，这将构成其2000万美元投资的一部分。我们还在与战略和金融投资者进行讨论，以在未来几周内筹集剩余的2,300万美元Pre-Pipe可转换票据。我们还在努力确保对700万美元的无抵押前融资过渡贷款做出具有约束力的承诺，直到双方能够完成优先担保债务交易，为担保贷款票据和通用汽车高级可转换票据再融资，这可能会导致在TKB商业合并和PIPE交易完成之前筹集更多资金。与现有的优先债务融资机制一样，新的融资机制将由我们的知识产权资产担保。

2023年5月17日，我们和第二留置权票据持有人签订了第三修正案，根据该修正案，我们同意（i）5月3日的通知没有按照第二留置权票据的要求发出，即宣布违约事件或要求立即支付第二留置权票据，（iii）第二留置权票据下的意向通知已妥善送达，（iii）第二留置权票据的要求发出 票据持有人可以在2023年5月19日之后向我们提供需求通知，届时我们将根据票据违约，第二张留置权票据的 “即期付款日期” 和 “到期日” 将是需求通知交付后的下一个工作日。此外，担保贷款票据的利息将于 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此类款项将是另一起违约事件。最后，无抵押票据将于2023年5月22日到期。尽管公司认为李先生将同意延长该协议规定的到期日，但在还清公司债务之前未能在到期日之前延长到期日将构成违约。见第二部分，第 1A 项。本报告中的风险因素，用于讨论与我们的一项或多项有担保票据融资机制或无抵押票据违约相关的风险。

鉴于流动性问题以及上文讨论的短期和长期资本融资交易是否会在预期金额和时限内完成的不确定性，管理层得出结论，在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将

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继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承付款。未经审计的简明合并财务报表没有反映这种不确定性导致的与资产和负债的可收回性和重新分类有关的任何调整。


现金流

下表汇总了我们在所列每个时期的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
用于经营活动的净现金$(12,256)$(23,315)
用于投资活动的净现金(498)(807)
由（用于）融资活动提供的净现金4,902 (2,085)
汇率变动对现金的影响68 (1,384)
现金净减少$(7,784)$(27,591)

用于经营活动的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,230万美元，主要来自我们的净亏损3,100万美元，但部分被运营资产和负债1,300万美元的变动所抵消，这得益于未付应付天数增加导致应付账款增加590万美元，以及与员工相关的应计费用和其他流动负债增加720万美元以及我们收入的增加推动了数据成本的增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2330万美元，主要来自我们的净亏损4,030万美元，这被1,450万美元的非现金费用调整以及由应付账款增加380万美元推动的260万美元运营资产和负债变动提供的净现金所抵消。

用于投资活动的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，这得益于30万美元的资本化内部开发软件成本。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为80万美元，这主要是由我们70万美元的内部开发软件资本成本推动的。

由（用于）融资活动提供的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为490万美元，这得益于发行第二留置权证券购买协议获得的350万美元收益和发行无抵押票据所获得的200万美元收益。

在截至2022年3月31日的三个月中，由于与Virtuoso业务合并相关的交易成本支付了210万美元，用于融资活动的净现金为210万美元。

有关合同义务的某些信息

第7项中披露的合同义务没有重大变化。注册人截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

最近发布的会计公告

有关最近通过和发布的会计声明的信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注2。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

正如 “第二部分第7A项” 所披露的那样，市场风险没有重大变化。 关于市场风险的定量和定性披露“我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。此类控制和程序无法提供绝对的确定性，但可以为管理层的控制目标提供合理的保证。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（i）旨在提供这种合理的保障，（ii）自2023年3月31日起在合理的保证水平上生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


41
第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注20。

第 1A 项。风险因素

在我们的正常业务过程中，我们面临各种风险和不确定性。与我们相关的风险因素列于下文和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下。除了我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的风险因素外，以下风险因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们可能面临其他风险和不确定性，我们目前认为这些风险和不确定性并不重要，或者我们不知道，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们以及我们的独立注册会计师事务所都对我们继续作为持续经营企业的能力表示了严重怀疑。如果我们无法筹集足够的资金来维持运营，我们可能会被迫破产或停止运营。

我们的独立注册会计师事务所在其关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告中加入了一段解释性段落，内容涉及对我们继续经营业务的能力的实质性怀疑。随着公司进行投资以扩大其所服务的市场和客户，我们预计，在公司达到必要的规模以从运营中获得现金利润之前，我们的营业亏损将增加。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间，公司的运营亏损分别为2,830万美元和1.199亿美元，并将1,230万美元和8,550万美元的现金用于经营活动。截至2023年3月31日，该公司的现金为80万美元，累计赤字为5.602亿美元，公司的流动负债超过其流动资产6,640万美元。2023年3月31日之后，公司的流动负债继续增加，这反映了当前的流动性限制。尽管随着公司规模的扩大，收入水平将增加，但随着公司投资开发新产品，营业亏损预计将继续，直到公司达到必要的规模以产生运营净现金流入。因此，公司历来依赖私募股权和债务为运营提供资金。无法保证公司能够（i）按我们可接受的条件、及时或根本获得额外融资，（ii）成功实施必要的支出削减措施，或（iii）增加我们的收入。

正如随附的未经审计的简明合并财务报表附注1和本10-Q季度报告第2项 “管理层讨论与分析” 中详细描述的那样，我们在2022年和2023年初花了大量精力寻找和优化短期和长期资金运营的替代资本途径。此外，该公司签订了TKB业务合并协议，并正在寻求一项潜在的PIPE融资交易，因为该公司预计，这些交易将为公司提供实现每月现金流盈亏平衡所需的资本，前提是可以立即获得资金并实现收入和支出削减目标，盈亏平衡预计将在2024年中期实现。作为长期资本战略的一部分，该公司一直在联系战略投资者和其他投资者，为与TKB Business Compiness Compiness有关的PIPE融资交易提供资金，希望从中筹集5000万至7500万美元不等的资金。在TKB Business Compiness Compines与PIPE完成之间，该公司希望在完成这些交易时筹集至少1亿美元的扣除交易成本（如果有）。公司还在与战略和金融投资者讨论发行高达3000万美元的Pre-Pipe可转换票据，其中700万美元公司处于首次收盘的最后阶段，以确保公司有足够的现金继续运营直至这些交易完成。

由于TKB Business Compiness Compiness Compiness 受各种成交条件和其他条件的约束，因此无法保证交易会完成。公司预计双方无法在TKB完成截止日期之前完成TKB业务合并。因此，TKB必须获得股东的批准才能再次延长该最后期限，而追求和批准均不在公司的控制范围内。对于PIPE融资交易或任何金额的Pre-Pipe可转换债券，尚无具有法律约束力的协议，以使公司的运营持续到交易完成，因此无法保证任何此类交易都会完成。

该公司的现金流预测表明，如果不筹集新的融资，该业务现在只能在很短的时间内继续运营，在提交申请时，预计不会超过几天。公司的某些融资计划不受公司控制，可能无法实现。在此期间，公司董事会继续注意其在破产领域的信托职责，并征求了其运营所在主要司法管辖区的破产专家的建议，以确保其继续遵守这些义务和任何适用的法规。如果公司已经用尽了所有选择，并且在违约一项或多项担保票据融资之前不再有合理的期望获得足够的新资金，并且不再保留此类债权人的支持，则将申请破产或管理。如果我们无法筹集足够的资金，我们的普通股可能没有价值，投资者可能会损失全部投资。

综上所述，管理层得出结论，自公司未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

42
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债和承诺。未经审计的简明合并财务报表没有反映这种不确定性导致的与资产和负债的可收回性和重新分类有关的任何调整。

由于我们收到了第二留置权票据下的某些通知，如果我们不在规定的时间内偿还未偿还债务，我们可能会违约并在有担保可转换票据和有担保贷款票据下发生交叉违约，因此，除其他外，根据任何或所有这些工具的未偿贷款可能会加快，我们的贷款人可以对担保我们债务的抵押品采取补救措施。如果我们不支付有担保贷款票据的到期利息或延长无抵押票据的到期日，我们也可能在此类工具下违约。

2023年5月17日，公司和第二留置权票据持有人签订了第三修正案，根据该修正案，他们同意（i）5月3日的通知没有按照第二留置权票据的要求发出，即宣布违约事件或要求立即支付第二留置权票据，（iii）第二留置权票据持有人，（iii）第二留置权票据持有人可能在 2023 年 5 月 19 日之后向公司提供需求通知，届时公司将违约根据票据，第二笔留置权票据的 “即期付款日期” 和 “到期日” 将是需求通知书交付后的下一个工作日。

如果公司在第二留置权票据持有人发布需求通知之前没有筹集足够的现金来偿还第二留置权票据下的债务，则在第二留置权票据下，它将违约第二留置权票据，这可能会在通用汽车没有豁免的情况下与有担保可转换票据交叉违约，并导致公司在有担保可转换票据下的义务加快。如果我们没有获得有担保可转换票据下的任何交叉违约和加速违约的豁免，则根据担保贷款票据所依据的贷款票据工具，这种违约本身可能会导致交叉违约。

担保贷款票据的利息将于2023年5月22日支付。不支付此类款项将是另一起违约事件。此外，无抵押票据将于2023年5月22日到期。尽管公司认为李先生将同意延长该协议规定的到期日，但在还清公司债务之前未能在到期日之前延长到期日将构成违约。

任何或全部有担保票据融资机制下的违约可能使此类贷款人有权对担保我们在担保票据下的债务的抵押品行使补救措施。特别是，如果我们的一项或多项有担保票据融资机制下的贷款人试图加快履行我们的债务，那么我们目前无法获得足够的现金来偿还此类债务，这可能会导致贷款人寻求对担保我们对他们债务的抵押品行使权利。这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，包括迫使公司采取补救措施，例如重组或为我们的债务再融资；寻求额外的债务或股权资本；或减少或延迟我们的业务活动和战略举措，出售资产或其他战略交易和/或措施，包括通过破产或其他破产程序或停止运营获得救济。无法保证任何此类措施会成功。

如果我们无法偿还有担保和无抵押债务债务，并且筹集债务或股权资本的能力受到限制，我们的业务将受到不利影响。

我们在有担保票据融资和无抵押票据下承担了巨额债务。除其他外，我们在到期时支付利息和本金以及遵守债务契约的能力将取决于我们筹集资金的能力、销售和现金流水平以及影响我们未来财务和经营业绩的其他因素，包括当前的经济状况以及财务和商业因素，其中许多是我们无法控制的。鉴于当前的经济环境以及我们业务面临的持续挑战，我们可能无法偿还债务或遵守每项有担保票据融资和无抵押票据的其他条款，除其他外，这将导致其中一种或多种工具出现违约事件。此外，担保贷款票据的利息将于 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此类款项将是另一起违约事件。

我们的主要流动性来源是来自新融资、经营活动、可用现金和现金等价物以及各种过渡资本和其他融资安排产生的资金，这些安排见随附的未经审计的简明合并财务报表附注1和本10-Q季度报告的第2项 “管理层讨论与分析”。如上所述，自成立以来，我们一直蒙受净亏损，未来各期我们将继续蒙受净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，而且由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能大于过去的净亏损。我们实现业务和现金流计划的能力基于许多假设，这些假设涉及对未来融资、未来业绩、借贷能力和信贷可用性的重大判断和估计，而这些判断和估计无法始终得到保证。来自运营和其他内部和外部流动性来源的现金流将不足以满足我们的现金需求。我们将需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况，缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的商业计划，在可用的范围内寻求额外融资，减少资本支出，寻找和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源，以及采取其他可能的行动来降低成本。无法保证这些行动会成功、充分或以优惠条件进行。任何无法产生或获得足够水平的流动性以在所需的水平和时间内满足我们的现金需求，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。


43
如上所述，我们正在研究第二留置权票据持有人收到的某些通知，如果我们收到需求通知，这些通知可能会导致违约和某些交叉违约，并加速履行我们在有担保可转换票据和有担保贷款票据下的义务。如果我们无法解决这些通知在担保票据融资机制下提出的问题，也无法筹集足够的资金来满足这些或其他债务工具下的还本付息要求，我们将被迫采取上述某些补救措施，包括出售资产或通过破产或其他破产程序获得救济或停止运营。无法保证任何此类措施会成功。

我们在需要时随时获得任何额外融资或债务再融资的能力取决于许多因素，包括我们现有的债务水平以及债务协议中的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充足性、前景和信用、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或股票挂钩融资都可能需要修改我们现有的债务协议，但无法保证可以达成。任何额外的融资或再融资也只能在更高的成本下延期，并要求我们履行更严格的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和经营业绩，或者对我们的股东产生稀释作用。任何筹集股权资本或股票挂钩资本的能力都需要我们遵守纳斯达克股票市场的规则，除其他外，这些规则限制了我们在不符合某些定价条款和满足某些交易整合要求的情况下，出售金额超过已发行普通股20％的股票和股票挂钩证券的能力。我们可能无法满足此类限制，也无法以满足这些限制的条件获得股权或股票挂钩融资。

最后，未能向我们的无担保贸易债权人付款可能会导致必要数量的债权人联合起来，迫使公司进入非自愿破产程序，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

TKB 业务合并的完成取决于许多条件的满足，包括我们无法控制的某些条件。因此，关闭TKB业务合并的一个或多个条件可能无法得到满足，TKB业务合并可能无法完成。

TKB业务合并的完成受风险和不确定性的影响，包括但不限于TKB业务合并条件未得到满足或在可能的情况下免除的风险，包括（i）TKB的股东和Wejo的股东批准该交易，（ii）批准延长TKB股东完成交易的时间（已于1月27日批准），2023 年至 2023 年 6 月 29 日 TKB 完成期限），（iii）没有任何不利的法律或命令由任何政府实体颁布、进入、执行、颁布或发行，禁止完成 TKB 商业合并或 TKB 商业合并协议所设想的其他交易，(iv) Holdco根据TKB商业合并协议新发行的Holdco普通股和Wejo和TKB认股权证获准在纳斯达克上市，但须获得正式发行通知，(v) 消费所需的S-4表格注册声明估计 TKB 业务合并已生效，(vi) 缺席任何政府实体质疑或试图禁止TKB业务合并或TKB业务合并协议所设想的其他交易的未决行动，（viii）除某些重要性例外情况外，TKB业务合并协议中包含的各方的某些陈述和保证的准确性以及各方对其中包含的契约的遵守情况，（viii）TKB的赞助商（“TKB赞助商”）已向Web交付了协议 Jo 是正式签署的注册权协议的副本由 TKB 赞助商、TKB 赞助商的成员及其受让人以及保荐董事提名人以书面形式指定的两名个人提供，(ix) Holdco 已向 TKB 赞助商交付了 Holdco 正式签署的注册权协议的副本；(x) 对 Wejo 或 TKB 没有重大不利影响，(xi) 在 TKB 业务合并协议结束时，We手头有可用现金根据第三方具有约束力的合同承诺可借入的jo或可用现金，其金额与 (A)TKB 信托账户中金额的净收益（扣除赎回和交易费用），(B) 根据 TKB 业务合并协议签订的任何不可撤销且具有约束力的融资承诺，以及 (C) 在 Wejo 或 TKB 的合理决定下合理预计在收盘后可用的任何不具约束力的融资承诺或其他收入来源，将足以为普通过程的营运资金提供资金，以及根据中期业务，Wejo的其他一般公司目的计划，（xii）Wejo在所有重大方面都遵守了TKB业务合并协议中就其中具体确定的问题承担的义务，（xiii）交易已于2023年8月31日完成。

公司预计双方无法在TKB完成截止日期之前完成TKB业务合并。因此，TKB必须获得其股东的批准，才能再次延长该最后期限。完成TKB Business Compiness Compiness Compiness 的这一条件以及上面讨论的某些其他条件是公司无法控制的。公司无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。公司无法保证TKB业务合并将完成，也无法保证TKB业务合并的完成不会延迟。如果由于双方未能满足任何先决条件而导致TKB业务合并未完成，则公司的业务可能会受到重大和不利影响。


44
在每种情况下，我们未能重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）或5450（b）（2）（A），或者未能以其他方式满足纳斯达克的其他持续上市要求，都可能导致我们的证券退市，或者我们可能不得不考虑申请转移到纳斯达克资本市场。

2023年1月18日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的通知，通知公司，根据公司普通股的收盘价，在过去的连续30个工作日内，公司不再符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的维持每股1.00美元的最低出价的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180 个日历日或直至 2023 年 7 月 17 日的时间来重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求，在这180天期限内，公司普通股的收盘价必须至少连续十个工作日为每股1.00美元。如果公司在这180天期限内没有恢复合规，则公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，前提是它符合对公开持有股票市值的持续上市要求和所有其他首次上市标准，但最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正缺陷，例如在必要时进行反向股票拆分。如果公司未能在合规期到期之前恢复合规，包括延长合规期，工作人员将向公司发出书面通知，说明其证券将被退市。公司打算积极监控其普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）。

2023年5月18日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，通知公司，在过去的连续30个工作日内，公司的普通股没有按照纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）的要求保持上市证券的最低市值（“MVLS”）5000,000美元（“最低MVLS”）。该通知对公司普通股或公共认股权证的上市或交易没有直接影响，这些证券此时将继续在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “WEJO” 和 “WEJOW”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日的宽限期，或直到2023年11月14日，以重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)。如果公司股票的MVLS在180天合规期内的任何时候连续十个工作日收于或超过5,000,000美元，则可以自动实现合规，而无需采取进一步行动，在这种情况下，纳斯达克将通知公司其合规情况，此事将结案。但是，如果公司在2023年11月14日之前未达到最低MVLS，则公司将收到书面通知，说明其证券将被退市。或者，公司可以考虑申请转入纳斯达克资本市场。该公司目前正在考虑可用的备选方案，以解决这一上市缺陷并恢复合规。但是，无法保证公司能够重新遵守纳斯达克全球市场上市要求。

如果我们未能重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）或5450（b）（2）（A），或者我们未能满足纳斯达克的任何其他持续上市要求，例如公司治理要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市，或者我们可能不得不考虑申请转移到纳斯达克资本市场。此类退市或上市转让可能会对证券价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买证券的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都将允许我们的证券再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克的最低股价要求，也无法防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因未在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，而是在场外交易公告板上报价，场外交易公告板是非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统，则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。



第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。
.

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第 5 项。其他信息

第二留置权票据的第三修正案

正如先前宣布的那样，公司于2023年2月27日与第二留置权票据持有人签订了第二留置权特别协议，根据该协议，该公司发行了350万美元的第二留置权票据（见随附的经审计的合并财务报表附注3）。

2023年5月17日，公司和第二留置权票据持有人执行了第三修正案，根据该修正案，他们同意（i）5月3日未按照第二留置权票据的要求发出宣布违约事件或要求立即付款的通知，（ii）意向通知已根据票据妥善送达，（iii）持有人可以向公司提供需求 2023 年 5 月 19 日之后的通知，届时公司将根据票据和 “需求” 违约第二张留置权票据的付款日期” 和 “到期日” 将是需求通知书交付后的下一个工作日。上述对第三修正案的描述并不完整，其全文参照协议全文进行了全面限定。该协议作为本10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

纳斯达克关于上市证券最低市值的通知

2023年5月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知公司，在过去的连续30个工作日内，公司的普通股没有按照纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）的要求保持上市证券的最低市值（“MVLS”）5000,000美元（“最低MVLS”）。该通知对公司普通股或公共认股权证的上市或交易没有直接影响，这些证券此时将继续在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “WEJO” 和 “WEJOW”。
根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日的宽限期，或直到2023年11月14日，以重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)。如果公司股票的MVLS在180天合规期内的任何时候连续十个工作日收于或超过5,000,000美元，则可以自动实现合规，而无需采取进一步行动，在这种情况下，纳斯达克将通知公司其合规情况，此事将结案。
但是，如果公司在2023年11月14日之前未达到最低MVLS，则公司将收到书面通知，说明其证券将被退市。或者，公司可以考虑申请转入纳斯达克资本市场。

该公司目前正在考虑可用的备选方案，以解决这一上市缺陷并恢复合规。但是，无法保证公司能够重新遵守纳斯达克全球市场上市要求。



46
第 6 项。展品

展品编号展品描述以引用方式纳入
表单申报日期
2.1
Wejo Group Limited、Green Merger 子公司和 TKB Technologies Ltd 之间的业务合并协议，日期为2023年1月10日。
表格8-K/A的最新报告2023年1月11日
2.1.1
Wejo Group Limited与TKB Critical Technologies 1于2023年3月27日签订的业务合并协议第一修正案
表单 8-K 的最新报告2023年3月29日
4.1
购买普通股的认股权证表格，将在发生合格融资后由Wejo Group Limited发行，以支持Esousa Holdings LLC
10-K 表年度报告2023年4月3日
4.2
购买普通股的认股权证表格，由Wejo Group Limited在发生合格融资后发行，以支持蒂姆·李
表单 8-K 的最新报告2023年3月23日
10.1
Wejo Group Limited和通用汽车控股有限责任公司于2023年2月27日签发的同意书和有担保可转换票据的第1号修正案
表单 8-K 的最新报告2023年3月3日
10.2
TKB Sponsor I, LLC、Wejo Group Limited 和 TKB Critical Technologies 的某些股东之间的赞助商投票协议形式
表格8-K/A的最新报告2023年1月11日
10.3
TKB Critical Technologies 1 与 Wejo Group Limited 的某些股东之间的 Wejo 投票协议形式
表格8-K/A的最新报告2023年1月11日
10.4
Wejo Group Limited 与 Esousa Holdings LLC 签订的证券购买协议，日期为 2023 年 2 月 27 日
表单 8-K 的最新报告2023年3月3日
10.5
Wejo Group Limited 于 2023 年 2 月 27 日发行的支持 Esousa Holdings LLC 的担保票据
表单 8-K 的最新报告2023年3月3日
10.6
公司与 Esousa Holdings, LLC 于 2023 年 3 月 28 日签署的担保票据第一修正案
10-K 表年度报告2023年4月3日
10.7
公司与 Esousa Holdings, LLC 于 2023 年 4 月 17 日签署的担保票据第二修正案
表单 8-K 的最新报告2023年4月20日
10.8†
公司与 Esousa Holdings, LLC 于 2023 年 5 月 17 日签署的担保票据第三修正案
10.9
Wejo Ltd. 与 Arma Partners LLP 签订的和解契约，日期为 2023 年 3 月 3 日
表单 8-K 的最新报告2023年3月3日
10.10
2023年3月21日由注册人发行的有利于蒂姆·李的无抵押票据
表单 8-K 的最新报告2023年3月23日
10.11†
根据Wejo Group Limited 2021年股权激励计划，Wejo Group Limited与非雇员董事之间的临时留用计划股份奖励协议表格。
31.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证
31.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证
32.1†
根据根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证
32.2†
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证
101†
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的以下材料以在线可扩展商业报告语言（ixBRL）格式编制，包括：（i）简明合并资产负债表——2023年3月31日和2022年12月31日（未经审计），（iii）简明合并运营报表和综合亏损表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计），（iii）简明合并报表（股东）赤字）权益 — 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计），以及（iv）简明版合并现金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）（随函提交）
104†
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
† 随函提交或提供。

47
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2023 年 5 月 22 日


来自： //John T. Maxwell
姓名：约翰·T·麦克斯韦
职位：首席财务官兼董事






















































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