依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-223261
10,200,000股美国存托股份
格林酒店股份有限公司。
相当于10,200,000股A类普通股
格林豪泰酒店集团有限公司将发行10,200,000股美国存托股票或美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一(1)股A类普通股,每股票面价值0.5美元。这是我们的首次公开募股,我们的美国存托凭证或股票目前没有公开市场。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格降低上市公司的报告要求。紧接本次发售完成前,我们的已发行股本将由56,589,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股组成,全部由我们的母公司格林豪泰酒店管理集团拥有,格林豪泰酒店管理集团是开曼群岛的一家公司。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有权投一(1)票。如果B类普通股由德国电信、本公司创始人、董事长兼行政总裁徐士泰先生、S家族信托或S家族信托指定受让人拥有,每股B类普通股有权享有三(3)票,并可随时转换为一(1)股A类普通股,前提是该B类普通股由任何其他持有人拥有。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
GTI将在紧接本次发售完成后实益拥有我们84.7%的A类普通股和100%的B类普通股 ,并在紧接本次发售完成后拥有我们全部已发行和已发行股本的94.0%的总投票权。广东电信拥有的本公司的投票权是由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐志永先生间接拥有的,因为他拥有广东电信83.9%的投票权,这使得徐先生有权提名或更换广东电信的所有董事,并决定广东电信如何在我们 公司行使投票权。本次发行完成后,只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司。我们目前无意依赖受控公司豁免。
在此次发行之前,美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。美国存托股份的首次公开募股价格为每股14美元。这些美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为GHG。
投资美国存托凭证涉及风险。见第14页开始的风险因素。
一个美国存托股份售价14美元
面向公众的价格 | 承销 折扣和 佣金(1) |
以前的收益 费用 致公司 |
||||||||||
每个美国存托股份 |
美元 | 14.00 | 美元 | 0.91 | 美元 | 13.09 | ||||||
总计 |
美元 | 142,800,000 | 美元 | 9,282,000 | 美元 | 133,518,000 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承销。 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多1,530,000份额外美国存托凭证的权利,以弥补超额配售。
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2018年3月29日左右将美国存托凭证交付给买家。
摩根士丹利 |
美银美林 | 瑞银投资银行 |
中国工商银行国际 |
招股说明书日期为2018年3月26日。
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
14 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
51 | |||
收益的使用 |
52 | |||
股利政策 |
53 | |||
大写 |
54 | |||
稀释 |
55 | |||
汇率信息 |
57 | |||
民事责任的强制执行 |
58 | |||
我们的历史和公司结构 |
60 | |||
选定的合并财务和经营数据 |
62 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
66 | |||
行业概述 |
96 | |||
业务 |
101 | |||
监管 |
125 | |||
管理 |
139 | |||
大股东 |
146 | |||
关联方交易 |
148 | |||
股本说明 |
151 | |||
美国存托股份简介 |
161 | |||
有资格未来出售的股票 |
171 | |||
税收 |
173 | |||
承销 |
181 | |||
与此产品相关的费用 |
191 | |||
法律事务 |
192 | |||
专家 |
193 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
194 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息,包括市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率。这份招股说明书包含各种来源发布的统计数据和估计。此信息涉及许多 假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素部分中描述的因素,我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。
i
任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或代表 。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约, 我们正在寻求购买要约,仅限在此提供的美国存托凭证,并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。
吾等或承销商均未做任何事情以允许在任何司法管辖区 或持有或分发本招股说明书或任何已提交的免费撰写的招股说明书,除在美国以外的司法管辖区内,获得本招股说明书或向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书的人,必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及本招股说明书或任何在美国境外提交的免费撰写的招股说明书,并遵守与此相关的任何限制,并遵守与此相关的任何限制。
在2018年4月20日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的全部信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素和财务报表。
我们是中国领先的纯特许经营酒店运营商,因为特许经营和管理的酒店代表了我们 酒店网络中的几乎所有酒店。根据中国酒店业协会的数据,2016年,按酒店客房数量计算,我们是中国第四大经济型至中型酒店集团。截至2017年12月31日,我们拥有中国前四大经济型到中型酒店网络中特许经营酒店比例最高的 ,截至那个日期,我们网络中98.9%的酒店是特许经营酒店 。截至2017年12月31日,我们的酒店网络包括中国的2,289家酒店,190,807间客房,覆盖中国所有27个省区的所有4个直辖市和263个城市,以及 另外306家酒店,23,157间客房已签约或正在开发中。在这306家酒店中,129家酒店已签约,其余177家酒店正在开发中,预计将于2018年6月开始运营。
我们在中国运营着增长最快的经济型到中型酒店网络之一,拥有超过13年的成熟业绩和经验。此外,我们通过有机增长实现了拥有2,000家酒店的里程碑。从2012年12月31日到2017年12月31日,我们从792家酒店增长到2289家,复合年增长率为23.7%;从70,934间客房 增长到190,807间,复合年均增长率为21.9%。由于我们的战略重点是在中国最富裕、具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络,截至2017年12月31日,我们50.5%的酒店位于上海市、江苏、浙江、安徽或大长三角地区,12.8%的酒店位于京津冀地区。
我们通过强大的直销渠道(包括我们的网站和移动应用程序)销售我们大部分的客房间夜量。2015年、2016年和2017年,我们通过直销渠道销售了大约97%的客房间夜量,而在线旅行社只贡献了大约3%的客房间夜量。我们强大的直销渠道,加上忠诚的 客户基础,为我们的财务成功做出了贡献。多年来,我们建立了强大的忠实会员基础,截至2010年12月31日,会员总数约为180万,年复合增长率约为42%。截至2017年12月31日,我们有超过820,000家企业客户可以直接与我们或我们的特许经营商结算并享受优惠的房价,约有2,100万会员在我们注册并享受一系列不同的福利, 包括房价折扣,优先预订酒店。2015年、2016年和2017年,我们的企业客户和忠实会员分别预订了72.9%、72.9%和73.0%的客房间夜量。
我们在中国酒店业的长期奉献以及我们始终如一的服务质量、标志性的酒店设计、广阔的地理覆盖范围和便利的地理位置,使我们建立了强大的格林豪泰酒店品牌。我们将我们的品牌定位为吸引注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者。从2004年我们的格林豪泰酒店开始,我们已经成功地推出了多个品牌,建立了完整的产品套件,我们相信这使我们能够抓住广泛的市场机会。我们目前的品牌组合包括(I)中高端品牌,包括成立于2012年的格林豪泰东方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共签约9家酒店;(Ii)中档品牌,包括成立于2004年的格林豪泰酒店和成立于2008年的绿树联盟;以及(Iii)经济型品牌,包括成立于2013年的Vatica和成立于2016年的壳牌。
我们建立了高效、可扩展的特许经营管理体系,使我们能够赢得特许经营商并快速增长。这个 平台不仅确保为我们的客人提供始终如一的优质服务,还帮助我们的加盟商顺利、快速地融入我们的酒店网络。我们强大而强大的
1
支持性的特许经营平台和纪律严明的回报驱动模式使我们的加盟商能够产生极具吸引力的投资回报,我们相信这对 潜在加盟商具有很强的吸引力,也是对现有加盟商开设多家酒店的强烈激励。
凭借纯正的特许经营业务模式、强大的直销渠道、忠实的酒店客人以及有效的管理和运营平台,我们一直保持着极具吸引力的盈利能力,调整后的EBITDA分别为3.231亿元、3.385亿元和4.408亿元(6780万美元),调整后的EBITDA利润率分别为50.9%、52.3%和56.6%,净收入分别为2.357亿元、2.658亿元和2.851亿元(4380万美元),净利润率为37.1%。2015年、2016年和2017年分别为41.0%和36.6%,股本回报率分别为34.5%、29.5%和32.4%。参见汇总综合财务和运营数据以及非GAAP财务数据。自2004年成立以来,我们还一直能够大幅增长我们的网络并产生强劲的现金流 ,债务和股权融资最少。于2015、2016及2017年度,我们产生营运现金净流入人民币3.573亿元、人民币4.436亿元及人民币4.767亿元(7,330万美元),截至2017年12月31日并无任何未偿债务。
我们的优势
通过我们 致力于满足酒店客人和加盟商的需求,我们在中国和S经济型中级酒店行业中取得了领先地位。我们相信,我们拥有以下优势,这些优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 领衔纯玩特许经营酒店运营商中国,回报诱人; |
| 中国最大的酒店网络之一,通过有机的快速增长; |
| 97%的客房晚通过直销渠道销售,拥有忠实的会员基础; |
| 强大的品牌认知度和多样化的产品组合; |
| 以人为本的有效管理和运作机制;以及 |
| 以客人和加盟商为中心,以服务为导向的文化,拥有经验丰富的管理团队。 |
我们的战略
我们的目标 是成为全球领先的面向商务和休闲旅行者的经济型到中型酒店网络。我们打算通过执行以下战略来实现这一目标:
| 通过拓展酒店网络,提升我们的领先地位; |
| 提高酒店的盈利能力和经营业绩; |
| 利用我们的会员计划,增强品牌认知度,扩大会员基础; |
| 通过品牌组合多样化满足不断变化的市场需求;以及 |
| 吸引、留住和提拔训练有素的员工。 |
我们面临的挑战
我们认为,可能对我们产生重大不利影响的一些主要风险和不确定因素包括:
| 我们的经营结果受到通常影响酒店业的条件的影响; |
2
| 我们受制于特许经营和管理的商业模式所固有的各种风险; |
| 我们可能无法续签现有的特许经营权协议,或在新的特许经营权协议到期时重新谈判; |
| 不遵守与特许经营、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规,可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响; |
| 我们和我们的特许经营商使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战,这可能会阻止我们的特许经营商或我们继续经营受影响的酒店或增加与经营这些酒店相关的成本; |
| 我们可能无法成功吸引新的特许经营商和竞争特许经营权协议,因此,我们可能无法实现计划中的增长; |
| 我们和我们的加盟商的租约可能会提前终止,我们或我们的加盟商可能无法以商业合理的条款续签现有的租约,租金可能会大幅增加,这可能会对我们的运营造成实质性的不利影响; |
| 如果我们将品牌组合和酒店服务组合多元化的战略没有成功实施,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响;以及 |
| 我们的经营结果可能会因季节性和其他因素而大幅波动。 |
我们还面临其他挑战、风险和不确定因素,这些挑战、风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在投资我们的美国存托凭证之前,您应该考虑风险因素和本招股说明书中其他地方讨论的风险。
公司结构和历史
我们是一家开曼群岛控股公司,并透过我们的中国附属公司在中国进行业务。格林豪泰酒店管理集团有限公司是一家在萨摩亚注册成立的公司,是我们在中国经营酒店的所有中国子公司的控股公司,但两家除外。格林豪泰萨摩亚还拥有太平洋酒店投资有限公司和格林豪泰套房管理公司100%的股权,后者拥有我们另外两家中国子公司的100%股权。
本次发行完成后,只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权,我们将 成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司。我们目前无意依赖受管制公司的豁免。
下图显示了我们在首次公开募股之前的所有权结构。它省略了我们所有的子公司和 合资企业。?有关我们的公司结构,请参阅我们的历史和公司结构,其中显示了重要的子公司和合资企业。
注:
(1) | GTI持有我公司56,589,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股。GTI 有权投160,878,027票。A类普通股每股有一(1)投票权, |
3
对于需要本公司股东投票的事项,B类普通股持有人每股有三(3)票的投票权。我们A类和B类普通股的持有者享有相同的股息和其他分派权利。 |
本次 发行完成后,我们的56,589,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股将由我们的母公司GTI拥有。下图显示了本次发行完成后我们的所有权结构。
备注:
(1) | GTI持有56,589,300股A类普通股,34,762,909股B类普通股,有权投160,878,027票。Alex S.Xu先生被认为实益拥有这些股份,并有权指示这些 投票权。见主要股东。 |
(2) | 公众股东合计持有10,200,000股A类普通股,并有权投10,200,000票。 |
本次发行完成后,广东电信拟登记并向其每位股东分配不超过 我们的股份数量的60%,即截至本次发行截止日期,该等股东持有广东国际的S股份的百分比。作为收取吾等股份的一项条件,本公司的S股东须与吾等订立锁定协议,以 同意(其中包括)不会提出、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、购买任何认购权或出售合约、授出任何权利或认股权证、借出、作出任何卖空、提交登记说明书,或根据证券法要求或行使任何权利提交登记说明书,或在本招股说明书日期后六个月届满前以其他方式处置吾等的任何股份。受该等锁定协议约束的本公司股份数目将于本招股说明书日期起计六个月期满时减少25%,其后每六个月期间减持一次,直至本招股说明书日期两年。
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于上海市长宁区虹桥路2451号,邮编:200335 S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-3617-4886.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104,大开曼群岛Ugland House,邮政信箱 309,Maples企业服务有限公司的办公室。投资者如有任何疑问,请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。
我们的公司网站是Www.998.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位于纽约第二大道801 Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
4
成为一家新兴成长型公司的意义
作为上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求 遵守该新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与遵守这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的其他上市公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(Br)(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,即本次发行完成五周年之后的最后一天;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债券;或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则将发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中提及的:
| ?ADR?或?ADR?是美国存托凭证,如果发行,证明我们的美国存托凭证; |
| ?美国存托股票是我们的美国存托股票,每个美国存托股票代表一(1)股A类普通股; |
| ?调整后的EBITDA将按照汇总合并财务和运营数据、选定的合并财务和运营数据、管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析?章节和本招股说明书中其他部分计算和列报的调整后EBITDA; |
| ?中国和中华人民共和国属于人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
| ?格林豪泰酒店品牌是指以格林豪泰酒店和格林豪泰快捷酒店品牌运营的酒店; |
| *租赁和经营的酒店是指我们租赁或拥有并经营的酒店; |
| ?人民币?或?人民币?中国的法定货币; |
| ?升级阶段是指开业六个月或更短时间的酒店; |
| ?每间可用房间的收入是RevPAR,计算方法是将我们酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率; |
| ?股票合计为我们的A类普通股和B类普通股,每股面值0.50美元; |
| ·一线城市是指国家统计局中国使用的术语,指北京、上海、深圳和广州; |
5
| ?二线城市是指国家统计局中国归类的32个大城市(一线城市除外),包括省会城市、自治区行政首府、直辖市和其他国务院指定为独立规划城市的大城市; |
| ?美元、?美元、?或?美元是美国的法定货币; |
| ?美国公认会计原则是美国普遍接受的会计原则;以及 |
| 根据上下文,我们、我们、我们的公司和我们的公司属于开曼群岛控股公司格林酒店有限公司及其子公司。 |
我们的报告货币是人民币。为方便读者,本招股说明书还包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率为6.5063元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会于2017年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2018年3月16日,中午人民币买入价为6.3300元兑1.00美元。
本次发行后我们将发行的流通股数量是根据截至本招股说明书日期的91,352,209股流通股计算的,不包括:
| 1,703,000股A类普通股,可在行使认股权后发行,以购买截至本招股说明书日期已发行的A类普通股;以及 |
| 根据我们的2018年股票激励计划,额外保留7,297,000股A类普通股,供未来发行。 |
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 承销商并无行使选择权,向吾等额外购买1,530,000股美国存托凭证,相当于1,530,000股A类普通股。 |
6
供品
我们提供的美国存托凭证 |
10,200,000张美国存托凭证 |
公开发行价格 |
美国存托股份一张14美元。 |
此次发行后紧随其后的美国存托凭证 |
10,200,000个美国存托凭证。 |
本次发行后紧随其后的未偿还股票 |
101,552,209股,包括66,789,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股,不包括截至本招股说明书日期根据我们的2018年股票激励计划行使已发行期权而可发行的股份。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商一项选择权,可于本招股说明书日期起计30天内行使,按首次公开发售价格、减去承销折扣及佣金后购买合共1,530,000只美国存托凭证,以弥补超额配售。 |
美国存托凭证 |
每一股美国存托股份代表一(1)股A类普通股。 |
托管银行将是美国存托凭证相关A类普通股的持有人,您将拥有吾等、美国存托凭证的托管银行以及美国存托凭证持有人和实益拥有人之间不时签订的存款协议所规定的权利。 |
你可以将你的美国存托凭证交回托管银行,以提取你的美国存托凭证相关的A类普通股。托管人会为这样的交换向您收取费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下,以任何理由修改或终止存款协议。任何征收或增加费用或收费的修订,或对您作为美国存托股份持有人所拥有的任何重大现有权利造成重大损害的修订,在向美国存托股份持有人发出修订通知后30天内,将不会对未偿还的美国存托凭证生效。如果修改生效,如果您继续持有您的美国存托凭证,您将受到修改后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中题为美国存托股份说明的部分。我们还建议您阅读存款协议, 这是包括本招股说明书在内的注册说明书的附件。 |
股票 |
我们的股票将包括紧接本次发行完成前的A类普通股和B类普通股。 |
7
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票;每股B类普通股有权投三(3)票,前提是该B类普通股由吉利国际、本公司创始人、董事长兼首席执行官徐士泰先生、S家族信托或S指定的家族信托基金拥有,并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人 出售任何B类普通股予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。有关A类普通股和B类普通股的说明,请参阅股本说明。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销商折扣、佣金和本公司应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.28亿美元的净收益,或如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,将获得约1.48亿美元的净收益。我们计划根据我们的战略,将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括我们的连锁酒店的有机扩张和现有酒店物业的改善,潜在的对国内和海外运营商的收购,这将补充我们的业务并加快我们的扩张计划,以及用于营运资本和其他一般企业用途 。有关更多信息,请参阅使用收益。 |
风险因素 |
?有关投资我们的美国存托凭证的风险的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑这些风险。 |
定向美国存托股份计划 |
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证,供我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士根据适用法律通过定向股票计划以首次公开募股价格 出售和购买。此次出售将由瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)通过定向股票计划进行。瑞银金融服务公司是一家选定的交易商,隶属于此次发行的承销商瑞银证券公司(UBS Securities LLC)。我们 不知道这些人是否会选择购买全部或部分这些预留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可用的美国存托凭证的数量。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。 |
上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。 |
8
交易符号 |
温室气体 |
托管人 |
德意志银行信托公司美洲 |
锁定 |
吾等及吾等唯一股东GTI已与承销商就吾等股份、美国存托凭证及/或任何可转换为或可交换或可行使吾等任何股份或美国存托凭证的证券在本次发售完成后六个月内的若干锁定限制达成协议,但某些例外情况除外。见有资格未来出售和承销的股票。 |
本次发行完成后,广东电信拟登记并向其各股东分配不超过60%的股份,即截至本次发行截止日期,该股东S在广东国际的持股比例。作为接受吾等股份的一项条件,德盛泰富S的股东须与吾等订立锁定协议,以同意(其中包括)在本招股说明书日期起计六个月届满前,根据证券法,不提供、出售、订立买卖合约、质押、授出任何购买期权或出售合约、授出任何购买权利或认股权证、授予任何购买、借出、进行任何卖空、提交登记声明、或提出任何要求或行使提交登记声明的任何权利,或以其他方式处置吾等的任何股份。受此类禁售协议约束的股份数量将在本招股说明书发布之日起的六个月期间 结束时减少25%,此后每六个月期间减少一次,直至本招股说明书日期起两年为止。 |
9
汇总合并财务和运营数据
以下截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合综合收益汇总报表以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表汇总数据摘自本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下汇总 截至所示日期的综合财务数据是有保留的,应结合我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析进行阅读,这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
综合收益数据汇总表: |
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收入 |
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租赁自营酒店 |
204,761 | 183,773 | 189,134 | 29,069 | ||||||||||||
特许经营和管理的酒店 |
397,987 | 421,577 | 535,632 | 82,325 | ||||||||||||
会员费 |
31,972 | 42,439 | 53,365 | 8,202 | ||||||||||||
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总收入 |
634,720 | 647,789 | 778,131 | 119,596 | ||||||||||||
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营运成本及开支 |
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酒店运营成本 |
(264,335 | ) | (240,132 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(24,643 | ) | (26,609 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(64,308 | ) | (77,933 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | ||||||||
其他运营费用 |
(14,757 | ) | (3,073 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(368,043 | ) | (347,747 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
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营业收入 |
287,772 | 312,264 | 387,451 | 59,550 | ||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
利息支出 |
| | (1,443 | ) | (221 | ) | ||||||||||
交易证券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
332,960 | 360,189 | 472,602 | 72,638 | ||||||||||||
所得税费用 |
(80,077 | ) | (83,924 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | ||||||||
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股权投资中未计亏损份额的收益 |
252,883 | 276,265 | 285,951 | 43,950 | ||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
(17,213 | ) | (10,465 | ) | (900 | ) | (138 | ) | ||||||||
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净收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
123 | 173 | 349 | 54 | ||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
235,793 | 265,973 | 285,400 | 43,866 | ||||||||||||
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(1) | 包括于2017年度向若干董事授予本公司若干董事过去担任董事服务的S股份的一次性股份薪酬开支人民币3,800万元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括于截至2017年12月31日止年度内,我们于中国注册成立的附属公司派发现金股息所产生的预扣税人民币6,770万元(1,040万美元)。 |
10
下表汇总了我们截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
141,394 | 110,436 | 96,669 | 14,858 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
5,981 | 4,927 | 3,727 | 573 | ||||||||||||
商誉 |
2,959 | 2,959 | 2,959 | 455 | ||||||||||||
长期投资 |
81,158 | 35,497 | 122,509 | 18,829 | ||||||||||||
总资产 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 | ||||||||||||
递延收入 |
151,101 | 201,356 | 253,361 | 38,941 | ||||||||||||
总负债 |
629,947 | 848,827 | 1,023,378 | 157,291 | ||||||||||||
股东权益总额 |
777,204 | 1,026,924 | 732,605 | 112,599 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 |
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的某些未经审计的财务数据和选定的经营数据:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
运营数据汇总: |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租赁自营酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
运营中的酒店客房总数 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租赁自营酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市数量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特许经营和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租赁自营酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房价(人民币) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租赁自营酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租赁自营酒店 |
107 | 109 | 131 |
11
(1) | 根据可用房间数计算。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
非GAAP财务数据 |
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调整后的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我们相信,我们提出的经调整EBITDA是一项有用的财务指标,可在扣除投资和融资交易、所得税以及财务报表中某些非核心和非经常性项目的影响之前评估我们的运营和财务业绩。 |
调整后EBITDA的列报不应被理解为表明我们未来的业绩不会受到我们认为不属于我们正常业务过程的其他费用和收益的影响。
调整后EBITDA的使用有一定的局限性,因为它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。 调整后EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们的运营和财务业绩的重要组成部分。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税和基于股份的薪酬已经并将发生,不会反映在调整后EBITDA的列报中。这些项目中的每一个也应在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。此外,调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动,不应被视为衡量我们流动性的指标。为弥补这些限制,我们在与美国公认会计准则财务指标和我们的综合财务报表对账时,提供了我们折旧和摊销、利息支出/收入、证券交易收益/损失、所得税支出、基于股票的薪酬、股权投资损失份额和其他相关项目的相关披露,所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑。
调整后EBITDA一词未在美国公认会计准则下定义,调整后EBITDA 不是根据美国公认会计准则列报的净收入、营业收入、营业业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营和财务业绩时,您不应单独考虑这些数据,也不应将其作为根据美国公认会计准则计算的净收入、运营收入或任何其他运营业绩衡量标准的替代品。此外,我们的调整后EBITDA可能无法与其他 公司使用的调整后EBITDA或类似标题的衡量标准相比较,因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后EBITDA。
12
调整后的EBITDA与净收入的对账如下,这是最直接可比的美国GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
||||||||||||||||
其他营业收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易证券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||
其他运营费用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税费用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
(2) | 调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以我们的总收入来计算的。 |
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风险因素
在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降,您的投资可能会全部或 损失。
与我们的业务相关的风险
我们的经营结果受到通常影响酒店业的情况的影响。
我们的经营结果受到通常影响酒店业的情况的影响,包括以下情况:
| 国家、地区或地方经济状况的变化; |
| 自然灾害或旅行者害怕接触严重的传染病; |
| 旅行模式的改变; |
| 影响或决定工资、价格或建筑成本的政府法规的变化; |
| 当地市场状况,如酒店房间供过于求或需求减少; |
| 我们有能力为我们的酒店找到理想的位置; |
| 我们酒店对潜在客人的吸引力以及来自其他酒店的竞争; |
| 入住率和房价的变化; |
| 因通货膨胀等因素造成的经营成本和费用增加; |
| 我们有能力与现有和潜在的特许经营商发展和保持积极的关系;以及 |
| 我们酒店管理人员和其他员工的表现。 |
这些 条件的任何变化都可能对我们的入住率、日均房价和RevPAR产生不利影响,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到特许经营和管理的商业模式固有的各种运营风险的影响。
我们的成功可能会受到我们特许经营和管理的酒店业绩的不利影响。截至2017年12月31日,我们 特许经营和管理了大约98.9%的酒店,2015年、2016年和2017年我们分别有62.7%、65.0%和68.8%的收入来自这些酒店。我们计划增加特许经营和管理的酒店数量,以 增加我们在中国的全国业务。我们的特许经营商可能无法及时开发酒店物业,这可能会对我们的增长战略产生不利影响,并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。
我们根据各种特许经营协议监督和管理我们特许经营和管理的酒店的运营。但是,我们无法 控制我们的加盟商的行为。根据这些特许经营协议,我们的特许经营商通常负责及时开发酒店物业,承担开发和运营酒店的成本和费用,包括按照我们的标准翻新酒店和招聘和聘用酒店员工的成本。然而,如果我们的特许经营商难以获得资金或不愿投资于酒店的管理或翻新,我们可能无法迫使他们获得所需的资本,因此我们特许经营和管理的酒店的运营质量可能会降低。
我们通常要求我们的特许经营商在我们的标准特许经营协议中获得相关的政府批准和经营酒店的许可,并要求我们的特许经营商向我们提供一些基本的
14
审批和许可,包括营业执照、特种行业许可证和消防安全检查证。然而,我们的一些特许经营商可能无法及时或根本无法获得此类 批准或许可。?未遵守与特许经营、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
由于许多影响这些酒店运营的因素超出了我们的控制范围,我们不能向您保证我们特许经营和管理的酒店的服务质量符合我们的标准和要求。虽然我们定期派区域经理和质量控制团队成员到特许经营和管理的酒店进行例行检查,但我们可能无法发现他们运营中的问题并及时做出回应。因此,我们的形象和声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
除了质量标准外,我们特许经营和管理的酒店在我们的监督下可能还会发生火灾 等安全事件。任何此类事件都可能对我们和我们的品牌造成实质性的声誉损害。此外,如果此类安全事件发生在任何未持有相关许可证、许可证或检查证书的特许经营和管理酒店 ,可能会引发大量负面宣传,从而引发可能影响我们整个酒店网络的大规模政府行动,进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
虽然我们的专有信息系统可以收集每家酒店的运营和财务数据,但我们可能无法避免某些加盟商对这些数据进行欺诈或操纵,这可能会对有效应对潜在问题的能力产生不利影响。此外,我们的许多特许经营商并不拥有酒店土地或物业,但通常是从作为物业所有者或转租人的房东那里租赁物业。我们不能向您保证,所有将酒店物业出租给我们的特许经营商的房东都拥有良好且可出售的所有权,或拥有将该物业出租或转租给我们的特许经营商的未设押权利。如果最终业主或相关政府机构等第三方成功挑战我们特许经营商的租约,或者如果我们的特许经营商在租约到期时未能续签,或者如果房东提前终止租约,或者如果我们的特许经营商拥有或租赁的物业或土地被政府拆除、收购或以其他方式开垦,我们的特许经营商可能不得不关闭他们的酒店,从而终止特许经营协议,因此,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。此外,我们的特许经营人的一些物业的租赁期比我们的专营权协议的典型租期要短。我们无法向您保证,到期后,这些特许经营商将能够续订其租约,以便 履行其与我们的特许经营协议。
我们可能无法续签现有的特许经营协议或在新的特许经营协议到期时重新谈判。
我们根据特许经营协议将酒店特许经营给第三方。这些特许经营 协议可能会重新协商,也可能会过期。我们近年来使用的特许经营协议版本的初始期限通常为15至20年,但与我们的格林豪泰联盟特许经营商和壳牌特许经营商的特许经营协议除外。我们计划在现有特许经营协议到期后续签,或与我们的特许经营商重新谈判新的特许经营协议。然而,我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者,或者根本不能。如果我们现有的大量特许经营协议到期,而新的特许经营商没有覆盖这些到期的特许经营,我们未来的收入和利润可能会下降,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于中国的酒店业竞争激烈,我们特许经营协议的条款受到竞争对手提供的合同条款的影响。我们不能向您保证,未来签订或续签的新特许经营和管理酒店的特许经营协议条款将与我们现有特许经营协议的条款一样优惠。 如果此类协议到期后不能以令人满意的条件续签,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果不遵守与特许经营模式、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受中国法律法规的各种合规和运营要求的约束,包括公共安全、建筑、防火、公共区域卫生、健康和卫生和环境保护,以及与酒店建筑或装饰相关的要求。如果我们的任何酒店未能遵守适用的法律和法规 ,可能会招致中国相关政府部门的巨额罚款和处罚。我们网络中的每一家酒店都必须持有当地政府部门颁发的基本营业执照和专项行业许可证,并必须 在其营业执照的经营范围内经营酒店。这些酒店还必须获得各种其他许可证和许可。例如,如果我们的酒店提供餐饮服务,则需要获得食品经营许可证。此外,我们酒店承担的任何项目建设都可能受到政府审批或备案要求的约束,如果我们不遵守上述要求,我们可能会被罚款或暂停甚至 停止运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。无论如何,我们可能无法获得 政府法规要求的所有许可证、执照、证书和其他批准,这可能会对我们的业务造成负面影响,并严重损害我们的声誉。
截至2018年2月27日,在我们26家租赁经营的酒店中,分别有8家和1家尚未获得消防安全检查证和公共区域卫生许可证,2家正在申请审核公共区域卫生许可证,截至2018年2月27日的两家从事餐饮服务业务的租赁经营酒店正在续展或申请食品经营许可证。鉴于当地政府当局在审查我们的申请时拥有很大的自由裁量权,以及其他我们无法控制的因素,我们可能根本无法续签或获得食品经营许可证。此外,截至2017年12月31日,我们只获得并审查了2,263家特许经营和管理的酒店中1,862家经营的相关政府批准和许可,并发现:
| 其中约1%的酒店没有向我们提供营业执照; |
| 其中约10%的酒店没有向我们提供特殊行业许可证; |
| 其中约16%的酒店没有向我们提供防火安全检查证书;以及 |
| 这些酒店中约有11%没有向我们提供公共卫生许可证。 |
对于我们的 尚未获得必要许可证的租赁和运营酒店,以及未向我们提供许可证的特许经营商在开始运营之前未获得许可证的程度,法律 后果如下:
| 营业执照:罚款、停业、警告、责令停业、停业、没收违法所得或者罚款,并处十五日以下拘留; |
| 特殊行业许可证:警告或最高1000元罚款,甚至15天拘留。此外,根据当地的各种规定,未能获得特种行业许可证的酒店可能会受到警告、责令暂停或停止继续经营、没收违法所得或罚款的处罚。 |
| 消防安全检查证:(一)停止建设、使用、经营项目的;(二)罚款三万元以上三十万元的; |
| 公共卫生许可证:根据S活动的严重程度,给予一系列行政处罚:(一)警告;(二)罚款五百元以上三万元;(三)停业整顿、吊销公共卫生许可证; |
| 食品经营许可证:(一)没收违法所得、违法用于销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料;(二)违法生产的食品价值不足一万元的,处以五万元以上十万元以下的罚款;违法价值等于或超过一万元的,处以食品价值十倍以上二十倍以下的罚款。 |
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如果任何特许经营商因未能获得必要的许可证和许可或未能遵守其他要求而受到上述法律后果的影响,无论是罚款还是责令暂停甚至停止经营,我们的形象和声誉可能会受到损害,该特许经营商可能会推迟付款或拒绝付款,违反与我们的特许经营协议。由于我们持有某些特许经营商的股权,这些特许经营商的任何违反监管规定的行为也可能会降低我们投资的价值。无论是哪种情况,我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。此外,对于某些正在从租赁和运营模式转变为特许经营和管理模式的酒店,如果任何特许经营商拒绝退还并违反其与我们的补充协议使用我们的任何酒店许可证,我们公司作为注册许可证持有人可能会对我们的特许经营商违反监管规定承担责任。?我们的酒店被转变为特许经营和管理酒店,可能无法 获得自己的经营许可证,或无法向我们支付实质性的租金,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
对于我们的特许经营业务,我们在招聘和管理我们的特许经营商时,必须遵守全面的披露要求。 过去,我们没有收到过与此类要求相关的处罚。然而,我们与加盟商的沟通在未来可能会被发现违反这些要求。
我们还被要求提交我们的特许经营协议样本,并向中国商务部的省级对应部门提交年度报告,以备案与上一历年特许经营协议的任何修订的执行、撤回和续签相关的情况。在提交有关我们酒店特许经营业务的初始信息后,有关2016年特许经营协议的任何修订的执行、撤回和续签的信息尚未提交给政府当局。因此,我们可能会对未能按照适用法规要求及时提交申请的每家运营子公司处以最高人民币100,000元的罚款。
我们从2016年初开始特许经营我们的壳牌品牌。然而,根据中国相关法律法规,我们可能无法满足特许经营我们的壳牌品牌的所有先决条件。如果政府主管部门认定我们没有足够的资格来特许经营我们的壳牌品牌,我们可能会受到处罚,包括没收相关收益和罚款 人民币100,000元至人民币500,000元。我们已经向政府主管部门提交了申请,以确定这些资格。
此外,持有宜邦酒店集团有限公司70%股权的持有者,或我们的股权被投资人宜邦,有权在2020年将其在宜邦的股权转换为我们的股份。?见股本说明书?证券发行历史?与我们的股票可交换的未偿还权利。如果我们在交换后被视为获得宜邦的控制权 ,宜邦将成为我们的子公司之一,如果宜邦和S酒店中的任何一家不符合适用的中国法律法规,我们可能承担法律后果。因此,任何此类违规行为都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果宜邦成为我们的子公司之一,我们也将面临将宜邦与公司其他部门整合的挑战和相关风险。易邦股权交换后,我们将在作为子公司的财务报表中综合易邦的经营业绩。因此,我们将面临宜邦S的业务和财务业绩风险,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
在某些情况下,我们可能会提前终止特许经营协议,我们可能会与特许经营商发生 纠纷,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果特许经营和管理的酒店业绩比他们预期的差,我们的特许经营商可以 终止我们的特许经营协议。尽管我们的特许经营协议不允许特许经营商这样做,但特许经营商仍然可以 尝试单方面终止其特许经营协议。在这种情况下,我们可能会与他们发生纠纷,我们很难迫使他们继续
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执行我们的特许经营权协议,直至其到期。如果特许经营协议最终基于我们与特许经营商之间的和解或判决或仲裁裁决而终止,要求特许经营商赔偿我们的损失和费用,此类赔偿可能无法弥补我们因提前终止而遭受的损失,我们可能不再从终止中获得特许经营费和相关管理费。此外,如果我们的特许经营商在酒店开始运营前违反或终止了与我们的特许经营协议,我们可能无法按计划发展我们的酒店网络。
由于我们近年来的快速扩张,我们在酒店网络中增加了大量新的特许经营和管理酒店,其中一些可能无法提供一致的高质量服务来满足我们的标准。为了避免对我们的品牌名称造成潜在损害,并确保向我们的客人提供的服务质量,我们可能会终止与此类特许经营商的特许经营协议。此外,如果我们的任何特许经营商违约或犯下不当行为,而未能纠正违约或不当行为,我们可能还需要终止我们的特许经营协议。虽然我们的特许经营协议通常允许我们在许多情况下终止协议,但我们的特许经营商可能会对我们的终止或我们的索赔提出异议,在这种情况下,我们必须将此类争议提交法院或仲裁解决。例如,截至2018年1月31日,我们有29个与特许经营和管理的酒店相关的未决法律诉讼 。此外,由于未能遵守我们关于按时支付特许经营费或管理费、装修或运营标准、使用我们的品牌、维护酒店状况和外观、避免特许经营商之间的竞争等方面的要求,我们过去曾关闭并可能在未来关闭某些特许经营和管理的酒店,因为它们未能遵守我们的要求 ,包括在特许经营和管理的酒店之间保持适当的距离。例如,2017年,我们终止了65家不符合我们品牌和运营标准的特许经营和管理酒店。如果我们现有的大量特许经营协议提前终止,我们未来的收入和利润可能会下降。
如果与我们的特许经营商发生纠纷,即使此类纠纷能够以有利于我们的方式解决,这些纠纷也可能分散我们管理层的注意力,影响我们的品牌形象,并为我们产生成本。也可能出现这样的情况:加盟商无法 充分补偿我们因其违约或不当行为而遭受的损失。如果我们最终终止任何特许经营商,我们将失去这些特许经营商,并且无法再向他们收取特许经营费和管理费。如果新的特许经营人不涵盖那些终止的特许经营权,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们正在转变为特许经营和管理酒店的酒店可能无法获得自己的经营许可证或无法向我们支付租金 对我们的业务和运营结果造成不利影响。
在过去几年中,我们试图通过出售相关业务资产将一些酒店从租赁和运营模式转变为特许经营模式,并在大多数情况下根据资产、业务和人员转让协议或转让协议将此类酒店的管理移交给某些个人或实体,这些个人或实体随后与我们签订了特许经营协议,因此成为我们的新特许经营商。根据转让协议,该等新的特许经营商 应自行接管及经营该等酒店,并应自该等协议预期的转让完成后承担经营该等酒店的风险及享有经营该等酒店的利益。然而,转让协议通常 允许我们的特许经营商在过渡期内继续使用我们之前获得的S酒店许可证,并以我们公司的名义保留。截至2017年12月31日,上述部分新加盟商仍在使用我们的相关酒店许可证。然而,除两家外,所有这些特许经营商都签署了一项补充协议,要求他们在执行补充协议时停止使用我们的酒店许可证,并将许可证返还给我们。该等补充协议亦要求特许经营商赔偿我们因该等协议下的违约而招致的所有损失、费用或责任。但是,如果任何特许经营商拒绝退货而继续使用我们的
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对于酒店许可证,我们公司可能作为注册许可证持有人对我们的特许经营商方面的任何违规行为承担责任。因此,如果我们的特许经营商违反相关法规,我们可能会根据中国法律承担相关法律责任,这可能会对我们的品牌形象和我们的运营结果产生重大影响。此外,在这种情况下,由于相关租约尚未转让给我们的新特许经营商,我们仍然是相关酒店物业的租户,我们仍有责任向我们的业主支付租金,此后可能不会得到新特许经营商的全额补偿。因此,如果这些加盟商违约,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,我们与新特许经营商之间的这种安排可能被视为转租,我们的房东可能会声称,我们在未经房东同意的情况下 转租的安排构成违约。在这种情况下,我们的房东可能会要求我们终止转租安排并赔偿他们的损失(如果有),这可能会进一步增加我们的成本和风险。 此外,我们可能无法执行补充协议下的加盟商权利,这将阻碍我们阻止加盟商使用我们的酒店许可证的能力,并对我们的业务和我们的声誉造成负面影响。
我们租赁和经营的酒店面临着许多经营风险。
适用于以下酒店租赁自营在这种模式下,包括租金在内的运营成本的很大一部分是固定的。因此,收入的减少可能导致收益的不成比例的更大的下降,因为运营成本和费用不太可能按比例下降。以 为例,春节假期和元旦假期在我们全年收入中所占的比例通常比其他时期要小,但费用并不会随着入住率和收入的变化而成比例变化。我们酒店附近的主要建筑工程也可能对入住率产生负面影响。我们需要继续支付租金和工资,定期维修,进行维护和翻新,并投资于其他资本改善 为我们的租赁自营酒店一年到头保持着吸引力。因此,我们的 租赁自营即使收入下降,酒店的成本和支出也可能保持不变或增加。每个 的操作租赁自营酒店经历了发展阶段、起步阶段和成熟运营阶段。我们参与此类物业的开发会带来许多风险,包括施工延误或成本超支,这可能会导致项目成本增加或失去收入。在开发阶段,会产生大量的开业前费用,而在开业前阶段,通常为六个月,当入住率逐渐上升时,这些 酒店产生的收入可能不足以弥补其运营成本,而运营成本本质上是相对固定的。因此,大多数新开业的租赁自营酒店可能不会 实现盈利,直到它们成熟运营。我们也可能无法收回因未完成的项目而产生的开发成本。我们的任何扩展 租赁自营酒店组合在开发阶段将产生大量的开业前费用,而在新开业的酒店的升级阶段则会产生相对较低的收入租赁自营酒店,这些费用可能会对我们的运营结果产生重大负面影响 。由于市场饱和、供过于求或市场需求变化,我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力,导致我们可能无法像我们预期的那样收回开发成本,或者根本无法收回。
我们也可以收购或开发自有自营 有限的酒店,逐个案例为抓住异常诱人的商机奠定基础。任何此类 自有自营酒店将面临与我们类似的风险 租赁自营酒店。是这样的自有自营酒店还将受到我们为基础酒店物业支付的价值的 折旧,这通常受到宏观经济和当地政治经济因素的影响。
截至2017年12月31日,我们正在清算我们在中国的五家子公司和分支机构,这些子公司和分支机构之前经营着 家租赁和运营的酒店。在清算这些子公司和分支机构时,我们需要完成各种注销程序,这可能很耗时,因此我们不能向您保证此类子公司和分支机构可以及时注销 。未来,我们可能需要清盘更多已停止经营出租和经营酒店的子公司和分支机构。
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我们和我们的特许经营商使用某些租赁物业的合法权利可能会 受到业主或其他第三方的挑战,这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店,或增加与经营这些酒店相关的成本。
对于我们所有特许经营和管理的酒店以及除两家以外的所有酒店 租赁自营对于酒店,我们和我们的特许经营商并不拥有经营这些酒店的场所的财产所有权。相反,我们和我们的特许经营商依赖于与第三方签订的租赁或合同管理安排,这些第三方要么拥有物业,要么从最终物业所有者那里租赁物业。截至2017年12月31日,我们的 物业的四个最终所有者租赁自营酒店没有向我们提供相关的产权证书。对于这四个最终业主,如果他们没有获得并 提供了这样的所有权证书,因为相关物业是由这些最终业主在没有获得或违反建设项目规划许可证的情况下建造的,我们对这些物业的租赁可能会受到政府当局或相关纠纷解决机构的质疑,甚至 无效。同时,我们大约一半的租赁和管理酒店所在的房产的产权证书指定的用途与这些房产的实际使用情况不同,我们对该等房产的租赁可能会受到相关政府部门的质疑,并对我们处以停业或罚款,每处房产最高可达人民币30,000元,或 总计约人民币39万元。如果如上所述,物业所有者、特许经营商和我们对此类物业租赁的合法权利被政府当局或纠纷解决机构成功挑战,我们酒店在此类物业上的开发或运营可能会受到不利影响。
此外,我们和我们的特许经营商面临着与业主或我们的直接出租人发生潜在纠纷的风险,以及政府强制关闭酒店的风险。此类纠纷和强制关闭,无论是否以有利于我们和我们的特许经营商和我们的方式解决, 都可能转移我们特许经营商和我们管理层的注意力,损害我们的声誉或以其他方式扰乱和不利影响我们的业务。
如果直接出租人不是我们的特许经营商和我们经营的酒店物业的最终所有者,在某些情况下,没有从业主那里获得将酒店物业转租给我们的特许经营商或我们的同意。物业拥有人S未能正式取得物业所有权,或分出租人S未能收到最终拥有人或主要租约持有人(视何者适用而定)的任何 必要批准,可能会导致相关租约失效或导致该等租约重新谈判,从而可能导致较不利的条款。我们 或我们的特许经营商从第三方租赁的一些物业在租约签署时受到抵押贷款的约束。在这种情况下,在没有得到抵押持有人同意的情况下,如果抵押持有人取消抵押并转让物业,租赁可能对物业的受让人没有约束力,这反过来可能会对我们的特许经营商和我们运营位于该物业上的酒店设施的能力产生重大和不利的影响。在过去,虽然我们的运营不会仅仅因为没有所有权证书或业主的同意而中断,但这样的事件可能会在未来发生。
我们还将我们不使用的物业部分转租给第三方,在某些情况下,我们已经关闭或转换了我们的租赁自营对于酒店,如果我们的房东不同意提前 终止我们的租约,我们可能还需要将我们为此类酒店租赁的整个物业转租给第三方,以节省成本。在某些情况下,我们没有得到业主的书面同意,将这些物业的部分或全部转租给第三方。我们未能从业主那里获得任何必要的批准,可能会 导致标的租约无效或导致我们在此类分租下违约,这反过来可能会影响我们的业务。此外,如果我们的分租人不能及时或根本不能向我们支付租金,我们有义务自行支付租金给我们的房东。如果我们未能支付租金,我们的房东可能会要求我们终止转租安排并赔偿他们的损失(如果有),这可能会对我们的运营结果和我们的财务状况产生不利影响。
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如果我们无法成功竞争,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到损害。
中国的酒店业竞争激烈。该行业的竞争主要基于房价、住宿质量、品牌认知度、地理位置便利性、地理覆盖范围、服务质量、服务范围和客人便利设施。我们主要与其他经济型到中型酒店品牌以及地区性和地区性经济型酒店竞争。我们还与三星级和四星级酒店竞争,因为我们提供的客房标准与其中许多酒店相当,同时保持具有竞争力的定价。此外,我们与其他酒店在我们经营的每个细分市场争夺客人,因为我们典型的商务和休闲旅客可能会改变他们的旅行、消费和消费模式,并选择住在不同市场的酒店 。新的和现有的竞争对手可能会提供具有竞争力的价格、更大的便利性、服务或便利设施或一流的设施,这可能会吸引客人离开我们的酒店,从而降低入住率和我们酒店的平均日房价。此外,特许经营酒店之间在吸引潜在特许经营商和留住现有特许经营商方面的竞争也很激烈。我们认为,酒店运营商选择酒店特许经营商主要是根据 特许经营商S品牌的价值和质量、声誉和服务,以及与该特许经营商的从属关系可以在多大程度上提高特许经营商S的酒店入住率和盈利能力。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
我们可能无法成功吸引新的特许经营商并竞争特许经营协议,因此,我们可能无法实现计划中的增长。
我们的增长战略包括通过与特许经营商签订特许经营协议,通过特许经营和管理的酒店进行扩张。我们相信,我们吸引新的特许经营商并与他们竞争特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们整体运营的结果以及我们目前特许经营和管理的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、会员计划、我们中央预订系统的效率、我们提供系统和支持以帮助特许经营商经济高效地运营酒店的能力。我们获得的任何新特许经营协议的条款也取决于我们的 竞争对手为这些协议提供的条款。此外,如果新物业的合适地点减少,或者政府规划或其他地方法规发生变化,则更多特许经营和管理的酒店的合适物业供应可能会减少。如果我们特许经营和管理的酒店的业绩不如竞争对手,或者如果我们无法提供与竞争对手一样优惠的条款, 我们可能无法有效地竞争新的特许经营协议,我们可能无法吸引到我们预期的那么多新的特许经营商。因此,我们可能无法实现计划中的增长,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。
我们和我们的特许经营商的租约可能会提前终止,我们和我们的特许经营商 可能无法按商业合理的条款续签现有的租约,我们或我们的特许经营商支付的租金可能会大幅增加,这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。
我们特许经营和管理的酒店的租赁条款和 租赁自营酒店通常规定,在某些法律或事实条件下,租约可以终止。如果任何此类租约被提前终止,相关酒店物业的运营可能会中断或中断,我们或我们的特许经营商可能会发生搬迁到其他地点的费用。此外,我们可能对我们的出租人、客人、特许经营商和其他供应商负责,并可能因我们在相关合同下的违约而被要求支付损失和损害。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们打算与我们的特许经营商协调,续订我们特许经营和管理的酒店的现有租约,并续订我们的某些酒店的现有租约租赁自营酒店,不能保证我们和我们的特许经营商将能够续签此类租约并维持目前的酒店运营
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令人满意的条款,或者根本不满意。特别是,我们和我们的特许经营商可能会因为重新谈判租约而遇到租金增加和运营成本增加的情况。如果我们和我们的特许经营商在租约到期后未能以令人满意的条件维持目前的酒店运营,我们公司和我们的特许经营商各自的运营成本可能会增加,我们的特许经营商支付特许经营费的能力可能会 下降,酒店运营产生的整体利润可能会下降。如果我们和我们的特许经营商无法通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客人,我们公司和我们的特许经营商的运营利润率和收益可能会下降,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会因某些原因提前终止租约 ,如果我们因某些原因未能终止租约,我们可能需要支付违约金。
我们的租约通常允许我们在有限的情况下提前终止租约,在某些情况下,我们的租约包含一个条款,要求我们为我们非法提前终止此类协议支付或有租金。过去,我们提前终止了一些酒店物业的租赁,并关闭了我们的 租赁自营这类租赁物业所在的酒店,以及我们与房东之间发生的纠纷,我们被要求支付或有租金和违约金。如果将来发生这样的纠纷,并以有利于我们房东的方式解决,我们可能需要向房东支付损失和损害,因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的增长取决于我们是否有能力增加现有酒店的收入。
虽然销售增长将在一定程度上取决于我们新开酒店的计划,但对现有和新地理市场的更深入渗透以及我们现有酒店销售额的增加也将影响我们的销售增长,并将继续成为影响我们收入和利润的关键因素。我们增加酒店收入的能力在一定程度上取决于我们成功实施增长战略和相关计划的能力。我们能否进一步渗透到我们已经存在的现有地理市场,在一定程度上取决于我们能否成功地推销自己,以及 保持和增加对现有会员的销售,并吸引更多会员加入我们的会员计划。我们可能无法实现现有酒店的销售增长目标,现有酒店的销售额可能会下降。此外,我们可能无法在现有和新的地理市场中实现我们的目标扩张水平。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的增长取决于我们有能力增加运营中的酒店数量。
我们的增长取决于我们在特许经营和管理模式以及租赁和运营模式下开设和盈利运营新酒店的能力。2015年、2016年和2017年,我们新开设了386家、401家和424家特许经营管理酒店。2015年和2017年,我们分别新开了一家租赁自营酒店。2016年,我们没有开设新的租赁并运营的酒店。我们计划在未来增加我们的酒店数量。我们可能无法在理想的地点以商业上合理的条款或根本不成功地确定和租赁或特许经营其他酒店物业。在更发达的城市,可能很难增加酒店数量,因为我们或我们的竞争对手可能已经在这些城市开展业务。在欠发达城市,对我们酒店的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。我们还可能在评估酒店物业和与物业所有者谈判方面产生大量成本,包括我们后来无法租赁或特许经营的物业。
酒店数量的增长受到许多风险的影响,其中许多风险超出了我们的控制范围。在其他风险中,以下因素影响了我们开设和运营更多酒店并实现酒店数量增长的能力:
| 合适的酒店地点的供应情况和费用; |
| 为建设或改造提供资金的资金的可获得性和成本; |
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| 具有成本效益和及时的酒店建设(除其他原因外,由于劳动力和材料的可获得性、劳资纠纷、当地分区和许可事项以及天气条件等原因,建设可能会被推迟); |
| 我们公司和我们的特许经营商获得所需政府许可的能力; |
| 是否有合格的酒店管理人员和其他人员; |
| 我们有能力加强我们的预订、运营和服务提供系统,以及时和具有成本效益的方式支持更多的特许经营商; |
| 我们有能力有效和高效地执行我们的发展计划; |
| 我们将我们的品牌引入新市场的能力,如果失败,可能会对潜在的物业所有者或特许经营商产生不利影响,使他们对我们的接受和信心产生不利影响;以及 |
| 我们有能力吸引新的合格特许经营商并留住现有的特许经营商。 |
我们 可能无法管理我们的预期增长,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
自成立以来,我们经历了 大幅增长。截至2005年12月31日,我们在中国运营的酒店总数已从2005年12月31日的8家增加到2017年12月31日的2,289家,我们打算专注于在中国和国际上不同的地理位置发展更多的特许经营和管理酒店,并通过合并、收购和战略联盟实现增长。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源提出大量需求。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败,如果我们未能将新的联盟、合并的实体或 收购的目标整合到我们的网络中,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们计划的扩张还将 要求我们保持我们品牌的一致性和我们的服务质量,以确保我们的品牌不会因为任何偏差而受损,无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长,我们必须改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政、销售和营销人员, 尤其是在我们拓展新市场的时候。
我们不能向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长,招聘和保留合格的人员,并将新的特许经营和管理的酒店整合到我们的业务中,无论它们是有机开发的还是战略性收购的。任何未能有效和高效地管理我们的 扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
收购、财务投资或战略投资可能会对我们的业务管理能力产生不利影响,并损害我们的运营结果和财务状况。
如果我们有合适的机会,我们可能会收购或投资 业务或资产。例如,我们在2017年收购了宜邦酒店集团有限公司30%的股权和施泰根贝格(北京)酒店管理有限公司50%的股权。
现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险,包括与不可预见或隐藏的债务相关的风险、被收购或被投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层注意力和资源从我们现有业务中转移、难以将被收购业务与我们现有的运营基础设施整合在一起,以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和支出。此外,
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收购或投资完成后,由于整合过程,我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流,这可能会损害我们业务的有效管理。此外,在整合后可能不可能达到预期的效益水平,提供这种效益的实际费用可能超过预期费用。在收购或投资和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们的业务管理能力产生不利影响,并损害我们的运营结果和财务状况。如果财务或战略投资失败,除了转移管理层对现有业务的注意力和资源外,我们还可能失去投资的价值,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。
我们计划在中国以及我们几乎没有运营经验的国际市场开设新酒店。与我们现有的市场相比,这些市场可能具有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我们在这些市场开设的任何新酒店都可能不如我们现有市场的酒店成功。任何新市场的客人和特许经营商都可能不熟悉我们的品牌,我们可能需要更多时间通过在广告和促销活动上的更大投资来在该市场建立品牌知名度,这超出了我们的预期。我们可能会发现,在新的市场中,招聘、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场运营的酒店也可能比现有市场的酒店具有更低的平均销售额或更高的运营成本。在新市场经营的酒店的销售额可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平,而且可能永远不会这样做,从而影响我们的整体盈利能力。
如果我们将品牌组合和酒店服务组合多样化的战略没有成功实施,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
我们打算通过绿树东方、GME、Gya、VX、Vatica和壳牌酒店使我们的品牌组合和酒店服务组合多样化 ,以覆盖从经济型到中高端市场的细分市场。我们可能没有足够的知识或经验扩展到这些新的细分市场,我们可能会在这些新的细分市场面临更多的竞争。此外,多元化酒店服务组合的战略可能会增加我们业务的现金需求,并可能分散我们管理层的注意力和精力。如果这些战略不成功,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能 保持与会员和公司账户客户的关系,我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看,我们的部分收入来自我们的成员,以及我们与银行、航空公司和其他大公司等特定企业客户的合作安排。2015年、2016年和2017年,我们通过直销渠道售出了大约97%的客房间夜量。我们希望这些会员和企业账户客户将在不久的将来为我们的业务增长做出贡献。
我们不能向您保证,我们的会员将继续是我们酒店的忠实顾客,我们的公司账户客户将同意在相关合作协议到期时续签,或以基本相似的条款与我们签订新协议。考虑到中国S酒店业的竞争,我们与企业账户客户的谈判地位也是有限的。如果我们未能加强或维持与会员的关系,会员入住酒店的次数因而下降,或者如果我们的企业客户拒绝续签合作协议或提出对我们不太有利的商业条款的新协议,我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的会员可以兑换168商城提供的各种礼品或商品的积分,该商城已在https://mall.998.com,域名下 运营,此类活动可能
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被视为我司无增值电信业务经营许可证的业务,可能受到监管调查、责令整改和 罚款。自本招股说明书发布之日起,我们已停止使用该域名。
如果我们的加盟商无法维护我们酒店的状况和外观,我们的酒店入住率可能会下降。
为了保持酒店在我们网络中的状况和外观,我们的酒店需要不断翻新和其他租赁改进,包括定期更换损坏或使用过的家具、固定装置和设备。此类投资和支出需要持续资金,在我们的特许经营商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金的情况下,我们的特许经营商必须通过融资借入或筹集资金。我们的特许经营商可能无法获得资本,并且我们的特许经营商 可能不愿在必要时使用可用资本,即使我们的特许经营协议条款要求也是如此。如果我们的特许经营商在酒店整修或改善期间继续经营酒店,可能会出现 整修或改善会严重扰乱酒店运营并对相关酒店的收入产生不利影响的情况。如果我们的特许经营商不进行必要的租赁投资和改进,我们的酒店对潜在客人的吸引力可能会降低,我们的市场份额可能会被竞争对手抢走,我们的酒店入住率可能会下降。此外,与翻新和改进相关的中断和其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的品牌组合或形象价值下降,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在维护和提升我们的品牌组合和形象方面的持续成功 在很大程度上取决于我们的加盟商和我们通过在整个酒店网络中保持一贯的高质量服务来满足客户需求的能力,以及他们和我们应对竞争压力的能力。如果我们和我们的特许经营商无法做到这一点,我们的入住率可能会下降,这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的品牌、公众形象或声誉因我们任何一家酒店的运营而受损,无论是由于我们的特许经营商未能按照我们的要求运营酒店、服务不满意、事故或其他原因,我们的业务也可能受到不利影响。我们的品牌组合对我们的销售和营销工作是不可或缺的。此外,格林豪泰酒店在美国的商标是由我们的董事长兼首席执行官Alex S.Xu先生拥有的一家公司注册的,目前由Alex S.Xu先生持有多数股权的一家公司在美国拥有的十家连锁酒店使用。我们不能对美国任何一家这样的酒店施加控制。如果这些酒店出现任何质量问题或发生任何事件,尽管我们目前的业务主要在中国,我们的声誉可能会受到负面影响,我们品牌的价值和形象可能会下降。如果我们的品牌形象价值下降,或者如果我们的品牌不能继续吸引客人和加盟商,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会因季节性和其他因素而大幅波动。
酒店业受季节性因素影响,收入会出现波动。我们业务的季节性 可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说,元旦和春节假期都在第一季度,占我们全年收入的比例低于一年中的其他季度。 此外,我们的整体运营业绩可能会因几个因素而大幅波动,包括新酒店开业的时间、与因翻新而暂时关闭现有酒店相关的收入损失,以及我们的加盟商或我们因酒店关闭而遭受的任何损失。因此,我们的运营结果可能会在不同时期之间波动很大,不同时期的比较,甚至不同年份的相同时期的比较可能没有意义。我们对某一财政期间的结果并不一定代表任何其他财政期间的预期结果。
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我们的加盟商和公司客户的严重违约或延迟付款 或我们的加盟商或公司客户的财务状况恶化可能会对我们的现金流、营运资金、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的应收账款主要包括我们的特许经营商和企业客户的应收账款,这些客户的员工是我们租赁并运营的酒店的客人。我们的企业客户可以选择直接与我们结算,我们通常要求我们的特许经营商根据他们与我们的特许经营协议每月或每年支付各种费用。我们的特许经营商和企业客户可能会在我们商定的信用协议中规定的期限之后延迟付款。此外,为了加速我们的扩张,我们计划使用我们的盈余现金来资助那些与我们有良好业绩记录的特许经营商开设新的特许经营和管理酒店。我们不能保证一旦我们开始融资计划,我们的特许经营商总是会及时偿还我们的款项。如果我们的应收账款周期或收款期延长,或者如果我们遇到应收账款违约或偿还我们借给我们的 特许经营商的金额大幅增加,我们的流动资金和来自 业务的现金流可能会受到不利影响。
我们的经营业绩受到加盟商支付特许经营权管理费的能力的影响。酒店房间空置期延长或房价下降可能是由于中国和全球不利的经济状况等多种因素造成的,可能会对我们 加盟商的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些负面的经营条件可能会导致我们的特许经营商财务失败,并导致延迟支付特许经营管理费或来自我们特许经营和管理的酒店的其他收入,或 终止其特许经营协议。因此,我们的业务、前景和经营结果可能会受到不利影响。
如果不能留住我们的高级管理层,可能会损害我们的业务。
我们非常依赖酒店和其他消费者服务行业的经验,以及我们高级管理团队成员的机构知识。我们的创始人、董事长兼首席执行官Alex S.Xu先生对我们未来的成功尤为重要,因为他在房地产开发、酒店和其他消费者服务行业拥有丰富的经验。我们不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。我们高级管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务,可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为徐先生或我们高级管理团队的其他成员寻找合适的继任者可能很困难,而且对具有类似经验的此类人员的竞争也很激烈 。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们或我们的特许经营商无法招聘、培训和留住合格的管理人员和其他员工,我们的品牌和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店,并每天与我们的客人互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。对于我们的特许经营商和我们来说,吸引具有酒店业或其他消费者服务行业经验并致力于高水平服务的合格管理人员和其他员工非常重要。在我们和我们的加盟商有业务或我们打算扩张的中国城市,这样的合格人才供应可能是有限的。此外,在招聘过程中,很难确定和评估候选人的无形标准,以及他们是否会与我们一样的愿景、奉献精神、激情和文化。我们和我们的特许经营商必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工,以跟上我们的快速增长步伐,同时保持我们在不同地理位置的酒店的一贯高质量服务。需要为我们的管理人员和其他员工提供定期培训,以便他们具备最新的了解我们酒店运营的各个方面,能够满足我们对优质服务的需求。我们和我们的加盟商还需要提供发展和职业晋升的机会,以留住合格的管理人员和其他酒店员工。如果我们或我们的特许经营商未能做到这一点,我们网络中的酒店所在的一个或多个市场的服务质量可能会下降,进而可能对我们的品牌和业务产生实质性的不利影响。
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我们的信息和运营系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力,这可能会损害我们的声誉。
我们能否在整个酒店网络中提供始终如一的优质服务 取决于我们专有信息和运营系统的运行情况,包括我们的中央预订、酒店管理、数据分析和部门间支持系统。系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。由于断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及类似事件,我们的系统很容易受到损坏或中断。我们的服务器维护在上海,也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统没有完全备份 ,我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。此外,我们的系统和技术可能会过时,我们可能无法像竞争对手那样快速更换或引入升级的系统,或者无法在此类升级的预算成本范围内更换或引入升级的系统。如果我们遇到频繁或持续的系统故障,我们的服务质量和声誉可能会受到损害。我们需要采取的提高系统可靠性和安全性的步骤可能代价高昂, 这可能会降低我们的运营利润率,并且可能无法成功减少系统故障和服务中断的频率或持续时间。
未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉,或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。
我们的业务涉及收集和保留大量的内部和客户数据,包括信用卡号码和其他个人信息,因为我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。 客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格 保密我们收集的个人信息,并采取足够的安全措施保护此类信息。我们和第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。
此外,计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、 计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、对我们第三方服务提供商网络安全的破坏或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能会试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据,因此他们使用的技术经常变化,并且可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些 技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。适用于安全和隐私的法律法规在中国正变得越来越重要。 客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用可能损害我们的声誉,或导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。
任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力。截至2017年12月31日,我们在中国注册的商标共有177件,软件注册证22件,著作权1件,专利11件。我们商标的到期日在2018至2027年之间,包括Greentree Inn。一旦我们注册商标的十年期限到期,我们将 在支付续期费后能够将我们的商标注册续期十年。如果我们无法续签一个或多个商标注册,我们使用此类商标的能力可能会受到损害,我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外,未经授权复制或侵犯我们的商号或商标或其他知识产权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。例如,我们专有的运营IT系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分,该系统尚未获得专利、版权或以其他方式注册为我们的知识产权。截至2017年12月31日,我们已收到22份软件注册证书,适用于我们的某些专有信息和运营系统 ,包括我们的中央预订系统(CRS)、物业管理系统(PMS)和某些其他质量控制系统。虽然我们已获得一些专有信息和操作系统的软件注册证书,但这些系统可能会被第三方侵犯,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。截至2017年12月31日,我们还收到了11项专利注册,包括我们酒店所用家具的十项设计专利和一项专有门设计的实用新型专利。由于中国法律法规对S公司知识产权的保护不及美国法律法规对公司知识产权的保护,我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用我们的品牌、商号、商标和其他知识产权。此外,管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的,也是不断发展的,可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的业务可能会受到严重影响。例如,为了保护我们的品牌,我们过去曾对某些酒店运营商提起诉讼,这些运营商声称是我们特许经营和管理的酒店,但 没有与我们签订任何协议。
我们还可能面临与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿索赔。此类第三方索赔可能非常耗时且成本高昂,无法为其辩护、转移管理层的注意力和资源,或要求我们签订许可协议,而这些许可协议可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。
我们酒店经营的餐厅面临与食源性疾病和其他食品安全事故相关的风险。
我们的一些酒店直接经营酒店内的餐厅。餐饮业容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影响。我们不能向您保证,我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。此外,我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件由我们无法控制的第三方食品供应商和分销商引起的风险,并增加了受影响的多个地点而不是一家餐厅的风险。未来可能会出现对任何预防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出现潜伏期较长的疾病,这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。媒体对食源性疾病案例的报道如果得到高度宣传,可能会对餐厅的销售产生负面影响,迫使一些餐厅关闭,并影响我们的客户对我们酒店业务的信心。此外,其他疾病,如手足口病或禽流感,可能会对一些餐厅的食品供应造成不利影响,并显著增加这些餐厅的成本,这也可能对相关酒店的经营业绩造成不利影响。
我们酒店发生的事故或受伤可能会对我们的声誉造成不利影响,并使我们承担责任。
酒店存在发生事故或受伤的固有风险。我们任何酒店在物业翻新过程中发生的一起或多起事故或伤害,如火灾事故、滑倒和 事故,都可能对我们在客人和潜在客人中的安全声誉产生不利影响,降低我们的整体入住率,并通过要求我们采取额外措施使我们的安全预防措施更加明显和有效,从而增加我们的成本。如果我们的任何酒店发生事故或伤害,我们可能要承担与伤害相关的费用。我们的财产和责任保险单可能无法提供足够的承保范围,并且我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下续签我们的保险单或获得新的保险单。
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此外,如果任何不具备相关许可证、许可证、权属证书或消防安全检查证书的租赁经营酒店发生任何事件,特别是火灾事故,或者位于实际用途与指定土地或物业用途不一致的物业, 可能会有实质性的负面宣传,从而引发影响我们整个酒店网络的大规模政府行为,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临与由我们提起或针对我们提起的诉讼相关的风险,不利的诉讼结果可能会损害我们的业务和财务状况 。
我们一直是,将来也可能是由我们提起或针对我们提起的诉讼和其他诉讼的一方,其中包括与财产租赁、与我们的特许经营商的特许经营协议、侵犯我们的品牌、与雇佣相关的纠纷、人身伤害、财产损失或由我们控制之外的个人或 实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为造成的其他损害有关的诉讼。与我们租赁的物业或特许经营协议相关的各种纠纷可能会不时发生,这可能会导致我们的酒店运营受到影响,在最坏的情况下,可能会被停止。例如,截至2018年1月31日,我们有一个与租赁酒店物业相关的待决法律程序,有29个与特许经营和管理酒店相关的待决法律程序。此外,我们在签订特许经营协议之前对酒店物业和潜在特许经营商进行的研究和审查,可能不足以让我们确定所有相关信息。因此,我们可能与我们的特许经营商发生纠纷,这可能导致我们提起诉讼或对我们提起诉讼。见《商业与法律诉讼》。
法律诉讼的结果是不确定的,我们无法确切地预测辩护成本、起诉成本或其最终结果,包括补救或损害赔偿,而此类诉讼和其他诉讼中的不利结果可能会扰乱我们的业务,对我们的声誉、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。 此外,如果针对我们的任何索赔胜诉,我们将承担金钱或其他债务,这可能会给我们的财务资源带来压力,消耗我们管理层的时间和注意力,并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的出租人不遵守中国法律下的租赁登记和其他 合规要求,可能会对这些出租人或我们处以罚款或其他处罚,这可能会对我们经营酒店的能力产生负面影响。
作为我们租赁酒店物业的运营商和管理人,我们受到许多与土地和物业相关的法律要求的约束。例如,根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。我们的标准租赁协议一般要求出租人进行此类登记。然而,截至2017年12月31日,由于我们的出租人未能或不愿提供我们登记租赁所需的文件,我们的23名出租人租赁自营尽管我们一再要求这些出租人按照我们与他们的租赁协议的要求获得登记,但酒店仍未按要求从有关当局获得其租赁登记。此外,根据我们的一些出租人持有的具体土地使用权证书和产权证书租赁自营酒店,我们拥有或租赁和运营的26家酒店中,约有一半被限制为工业和其他用途,而不是有资格用于酒店运营用途。该23名出租人未能按法律规定登记租赁协议或未能确保酒店物业按其指定用途经营,可能导致该等出租人或吾等就每间酒店物业处以最高人民币10,000元或合共约人民币230,000元的罚款或其他罚款,这可能会对吾等经营该等租约所涵盖酒店的能力造成负面影响。此外,未能按照土地使用权证书或产权证书指定的预期用途使用物业,可能会对出租人或我们处以每套物业最高人民币30,000元的罚款、无效租赁协议、没收相关收益或暂停或终止运营。
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我们在正常业务过程中会受到各种索赔和纠纷的影响, 这些索赔和纠纷的金额或严重性的增加可能会对我们产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们面临着与商业运营、人身伤害、财产损失、劳资纠纷等相关的各种索赔和纠纷。法规、立法或司法标准的发展,争议解决趋势的实质性变化,或灾难性事故或一系列事故,包括影响我们的特许经营商或供应商的事故,涉及任何或所有商业运营、财产损失、人身伤害和劳资纠纷,都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
例如,我们大约3%的客房夜晚是通过在线旅行社预订的,我们向他们支付此类服务的代理费。如果我们与在线旅行社发生纠纷,我们通过此类在线旅行社预订的客房库存量可能会下降,或者在线旅行社可能会阻止我们的客房预订,或者在争端解决之前将我们的酒店从其网站上完全删除。因此,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
此外,我们的特许经营商可能会因各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作,包括与我们的分歧或纠纷、未能保持必要的审批、执照或许可或不遵守其他政府规定,以及我们或他们无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。例如,虽然我们目前壳牌品牌的商标已经并在公开使用,但该商标仍在注册过程中。我们壳牌品牌的加盟商可以反对或拒绝支付我们收取的特许经营费,第三方可能会因为该商标未注册而使用或使用该商标。由于中国和S酒店业的激烈竞争,我们现有的加盟商也可能停止与我们的合作,转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法及时、经济有效地更换我们的特许经营商,或者根本不能。由于与我们的特许经营商相关的任何中断,我们的客户满意度、品牌、声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷,而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们不能向您保证,我们租赁并运营的酒店的工作人员在未经适当授权的情况下不会使用第三方的知识产权。我们可能会为此类未经授权或侵权的使用承担责任,并在未来受到额外索赔的影响。任何此类侵犯或未经授权使用知识产权的指控都可能导致代价高昂的诉讼,并 分散我们管理层的注意力和资源。
在线和其他酒店预订中介以及旅游整合公司的增长可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
2015年、2016年和2017年,我们大约3%的客房夜晚是通过在线旅行社预订的,我们向在线旅行社支付此类服务的佣金。如果这些中介和合并商成为我们的客人进行预订的主要渠道,他们可能会与我们协商更高的佣金、更低的房价或我们的其他重大让步。这些旅行中介和集装商的运营可能会对我们控制客房库存的供应和价格的能力产生不利影响,这反过来又会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司。
本次发售完成后,GTI将立即实益拥有我们84.7%的A类普通股和100%的B类普通股,以及我们总已发行和已发行股本的94.0%的总投票权。我们公司的投票权是由广东电信的创始人、董事长兼首席执行官徐士泰先生间接拥有的,因为他 拥有广东国际的83.9%的投票权,这使得徐先生有权提名或更换广东国际的所有董事,并决定广东国际如何行使在我们公司的投票权。本次发行完成后,GTI打算登记并向其每位股东分配不超过60%的股份,相当于该股东持有的S在
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截至本次发售截止日期的GTI。作为收取吾等股份的一项条件,本公司的S股东须与吾等订立锁定协议,以同意(其中包括)不会在本招股说明书日期起计六个月届满前,根据证券法提出任何要求或行使提交登记声明的任何权利或认股权证,或以其他方式处置吾等的任何股份,包括提出要约、出售、订立买卖合约、质押、授出任何认购权或出售合约、授出任何权利或认股权证、作出任何购买、借出、进行任何卖空、提交登记说明书、或以其他方式处置吾等的任何股份。受该等禁售协议约束的股份数目 将于本招股说明书日期起计六个月期满时减持25%,其后每六个月期间减持一次,直至本招股说明书日期起计两年。本次发行完成后,只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们 就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此,您可能得不到 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们的财务和运营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响,特别是在我们经营大量酒店的地区。中国过去经历过重大自然灾害,包括中国西部和西南部的地震 、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌,任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生灾难或其他中断,影响我们已经或正在发展特许经营和管理或租赁自营对于酒店,我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响,这样的灾难或中断也可能影响我们的客人,这可能会损害我们的运营结果。
此外,我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响,如禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病,我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外,未来的任何疫情可能会 限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少、运营中的酒店暂时关闭或隔离,或者以其他方式扰乱我们的运营并对我们的运营结果产生不利影响。
疫情、自然灾害和其他灾难造成的损失,包括非典、H1N1和H7N9流感、地震或洪水,在中国看来,要么无法投保,要么过于昂贵,不值得投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失,我们可能会损失我们在酒店上投资的全部或部分资本,以及酒店预期的未来收入。在这种情况下,我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务义务。同样,战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强的旅行安全措施,以及地缘政治的不确定性和国际冲突,都可能影响旅行,进而可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的特许经营和管理的酒店受到这些事件的影响,我们可能会失去这些酒店的收入来源。此外,对于重大事件或危机,我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足,因此,我们的运营连续性可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害。
我们的保险范围有限 。
我们投保的财产保险涵盖我们在我们的租赁自营但此类财产保险不包括出租人拥有的建筑物或任何其他资产,也不包括特许经营和管理的酒店的资产。尽管我们通常要求出租人和特许经营商购买常规保险单,但我们不能保证他们会遵守这些要求。此外,我们没有为我们的业务承保任何业务中断保险,以弥补 可能由自然灾害或灾难性事件(如SARS或禽流感)造成的损失。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。此外,还存在 的固有风险
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酒店发生事故或受伤。我们任何一家酒店发生的一起或多起事故或伤害都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉产生不利影响,降低我们的整体入住率,并要求我们采取额外措施,使我们的安全预防措施更加明显和有效,从而增加我们的成本。在未来,我们可能无法续订我们的保单或获得新的保单 而不增加成本或降低承保水平。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔的支付问题发生纠纷。如果我们被要求为超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔承担责任,我们的声誉、我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要为我们的业务提供额外的融资,这些融资可能无法按我们接受的条款提供,或者根本不能提供,或者会增加我们的财务杠杆,可能很难提供服务。
我们可能需要额外的财务资源来支持我们的增长、未来的发展以及我们可能进行的任何投资,包括合并或收购。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们新酒店开业的时间、新酒店改造投资的时间而有所不同租赁自营酒店以及寻找和发展与潜在特许经营商的关系,以及我们运营的现金流。如果我们的内部资源 不足以满足我们的融资要求,我们可以通过出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排来寻求额外的融资。出售额外的股权证券可能会导致我们的 股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,其中可能会限制我们的运营或我们支付股息的能力。 偿还此类债务也可能给我们的运营带来负担。如果我们未能履行债务或无法遵守相关债务契约,我们可能会在相关债务义务下违约,我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们能否以可接受的条件获得额外资本 受到各种不确定因素的影响,包括:
| 投资者对中国酒店业企业证券的认知和需求; |
| 我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的条件; |
| 我们未来的经营业绩、财务状况和现金流; |
| 中国政府对外商投资酒店业的监管在中国; |
| 中国的经济、政治等条件; |
| 中国政府与外币借款有关的政策。 |
我们不能向您保证, 未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。如果我们无法筹集更多资金,我们可能需要出售债务或额外的股权证券,将我们的增长降低到我们的现金流可以支持的水平,或者推迟计划支出。
本次发行完成后,我们将确认一大笔基于股票的薪酬支出 ,这将对我们的运营业绩产生重大影响。
我们于2018年1月通过了我们的2018年股票激励计划,根据该计划,我们可以授予购买最多9,000,000股A类普通股的期权。2018年1月15日,我们向我们的董事和员工发行了1,703,000份购股权,自归属开始日期(即本次发行的完成日期)起,该等购股权将于 四年内每年归属25%。因此,我们预计将开始确认归属期间基于股份的薪酬支出人民币8,100万元(合1,240万美元)。截至本招股说明书日期,我们拥有根据2018年股票激励计划授予我们的员工、董事和顾问的1,703,000股A类普通股的未偿还期权。我们必须 根据《会计准则汇编》或ASC 718《薪酬与股票薪酬》以及ASC 505-50《股权、基于股权的付款》向非员工支付授予员工、董事和顾问的股票期权。
于截至二零一七年十二月三十一日止年度,我们录得以股份为基础的一次性薪酬开支人民币3,800万元 (5,800,000美元),以支付向本公司若干董事发行的S股份,作为他们过往的服务。
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个董事。我们相信,基于股票的奖励将增强我们吸引和留住关键人员和员工的能力,未来我们将继续向员工授予股票期权和其他基于股票的奖励 。如果我们以股份为基础的薪酬支出继续大幅增加,我们的经营业绩将受到实质性和不利的影响。
已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度 ,我们可能无法准确报告我们的财务结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在对截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一个重大缺陷,即2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的 。我们已经并将继续实施多项措施,以解决已查明的重大弱点。有关详细信息,请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析]财务报告的内部控制。我们正在努力纠正这些 调查结果,但我们不能向您保证,我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。
此外,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计, 事务所可能会发现更多重大弱点和不足。此次发行完成后,我们将成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告,从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可能出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外,根据美国证券法,我们可能无法及时提交上市公司的定期报告,这可能会限制投资者未来收到的有关我们公司的信息量,并对我们的美国存托凭证价格、我们的业务和我们的声誉产生不利影响。
在记录和测试我们的内部控制程序时,为了满足第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。
此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们从上市的证券交易所退市,
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{br]监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们是一家新兴的成长型公司,可能不会受到其他上市公司所受的要求的约束,这可能会损害投资者对我们和我们的美国存托凭证的信心。
JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些要求。我们是JOBS法案定义的新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括豁免遵守第404条的审计师认证要求,以及免除 与其他上市公司同时采用和遵守新的或修订的会计准则的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,在本次发行完成五周年之后;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日,非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。
JOBS法案规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。
我们还预计,这些新的规章制度可能会使我们续订董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保费用。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会任职。
我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的美国存托股份价格可能会更加波动。
在中国做生意的相关风险
中国经济的不利变化可能会对中国的酒店业产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们所有的业务都在中国进行,我们所有的收入都来自那里的业务。由于旅行和酒店业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感,在经济普遍低迷期间,它往往会下降。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国和S的经济在过去30年里经历了显著的增长,但中国的不同地区和各个经济部门之间的增长并不平衡。我们不能保证中国和S的经济会继续增长,或者如果有增长,这种增长将是稳定和统一的。如果出现放缓,这种放缓可能会对我们的业务产生负面影响。
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长战略。
中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制以及
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资源分配。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外,中国政府通过实施行业政策,在监管行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国和S的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的子公司一般适用于中国外商投资的法律法规,特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系以成文法规及其由中华人民共和国最高人民法院S作出的解释为基础。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。自20世纪70年代以来,中华人民共和国政府开始颁布全面系统的法律法规,对经济事务进行总体管理。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律和法规是相对较新的,而且由于已公布的法院判决数量有限,而且它们的非约束性,这些法律和法规的解释和执行存在不确定性,可能不像在其他司法管辖区那样具有一致性和可预测性。此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,在违规发生之前,我们可能不知道我们违反了这些政策和规则 。例如,从历史上看,我们曾用一部分超额现金购买在中国证券交易所上市的股票。由于我们在中国的经营活动受到限制或禁止,我们可能会因购买这些股票而受到相关政府部门的调查、 严厉处罚或其他行政措施。此外,我们可能会因购买某些从事限制或禁止外商投资的行业的中国公司的上市股票而被处以最高人民币30,000元的罚款。由于我们不知道在实施这些现行法律限制或禁令方面有任何先例, 我们无法预测这些限制是否会实施,如果会,可能评估的罚款金额。
此外,中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的结构下,我们的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。 可用外币短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其以外币为主的义务。 根据中国现行的外汇法规,经常账户项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外管局的事先批准,并遵守某些程序要求。然而,我们的资本项目下的外汇交易受到严格的外汇管制,需要得到外汇局或其当地分支机构的批准。如果外汇储备低于一定水平,中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
汇率波动可能会导致外币汇兑损失,并可能大幅降低您投资的价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件的变化以及中华人民共和国和其他国家政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。更多 最近,从2015年12月31日到2016年12月31日,人民币对美元贬值了约6.7%。2017年,人民币兑美元升值约6.7%。目前尚不清楚可能会出现哪些进一步的波动。
我们几乎所有的收入、成本和支出都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们 依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。如果我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成 美元用于商业目的,美元对人民币的升值将对美元的数量产生负面影响。
中国可提供有限的对冲选择,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何 对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
中国的快速城市化和分区和城市规划的变化 可能会导致我们的酒店物业被拆除、征收或其他影响。
中国正在经历快速的城市化进程 ,与特定地区的城市规划相关的分区要求和其他政府指令可能会发生变化。当我们酒店所在地区的分区要求或其他政府命令发生变化时, 可能需要拆除或移除受影响的酒店。因此,我们可能不得不将我们的酒店搬迁到其他地点。我们过去经历过这样的拆迁,未来可能会遇到更多的拆迁案例 。截至2018年2月27日,我们的一家租赁并运营的酒店预计将因城市规划而停止运营。我们的酒店在未来可能会因为分区或其他地方法规而遭到拆除或中断。任何这样的拆除和搬迁都可能导致我们失去主要地点
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我们的酒店,并导致面临拆迁的酒店持有的许可证和许可证不被续签,甚至被吊销,我们可能无法在搬迁后取得类似的运营效果 。虽然我们可能会获得此类拆迁补偿,但我们不能向您保证,由相关政府部门决定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。 因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外,中国政府有法定权力因城市规划或分区的改变或其他原因而收购或拆卸中国境内的任何土地。在这种情况下,我们可能会被迫搬迁或关闭我们的酒店。虽然我们可能会因这种强制收购、拆除或关闭而获得赔偿,但我们获得的赔偿金额可能不足以弥补我们的损失并对我们的运营造成不利影响。
未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2006年12月,S、中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月,国家外汇管理局发布了《个人外汇管理办法实施细则》,其中明确了中国公民S参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求。根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》(或第37号通知),中国居民因境外非上市特殊目的公司高管或员工身份而参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划的,可向外汇局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。
2012年2月25日,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据这些规定,参与境外上市公司股权激励计划的中国公民 必须登记办理外汇登记、设立账户、资金转移和汇款等事宜,并委托境外机构或海外受托人处理行使 期权、买卖相应股票或股权和转移相应资金等问题。?境内机构是指参与股权激励计划的境内公司或我们根据中国法律选择的具有资产托管业务资格的境内机构。
我们于2018年1月通过了2018年的股票激励计划。我们的董事会已授权在行使我们2018年股票激励计划授予的奖励后,发行最多9,000,000股A类普通股。参见管理层股票激励计划。我们和参与2018年股票激励计划的中国公民员工 将受到本规定的约束,在我们的公司成为美国上市公司之前,可能无法完成外汇登记。因此,2018年股票激励计划规定,在我们公司成为美国上市公司之前,中国公民参与者不得行使其期权,也不得购买或认购我们的股票。本次发行后,我们计划 建议参与2018年股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事宜。吾等不能保证吾等或参与吾等股票 奖励计划的中国个人参与者已遵守或将会遵守股票期权规则施加的要求。如果吾等或吾等的中国购股权持有人未能遵守此等规定,吾等或吾等的中国期权持有人可能会受到罚款及其他法律或行政 制裁,而吾等根据股份奖励计划向董事及雇员进一步授予股份或购股权以及为彼等采纳额外股份奖励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的 运营产生不利影响。见《境外上市公司员工股票激励计划条例》。
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此外,财政部、财政部、国家税务总局、国家税务总局2005年3月28日联合发布的《关于职工股票期权所得个人所得税问题的通知》及其实施细则规定,境内企业实施职工股票期权计划的,应 (I)在实施职工股票期权计划前,将职工股票期权计划及其他有关文件报送当地有管辖权的税务机关;(Ii)在雇员行使购股权前,向当地税务机关提交购股权行使通知及其他相关文件,并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否为上市公司的股份;及(Iii)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。为遵守这一要求,我们将向相关地方税务局备案2018年股权激励计划。
根据中国劳动合同法,我们的雇佣行为可能会受到不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会S公布了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订;国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。劳动合同法及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。这些规定的解释和实施仍在发展中,我们的雇佣行为可能会违反劳动合同法和相关规定,因此我们可能会受到处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
《劳动合同法》禁止用人单位 设立员工派遣公司,将劳动者安置在自己或其子公司。我们已经建立了一家子公司,其他子公司的大部分员工都是该子公司的雇主。该子公司已与我们的其他相关子公司达成服务外包 安排。由于目前的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包业务的区别,我们的服务外包安排可以被中国有关政府部门视为 劳务派遣,而我们的上述子公司可能被视为派遣实体,因此我们将被罚款,或终止此类外包安排。
中国根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规和条例,建立了社会保险制度和职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金、残疾人就业保障基金等职工待遇,或统称职工待遇。用人单位应当按照规定的费率为职工支付职工福利,并扣缴职工应当承担的社会保险和其他职工福利。例如,雇主没有按照法律规定的费率和数额缴纳社会保险,或者根本没有缴纳,可能会被勒令纠正不遵守规定的情况,并在规定的最后期限内支付所需的缴费,并视情况被处以每天高达0.05%或0.2%的滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正 社会保险缴费,可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》,中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。
我们没有按照适用的中国法律和法规的要求,为员工福利计划提供足够的供款。我们已在我们的财务报表中记录了当前员工的估计少发金额的应计项目。然而,我们没有对欠薪利息和中国政府有关部门可能施加的处罚进行任何应计。 如果我们因违反劳动法而受到调查,并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们借钱或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力产生实质性的不利影响。
作为一家控股公司,我们主要依靠我们在中国的全资运营子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务、向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的每一家子公司必须从税后利润中拨付法定盈余 储备基金。储备金在抵销前几年的累计亏损 后,每年须按税后溢利(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)拨付10%,直至该储备金达到附属公司S注册资本的50%。根据中国法规,储备金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步亏损。 于2015年、2016年及2017年12月31日,我们中国附属公司的法定储备金总额分别为人民币4,730万元、人民币5,530万元及人民币5,770万元(890万美元)。这些储备不能作为现金股息、贷款或垫款分配。 此外,由于中国法律法规的限制,我们的中国子公司将其净资产以股息支付、贷款或垫款的形式转移给公司的能力受到限制。受限制的净资产金额 包括于2015年、2016年及2017年12月31日中国附属公司的实收资本及法定准备金分别为人民币4.07亿元、人民币3.984亿元及人民币3.91亿元(6,010万美元)。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其净资产的一部分转移给我们或我们的任何其他子公司的能力受到限制。限制我们的中国子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息的能力 可能会对我们借入中国以外的资金或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力造成重大不利影响。另见?在中国经营业务的相关风险尚不清楚 我们是否会根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,并且根据我们中国居民企业地位的确定,我们的中国子公司向我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税,我们可能需要为我们的全球收入缴纳25%的中国所得税,我们的美国存托凭证持有人可能需要就我们的美国存托凭证的股息和转让收益缴纳中国预扣税。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这将对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
作为我们中国子公司的离岸控股公司,我们可能会向我们的中国子公司发放贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。对我们中国子公司的任何贷款或额外出资须受中国法规和批准的约束。例如,我们向外商投资企业在中国的子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外汇局或当地有关部门登记。
我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。根据中国有关外商投资企业在中国的相关规定,根据投资总额的不同,对我们中国子公司的出资不再需要得到中国商务部或其当地分支机构的批准。相反,我们被要求 在此类事件后30天内在线提交所需的信息和文件。然而,我们不能向您保证,这些规定将永远对我们有利。如果将来修订条例或我们未能 按时完成登记或获得批准,
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我们使用美国存托凭证发行所得款项以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
除中华人民共和国商务部或其分支机构要求备案外,境内机构包括外商投资企业在使用出资兑换人民币资金时,必须符合一定的换汇要求。例如,外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知。根据第十六号通知,境内机构资本项下的外汇收入和结汇取得的人民币资金,可以用于其经营范围内的经常项目支出,也可以用于法律法规允许的资本项目支出。但不得直接或间接用于(一)超出S经营范围的支出或国家法律法规禁止的支出;(二)除另有规定外,直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外; 和(四)用于自用以外的建设或购买房地产(房地产企业除外)。此外,通过结汇获得的人民币资金不得用于偿还人民币贷款,如果境内机构,包括我们这样的外商投资公司,没有充分使用这类贷款的。
我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府批准,如果有的话,关于我们未来对子公司的出资 。如果我们未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
目前尚不清楚我们是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,根据我们中国居民企业地位的确定,我们的中国子公司向我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税,我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国所得税 ,我们的美国存托凭证持有人可能需要就我们美国存托凭证的股息和转让收益缴纳中国预扣税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例或《企业所得税法》,外商投资企业在中国向其外国投资者转让应支付财产的股息、利息、租金、特许权使用费和收益,如果该非居民企业在中国境内没有设立机构或营业地点,或者如果收到的股息、利息、租金、特许权使用费和收益与该外国投资者的设立或营业地点无关,将被征收10%的预扣税,除非该非居民企业S注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。根据企业所得税法,在中国之外设立的企业,其事实上的管理机构在中国内部, 被视为中国境内的居民企业,并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。?事实上的管理机构被定义为有效地对企业的生产经营、人事、财务和会计以及财产进行全面管理和控制的组织机构。确定事实上的管理机构的程序和具体标准没有详细规则或先例。
《关于以事实管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知,为确定中控离岸注册企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。根据第82号通告,中国控制的离岸注册企业因在中国设有事实上的管理机构而被视为中国税务居民,其全球收入仅在符合以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民 只有满足以下所有标准:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项由中国的组织或人员作出或批准 该企业和S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东
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会议纪要位于或保存在中国;以及(Iv)50%或以上的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
尽管我们几乎所有的运营管理都设在中国,但尚不清楚中国税务机关是否会要求(或 许可)我们被视为中国居民企业。也不清楚我们从中国子公司获得的股息是否会构成符合条件的居民企业之间的股息,因此如果我们被视为居民企业?就中国企业所得税而言,是否有资格免除 预扣税。我们不受中国企业或中国企业集团的控制,因此,我们不认为我们的公司符合被视为中国居民企业的所有条件。出于同样的原因,我们相信我们位于中国以外的其他子公司不是中国居民企业。此外,据我们所知,没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的类似,曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。虽然我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业,但中国税务机关可能会认为我们的公司是中国居民企业,因为我们管理团队的绝大多数成员都在中国,在这种情况下,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。
若中国税务机关就中国企业所得税及其他事宜认定本公司为中国居民企业,本公司将按其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税,大大高于我们作为非中国居民企业须缴纳的10%预扣税税率。此外,若吾等被视为中国居民企业,吾等支付的股息可能被视为来自中国境内,因此吾等可能须就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或股份的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者,可按20%的税率代扣代缴。此外,若吾等被视为中国居民企业,非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或股份所产生的任何收益可能被视为来自中国境内,因此,非中国居民企业或非中国居民个人须缴纳10%或20%的中国所得税。根据中国与持有人S所属国家订立的适用税务协定,有关股息及/或收益的中国税项可予减免。
此外,在关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,如果此类安排没有合理的商业目的,并为避免缴纳中国企业所得税而设立,则可重新定性,并将其视为中国应税资产的直接转让。从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7,中国应纳税资产包括归属于中国一家机构的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。?参阅法规和税务相关法规。作为我们重组的一部分,格林酒店有限公司或格林酒店(本次发行的上市实体)通过换股收购了格林豪萨摩亚的全部股本,包括其当时持有的大多数我们在中国的运营子公司的股权。?请参阅我们的历史和公司结构。格林酒店收购我们在中国运营子公司的股权可被视为中国应税资产的间接转移,收购所得可按最高 至25%的税率缴纳中国企业所得税。然而,SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果SAT公告7被税务机关确定为适用于上述和我们涉及中国应税资产的其他交易 ,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。如果涉及中国应税资产的此类交易须缴纳中国企业所得税,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对总部位于中国的四大会计师事务所 实施额外的补救措施,包括我们的独立注册会计师事务所,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就要求出示文件的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所 ,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国,美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
在2012年末,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月,行政法法官达成初步决定,对这些律师事务所进行处罚,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书,要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日,在美国证券交易委员会委员会进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第 106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作,启动针对一家律师事务所的新诉讼,或在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。
如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力,即使是暂时的,而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见,则我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致本次发行的延迟或放弃、我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的退市或从美国证券交易委员会的注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证,或者根本不能。
在此次首次公开募股之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们的普通股不会在任何交易所上市或在任何 非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
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我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们 与承销商之间的谈判确定,可能与首次公开发行后我们美国存托凭证的市场价格无关。我们不能向您保证我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃,或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格 。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,并受以下因素的影响而出现较大波动:
| 媒体对我们或酒店业其他公司的负面报道和报道; |
| 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
| 宣布与我们或竞争对手的解决方案质量有关的研究和报告; |
| 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
| 证券研究分析师财务估计的变动; |
| 旅游和酒店业的条件; |
| 其他酒店业公司的经济业绩或市场估值的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新品牌、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
| 我们高级管理人员的加入或离职; |
| 人民币对美元汇率的波动; |
| 潜在的诉讼或行政调查; |
| 解除或终止对我们未到期的美国存托凭证或普通存托凭证的锁定或其他转让限制; |
| 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;以及 |
| 中国的一般经济或政治条件。 |
此外,证券市场不时经历重大的价格和成交量波动,与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。
由于首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即经历 大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此,您将立即体验到每美国存托股份11.89美元的大幅稀释,这相当于美国存托股份的首次公开募股价格每美国存托股份14美元与我们截至2017年12月31日美国存托股份的有形账面净值之间的差额。此外,如果我们的普通股是在行使购股权时发行的,您可能会遇到进一步的摊薄。
本次发行后,我们可能在可预见的将来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们可能不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
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根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值,甚至不能保证保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
此次发售后,我们的美国存托凭证在公开市场上的额外销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发行完成后,我们将发行101,552,209股普通股,包括34,762,909股B类普通股和66,789,300股A类普通股,其中10,200,000股A类普通股由美国存托凭证代表。本次发行中出售的美国存托凭证所代表的所有A类普通股将可自由转让,不受证券法的限制或额外登记。 本公司现有股东持有的34,762,909股B类普通股和56,589,300股A类普通股将可在自本招股说明书日期起计的六个月锁定期届满时出售,但须受证券法第144条和第701条下适用的数量和其他限制的限制。根据本次发行的承销商代表的酌情决定权,这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放,并在市场上出售,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
GTI已将我们20%的普通股 质押给浦发银行,此次发行完成后,将需要质押额外的普通股。如果浦发银行取消这些股票的赎回权,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
GTI已将我们20%的普通股质押给浦发银行作为担保,这笔欧元贷款于2017年3月获得,金额约为人民币9亿元。约5.6亿元人民币的贷款仍未偿还。本次发行完成后,GTI将被要求质押普通股,质押金额将导致浦发银行质押的普通股不少于我们普通股的20%,如果我们的美国存托凭证市场价格下跌,GTI可能需要质押额外的普通股。如果GTI违反贷款协议下的某些契约和义务,可能会导致违约事件 ,浦发银行可以行使其根据贷款协议加速偿还所有债务的权利,并取消质押股份的抵押品赎回权。质押股份不受锁定协议的约束,未来在丧失抵押品赎回权时出售普通股可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌。
我们的公司行为基本上由我们的高管、董事和主要股东控制。
本次发行后,我们的高管和董事将实惠拥有我们约90.0%的流通股。这些股东可能对需要我们股东批准的事项施加重大影响,包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。 我们股权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能 降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东,包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对,这些行动也可能被采取。
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作为一家外国私人发行人,我们被允许采用我们的母国开曼群岛在公司治理方面的某些做法,这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护较少。
我们的美国存托凭证已被批准在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
例如,我们不需要:(I)董事会的多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会;或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们打算依赖这些豁免中的一部分或全部。因此,您可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求。
您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权,并且可能无法及时收到投票材料,无法 行使您的权利,指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式。
除本招股说明书及存款协议 所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任存托管理人或其代名人为其代表,以行使与美国存托凭证所代表股份有关的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人士可能没有机会行使权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式。
如果我们征求您的指示并及时收到我们的通知,托管人将通知您即将进行的投票,并安排将我们的 投票材料交付给您,其中包括一项关于如何发出您的投票指示的声明,其中包括一项明确指示,即如果在托管人确定的响应日期或之前,托管人没有收到您的指示,则托管人可能会发出或被视为给予托管人此类指示,向我们指定的人提供 酌情委托代理。然而,如吾等通知托管人,吾等不希望给予投票指示、重大反对退出或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响,则不应视为已发出投票指示,亦不会就任何事项发出全权委托。
在我们的任何股东大会上,投票都是以投票方式进行的。
您可能无法参与任何可能导致您所持股份稀释的未来配股发行,并且您可能无法获得现金股息 如果向您提供这些股息不切实际。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免 注册要求。根据美国存托凭证的存托协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 ,或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明,或努力使此类登记声明生效。此外,我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,并可能因此 经历其所持股份的稀释。
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本次发行完成后,广东电信拟登记并向其每一位股东分配不超过60%的股份,即截至本次发行截止日期,该股东持有的S在广东国际的持股比例。作为获得我们股票的条件,S的股东将被要求在本招股说明书发布之日起六个月期满之前,对他们持有的所有我们的股票订立锁定协议。受此类禁售协议约束的股份数量将在本招股说明书日期后六个月期间结束时以及此后每六个月期间至本招股说明书日期两年内的每六个月结束时减少25%。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能 低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您的美国存托凭证转让可能受到 限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国进行,而且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们在中国的全资子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数董事和高管居住在美国以外,这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能 在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您在美国法院成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。开曼群岛没有法律承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见《民事责任的执行》。
我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护明显较少。此外,开曼群岛
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岛屿公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。由于上述原因,我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难 保护他们的利益。
我们的公司章程将包含反收购条款,这些条款可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制其他人获得对我们公司控制权的能力的条款,包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,并与任何系列优先股 一起确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们的管理层将拥有相当大的 自由裁量权,决定如何使用此次发行的净收益。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益。请参阅收益的使用。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能被用于不会改善我们维持盈利能力或提高美国存托股份价格的企业目的。 此次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资,如短期投资。
我们可能会 成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的,并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说,对于任何纳税年度,如果(I)该纳税年度我们的总收入的75%或以上是被动收入,或者(Ii)在该纳税年度产生或持有用于生产被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%,则我们将被归类为美国联邦所得税 目的PFIC。
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们预计在可预见的未来(不包括本纳税年度)不会成为PFIC,尽管在这方面不能得到保证。然而,目前还不清楚我们是否会在本课税年度成为PFIC。如果受控制的外国公司(根据美国联邦所得税的定义)是纳税年度的上市公司,则应根据S资产的价值进行资产测试。否则,将根据S资产的调整税基进行资产测试,以根据美国联邦所得税原则计算收益和利润。我们是本课税年度的氟氯化碳, 虽然我们预计在接近第一季度末的某个时候成为上市公司,但目前尚不清楚资产测试将如何适用于我们本课税年度的资产测试,因为尚不清楚资产测试应如何应用于成为上市公司的纳税年度的氟氯化碳(具体地说,不清楚该氟氯化碳是否可以在该纳税年度被视为上市公司)。如果我们在本课税年度没有被视为上市公司,则存在被视为PFIC的重大风险。你应该向你的税务顾问咨询如何在本课税年度对我们应用资产测试。对于我们被视为上市公司或不再是CFC的纳税年度,我们的资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证的季度市场价值,这可能会发生变化。 参见《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司》。
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如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,如果您是美国持有者,则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如税务和重要的美国联邦所得税考虑因素所定义。例如,如果我们是或 成为PFIC,您可能会根据美国联邦所得税法律和法规承担更多的纳税义务,并受到繁重的报告要求的约束。参见课税材料美国联邦所得税考虑事项被动型外国投资公司。不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
作为一家上市公司,我们将增加成本,特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后。
作为一家上市公司,我们将产生大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了详细的要求,包括 萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404条。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。
我们预计,适用于上市公司的这些和其他规则和法规将 增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和昂贵。我们正在评估和监控与这些新规则相关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或发生此类成本的时间。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力,以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法 预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
过去,一家上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后,对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有利的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一(Br)票,而B类普通股持有人则每股有三(3)票,前提是该等B类普通股由本公司创办人、主席兼行政总裁徐绍史先生、S家族信托或其或S家族信托指定受让人拥有。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。本次发行完成后,我们的现有股东GTI将持有56,589,300股A类普通股和全部34,762,909股B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于这两类股票的投票权不同,GTI将在发行后立即拥有我们已发行普通股总投票权的约94.0%。本公司创办人、主席兼行政总裁徐志坚先生于本公司拥有本公司83.9%投票权,使徐先生有权提名或更换本公司全体董事,并决定本公司如何行使投票权,故被视为实益拥有本公司所持股份。因此,徐先生将在需要股东批准的事项上拥有重大投票权,包括选举和罢免董事以及某些公司交易,如合并、合并和其他企业合并。这种集中控制可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为 是有益的。
美国存托凭证持有人的权利比股东少,必须通过托管机构行使其权利。
我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者,您将没有任何 直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。在及时收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示投票或尝试投票标的A类普通股 。除非阁下于股东大会记录日期 前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会通知,以致阁下无法撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决,吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期,而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下 将不能出席股东大会或直接投票。
根据存托协议,如果吾等要求托管人在 股东大会上行事,吾等将在会议召开前至少30个工作日向托管人发出会议托管通知,以便您有合理机会就行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股 投票权一事向托管人发出指示。然而,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。如果任何事项要在股东大会上付诸表决,我们将尽一切合理努力促使保管人将即将进行的表决通知您。
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并及时向您交付我们的投票材料,但我们不能向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式,并且如果您的 美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,您将无法召开股东大会。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要包含在招股说明书的以下部分:招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述、商业和监管。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别:可能、将、预期、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容:
| 我们的目标和增长战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国及全球酒店业发展趋势; |
| 我们行业的竞争; |
| 中国和我们经营的其他地区总体经济和商业状况的波动; |
| 我们和我们的特许经营商所处的监管环境; |
| 我们建议使用本次发行所得款项;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本招股说明书还包含基于行业出版物和报告的与中国酒店业相关的市场数据,包括市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的酒店业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于各种因素的影响,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响,包括风险因素和本招股说明书中其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件以及已作为注册说明书的一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将从此次发行中获得约1.28亿美元的净收益或约1.48亿美元。
我们计划根据我们的战略,将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括 :
| 约25%的净收益用于我们连锁酒店的有机扩张和现有酒店物业的改善,包括将现有租赁和运营的酒店转换为新的 品牌,包括GME、Gya和VX; |
| 大约60%的净收益用于潜在的国内和海外运营商的收购,这将补充我们的业务并加快我们的扩张计划。目前,我们没有就任何收购签订任何具有约束力的协议,也没有确定任何明确的收购目标;以及 |
| 剩余金额,约15%用于营运资金和其他一般公司用途,包括营销和升级我们的IT系统。 |
以上为我们于本招股说明书日期就根据我们目前的计划及业务情况使用及分配本次 发售所得款项净额的意向,但我们的管理层在运用发售所得款项净额方面将拥有相当大的灵活性及酌情决定权。
发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书所述的方式。
如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们作为一家离岸控股公司,只有在满足适用的政府登记和审批要求的情况下,才可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定,吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。?风险因素与在中国开展业务有关的风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 这将对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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股利政策
2017年12月,我们宣布派发现金股息人民币5.884亿元(合9040万美元)。现金股息中的5.487亿元人民币(8430万美元)已于2017年12月支付,其余部分将于2018年支付。2018年2月和3月,我们分别宣布了2,300万美元和260万美元的现金股息,我们打算在本次发行完成并收到相关的内部和其他批准后,向我们的股东GTI支付该等现金股息。除此股息外,我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的股票或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
未来任何派息决定 将由我们的董事会酌情决定,并受开曼群岛法律的某些要求的制约。我们的股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息 。即使我们的董事决定支付股息,股息的形式、频率和数额也将基于一系列因素,包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等的股票支付任何股息,吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证所代表的标的A类普通股 股票相关的应付股息,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的 美国存托凭证所代表的标的A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须遵守存款协议的条款,包括据此应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有)将 以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的 股东和美国存托股份持有人,我们依赖于我们在中国的子公司分配的股息。我们子公司对我们的分配可能要缴纳各种当地税,如预扣税。此外,中国的规定目前 允许中国公司只能从公司章程和会计准则以及中国规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。?风险因素?中国经商相关风险?我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们借钱或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力产生实质性的不利影响。
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大写
下表列出了我们截至2017年12月31日的资本状况:
| 实际的基础; |
| 备考基准,以反映(I)拟于2018年2月向GTI派发现金股息2,300万美元,于2018年3月向GTI派发现金股息260万美元,以及(Ii)将7,954,048股B类普通股重新指定为 A类普通股;以及 |
| (I)拟于2018年2月及2018年3月分别派发现金股息2,300万美元及260万美元予吉利国际,(Ii)将7,954,048股B类普通股 重新指定为A类普通股,及(Iii)本公司于是次发售中以美国存托凭证形式发行及出售股份,首次公开发售价格为每美国存托股份14.00美元,扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支。 |
以下形式信息仅供参考。您应与管理层一起阅读此表,包括S对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表和相关说明。
截至2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考金额 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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股东权益: |
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A类普通股 |
160,190 | 24,621 | 186,388 | 28,648 | 219,570 | 33,747 | ||||||||||||||||||
B类普通股 |
140,697 | 21,625 | 114,499 | 17,598 | 114,499 | 17,598 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
212,310 | 32,631 | 212,310 | 32,631 | 1,014,650 | 155,949 | ||||||||||||||||||
留存收益 |
223,134 | 34,295 | 56,712 | 8,717 | 56,712 | 8,717 | ||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
(4,086 | ) | (628 | ) | (4,086 | ) | (628 | ) | (4,086 | ) | (628 | ) | ||||||||||||
非控制性权益 |
360 | 55 | 360 | 55 | 360 | 55 | ||||||||||||||||||
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股东权益总额 |
732,605 | 112,599 | 566,183 | 87,021 | 1,401,705 | 215,438 | ||||||||||||||||||
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总市值 |
732,605 | 112,599 | 566,183 | 87,021 | 1,401,705 | 215,438 | ||||||||||||||||||
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稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们 现有流通股的现有股东应占每股账面价值,因此导致摊薄。
截至2017年12月31日,我们的有形账面净值约为人民币7.259亿元(合1.116亿美元),或每股人民币7.95元(合1.22美元),每股美国存托股份1.22美元。有形账面净值是指我们的总综合资产减去我们的无形资产、商誉和综合负债总额。 摊薄是通过减去每股有形账面净值来确定的,在本次发行中,我们以美国存托凭证的形式发行和出售了10,200,000股A类普通股,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,首次公开募股价格为每美国存托股份14.00美元。
如果不考虑2017年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化,但为了实施拟派发的现金股息以及本公司在此次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售10,200,000股A类普通股,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,本次发行的首次公开发行价为每美国存托股份14.00美元,我们的备考金额为截至2017年12月31日的调整后有形账面净值2.144亿美元,或每股流通股2.11美元和每股美国存托股份2.11美元。这意味着对现有股东来说,每股有形账面净值立即增加0.89美元,对现有股东来说,每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.89美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股11.89美元,每股美国存托股份11.89美元。
下表说明了这种稀释:
每股 | 每个美国存托股份 | |||||||
截至2017年12月31日的实际有形账面净值 |
美元 | 1.22 | 美元 | 1.22 | ||||
实现预期现金分配后的预计有形账面净值 |
美元 | 0.94 | 美元 | 0.94 | ||||
预计作为调整后的有形账面净值,在实施预期的现金股息分配和本次发售后 |
美元 | 2.11 | 美元 | 2.11 | ||||
首次公开募股价格 |
美元 | 14.00 | 美元 | 14.00 | ||||
向新投资者摊薄有形账面净值 |
美元 | 11.89 | 美元 | 11.89 |
上述本次发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在本次发售生效后从每股公开发行价中确定的。
下表以形式汇总了截至2017年12月31日的现有股东和新投资者在从我们购买的股份数量(以美国存托凭证或股份的形式)、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股 股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。股份总数不包括在行使认购权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时可发行的美国存托凭证的A类普通股。
购入的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
平均值 单价 广告 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(以百万美元为单位,不包括股份数量和百分比) | ||||||||||||||||||||||||
现有股东 |
91,352,209 | 90 | % | 美元 | 53.6 | 27 | % | 美元 | 0.59 | 美元 | 0.59 | |||||||||||||
新投资者 |
10,200,000 | 10 | % | 美元 | 142.8 | 73 | % | 美元 | 14.00 | 美元 | 14.00 | |||||||||||||
总计 |
101,552,209 | 100 | % | 美元 | 196.4 | 100 | % | 美元 | 1.93 | 美元 | 1.93 |
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如果承销商充分行使超额配售选择权,向我们额外购买1,530,000股我们的A类普通股,现有股东持有我们的股份比例将为88.6%,新投资者持有我们普通股的比例将为11.4%。
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
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汇率信息
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容,仅为方便读者。除特别说明外,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5063元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会于2017年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过直接监管人民币兑换成外汇,以及通过限制对外贸易。2018年3月16日,人民币中午买入汇率为6.3300元兑1美元。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您而提供,并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时将使用的汇率。对于所有日期和期间,汇率是指联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。
中午买入价 | ||||||||||||||||
期间结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | ||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
八月 |
6.5888 | 6.6670 | 6.7272 | 6.5888 | ||||||||||||
九月 |
6.6533 | 6.5690 | 6.6591 | 6.4773 | ||||||||||||
十月 |
6.6328 | 6.6254 | 6.6533 | 6.5712 | ||||||||||||
十一月 |
6.6090 | 6.6200 | 6.6385 | 6.5967 | ||||||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | ||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||
一月 |
6.2841 | 6.4232 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
3月(至3月16日) |
6.3300 | 6.3297 | 6.3565 | 6.3093 |
来源: 美联储统计数据发布
(1) | 年度平均数是根据有关年度内每个月最后一个营业日的平均税率计算的。月平均值使用相关 月内的日均费率计算。 |
57
民事责任的强制执行
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,对投资者的保护程度也较低。此外,开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院起诉。
我们的大部分业务是在中国进行的,我们的大部分资产 都位于中国。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民,他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问仲伦律师事务所告诉我们,开曼群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,以及(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们, 有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性 。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。
此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP 建议我们,尽管开曼群岛没有法定承认从美国联邦或州法院获得的判决,开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方,但在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不会重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼。只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出,(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(Iii)是最终判决,(Iv)不涉及税收、罚款或罚款,以及(V)不是以某种方式取得,也不是违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。
中伦W&D律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中华人民共和国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。然而,从
58
自本招股说明书发布之日起,中国与美国或开曼群岛并无任何条约或其他形式的互惠协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,如果中国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益,将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立 联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
59
我们的历史和公司结构
我们是一家开曼群岛控股公司,并透过我们的中国附属公司在中国进行业务。格林豪泰酒店管理集团有限公司是一家在萨摩亚注册成立的公司,是我们在中国经营酒店的所有中国子公司的控股公司,但两家除外。格林豪泰萨摩亚还拥有太平洋酒店投资有限公司和格林豪泰套房管理公司100%的股权,这两家公司分别拥有我们另外两家中国子公司的100%股权。
我们于2004年9月透过格林豪泰酒店(威海)管理集团有限公司(或格林豪泰威海酒店管理集团有限公司)在中国开展酒店业务,该集团于2003年11月14日注册成立,由我们的创始人、董事长兼首席执行官Alex S.Xu先生全资拥有的American Pacific Home Inc.全资拥有。2010年9月,绿树威海被并入绿树萨摩亚,成为绿树萨摩亚的全资子公司。2010年10月,股份交换完成后,绿树萨摩亚成为在开曼群岛注册成立的格林豪斯酒店管理集团或GTI的全资子公司。
格林酒店股份有限公司或格林酒店是本次发行的上市实体, 于2017年10月注册成立,是广州国际投资有限公司的全资子公司。2017年11月,格林酒店向GTI发行了48,635,251股A类普通股和42,716,957股B类普通股,以换取GTI当时持有的格林豪泰萨摩亚的全部股本。2018年3月11日,我们将7,954,048股B类普通股重新指定为A类普通股。本次发行完成后,我们84.7%的A类普通股和100%的B类普通股将由我们的母公司GTI拥有。随后,广东电信拟登记并向其每位股东分配不超过60%的股份,即截至本次发行截止日期,该等股东S在广东电信的持股比例。作为获得吾等股份的一项条件,广东泰富保险S的股东须于本招股说明书日期起计六个月届满前,就其持有的吾等股份与吾等订立若干锁定协议。受该等禁售协议约束的股份数目将于本招股说明书日期后六个月期满时减少25%,其后每六个月期间 至本招股说明书日期两周年为止。本次发行完成后,只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权,我们将是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司。我们目前无意依赖受管制公司的豁免。
我们的主要执行办公室位于上海市长宁区虹桥路2451号,邮编:200335 S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-3617-4886.
60
下图说明了截至本招股说明书发布之日,我们的公司结构、组织地点和各子公司的所有权权益。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除非另有说明,否则本图所示股权将100%持有。
注:
(1) | GTI持有我公司56,589,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股。GTI有权投160,878,027票。就需要本公司股东投票的事项,A类普通股每股有权投一(1)票,而B类普通股则每股有三(3)票,前提是该等B类普通股由本公司创办人、主席兼行政总裁徐展明先生、S家族信托或S指定的家族信托受让人拥有。我们的A类和B类普通股拥有相同的股息和其他分派权利。 |
61
选定的合并财务和运营数据
以下精选的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的综合全面收益表数据以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下精选的截至所示期间和日期的综合财务数据是有保留的,应结合我们的综合财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析进行阅读,这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
综合收益数据精选报表: |
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收入 |
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租赁自营酒店 |
204,761 | 183,773 | 189,134 | 29,069 | ||||||||||||
特许经营和管理的酒店 |
397,987 | 421,577 | 535,632 | 82,325 | ||||||||||||
会员费 |
31,972 | 42,439 | 53,365 | 8,202 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总收入 |
634,720 | 647,789 | 778,131 | 119,596 | ||||||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||
酒店运营成本 |
(264,335 | ) | (240,132 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(24,643 | ) | (26,609 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(64,308 | ) | (77,933 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | ||||||||
其他运营费用 |
(14,757 | ) | (3,073 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | ||||||||
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|||||||||
总运营成本和费用 |
(368,043 | ) | (347,747 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
|
|
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营业收入 |
287,772 | 312,264 | 387,451 | 59,550 | ||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
利息支出 |
| | (1,443 | ) | (221 | ) | ||||||||||
交易证券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
所得税前收入 |
332,960 | 360,189 | 472,602 | 72,638 | ||||||||||||
所得税费用 |
(80,077 | ) | (83,924 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | ||||||||
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|||||||||
股权投资中未计亏损份额的收益 |
252,883 | 276,265 | 285,951 | 43,950 | ||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
(17,213 | ) | (10,465 | ) | (900 | ) | (138 | ) | ||||||||
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净收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
123 | 173 | 349 | 54 | ||||||||||||
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|||||||||
普通股股东应占净收益 |
235,793 | 265,973 | 285,400 | 43,866 | ||||||||||||
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(1) | 包括于2017年度向若干董事授予本公司若干董事过去担任董事服务的S股份的一次性股份薪酬开支人民币3,800万元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括于截至2017年12月31日止年度内,我们于中国注册成立的附属公司派发现金股息所产生的预扣税人民币6,770万元(1,040万美元)。 |
62
下表汇总了我们截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
141,394 | 110,436 | 96,669 | 14,858 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
5,981 | 4,927 | 3,727 | 573 | ||||||||||||
商誉 |
2,959 | 2,959 | 2,959 | 455 | ||||||||||||
长期投资 |
81,158 | 35,497 | 122,509 | 18,829 | ||||||||||||
总资产 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 | ||||||||||||
递延收入 |
151,101 | 201,356 | 253,361 | 38,941 | ||||||||||||
总负债 |
629,947 | 848,827 | 1,023,378 | 157,291 | ||||||||||||
股东权益总额 |
777,204 | 1,026,924 | 732,605 | 112,599 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 |
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的某些未经审计的财务数据和选定的经营数据:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租赁自营酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
运营中的酒店客房总数 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租赁自营酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市数量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特许经营和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租赁自营酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房价(人民币) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租赁自营酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
||||||||||||
经营中的酒店总数 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租赁自营酒店 |
107 | 109 | 131 |
(1) | 根据可用房间数计算。 |
63
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,预计为百分比) | ||||||||||||||||
非GAAP财务数据 |
||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我们相信,我们提出的经调整EBITDA是一项有用的财务指标,可在扣除投资和融资交易、所得税以及财务报表中某些非核心和非经常性项目的影响之前评估我们的运营和财务业绩。 |
调整后EBITDA的列报不应被理解为表明我们未来的业绩不会受到我们认为不属于我们正常业务过程的其他费用和收益的影响。
调整后EBITDA的使用有一定的局限性,因为它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。 调整后EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们的运营和财务业绩的重要组成部分。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税和基于股份的薪酬已经并将发生,不会反映在调整后EBITDA的列报中。这些项目中的每一个也应在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。此外,调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动,不应被视为衡量我们流动性的指标。我们通过提供折旧和摊销、利息/费用收入、证券交易收益/损失、所得税支出、基于股票的薪酬、股权投资损失份额和其他相关项目的相关披露来弥补这些限制,这些都是在我们与相应的美国公认会计准则财务指标和我们的合并财务报表对账时都应该考虑的 。
调整后EBITDA一词未在美国公认会计准则下定义,调整后EBITDA 不是根据美国公认会计准则列报的净收入、营业收入、营业业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营和财务业绩时,您不应单独考虑这些数据,也不应将其作为根据美国公认会计准则计算的净收入、运营收入或任何其他运营业绩衡量标准的替代品。此外,我们的调整后EBITDA可能无法与其他 公司使用的调整后EBITDA或类似标题的衡量标准相比较,因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后EBITDA。
64
调整后的EBITDA与净收入的对账如下,这是最直接可比的美国GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
||||||||||||||||
其他营业收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易证券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||
其他运营费用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税费用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
|
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折旧及摊销 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
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|||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
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(2) | 调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以我们的总收入来计算的。 |
65
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ,以及本招股说明书中其他部分包含的标题为精选的合并财务数据和我们的合并财务报表和相关注释的部分。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是中国领先的纯特许经营酒店运营商,因为特许经营和管理的酒店代表了我们 酒店网络中的几乎所有酒店。根据中国酒店业协会的数据,2016年,按酒店客房数量计算,我们是中国第四大经济型至中型酒店集团。截至2017年12月31日,我们拥有中国四大经济型到中型酒店网络中特许经营酒店比例最高的 ,截至那个日期,我们网络中98.9%的酒店是特许经营酒店 。截至2017年12月31日,我们的酒店网络包括中国的2,289家酒店,190,807间客房,覆盖中国所有27个省区的所有4个直辖市和263个城市,以及 另外306家酒店,23,157间客房已签约或正在开发中。在这306家酒店中,129家酒店已签约,其余177家酒店正在开发中,预计将于2018年6月开始运营。
我们的收入来自我们从特许经营和管理的酒店收取的管理费和前期特许经营费, 以及我们的租赁自营酒店。在特许经营和管理模式下,我们的收入来自初始特许经营费和来自S酒店收入的经常性特许经营费。为我们的租赁自营对于酒店,我们租赁或拥有酒店场所,并负责开发成本、资本支出和运营费用,而对于我们特许经营和管理的酒店,特许经营商负责开发成本、资本支出和运营费用,因此,我们预计 酒店将在租赁自营与特许经营和管理模式下运营的酒店相比,这种模式可以产生更多收入,但也会产生更大的运营费用,并需要更高的资本投资。
我们目前的品牌组合包括(I) 中高端品牌,包括成立于2012年的格林豪泰东方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共签约9家酒店;(Ii)中档品牌,包括成立于2004年的格林豪泰酒店和成立于2008年的绿树联盟;以及(Iii)经济型品牌,包括成立于2013年的Vatica和成立于2016年的壳牌。
2015年、2016年和2017年,我们通过我们的网站和移动应用程序组成的直销渠道销售了大约97%的客房间夜量,而在线旅行社仅贡献了大约3%的客房间夜量。我们强大而有效的直销渠道使我们和加盟商能够有效地减少销售和营销费用,提高盈利能力。
由于我们纯正的特许经营业务模式、强大的直销渠道、忠诚的酒店客人以及我们有效的管理和运营平台,我们一直保持着极具吸引力的盈利能力,调整后的EBITDA分别为3.231亿元、3.385亿元和4.408亿元(6780万美元),调整后的EBITDA利润率分别为50.9%、52.3%和56.6%,净收益分别为2.357亿元、2.658亿元和2.851亿元(4380万美元),净利润率为37.1%。2015年、2016年和2017年分别为41.0%和36.6%,股本回报率分别为34.5%、29.5%和32.4%。自2004年成立以来,我们还能够以最少的债务和股权融资大幅扩大我们的网络并持续产生强劲的现金流。于2015、2016及2017年度,我们分别产生营运现金净流入人民币3.573亿元、人民币4.436亿元及人民币4.767亿元(7,330万美元),截至2017年12月31日并无任何未偿债务。
66
影响我们经营业绩的因素
虽然我们的业务受到中国总体经济状况和酒店业相关因素的影响,但我们认为我们的经营业绩也受到公司具体因素的影响,其中包括:
| 我们酒店网络中的酒店和酒店客房总数。我们的收入在很大程度上受到我们运营的酒店和酒店房间数量的影响。我们几乎所有的收入 都来自在我们的租赁自营以及我们向每家特许经营和管理的酒店收取的特许经营权管理费。 此外,我们相信通过增加酒店数量来扩大我们酒店网络的地理覆盖范围将提高我们的品牌认知度。我们扩展酒店网络的能力取决于我们能否为我们的客人和加盟商提供一致的高质量服务,以及我们是否能够提高我们的品牌在市场上的认知度,并在争夺合适的物业地点和高质量的加盟商候选人的竞争中获胜。 |
| 成熟酒店在我们酒店组合中的比例。我们对成熟酒店的定义是运营超过六个月的酒店。我们新开业的特许经营和管理酒店通常需要六个月的时间才能产生正常和稳定的特许经营管理费,并为我们的新酒店租赁自营酒店收入超过酒店运营成本,而酒店运营成本通常是固定的。 |
每个平台的运行租赁自营酒店的发展经历了三个阶段:发展阶段、起步阶段和成熟运营阶段。在上马阶段,当入住率相对较低时,这些新的租赁自营酒店可能不足以支付他们的运营成本。我们的特许经营权管理费较低特许经营酒店在升级阶段和在开发阶段产生的开业前费用,以及我们的酒店在升级阶段盈利较低租赁自营酒店可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。下表显示了我们的酒店在2015、2016和2017年的净增长。
截至的年度 十二月三十一日, |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
酒店开业 |
387 | 401 | 425 | |||||||||
酒店停业 |
(80 | ) | (88 | ) | (100 | ) | ||||||
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酒店总数净增长 |
307 | 313 | 325 |
我们通过比较我们酒店在升级阶段和成熟酒店的酒店收入来跟踪酒店的业绩,按月滚动计算,并考虑到升级阶段的酒店总数和任何特定时间段的成熟酒店数量。
下表显示了成熟酒店和酒店在升级阶段的表现对比。
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
成熟的特许经营和管理酒店 (1) |
1,380 | 1,639 | 1,983 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
120 | 123 | 129 | |||||||||
特许经营和管理的酒店正在起步阶段 |
231 | 293 | 280 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
86 | 86 | 87 |
(1) | 截至期末。 |
67
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
成熟 租赁自营酒店(1) |
39 | 32 | 26 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
107 | 109 | 131 | |||||||||
收入(单位:千元人民币) |
204,761 | 183,773 | 189,134 |
(1) | 截至期末。 |
| 我们酒店运营成本的固定性质。为我们的租赁自营酒店,我们很大一部分运营成本和支出,包括租金和基本工资,通常是固定的。因此,通过提高RevPAR实现的收入增加通常会导致更高的盈利能力,而收入的下降可能会导致我们的收入不成比例地大幅下降。 |
| 季节性和特殊活动。酒店业受季节性因素影响,收入会出现波动。一般来说,元旦和春节假期都在第一季度, 占我们全年收入的比例低于一年中的其他季度。此外,某些特殊活动,如大型展览、音乐会或体育赛事,可能会显著增加对我们酒店的需求,因为此类特殊活动可能会吸引游客进入我们经营酒店的中国地区及其内部。 |
关键绩效指标
我们使用一套高级管理层经常审查的非财务和财务关键绩效指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现,并有效沟通结果和关键决策,使我们的业务能够对不断变化的客户需求和 市场状况做出快速反应。
我们的非财务关键绩效指标包括酒店网络中酒店和酒店客房总数的增加,以及我们的租赁自营酒店和特许经营和管理的酒店。RevPAR是酒店业常用的运营指标,定义为平均入住率与实现的平均日房价的乘积。我们酒店的入住率主要取决于我们酒店的位置、提供的产品和服务 、我们销售和品牌推广工作的有效性、我们有效管理酒店预订的能力、我们酒店管理人员和其他员工的表现以及我们应对竞争压力的能力。 我们主要根据酒店的位置、我们的竞争对手在同一地区收取的房价以及我们在城市或城市群中的相对品牌和产品实力来设定酒店的房价。
我们的财务关键绩效指标包括收入、运营成本和费用,这些内容将在下面的段落中详细讨论。此外,我们使用调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)作为一个关键的财务业绩指标,以评估在受到投资和融资交易及所得税影响之前的经营业绩。我们相信,调整后的EBITDA被酒店业的其他公司广泛使用,并可能被投资者用作衡量我们财务业绩的指标。有关调整后EBITDA与净收入的对账,请参阅 运营业绩。
68
收入。我们的收入主要来自于我们的租赁自营酒店和各种类型的费用,我们向特许经营商收取与我们特许经营和管理的酒店有关的费用。我们还从向酒店客人收取的一次性会员费中获得收入。我们的收入是扣除6%的增值税和其他相关税收后的净额。下表列出了我们特许经营和管理的酒店和租赁自营酒店的绝对额和占当年总收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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租赁自营酒店(1) |
204,761 | 32.3 | 183,773 | 28.4 | 189,134 | 29,069 | 24.3 | |||||||||||||||||||||
特许经营和管理的酒店 |
397,987 | 62.7 | 421,577 | 65.0 | 535,632 | 82,325 | 68.8 | |||||||||||||||||||||
会员费 |
31,972 | 5.0 | 42,439 | 6.6 | 53,365 | 8,202 | 6.9 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
634,720 | 100.0 | 647,789 | 100.0 | 778,131 | 119,596 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 包括两家拥有和运营的酒店的收入。 |
| 特许经营和管理的酒店。2015年、2016年和2017年,我们的特许经营和管理酒店分别产生了3.98亿元、4.216亿元和5.356亿元(8230万美元)的收入,占我们各自年度收入的62.7%、65.0%和68.8%。展望未来,我们预计特许经营和管理的酒店数量在我们网络中的酒店总数中所占的百分比将进一步增加。 |
我们选择的加盟商是业主、现有的酒店经营者或酒店投资者。我们为我们的特许经营和管理酒店培训和管理总经理,并对所有特许经营和管理酒店实施相同的标准,以确保我们整个酒店网络的产品质量和一致性。根据特许经营和管理协议,我们向加盟商收取固定的酒店经理费用,以补偿我们特许经营和管理的酒店经理的工资、社会福利和某些其他自付费用。酒店管理费按月确认为收入。我们为加盟商提供的管理服务通常包括任命和培训酒店经理、访问并集成到我们的中央预订系统和我们的专有IT系统、提供销售和营销支持、进行质量保证检查以及提供其他运营支持和信息。我们的加盟商负责运营费用以及酒店开发和运营的成本,包括按照我们的标准对酒店进行翻新。我们相信,我们的特许经营和管理模式使我们能够利用特许经营商在当地的知识和关系,以及他们可能拥有或可以获得的适合未来与我们进行酒店业务合作的物业,快速有效地扩大我们的地理覆盖范围,以轻资产的方式增加我们的市场份额。
我们来自特许经营酒店的收入主要受酒店数量和特许经营酒店产生的收入的影响。我们的特许经营权协议的初始期限通常为15至20年。我们向我们的特许经营商收取特许经营权管理费,不承担任何因我们的特许经营商而产生的损失。我们的加盟商通常需要向我们支付15万元至25万元人民币不等的初始特许经营费,具体取决于酒店的房间数量。他们还负责与酒店建设和翻新有关的所有成本和开支。此外,我们的特许经营协议通常规定每月特许经营管理费为每家特许经营和管理的酒店总收入的3%至5%。一般来说,我们向在我们的特许经营和管理模式下开设多家酒店的特许经营商收取较低的费用,以奖励他们的忠诚度。平均而言,我们向加盟商收取的月度特许经营费分别为2015年、2016年和2017年每家特许经营和管理酒店总收入的4.2%、4.3%和4.4%。我们还向加盟商收取预订费。
69
使用我们的中央预订系统的房间夜间基础、每年的IT系统维护费和部分会员注册费,以服务于在特许经营和管理的酒店加入我们会员计划的客户 。这些酒店总经理中有许多是我们的直接员工,加盟商将向我们报销总经理的工资,这是我们收入的一部分。
下表列出了首次特许经营费用和经常性特许经营管理费的收入,这两项收入的绝对额以及我们在特许经营和管理酒店的收入中所占的百分比如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
初始特许经营费 |
73,893 | 18.6 | 48,517 | 11.5 | 56,176 | 8,634 | 10.5 | |||||||||||||||||||||
经常性特许经营权管理费 |
324,094 | 81.4 | 373,060 | 88.5 | 479,456 | 73,691 | 89.5 | |||||||||||||||||||||
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特许经营和管理酒店的收入 |
397,987 | 100.0 | 421,577 | 100.0 | 535,632 | 82,325 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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来自经常性特许经营管理费的收入占我们特许经营和管理酒店收入的百分比从2015年的81.4%增加到2016年的88.5%,2017年进一步增加到89.5%,这是由于特许经营和管理酒店的数量从2015年到2017年的持续增加。
| 租赁自营酒店。2015年、2016年和2017年,我们从我们的 中产生了人民币2.048亿元、人民币1.838亿元和人民币1.891亿元(2910万美元)的收入(包括2015年、2016年和2017年的分租租金收入分别为人民币2090万元、人民币2720万元和人民币4220万元(650万美元))。租赁自营酒店,分别占我们当年收入的32.3%、28.4%和24.3%。由于我们计划专注于我们的特许经营和管理模式, 我们不希望从我们的租赁自营未来酒店在我们收入中所占的比例将会增加。 |
为我们的租赁自营对于酒店,我们拥有或向业主或出租人租赁物业 ,我们负责酒店改建和定制以符合我们的标准,以及在租赁期内的维修和维护以及物业的运营成本和开支。我们还负责酒店运营和管理,包括招聘、培训和监督运营酒店所需的酒店经理和员工以及采购用品。我们的租期通常为15至20年,最初的免租期为3至6个月。我们一般每季度或每半年支付一次租金。
我们的收入来自租赁自营酒店受以下因素的影响很大:
| 总人数租赁自营酒店在我们的酒店网络中; |
| 总人数租赁自营我们酒店网络中的酒店房间;以及 |
| 我们实现的RevPAR租赁自营酒店,表示日均房价和入住率的乘积。 |
来自我们的收入的增长 租赁自营酒店在很大程度上依赖于我们将酒店网络扩展到中国的新地点并保持有竞争力的价格的能力。
| 会员费。我们向我们的付费会员收取的一次性会员费将在会员的预计寿命内直接确认为我们的收入,即 |
70
三至六年,视会员级别而定。2015年、2016年和2017年,我们的付费会员计划分别产生了3200万元、4240万元和5340万元(820万美元)的收入。展望未来,随着我们继续推广我们的付费会员计划,我们预计会员费产生的收入将绝对值增加。 |
运营成本和支出。我们的运营成本和费用包括酒店运营成本、销售和营销费用以及 一般和行政费用。下表列出了我们的运营成本和支出的组成部分,包括绝对额和占所示年度总收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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酒店运营成本: |
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租赁 |
72,019 | 11.3 | 65,616 | 10.1 | 60,253 | 9,261 | 7.7 | |||||||||||||||||||||
公用事业 |
18,015 | 2.8 | 17,274 | 2.7 | 16,692 | 2,566 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
人员成本 |
38,683 | 6.1 | 32,754 | 5.1 | 27,546 | 4,234 | 3.5 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
39,816 | 6.3 | 33,751 | 5.2 | 22,979 | 3,532 | 3.0 | |||||||||||||||||||||
消耗品、食品和饮料 |
18,372 | 2.9 | 14,162 | 2.2 | 13,470 | 2,070 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
特许经营和管理的酒店总经理的费用 |
42,336 | 6.7 | 45,516 | 7.0 | 54,292 | 8,344 | 7.0 | |||||||||||||||||||||
特许经营和管理的酒店的其他成本 |
19,420 | 3.1 | 18,822 | 2.9 | 23,498 | 3,612 | 3.0 | |||||||||||||||||||||
其他 |
15,674 | 2.5 | 12,237 | 1.9 | 14,916 | 2,291 | 2.0 | |||||||||||||||||||||
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酒店总运营成本 |
264,335 | 41.7 | 240,132 | 37.1 | 233,646 | 35,910 | 30.0 | |||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
24,643 | 3.9 | 26,609 | 4.1 | 45,032 | 6,921 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
64,308 | 10.1 | 77,933 | 12.0 | 121,657 | 18,698 | 15.6 | |||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
14,757 | 2.3 | 3,073 | 0.5 | 5,629 | 866 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
368,043 | 58.0 | 347,747 | 53.7 | 405,964 | 62,395 | 52.1 | |||||||||||||||||||||
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| 酒店运营成本。我们酒店的运营成本包括直接归因于我们特许经营和管理的和租赁自营酒店。运营成本主要包括与我们租赁和经营酒店相关的成本,包括租金和水电费,酒店员工的薪酬和福利,酒店客房消耗品的成本,如床上用品、毛巾和卫生设施,租赁改进的折旧和摊销,以及其他成本,包括维护费用、电信费用和公共服务费,以及与我们特许经营和管理的酒店相关的成本,包括:(I)由我们任命和培训的特许经营和管理酒店总经理、运营部门的区域经理和其他总部人员的薪酬和福利,以及(2)相关的旅费和电信费。我们预计我们的酒店运营成本占总收入的百分比总体上将下降,主要原因是(I)我们租赁和运营的酒店组合中相对成熟的酒店基数扩大,(Ii)我们特许经营和管理的酒店的收入贡献增加,以及(Iii)我们的大部分运营成本和支出具有相对固定的 性质。 |
| 销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括支付给旅行中介的佣金、营销计划和材料的费用、与我们的会员计划相关的费用、我们销售和营销人员的薪酬和福利,以及包括我们的销售和营销人员的娱乐费用和差旅费用 在内的其他费用。我们 |
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预计随着我们销售额的增加以及我们向新的地理位置扩张和推广我们的品牌,我们的销售和营销费用将会增加。 |
| 一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括公司和区域办事处员工以及非销售和营销或酒店员工的其他员工的薪酬和福利(包括基于股份的薪酬)、第三方专业服务的成本、差旅和住宿费用、坏账拨备以及包括银行手续费和印花税在内的其他费用。我们预计,近期我们的一般和管理费用将增加,因为我们雇佣了更多的人员,并产生了与业务扩展和上市公司相关的额外成本,包括加强我们的内部控制的成本。 |
税收
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
格林豪泰酒店管理集团有限公司,或格林特里萨摩亚,注册在萨摩亚独立国家,或萨摩亚。根据萨摩亚现行法律,绿树萨摩亚不缴纳所得税或资本利得税。此外,在萨摩亚,股息支付不需要缴纳预扣税。
2007年3月16日,中国立法机构S全国人民代表大会通过了《企业所得税法》,2007年12月6日,中国国务院发布了《企业所得税法实施条例》,两部条例均于2008年1月1日起施行。《企业所得税法及其实施条例》或《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。符合高新技术企业资格的企业,享受15%的优惠所得税税率。我们的一家子公司在2014至2017年间根据《企业所得税法》获得了HNTE资格。该子公司在2013至2015年的三年期间享受12.5%的优惠企业所得税税率,并在2016至2017年期间享受15%的优惠所得税税率。我们续签了HNTE资格,并将该子公司的所得税优惠从2018年延长至2020年。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业 ,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?见风险因素与在中国做生意相关的风险目前尚不清楚我们是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,根据我们中国居民企业地位的确定,我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳 中国预扣税,我们可能需要为我们的全球收入缴纳25%的中国所得税,我们的美国存托凭证持有人可能需要就我们的美国存托凭证的股息和变现收益缴纳中国预扣税。
财务报告的内部控制
关于截至2015年12月31日及截至2017年12月31日的综合财务报表的编制和外部审计,我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)注意到我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。发现的重大缺陷与遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求所需的会计专业知识不足有关。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以识别和报告财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷,因为我们和我们的独立注册会计师事务所将在我们成为上市公司后被要求这样做。鉴于由于执行的程序有限而被发现的重大弱点,我们相信,如果我们对我们的财务报告内部控制进行正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计,就有可能发现更多的控制缺陷。
72
我们将通过以下方式改善我们对财务报告的财务控制:(I)为所有相关会计人员安排适当的美国公认会计准则培训;(Ii)准备一套全面的会计政策和程序手册,使这些手册易于查阅,以指导日常工作为确保会计及财务人员的及时及一致的会计应用,(I)实施财务报表结算程序的正式审核程序;及(Iv)在接近首次公开招股日期时设立内部审计部门,以审核我们的内部控制程序、政策及程序,以确保遵守。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。见风险因素与业务相关的风险已发现财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们不能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告财务结果、履行报告义务或防止欺诈。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并花费大量资源来维持足以满足我们报告义务的财务报告系统。?见风险因素与业务相关的风险 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地 报告我们的财务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求 遵守该新的或修订的会计准则。
我们打算选择利用延长的过渡期。由于这次选举的结果,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的其他上市公司进行比较,因为这些新的或修订的会计准则。
关键会计政策
我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表,该原则要求我们作出判断、估计和假设,以影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债以及每个会计期间的收入和费用的报告金额的披露。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及我们认为合理的假设来评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的 事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。
关键会计政策的选择、判断和影响这些政策应用的其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
73
收入确认
当以下所有情况发生时,我们确认收入:根据ASC 605-10的规定,与客户达成协议的令人信服的证据,已经进行的服务,费用是固定的或可确定的,以及费用的可收集性得到合理保证,收入确认,总体.
我们的收入来自租赁自营酒店主要来自酒店运营,包括以我们的品牌管理的酒店的房间租金和餐饮销售。当房间被占用,食品和饮料被出售时,收入就被确认。转租租金收入 来自出租和经营的酒店的部分空间的转租,并计入租赁自营酒店收入在合同租赁期内以直线为基础的综合收益报表中的综合收益。
我们来自特许经营和管理酒店的收入来自特许经营协议,其中要求特许经营商支付(I)初始一次性不可退还的特许经营费,以及(Ii)持续特许经营费,主要包括基于特许经营和管理酒店房间收入的特定百分比的持续管理和服务费,以及基于固定费率的每笔交易的中央预订系统使用费。 当我们履行所有承诺和义务时,一次性特许经营费才会确认,包括在物业设计、租赁权改善、建设项目管理、系统安装, 人员招聘和培训,通常是特许经营和管理的酒店开业的时候。当加盟商的业务确认了基本的服务收入时,才确认持续的特许经营费。CRS 使用费在提供服务时确认。
此外,我们为某些酒店指定酒店经理,并将与特许经营计划下的酒店相关的酒店经理费用作为收入计入。根据特许经营和管理协议,我们向加盟商收取固定的酒店经理费用,以补偿我们特许经营和管理的酒店经理的工资、社会福利和某些其他待遇。自掏腰包已发生的费用。酒店经理费用按月确认为收入 ,并在我们的综合全面收益表中计入特许经营和管理酒店收入。
我们邀请我们的客户 参加会员计划。我们有四个级别的会员:电子会员、普通会员、黄金会员和白金会员。除电子会员外,新会员需缴纳一次性会员费。如果未使用,会员资格将在两年后自动到期。如果在两年内至少使用一次,会员资格将自动续签。会员享受房价折扣、优先预订酒店,并为付费住宿积累会员积分,积分获得后两年内可兑换会员升级、房间夜间奖励和 其他礼物。
在我们的付费会员计划下销售会员卡的一次性费用在预期的会员期内以直线方式确认,根据我们的历史会员数据,预期会员期为三到六年。我们将继续监测会员活动模式,并将在每个报告期重新评估会员的估计寿命。
长期资产减值
我们评估我们的长期资产和有限寿命无形资产的减值,只要发生事件或情况变化 表明资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时,我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量净额进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值一般以折现预期资产所产生的现金流量来厘定,而市场价格并不适用于长期资产。本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别就长期资产确认减值费用人民币710万元、零及零。
74
投资
我们的投资主要包括成本法和权益法投资,以及持有至到期投资和交易证券。
我们拥有不到20%的有投票权证券并且没有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体被计入成本法投资。鉴于我们具有重大影响力但不拥有多数股权或其他控制权的实体根据ASC323-10《投资与股权法和合资企业:总体》被视为权益法投资。被投资人的收益或亏损份额计入收益。当减值被视为非临时性时,我们会记录这些投资的减值损失。
我们有积极意愿和能力持有至到期的证券被归类为持有至到期证券,并按摊销成本列报,而我们购买和持有的主要用于近期出售的证券被归类为交易证券,交易证券的未实现持有损益计入 收益。
所得税
我们采用负债法来计算所得税,即递延税项资产和负债在未来税项中确认 可归因于现有资产和负债及其各自计税基础的财务报表账面金额和营业亏损结转之间的差异造成的后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
根据税务仓位的技术优点,如果税务仓位 更有可能获胜,我们将确认税务仓位的好处。更有可能达到起征点的税收头寸是按照结算后实现可能性大于50%的最大税收优惠来衡量的。我们重新评估了我们对未确认税收优惠的责任,这些优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展、 和诉讼时效过期的影响。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款作为所得税的一个组成部分进行核算。
基于股份的薪酬
授予员工的基于股份的奖励在ASC 718《薪酬与股票补偿》项下入账,该条款要求 授予员工的基于股票的奖励以授予日期的公允价值计量,并确认为补偿支出(A)如果不需要归属条件,则在授予日期立即确认为补偿支出;或(B)在必要的服务期(即归属期间)内使用分级归属方法,减去估计没收。
我们普通股的公允价值
在本次发行完成之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。我们 聘请了一家独立的第三方估值公司来协助我们确定授予的期权的估计公允价值,以便评估与授予的员工购股权相关的以股份为基础的薪酬。下表 列出了我们对普通股公允价值的估计:
日期 |
每项公允价值 普通股 (美元) |
DLOM(1) | 折扣 费率 |
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2018年1月15日 |
16.39 | 5 | % | 12 | % |
(1) | ?DLOM?是指因缺乏适销性而提供的折扣。 |
75
确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
我们考虑了三种普遍接受的方法来评估我们的普通股:市场法、成本法和收益法。我们 采用收入法作为我们的主要方法,并使用市场法作为交叉检查。我们不依赖成本法,因为它不直接包括有关我们的资产、业务或商业利益贡献的经济效益的信息。
收益法是基于这样一种假设,即价值源自对未来收入和现金流的预期。收益法寻求将未来的经济利益转换为现值,并涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们的收入和收益增长率,以及我们实现的主要里程碑,促进了我们普通股公允价值的增加。然而,公允价值分析本质上是不确定和高度主观的,并基于假设,包括我们经营的市场的现有政治、法律和经济条件没有重大变化 ;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工以支持我们的持续运营;以及市场状况与经济预测没有重大偏离 。
在收益法下,我们应用了贴现现金流量法。我们使用了公司自由现金流的概念,即扣除资本支出和营运资本需求后剩余的现金流,以评估我们运营公司的整体企业价值。我们的FCFF现值是企业价值的衡量标准,100%的股权随后通过企业价值减去现有债务并添加现金和现金等价物得出。企业价值是根据企业预计在一段预测期内产生的未来净现金流量的估计现值和该期间之后的现金流的估计值来估计的,称为终端价值。
估计现值是使用基于加权平均资本成本(WACC)的贴现率计算的,加权平均资本成本考虑了货币的时间价值和企业固有的适当风险程度。我们对WACC的计算是在考虑无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。我们假设WACC为授权日的12%。
由于我们是一家少数人持股的私人公司,我们已对缺乏市场性(即DLOM)应用了折扣,以反映我们的股票没有现成的公开市场这一事实。
上述方法中使用的 假设具有内在的不确定性。不同的假设和判断将影响我们对授予的期权的相关普通股的公允价值的计算,估值结果和基于股份的补偿费用的 金额也将相应地发生变化。
市场法使用指导性公司法,该方法基于选定的行业同行公司集团的交易倍数来考虑估值指标。
诉讼和意外情况
有时,我们可能是诉讼、索赔、调查和诉讼的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理和辩护的许可证和许可证、特许经营协议和租赁合同方面的违规行为。我们可能无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,直到此类事件的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估,例如原告损害要求的量化、其他各方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。如果很可能已经发生了责任,并且 金额可能是合理的,则我们应就此类事项承担责任
76
估计。当我们不能合理地估计一个范围内的单个金额时,我们就累加最小金额。我们承担法律费用,包括预计因发生或有损失而产生的费用。
经营成果
下表列出了我们的综合运营结果摘要,包括绝对金额和占所示年度总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。我们认为,不应将经营业绩的同比比较 作为未来业绩的指标。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
综合全面收益数据表: |
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收入: |
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租赁自营酒店 |
204,761 | 32.3 | 183,773 | 28.4 | 189,134 | 29,069 | 24.3 | |||||||||||||||||||||
特许经营和管理的酒店 |
397,987 | 62.7 | 421,577 | 65.0 | 535,632 | 82,325 | 68.8 | |||||||||||||||||||||
会员费 |
31,972 | 5.0 | 42,439 | 6.6 | 53,365 | 8,202 | 6.9 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
634,720 | 100.0 | 647,789 | 100.0 | 778,131 | 119,596 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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酒店运营成本 |
(264,335 | ) | (41.7 | ) | (240,132 | ) | (37.1 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | (30.0 | ) | ||||||||||||||
销售和营销费用 |
(24,643 | ) | (3.9 | ) | (26,609 | ) | (4.1 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | (5.8 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
(64,308 | ) | (10.1 | ) | (77,933 | ) | (12.0 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(14,757 | ) | (2.3 | ) | (3,073 | ) | (0.5 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(368,043 | ) | (58.0 | ) | (347,747 | ) | (53.7 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | (52.1 | ) | ||||||||||||||
其他营业收入 |
21,095 | 3.3 | 12,222 | 1.9 | 15,284 | 2,349 | 2.0 | |||||||||||||||||||||
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营业收入 |
287,772 | 45.3 | 312,264 | 48.2 | 387,451 | 59,550 | 49.9 | |||||||||||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 3.1 | 22,039 | 3.4 | 26,238 | 4,032 | 3.4 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | (1,443 | ) | (221 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||
从证券交易中获利 |
25,545 | 4.0 | 24,564 | 3.8 | 59,165 | 9,094 | 7.4 | |||||||||||||||||||||
其他收入/支出,净额 |
| | 1,322 | 0.2 | 1,191 | 183 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
332,960 | 52.4 | 360,189 | 55.6 | 472,602 | 72,638 | 60.7 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(80,077 | ) | (12.6 | ) | (83,924 | ) | (13.0 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | (24.0 | ) | ||||||||||||||
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股权投资中未计亏损份额的收益 |
252,883 | 39.8 | 276,265 | 42.6 | 285,951 | 43,950 | 36.7 | |||||||||||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
(17,213 | ) | (2.7 | ) | (10,465 | ) | (1.6 | ) | (900 | ) | (138 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
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净收入 |
235,670 | 37.1 | 265,800 | 41.0 | 285,051 | 43,812 | 36.6 | |||||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
123 | 0.0 | 173 | 0.0 | 349 | 54 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
235,793 | 37.1 | 265,973 | 41.0 | 285,400 | 43,866 | 36.7 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 包括于2017年度向若干董事授予本公司若干董事过去担任董事服务的S股份的一次性股份薪酬开支人民币3,800万元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括于截至2017年12月31日止年度内,我们于中国注册成立的附属公司派发现金股息所产生的预扣税人民币6,770万元(1,040万美元)。 |
77
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的某些未经审计的财务数据和选定的经营数据:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
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经营中的酒店总数 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租赁自营酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
运营中的酒店客房总数 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租赁自营酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市数量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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经营中的酒店总数 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特许经营和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租赁自营酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房价(人民币) |
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经营中的酒店总数 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租赁自营酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民币) |
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经营中的酒店总数 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特许经营和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租赁自营酒店 |
107 | 109 | 131 |
(1) | 根据可用房间数计算。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
非GAAP财务数据 |
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调整后的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我们相信,我们提出的经调整EBITDA是一项有用的财务指标,可在扣除投资和融资交易、所得税以及财务报表中某些非核心和非经常性项目的影响之前评估我们的运营和财务业绩。 |
调整后EBITDA的列报不应被理解为表明我们未来的业绩不会受到我们认为不属于我们正常业务过程的其他费用和收益的影响。
调整后EBITDA的使用有一定的局限性,因为它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。 调整后EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们的运营和财务业绩的重要组成部分。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税和基于股份的薪酬已经并将发生,不会反映在调整后EBITDA的列报中。这些项目中的每一个也应在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。此外,调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动,不应被视为衡量我们流动性的指标。我们通过提供我们的折旧和相关披露来弥补这些限制
78
摊销、利息/费用收入、证券交易收益/损失、所得税支出、基于股份的薪酬、股权投资中的亏损份额以及其他相关项目都在我们的 与美国公认会计准则相对应的财务指标和我们的合并财务报表中进行了调整,所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。
调整后EBITDA一词未在美国公认会计准则下定义,调整后EBITDA不是根据美国公认会计准则列报的净收入、营业收入、营业业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营和财务业绩时,您不应单独考虑这些数据,也不应将其作为根据美国公认会计准则计算的净收入、运营收入或任何其他运营绩效衡量标准的替代品。此外,我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的调整后EBITDA或类似标题的指标进行比较,因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后EBITDA。
调整后的EBITDA与净收入的对账如下,这是最直接可比的美国GAAP衡量标准:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
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其他营业收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易证券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
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其他运营费用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税费用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
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折旧及摊销 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
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(2) | 调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以我们的总收入来计算的。 |
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
收入。我们的总收入从2016年的人民币6.478亿元增长到2017年的人民币7.781亿元(1.196亿美元),增长了20.1%。
| 特许经营和管理的酒店。我们的特许经营和管理酒店的收入从2016年的4.216亿元人民币增长到2017年的5.356亿元人民币(8230万美元),增长了27.1%。这一增长主要是由于我们特许经营和管理的酒店组合中的酒店数量从2016年12月31日的1,932家酒店和164,207间酒店增加到截至2017年12月31日的2,263家酒店和187,505间酒店。在品牌认知度增强的推动下,入住率从2016年的80.9% 上升到2017年的82.9%,RevPAR从2016年的123元增加到2017年的129元,这也促进了我们特许经营和管理酒店的收入增长。 |
| 出租并经营的酒店。我们的租赁和运营酒店的收入,包括转租租金在内,2016年和2017年的收入分别为人民币2720万元和人民币4220万元(650万美元),从2016年的人民币1.838亿元增长到2017年的人民币1.891亿元(美元),增幅为2.9%。这一增长主要是由于一家自租自营酒店的开业,入住率从2016年的66.4%上升到2017年的70.3%,RevPar从2016年的人民币109元增加到2017年的人民币131元,这反过来又是我们更强的品牌认知度的结果。这样的增长是 |
79
我们将六家租赁并运营的酒店转换为特许经营酒店,并关闭了一家租赁并运营的酒店,这部分抵消了我们租赁并运营的酒店数量的减少。 |
| 会员费。会员费收入从2016年的人民币4240万元增长到2017年的人民币5340万元(820万美元),增幅为25.7%,这主要是由于我们继续推广付费会员计划,付费会员的数量从2016年12月31日的约1400万增加到2017年12月31日的约1700万。 |
酒店运营成本。我们的酒店运营成本从2016年的2.401亿元人民币下降到2017年的2.336亿元人民币(3590万美元),降幅为2.7%。 减少的主要原因是我们减少了租赁和运营酒店的数量,因为我们将六家租赁并运营的酒店转换为特许经营酒店,并关闭了一家租赁并运营的酒店,但这部分被2017年开业的一家租赁运营酒店的相关成本所抵消。我们的酒店运营成本占总收入的百分比从2016年的37.1%下降到2017年的30.0%,这主要是由于我们的特许经营和管理酒店的收入贡献不断增加。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2016年的人民币2660万元增加到2017年的人民币4500万元(690万美元),增幅为69.2%,主要是由于增加了会员积分以换取奖励、营销人员增加和相关差旅费用。出于同样的原因,我们的销售和营销费用占我们收入的百分比从2016年的4.1%增加到2017年的5.8%。
一般和管理费用。 本公司一般及行政开支由二零一六年的人民币7,790万元增加至二零一七年的人民币一亿二千二百七十万元(1,870万美元),增幅达56.1%,主要是由于本公司授予若干董事S股份的一次性股份薪酬开支人民币3,800万元(580万美元),以支付他们过往担任董事的服务。出于同样的原因,我们的一般和行政费用占收入的百分比从2016年的12.0%增加到2017年的15.6%。
其他经营费用。我们的其他营运开支增长83.2%,由2016年的人民币310万元增至2017年的人民币560万元(90万美元) ,主要原因是出售我们六家租赁及营运酒店所产生的亏损。
其他营业收入。我们的 其他营业收入从2016年的人民币1220万元增长到2017年的人民币1530万元(230万美元),增幅为25.1%,这主要是由于我们在2017年获得了1020万元人民币(160万美元)的政府补贴,而2016年我们获得的政府补贴为人民币860万元。
营业收入。因此,我们的营运收入由2016年的人民币3.123亿元增加至2017年的人民币3.875亿元(5,960万美元),增幅达24.1%。我们的运营收入占我们收入的比例从2016年的48.2%增加到2017年的49.9%。
利息收入和其他,净额。我们的净利息收入由2016年的人民币22,200,000元增加至2017年的人民币2,620万元(4,000,000美元),增幅达19.1%,主要是由于2017年现金及现金等价物、限制性现金及短期投资的平均总结结余增加所带来的利息收入增加。
从证券交易中获利。我们的证券交易收益较2016年的人民币2,460万元增长140.9%,包括出售交易证券的收益人民币2,420万元和按市值计价的收益人民币4,000,000元,至2017年的人民币5,920万元(9,10万美元),包括出售交易证券的收益人民币2,260万元(3,500,000美元)和按市值计价的收益人民币3,660万元(5,600,000美元)。截至2016年12月31日,我们的交易证券余额从2.735亿元人民币增加到2017年12月31日的3.078亿元人民币(4730万美元)。所有这些证券都是在中国S A股市场上市的中国公司的股票。因这些证券的市值波动而产生的任何已实现或未实现的收益或损失将在其发生期间的收益中确认。
80
所得税支出。我们的所得税支出从2016年的人民币8,390万元 增加到2017年的人民币1.867亿元(2,870万美元),增幅为122.4%,这主要是由于我们的应纳税所得额增加。此外,由于我们在中国注册的子公司于2017年派发现金股息,我们产生了预扣税人民币6,770万元(1,040万美元)。由于上述原因,我们的有效税率从2016年的23.3%提高到2017年的39.5%。
在股权被投资人中的亏损份额(扣除税收)。我们确认了2016年我们对某些被投资人的股权投资亏损人民币1050万元,其中包括中青旅上海金宇豪国际酒店有限公司分别为人民币940万元、人民币60万元和人民币50万元。 盐城泽鑫酒店管理有限公司和绿树天宝酒店管理有限公司或天宝酒店管理有限公司分别于2016年录得人民币1050万元的亏损,而2017年则分别亏损人民币90万元,包括对泽鑫和天宝的人民币80万元和人民币10万元。由于这些公司的净亏损与我们在它们中的股权成比例。当我们于二零一六年出售我们于Jyh的投资时,Jyh的净亏损自那时起并未在我们的财务报表中反映。
本公司普通股股东应占净收益。由于上述原因,我们的普通股股东应占净收益由2016年的人民币2.66亿元增加至2017年的人民币2.854亿元(4,390万美元),增幅为7.3%。我们的净利润率,定义为我们的普通股东应占我们收入的净收入,从2016年的41.0%下降到2017年的36.7%。
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较
收入。我们的总收入从2015年的人民币6.347亿元增长到2016年的人民币6.478亿元,增长了2.1%。
| 特许经营和管理的酒店。我们特许经营和管理酒店的收入增长了5.9%,从2015年的3.98亿元人民币增长到2016年的4.216亿元人民币。这一增长主要是由于我们特许经营和管理的酒店组合中的酒店数量 从2015年12月31日的1,611家酒店和141,434间酒店客房增加到截至2016年12月31日的1,932家酒店和164,207间酒店客房。入住率从2015年的78.3% 增加到2016年的80.9%,RevPAR从2015年的119元增加到2016年的123元,这主要是由于我们通过营销努力获得了更高的品牌认知度,也推动了我们收入的增长 特许经营和管理酒店。 |
| 租赁自营酒店。来自我们的收入 租赁自营酒店包括分租租金收入分别为人民币2,090万元和人民币2,720万元,由2015年的人民币2.048亿元下降至2016年的人民币1.838亿元,跌幅达10.3%。这一下降主要是因为我们将我们的五个租赁自营我们关闭了三家租赁和经营的酒店,专注于我们的特许经营模式,以促进我们在中国全境的扩张。 |
| 会员费。会员费收入增长32.5%,从2015年的人民币3,200万元增加到2016年的人民币4,240万元,这主要是由于我们努力推广我们的付费会员计划,以及我们的付费会员从2015年12月31日的约1100万增加到2016年12月31日的约1400万。 |
酒店运营成本。我们的酒店运营成本从2015年的2.643亿元人民币下降到2016年的2.401亿元人民币,降幅为9.2%。 减少主要是由于我们的租赁自营当我们将我们的五家酒店租赁自营酒店改为特许经营和管理的酒店,我们关闭了三家租赁和经营的酒店。我们的酒店运营成本占总收入的百分比从2015年的41.7%下降到2016年的37.1%,这主要是由于我们租赁和运营的酒店数量减少。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2015年的2460万元增加到2016年的2660万元,增长了8.1%,这是因为我们增加了销售和营销活动的支出
81
在2016年对一个更大的酒店网络的回应。作为我们收入的百分比,我们的销售和营销费用保持相对稳定。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用增长21.2%,从2015年的人民币6430万元增加到2016年的人民币7790万元,这主要是由于我们在2016年支付给行政人员的人均工资有所增加。作为我们收入的百分比,我们的一般和行政费用从2015年的10.1%增加到2016年的12.0%。
其他经营费用。我们的其他运营费用从2015年的人民币1480万元下降到2016年的人民币310万元,下降了79.1%,这主要是由于2016年租赁和运营酒店的关闭成本减少了人民币1180万元。
其他 营业收入。我们的其他营业收入从2015年的人民币2110万元下降到2016年的人民币1220万元,下降了42.2%,这主要是由于2016年酒店结业收入和供应商回扣分别减少了人民币660万元和人民币180万元, 。
营业收入。如上所述,我们的运营收入增长了8.5%,从2015年的人民币2.878亿元增加到2016年的人民币3.123亿元。作为收入的百分比,我们的运营收入从2015年的45.3%增加到2016年的48.2%。
利息收入和其他,净额。我们的净利息收入由2015年的人民币1,960万元增加至2016年的人民币2,200万元,增幅达12.2%,主要是由于我们的短期投资利息收入因2016年短期投资的平均余额较高而增加。截至2015年12月31日和2016年12月31日,我们的短期投资余额分别为1.85亿元和零。
从证券交易中获利。我们的证券交易收益比2015年的人民币2550万元下降了3.5%,其中包括出售交易证券收益人民币1710万元和按市值计价收益人民币840万元,至2016年的人民币2460万元, 包括出售交易证券收益人民币2420万元和按市值计价收益人民币40万元。我们的证券交易余额从2015年12月31日的2.136亿元增加到2016年12月31日的2.735亿元。这些证券大多是中国、S在A股市场上市的中国公司的股票。因这些证券的市值波动而产生的任何已实现或未实现的收益或损失 将在其发生期间的收益中确认。
所得税支出。我们的所得税支出从2015年的人民币8010万元增加到2016年的人民币8390万元,增幅为4.7%,这主要是由于我们的应纳税所得额增加。我们2015年和2016年的有效税率分别为24.1%和23.3%。
在股权投资中的亏损份额 ,税后净额。我们确认亏损人民币1,720万元,包括2015年我们对智和的股权投资人民币1,680万元和人民币1,050万元,包括我们于2016年分别对智和和泽信的股权投资人民币940万元和人民币60万元,这是由于这两家公司的净亏损与我们在这两家公司的股权比例造成的。
我们的普通股股东应占净收益。由于上述因素,我们的普通股股东应占净收益由2015年的人民币2.358亿元增加至2016年的人民币2.66亿元,增幅为12.8%。我们的净利润率 从2015年的37.1%增加到2016年的41.0%。
我们精选的季度运营业绩
下表列出了我们选定的未经审计的季度运营业绩。此信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读
82
本招股说明书中的其他部分。我们相信,季度到季度不应将经营结果的比较 作为未来业绩的指标。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
综合全面收益数据表: |
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收入: |
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租赁自营酒店 |
42,629 | 47,723 | 48,385 | 45,036 | 41,763 | 47,064 | 47,930 | 52,377 | ||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理 酒店 |
88,246 | 99,759 | 113,728 | 119,844 | 112,236 | 134,262 | 149,392 | 139,742 | ||||||||||||||||||||||||
会员费 |
9,567 | 10,289 | 11,063 | 11,520 | 12,268 | 12,620 | 13,800 | 14,677 | ||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
140,442 | 157,771 | 173,176 | 176,400 | 166,267 | 193,946 | 211,122 | 206,796 | ||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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酒店运营成本 |
(63,162 | ) | (62,501 | ) | (59,664 | ) | (54,805 | ) | (57,035 | ) | (57,726 | ) | (59,840 | ) | (59,045 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(6,291 | ) | (6,258 | ) | (7,310 | ) | (6,750 | ) | (9,654 | ) | (9,402 | ) | (10,281 | ) | (15,695 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(16,721 | ) | (16,023 | ) | (20,811 | ) | (24,378 | ) | (18,435 | ) | (18,146 | ) | (21,337 | ) | (63,739 | )(1) | ||||||||||||||||
其他运营费用 |
(1 | ) | (825 | ) | (209 | ) | (2,038 | ) | (853 | ) | (295 | ) | (140 | ) | (4,341 | ) | ||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(86,175 | ) | (85,607 | ) | (87,994 | ) | (87,971 | ) | (85,977 | ) | (85,569 | ) | (91,598 | ) | (142,820 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,370 | 2,189 | 6,946 | 717 | 344 | 4,722 | 9,071 | 1,147 | ||||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
56,637 | 74,353 | 92,128 | 89,146 | 80,634 | 113,099 | 128,595 | 65,123 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入和其他净额 |
3,525 | 9,484 | 7,659 | 1,371 | 6,735 | 5,936 | 7,552 | 6,015 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | (261 | ) | (667 | ) | (515 | ) | |||||||||||||||||||||
(亏损)证券交易收益 |
(3,935 | ) | 2,471 | 18,995 | 7,033 | 11,582 | 24,385 | 13,008 | 10,190 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| | 28,625 | (27,303 | ) | (41 | ) | (29 | ) | (376 | ) | 1,637 | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
56,227 | 86,308 | 147,407 | 70,247 | 98,910 | 143,130 | 148,112 | 82,450 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(13,101 | ) | (20,110 | ) | (34,345 | ) | (16,368 | ) | (23,837 | ) | (34,494 | ) | (35,695 | )(2) | (92,625 | )(3) | ||||||||||||||||
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股权投资中未占亏损份额的收益(亏损) |
43,126 | 66,198 | 113,062 | 53,879 | 75,073 | 108,636 | 112,417 | (10,175 | ) | |||||||||||||||||||||||
股权被投资人的(亏损)收益份额,税后净额 |
(3,353 | ) | (3,652 | ) | (3,637 | ) | 177 | (566 | ) | 52 | (637 | ) | 251 | |||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
39,773 | 62,546 | 109,425 | 54,056 | 74,507 | 108,688 | 111,780 | (9,924 | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
107 | 28 | 24 | 14 | 28 | 7 | 13 | 301 | ||||||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益(亏损) |
39,880 | 62,574 | 109,449 | 54,070 | 74,535 | 108,695 | 111,793 | (9,623 | ) | |||||||||||||||||||||||
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备注:
(1) | 包括于截至2017年12月31日止三个月内向本公司若干董事授予S股份之一次性股份薪酬开支人民币3,800万元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括在截至2017年9月30日的三个月内,我们在中国注册成立的子公司因现金股息分配而产生的370万元人民币(60万美元)预扣税款。 |
(3) | 包括与截至2017年12月31日止三个月我们在中国注册成立的附属公司派发的现金股息有关的预扣税人民币6,400万元人民币(合980万美元)。 |
83
下表显示了我们选定的未经审计的季度运营业绩,以占总收入的百分比表示。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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(%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
综合全面收益数据表: |
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收入: |
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租赁自营酒店 |
30.4 | 30.2 | 27.9 | 25.5 | 25.1 | 24.3 | 22.7 | 25.3 | ||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理 酒店 |
62.8 | 63.3 | 65.7 | 68.0 | 67.5 | 69.2 | 70.8 | 67.6 | ||||||||||||||||||||||||
会员费 |
6.8 | 6.5 | 6.4 | 6.5 | 7.4 | 6.5 | 6.5 | 7.1 | ||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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酒店运营成本 |
(45.0 | ) | (39.6 | ) | (34.5 | ) | (31.1 | ) | (34.3 | ) | (29.8 | ) | (28.3 | ) | (28.6 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(4.5 | ) | (4.0 | ) | (4.2 | ) | (3.8 | ) | (5.8 | ) | (4.8 | ) | (4.9 | ) | (7.6 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(11.9 | ) | (10.2 | ) | (12.0 | ) | (13.8 | ) | (11.1 | ) | (9.4 | ) | (10.1 | ) | (30.8 | ) | ||||||||||||||||
其他运营费用 |
(0.0 | ) | (0.5 | ) | (0.1 | ) | (1.2 | ) | (0.5 | ) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(61.4 | ) | (54.3 | ) | (50.8 | ) | (49.9 | ) | (51.7 | ) | (44.2 | ) | (43.4 | ) | (69.1 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入 |
1.7 | 1.4 | 4.0 | 0.4 | 0.2 | 2.5 | 4.3 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
40.3 | 47.1 | 53.2 | 50.5 | 48.5 | 58.3 | 60.9 | 31.5 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入和其他净额 |
2.5 | 6.0 | 4.4 | 0.8 | 4.1 | 3.1 | 3.6 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | (0.1 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||||||||||||
(亏损)证券交易收益 |
(2.8 | ) | 1.6 | 11.0 | 4.0 | 7.0 | 12.6 | 6.2 | 4.9 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| | 16.5 | (15.5 | ) | (0.0 | ) | (0.0 | ) | (0.2 | ) | 0.8 | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
40.0 | 54.7 | 85.1 | 39.8 | 59.6 | 73.9 | 70.2 | 39.9 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(9.3 | ) | (12.7 | ) | (19.8 | ) | (9.3 | ) | (14.3 | ) | (17.8 | ) | (16.9 | ) | (44.8 | ) | ||||||||||||||||
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股权投资中未占亏损份额的收益(亏损) |
30.7 | 42.0 | 65.3 | 30.5 | 45.3 | 56.1 | 53.3 | (4.9 | ) | |||||||||||||||||||||||
股权被投资人的(亏损)收益份额,税后净额 |
(2.4 | ) | (2.3 | ) | (2.1 | ) | 0.1 | (0.3 | ) | (0.0 | ) | (0.3 | ) | 0.1 | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
28.3 | 39.7 | 63.2 | 30.6 | 45.0 | 56.1 | 53.0 | (4.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
0.1 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益(亏损) |
28.4 | 39.7 | 63.2 | 30.6 | 45.0 | 56.1 | 53.0 | (4.7 | ) | |||||||||||||||||||||||
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84
下表显示了我公司截至日期 和所示期间的某些精选运营数据。
截至及截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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运营数据: |
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经营中的酒店总数(1) |
1,674 | 1,716 | 1,785 | 1,964 | 1,964 | 2,035 | 2,119 | 2,289 | ||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理酒店(1) |
1,636 | 1,682 | 1,751 | 1,932 | 1,934 | 2,008 | 2,092 | 2,263 | ||||||||||||||||||||||||
租赁自营酒店(1) |
38 | 34 | 34 | 32 | 30 | 27 | 27 | 26 | ||||||||||||||||||||||||
运营中的酒店客房总数(1) |
147,912 | 151,342 | 155,818 | 168,238 | 168,579 | 173,836 | 178,535 | 190,807 | ||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理酒店(1) |
143,450 | 147,125 | 151,095 | 164,207 | 164,750 | 170,485 | 175,139 | 187,505 | ||||||||||||||||||||||||
租赁自营酒店(1) |
4,462 | 4,217 | 4,723 | 4,031 | 3,829 | 3,351 | 3,396 | 3,302 | ||||||||||||||||||||||||
入住率(以百分比表示) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理 酒店 |
77.2 | % | 81.9 | % | 84.5 | % | 80.3 | % | 78.1 | % | 83.5 | % | 87.7 | % | 81.6 | % | ||||||||||||||||
租赁自营酒店 |
57.8 | % | 69.2 | % | 70.3 | % | 64.9 | % | 59.4 | % | 72.1 | % | 76.9 | % | 70.2 | % | ||||||||||||||||
日均房价(人民币) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理 酒店 |
149 | 152 | 155 | 153 | 152 | 155 | 159 | 158 | ||||||||||||||||||||||||
租赁自营酒店 |
159 | 161 | 166 | 166 | 168 | 182 | 189 | 193 | ||||||||||||||||||||||||
RevPAR(人民币) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营和管理 酒店 |
115 | 124 | 131 | 123 | 119 | 129 | 139 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
上马阶段 |
83 | 77 | 88 | 88 | 89 | 129 | 91 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
成熟 |
117 | 125 | 132 | 124 | 120 | 130 | 140 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
租赁自营酒店 |
92 | 111 | 117 | 108 | 100 | 131 | 145 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
上马阶段 |
42 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 169 | 148 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
成熟 |
93 | 111 | 117 | 108 | 100 | 129 | 145 | 135 |
注:(1)截至期末 。
季节性因素导致我们的收入在每个季度之间波动。由于我们主要面向个人商务和休闲旅行者,1月或2月,也就是农历新年的月份,通常占我们年收入的比例低于其他月份,这是因为入住率通常较低,因此 RevPAR也较低。为我们的租赁自营酒店,酒店运营成本的较高部分是固定的,这导致此类成本在我们每年第一季度的总收入中占据了更大的比例。因此,我们的业务通常在每年第一季度利润较低。
为我们的特许经营和管理酒店、客房运营和RevPAR的增长(尽管存在季节性波动)导致持续特许经营费收入增加,而初始特许经营费收入也增加,因为我们以更快的速度开设了新的特许经营和管理酒店。
2016年第三季度,我们出售了一家被投资公司的股权,并录得收益,同时我们在2016年第四季度发生了与潜在收购相关的某些费用。这两起事件都影响了我们在那几个季度的季度盈利能力。
85
我们的流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金。截至2017年12月31日,我们的现金及现金等价物余额为人民币1.62亿元(合2490万美元)。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动投资,这些投资在收购时的到期日为三个月或更短,并且不受取款或使用的限制。
我们已经能够满足我们的营运资本和资本支出需求,我们相信至少在未来12个月内,我们将能够通过我们的运营现金流以及现有的现金和现金等价物来满足我们的营运资本需求。下表列出了我们所示年份的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
357,301 | 443,556 | 476,666 | 73,262 | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(186,432 | ) | 73,998 | (744,856 | ) | (114,482 | ) | |||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(51,335 | ) | (132,956 | ) | (465,161 | ) | (71,494 | ) | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
5,430 | 6,328 | (1,468 | ) | (226 | ) | ||||||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
124,964 | 390,926 | (734,819 | ) | (112,940 | ) | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
380,893 | 505,857 | 896,783 | 137,833 | ||||||||||||
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年终现金和现金等价物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
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经营活动
2017年度经营活动提供的现金净额为人民币4.767亿元(7,330万美元),主要归因于我们的净收益人民币2.851亿元(4,380万美元),经调整后扣除(I)人民币5,920万元(910万美元)的证券交易收益及(Ii)利息收入人民币1,470万元(230万美元),以及(I)与我们中国子公司的股息分配相关的所得税开支人民币6,770万元(Br)(1,040万美元)。(Ii)以股份为基础的薪酬开支人民币3800万元(580万美元),及(Iii)非现金折旧及摊销人民币2500万元(380万美元)。对现金流产生负面影响的营业资产和负债分项余额的变化进一步调整了金额,主要包括(I)我们的应收账款增加人民币1,790万元(280万美元),这主要是由于我们的业务扩张导致来自加盟商的应收账款增加了1,170万元人民币(180万美元),(Ii)我们的递延租金减少了人民币1,580万元(240万美元),以及对现金流产生积极影响的营业资产和负债分项余额的某些变化,主要包括(I)我们的递延收入增加人民币5,200万元(800万美元),主要是由于收到的会员费增加人民币6,070万元(930万美元),部分被收到的初始加盟商费用减少人民币870万元(130万美元)所抵消,(Ii)我们的应计费用和其他流动负债增加人民币4,430万元(680万美元) 主要是由于对加盟商的应付增加人民币5,200万元(800万美元),部分抵销因(I)其他应付款项减少人民币770,000元(1,200,000美元),(3)应付所得税增加人民币2,08,000元(3,200,000美元),(4)关联方应付金额增加人民币1,380,000元(2,100,000美元),及(5)其他长期负债增加人民币1,07,000,000元(1,600,000美元)。
二零一六年经营活动提供的现金净额为人民币443.6,000,000元,主要归因于本公司净收入人民币265.8,000,000元,经调整后扣除(I)股权投资出售收益人民币3,570,000元,(Ii)证券交易收益人民币24,600,000元,及(Iii)利息收入人民币15,300,000元,并加上(I)非现金折旧及摊销人民币3,540万元及(Ii)被投资公司非现金应占股权投资亏损人民币10,500,000元。通过对现金流有负面影响的营业资产和负债分项余额的变化,对金额进行了进一步调整 ,包括
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主要是(一)增加递延税金人民币1,230万元,(二)用于诉讼判决的受限现金账户存款人民币1,020万元,以及(三)本公司其他流动资产增加人民币1,000万元,其中包括来自在线支付平台的应收账款增加人民币800万元,以及(三)分项余额的某些变化对现金流量产生积极影响, 主要包括(I)我们其他应付款项的增加,主要包括与各种酒店运营成本和运营费用相关的应计费用和其他流动负债人民币1.054亿元,(Ii)由于我们的付费会员基础的增长,我们的递延收入增加人民币5030万元,(Iii)不确定税位增加人民币2520万元,(Iv)从加盟商收到的预付款增加人民币1730万元,主要是加盟商向客户销售的预付会员卡增加,(V)关联方垫款增加人民币1,680万元,及(6)本公司其他长期负债增加人民币1,570万元。
2015年经营活动提供的现金净额为人民币3.573亿元,主要归因于本公司的净收益人民币2.357亿元,经扣除人民币2,550万元的证券交易收益及利息收入人民币1,760万元后作出调整,并计入(I)非现金折旧及摊销人民币4,170万元及(Ii)在股权投资中亏损的非现金份额人民币1,720万元。该金额由对现金流量有负面影响的经营资产及负债的分项结余变动进一步调整,主要包括(I)递延税项增加人民币580万元,(Ii)递延租金增加人民币550万元,以及对现金流有正面影响的分项结余的若干变动,主要包括(I)本公司未确认税项增加人民币4510万元,(Ii)本公司其他长期负债增加人民币3060万元。及(Iii)本集团其他应付款项的增加主要包括与各项酒店营运成本及营运开支有关的应计开支及其他流动负债人民币23,000,000元。
投资活动
2017年用于投资活动的现金净额为7.449亿元人民币(1.145亿美元),主要原因是(I)购买短期投资7.819亿元人民币(1.202亿美元),(Ii)购买长期投资1.007亿元人民币(1550万美元),(Iii)购买交易证券4000万元人民币(610万美元),以及(Iv)购买财产和设备1,660万元人民币(250万美元),部分抵销为(I)收到关联方还款人民币1.281亿元(1,970万美元),及(Ii)收到关联方还款人民币8.7百万元(1.3百万美元)。
2016年投资活动提供的现金净额为人民币7,400万元,主要由于(I)出售短期投资所得收益人民币5.647亿元,(Ii)出售交易证券所得收益人民币1.293亿元及(Iii)出售中青旅上海金宇豪国际酒店有限公司股权所得收益人民币6,400万元,部分被(I)投资人民币1.646亿元的交易证券及(Ii)购买人民币3.68亿元的短期投资所抵销,作为我们管理现金的国库政策的一部分。
二零一五年用于投资活动的现金净额为人民币1.864亿元,主要由于(I)购买人民币65.33亿元的短期投资,及(Ii)向第三方提供过桥贷款,但因(I)出售短期投资所得款项人民币485.0百万元及(Ii)出售交易证券所得款项人民币4580万元而部分抵销。
融资活动
2017年用于融资活动的现金净额为人民币4.652亿元(7150万美元),主要归因于(I)向我们的 股东分配人民币5.79亿元(合8900万美元),(Ii)与上述分配相关的所得税人民币6470万元(990万美元),以及(Iii)偿还短期借款人民币6140万元(940万美元),部分由 (I)限制性现金减少人民币1.8亿元(2,770万美元)及(Ii)短期借款所得人民币6,000万元(920万美元)抵销。
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2016年用于融资活动的现金净额为人民币1.33亿元,主要归因于(I)向本公司股东分派人民币1,800万元及(Ii)限制性现金增加人民币1.15亿元。
2015年用于融资活动的现金净额为人民币5130万元,主要用于分配给我们的股东。
对向我们转账的限制
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。在利用本次发行所得款项时,作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 在满足适用的政府注册和批准要求后,我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,为其资本支出或营运资金提供资金。中国子公司增加注册资本,需经商务部或当地有关部门批准,商务部或地方有关部门将在收到申请文件之日起90日内作出决定。如果我们通过贷款向我们的任何中国子公司提供资金,贷款总额不得超过外国投资机构批准的总投资额与该中国子公司注册资本之间的差额。此类贷款应向外汇局登记,一般不超过20个工作日即可完成。获得此类批准或完成此类注册的成本微乎其微。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。?风险因素?与在中国做生意有关的风险监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用从此次发行中获得的资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这将对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
作为一家控股公司,我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息,并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中向吾等支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的每一家子公司必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金在抵销过往年度的累计亏损后,须按每年税后溢利(按中国普遍接受的会计原则厘定)的10%拨付,直至储备金达到附属公司S注册资本的50%为止。根据中国法规,储备基金只能用于增加注册资本和消除各自公司的进一步亏损。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,我们中国子公司的法定准备金总额分别为人民币4,730万元、人民币5,530万元及人民币5,770万元(890万美元)。 这些储备不能作为现金股息、贷款或垫款分配。此外,由于中国法律和法规的限制,我们的中国子公司以股息支付、贷款或垫款的形式将其净资产转让给公司的能力受到限制。受限制的净资产金额包括本公司中国附属公司于2015年、2016年及2017年12月31日的实收资本及法定准备金分别为人民币4.07亿元、人民币3.984亿元及人民币3.91亿元(6,010万美元)。
此外,根据外汇局的规定,贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目,人民币不能兑换成外币,除非事先征得外汇局批准,并在外汇局办理登记。
企业所得税法规定,在中国以外设立的企业,其事实 位于中国的管理机构 被视为居民企业。目前,还没有适用于我们这样的企业的详细规则或先例来管理确定事实的程序和具体标准 管理机构。参见 ?税务?人?S?Republic of China?税务。?
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根据企业所得税法,中国境内外商投资企业向非居民企业的外国投资者支付的股息、利息、租金、特许权使用费和转让财产收益 一般将征收10%的预扣税,除非该非居民企业在S注册成立的司法管辖区与中国签订了降低预提税率的税收协定。
《企业所得税法》规定,中国居民企业在全球范围内的收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此,如果我们被视为中国居民企业,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国所得税,这可能会对我们的有效税率产生影响,并对我们的净收入和运营业绩产生不利的 影响,因为我们有非中国收入。然而,如果企业所得税法要求我们为从子公司获得的任何股息缴纳所得税,我们的所得税支出将会增加。
吾等的中国法律顾问已告知吾等,由于企业所得税法及其实施规则的诠释及实施仍存在不确定性,故若吾等被视为中国居民企业,吾等将派发予非境内企业股东及美国存托股份持有人的任何股息是否须缴交任何境内预扣税,以及此等股东是否须就处置收益征收10%的境内预扣税,亦不确定。如果根据企业所得税法的规定,我们必须就支付给我们的非中国企业股东和美国存托股份持有人的股息 预扣中国所得税,或者如果处置收益需要缴纳中国税,您对我们普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大和不利的影响 。
我们预计任何此类限制或税收都不会对我们履行中国业务的现金义务的能力产生实质性影响。
国库政策
由于我们在中国以外的中国子公司汇出现金时遇到实际困难,我们制定了一项库务政策,以更好地利用我们的财务资源,并管理我们从中国业务中产生的现金。根据这项政策,当我们的内部现金流和流动性预测显示我们有足够的资本资源来开展我们的运营活动和我们的资本支出时,我们会用部分过剩现金进行流动投资,以实现比从银行存款中产生利息更好的资产回报。
鉴于中国的投资渠道有限,我们主要购买商业银行发行的短期理财产品和中国、S在A股市场上市的蓝筹股公司的股票。短期理财产品通常是本金保护,风险有限。此外,我们选择了 家拥有可靠记录和稳定运营的优质公司。在这些投资中,大多数是国有企业。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我们的短期投资为人民币1.85亿元、零和人民币7.819亿元(1.202亿美元) ,交易证券人民币2.136亿元、人民币2.735亿元和人民币3.078亿元(美元)。我们于2015年分别录得处置短期投资及交易证券收益人民币1,660万元及人民币1,710万元,2016年分别录得人民币1,170万元及人民币2,420万元,2017年则分别为零及人民币2,260万元(350万美元)。按市值计价2015年、2016年和2017年,我们记录的这些 交易证券的收益分别为人民币840万元、人民币40万元和人民币3660万元(560万美元)。
2017年12月,我们宣布派发现金股息人民币5.884亿元(合9040万美元)。现金股息中的5.487亿元人民币(8430万美元)已于2017年12月支付,其余部分将于2018年支付。2018年2月,我们宣布派发2,300万美元的现金股息,我们打算在本次发行完成后以及收到相关的内部和其他消息后,向我们的股东GTI支付现金股息。
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审批。此外,我们计划实施更审慎的国库政策,包括董事会层面的讨论、批准和监督,以及第三方专业证券交易 建议。特别是,我们计划根据市场情况逐步清算我们持有的交易证券,并将未使用的现金存入计息账户或寻求波动性较小的投资选择。
资本支出
我们的资本支出主要用于翻新和重新装修租赁自营酒店和采购技术、信息和运营软件。2015年、2016年和2017年,我们的资本支出分别为人民币1,400万元、人民币610万元和人民币1,660万元(250万美元)。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。我们相信,我们的现金余额、预计的运营现金流以及我们预计从此次发行中获得的净收益将足以满足我们在可预见的未来的预期资本支出需求。
2018年2月,我们签订了一项购买协议,将一栋建筑的一部分租赁给江苏徐州的潜在特许经营商,价格为人民币5460万元。我们已经支付了大约50%的首付,我们预计在2018年3月底之前结清余额,并在2018年4月底之前接收房屋。
合同义务
下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 五年 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 |
495,342 | 67,314 | 126,208 | 109,068 | 192,752 | |||||||||||||||
其他长期负债 |
73,937 | | | | 73,937 | |||||||||||||||
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总计 |
569,279 | 67,314 | 126,208 | 109,068 | 266,689 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日,我们记录了主要与转让定价和费用扣除有关的不确定税收优惠人民币1.133亿元人民币(合1,740万美元)。
未偿债务
截至2017年12月31日,我们没有任何应付第三方或关联方的未偿还贷款余额。
表外承诺和安排
就本公司主席兼行政总裁徐文胜先生全资拥有的酒店项目管理公司亚太控股计划在美国投资酒店资产一事,我们与中国光大银行及东亚银行有限公司订立担保安排,向前者的银行存入人民币,以便后者发放信贷额度,供本公司主席兼行政总裁徐绍史先生全资拥有的酒店项目管理公司亚太控股有限公司用于其在Bayshore的投资。由亚历克斯·S·徐先生全资拥有的酒店项目开发公司。根据担保安排,我们将人民币6500万元现金存入中国光大银行的抵押品账户,并于2016年被人民币7000万元存款取代。 截至2015年12月31日和2016年12月31日,人民币6500万元和人民币7000万元分别计入我们综合资产负债表的限制性现金。2017年,担保解除,我们的现金押金从抵押品账户中解除。
2016年12月,关于德国邮政S计划收购与德国邮政S酒店业务无关的若干资产,目前构成格林酒店的主要资产,现金人民币1.1亿元(合1,580万美元)于2016年12月作为履约保证金。截至2016年12月31日,这笔金额被归类为我们的限制性现金。
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2017年3月,作为广东工业大学S收购融资计划的一部分,广东工业大学从浦发银行获得了一笔约人民币9亿元的欧元贷款。根据浦发银行的要求,GTI存入了9亿元人民币的限制性现金抵押品,以获得银行贷款。在成立后,格林豪泰 酒店业也有责任维持此类受限现金抵押品账户,以确保德国邮政根据银行贷款承担S的义务。
2017年4月,收购完成后,解除了人民币1.1亿元的履约保证金。2017年7月,GTI用其一家子公司的现金取代了抵押品人民币1.2亿元,该子公司不是我们集团的一部分,从而从受限现金账户释放了相应金额的现金。2017年12月,GTI分两期偿还了3.4亿元人民币的贷款,尚有约5.6亿元人民币的银行贷款未偿还。GTI还用我公司20%的股权和亚历克斯·S·徐先生的个人担保取代了剩余的现金抵押品人民币7.8亿元。因此,我们的7.8亿元现金从受限现金账户中释放出来。
截至2017年12月31日,除了以上标题下的经营租赁义务表中所列的经营租赁义务外,我们没有 签订任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为S股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
通货膨胀率
中国的通货膨胀 近年来并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2015年至2017年,中国的居民消费价格指数上涨了0.4个百分点。虽然我们自成立以来过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多存放在计息银行 存款中。截至2017年12月31日,我们几乎所有的现金和现金等价物都持有在位于中国的主要金融机构。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
由于利率的变化,我们没有面临实质性的风险。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
股权价格风险
我们持有的普通股面临着股价风险。截至2017年12月31日,我们拥有3.078亿元人民币(合4,730万美元)的交易证券,主要是在中国A股市场上市的30家中国公司的普通股。普通股持有量会受到价格波动的影响。假设股价下跌1.0%,普通股市值将降至3.047亿元。
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外汇风险
我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及我们过去发行的普通股和本次发行所得的现金和以美元计价的现金等价物。截至2017年12月31日,我们以美元计价的现金及现金等价物金额为400万美元,以人民币计价的现金及现金等价物金额为1.357亿元人民币,我们所有7.819亿元的短期投资均以人民币计价。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有对冲以外国货币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。虽然一般来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您在我们美国存托凭证上的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
将人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行S中国银行制定的汇率计算的。从2005年7月到2008年7月,中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率一直保持稳定,在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来,中国政府允许人民币对美元缓慢升值,尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是,2015年8月11日,中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。从那时起到2016年底,人民币对美元贬值了约10%。2017年,人民币兑美元升值约6.7%。很难预测目前的情况会持续多长时间,人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们出于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用并假设承销商不行使其超额配售选择权后,我们将从此次发行中获得约1.28亿美元的净收益。假设我们将本次发行的净收益全部兑换成人民币,美元对人民币升值10% ,从截至2017年12月31日的6.5063元人民币兑1.00美元汇率,到7.1569元人民币对1.00美元的汇率,我们此次发行的净收益将增加人民币8330万元。 相反,美元对人民币贬值10%,从截至12月31日的人民币6.5063元兑1.00美元,按2017年人民币5.8557元至1.00美元的汇率计算,本次发行将使我们的净收益减少人民币8,330万元。
近期发布的会计公告
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们符合《2012年启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(《就业法案》)的规定,符合新兴成长型公司的要求。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些 条款包括一项条款,即新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则 。我们将利用延长的过渡期。
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2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则(ASU,2014-09)。来自与以下公司的合同的收入顾客(主题606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准,为解决收入确认问题提供了一个框架,并在生效日期取代了当前美国GAAP中几乎所有现有的收入确认指南,包括特定行业的指南。
指导意见的核心原则是,实体应确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则,一个实体应采取下列步骤:
步骤1:确定与客户的合同。
第二步:确定合同中的履约义务。
第三步:确定交易价格。
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。
2015年8月,FASB发布了最终标准,正式修改了新的收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后的年度报告期,包括2019年12月15日之后的过渡期。虽然我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响,但我们预计在特许经营收入会计和会员计划等方面存在差异。
2015年11月,FASB发布了ASU第2015-17号,资产负债表递延税金分类或ASU 2015-17,这要求 所有递延税项资产和负债以及任何相关的估值准备金在资产负债表上归类为非流动资产。本ASU可前瞻性地或追溯地采用,在2017年12月15日之后的年度期间和2018年12月15日之后的年度期间内的过渡期内有效。采用资产负债表可能会导致本公司S在本公司财务状况下对递延税项资产及负债的列报方式发生变化,但不会影响本公司合并财务报表的实质性内容。
2016年1月,FASB发布了ASU第2016-01号, 金融工具--总体(小主题825-10),或ASU 2016-01,要求所有股权投资按公允价值计量,并通过净收入确认的公允价值变动(不包括根据 权益会计方法入账的或导致被投资人合并的公允价值变动)。本ASU还要求实体在其他全面收益中单独列报负债的公允价值总变动部分,当该实体选择根据金融工具的公允价值选项按公允价值计量负债时,该负债的公允价值总变动部分因特定于工具的信用风险的变化而产生。此外,本会计准则的修订取消了非上市业务实体披露按摊余成本计量的金融工具的公允价值的要求,以及披露方法(S)和用于估计在资产负债表上按摊余成本计量的金融工具的公允价值所需披露的重大假设(S)的要求。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后的年度报告期,包括2019年12月15日之后的过渡期。一个实体应在通过的财政年度开始时对资产负债表进行累积效果调整,以适用这些修正。与不具有可随时确定的公允价值(包括披露要求)的股权证券相关的修订应前瞻性地适用于自采用ASU之日起存在的股权投资。我们正在评估采用该指导方针对我们的合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租契,或ASU 2016-02,其中 要求承租人在资产负债表上确认与租赁安排相关的资产和负债超过12个月。这
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标准还要求承租人进行额外披露,并包含出租人对会计的有针对性的更改。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。承租人租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的美国公认会计准则没有重大变化。 截至2016年12月31日,我们租赁并运营的酒店的某些租赁目前未在其合并资产负债表中确认。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。
2016年3月,FASB发布了ASU第2016-09号,薪酬--股票薪酬(主题718):改进 员工股份支付会计。本会计准则组对基于员工股份支付的会计进行了有针对性的修订,包括所得税、没收和法定扣缴要求的会计,以及现金流量表中的分类。本指导意见适用于2017年12月15日之后的年度期间,以及2018年12月15日之后的年度期间内的过渡期。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融 工具?信用损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。本ASU旨在通过要求对金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失进行更及时的记录来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。本ASU要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信用损失的重大估计和判断,以及我们投资组合的信用质量和 承保标准。这些披露包括提供有关财务报表中记录的数额的补充信息的质量和数量要求。本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度内有效,包括2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号,现金流量表(主题230):对某些现金收据和现金付款进行分类。本会计准则适用于所有实体,包括需要根据主题230提交现金流量表的企业实体和非营利实体。本会计准则处理的是现金流量表中某些现金收入和现金支付的列报和分类方式在实践中的多样性。本ASU中的修正案适用于2018年12月15日之后的财年,以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期。 我们正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740):非库存资产的实体内转移。主题740所得税禁止确认实体内资产转移的当期和递延所得税 ,直到资产被出售给外部方。此外,还在实践中对本指南的某些无形资产和有形资产的转让作出了解释。这一禁止确认是美国公认会计准则中全面确认当期和递延所得税原则的例外。为了更真实地反映实体内资产转移的经济性,本ASU中的修正案要求实体在发生转移时确认除库存以外的资产在实体内转移的所得税后果。本ASU中的修订不会更改主题810-合并下实体内资产转移或实体内库存转移的税前影响的美国公认会计原则。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。我们正在 评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。
2016年11月,FASB发布了ASU编号 2016-18,现金流量表(话题230):受限现金。本ASU要求现金流量表解释在此期间现金总额的变化,
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现金等价物,以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额。因此,在核对现金流量表上列示的期初和期末总额时,一般被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入。本ASU不提供受限现金或受限现金等价物的定义 。修正案适用于2018年12月15日之后的财政年度,以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期。我们预计采用这一ASU将影响我们的现金流量表。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义。本更新中的 修订澄清了企业的定义,目的是增加指导,以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购或处置。企业的定义影响许多会计领域,包括收购、处置、商誉和合并。本指南适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度期间,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期 。我们正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在第二步确定隐含的公允价值来计量减值损失。该指南适用于2021年12月15日之后的年度和中期减值测试。该指南应在预期的基础上适用。我们正在评估采用本指南对我们合并财务报表的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05(ASU 2017-05),其他收入--取消确认非金融资产的损益。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。 本标准适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09(ASU 2017-09),薪酬-库存薪酬 薪酬(主题718):修改会计的范围。本标准提供了清晰度,并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用到对基于股票的薪酬奖励的条款或条件进行更改时的成本和复杂性。更新的指导意见在2017年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。我们正在评估采用本指南对我们的 合并财务报表的影响。
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行业概述
中国酒店业概况
中国的酒店业包括四星级、五星级等高档豪华酒店和一星级、二星级、三星级等住宿设施,以及经济型至中级等非等级酒店。根据欧睿国际的数据,酒店总数从2012年的约10.23万家增加到2016年的约11.7万家,酒店客房总数从2012年的710万间增加到2016年的850万间,复合年增长率分别为3.4%和4.7%。
下表为2012-2016年星级和同龄人评分酒店的日均房价:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||
五星级酒店 |
708 | 689 | 662 | 642 | 615 | |||||||||||||||
四星级酒店 |
363 | 356 | 344 | 339 | 332 | |||||||||||||||
三星级酒店 |
215 | 223 | 215 | 216 | 214 | |||||||||||||||
两家星级酒店 |
154 | 164 | 159 | 163 | 165 | |||||||||||||||
一星级酒店 |
125 | 156 | 130 | 124 | 116 | |||||||||||||||
同辈群体(1) |
173 | 172 | 173 | 172 | 176 |
资料来源:国家旅游局中国公司数据,2016年
注:(1)同业集团以中国、锦江(仅限中国的有限服务酒店)、如家(2016年4月被首旅酒店集团收购)的酒店客房数加权平均日房价计算。
下表为2012-2016年星级和同级酒店入住率:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||
五星级酒店 |
59.6 | 55.7 | 55.4 | 56.6 | 59.0 | |||||||||||||||
四星级酒店 |
61.1 | 56.6 | 55.2 | 55.6 | 56.2 | |||||||||||||||
三星级酒店 |
52.0 | 55.4 | 53.6 | 53.0 | 52.5 | |||||||||||||||
两家星级酒店 |
50.4 | 55.3 | 52.8 | 52.7 | 52.3 | |||||||||||||||
一星级酒店 |
52.4 | 52.2 | 49.9 | 49.9 | 44.9 | |||||||||||||||
同辈群体(1) |
87.9 | 87.0 | 84.9 | 82.3 | 83.4 |
资料来源:国家旅游局中国公司数据,2016年
注:(1)同业集团数据为中国酒店、锦江酒店(仅限中国的有限服务酒店)、如家酒店(2016年4月被首旅酒店集团收购)客房数加权平均入住率。
下表显示了2012年至2016年按星级和同行分组评级的酒店的RevPAR:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||
五星级酒店 |
422 | 384 | 367 | 363 | 363 | |||||||||||||||
四星级酒店 |
222 | 201 | 190 | 188 | 187 | |||||||||||||||
三星级酒店 |
112 | 124 | 115 | 114 | 112 | |||||||||||||||
两家星级酒店 |
78 | 91 | 84 | 86 | 86 | |||||||||||||||
一星级酒店 |
66 | 81 | 65 | 62 | 52 | |||||||||||||||
同辈群体(1) |
152 | 150 | 147 | 142 | 147 |
资料来源:国家旅游局中国公司数据,2016年
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注:(1)同业集团数据为中国酒店、锦江酒店(仅限中国的有限服务酒店)、如家酒店(2016年4月被首旅酒店集团收购)按酒店客房数计算的加权平均每间客房平均房价。
下表 显示了截至2017年1月1日,中国酒店客房数对中等规模酒店集团的顶级品牌经济型:
职级 |
上一首 |
酒店集团 |
酒店数量 房间(2) |
数量 酒店(2) |
||||||||
1 | 1 | 锦江国际集团(1) | 569,363 | 5,868 | ||||||||
2 | 2 | 首旅酒店集团(包括如家) | 373,560 | 3,402 | ||||||||
3 | 3 | 中国住宿集团 | 331,347 | 3,269 | ||||||||
4 | 5 | 格林豪泰酒店管理 | 168,238 | 1,964 | ||||||||
5 | 6 |
超级8(3) | 80,595 | 1,061 | ||||||||
6 | 9 |
多森酒店集团 | 63,169 | 733 | ||||||||
7 | 8 |
新美集团 | 62,349 | 1,107 | ||||||||
8 | 不适用 | 城市酒店集团 | 55,439 | 1,126 | ||||||||
9 | 11 | 杭州珠友大酒店管理 | 33,492 | 504 | ||||||||
10 | 不适用 | 上海国盛酒店管理有限公司 | 26,699 | 493 | ||||||||
11 | 17 | 宜邦连锁酒店 | 24,046 | 429 |
资料来源:《2016年和2017年公司数据》、《中国酒店业协会与国际酒店协会中国酒店连锁发展投资报告》或《中国酒店业协会与国际酒店协会中国酒店连锁发展报告》
备注: | (1)锦江的数据是根据经营中的精选服务酒店得出的 | |
(2)酒店房间和酒店的数量以经营中的酒店为基础 | ||
(3)酒店数量和客房数量以中国超级8品牌酒店为基础 |
中国特许经营模式的成长与品牌经济向中等规模酒店的扩张
特许经营模式一直是企业扩张的主要方式
中国的酒店业越来越多地转向特许经营模式,酒店集团 扩大其地理覆盖范围,以增加在二三线城市的市场份额。酒店集团还可以从特许经营商那里获得更高比例的经常性收入,而运营和财务风险或前期成本要低得多。 特许经营模式是一种可扩展的轻资产业务模式,使酒店集团能够迅速扩大酒店网络,同时受益于特许经营业务固有的规模经济。
行业整合继续,品牌渗透率不断提高
与非关联酒店相比,品牌连锁酒店受益于国家认可的品牌、强大的分销渠道、会员计划、集中的营销活动、专业的管理团队和有意义的财务支持。出于这些原因,许多利润较低的独立酒店加入了品牌连锁酒店,以 改善其运营和财务业绩。中国的品牌渗透率水平在未来十年可能会进一步上升。
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根据中国酒店业协会的数据,2012年至2016年,品牌经济型酒店和酒店客房的数量分别以24.9%和21.4%的复合年增长率增长。这一增速明显快于中国整个酒店业的增速;根据欧睿国际的数据,酒店总数和酒店客房的年复合增长率分别为3.4%和4.7%。
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年复合增长率 |
|||||||||||||||||||
从品牌经济型到中型连锁酒店的酒店数量 |
9,924 | 12,727 | 16,375 | 21,481 | 24,150 | 24.9 | % | |||||||||||||||||
品牌经济型到中型连锁酒店的客房数量 |
981,712 | 1,235,833 | 1,525,471 | 1,969,145 | 2,134,690 | 21.4 | % |
资料来源:中国酒店业协会暨国际酒店业协会2017年报告
产品升级使酒店集团能够向价值链上游移动
总体而言,中型酒店以合理的价格提供高效优质的服务,很好地迎合了中国商务和中产阶级休闲旅行者日益增长的需求。中国的酒店运营商,如中国酒店、锦江酒店、如家快捷酒店等,近年来通过收购和酒店改造,逐步增加了对连锁中型酒店的投资。
品牌经济对中国中型酒店的增长动力
中国的经济型到中型酒店业,特别是品牌经济型到中型连锁酒店,呈现出显著的增长机会。
中国S强劲的经济增长带动了整体旅游和旅游业
根据中国统计局的数据,从2012年到2016年,中国和S的名义国内生产总值和名义人均国内生产总值分别以8.3%和7.8%的复合年均增长率增长。根据国际货币基金组织的数据,中国是世界上增长最快的经济体之一,S;中国和S预计,从2016年到2020年,名义国内生产总值和名义人均国内生产总值的复合年均增长率分别为7.7%和7.0%。
国内旅游是经济型到中型酒店的主要目标细分市场,随着国内商务活动的扩大和休闲旅游的增加,可支配收入水平和经济增长导致休闲旅行变得更加频繁,预计国内旅游将继续大幅增长。根据欧睿国际的数据,2012年至2016年,中国和S的国内旅行总支出的复合年增长率为11.2%,不包括购物支出的国内旅行总支出的复合年增长率为14.2%。
增加国内商务旅行
根据欧睿国际的数据,2012年至2016年,中国的国内商务旅行数量以10.6%的复合年增长率增长,预计2016年至2020年的复合年增长率将达到8.1%。根据同一消息来源,2012年至2016年,中国的国内商务旅行支出以14.5%的复合年增长率增长,2016年至2020年,预计将以12.4%的复合年增长率增长。根据全球商务旅行协会的数据,中国和S的商务旅行市场规模在2015年超过了美国。此外,中国中小企业的持续增长有助于增加国内商务旅行。根据艾瑞咨询的数据,2012年至2016年,中国的中小企业总数以17.0%的年复合增长率增长,2016年达到约2500万家。
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中国2012年至2016年国内旅行支出金额如下表:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年复合增长率 |
|||||||||||||||||||
百万元人民币 | ||||||||||||||||||||||||
国内旅行支出(1) |
1,524,821 | 1,749,624 | 2,006,575 | 2,270,915 | 2,592,327 | 14.2 | % | |||||||||||||||||
商务旅行支出 |
481,372 | 557,054 | 642,612 | 724,593 | 826,426 | 14.5 | % | |||||||||||||||||
休闲旅游支出(1) |
1,043,449 | 1,192,570 | 1,363,963 | 1,546,322 | 1,765,901 | 14.1 | % |
资料来源:欧睿国际,2017年
注:(1)不包括购物支出
经济型到中型酒店的强劲需求在一定程度上是由新兴和发展中的中小型企业(SME)推动的。根据艾瑞咨询的数据,2012年至2016年,中国的中小企业总数以17.0%的复合年增长率增长,2016至2020年间,预计将以15.0%的复合年增长率增长,到2020年,中小企业总数将达到约4,300万。下表显示了2012年至2016年中国的中小企业数量:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年复合增长率 |
|||||||||||||||||||
百万 | ||||||||||||||||||||||||
中国的中小企业数量 |
13.2 | 14.7 | 17.6 | 20.5 | 24.6 | 17.0 | % |
来源: 艾瑞
品牌经济对中型连锁酒店的吸引力不断增加,这推动了行业整合
中国和S的酒店业仍然高度分散,品牌经济型到中型连锁酒店在行业中所占的比例相对较小。根据2017年5月的酒店连锁报告,截至2016年12月31日,中国共有24,150家经济型至中型连锁酒店和2,134,690间经济型至中型连锁酒店客房,占中国酒店总数的20.6%。中国的连锁酒店一直在进行高调的并购活动,以提高市场份额、业务深度/深度和品牌效应,从而导致行业进一步整合。
政策支持推动国内旅游消费增长
在2016年12月国务院发布的《十三五规划》中,S和Republic of China关于旅游业发展的章节确认,休闲旅游已经成为人们S休闲的首选。该计划提出,将旅游业作为经济结构调整和升级的关键驱动力。规划还提出,预计到2020年,旅游业总收入将达到7万亿元人民币,年增长率超过11%;旅游业直接投资预计年增长率超过14%。2015年11月,国务院办公厅发布了关于加快服务业发展促进消费结构升级的指导意见,强调计划鼓励更多的休闲旅游。在过去的几年里,中国政府一直重申鼓励国内消费和进一步发展消费者服务业的承诺。这对品牌经济到中型行业的长期前景是个好兆头,这将创造就业机会,并在食品和饮料、旅游和非必需品上增加支出。继续对国内消费升级的政策支持将有助于中国酒店支出的增长。
中国酒店渗透率低
根据欧睿国际和世界银行2017年5月发布的报告,2016年中国人均经济型至中型连锁酒店客房数达到1.5间;人均经济型至中型连锁酒店客房数为1.5间。
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2013年,美国人均1000人为5.0。中国相对较低的酒店渗透率为酒店运营商提供了大量的扩张机会。
下表显示了2016年中国对中档酒店的经济渗透率:
2016 | ||||
品牌经济型到中型连锁酒店的客房数量 |
2,134,690 | |||
人口(百万) |
1,379 | |||
人均1,000间连锁客房经济型中型酒店 |
1.5 |
资料来源:《2017年世界银行、中国酒店业协会和国际酒店报告》
由于生活方式的改变和中产阶级的不断壮大,对中型酒店的需求不断增长
根据欧睿国际的数据,2016年中国的人均国内出行次数达到2.7次,低于发达国家。根据同一消息来源,2016年美国、加拿大和法国的人均国内旅行次数分别为3.4次、3.3次和3.0次。中国的出行频次仍有增长空间。
消费升级和生活方式改变 。随着个人财富的增加,消费者也在改变他们的生活方式;其中一些变化对中等规模酒店业的经济具有重要影响。我们的观察是,休闲旅游的需求一直在增加。我们认为,中国的大多数休闲旅行者都具有价值意识,他们认为经济型到中型连锁酒店是他们首选的住宿选择。 根据欧睿国际的数据,2012年至2016年,中国国内休闲游的年复合增长率为11.5%,2016年至2020年,复合年增长率预计为10.5%。根据同一消息来源,中国的国内休闲旅游支出在2012年至2016年期间以14.5%的复合年均增长率增长,预计从2016年至2020年将以12.2%的复合年均增长率增长。
不断壮大的中国中产阶级。中国持续的城镇化和不断增长的可支配收入将导致更多的中产阶级。中国统计局的数据显示,过去几年,中国的城市人口一直在稳步增长,2016年达到总人口的57.7%。根据同一消息来源,2012至2016年间,城镇居民可支配收入的年复合增长率为8.2%。中国新兴的中产阶级将成为未来十年消费者支出的主要引擎,并将为酒店运营商创造新的市场机会。
100
生意场
概述
我们是中国地区领先的纯特许经营酒店运营商,因为特许经营和管理的酒店几乎代表了我们酒店网络中的所有酒店。根据中国酒店业协会的数据,2016年,按酒店客房数量计算,我们是中国第四大经济型至中型酒店集团。截至2017年12月31日,我们拥有中国前四大经济型至中型酒店网络中特许经营酒店的比例最高,截至那个日期,我们网络中98.9%的酒店是特许经营酒店。截至2017年12月31日,我们的酒店网络在中国拥有2,289家酒店,190,807间客房,覆盖中国所有四个直辖市和所有27个省区的263个城市,以及另外306家酒店,23,157间客房已签约或正在开发中。在这306家酒店中,129家酒店已签约,其余177家酒店正在开发中,预计将于2018年6月开始运营。
我们 运营着中国增长最快的经济型到中型酒店网络之一,拥有超过13年的成熟业绩和经验。此外,我们通过有机增长实现了拥有2,000家酒店的里程碑。 从2012年12月31日到2017年12月31日,我们从792家酒店增长到2,289家酒店,年复合增长率为23.7%;从70,934间客房增长到190,807间客房,年复合增长率为21.9%。由于我们的战略重点是在中国最富裕、具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络,截至2017年12月31日,我们50.5%的酒店位于大长三角地区,12.8%的酒店位于京津冀地区。
我们通过强大的直销渠道(包括我们的网站和移动应用程序)销售我们大部分的客房间夜量。在2015年、2016年和2017年,我们通过直销渠道销售了大约97%的客房间夜,而在线旅行社仅贡献了大约3%的客房间夜。我们强大的直销渠道,加上忠诚的客户基础,为我们的财务成功做出了贡献。多年来,我们建立了强大的忠实会员基础,截至2010年12月31日,会员总数约为180万,年复合增长率约为42%。截至2017年12月31日,我们有超过820,000家企业客户可以直接与我们或我们的特许经营商结算并享受优惠的房价,约有2100万会员在我们注册并享受一系列不同的福利,包括房价折扣、优先预订酒店 。2015年、2016年和2017年,我们的企业客户和忠实会员分别预订了我们酒店网络中72.9%、72.9%和73.0%的客房。
我们在中国酒店业的长期奉献以及我们始终如一的服务质量、标志性的酒店设计、广阔的地理覆盖范围和便利的地理位置,使我们建立了强大的格林豪泰酒店品牌。我们将我们的品牌定位为吸引注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者。从2004年我们的格林豪泰酒店开始,我们已经成功地推出了多个品牌,建立了完整的产品套件,我们相信这使我们能够抓住广泛的市场机会。我们目前的品牌组合包括(I)中高端品牌,包括成立于2012年的格林豪泰东方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共签约9家酒店;(Ii)中档品牌,包括成立于2004年的格林豪泰酒店和成立于2008年的绿树联盟;以及(Iii)经济型品牌,包括成立于2013年的Vatica和成立于2016年的壳牌。
我们建立了高效、可扩展的特许经营管理体系,使我们能够赢得特许经营商并快速增长。这个 平台不仅确保为我们的客人提供始终如一的优质服务,还帮助我们的加盟商顺利、快速地融入我们的酒店网络。我们强大且支持的特许经营平台和纪律严明的回报驱动型 模式使我们的特许经营商能够产生极具吸引力的投资回报,我们相信这既是对潜在特许经营商的强大吸引力,也是对现有特许经营商开设多家酒店的强烈激励。
由于我们纯粹的特许经营模式、我们强大的直销渠道、我们忠诚的酒店客人以及我们有效的管理和运营平台,我们始终取得了极具吸引力的成就。
101
盈利能力:我们的调整后EBITDA分别为人民币3.231亿元、人民币3.385亿元和人民币4.408亿元(6780万美元),调整后EBITDA利润率分别为50.9%、52.3%和56.6%,净收益分别为人民币2.357亿元、人民币2.658亿元和人民币2.851亿元(美元),净利润率分别为37.1%、41.0%和36.6%,股本回报率分别为34.5%、29.5%和32.4%。?参阅精选的综合财务数据和非GAAP财务数据。自2004年成立以来,我们还能够大幅增长我们的网络并持续产生强劲的现金流,债务和股权融资最少。于2015、2016及2017年度,我们 分别产生营运现金净流入人民币3.573亿元、人民币4.436亿元及人民币4.767亿元(7,330万美元),截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日为止,并无任何未偿债务。
我们的优势
通过致力于满足酒店客人、员工和加盟商的需求,我们在中国和S经济型中型酒店行业中取得了领先的 地位。我们相信,我们拥有以下优势 ,这些优势有助于我们取得成功,并使我们有别于竞争对手:
中国领先的Pure Play特许经营酒店运营商,回报诱人
我们是中国地区领先的纯特许经营酒店运营商,从我们在中国四大经济型到中型酒店网络中特许经营酒店所占比例和特许经营酒店的收入贡献来看,这一点就是明证。截至2017年12月31日,我们拥有中国前四大经济型至中型酒店网络中特许经营酒店的比例最高 ,截至那个日期,我们网络中98.9%的酒店是特许经营酒店。2015年、2016年和2017年,这些特许经营和管理的酒店分别贡献了我们62.7%、65.0%和68.8%的收入,显著高于其他任何以中国为重点的中型酒店运营商的上市经济。
在我们的特许经营和管理模式下,我们从预付特许经营费和经常性管理费中获得收入。我们对长期特许经营合同的重视往往会在经济低迷和衰退时期提供更稳定的收入。我们的特许经营和管理模式还使我们能够在不产生重大资本支出的情况下进行扩张。我们相信,我们纯粹的、轻资产的特许经营和管理业务模式不仅为迅速扩大我们的酒店网络提供了具有成本效益的手段,而且还增加了我们的收入、市场份额、品牌认知度、盈利能力和股东回报。 我们使我们的加盟商能够获得极具吸引力的投资回报,并始终实现极具吸引力的盈利能力,调整后的EBITDA利润率分别为50.9%、52.3%和56.6%,净利润率为37.1%、41.0%和36.6%, 股本回报率为34.5%。2015年、2016年和2017年分别为29.5%和32.4%。自2004年成立以来,我们还能够大幅扩大我们的网络并持续产生强劲的现金流,同时最大限度地减少债务和股权融资。于2015年、2016年及2017年,我们分别产生营运现金净流入人民币3.573亿元、人民币4.436亿元及人民币4.767亿元(7,330万美元),截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日为止,并无任何未偿债务。
通过快速有机增长成为中国最大的酒店网络之一
我们在中国运营着增长最快的经济型到中型酒店网络之一,拥有超过13年的成熟业绩和经验。2016年,我们在中国运营着按酒店客房数量计算的第四大经济型至中型酒店网络,根据中国酒店业协会和英特尔报告,按同样的衡量标准,我们是中国最大的海外起源酒店品牌。此外,我们通过有机增长实现了拥有2,000家酒店的里程碑。从2012年到2017年,我们的酒店数量从792家增加到2,289家,复合年增长率为23.7%;客房数量从70,934间增加到190,807间,复合年均增长率为21.9%。截至2017年12月31日,我们在中国的酒店网络由2289家酒店和190,807间客房组成,覆盖了中国所有27个省、自治区的所有四个直辖市和263个城市 。
由于我们的战略重点是在中国最富裕、具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络,截至2017年12月31日,我们50.5%的酒店位于大长三角地区,12.8%的酒店位于京津冀地区。我们宽敞的酒店
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网络使我们能够很好地抓住中国和S的增长潜力,从蓬勃发展的经济到中型酒店和国内旅游市场。这些市场 预计将在中国和S强劲的经济增长、品牌经济型酒店和中型酒店吸引力增加、对国内旅游消费的政策支持、增加国内商务旅行和改变中产阶级生活方式等驱动因素的推动下进一步增长。尤其是中国酒店市场分散,经济型酒店对中型酒店渗透率相对较低,为我们提供了实质性的扩张和行业整合的机会。
97%的客房之夜通过直销渠道销售,拥有忠诚的会员基础
我们通过强大的直销渠道(包括我们的网站 和移动应用程序)销售我们的客房夜晚的大部分时间。在2015、2016和2017年,我们通过直销渠道销售了大约97%的客房间夜,而在线旅行社只贡献了大约3%的销售额。我们强大而有效的直销渠道使我们和 特许经营权能够有效地降低销售和营销费用,提高盈利能力。
我们强大的直销渠道和忠诚的客户基础为我们的财务成功做出了贡献。多年来,我们建立了强大的忠实会员基础,截至2010年12月31日,会员总数约为180万,年复合增长率约为42%。截至2017年12月31日,我们有超过820,000家企业客户直接与我们或我们的特许经营商结算并享受优惠的房价,约有2100万会员在我们注册并享受一系列不同的福利,包括 房价折扣、优先预订酒店。2015年、2016年和2017年,我们的企业客户和忠实会员分别预订了我们酒店网络中72.9%、72.9%和73.0%的客房。与竞争对手提供的大部分免费会员计划相比,我们的付费会员计划提高了会员保留率,提高了会员忠诚度和对我们服务的承诺,并鼓励会员重复使用我们的中央预订系统,大大 减少了我们对第三方预订渠道的依赖。广泛的企业客户和个人会员网络为我们提供了稳定的酒店回头客基础,这反过来又吸引了潜在的特许经营商。
凭借多样化的产品套件获得强大的品牌认知度
我们在中国酒店业的长期奉献以及我们始终如一的服务质量、标志性的酒店设计、广阔的地理覆盖范围和便利的地理位置,使我们建立了强大的格林豪泰酒店品牌。我们将我们的品牌定位为吸引注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者。我们的努力得到了许多享有盛誉的奖项,包括2013年至2016年连续四年被中国旅游酒店协会评为中国酒店集团60强前四名,2014年和2016年中国酒店金马奖最佳选择国际酒店管理公司,2015年和2016年全球最大酒店集团325强13强,中国酒店全球论坛2015年度最具投资价值品牌,中国酒店 金光奖2017年度10大酒店连锁品牌,2016大陆钻石奖最具发展潜力酒店集团,并于2013年至2016年连续四年荣获上海市市场诚信管理优秀服务奖。
从2004年我们的格林豪泰酒店开始,我们已经成功地推出了多个品牌,建立了完整的 产品套件,我们相信这使我们能够抓住广泛的市场机会。为了满足中低级商务旅行者和中产阶级休闲旅行者不断变化的品味和生活方式,我们努力在现有品牌下改进我们的产品,并推出新产品和新品牌。这也将有助于满足希望在我们的平台上开设新酒店的特许经营商的需求,并增加RevPAR和改善酒店的整体业绩 。我们目前的品牌组合包括(I)中高端品牌,包括2012年成立的Greentree East和新推出的GME、Gya和VX品牌,共签约9家酒店;(Ii)中型品牌,包括2004年成立的Greentree Inns和2008年成立的Greentree Alliance;以及(Iii)经济型品牌,包括Vatica于2013年成立 和壳牌于2016年成立。多样化的产品产品旨在满足不同客户群体的需求和期望,使公司能够增强业务增长、收入组合和
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长期发展的灵活性。此外,我们多样化的产品使我们能够向忠诚的客户交叉销售不同的品牌,这些客户因我们始终如一的质量和服务标准以及会员福利而被我们的品牌所吸引。
以人为本的有效管理和运行机制
我们建立了高效和可扩展的特许经营管理系统,与加盟商的本地资源相结合, 是我们业务成功的基础。这一平台不仅确保向我们的客人提供始终如一的优质服务,还帮助我们的加盟商顺利、快速地融入我们的酒店网络。我们的理念是平衡加盟商的利益和我们的利益,鼓励他们最大限度地利用自己在当地市场的知识和资源,投入我们的资源帮助他们实现良好的投资回报,并在与他们的所有交易中公平和 透明,使我们与竞争对手区分开来,并帮助加盟商巩固对我们和我们的品牌的忠诚度。我们强大且支持的特许经营平台和纪律严明的回报驱动使我们的特许经营商能够 产生极具吸引力的投资回报,我们相信这既是对潜在特许经营商的强大吸引力,也是对现有特许经营商开设多家酒店的强烈激励。我们有效的管理和运营体系包括 以下要素:
| 系统和严格的选址和加盟商选择。为了平衡房东租金和日均租金以实现最佳回报,我们积极参与我们的特许经营和管理酒店的选址过程,我们为我们的特许经营商提供广泛的市场调查,并对酒店开业应用严格的评估和审批程序。根据广泛的背景调查,我们在选择潜在加盟商方面有很高的标准。总体而言,我们更喜欢体现我们为酒店客人提供专业和专注服务的理念的特许经营商。 |
| 现代化高效的设计服务和施工支持。凭借在建筑行业和中国S酒店行业的丰富经验,我们优化了酒店设计,以确保运营和空间的效率,通过节能降低公用事业成本,降低每个房间的初始资本支出和持续维护成本,并优化员工与房间的比例。此外,我们的酒店客房配备了一流的隔音系统,让您有更愉快的住宿体验。 |
| 集中物流和采购支持。我们能够通过集中采购和批量采购实现显著的成本节约。多年来,我们筛选和挑选了一批 供应商,他们以合理的价格提供高质量的便利设施和酒店消费品。这种对加盟商的集中支持使他们能够提高效率和降低运营成本。 |
| 全面的培训计划和管理信息系统支持。我们已经建立和维护了一整套集成的IT系统,包括物业管理系统、中央预订系统、管理信息系统和财务和会计IT系统,这是我们管理和支持加盟商的努力的基础。IT系统帮助我们实现来自特许经营商的准确收入报告,并根据预算和KPI评估酒店业绩。该系统还监控和分析我们特许经营酒店的业绩,包括每天的入住率和日均房价趋势,帮助这些特许经营酒店响应市场趋势 并及时调整房价。大部分资讯科技系统都是内部开发的,而且是专有的,确保这些系统是为提高我们的运作效率而量身定做的。 |
| 致力于酒店运营方面的支持。我们派遣区域经理和酒店经理到我们特许经营和管理的酒店,并帮助培训和监督酒店员工,以确保为我们的所有客人提供一致和高质量的服务。我们专职的质量控制团队经常进行现场检查,以确保严格遵守我们的质量标准,确保我们特许经营和管理的酒店 提供的品牌和产品标准保持一致。 |
| 强大且性价比高的销售渠道。我们通过专用网站和移动应用程序维护集中的在线酒店预订系统,帮助在数字地图上轻松定位酒店,并提供有关特定房间中所有类型房间的可获得性和价格的实时信息 |
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酒店。除了促进酒店的销售外,我们有效的直销渠道和强大的会员计划还减少了对第三方在线旅行社的依赖,并降低了我们加盟商的销售和营销费用。 |
以客人和加盟商为中心,以服务为导向的文化,拥有经验丰富的管理团队
我们有植根于美国的企业文化,专注于为我们的客人和特许经营商提供服务。我们相信,这是我们的核心竞争优势之一,也是我们在整个酒店网络中保持一致服务质量的关键。我们还相信,我们独特的促进公开和透明沟通的企业理念不仅吸引了我们的员工和加盟商,还促进了员工、酒店客人、加盟商和我们之间的信任。为了加强我们为客人和加盟商服务的文化,在新员工加入我们后,我们安排他们参加 内部培训,学习强调优质客户服务的价值观和道德原则。此外,为了加强我们的企业文化和保持我们的质量标准,我们鼓励频繁的内部晋升, 不同部门之间的相互影响,明确的职业发展和符合条件的员工的KPI驱动的激励计划,包括我们工资单上的区域经理和 总经理以及加盟商工资单上的酒店员工。
我们的管理团队在房地产开发、酒店和建筑行业拥有丰富的国际经验,并在成功识别、开发、运营和管理酒店物业方面拥有公认的记录。我们的高级管理团队平均拥有10年以上的相关行业经验,我们的高级管理团队中的大多数成员都在公司工作了10年以上,对我们的文化、战略和运营有深入的了解。我们的创始人兼首席执行官Alex S.Xu先生在加州、美国和中国拥有超过25年的酒店管理和运营、房地产开发和零售连锁店管理、金融和房地产投资商业和住宅物业的经验。徐先生在2017年被中国酒店全球论坛评为中国酒店业十大影响力人物,在2016年被世界酒店协会评为大陆钻石年度杰出企业家,在2016年被中国创新论坛评为2016年中国酒店业十佳创新人物,在2014年被中国科技创新协会评为酒店业中国智慧领袖。
我们的战略
我们的目标是成为全球领先的面向商务和休闲旅行者的经济型到中型酒店网络。我们打算通过执行以下战略来实现这一目标:
通过扩大酒店网络提高我们的领先地位
我们的目标是巩固我们在中国特许经营酒店网络中的领先地位,并通过我们的特许经营和管理模式扩大我们的酒店产品组合。我们打算在已经开展业务的地区和城市扩大我们的业务,并通过进入新的地理市场来扩大我们酒店网络的地理覆盖面。我们的目标市场 包括主要大都市地区和区域中心,重点放在大长江三角洲地区、京津冀地区和珠江三角洲地区,我们认为这些地区的盈利增长潜力很大。截至2017年12月31日,我们有306家酒店正在筹备中,大约有23,157间客房。在这306家酒店中,129家酒店已签约,其余177家酒店正在开发中,预计将于2018年6月开始运营。
除了中国的国内市场,我们的目标也是有选择地将我们的业务扩展到海外市场,在那里我们看到强劲的需求和增长前景。目前,我们的目标市场包括中国游客经常前往的国家,如韩国、日本、澳大利亚和东南亚,我们认为这些国家是我们在中国业务的自然延伸。
我们致力于通过提升我们的品牌并保持酒店行业的最新发展来为我们现有的特许经营商提供服务,以便更好地为我们的酒店客人和特许经营商提供服务。我们还将投入更多资源来确定潜在的特许经营商并与其建立关系,包括独立酒店和汽车旅馆的所有者、酒店开发商和其他酒店投资者。此外,为了加快
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我们的扩张我们计划利用我们的盈余为特许经营和管理的新酒店的开业提供资金,这些特许经营商与我们有着良好的业绩记录。同时,我们计划平衡我们的有机增长和对国内外酒店运营商的战略性和选择性收购,我们相信这将补充我们的业务并加快我们的扩张计划。特别是,我们的目标是收购专注于特许经营模式的酒店网络运营商。特别是,我们可能会考虑收购中国的酒店组合,以符合我们的增长前景或其他关键的海外市场。目前,我们尚未就此类收购订立任何具有约束力的协议,也未确定任何明确的收购目标。
提高我们酒店的盈利能力和经营业绩
我们打算通过实施以下战略来提高入住率和每间PAR,并提高我们酒店的业绩:
| 优化定价策略。我们计划利用和分析在我们的专有IT系统中收集的数据,以制定一种定价策略,在入住率和平均日房价之间保持最佳平衡,从而实现更强的每间可用房收入。 |
| 除了客房收入之外,更好地利用我们的酒店空间来最大化和多样化收入来源。我们计划与餐饮服务提供商合作,包括我们的子公司大娘饺子,以更好地利用我们的酒店空间,寻找交叉销售机会。此外,我们可能会与其他食品和饮料公司合作或投资,以测试并为我们的客人提供独特和有趣的体验,如主题酒吧、茶室、早餐和咖啡 商店,同时最大化和多样化的收入为加盟商和我们自己。 |
| 升级现有酒店。我们计划通过物业翻新、重新装修和定期推出新的迭代酒店来增强现有酒店的吸引力。 我们计划将现有的一些租赁和运营的酒店转换为我们的新品牌,如GME、Gya和VX。我们还计划提升客人的体验。 |
| 提高运营效率和成本控制。我们计划通过严格的成本控制政策提高我们的盈利能力,并投资和改进我们强大的IT系统,以提高加盟商和我们自己的运营效率。此外,我们计划推出广泛应用移动技术和智能设备的智能酒店,以进一步提高运营效率和降低运营成本,并改善酒店客人 体验。 |
| 加强网站和手机应用程序的建设。我们计划增强我们的专用预订网站和移动应用程序,以提供信息丰富和 易于使用门户通过改进功能和服务来推动更多的直接销售,并降低销售和营销成本。 |
加强品牌认知度,扩大会员基础
我们计划投入大量资源,通过提供始终如一的质量服务和为我们的客人提供价值来加强我们品牌的认知度和美誉度。我们特别计划进行以下工作:
| 通过实施强化的品牌战略来提高我们的品牌知名度。我们计划通过推出新品牌、更新和重新焕发活力的物业、新的房间和公共区域设计、丰富的便利设施和更新的技术来提高我们的品牌价值。我们的品牌因满意的客人、敬业的员工和满意的加盟商而在中国广为人知,我们打算实施增强的全球品牌推广活动,包括赞助行业和其他公共活动、精选广告和媒体采访,因为我们有效地建立在中国的增长基础上,并寻求在中国之外的扩张。 |
| 扩大会员基础,加强会员福利计划。我们打算通过激励我们的特许经营商和酒店员工销售会员资格、扩大我们的企业销售团队和加强我们的会员奖励计划来扩大我们的会员基础。 |
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| 联合营销安排。我们与中国银联和上海浦发银行,以及包括东方航空和海南航空在内的几家航空公司都有合作营销安排。我们计划与其他主要银行、航空公司和汽车租赁公司达成联合营销安排,以推广我们的品牌并 增强我们的会员计划。 |
| 利用社交媒体和其他营销渠道。我们计划通过社交媒体加强营销努力,包括我们在微信的官方账号。此外,我们的市场部计划通过广告牌和标志,以及在广播、电视、高铁网络和互联网上的广告,扩大我们的户外广告,并发起各种活动和活动,以吸引更多的会员和客人。 |
通过品牌组合多样化满足不断变化的市场需求
随着客人变得越来越老练,并根据他们的 需求更多地被不同类型的酒店和产品所吸引,我们计划除了发展我们的中等品牌,即格林豪泰酒店和格林豪泰联盟之外,还将扩大我们的产品供应。我们的目标是扩大我们在价值链中的覆盖范围,专注于 不同消费模式的年轻一代旅行者。为了实现我们的目标,我们计划实施以下战略:
| 强化我们目前的中高端品牌。我们计划通过加强酒店设计中的地方元素,并通过针对不同客人的个性化服务来提升客人体验,包括商务旅行者、自驾游旅行者、商务会议旅行者、女性旅行者和随行儿童,从而加强我们目前的中高端品牌格林豪泰东方酒店。 |
| 推出新的中高端品牌。我们计划推出面向中端至高端细分市场的新品牌。我们的GME品牌是一个中高档商务酒店品牌,以轻松优雅的设计为特色,专注于提供高质量的服务。我们的Gya品牌是一个中高档的智能、时尚和时尚的酒店品牌,以书山等设计元素和其他文化元素以及满足现代城市旅行者需求的现代健身设施等便利设施为特色。我们的VX?非常放松酒店品牌是一个中高档休闲酒店品牌,其设计融入了酒店大堂的当地自然风光,在繁忙的城市中创造了一种绿洲的感觉,吸引了年轻和多愁善感的旅行者。所有这些品牌的设计都是为了迎合年轻一代的旅行者。 |
| 加快针对年轻旅行者的精选品牌的扩张。我们计划加快壳牌和威迪雅品牌的扩张,以满足年轻一代旅行者日益增长的需求。具体地说,我们的目标是占领当地零散和不断增长的住宿和早餐市场,这些市场在年轻旅行者中非常受欢迎。我们计划重新调整我们的壳牌品牌作为性价比高的精品酒店的地位。我们计划实施个性化的酒店设计,并提供健身房、酒吧、特殊枕头和3D电影放映机等便利设施。我们还计划鼓励我们的特许经营商提供主题酒店房间,以吸引特殊场合的客人。对于我们的Vatica品牌,我们计划 继续瞄准年轻的商务旅行者,并提供便利设施,帮助缓解商务旅行期间的压力或提高工作效率。 |
| 利用专门的品牌团队。我们为每个品牌创建了独立的、专门的品牌团队,由品牌经理、加盟商开发、运营和服务团队组成,以促进我们每个品牌在全国的发展。我们打算扩大这些品牌团队,并在品牌之间创造良性竞争和差异化。 |
吸引、留住和提拔训练有素的员工
我们将继续招聘、培训和发展专业员工,以维护我们以客户为中心、以加盟商为重点和以服务为导向的文化的价值观。我们已经与职业介绍办公室建立了关系
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与中国几所顶尖大学合作,提高顶尖毕业生对我们高级和中级管理岗位就业机会的认识。我们还将把招聘工作扩展到我们扩大酒店网络的地区的职业学校、学院和大学。此外,我们将完善我们的遴选流程,以确定合格的候选人,并在我们专有的内部开发的格林豪泰学院、在线学习中心和在职针对我们员工的培训计划,其中包括我们工资单上的总部员工、区域经理和酒店经理以及加盟商工资单上的所有员工。我们的目标是通过透明、公平和直截了当的人力资源政策和制度,为我们的所有员工(无论是否在我们的工资单上)提供平等的机会来赚取 金钱奖励和晋升/晋升。
我们相信,对员工的投资就是对我们未来的投资。我们将继续为我们的员工和我们特许经营和管理的酒店的员工制定激励制度。通过系统地监督我们的员工S的表现,并使他们的利益与我们管理层和股东的利益保持一致,我们相信我们可以留住和激励优质员工保持我们始终如一的优质服务标准,并使我们能够长期保持竞争力。 我们尤其相信,我们特许经营和管理的酒店员工明确的职业发展轨迹会激励他们提供一流的服务,并维护我们以服务为导向的企业文化。
我们的酒店网络
我们为我们五个不同品牌的酒店的客人提供地理位置便利、干净、舒适和高质量的住宿,价格具有竞争力。我们主要迎合注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者的需求。2017年,我们推出了新的中高端品牌,以迎合中产阶级消费者不断变化的生活方式品味。
截至2017年12月31日,我们的整体酒店网络包括2,289家酒店,190,807间客房,覆盖中国的263个城市,以及另外306家酒店,23,157间客房已签约或正在开发中。在这306家酒店中,129家酒店已签约,其余177家酒店正在开发中,预计将于2018年6月开始运营 。截至2017年12月31日,我们的格林豪泰品牌酒店包括1,733家酒店,覆盖中国233个城市的151,154间客房;另有159家酒店,12,669间客房正在开发中。
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下图描绘了截至2017年12月31日我们酒店网络的地理覆盖范围。
如果一个新城市符合我们的选择标准,特别是经济增长潜力、地理位置和长期租金负担能力,我们就会扩展到这个城市。由于我们的战略重点是在中国最富裕的地区建立密集的酒店网络,具有高增长潜力,截至2017年12月31日,我们50.5%的酒店位于大长三角地区,12.8%的酒店位于北京/天津/河北。在这些地区,我们选择地点以实现租金和每间可用房收入的平衡,其中许多地点位于二线或更小的城市,从而确保我们的特许经营商获得诱人的回报。截至2017年12月31日,我们的2289家酒店中有329家位于一线城市(14.4%),524家位于二线城市(22.9%),1436家位于其他城市(62.7%)。 考虑到截至同日在建酒店,到2017年12月31日,我们位于二线城市及其他城市的酒店数量将进一步增加到2244家,占我们运营酒店总数的86.5%, 正在开发中。
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下表列出了截至2017年12月31日我们酒店的地理位置细目。
城市 |
特许经营-和- 受管 酒店 |
租来的-然后- 已运营 酒店(1) |
签约的 或以下 发展 特许经营-和- 受管 酒店(2) |
签约 租来的-然后- 已运营 酒店 |
总计 | |||||||||||||||
上海市和江苏、浙江、安徽的49个城市 |
1,143 | 14 | 120 | | 1,277 | |||||||||||||||
北京市、天津市和河北省 |
287 | 6 | 35 | | 328 | |||||||||||||||
其他城市 |
833 | 6 | 151 | | 990 | |||||||||||||||
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总计 |
2,263 | 26 | 306 | | 2,595 |
(1) | 包括我们直接拥有的两家酒店。 |
(2) | 包括159家格林豪泰酒店、46家格林豪泰联盟酒店、25家格林豪泰东方酒店、21家瓦蒂卡酒店和46家壳牌酒店。 |
下表列出了截至2017年12月31日我们酒店按Tier 1、Tier 2和其他城市的位置细分。
城市 |
特许经营-和- 受管 酒店 |
租来的-然后- 已运营 酒店 |
签约入住酒店 | 总计 | ||||||||||||||||
特许经营-和- 受管理的酒店 |
租来的-然后- 已运营 酒店 |
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一线城市 |
317 | 12 | 22 | | 351 | |||||||||||||||
二线城市 |
516 | 8 | 75 | | 599 | |||||||||||||||
其他城市 |
1,430 | 6 | 209 | | 1,645 | |||||||||||||||
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总计 |
2,263 | 26 | 306 | | 2,595 |
下表列出了截至2017年12月31日按运营模式运营的酒店数量细目。
总数 酒店中的 |
数量 酒店开业 六个人以上 月份 |
数量 酒店开业 价格低于 六个月 |
平均值 数量 每间客房数 酒店 |
典型 租赁/特许经营权 术语 |
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特许经营和管理的酒店 |
2,263 | 1,983 | 280 | 84 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰酒店 |
1,708 | 1,563 | 145 | 87 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰东方 |
49 | 33 | 16 | 118 | 15-20年 | |||||||||||||||
绿树联盟 |
249 | 216 | 33 | 79 | 10-20年 | |||||||||||||||
瓦蒂卡 |
104 | 83 | 21 | 74 | 10-20年 | |||||||||||||||
壳 |
153 | 88 | 65 | 41 | 5年 | |||||||||||||||
租赁自营 酒店 |
26 | 26 | 0 | 126 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰酒店 |
25 | 25 | 0 | 125 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰东方 |
1 | 1 | 0 | 160 | 15-20年 | |||||||||||||||
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总计 |
2,289 | 2,009 | 280 | 85 |
特许经营和管理的酒店。截至2017年12月31日,我们拥有2263家特许经营和管理酒店,占我们所有运营酒店的98.9%。对于我们特许经营和管理的酒店,我们将我们的相关品牌授权给成为我们的特许经营商的业主、出租人或现有的酒店运营商,我们赋予特许经营商 使用我们的品牌名称、徽标、操作手册和程序的权利。特许经营和管理模式下的酒店将按照我们的品牌标准进行转换,包括
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酒店物业符合我们监管下相应品牌产品的标准设计和布局,融入我们的中央预订系统和酒店管理IT系统,配备训练有素的总经理和其他管理人员,并纳入我们的消费品采购系统。这一转换过程确保了我们能够为酒店客人提供一致的 质量服务。
我们的特许经营商负责开发和运营酒店的成本,包括翻新酒店以达到我们的标准的成本。我们相信,特许经营和管理模式使我们能够以更少的资本和更低的前期投资,快速有效地扩大我们的地理覆盖面和市场份额。我们利用加盟商在当地的知识和关系来取得成功,同时致力于帮助他们实现良好的投资回报。
我们特许经营和管理的酒店数量从2007年的24家快速增长到2017年12月31日的2263家。我们的目标是通过吸引新的特许经营商来加强我们的领导地位并获得更大的市场份额,同时鼓励我们现有的特许经营商在我们的品牌和管理下扩大他们的酒店业务。
特许经营协议和成本结构。我们的特许经营权协议通常有15到20年的期限。根据我们典型的 特许经营协议,加盟商需要根据物业的大小一次性支付15万至25万元的特许经营费,一次性的系统安装费和一次性的项目咨询费,以及占总收入3%至5%的经常性每月特许经营权管理费,主要包括根据房间收入的一定比例计算的持续管理和服务费,以及系统维护费、使用我们的中央预订系统的预订费和其他支持费用,包括 营销费用,用于支付与营销和媒体广告相关的费用。初始费用和持续特许经营管理费旨在支付我们的运营费用,如为业务发展、质量保证、行政支持和其他特许经营服务而发生的费用,并为我们提供运营利润。根据典型的特许经营协议,我们有权在多种情况下终止特许经营权,包括:特许经营商破产或破产;被特许经营商伪造收入;以及特许经营商未经批准转让财产。如果加盟商未能在30天内解决以下任何情况,我们也可以终止特许经营协议:未能进行必要的维修;未能维持所需的保险;违反适用的法律和法规经营酒店;以及未能通过我们的定期检查。如果我们不履行特许经营协议下的义务,特许经营商一般有权终止特许经营协议。
我们特许经营和管理业务模式的费用和成本结构使我们有机会通过增加特许经营和管理的酒店房间数量、改善RevPAR业绩和提高我们特许经营协议的有效特许经营管理费费率来改善经营业绩。作为一家酒店特许经营商,我们的收入主要来自上述各种特许经营费。
我们的收入来源取决于我们特许经营的客房数量、我们的特许经营商产生的收入以及我们特许经营协议下的有效特许经营管理费费率。我们通过使用智能IT系统和有效的组织管理结构获得了显著的运营杠杆,因为与我们的特许经营增长相关的可变运营成本历来低于新特许经营商产生的特许经营管理费增量。
租赁自营酒店。截至2017年12月31日,我们有26个租赁自营 家酒店,占我们当时运营的所有酒店的1.1%。除了两个人之外,我们所有人租赁自营对于酒店,我们从业主或出租人那里租赁物业,我们负责与改造物业以符合我们品牌标准相关的所有建造、持续维护和维修费用以及所有酒店运营费用。租金一般按季度或半年支付。我们的租期一般从15年到20年不等,最初的免租期为3到6个月。S租约期满后,我们
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通常有权拆除和处置任何可移动的设施、设备和电器,而租赁改进和固定装置将由房地产所有者或出租人保留。 我们的租约通常包含提前终止的罚款,相当于每日租金的两倍乘以租约剩余天数。此外,我们的出租人如果打算出售或处置标的物业,通常需要提前通知我们,在这种情况下,我们有权优先购买该物业,条件和条款与出租人提供的条件相同。
定价。我们根据一系列因素确定酒店的房价,包括参考竞争对手设定的房价的当地市场状况、最近的入住率水平和季节性入住率波动。由于我们主要针对个人商务旅行者和休闲旅行者,由于入住率普遍较低,农历新年所在月份在我们年收入中所占的比例通常低于其他月份。我们位于上海的总部负责审核并制定标准房价。当一家酒店认为需要改变房价时,个别酒店 会进行市场研究,然后将其提出的价格变化提交我们的物业销售部门审批,一般在24小时内。我们定期审查我们每一家特许经营和管理的酒店的房价租赁自营根据入住率、季节性和总经理的报告建立模型并调整费率。我们还与员工经常入住我们酒店的企业客户协商合同费率。
酒店业绩
下表显示了截至所示日期和期间的某些选定运行数据。我们的收入已经并将继续受到这些在酒店业广泛使用的运营措施的显著影响。
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
经营中的酒店总数: |
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特许经营和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
1,390 | 1,532 | 1,708 | |||||||||
格林豪泰东方 |
20 | 30 | 49 | |||||||||
绿树联盟 |
154 | 212 | 249 | |||||||||
瓦蒂卡 |
47 | 78 | 104 | |||||||||
壳 |
0 | 80 | 153 | |||||||||
租赁自营 酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
40 | 32 | 25 | |||||||||
格林豪泰东方 |
0 | 0 | 1 | |||||||||
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总计 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
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总客房数: |
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特许经营和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
123,103 | 134,055 | 148,015 | |||||||||
格林豪泰东方 |
2,160 | 3,480 | 5,543 | |||||||||
绿树联盟 |
12,703 | 17,276 | 19,887 | |||||||||
瓦蒂卡 |
3,468 | 5,967 | 7,704 | |||||||||
壳 |
0 | 3,429 | 6,356 | |||||||||
租赁经营的酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,139 | |||||||||
格林豪泰东方 |
0 | 0 | 163 | |||||||||
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总计 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
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112
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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特许经营和管理的酒店 |
78.3% | 80.9% | 82.9% | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
79.3% | 82.1% | 84.5% | |||||||||
格林豪泰东方 |
54.5% | 69.6% | 71.2% | |||||||||
绿树联盟 |
73.2% | 74.0% | 74.8% | |||||||||
瓦蒂卡 |
63.3% | 71.1% | 77.1% | |||||||||
壳 |
不适用 | 68.1% | 73.1% | |||||||||
租赁自营 酒店 |
66.8% | 66.4% | 70.3% | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
66.8% | 66.4% | 71.3% | |||||||||
格林豪泰东方 |
不适用 | 不适用 | 43.7% | |||||||||
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经营中的酒店总数 |
77.8% | 80.4% | 82.6% | |||||||||
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日均房价(人民币) |
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特许经营和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
151 | 152 | 156 | |||||||||
格林豪泰东方 |
198 | 202 | 210 | |||||||||
绿树联盟 |
157 | 156 | 159 | |||||||||
瓦蒂卡 |
135 | 142 | 150 | |||||||||
壳 |
不适用 | 138 | 129 | |||||||||
租赁自营 酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
160 | 164 | 181 | |||||||||
格林豪泰东方 |
不适用 | 不适用 | 396 | |||||||||
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经营中的酒店总数 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
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RevPAR(人民币) | ||||||||||||
特许经营和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
120 | 125 | 132 | |||||||||
格林豪泰东方 |
108 | 140 | 150 | |||||||||
绿树联盟 |
115 | 115 | 119 | |||||||||
瓦蒂卡 |
85 | 101 | 116 | |||||||||
壳 |
不适用 | 94 | 94 | |||||||||
租赁自营 酒店 |
107 | 109 | 131 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
107 | 109 | 129 | |||||||||
格林豪泰东方 |
不适用 | 不适用 | 173 | |||||||||
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经营中的酒店总数 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
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(1) | 根据可用房间数计算。 |
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我们的品牌
品牌 | 中国的酒店数量 截止日期的运营 2017年12月31日 |
签约的酒店数量 用于或正在开发为 2017年12月31日 |
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业务至 中上规模 |
格林豪泰东方 | 50 | 25 | |||||||
GME、GYA和VX | 0 | 9(1) | ||||||||
中等规模 |
格林豪泰酒店 | 1,733 | 159 | |||||||
绿树联盟 | 249 | 46 | ||||||||
经济 |
瓦蒂卡 | 104 | 21 | |||||||
壳 | 153 | 46 | ||||||||
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总计 |
2,289 | 306 |
(1) | 截至2017年12月31日,我们拥有9家GME、Gya和VX品牌的签约酒店。 |
我们在2004年开始了向目前经营和管理多品牌酒店集团的业务的过渡。我们的主要品牌格林豪泰酒店迎合了注重价值的商务旅行者和休闲旅行者的需求。我们还提供绿树联盟 酒店,采用我们的格林豪泰酒店品牌独特的设计和家具。我们推出了我们的Greentree East品牌,作为我们的第一个酒店产品,旨在以中高端价位为注重质量的商务旅客提供与四星级酒店相当的服务水平。我们的经济型品牌壳牌和威迪加为年轻的专业人士和旅行者提供充满活力的住宿。除了我们在格林豪泰和格林豪泰联盟品牌下提供的中型产品外,我们还扩大了我们在业务中的品牌组合,以中上规模细分市场,2017年推出新的GME、GYA和VX品牌,补充了我们酒店服务的多样性和风格。
格林豪泰东方。我们的绿树东方品牌精品酒店成立于2012年,旨在以中高端价位为注重质量的商务旅客提供与四星级酒店相当的服务水平。格林豪泰东方酒店一般位于繁华的商业中心和城市高新区,每间客房每晚价格在300元至600元之间。这些酒店拥有更多样和定制的房间布局、时尚的工作空间和健康的餐饮,以及美容和健康水疗中心。
给我。我们的GME品牌酒店成立于2017年,是中高档商务酒店,旨在成为商务旅客平静而独特的天堂。?Go With Me?,GME品牌将商务旅行者带到一个具有丰富文化和优雅品味的空间。我们的GME品牌酒店每晚价格在280元至350元之间。截至2017年12月31日,我们已经签约了两家GME酒店。
伽亚。我们的Gya品牌酒店成立于2017年,是中高档智能、时尚和时尚的酒店,旨在成为一个突出个性的别致俱乐部。与Gya酒店的会合将游客带到繁忙世界的精神避难所。我们的GYA品牌酒店每晚客房价格在280元到350元之间。截至2017年12月31日,我们已经签约了一家Gya酒店。
VX。我们的VX品牌酒店成立于2017年,是 中高档休闲酒店,将年轻潮流与艺术内饰相结合,让每一家酒店在当地文化场景中留下印记。五颜六色的大堂和艺术设计为我们VX品牌酒店的旅行者创造了一个非常放松的空间。我们的VX品牌酒店每晚价格在280元至350元之间。截至2017年12月31日,我们已经签约了6家VX酒店。
格林特里酒店。格林豪泰酒店成立于2004年,我们的第一家酒店在上海开业,格林豪泰酒店旨在以中等价位为商务和休闲旅客提供与三星级酒店相称的服务水平和价值。这些酒店通常位于主要商业和商业区附近, 每间客房每晚的价格在180元到400元之间。这些酒店拥有宽敞的大堂和我们统一的格林豪泰酒店装饰风格,并提供免费高速互联网接入、有线电视
114
会议室、商务中心和健身设施。我们格林豪泰酒店的大部分酒店通过酒店内的全方位服务餐厅提供食物和饮料。
绿树联盟。我们的绿树联盟品牌成立于2008年,在理想的地理位置提供独特的酒店,以独特的装饰和家具为我们的客人提供个性化的体验。绿树联盟酒店的典型设计是提供与三星级酒店相当的服务水平,每间客房 晚上的价格在150元至400元之间。我们为绿树联盟品牌酒店提供标准的运营程序和专有的物业管理系统,以帮助确保为我们的客人提供统一的服务质量。格林豪泰联盟的大部分酒店都通过酒店内的全方位服务餐厅提供食物和饮料。
瓦蒂卡。我们的Vatica品牌酒店成立于2013年,在城市环境中提供 自然、环保设计元素的绿洲,为白领专业人士提供充满活力的体验,让他们在城市中心隐居到自然中。威迪卡酒店每间房每晚的价格在150元至300元之间。Vatica酒店以整洁的住宿倡导绿色、环保和低碳的生活方式。这些酒店配备现代化、设备齐全的客房和便利设施,并提供24小时免费互联网接入。
壳。我们的壳牌酒店成立于2016年,融合了时尚的设计和创意元素,在旅途中的主要城市中心接待年轻的专业人士、旅行者和大学生。贝壳品牌酒店在城市年轻人中越来越受欢迎,每间房每晚的价格在99元到260元之间。
会员制计划
我们的格林豪泰奖励会员计划是我们营销工作的一个关键要素。我们邀请我们的客人参与此客户忠诚度计划 。
我们有四个级别的会员:电子会员、普通会员、金牌会员和白金会员。除了基本级别的电子会员外,加入我们的普通、黄金或 白金三个高级级别之一需要一次性缴纳会员费,我们分别收取30元、198元和398元的费用。每个会员必须在最后一次使用后的两年内至少使用一次,否则会员资格将失效。我们相信,这项 会员计划有助于我们在回头客中建立对我们品牌的忠诚度,并使我们能够以经济高效和有针对性的方式宣传我们的品牌。
不同级别的会员提供不同的福利。会员享有一系列不同的福利,包括房价折扣、酒店预订的优先顺序,以及他们在付费住宿中积累的会员积分。会员积分可兑换会员升级、房间夜大奖等礼品和产品。提供礼品、会员升级和房间之夜奖励的估计增量成本将累计,并在我们的综合全面收益表中记录为销售和营销费用。随着会员兑换奖励或其权利到期,拨备相应减少 。我们通过根据历史数据估计将被没收的点数,来记录预计未来将被赎回的点数的估计负债。
115
截至2017年12月31日,我们已经积累了强大的忠实酒店客人基础,包括超过820,000家企业客户和大约2100万会员。在这些成员中,约有1710万人一次性缴纳了会费加入了该计划。2015年、2016年和2017年,我们的企业客户和忠实会员分别约占我们酒店网络客房总数的72.9%、72.9%和73.0%。此外,我们约67%的成员年龄在20岁至40岁之间,这代表了我们的忠实客户社区的年轻核心,他们的消费能力预计将在未来几年增长。下表显示了我们的会员按年龄细分的情况:
年龄组 |
||||
21岁至30岁 |
30 | % | ||
年龄31岁至40岁 |
37 | % | ||
年龄41岁至50岁 |
22 | % | ||
其他 |
11 | % |
我们的付费会员计划提高了会员保留率,提高了会员忠诚度和对我们服务的承诺 并鼓励会员重复使用我们的中央预订系统以及其他会员服务,大大减少了我们对第三方预订渠道的依赖。广泛的企业客户和个人会员网络为我们提供了稳定的回头客基础,这反过来又是对潜在特许经营商具有吸引力的营销信息。
酒店 开发
对于特许经营和管理的新开发项目的规划和执行,我们采用了系统的流程租赁自营酒店。在评估潜在的特许经营机会时,我们会考虑和评估其他因素,例如潜在特许经营商的质量以及与我们标准的一致性。特许经营协议必须基于我们的标准格式,并通过与我们的租赁协议相同的内部审查程序进行处理。
市场和酒店选择标准。我们寻求特许经营和管理或租赁自营满足以下一般市场和特定酒店标准的物业:
一般市场标准。我们在选择酒店位置时遵循以回报为导向的方法。我们关注的是即将或已经进入显著经济增长期的城市。根据就业机会、人口增长率、旅游和会议活动、空中交通量、当地商业地产入住率和零售额来衡量,这些城市通常在某些商业领域出现增长。在这些领域出现增长的城市通常对酒店设施和服务有强烈的需求。我们的目标城市包括省会城市、国家经济中心、经济特区、城市旅游目的地和区域交通枢纽。由于我们的战略重点是在中国最富裕、具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络,截至2017年12月31日,我们50.5%的酒店位于大长三角地区,12.8%的酒店位于北京/天津/河北地区。在这些地区,我们选择地点以实现均衡的租赁率和每间可用房收入,其中许多位于二线或更小的城市,从而确保我们的特许经营商获得诱人的回报。我们还遵循这种以回报为导向的方法来选择一线城市的地点。
具体的酒店标准。我们寻求投资于位置便利的酒店,这些酒店靠近娱乐、购物、商业、会议或旅游中心、大学和中高端住宅区。我们还认为S酒店靠近当地企业,如餐厅、银行、便利店、超市和购物中心。交通是我们考虑的另一个因素,我们积极寻找位于主要公共交通、主要干道或交叉口和机场附近的房产。我们相信,我们的酒店位于商务和休闲中心附近,这使我们能够同时吸引工作日的商务旅客和周末的休闲旅客。我们更喜欢某些建筑功能,包括总楼面面积在3,000之间的独立结构
116
和8000平方米,电梯,标准的水电和电信连接,以及足够的周围空间,每三到五个酒店房间就有一个停车位 。我们寻求开发和运营经济型至中型酒店,拥有80至120间客房,其中包括咖啡厅、自助洗衣设施、商务中心和会议室等设施,这些设施 对个人商务和休闲旅行者等关键需求细分市场具有吸引力。我们平衡位置、需求、物业定价和租金,以确保较低的经营杠杆率,使酒店能够实现诱人和可持续的回报。
为我们的租赁自营对于酒店,我们 要求我们的开发团队和运营团队评估每一家拟建新酒店的潜在财务回报。我们通常只开发有潜力在近期和租赁协议期限内实现内部财务回报目标的酒店。
酒店开发团队。截至2017年12月31日,我们的酒店开发团队由179名成员组成 ,其中许多人拥有两年以上的房地产开发和建设经验。截至同一日期,我们的酒店开发团队由55个地区的58名经理领导,每个地区经理负责管理 10至15名业务开发人员。每个区域经理都对特定区域的目标市场有深入的了解,并利用当地的知识来监督我们的业务开发员工识别、评估和选择合适的酒店物业。
特许经营和管理的酒店 开发。对于我们特许经营和管理的酒店,我们会对酒店的性质和潜在特许经营商的资质进行研究和评估。我们的特许经营和管理模式和我们的酒店物业研究标准和程序是相同的租赁自营模特。在评估未来的加盟商时,我们会审查加盟商S的财务记录、信用记录、负债和资本化情况,以确保加盟商有足够的资源完成物业转换,并将酒店发展到全面运营状态。我们为加盟商提供详细的设计和施工手册,我们一般会监督施工过程,并提供节约成本的建议。这些措施帮助加盟商在加入我们的品牌后翻新、翻新或建造他们的物业,并帮助他们满足我们的品牌规格。在建设完成之前,我们会进行一系列的开业前活动,如检查改建物业的质量,确定并任命总经理和酒店管理团队的其他成员,以及为S酒店开业前培训酒店员工。特许经营协议签署后,通常需要5到12个月的时间才能将主题酒店开业 。我们的业务发展团队积极参与当地酒店协会和行业会议,以扩大我们的网络,更熟悉当地市场,并探索与潜在加盟商的合作机会。我们还通过以下方式吸引潜在的加盟商口碑我们现有特许经营商的推荐,我们的营销努力,以及客人对我们优质服务的满意体验。
租赁自营酒店 开发。虽然我们专注于在特许经营和管理的模式下经营酒店,但当我们找到合适的机会时,我们也直接在我们的租赁自营模特。我们的开发团队遵循结构化和系统化的流程,为我们的品牌酒店评估、选择和翻新物业。这一过程首先从经济条件、人口统计、交通基础设施、城市规划和发展以及现有酒店住宿的可用性等方面研究潜在新市场的适宜性。在决定在特定城市寻找机会后,我们的区域开发团队开始在该市场寻找有吸引力的物业,考虑到各种因素,包括地理位置的便利以及靠近主要商业和休闲中心。在评估潜在地点时,我们的业务开发团队与物业所有者进行面谈,收集有关物业的信息,进行实地考察,拍摄照片,并为区域经理准备初步报告,以评估该地点的适宜性。如果一个网站通过了这个初步审查过程,我们的工程部门就会仔细审查蓝图、酒店的布局和设计,并准备一份改造计划。我们的法律部门审查任何许可、授权、证书、所有权文件、租赁协议、抵押贷款或其他适用的法律文件,并评估任何法律风险。我们的运营部将进行进一步的现场考察,以进一步评估
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该地点的商业可行性。然后,我们的业务开发团队向区域经理提交一份最终报告,其中包括财务预测和建设预算。如果最终报告得到区域经理的批准,我们的首席执行官将审阅报告并做出最终决定。如果我们的首席执行官决定继续,我们将与潜在的物业所有者 签订谅解备忘录,并着手谈判最终租赁协议的细节,该协议还有待我们的工程、法律和运营部门的意见和批准。
酒店管理
我们的管理团队在经济型和中型酒店的运营方面积累了丰富的经验。在此经验的基础上,我们的管理团队为我们在中国的国内业务开发了一个强大的运营平台,实施了严格的预算流程,并利用我们的信息系统来监控我们酒店的业绩。我们的酒店是由我们培训的总经理管理的。总经理向区域经理汇报工作,主要负责日常工作我们酒店的运营情况。区域经理监督相关区域内每家酒店的运营, 他们还定期访问酒店并监督酒店总经理实施的营销和促销计划。通过新酒店的开业,总经理们很早就参与了新酒店的建设或改造过程。总经理与我们的质量检查团队、施工团队和区域经理负责执行格林豪泰酒店的品牌质量标准,处理酒店员工的人事事务, 维护适当的财务报告和记录,监督本地采购酒店用品的采购,以及实施营销和促销计划。每个总经理都是我们总部和每个酒店之间的主要联络点,并与我们的企业级部门密切合作,管理总经理负责的酒店的业绩。
我们酒店管理的主要特点包括:
预算和监测。我们的财务和会计人员与每个酒店的总经理S一起编制详细的 年度预算。根据中央预订系统(CRS)和物业管理系统(PMS)为每个给定酒店收集的财务和运营数据,我们对预期收入、酒店运营成本、营销、翻新或其他物业改善方面的支出进行预测。我们的中央监控功能还跟踪运营或财务表现的趋势,特别是入住率、日均房价和平均房价,并与酒店总经理S分享这些信息和分析,以便根据数据制定适当的策略。
质量保证。我们酒店和住宿的质量和一致性是保持我们品牌的完整性和吸引力的关键。我们的管理层在确保我们品牌的质量标准在整个酒店网络中得到统一实施方面发挥着核心作用。区域经理和总经理负责监督酒店运营的各个方面,包括酒店维护和翻新、餐厅服务、客房管理和客户服务,以帮助确保我们保持严格的质量标准。我们的质检部门 派出团队对我们的每一家酒店进行定期和突击评估,并将需要进行的维修、维护或升级工作通知酒店总经理S。我们的质检部门 还定期审查和更新我们的质量标准,并监督我们每家酒店的执行情况。
灵活且具有成本效益的采购。我们有一个灵活的采购系统,使我们能够为酒店采购的商品质量获得最好的价格,并将运营费用降至最低。我们为酒店中使用的显示我们的任何标识或品牌的商品维护一份经批准的 供应商名单。作为中国领先的酒店网络,我们在与供应商的价格谈判中拥有重要的筹码,并通过批量采购享受成本节约,这一成本节约 我们直接传递给特许经营商。鼓励加盟商直接与这些供应商谈判优惠的交货价格。加盟商也受到鼓励
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向我们推荐符合我们严格标准的优质供应商,包括质量、价格、交货和维护服务,并可由我们的中央采购部门批准。 对于其他没有显示我们的标志或品牌的商品,加盟商可以选择使用我们认可的供应商之一或其他供应商,只要他们能够满足我们的标准。我们相信,这种方法有助于区分我们的品牌, 定义我们酒店的风格,并确保我们的客人的质量和一致的体验。
加盟商服务。我们 为我们的特许经营商提供专门的支持,帮助他们解决可能需要我们各个部门的专业知识的任何问题。我们与我们的建筑、工程、采购、信息技术和其他 部门协调,帮助回答加盟商给我们带来的问题或故障排除。除酒店总经理外,我们的加盟商服务部还为加盟商提供了另一个寻求帮助的渠道。我们 相信,这项服务强调了我们对以服务为导向的文化的承诺,并加强了我们与特许经营商的关系。
格林特里学院和电子学习计划。格林豪泰酒店管理学院成立于2006年,是我们的内部酒店管理学院。我们每一位总经理候选人都需要通过格林特里学院完成为期三个月的培训计划。本培训计划的第一阶段是两个月的课堂学习,第二阶段是在我们的一家酒店进行的为期一个月的现场培训。为期两个月的课堂学习包括酒店运营和管理技能的现场讲座。为期一个月的现场培训为我们的总经理候选人提供了一个应用他们所学到的所有技能的机会,并更好地了解我们格林豪泰酒店的标准、以客人为中心和以服务为导向的理念。我们格林特里学院的培训师和教授是从我们自己的高级管理团队和酒店行业的外部专业人员中邀请的。除了培养我们的总经理候选人,我们的格林豪泰学院还负责为我们的新酒店员工提供培训,培训包括40天的课堂学习和实地实践。我们的格林豪泰学院监督和协助每个酒店的总经理对酒店员工进行每周不同级别的培训。格林特里学院负责协调编写和分发培训材料、监测进度和评估培训结果。我们目前有25名专职工作人员来组织和协调格林特里学院提供的培训活动。此外,我们还制定了E-Learning计划,通过该计划组织所有培训材料并将其上传到我们的内部网站。通过我们的E-Learning计划,所有有价值的知识和经验都得到保存和积累,可以广泛共享,方便我们的员工参考。为了获得晋升,我们工资单或加盟商工资单上的酒店员工需要完成特定的格林豪泰学院和/或E-Learning计划模块,并通过与其所需工作角色相关的考试。
酒店信息和运营系统
我们的专有信息和运营系统将我们所有酒店的信息与我们的运营系统汇编在一起,是一个关键的 工具,使我们能够跟踪每个酒店和运营部门的入住率、平均日房价、RevPAR、净运营收入和其他重要的运营数据和业绩指标。这些系统有助于存储、处理和分析大量数据,我们使用这些数据来提高成本效率,更有效地分配管理和营销资源,分析我们的营销和促销活动的影响,并将价格水平设置为最大限度地提高RevPAR。通过集中和组织我们的运营和财务数据,我们的信息和运营系统使我们能够对特定酒店或地区的业务趋势做出快速有效的反应。我们相信, 集中我们的信息和运营系统并为我们的加盟商提供对这些系统和信息的持续访问也有助于我们的加盟商更有利可图地运营,增强我们留住现有加盟商和吸引新加盟商的能力。
我们的主要酒店信息和运营系统包括以下内容:
中央预订系统(CRS)。我们的中央预订系统(CRS)是我们主要的信息收集和分发平台,由我们在上海的IT专家团队运营。我们的酒店
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我们可以通过多种渠道预订房间,包括我们的预订移动应用和网站、我们的24小时免费呼叫中心、微信、每个酒店 S前台,以及第三方酒店预订代理和在线旅行社,如美团、艺龙、去哪儿、阿里特里普、Booking、Expedia和Agoda。我们客房夜间销售的主要部分来自我们强大的直销渠道,包括我们的网站和移动应用程序。在2015、2016和2017年,我们酒店网络中大约97%的客房是通过我们的直销渠道销售的,而在线旅行社只贡献了我们大约3%的客房。
我们酒店的预订信息由CRS收集和处理,并实时连接并分发回多个 预订渠道中的每一个。通过我们的CRS,我们可以监控每个酒店房间的可用性。详细的酒店房间预订信息使我们能够最大限度地有效利用我们的房间。例如,即使某家酒店的房间已全部订满,我们仍然可以根据客人的预期到达和离开时间为他们分配酒店房间,以便提前为下一批客人的到来做好准备。我们寻求通过以半天为基础租用我们的酒店房间来提高和最大化利用率。此外,我们的CRS负责管理我们的会员计划的信息。CRS记录和分析我们的会员个人信息、奖励 积分、访问历史和反馈。这些信息也被提供给每一家酒店和我们的管理层,以提高服务质量。
物业管理系统(PMS)。每家酒店都配备了一台PMS服务器,该服务器独立运行以收集和汇总每个酒店的运营和财务数据。PMS与CRS同步,以方便访问我们的会员信息并从CRS获得房间预订。PMS使我们能够监控我们 网络中每家酒店的运营,并定期获取基本业务数据供我们的管理层分析。
管理信息系统(MIS)。 我们专有的内部开发的管理信息系统根据CRS和PMS的输入收集和分析有关酒店房间预订、会员信息和反馈的数据,以及我们酒店的某些运营和财务数据,如房价和入住率 。我们的管理信息系统从我们的CRS和PMS中汇编信息,以建立一个数据库,并根据我们管理的需要提取数据。我们的管理信息系统使我们能够产生有用的见解,并每天为我们酒店网络中的每一位总经理进行酒店运营的深入分析。反过来,这些运营报告使我们的区域经理能够监控特定区域内酒店的业绩,全国范围内的酒店数据汇编、统计报告和比较分析有助于我们管理层做出战略和战术决策。此外,我们的管理信息系统可帮助酒店管理层确定导致我们运营统计数据的某些因素,帮助对潜在问题提供预警,并帮助纠正这些问题。酒店总经理和区域经理使用管理信息系统提供的数据来改进和改进酒店业绩,并及时响应地方层面的市场变化。我们的管理信息系统还帮助我们评估每个酒店总经理和区域经理的表现。
财务与会计系统。我们的财务和会计系统既供总部财务和会计部门的员工使用,也供当地酒店使用。我们的财务和会计系统管理我们的应收账款、应付账款、费用跟踪、簿记、税务和其他为我们和我们的特许经营商提供的服务。
我们警惕地保护我们的信息和运营系统。我们使用冗余电源系统和互联网接入来确保我们的客人 可以持续访问我们的网站,即使我们的主数据中心停电或我们的PMS与酒店之间的连接中断也是如此。我们的所有服务器都配备了不间断电源,并由 备用发电机和冗余文件系统支持,以帮助确保数据的连续可用性。我们还定期备份我们的数据,以最大限度地减少系统故障导致的数据丢失的任何潜在影响。
我们已经升级了我们的信息和业务系统的基础设施。这些升级使我们能够通过增加我们网络中的酒店数量来快速发展我们的业务。我们的数据中心可以支持大量客人同时访问我们的移动应用程序和网站酒店预订系统。
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我们还在提高我们IT系统的安全性,包括提高我们办公室网络、内部虚拟专用网络和访客对我们网络的访问的安全性。
此外,我们通过增加电子会议以及电子人力资源或电子人力资源和电子学习系统,使员工能够更好地访问我们的内部系统。
E-HR系统。我们的e-HR系统可实现对公司组织和人员信息的全面跟踪。通过该系统,我们的人力资源部门能够动态管理员工的信息,并更有效地管理工资、福利、考勤、假期和绩效等标准计划。这些数据安全地存储在系统中,使我们的人力资源部门能够监督我们人员的培训和发展。
E-Learning系统。我们的电子学习系统 为我们公司的所有员工提供模块化、基于视频的课程。该系统使人员能够按照自己的进度获取专业知识和完成他们感兴趣的课程,以发展技能并推进其职业生涯。每个课程模块的内容和材料均由我们的格林特里学院团队开发和制作。每个课程模块的长度仅为5-10分钟,便于学习。 此外,格林豪泰学院还定期为不同的工作岗位制定学习计划,以帮助员工明确和帮助他们规划职业发展,以便他们能够提高现有技能。
电子会议系统。我们的电子会议系统通过提高部门间会议的效率和方便在正常工作时间以外的远程工作安排来支持公司的日常管理和培训活动。该系统还使运营部门能够 每周为酒店经理、员工和加盟商提供远程在线管理培训,帮助我们的运营和管理实践更加高效和一致。
销售和市场营销
加盟商
我们打算继续扩大我们的酒店网络,主要是通过我们的特许经营和管理模式。我们的业务开发团队利用我们的品牌和我们在全国的影响力,与潜在的特许经营商接触,并与其他经济型和中型酒店网络竞争。我们的目标是与潜在的特许经营商分享我们的经营理念,并强调我们服务的一致性。我们强调与我们的品牌结盟的好处,我们对提高酒店盈利能力的承诺,我们的专有运营系统,我们的培训和支持计划,以及我们广泛的企业客户和个人成员网络。我们的目标是通过继续推广我们的品牌来扩大我们的特许经营基础。我们还鼓励加盟商以我们的品牌经营多家酒店,向在一定时间内开设多家我们品牌酒店的加盟商提供批量 特许经营费折扣。然而,我们不鼓励特许经营商同时开设太多酒店,以确保他们现有的酒店运营得到应有的关注,并确保我们的客人享受到他们应得的一致的高质量服务。截至2017年12月31日,我们拥有257家加盟商,他们在我们的品牌下开设了两家或更多酒店。当我们发现新的酒店开发机会时,我们会优先向现有的特许经营商、酒店开发商、独立酒店和汽车旅馆的所有者以及与其他经济型连锁酒店有关联的酒店的所有者提供这些最佳机会。我们相信,这一做法将增强我们与现有和潜在特许经营商之间的信任,并可能有效地提高我们在特许经营和管理模式下将此类发展机会转化为酒店的能力。
来宾
我们的客户 销售和营销努力针对的是个人商务和休闲旅行者。尽管我们的国际客人越来越多,但我们的客人主要是中国公民。截至2017年12月31日,大约
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我们82.0%的客人是亚洲内部的旅行者。我们的营销和广告努力还包括户外广告,如广告牌和标牌、酒店的广告和材料、发送给我们会员的宣传材料、电视、互联网和广播广告、高铁网络广告、消费者媒体和促销活动中的平面广告、特别节日促销、联合营销活动和参与社交网络活动。我们营销和广告计划的重点是宣传我们品牌的核心特征:舒适、质量、价值和便利性。我们的广告活动鼓励消费者体验我们的酒店,并直接与我们联系。
我们在宜邦的投资
2017年4月,我们购买了宜邦酒店集团有限公司30%的股权,以及一群与我们无关的投资者。宜邦是一家专注于中国经济型酒店板块的酒店运营商。截至2017年12月31日,宜邦拥有472家酒店,25632间客房,84家酒店正在筹建,计划3886间客房。2016年,宜邦录得净亏损。此外,在符合某些条件的情况下,宜邦投资的共同投资者将有权在2020年将其在宜邦的股权转换为我们的股份。参见股本?证券发行历史?可与我们的股票交换的未偿还权利。
员工
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我们分别拥有2185名、2020名和2259名员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。截至2017年12月31日,在我们的2259名员工中,有638名是租赁和运营酒店的员工,806名是特许经营和管理酒店的员工,179名是投资和开发人员,94名是区域经理/运营人员,93名是质量控制人员,47名是中央预订中心人员,25名是格林豪泰学院的培训人员,377名在我们的总部办公室工作。我们相信,员工是我们公司最大的资源,培养和留住一支有能力、有干劲的员工团队是我们成功的关键。我们的目标是招聘具有酒店业和其他服务行业背景和经验的管理人员,重点是满足客户需求。我们还从提供酒店管理课程的一流大学招聘顶尖毕业生。我们要求我们的员工至少拥有两年的S副学士学位。我们的目标是通过严格的招聘和培训流程招聘、培训和留住最优秀的人才,同时提供具有竞争力的绩效挂钩和KPI驱动型职业晋升和发展机会 。
总经理
为了帮助确保我们的特许经营酒店始终如一地提供高质量的服务,我们的总经理和我们特许经营酒店的其他管理员工都由我们进行培训和派遣。根据特许经营及管理协议,本集团向特许经营商收取固定酒店经理费用,以补偿本集团特许经营及管理酒店经理的薪金、社会福利及若干其他自付开支。酒店管理费按月确认为收入。除了标准薪酬外,我们的 加盟商还被允许向其所在地的经理提供基于绩效的薪酬。我们在评估总经理时考虑了几个因素,如总经理负责的酒店的财务业绩、客人满意度、员工满意度、酒店S定期质量检查的结果、总经理S培训计划和年度考核的结果。
特许经营和管理型酒店的员工
在我们特许经营和管理的酒店,除总经理外,我们不雇用酒店员工,因此我们不负责 补偿当地员工,这些职能由特许经营商承担。然而,为了帮助确保我们的特许经营和管理酒店在一致的基础上提供高质量的服务,我们为我们特许经营和管理酒店的员工设计了强制性和可选的 培训计划。这些培训方案提供质量监测援助和
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酒店运营各方面的综合培训。在我们特许经营商的许可下,我们还为酒店员工提供晋升、加入我们公司的机会和过渡到我们网络中的其他职位的机会,条件是表现出的工作表现以及令人满意的完成强制性培训计划和通过考试。我们还鼓励我们的特许经营商效仿我们的雇佣做法,因为我们 相信这些做法将帮助我们特许经营和管理的酒店的员工提高生产率,增加工作满意度,并对我们和我们的品牌产生类似的所有权忠诚感。
的雇员租赁自营酒店
截至2017年12月31日,我们有638名员工为我们的 租赁自营酒店。酒店开业前两到三个月,酒店所有员工必须在酒店总经理S和我们的人力资源部的监督下完成正式培训。培训结束后,格林豪泰学院的工作人员和我们的区域经理将对S酒店的质量进行检查。对于一般经理,我们有一个额外的三个月计划,让他们轮流在我们的每个部门工作,以获得进一步的培训。这些新员工中的一部分将被选拔到值班经理的职位上,优秀的学员将很快被提升到总经理的职位。我们发现这一培训计划在启动和激励我们的新员工方面是有效的。
竞争
中国和S酒店业是支离破碎的,竞争激烈,整合的时机已经成熟,尤其是在品牌连锁酒店中。我们与其他品牌和独立酒店在我们运营的每个市场争夺客人。酒店行业的不同品牌主要在房价、住宿质量、品牌知名度、地理位置便利性、地理覆盖范围、提供的服务质量和范围、客人便利设施和会员福利等方面进行竞争。我们 主要与中国的其他经济型和中型中国以及国际品牌酒店网络竞争,如锦江酒店、如家酒店、7天酒店、汉庭、超级8和宜必思,以及各种地区性和本地连锁酒店。随着我们开发新的品牌产品,我们预计将在许多中高端、中等规模和经济型领域与其他酒店运营商直接竞争。
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的技术平台、服务和产品有别于我们的竞争对手。我们的知识产权造就了我们在中国S酒店业经济型和中型酒店领域的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依赖于商标、商业秘密和版权法的组合。我们还对我们的员工、承包商和其他为我们公司提供服务的人施加保密义务。截至2017年12月31日,我们在中国注册的商标共计177件,软件注册证22件,著作权1件,专利11件。这些商标的到期日介于2018年到2027年之间。 包括Greentree Inn。一旦我们的注册商标的十年期限到期,我们将能够在支付 续期费后将我们的商标注册续期十年。我们已经注册了我们的域名,包括998.com, Greentree.cn, Greentree.com.cn以及其他机构,与互联网名称与数字地址分配机构(ICANN)合作。
我们保护我们的知识产权的努力可能不够,第三方可能会侵犯或挪用我们的权利。 如果其他人能够复制和使用我们的专有信息和操作系统以及其他专有技术平台,而不花费时间和资源开发自己的专有技术平台,我们可能无法保持或提高我们的竞争地位。此外,有关知识产权的法律在中国案中的适用和解释是不确定和不断演变的,可能会给我们带来重大风险。如果需要通过诉讼来维护我们的知识产权,或确定他人的专有权利范围,我们可能不得不承担巨额成本或挪用其他资源,这可能会损害我们的业务和前景。请参阅风险因素与我们业务相关的风险 v任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务造成负面影响。
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保险
我们相信,我们的酒店有足够的财产、设备责任和金钱保险,具有承保范围和 保险限额,我们认为这是中国类似公司的惯例。我们还要求我们的特许经营商提供足够的财产、设备责任和金钱保险。我们提供财产保险,涵盖我们在酒店拥有的资产 。虽然我们要求我们的特许经营商提供惯常的保险,但我们不能保证他们会遵守这一要求,并实际购买此类保单。如果我们被要求对超出我们保险范围的金额和索赔承担责任,或超出该保险范围,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。请参阅风险因素?与我们业务相关的风险?我们的保险覆盖范围有限。
设施
我们的总部位于上海中国,在那里我们租用了大约9,396平方米的办公空间。截至2017年12月31日,我们 拥有两个酒店物业,总建筑面积为10,389平方米,我们租赁了我们的物业租赁自营总面积为153,015平方米的酒店。有关我们酒店位置的更多详细信息,请参见我们的酒店网络。
于2018年2月,我们以人民币5,460万元的价格,就江苏徐州一幢大楼的部分租赁给潜在特许经营商签订了购买协议。我们已经支付了大约50%的购买价格的首付款,我们 预计在2018年3月底之前结清余额,并在2018年4月底之前接收房屋。
法律诉讼
我们不时受到法律诉讼、调查和与我们的业务开展相关的索赔,其中包括与物业租赁、与我们的特许经营商的特许经营协议、侵犯我们的品牌、与雇佣相关的纠纷、人身伤害、财产损失或因个人或非我们所能控制的实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的其他损害有关的诉讼。与我们租赁的物业或特许经营协议相关的各种纠纷可能会不时发生,这可能会导致我们的酒店运营在最坏的情况下受到影响或终止。截至2018年1月31日,我们有29个与特许经营和管理的酒店相关的法律诉讼待决。我们是大多数此类案件的原告。?请参阅风险因素与我们的业务相关的风险 我们面临与我们提起或针对我们提起的诉讼相关的风险,不利的诉讼结果可能会损害我们的业务和财务状况。
除本招股说明书另有披露外,吾等目前并不参与亦不知悉本公司管理层认为个别或整体可能对本公司业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律程序、调查或 索赔。
我们没有为我们作为被告的诉讼拨备准备金,因为我们相信我们不太可能会输掉这类诉讼,或者即使我们输掉了诉讼,这种损失也不会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
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监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
中国的酒店业受到许多法律法规的约束,包括与酒店经营管理和商业特许经营有关的法律法规,以及与环境和消费者保护有关的法律法规。与中国的其他行业一样, 中国酒店业的管理规定仍在发展和演变中,可能会不时修改、升级或重新制定。因此,当任何现行法规被修订或升级时,酒店业可能被要求满足新的或更严格的标准、标准或要求。本部分概述了目前与我们的业务和运营相关的主要中国法规。
关于外资所有权的规定
管理外资在中国拥有酒店业务的主要也是最现行的规定是外商投资产业指导目录(2017年修订)由国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部于2017年6月28日发布,自2017年7月28日起施行。根据这一规定,除了每家酒店必须获得的营业执照和其他许可外,对外商投资中国的酒店业务没有限制。
此外,根据2000年7月25日公布并于2015年10月28日修订的《中国外商投资公司投资暂行规定》,外商投资企业拟在中国境内投资的,必须遵守国家法律、法规,外商投资企业的投资按照国家法律法规执行。外商投资产业指导目录不时更新 参照规定,外商投资企业不得投资互联网新闻信息服务、网络出版服务等禁止外商投资的领域。
此外,根据2017年7月30日公布施行的《外商投资企业注册变更备案暂行管理办法》(2017年修订),外商投资企业及其投资者未经批准擅自在国家规定的准入特别管理办法所列限制投资领域投资经营的,由商务主管部门责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应的法律责任。此外,外商投资企业及其投资者在国家规定的准入特别管理办法所列禁止投资领域进行投资经营活动的,由商务主管部门责令限期改正,并处3万元以下罚款。违反其他法律法规的,由有关部门追究相应的法律责任。例如,违反《人民S Republic of China证券法》(2014年修订)的投资行为,可由中国证监会或其地方分支机构立案调查,并可处以严厉处罚或其他 行政措施。
《酒店业经营管理条例》
1987年11月,公安部发布了《饭店业治安管理办法》,2004年6月,国务院公布了《国务院关于对确需保留的行政审批事项设立行政许可的决定》,并于2016年8月25日进行了修订。根据这两项规定,任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批,并必须获得
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特殊行业许可证。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如,酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证,并进行准确的登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑或被公安机关通缉,也必须向当地公安机关报告。《中华人民共和国治安管理处罚法》于2012年10月26日公布,2013年1月1日起施行。根据《饭店业治安管理管理办法》、《中华人民共和国治安管理处罚法》及相关地方性法规的规定,未取得特别行业许可证擅自经营酒店的,可对经营者处以警告、十日以上十五日以下拘留、人民币五百元以上一千元以下罚款。未取得特种行业许可证或者取得特种行业许可证但违反适用行政法规的,还可以责令停业、停业,没收违法所得,情节严重的,处以罚款。?请参阅风险因素:与我们业务相关的风险。 未能遵守与特许经营业务模式、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
1987年4月,国务院颁布了《公共场所卫生管理条例》,并于2016年2月6日对其进行了修订;2011年3月10日,卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施办法》,国家卫生计生委于2016年1月19日对该条例进行了修订。根据这些规定,酒店在开业前必须获得公共区域卫生许可证。根据本条例的规定,未取得公共场所卫生许可证或者 未遵守《条例》规定的其他要求的,可根据其活动的严重程度给予以下行政处罚:(一)警告;(二)500元以上三万元以下的罚款;(三)责令停业整顿或者吊销公共卫生许可证。?风险因素?与我们的业务相关的风险不遵守与特许经营业务模式、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
为了保障食品安全,保障人民群众的身体健康和生命安全,全国人民代表大会常务委员会S制定了《中华人民共和国食品安全法》2009年2月,并于2015年4月24日修订。此外,全国人大常委会通过了t《食品安全法》实施细则自2009年7月20日起施行,2016年2月6日修订。2010年3月4日,卫生部颁布餐饮服务许可管理办法和餐饮服务食品安全监管管理办法 。这两项措施都于2010年5月1日生效。根据上述办法,消费食品服务提供者必须取得食品餐饮服务许可证,并对食品和饮料服务的安全负责。2009年7月30日,国家工商行政管理总局发布《食品流通许可证管理办法》该法案随后于2015年被废除,以符合新修订的《中华人民共和国食品安全法》. 根据该办法,食品流通服务提供者应当取得食品流通许可证。2015年8月,中国食品药品监督管理局颁布了食品经营许可管理办法 并于2017年11月17日对其进行了修订。此外,中国食品药品监督管理局通过了关于启动使用《食品经营许可证》的公告自2015年9月30日起施行。根据上述办法,在S Republic of China境内从事食品销售和餐饮服务,应当依法取得食品经营许可证。原食品餐饮服务许可证或流通许可证到期后,由发证机关注销登记。但是,原食品餐饮服务许可证、流通许可证有效期未满的,继续有效;在有效期内,食品经营者申请更换食品经营许可证的,许可主管部门应当按照规定予以补领。在我们酒店经营的每一家餐厅都必须获得食品经营或餐饮服务或流通许可证,才能提供食品服务。根据《中华人民共和国食品安全法》、未能获得餐饮服务许可证的酒店(或以前
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(一)没收违法所得、违法生产用于销售的食品以及用于违法生产的工具、设施和原材料;(二)违法生产的食品价值不足一万元的,并处五万元以上十万元以下的罚款;违法价值一万元以上的,可以处以相当于食品价值十倍以上二十倍的罚款。?风险因素 与我们的业务相关的风险不遵守与特许经营、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响
中华人民共和国防火法律框架载于1998年4月29日通过并于2008年10月28日修订的《消防法》。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定,公安部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。《消防法》规定,建设工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。 建设、装修宾馆前,建设单位应当将防火设计文件报当地公安机关消防部门审批。建设单位竣工后,必须与有关消防部门进行消防验收,经有关部门验收后方可投入使用。对于宾馆等公众集会场所,使用该场所的建设单位或者单位在使用经营该场所的业务前,应当向场所所在地的县级以上公安机关有关消防部门申请进行消防安全检查,检查不合格或者经检查不符合消防安全要求的,不能投入使用。 根据本条例,未获得消防设计方案批准或消防安全检查(包括消防验收和安全检查)不合格的酒店,可能受到以下处罚:(一)责令暂停项目建设、使用或经营;(二)罚款人民币三万元以上三十万元以下。根据2012年7月17日修订并于2012年11月11日起施行的《建设工程消防安全监管管理条例》和《消防安全监督检查条例》,建筑面积不低于1万平方米的宾馆,其建设单位或者经营单位在投入使用和经营前,应当将防火设计文件报请公安机关消防部门批准,并进行消防验收,然后对公共集会场所进行消防安全检查;建筑面积在一万平方米以下的饭店,其建设单位或者经营单位在投入使用和经营前,应当将有关防火设计和防火验收的文件报送公安机关消防部门备案,并对公共集会场所进行消防安全检查。凡通过公共集会场所消防安全检查的酒店,将获得公共集会场所消防安全检查证书。请参阅风险因素 与我们的业务相关的风险:未能遵守与特许经营、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和 不利影响。
2006年1月,国务院颁布了娱乐场所管理规定 。2006年3月,文化部发布了关于贯彻落实《娱乐场所管理条例》的通知。根据这些规定,提供娱乐设施的酒店,如迪斯科舞厅或舞厅,必须获得娱乐业务经营许可证。
1988年,中国国家旅游局颁布了《《旅游饭店星级评定规定》及2月1日修订 6, 2016,或星级评级规定。根据星级评定规定,所有经营一年以上的酒店均有资格申请星级评定。旅游酒店的评级从一星级到五星级,根据设施水平、管理标准和服务质量进行评估。根据企业资源的分类与评估 旅游饭店星级评定(GB/T14308-2010)国家旅游局颁发的中国星级,一经授予,有效期为五年。
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所有上述有关酒店经营的规定均适用于本公司,既是我们租赁和经营酒店的 经营者,也是我们特许经营和管理酒店的特许经营商。
《租赁条例》
在……下面《城市房地产管理法》由全国人大常委会颁布,自1995年1月起生效,并于2009年8月进行最新修订,要求出租人和承租人签订书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方 的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。根据天津等省市规定的实施细则,如果出租人和承租人没有办理登记手续,出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他处罚。?风险因素?与我们业务相关的风险?我们的出租人未能遵守中国法律下的租赁登记和其他合规要求 这些出租人或我们可能会受到罚款或其他处罚,这可能会对我们经营酒店的能力产生负面影响。
1999年3月,S全国人民代表大会,即中国立法机关,通过了《合同法》,其中第13章规定了租赁协议。根据《中华人民共和国合同法》经出租人同意,承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人转租租赁物的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的,出租人有权解除合同。?风险因素?与我们业务相关的风险?我们的特许经营商和我们 使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战,这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店或增加与经营这些酒店相关的成本。
2010年12月1日,住房和城乡建设部颁布商品住房租赁管理办法 ,于2011年2月1日起生效。根据这一规定,在某些情况下,包括在违反适用规定改变财产指定用途的情况下,不得出租财产。该规定还规定,由S直辖市、市、县人民政府房地产主管部门责令限期改正,对未取得违法所得的,处5000元以下罚款。违法所得的,可以处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款,最高可达人民币三万元。
2007年3月16日,全国人民代表大会通过了S《中华人民共和国物权法》抵押合同订立前,抵押人出租抵押物的,不影响先前确立的租赁关系;抵押人在抵押权产生后出租抵押物的,租赁权从属于登记的抵押权。?风险因素?与我们业务相关的风险?我们和我们的特许经营商使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他 第三方的挑战,这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店,或增加与经营这些酒店相关的成本。
关于土地或财产使用的规定
有关土地或物业用途的规定,主要包括《人民土地管理法》S Republic of China全国人民代表大会常务委员会于1986年6月25日通过,最近一次修改于2004年8月28日,以及中华人民共和国土地管理法实施条例S Republic of Chinap根据1998年12月27日国务院令第256号,并根据2014年7月29日《国务院关于修改若干管理条例的决定》进行进一步修改。
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根据上述规定,国有土地、建设单位应当按照土地使用权租赁合同的约定或者按照与划拨土地使用权有关的批准文件的规定使用此类土地、建设用地。将土地转为建设用地,应当经S人民政府土地行政主管部门同意,报原批准用地的S人民政府批准。改变城市规划区内土地用途,应当报经有关城市规划行政主管部门同意;未经批准,不得改变有关土地利用总体规划中规定的土地用途。根据这些法规,不遵守批准的用途可能会对该等物业的业主和/或租户处以罚款或其他惩罚,包括可能被要求停止这种不符合规定的操作,并被相关土地管理当局要求返还土地。
《消费者权益保护条例》
1993年10月,中国全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法已于2013年10月25日修订, 或消费者权益保护法。在……下面 这个消费者权益保护法, 向消费者提供商品或服务的经营者需要满足多项要求,包括:
| 确保商品和服务符合一定的安全要求; |
| 披露商品或者服务的严重缺陷,采取预防措施防止损害发生; |
| 向消费者提供准确信息,不做虚假广告; |
| 不以格式合同、通告、公告、商店告示等方式,为消费者设定不合理、不公平的条款,减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任; |
| 不得侮辱、诽谤消费者,不得搜查消费者本人或者其携带的物品,不得侵犯消费者的人身自由。 |
经营者不履行前款规定的义务,可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者S的声誉,消除消费者遭受的不利影响,并对造成的损失进行道歉和赔偿。违反上述义务的,还可以对经营者处以下列处罚:发出警告、没收违法所得、处以罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者追究刑事责任。
2003年12月26日,中华人民共和国最高人民法院S公布了
关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释于2004年5月1日起施行。2009年12月26日,全国人民代表大会常务委员会公布了《人民侵权行为法》S Republic of China,自2010年7月1日起施行。上述解释和法律进一步增加了经营酒店、餐馆或娱乐设施的经营者的责任,并要求这些经营者因未能在合理范围内履行其法定义务或保障他人的人身安全而承担赔偿责任。
《环境保护条例》
2012年2月29日,中国全国人大常委会发布了修正后的《清洁生产促进法》,规范餐饮、娱乐、酒店等服务企业,要求其使用节能节水、服务于其他环保目的的技术和设备,减少或停止使用浪费资源或污染环境的消费品。
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根据人民环境保护法S Republic of China 中国人民代表大会于1989年12月26日发布,2014年4月24日修订,《人民环境影响评价法》S Republic of China由中国人民代表大会于2002年10月28日发布,于2017年7月2日分别修订建设项目环境保护管理规定国务院于1998年11月29日公布,2017年7月16日修订,建设项目环境保护竣工验收管理规定环境保护部于2001年12月27日发布《饭店建设项目环境影响评价报告书》和《建设项目环境保护设施验收申请书》,报环境保护主管部门批准后方可经营。根据《人民环境影响评价法 S Republic of China,未能获得环境影响评价批准的酒店可被勒令停止建设,并在规定的期限内申请批准。如果酒店仍未在规定的期限内获得批准,可能会被处以5万元至20万元以下的罚款,并可能对项目的直接责任人员处以一定的行政处罚。根据《建设项目环境保护竣工验收管理规定,未获得建设项目环境保护设施验收的酒店,可能会被罚款,并被勒令在规定的期限内获得批准。
这个水污染防治法首次于1984年11月1日生效,最近一次修订分别于2017年6月27日生效 。中华人民共和国境内河流、湖泊、运河、灌溉渠道、水库等地表水和地下水的污染防治,适用本法。根据《中华人民共和国水污染防治法》和其他有关法律、法规的规定,环境保护部及其县级以上地方主管部门负责水污染防治工作的管理和监督。
这个水污染防治法规定,对直接或间接向水体排放污染物的水体新建、扩建、改建等设施,应当按照有关法律法规进行环境影响评价。建设项目水污染防治设施应当与建设项目主体结构一起设计、建造和投入使用。水污染防治设施经环境保护部及其地方主管部门验收合格后,方可使用。拆除、延期作业,须经县级以上环境保护部所在地主管部门批准。
这个 排污费缴纳管理办法由国务院颁布并于2003年7月1日起施行,其中规定,企业应当按照大气污染、水污染、固体废物污染、放射性污染等法律规定,根据企业实际排污情况缴纳排污费。企业未按规定缴纳排污费的,环保部门有权责令企业限期缴纳排污费,否则将处以排污费200%至300%的罚款或责令停业整顿。?风险因素?与我们业务相关的风险?未能遵守与特许经营、酒店业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
商业特许经营条例
特许经营业务受交通部及其地区对应机构的监督和管理。这类活动目前由商业特许经营管理规定国务院于2007年2月6日发布,自2007年5月1日起施行。这个商业特许经营管理规定得到了新的管理办法
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论商业特许经营权的备案于2011年12月12日由交通部发布,2012年2月1日起施行,新的《商业特许经营信息披露管理办法》于2012年2月23日由交通部发布,自2012年4月1日起施行。
根据上述适用规定,特许经营商必须具备若干先决条件,包括成熟的商业模式商标、能够为特许经营商提供长期业务指导和培训服务的能力,以及拥有至少两家在中国内部运营至少一年的直管店面。特许人从事特许经营活动,不符合上述条件的,可处以没收违法所得、10万元以上50万元以下罚款等处罚,并可由交通部或地方有关部门予以公告。特许经营合同应包括某些必需的条款,如条款、终止权和付款。
特许人须在与中国境内被特许人签订第一份特许经营协议之日起15日内,将营业执照、特许经营协议范本等文件报经省商务主管部门登记备案。 特许人在两个以上市、省、自治区开展特许经营业务的,须向商务部备案。特许人符合上述适用规定的,应当依法通过商务部建立的商业特许经营信息管理系统进行备案。此外,特许人应在每年3月31日前将特许经营协议的签署、撤销、续签和修改的信息提交商务主管部门备案。
特许人记录的信息如有变更,也应在变更发生后三十日内向有关商务主管部门备案。未按照本条例规定备案的,有关商务主管部门可以责令其限期履行,并处以1万元以上5万元以下的罚款。如果特许人不按要求执行,有关商务主管部门可以再处以5万元至10万元以下的罚款,并 公开宣布特许人S的违规行为。
除被特许人另有约定外,特许经营合同的期限不得少于三年。被特许人有权在特许经营合同签订之日起一定期限内自行决定终止特许经营合同。
根据《商业特许经营信息披露管理办法,在特许经营合同签订前30天,特许经营商必须向特许经营商提供特许经营合同副本,以及有关事项的真实、准确的书面基本信息,包括:
| 与商业特许经营有关的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围和基本情况; |
| 与注册商标、标识、专利、专有技术和商业模式有关的基本情况; |
| 特许经营费的支付方式、金额和方式(包括押金的支付和退还押金的条件和方式); |
| 特许人向被特许人提供商品、服务和设备的价格和条件; |
| 向加盟商提供包括运营指导、技术支持和业务培训在内的一致质量服务的详细计划、提供和实施计划; |
| 指导和监督加盟商经营的具体措施,包括一定的经营指导、提供方法和实施方案,包括选址、装修和装修、门店管理、广告促销和产品配置;加盟商和加盟商在处理客户投诉和补救方面的责任分工等; |
| 加盟商所有特许经营酒店的投资预算; |
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| 中国内部加盟商目前的数量、地域和运营评价; |
| 前两年经会计师事务所审计的会计报表汇总表和审计报告汇总表; |
| 特许人在过去五年中涉及的任何诉讼的信息; |
| 特许人及其法定代表人是否有重大违法记录的基本情况; |
| 交通部要求披露的其他信息。 |
未披露或虚假陈述的,被特许人可以解除特许经营合同,特许人可被处以10万元以下的罚款。此外,这种不遵守可能会被公告。
根据2008年外商投资市场准入手册交通部于2008年12月颁布,现有外商投资公司在中国经营特许经营的,必须向原审批机关申请扩大经营范围,包括以特许经营方式从事商业活动。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了关于知识产权的全面立法,包括著作权、专利、商标和域名。
版权所有。中国境内的版权,包括受版权保护的软件,主要受《著作权法》和相关规章制度的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。
商标。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。《中华人民共和国商标法》通过先归档原则在商标注册方面。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作,对注册商标给予十年的期限,如果初始期限或延期期限届满,可再给予十年的期限。商标许可协议必须向商标局备案。
专利。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则,发明、实用新型、外观设计专利一经授予,除专利法另有规定外,未经专利权人授权,任何单位和个人不得将该专利、专利产品、专利方法用于生产经营。外观设计专利一经授予,未经专利权人许可,任何单位和个人不得制造、销售、进口含有该专利外观设计的产品。如果发现专利受到侵犯,侵权人必须按照有关规定停止侵权,采取补救措施,并赔偿损失。
域名。域名受中国互联网域名管理办法 由工信部于2004年颁布,将由互联网域名管理办法自2017年11月1日起生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名在中国的注册采取先申请后注册的方式。完成申请手续后,域名申请者将成为域名持有人。
互联网信息服务条例
2016年2月6日生效的《人民电信条例》S Republic of China(2016年修订)和 2011年修订的《互联网信息服务管理办法》
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[br}2011年1月8日起施行,规定从事商业性互联网信息服务的,应当向省、自治区、直辖市电信管理局或者国务院信息产业主管部门S申请《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。
擅自或者超出业务范围经营电信业务的,由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门责令改正,没收违法所得,并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不满五万元的,处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿。
外币兑换规定
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例 2008年8月5日修订的国务院发布的《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》,利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付,可以在符合一定程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。相比之下,将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目的,如直接投资、偿还外币贷款、汇回 投资和中国境外证券投资,需要获得有关政府部门的批准或登记。
2015年2月13日,外汇局公布了关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知自2015年6月1日起施行后,单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接对申请进行审核和登记。
2015年3月30日,外汇局发布第19号通知,在全国范围内扩大改革。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。根据《第十九号通知》,外商投资企业资本项目中的外汇资金,经当地外汇局确认出资权益后(或银行办理出资入账登记),可根据企业实际经营需要在银行结汇。外商投资企业的自由结汇比例目前为100%。外汇局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。但是,《第19号通知》和2016年6月外管局发布的《第16号通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(证券投资或银行发行的担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。?风险因素与在中国开展业务有关的风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 这将对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
2006年12月,S中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月,国家外汇管理局发布了《个人外汇管理办法实施细则》,其中明确了中国公民S参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求。
2012年2月25日,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,简称《股票期权规则》。根据这一规定,中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司股权激励计划,需通过我司中国子公司进行登记,集体委托境内机构或境内机构办理外汇登记、账户设立、资金划转、汇款等事宜,并委托境外机构或境外受托机构办理期权的行使、相应股票的买卖或股权以及相应资金的转移等事宜。?境内机构 应为参与股权激励计划的境内公司或我们根据中国法律选择的具有资产托管业务资格的境内机构。本公司及其高管及其他中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年并已获授予购股权的,将于本次发售完成后受本条例规限。如果这些个人没有完成他们的安全注册,我们和他们可能会受到罚款和其他法律制裁。?风险因素?中国经商的相关风险?未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,本公司于 中国工作的员工行使购股权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的 员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
此外,财政部、财政部、国家税务总局2005年3月28日联合发布的《关于职工股票期权所得个人所得税问题的通知》及其实施细则规定,境内企业实施职工股票期权计划的,应当(A)将职工股票期权计划等相关文件报送有管辖权的当地税务机关,方可实施;(B)在雇员行使购股权前,向当地税务机关提交行使购股权通知及其他有关文件,并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份;及 (C)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。
关于股本的规定
2005年10月,全国人大常委会发布了经修订的《人民公司法》S Republic of China2006年1月1日起施行,2014年3月1日修订。2006年4月,国家工商行政管理总局、交通部、海关总署、国家外汇局联合发布关于外商投资公司核准登记管理适用法律若干问题的实施意见。根据上述规定,外商投资公司的股东有义务作出
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(Br)及时足额缴纳外商投资公司注册资本。股东可以现金或实物出资,包括以可估值和可转让的知识产权或土地使用权出资的形式。S对外商投资公司的现金出资不得低于公司注册资本总额的30%。股东可以选择一次性出资或分期出资。股东选择分期出资的,首期出资不低于注册资本总额的15%,于公司成立之日起三个月内缴纳,剩余出资于公司成立之日起两年内缴纳。
关于股利分配的规定
外商投资企业股利分配的主要规定是《公司法》,于2013年12月28日修订,修正案自2014年3月1日起生效。
根据《公司法》,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商投资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。此外,外资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
离岸融资管理条例
外管局 颁布了关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知,或SAFE第37号通告,于2014年7月4日 取代了SAFE于2005年10月21日发布的通常被称为SAFE第75号通告的前一份通告。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体,向外汇局当地分支机构登记,该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通知进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、拆分或其他重大事件,修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动,特别目的载体 向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各种安全登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将按照外管局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
本公司已向吾等确认,本公司的持有人或受益业主均非中国居民。然而,我们可能不知道 我们所有受益人的身份。
关于境外上市的规定
2006年8月8日,交通部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会或证监会、外汇局等6个中国监管机构联合通过了《中华人民共和国证券监督管理办法》。《企业并购管理办法》
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外商投资境内企业,或者是2006年9月8日生效的并购新规。这项于二零零九年六月二十二日修订的新并购规则旨在(其中包括)要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的公司(SPV),必须在其证券在海外证券交易所上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。
2006年12月14日,中国证监会在其官方网站上公布了SPV境外上市审批办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件,审批过程需要几个月的时间才能完成。
与雇佣有关的规例
中华人民共和国全国人民代表大会S公布了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订;国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。劳动合同法及其实施细则对雇主和雇员之间执行书面合同、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。此外,根据劳动合同法,用人单位不得在本单位或其子公司设立用人单位安置劳动者,未取得就业安置许可证的企业不得提供就业安置业务,对违反规定的企业,由劳动行政部门责令停止违法行为,没收全部违法所得,没有违法所得的,处以 5万元以下的罚款。
2010年10月28日,中国的全国人民代表大会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规,中国法律法规要求中国的企业参加一定的职工福利计划,包括社会保险基金,即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划、住房公积金和残疾人就业保障基金,并按一定比例缴纳计划或基金,包括奖金和津贴。当地政府不时指定的在其经营企业或所在地点 的员工。根据《社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需的缴费,并视情况处以每天高达0.05%或0.2%的滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正未缴纳社会保险缴费的,可以处以逾期一倍至三倍的罚款。此外,《中华人民共和国个人所得税法》要求 在中国经营的公司按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资个人所得税。
与税务有关的规例
所得税和预扣税
《企业所得税法》对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率,包括外商投资企业和国内企业。外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息,被视为非居民企业,在中国境内没有设立或设立地点,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或所在地无关,企业所得税法对此征收10%的企业所得税,除非S注册成立的该直接控股公司与中国签订了税收协定,规定了不同的预提税率。例如,香港的控股公司有
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如果控股公司是股息的实益所有人,则需缴纳5%的预扣税。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。因此,根据企业所得税法,如果我们被视为非居民企业,我们在中国的子公司向我们支付的股息可能需要缴纳10%的预扣税。
企业所得税法规定,在中国以外设立的企业,其事实上的管理机构设在中国的,视为居民企业。事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、财务和会计、财产等有效实施全面管理和控制的组织机构。目前,没有关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。国家税务总局或国家税务总局 发布了关于认定中国人的通知-基于实际管理主体的受控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业,或第82号通告,2009年4月22日。根据中国税务总局第82号通知,中国控制的离岸注册企业在中国设有事实上的管理机构,将被视为中国税务居民,其在全球的收入将被视为中国企业所得税 只有满足以下所有条件:(A)日常运营管理的主要地点在中国;(B)与该企业有关的财务和人力资源事项由中国的组织或人员做出或批准的决策;(C)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要位于或保存在中国;及(D)50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯于在中国居住。此外,SAT还发布了中控离岸公司居民企业所得税管理办法(试行),或税收试行办法,于2011年7月27日起施行,2011年9月1日起施行,并于2015年修订,为第82号通知的实施提供了更多指导。第82号通函和税务试行办法仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,不适用于我们的案件。但第82号通告和税务试行办法中规定的确定标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的,还是由中国或外国个人控制的。
SAT发布了一份关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知 ,或国家税务总局公告7,取代或补充了此前根据《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知的某些规定。
根据SAT公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业 目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT公告7,中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言,有关收益 将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联,则须按适用税务条约或类似安排提供的税收优惠,按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于我们的一些涉及中国应税资产的交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费 宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。请参阅《中国做生意的风险因素与风险》。尚不清楚
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根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们是否会被视为中国居民企业,并取决于我们中国居民企业身份的确定,我们的中国子公司向我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税,我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国所得税,我们美国存托凭证的持有人可能需要对我们的美国存托凭证的股息和转让收益缴纳中国预扣税。
2017年10月17日,SAT发布了一份国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的通知,或SAT公告37。本《SAT公示第37号》自2017年12月1日起施行,自2017年12月1日起废止SAT通告 698。
根据SAT公告37和其他适用的中国法律,扣缴义务人(例如,向非中国居民支付来自中国的收入的付款人)有义务从支付中扣缴中国所得税。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内申报,并将扣缴税款汇入所在地主管税务机关。扣缴义务人应当建立代扣代缴税款账簿,并将有关合同文件存档,以记录非居民企业代扣代缴企业收入的真实情况。
虽然扣缴义务人有义务代扣代缴中国有关税款,但如未能代扣代缴,非中国居民仍须自行缴纳有关税款。非中国居民不履行纳税义务将受到惩罚,包括全额缴纳应缴税款、罚款和该等税款的违约利息。
中华人民共和国增值税
2016年3月23日,中国财政部、中国国家税务总局联合发布关于在全国范围内开展价值征收试点工作的通知 以增值税代替营业税,或36号通知,于2016年5月1日生效。在36号通告生效后,我们的大部分中国子公司将按6%的税率缴纳增值税或增值税,并允许它们通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税负债。
根据第36号通知,在中国境内提供服务的单位和个人应缴纳增值税。 服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中华人民共和国的中华人民共和国内提供。需缴纳增值税的服务包括提供转让金融工具等金融服务。根据第36号通知对金融工具的定义,美国存托凭证和/或股票很可能被视为金融工具。因此,如美国存托凭证及/或股份持有人为位于中国境外的实体或个人 ,则该等美国存托凭证及/或股份的持有人将该等美国存托凭证及/或股份转售予位于中国境外的实体或个人并获得任何收益,因为服务提供者或服务接受者均非位于中国 ,理论上第36号通函并不适用,而买方并无责任扣缴增值税或征收当地税款。然而,如果美国存托凭证和/或股份的卖方或买方位于中国境内,增值税的适用性存在不确定性。
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管理
董事、行政人员和高级管理人员
下表列出了与我们现任董事、高管和高级管理层有关的某些信息。
名字 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
Alex S.Xu( ) |
53 | 董事长兼首席执行官 | ||||
格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯 |
61 | 董事,总法律顾问 | ||||
平林明 |
50 | 独立董事 | ||||
冰屋协( ) |
47 | 独立董事 | ||||
杨益平( )* |
34 | 董事和副运营总裁 | ||||
董Li( )** |
41 | 独立董事 | ||||
新月茉莉·盖夫纳 |
45 | 首席财务官 | ||||
文气( ) |
39 | 总裁副局长:人力资源与管理 | ||||
杨勇( ) |
38 | 总裁副局长,发展 |
* | 预计将不再是董事,紧接在S宣布美国证券交易委员会生效之前,我们以F-1表格形式提交注册声明,本招股说明书是其中的一部分。 |
** | 已接受委任为我们的独立董事,自美国证券交易委员会S宣布我行在F-1表格中的注册声明生效之日起生效,本招股说明书是其中的一部分。 |
Alex S.Xu先生( )是我们的创始人,自2004年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。徐先生是美国太平洋住宅公司的创始人,该公司是加州一家主要的住宅房地产开发商,自1997年以来一直担任董事长。自1997年以来,他还一直担任Foothill医疗中心的董事管理人员。在创立我们公司之前,徐先生曾在1995年至1997年担任美国统一总裁投资发展公司的首席运营官。从1994年到1996年,徐先生在圣安妮塔房地产企业有限公司担任财务总监。从1990年到1994年,徐先生在百老汇百货公司担任会计和企业数据服务经理。徐先生于1984年获得北京理工大学工学学士学位S,并于1990年获得南加州大学计算机工程和应用数学硕士学位S。
格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯先生自2005年以来一直担任董事公司的首席法律顾问和总法律顾问。自1989年以来,卡恩斯先生先后在Cox,Castle&Nicholson LLP担任合伙人和合伙人。从1985年到1989年,卡恩斯先生在Jones,Day,Reavis&Pogue律师事务所担任助理。从1983年至1985年,他作为助理在金德尔和安德森工作。卡恩斯先生于1980年在加州大学圣克鲁斯分校获得S政治学学士学位,并于1983年在洛约拉法学院获得法学博士学位。
Hirabayashi先生自2011年以来一直担任我公司董事的独立董事。他目前 自2018年1月起担任Accordia Golf Co.,Ltd.首席执行官。2016-2017年,平林先生担任H.I.S.株式会社副董事长兼董事总裁兼首席执行官。2008年-2016年,Hirabayashi先生担任H.I.S.株式会社高管董事和总裁代表。2007年-2008年,担任H.I.S.株式会社董事总裁。1993年-2007年,Hirabayashi先生历任监事、经理、副总经理、曾任H.I.S.株式会社区域销售部高级总经理的Hirabayashi先生于1986年毕业于Koseigakuen高中。
谢炳武先生( )自2011年起作为我们公司的独立董事。谢先生是创始人和所有者,自2009年以来一直担任环球标准投资管理有限公司的董事,自2005年以来一直担任ValueAlert有限公司的 董事。2014年至2016年,谢先生担任高富资产管理有限公司合伙人及诺亚控股(香港)有限公司副首席投资官。2009年至2014年,谢 先生在泽格资本管理有限公司与中智企业集团的并购部担任董事董事总经理,总裁先生担任公司副总裁,负责
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中融国际信托股份有限公司房地产金融事业部。2000年至2009年,谢先生在日本和香港的雷曼兄弟担任过各种职务,分别担任投资管理事业部副总裁总裁 和高级副总裁,固定收益事业部副总裁总裁,并自2006年12月起担任中国房地产私募股权投资事业部负责人。谢先生于1993年获得哈尔滨工业大学科技英语专业学士学位S,1998年获得日本国际大学国际发展(经济学)硕士学位。
杨益平博士( [br})自2018年起任我司董事,2017年起任我司运营副总总裁,2016年起任我司销售营销副主任总裁。杨博士自2016年以来一直在我们公司 担任总经理秘书和董事集团营销,负责销售渠道、客户预订服务、在线推广、公关和平面设计。她最初加入我们公司时是作为董事长的执行助理。2011年至2015年,杨博士在连锁制造企业江西京峰实业有限公司担任过各种职务,包括营销董事、销售经理、总经理助理。杨博士于2004年在上海交通大学获得S应用数学学士学位,并于2006年通过博士学位考试。她于2010年获得香港中文大学金融工程博士学位。
董Li先生( )将作为我们的独立董事,在美国证券交易委员会宣布美国证券交易委员会在F-1表格中的注册声明生效后立即生效,本招股说明书是其中的一部分。Mr.Li自2017年9月起担任董事 ,并自2017年7月起担任精锐教育集团有限公司首席财务官。Mr.Li于2016年4月至2017年4月担任飞马传媒集团有限公司首席财务官,并于2015年3月至2016年2月担任Ecoacs Robotics Holdings Limited首席财务官 。2008年9月至2015年2月,Mr.Li在美银美林和工商银行国际香港的投资银行业务担任助理和副行长总裁。在此之前,Mr.Li曾在毕马威S审计业务部北京办事处和硅谷办事处工作过较长一段时间。Mr.Li于1999年7月获清华大学经济与管理学院会计学学士学位S,2008年6月获西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位S。Mr.Li是中国注册会计师协会和加拿大注册总会计师协会会员。
自2017年以来,贾斯敏·格夫纳女士一直担任我们的首席财务官。格夫纳女士于2016年至2017年在乐视网担任负责亚太区企业融资及发展的总裁副总裁,并于2013年至2017年担任AG半导体(香港)有限公司独立董事。2014年至2016年,她担任嘉年华集团国际控股有限公司首席财务官。2011年至2014年,她担任凯德国际投资有限公司的董事董事总经理。从2008年至2011年,她 担任澳新银行的企业和机构银行业务董事。2005年至2008年,格夫纳女士在汇丰银行工作,担任中国业务开发部主管和消费者与零售业务部总裁副总裁。Geffner女士于1994年获得纽约城市大学国际营销和金融学士学位,并于1997年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。2000年,格夫纳获得了终审法院的资格。
文琪女士( )自2016年起担任我司人力资源和行政副总经理总裁。齐女士自2006年以来一直在我们公司担任各种职务。2013年至2016年,她担任我们 信息技术部的董事,负责安排项目、评估员工绩效并规划我们公司信息技术解决方案的发展。2011年至2013年,齐女士担任我们采购部的董事 。2008年至2009年,2009年至2011年,先后担任我们法律事务部监督员、董事。2006年至2007年,齐女士担任我们董事会主席的执行秘书。齐女士于2002年在北京科技大学获得S法学学士学位,2005年在赫特福德郡大学获得法学硕士学位S。
杨勇先生( )自2015年起担任我们的发展副手总裁。2013年至2015年,杨先生在我公司担任区域经理,2012年至2013年,杨先生担任区域副经理。2012年,他 担任我们皖南地区的区域董事。2011年至2012年,杨先生在
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作为我们公司的区域经理和开发专家。2011年至2010年,先后担任安徽分公司副经理和经理。2007年至2009年,杨先生任和美酒店股份有限公司合肥分公司总经理助理。杨先生就读于安徽行政学院经济管理学院经济管理专业,2004年毕业。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事对公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务和真诚行事的义务,并以他们认为符合我们最佳利益的方式行事。我们的董事还必须仅出于正当目的行使其 权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何一位董事的责任被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《公司法中的股份资本说明》。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中 有利害关系,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可能被计入考虑任何该等合同、拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或 义务的担保。
董事及高级职员的提名、选举及任期
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每位董事将任职至其继任者上任,或直至其较早前去世、辞职或免职,或其初始任期自首次公开募股完成之日起计四年届满。董事如(I)身故、破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)被发现精神不健全、(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议,而本公司董事议决 辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
我们的董事会成员将由董事会的提名和公司治理委员会提名。董事的被提名人将在我们的年度股东大会上以股东简单多数票选出。
董事会委员会
根据纽约证券交易所上市公司手册,一个人或实体持有超过50%投票权的公司被视为受控公司。受控公司不需要遵守纽约证券交易所的公司治理规则,该规则要求董事会必须拥有多数独立董事,拥有独立的薪酬委员会,并拥有独立的提名/公司治理委员会。本次发行完成后,只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司。我们目前无意依赖受管制公司的豁免。
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我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纽约证券交易所公司治理规则下的母国公司治理实践。
审计委员会
在本次发行完成时,我们的审计委员会最初将由谢炳武、平林明和Li董组成。谢炳武将担任我们审计委员会的主席。我们期望Li董符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。我们期望谢炳武、平林明和Li均能满足纽约证券交易所或纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的独立董事的要求,并满足修订后的1934年美国证券交易法10A-3规则或交易法中规定的独立标准。我们的审计委员会将完全由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
| 选择和评估独立审计师的资格、业绩和独立性; |
| 预先批准或在允许的情况下批准允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
| 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和表格20-F中6B项规定的其他人之间的关联方交易; |
| 与管理层和独立审计师一起审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表; |
| 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的 投诉; |
| 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议;以及 |
| 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会最初将由格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯、亚历克斯·S·徐和谢炳武组成。格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯将担任我们薪酬委员会的主席。我们预计冰雪将满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的独立董事的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会将负责:
| 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
| 审查和评估董事和高管的业绩,并确定董事和高管的薪酬; |
| 审查和批准我们与我们的执行人员的雇佣协议; |
| 根据我们的激励薪酬计划和股票激励计划,确定我们高管的绩效目标; |
| 按照条款管理我们的股票激励计划;以及 |
| 执行董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
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提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会最初将由Alex S.Xu、Akira Hirabayashi和Gregory James Karns组成。Alex S.Xu 将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们希望Hirabayashi能够满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节所指的独立董事的要求。
我们的提名和公司治理委员会将负责以下事务:
| 推选董事会提名人,由股东选举或者董事会任命; |
| 定期与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
| 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议,并就公司治理事项向董事会提出建议 。 |
道德准则与公司治理
我们通过了一套道德准则,适用于我们所有的董事、高管和员工。我们将在我们的网站上公开发布我们的道德规范。
此外,我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则 ,包括批准关联方交易。我们的公司治理准则还规定,任何采用新的股权激励计划和对此类计划进行任何重大修订都必须得到我们非执行董事的 批准。指引反映了有关S董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们修订的组织章程。
资格
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
雇佣协议
我们已与所有高管签订了 雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于员工的某些行为,包括但不限于对重罪的定罪,或员工在受雇过程中故意的严重不当行为,我们可以在事先书面通知的情况下随时终止其雇佣关系,并且在每种情况下,如果此类行为对我们造成了实质性和明显的经济损害。对于我们在收到员工的补救请求后未及时补救的任何重大违反雇佣协议的行为,高管可以在事先书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。此外,任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下,随时终止雇佣协议,而无需任何理由。员工被解雇时,一般有权获得至少一个月S工资的遣散费。
每位高管已同意在其协议条款期间和之后保密,并且不会使用我们的任何机密信息、技术秘密、商业秘密和专有技术,除非是为了履行与雇佣相关的职责。我们的执行官员
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还同意向我们披露他们所完成的工作所产生的所有发明、设计和技术,并将此类发明、设计和技术的所有权利、所有权和利益授予我们。此外,我们的每一位高管都同意,在他或她在我们任职期间及之后的三年内:(I)不服务、投资或协助任何与我们的业务竞争的业务;以及(Ii)不招揽我们的任何高管、董事、员工或代理。
董事及行政人员的薪酬
董事可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。董事可行使本公司的一切权力,借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本,并发行债券或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。
2017年,我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计人民币260万元(40万美元)的现金薪酬。此外,我们还记录了以股份为基础的一次性薪酬支出人民币3,800万元(580万美元),用于向我们的某些董事S发行股份,以弥补他们过去担任董事的服务。除此一次性股份薪酬外,吾等并无向董事及行政人员支付任何其他现金薪酬或实物福利。我们还在2017年为董事和高管预留了总计人民币10.2万元(合15.7万美元)的养老金、退休或其他福利。
有关授予我们的董事和高管的期权的信息,请参阅股票激励计划。
股票激励计划
2018年股权激励计划
2018年1月,我们的董事会通过了我们2018年的股票激励计划,以吸引和留住人才,为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。2018年股票激励计划规定授予期权、限制性股票和限制性股票单位,统称为奖励。我们的董事会已授权在行使我们2018年股票激励计划授予的奖励后,发行最多9,000,000股A类普通股。
计划管理
我们董事会的薪酬委员会,或者在薪酬委员会成立之前,我们的董事会主席将管理2018年的股票激励计划。薪酬委员会或董事会主席将视情况决定接受奖励的参与者、奖励的类型和数量以及每笔奖励的条款和条件。
授标协议
根据我们2018年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制 ,其中可能包括奖励的期限、在承授人S受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励 。
转让限制
承授人在2018年股票激励计划下授予的奖励中的权利不得由承授人以遗嘱或继承法以外的任何方式转让,并且除有限的例外情况外,只能由承授人在 承授人在世期间行使。
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期权行权
根据2018年股票激励计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。因行使购股权或购买购股权相关股份而须为本公司普通股支付的代价 可能包括现金、支票或其他现金等价物、普通股、吾等在无现金行使中收取的代价,或上述支付方式的任何组合。
控制变更时的加速
如果我们公司的控制权发生变更,授予协议可能会根据 协议规定加速授予奖励。我们的薪酬委员会或我们的董事会可以(I)取消公平市价的奖励,(Ii)规定发行替代奖励或(Iii)规定在控制权变更前至少15天内可对所有受其影响的股份行使奖励 ,此类奖励应在控制权变更后终止。
终止和修改
除非提前终止,否则我们的2018年股权激励计划将在十年后到期。我们的董事会有权修改或终止我们2018年的股票激励计划,但须经股东批准,以符合适用法律的要求。对2018年股票激励计划的任何修订,如 (I)增加2018年股票激励计划下的普通股数量或改变可授予任何参与者的最高股票数量,或(Ii)削弱参与者在未经S同意的情况下先前根据该计划授予该参与者的任何奖励下的任何权利,均需获得股东批准。
已授予的期权
我们的董事会只向2018年股票激励计划的参与者授予了期权。2018年1月,我们向我们的某些员工和董事授予了1,703,000份购买A类普通股的期权 。所有这些选择权均以适用的归属时间表为准。截至招股说明书日期,共有(I)1,703,000股A类普通股可于 行使未行使购股权时发行,及(Ii)7,297,000股A类普通股预留供未来发行。下表汇总了截至招股说明书发布之日,我们根据2018年股票激励计划向董事和高管授予的期权 。
名字 |
股份数量 潜在的 授予的期权 |
行权价格(美元/美元 共享) |
授予日期 | 到期日 | ||||||||||
亚历克斯·S·徐 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
12.00 | (2) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |||||||||||
平林明 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
谢炳武 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
杨益平 |
* | 16.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
新月茉莉·盖夫纳 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
文琪 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
杨勇 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 相当于公开发行价。担任我们公司董事的酬劳。 |
(2) | 作为我们公司的总法律顾问。 |
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大股东
下表列出了以下公司对我们股票的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和高管; |
| 我们的董事和行政人员作为一个整体;以及 |
| GTI是我们所知的唯一实益持有我们5.0%或更多股份的股东。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
下表中的计算假设于紧接本次发售完成前有91,352,209股已发行股份,包括(I)56,589,300股A类普通股及(Ii)34,762,909股B类普通股,并反映吾等根据本次发售发行10,200,000股A类普通股。
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
普通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
得票率 在本次发行后举行 |
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数 | % | 数 | % | % | ||||||||||||||||
董事及行政人员: |
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亚历克斯·S·徐(1) |
91,352,209 | 100.0 | 91,352,209 | 90.0 | 94.0 | |||||||||||||||
格雷戈里·詹姆斯·卡恩斯 |
| | | | | |||||||||||||||
平林明 |
| | | | | |||||||||||||||
谢炳武 |
| | | | | |||||||||||||||
杨益平 |
| | | | | |||||||||||||||
新月茉莉·盖夫纳 |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
文琪 |
| | | | | |||||||||||||||
杨勇 |
| | | | | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
91,419,709 | 100.0 | 91,419,709 | 90.0 | 94.0 | |||||||||||||||
主要股东: |
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格林豪泰酒店管理集团 公司(2)(3)(4) |
91,352,209 | 100.0 | 91,352,909 | 90.0 | 94.0 |
备注:
* | 实益持有我们不到1%的流通股。 |
(1) | 代表(I)56,589,300股A类普通股及(Ii)34,762,909股B类普通股。徐先生被视为实益拥有广东电信持有的全部股份,因 (I)他于广东电信S担任董事二人董事会成员;及(Ii)他于广东电信拥有83.9%投票权。因此,Alex S.Xu先生有权(I)投票或指示 投票,及(Ii)处置或指示处置GTI持有的所有股份。 |
(2) | GTI将我公司20%的股份质押给浦发银行。见风险因素与美国存托凭证和本次发行相关的风险 GTI已将我们20%的普通股质押给浦发银行,本次发行完成后,将需要质押额外的普通股。如果浦发银行取消这些股份的赎回权,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。在本次发行完成后,我们84.7%的A类普通股和100%的B类普通股将由我们的母公司广东国际金融有限公司拥有。 随后,广东国际金融有限公司打算登记并向其每位股东分配不超过60%的股份,这些股份相当于截至本次发行结束时该等股东持有广州国际金融有限公司的股份比例。作为一个 |
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根据证券法,S股东须与吾等订立锁定协议,同意(其中包括)在本招股说明书日期起计六个月届满前,不提供、出售、订立买卖合约、质押、授出任何购买选择权或出售合约、授出任何购买权利或认股权证、授予任何购买、借出、作出任何卖空、提交登记声明或提出任何要求或行使提交登记声明的任何权利,或以其他方式处置我们的任何股份。受此类禁售协议约束的股份数量将在本招股说明书发布之日起的六个月期间 结束时减少25%,此后每六个月期间减少一次,直至本招股说明书日期起两年为止。 |
(3) | S普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有三(3)张投票权。目前,GTI拥有33,414,026股A类普通股和57,938,182股B类普通股已发行和已发行。 |
(4) | Alex S.Xu先生直接或间接通过其控制的实体持有GTI 57,938,182股B类普通股,包括(A)徐先生和S家族信托基金持有的GTI B类普通股36,340,682股,徐先生夫妇为该信托基金的财产继承人和受托人,因此,徐先生拥有投票权和处置权;(B)由在萨摩亚注册的公司格林豪泰酒店管理有限公司持有的GTI B类普通股17,047,500股,徐先生为唯一股东,并行使唯一投票权和否决权控制。及(C)由Keystone Pacific,LLC持有的4,550,000股广东泰富B类普通股,Keystone Pacific,LLC的唯一成员为徐先生及S家族信托基金,因此徐先生对该等股份行使投票权及处分控制权,合共使徐先生及S于广东泰富拥有83.9%的投票权。吴建德先生直接或间接透过其所控制的实体持有10,267,667股德国电信A类普通股,包括(A)透过加州有限合伙企业Wu Green Tree Limited Partnership(Wu Green Tree Limited Partnership)持有德国电信9,667,667股A类普通股,及(B)个别持有德国电信600,000股A类普通股。Mr.Wu和吴绿树的业务办公室是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道260号,邮编:92660。吴绿树持有的广东电信A类普通股的投票权及处分权由吴绿树的两名普通合伙人吴建德及其妻子Maggie控制,因此Mr.Wu有权(I)投票或直接投票,及(Ii)处置或直接处置吴格林所持的所有广东国际金融有限公司股份。除徐先生及Mr.Wu外,据吾等所知,并无其他股东实益拥有广东国际实益持有的5.0%或以上股份。 |
截至2017年12月31日,我们的流通股均不是由美国登记在册的股东持有。我们不知道有任何安排 可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
GTI在根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》获得豁免注册的发行中获得股票,因为此类发行涉及私募或向非美国人进行离岸销售。
我们持股的历史性变化
有关我们持股的历史变化,请参阅股本说明?证券发行历史。
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关联方交易
雇佣协议
见 ?管理?雇佣协议。
股票激励计划
见管理层股权激励计划。
与关联方的其他交易
为APAM Holdings,LLC提供担保
针对本公司主席兼行政总裁徐家杰全资拥有的酒店项目管理公司APAM Holdings在美国投资酒店资产的计划,我们与中国光大银行及东亚银行有限公司订立了一项担保安排,根据安排,我们在前者的银行存入一笔人民币存款,以便后者 发放信贷额度,供APAM Holdings投资S徐家诚全资拥有的酒店项目开发公司Bayshore。我们将人民币6500万元现金存入中国光大银行的抵押品账户,根据担保安排,该抵押品账户于2016年被人民币7000万元的保证金取代。截至2015年12月31日和2016年12月31日,分别有6500万元和7000万元人民币计入我们合并资产负债表的限制性现金 。2017年,担保解除,我们的现金保证金从抵押品账户中释放。
此外,我们在2012年和2013年分别向Bayshore提供了两笔贷款,总额为1,250,000美元。这些贷款在2017年得到了Bayshore的全额偿还。
与GTI的交易记录
2016年12月,就德国邮政S拟收购与德国邮政S酒店业务无关的若干资产,目前构成格林酒店的主要资产,现金人民币1.1亿元于2016年12月作为履约保证金入账。截至2016年12月31日,该金额 被归类为我们的受限现金。
2017年3月,作为广东泰富S收购融资计划的一部分,广东泰富从浦发银行获得了一笔约人民币9亿元的欧元贷款。根据浦发银行的要求,GTI为获得银行贷款提供了9亿元人民币的限制性现金抵押品。格林酒店成立后,也有责任维持此类受限现金抵押品账户,以担保德国商务部在银行贷款项下的义务。
2017年4月,收购完成后解除履约保证金人民币1.1亿元。2017年7月,GTI用不属于我们集团的一家子公司的现金取代了人民币1.2亿元的抵押品,从而从受限现金账户释放了相应金额的现金。2017年12月,GTI分两期偿还了3.4亿元人民币的贷款,约5.6亿元人民币的银行贷款仍未偿还。GTI还用我公司20%的股权和亚历克斯·S·徐先生的个人担保取代了剩余的7.8亿元现金抵押品。 因此,我们的7.8亿元现金从受限现金账户中释放出来。
与中青旅上海金鱼号国际酒店有限公司的交易。
中青旅上海金宇豪国际酒店有限公司是一家拥有酒店大楼的公司,计划开发一座高档酒店。为了投资Jyh,我们在2014年向Jyh提供了一笔贷款,
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其后于同年购入京华控股S约25.8%的股权。截至2015年12月31日,该笔贷款的未偿还金额为人民币1810万元。Jyh还在2014年和2015年为我们提供了营运资金需求方面的预付款。我们偿还了预付款人民币1,280万元,截至2015年12月31日,应付智和的未偿还预付款为人民币3,230万元。2016年,我们偿还了预付款人民币1420万元。于2016年8月,吾等以总代价人民币1.297亿元向上海永进物业管理有限公司出售吾等于智联物业的股权,智联物业不再为吾等关联方。
与天津格林豪泰天宝酒店管理有限公司的交易。
我们拥有天津绿树天宝酒店管理有限公司50%的股权,也就是我们的加盟商之一天宝酒店。2015年、2016年和 2017年,我们从天宝获得的特许经营费收入分别为人民币60万元、人民币50万元和人民币40万元(10万美元)。截至2015年12月31日,天宝到期的人民币45.7万元代表应支付给我们的特许经营费。同时,当客人通过我们的中央预订系统预订酒店房间并选择预付住宿费用时,我们首先收取款项,然后按月与我们的特许经营商结算。截至2016年12月31日和2017年12月31日的人民币178.8千元和人民币473.0千元(72.7万美元)分别代表我们为天宝收取的预付款项和与天宝结算的预付款项。
与盐城市泽信酒店管理有限公司的交易。
我们拥有盐城市泽信酒店管理有限公司50%的股权,或我们的特许经营商之一泽信。2015年、2016年和2017年,我们 从泽信获得的特许经营费收入分别为人民币66万元、人民币152.3万元和人民币23.28万元(约合35.8万美元)。截至2015年12月31日和2016年12月31日,泽信应付的人民币110万元和人民币50万元是应付给我们的特许经营费和我们的预付款。2017年,我们向泽信贷款。截至2017年12月31日的贷款余额为人民币350万元(合50万美元)。
与纳帕无限酒庄(上海)有限公司的交易。
纳帕无限酒庄(上海)有限公司是一家葡萄酒经销商,由亚历克斯·S·徐的兄弟控制。我们不时为营运资金目的向国家适应行动方案提供贷款。于2015年及2016年,吾等分别向NAPA垫付人民币360万元及人民币40万元,而该等垫款的未偿还余额分别为人民币360万元及人民币400万元。 2017年,我们与NAPA进行了总计400万元人民币(约合60万美元)的葡萄酒采购,通过向NAPA提供预付款结算。
与太平洋酒店管理(荣成)有限公司的交易。
太平洋酒店管理(荣成)有限公司,或荣成,是一家外商投资公司,其法定代表人是 亚历克斯·S·徐先生的兄弟。我们不时向太平洋酒店管理(荣成)有限公司或拥有一座商业建筑的投资公司荣成提供预付款,用于营运资金用途,包括支付当地税费。2015年和2016年,我们分别垫付了人民币360万元和人民币10万元,垫款余额分别为零和人民币10万元。荣成于2017年与我们解决了这些预付款。
与519信息技术(上海)有限公司的交易。
519信息技术(上海)有限公司,或519,是一家由亚历克斯·S·徐先生的兄弟控制的葡萄酒经销商,我们购买葡萄酒在我们的酒店消费。截至2016年12月31日,519到期的4100元人民币(591美元)代表我们购买葡萄酒的未付款。这笔钱是在2017年结清的。
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与Ms.Yan·张的交易
Ms.Yan·张是我们公司的一名高级管理人员。2016年,我们借给Zhang女士人民币1.5亿元成立了一家公司,这是德国电信投资的交易结构的一部分。这笔贷款是无抵押的,年利率为3.5%,在2017年12月31日之前按要求偿还。2016年和2017年,Zhang女士分别偿还了人民币3000万元和人民币1.281亿元,我们 分别记录了各自年度的利息收入人民币460万元和人民币350万元(50万美元)。这笔贷款在2017年得到了全额偿还。
2017年7月,我们与Zhang女士控制的一家公司签订了股权转让协议,出售其持有的威塞隆企业管理有限公司45.29%的股权,现金对价为人民币2340万元(合360万美元)。我们于2017年度确认出售收益人民币160万元(30万美元)。
与斯泰根伯格(北京)酒店管理有限公司的交易。
斯泰根伯格(北京)酒店管理有限公司,或称斯泰根贝格,是我们的股权投资者。2017年,我们向Steigberger提供了一笔贷款, 截至2017年12月31日,此类贷款的未偿还金额为人民币22.5万元(合3.46万美元)。
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股本说明
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2016修订本)及开曼群岛普通法(我们称为开曼公司法)管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为250,000,000美元,分为(I)400,000,000股A类普通股,每股面值0.50美元,及(Ii)100,000,000股B类普通股,每股面值0.5美元。本次发行完成后,我们将发行66,789,300股A类普通股和34,762,909股B类普通股 ,反映我们根据此次发行发行了10,200,000股A类普通股。
我们修订和重述的现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们称为我们的章程,于2018年3月11日通过。
以下是我们的条款和开曼公司法中与我们股票的重大条款有关的某些重大条款的摘要。
股票
将军
我们所有的已发行和流通股都是全额支付的,不可评估。我们的股票是以登记的形式发行的,并在我们的股东名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们可能不会向无记名发行 股票。
分红
我们股票的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
我们的股本 目前分为两类股份。本次发行完成后,我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。就需要本公司股东投票的事项而言,A类普通股持有人每股有权投一(1)票,而B类普通股持有人则有权每股三(3)票,前提是该等B类普通股由本公司创办人、主席兼行政总裁徐家杰先生、徐家杰先生、S家族信托或S指定的家族信托受让人拥有。
在任何股东大会上,投票都是通过投票进行的。
股份转让
本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何普通或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何股份。
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本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与其有关的股票的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让的股份是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权; |
| 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及 |
| 如向联名持有人转让,转让不得超过四名联名持有人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知。
清盘
在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从 应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
经本公司股东特别决议案批准,清盘人可将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分给股东,并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的价值,并可决定如何在本公司股东或 不同类别股东之间进行分割。
我们是一家根据开曼公司法注册的有限责任公司,根据开曼公司法,我们股东的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明,声明我们成员的责任是如此有限。
赎回、购回及交出股份
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准,或本公司的章程细则另有授权。根据开曼公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司可在支付有关款项后, 在债务于正常业务过程中到期时立即偿还该等债务。此外,根据开曼公司法,(I)除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(Ii)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(Iii)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
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催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时要求股东(或任何股东)在指定付款时间前至少十四个历日向该等股东发出通知,要求支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼公司法,我们并无责任召开股东周年大会。吾等的细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们董事会的多数成员或由我们的董事长召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。任何 股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东,相当于我们所有已发行股份所附并有权 投票的全部投票权的不少于三分之一。
《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的章程细则规定,如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行股份所附全部投票权合计不少于 三分之一的股东,本公司董事会将召开特别股东大会,并将所要求的决议在该大会上付诸表决。然而,我们的章程细则并不赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。
董事局的议事程序
我们的条款规定,我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定,除非确定在另一个数字,否则将是董事的多数。
我们的章程规定,董事会可不时行使本公司的所有权力筹集资本或借款,抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和资产(现有和未来)以及未催缴资本,并发行本公司的债券、债券和其他证券,无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。
《资本论》的变化
我们的 股东可以不时通过普通决议:
| 增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 将我们现有的股份或任何股份再分成数额较小的股份;或 |
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| 取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将我们的股本数额减去如此注销的股份的数额。 |
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
查阅簿册及纪录
根据《开曼公司法》,我们股票的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 您可以找到更多信息的位置。
获豁免公司
我们是一家根据开曼公司法正式注册成立并有效存在的获豁免有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同:
| 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
| 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
| 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
Br}有限责任是指每个股东的责任仅限于该股东对S持有的公司股票未支付的金额(但特殊情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。本次发行完成后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。在本次发行完成后,我们可能会在某些公司治理实践中遵循母国惯例,这可能与纽约证券交易所的公司治理规则不同。纽约证券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召开年度股东大会。此外,我们的章程允许我们的董事根据我们章程中规定的程序召开股东特别大会。
公司法中的差异
开曼公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此
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开曼公司法和英国现行公司法。此外,开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(I)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司作为尚存公司,以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为进行该等合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划须经(I)各组成公司的 股东的特别决议案及(Ii)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但条件是持不同意见的股东必须严格遵守开曼公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《开曼公司法》还载有法定规定 ,以安排计划的方式便利公司的重组和合并,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准, 此外,他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
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| 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
| 根据《开曼公司法》的其他一些条款,这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
开曼公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的小股东。收购要约提出并于要约提出后四个月内获90%受影响股份的持有人接受时,要约人可于该四个月期限届满后的两个月内,要求其余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供了接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼
在 原则中,我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局,开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战:
| 违法的或非法的行为越权行为与公司有关,因此不能得到股东的认可; |
| 一种行为,尽管不是越权行为需要获得尚未获得的有条件(或特殊)多数(即多于简单多数)的授权;以及 |
| 构成对少数群体的欺诈的行为,其中违法者自己控制着公司。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼公司法没有限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款 规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因S公司的业务或事务的行为(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人不诚实、故意违约或欺诈除外,包括 在不损害上述一般性的情况下,董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们打算与我们的董事和管理人员 签订赔偿协议,为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。
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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
我国条款中的反收购条款
我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使根据我们不时修订和重述的章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须 告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃公司的受托人,因此 彼对公司负有下列责任:真诚为公司最佳利益行事的责任、不因其董事地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置的义务以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会,前提是他们 遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会可以召开特别会议。
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或管理文件中授权这样做的任何其他人,但股东可能被禁止召开特别会议。
《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的细则允许持有合计不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行股份的全部投票权的股东要求召开股东特别大会,在这种情况下,本公司董事会有义务召开特别股东大会并将如此征用的决议付诸表决。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为开曼群岛获豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,不允许对董事选举进行累积投票,除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们的条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款,董事可以通过我们股东的特别决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份达15%或以上的人士或集团,或本公司的联属公司或联营公司并于过去三年内持有本公司已发行有表决权股份达15%或以上的人士或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易,但我们董事承担的受托责任确实要求此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行,并且不会对小股东构成欺诈。
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解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起,方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼公司法,我们的公司可以通过我们的成员的特别决议进行清盘,或者,如果我们的公司无法偿还到期的债务,可以通过我们的成员的普通决议进行清盘。此外,开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ,包括法院认为公正和公平的情况。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,吾等只有在取得不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意,或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可对任何类别股份所附带的权利作出重大更改 。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司注册成立证书只有在获董事会采纳及宣布为适宜且获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下方可修订,而细则可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修订,如公司注册证书有此规定,亦可由董事会修订。根据开曼公司法及本公司的章程细则,本公司的章程细则须经本公司股东通过特别决议案方可修订。
非香港居民或外国股东的权利
我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
董事发行股份的权力
根据我们的章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息等值权利、认股权证和类似的基于股权的权利,包括或不包括优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。特别是,根据我们的章程细则,本公司董事会有权发行全部或任何部分我们的资本,而无需股东采取进一步行动,并确定指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及由此产生的限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,其中任何或全部可能大于我们的股份权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下,发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股,这可能会对我们股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事按照公司最佳利益行事的受托责任,优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止控制权的变更
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我们或使撤换管理层变得更加困难。此外,发行优先股可能会降低股票的市场价格,并可能对股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
证券发行史
我们公司成立以来的证券发行情况
2017年11月,GTI以其当时持有的绿树萨摩亚全部股本认购了我们总计48,635,251股A类普通股和42,716,957股B类普通股。
2018年3月11日,我们将7,954,048股B类普通股重新指定为 A类普通股。
股票期权
我们的2018年股票激励计划规定授予期权、限制性股票和限制性股票单位,统称为 奖励。根据2018年股票激励计划,可在行使奖励时授予最多9,000,000股A类普通股。截至本招股说明书日期,根据2018年股票激励计划下所有未偿还期权可能发行的股票数量为1,703,000股。
有关更多信息,请参阅管理层?股票激励计划。
可与我们的股票交换的流通权
2017年4月,我们与一群与我们无关的投资者一起购买了宜邦酒店集团有限公司30%的股权。投资协议规定,一旦向纽约证券交易所提交上市申请,共同投资者有权将其在宜邦的股权转换为我公司的股票。2017年12月,我们与共同投资者签订了一项补充协议,以修改他们的交换权。补充协议规定,如果宜邦和S按照美国公认会计准则编制并经四大会计师事务所审计的财务报表在2020年4月30日之前公布,任何共同投资者可以将其在宜邦的股权转换为我们的股份。交换时可交割的股份数量将根据市盈率公式 乘以宜邦S 2019年收益(剔除非经常性项目后),乘以交易所持有人持有的宜邦股权百分比,再除以本公司S在紧接宜邦S 2019年经审计财务报表由交易所股东提供之前20个交易日的平均收盘价。市盈率定义为本公司2019年S在宜邦S 2019年前20个交易日的平均收盘价 交易所股东提供的经审计的财务报表除以我公司2019年S的每股收益(剔除非经常性项目后)。截至本招股说明书发布之日,亿邦S全部70%股权持有人已签署补充协议。
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美国信托公司作为托管机构,将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一(1)股A类普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将 代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的S公司信托办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记,其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的受益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明,请参见在那里您可以找到更多信息.
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR,这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的凭证,或(B)通过在DRS持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证,你就是美国存托股份持有者。本说明假设您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
股息 和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人已同意将其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近于我们的普通股的记录日期),该记录日期将尽可能接近我们的普通股的记录日期。
| 现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为美元,如果可行,它将这样做,并可以 将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其判断中确定这种转换或转让不可行或不合法,或者是否需要政府批准或许可证 或许可证 |
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在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求的存款协议,允许托管机构仅将外币分发给 有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币,这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。 |
| 在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。参见税收。它将只分配整个美国 美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分或全部分配的价值。 |
| 股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言,(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证,或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证 将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外普通股的权利及权益,在上述两种情况下,扣除托管人及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股,这将需要它交付一部分美国存托股份,并以与 现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。 |
| 现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,托管银行在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后,有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得选择性分派。我们必须首先及时指示 托管机构向您提供此类选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行。在这种情况下,托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证 。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您 将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 |
| 购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利,受托管理人应在收到吾等按存款协议所述有关该项分派的及时通知后,与吾等磋商,吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行,但认为出售权利是合法和合理可行的,则保管人将努力在其认为适当的地点和条款(包括公开出售或私下出售)出售权利,并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益,与现金的分配方式相同。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。 |
如果托管人将权利提供给您,它将建立分配此类权利的程序,并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利以认购普通股(而不是美国存托凭证)的方法。
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美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如,您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下,托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份,但为实施必要的限制而需作出的变更除外。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。
| 其他分发。根据存托协议中所述,在收到吾等及时发出的通知,并要求向您提供任何此类分销的情况下,如果托管机构已确定此类分销合法、合理可行且可行,并且根据托管协议的条款,托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的税费和/或其他政府收费后,以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他东西。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或导致 出售我们分配的净收益,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或免费的方式处置此类财产,使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生。 |
如果托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,则托管机构不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费后,如印花税或股票转让税或费用,托管人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。
除本公司就本次发售交存的普通股外,在本次发售完成后的六个月内,本公司将不接受任何股份接受缴存。在某些情况下,6个月的禁售期可能会有所调整,如题为《符合未来销售条件的股份》 《禁售协议》一节所述。
美国存托股份持有人如何注销美国存托股份?
您可以在托管S公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。 在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将普通股和任何其他与美国存托凭证相关的已存放证券交付给您或您 指定的托管人办公室的人员。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是
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未经认证的美国存托凭证。或者,当托管银行收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并将其交付给您。
投票权
你们怎么投票?
您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券,该会议是根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖的。否则,如果您退出普通股,您可以直接行使投票权。然而,您可能没有足够提前了解会议的情况,因此无法撤回 普通股。
如果我们要求您的指示,并在我们通过定期、普通邮件递送或电子 传输及时通知您时,托管机构将通知您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所交存证券的 条款有权在即将举行的会议上投票,并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制:(A)有关召开会议或征求同意书或委托书的通知;(B)声明,在美国存托股份备案日交易结束时,在任何适用法律的规限下,美国存托股份持有人将有权指示托管银行行使与该持有人S代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有);及(C)就发出指示的方式 作出简要声明。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定的 日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下,根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定,按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示 托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或特别是任何持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使 托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果普通股 您的美国存托凭证不会按照您的要求进行投票。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们将在 会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求,或任何电子产品的要求。
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(Br)转让美国存托凭证或美国存托凭证的簿记系统,关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份和此类权益的性质,以及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程的适用条款以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求,或根据美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何电子簿记系统的任何要求的约束。美国存托凭证或普通股可以转让,转让的程度与上述美国存托股份持有人或实益所有人直接持有普通股的程度相同,无论他们在提出请求时是否为美国存托股份持有人或实益所有人。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他普通股已登记、交易或上市证券交易所的规则及要求,或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求,即要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与该等美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料,不论该等人士在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您 将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外,您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费):
服务 | 费用 | |
* 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 取消美国存托凭证,包括终止定金协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股利的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
*根据权利的行使, 分发ADS。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为美国存托股份持有者,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费),例如:
| 开曼群岛普通股的登记员和转让代理人收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
| 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
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| 证券转让的税收和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取存款时)。 |
| 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
| 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人 收取。
现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股),开户银行在进行分派的同时,向美国存托股份记录日的持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。在经纪和托管人账户(通过存托凭证)持有的美国存托凭证的情况下,开户银行通常通过存托凭证(其代理人是存托凭证所持美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有存托凭证账户的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式,向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。
缴税
您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映销售情况 ,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司,并使他们各自免受因退还税款、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
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重新分类、资本重组和合并
如果我们: | 然后: | |
改变我们普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
分配未分配给您的普通股上的证券,或 重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产,或采取任何类似行动 |
托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 |
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式,而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害,该修正案直到 托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。 如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能会在 通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议?
如果我们要求托管人终止存管协议,托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在任何一种情况下,我们在90天内没有指定新的托管人,托管人也可以终止存管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后, 托管机构及其代理人将根据托管协议进行以下操作:在支付任何费用、费用、税款或其他政府收费后,在 取消美国存托凭证时,收取已托管证券的分派、出售权利和其他财产,并交付普通股和其他已托管证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后,托管机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资, 也不承担利息责任。在这样的出售后,S的托管人唯一的义务将是交纳这笔钱和其他现金。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
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托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行存款协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下,保管人认为有必要或适宜采取这种行动时,可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人:
| 只有义务采取存款协议中明确规定的行为,没有重大过失或故意不当行为; |
| 如果我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的任何规定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束,或由于任何ADR规定,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
| 不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权,或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任; |
| 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问的建议或信息、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何行动或不作为,不承担任何责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任; |
| 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任; |
| 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据; |
| 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料,或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料,吾等或吾等各自的控制人或代理人不承担任何责任;及 |
| 对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、要约、权利或其他利益中获益,我们概不负责。 |
保管人及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定投票结果
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分发或行动可能是合法的或合理可行的,或根据存款协议的规定允许任何权利失效,(Ii)我们的任何通知未能或及时 ,我们提交给您分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确,(Iii)与收购已存款证券的权益有关的任何投资风险,已存款证券的有效性或价值,任何第三方的信用,(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已存款证券而可能产生的任何税收后果,或(5)继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但条件是保管人在担任保管人期间,在与产生这种潜在责任的问题有关的情况下,履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。
此外,存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,存款协议各方(包括各持有人、实益拥有人和美国存托凭证中 权益的持有人)在与我们的股份、美国存托凭证或存款 协议有关的任何诉讼或诉讼中,不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。
在保证金协议中,我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前,托管人可能需要:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、费用和收费; |
| 存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守(A)与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付有关的任何法律或政府条例,以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理规定和程序,包括提交转让文件。 |
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候,托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权获得作为您美国存托凭证基础的 股票
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股,但下列情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因如下:(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为普通股支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
| 为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时,或 |
| 《F-6表一般指示》(L)第I.A节明确规定的其他情形(此类一般指示可不时修改);或 |
| 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
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托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有各方承认,一旦DTC接受DRS,DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统,托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。
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有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,我们将拥有10,200,000股已发行美国存托凭证,约占我们股份的10.0%。此外,购买总计1,703,000股股票的期权将在本次发行完成后发行。
本次发行中出售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股将可由我们关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。证券法第144条将公司的附属公司定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人。紧接本次发行完成之前的所有流通股都是规则144中定义的受限证券,因为它们是在一笔或一系列不涉及公开发行的交易中发行的。以美国存托凭证或其他方式发行的受限证券,只有在符合《证券法》规定的有效登记声明的情况下,或根据《证券法》规定的豁免登记要求出售,如《证券法》颁布的第144条或第701条规定的,才能出售,这些规定概述如下。根据《S条例》第904条的规定,限制性股票也可以在美国境外出售给非美国人士。 本招股说明书不得用于我们联属公司在本次发行中收购的我们的美国存托凭证的任何转售。
大量我们的美国存托凭证在公开市场销售可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证尚未公开上市,虽然我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。我们预计不会为美国存托凭证所代表的我们的股票建立交易市场。
禁售协议
除某些例外情况外,吾等同意在本招股说明书日期后六个月内,不以美国存托凭证或其他方式直接或间接提供、质押、发行、出售、售出任何期权或合约、出售任何期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置吾等的任何股份,或以美国存托凭证或其他方式转换为吾等股份或可交换或可行使的任何证券。
GTI,我们的唯一股东,同意不会出售、授予购买、借出、进行任何卖空、提交登记声明、要求或行使向美国证券交易委员会提交登记声明的任何权利或认股权证,或以其他方式直接或间接处置(包括但不限于,通过订立任何掉期或其他安排,将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给另一人),无论任何此类交易是通过交付ADS来结算,我们的普通股或与我们的普通股或美国存托凭证大体相似的其他证券(现金或其他形式),或公开披露打算做上述任何事情,但某些例外情况除外。
此外,在本次发行完成后,GTI打算登记并向其每位股东分配不超过 我们的股份数量,该数量代表截至本次发行结束日该等股东在GTI中的所有权百分比。作为收取吾等股份的一项条件,本公司的S股东须与吾等订立锁定协议,同意(其中包括)不得在本招股说明书日期后六个月届满前,根据证券法提出任何要求或行使提交登记声明的任何权利或认股权证,或以其他方式处置吾等的任何股份,包括不提供、出售、订立出售合约、授予任何购买选择权或出售合约、授予任何购买权利或认股权证、进行任何卖空交易、提交登记 声明或以其他方式处置吾等的任何股份。受此类锁定协议约束的我们的股票数量将在本招股说明书日期后的六个月期间结束时减少25%,此后每六个月期间减少一次,直至本招股说明书日期的两年。
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在本招股说明书日期后的六个月期间届满后,我们的董事、高管和某些其他证券持有人持有的股票或美国存托凭证可在遵守证券法第144条规定的限制或在美国证券交易委员会注册的其他豁免的情况下出售,或通过美国证券交易委员会注册的公开发行方式出售。
规则第144条
一般而言,根据现行的第144条规则,实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士有权在不根据证券法注册的情况下出售受限制证券,但须受某些限制。作为我们关联公司的人员(包括实益拥有我们10%或更多流通股的人员)可以在 任何三个月内出售数量不超过以下较大者的受限证券:
| 我们当时以美国存托凭证或其他方式发行的股份数量的1%,这将相当于紧接此次发行后的约1,015,522股;以及 |
| 在我们向美国证券交易委员会提交销售通知之日之前的四周内,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的每周平均交易量。 |
此类销售还须遵守销售方式条款、通知要求和有关我们的最新公共信息的可用性。
一般来说,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,非我们的关联公司且实益拥有我们的受限证券超过 六个月但不超过一年的人可以根据证券法出售受限证券,而无需根据证券法注册,但前提是可以获得关于我们的最新公开信息。非本公司联属公司且实益持有本公司受限证券超过一年的人士可自由出售受限证券,而无需根据证券法注册。
规则 701
自本招股说明书发布之日起90天起,根据《证券法》第701条或第701条规定,根据书面补偿计划或合同购买股票的附属公司以外的其他人士有权在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。规则701进一步规定,非关联公司可以根据规则144出售这些股票,但仅受其 销售方式要求。然而,规则701股票将继续受到任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格出售。
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课税
以下是与投资我们的美国存托凭证和A类普通股相关的开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。本讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及开曼群岛、S、Republic of China和美国以外的其他司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言,这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就本讨论涉及中国税务法律法规的事项而言,这是我们在中国的特别法律顾问仲伦律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与我们的股票和美国存托凭证有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税 ,向我们的股票或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们的股票或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税 。本公司无须就发行本公司股份或有关本公司股份的转让文书缴交印花税。
根据开曼群岛《税收减让法》(2011年修订版)第6条,我们已获得开曼群岛财政部长的承诺:
(1)开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及
(2)此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项征税:
(i) | 在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
(Ii) | 以扣缴全部或部分《税收减让法》(2011年修订版)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。 |
承诺期为二十年,自2017年11月3日起生效。
人民Republic of China税
所得税和预扣税
2007年3月,中国的全国人大S制定了《中华人民共和国企业所得税法》,并于2008年1月1日起施行。
《企业所得税法》对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率,包括外商投资企业和国内企业。企业所得税法对下列企业征收10%的企业所得税
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外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,如果该直属控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或所在地,或者收到的股息与该直属控股公司在中国境内的设立或所在地无关,除非该直属控股公司在 注册管辖范围内与中国签订了税收协定,规定了不同的预提税率。我们成立公司的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。因此,根据企业所得税法,如果我们被视为非居民企业,我们在中国的子公司向我们支付的股息可能 被征收10%的预扣税。
企业所得税法规定,在中国以外设立的企业,其事实上的管理机构设在中国的,视为居民企业。事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、财务和会计、财产等有效实施全面管理和控制的组织机构。关于确定实际管理主体的程序和具体标准,目前尚无详细规则或先例。2009年4月22日,国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据实际管理主体认定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即第82号通告。第82号通知规定了确定中控离岸注册企业事实上的管理机构是否在中国的具体标准,其中包括:(A)负责企业日常运营的高级管理成员S履行职责的地点;(B)组织或个人做出或批准财务和人力资源决策的地点;(C)主要资产和公司文件的保存地点;(D)超过一半(含)有投票权的董事或高级管理人员的经常居住地。此外,国家税务总局于2011年7月27日发布了《离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)》,自2011年9月1日起施行,对落实第82号通知提供了更多指导。 税务试行办法明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。第82号通函和税务试行办法仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,不适用于我们的案件。但第82号通函和税务试行办法中规定的确定标准可能反映了国家税务总局S对如何应用事实管理机构测试来确定离岸企业的税务居民地位的总体立场,无论该企业是由中国企业或中国企业集团控制的,还是由中国或外国个人控制的。因此,目前仍不清楚中国税务机关是否会决定,尽管我们作为开曼群岛控股公司经营我们在中国的业务,我们仍应被归类为中国居民企业。
虽然我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业,但由于我们管理团队的大部分成员位于中国,因此中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业,在这种情况下,我们将按 全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们是一家居民企业,非中国股东和美国存托股份持有人可能需要为我们支付的股息缴纳中国预扣税,而出售普通股或美国存托凭证的收益 可能需要缴纳中国所得税。非中国企业持有人一般按10%的税率征税,非中国个人持有人一般按20%的税率征税,除非该持有人有资格享受规定税率降低的税收条约的优惠。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有者 能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
增值税
2016年3月23日,中国领导的财政部、中国领导的国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点工作的通知》,或36号通知,自2016年5月1日起施行。36号通知生效后,我们在中国的大部分子公司的业务将被征收增值税,或增值税,
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税率为6%,他们将被允许通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税负债。
根据第36号通知,在中国境内提供服务的单位和个人应缴纳增值税。服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中国境内的中国境内提供。征收增值税的服务包括提供金融服务,如转让金融工具。根据第36号通知对金融工具的定义,美国存托凭证和/或股票很可能被视为金融工具。因此,如美国存托凭证及/或股份持有人为位于中国境外的实体或个人,而该等美国存托凭证及/或股份转售予位于中国境外的实体或个人并从中获得任何收益,则由于服务提供者或服务接受者均非位于中国境内,理论上第36号通函并不适用,而买方并无责任扣缴增值税或征收当地税款。然而,如果美国存托凭证和/或股份的卖方或买方位于中国境内,增值税的适用性存在不确定性。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了截至本协议之日,购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和股票所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和股票。
如本文所用,术语美国持有者指的是我们的美国存托凭证或股票的实益所有人,用于美国联邦所得税:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(I)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(Ii)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举 被视为美国人。 |
以下讨论基于1986年《国税法》(经修订)的条款,或截至本条例生效之日起的法规、裁决和司法裁决,这些授权可以被替换、撤销或修改,从而导致美国联邦 所得税后果与下文讨论的不同。此外,本摘要的部分依据是托管人向我们作出的陈述,并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,则本摘要并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明,包括:
| 证券或货币交易商; |
| 金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 一家保险公司; |
| 免税组织; |
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| 持有我们的美国存托凭证或股票的人,作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
| 要求加快确认与我们的美国存托凭证或股票有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
| 证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人; |
| 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体;或 |
| 其功能货币不是美元的人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或股份,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或股票的合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细说明 ,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。 如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或股票,您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何 后果,咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税对您的影响。
美国存托凭证
如果您持有ADS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为此类ADS所代表的标的股票的所有者。因此,美国存托凭证的存取款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的征税
根据以下被动型外国投资公司的讨论,美国存托凭证或股票的任何分配总额(包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税,支付的金额将从我们当前或累计的收益和利润中支付,根据美国联邦 所得税原则确定。这些收入(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的总收入,对于股票,或者由托管机构,对于美国存托凭证,这些股息将没有资格享受根据准则允许公司扣除的已收到股息。
对于非公司的美国股东,从合格的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司被视为符合资格的外国公司,从该公司收到的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场交易。该等美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。如果上市,美国财政部的指导表明,我们的美国存托凭证将可以在美国一个成熟的证券市场上交易。因此,根据下文《被动式外国投资公司》的讨论,我们相信我们为我们的美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的股票不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们为我们的股票支付的股息 不是由美国存托凭证代表的,因此我们不相信我们支付的股息将满足这些降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在成熟的证券市场上随时交易。 因此,不能保证我们的美国存托凭证支付的股息将继续获得降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受某些收入利益的外国公司
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如果根据中国税法,我们被认定为中国居民企业(参见上文《S Republic of China税收协定》),我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约或本条约的好处。在这种情况下,我们为股票支付的股息将有资格享受降低的税率,无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护的)或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入的非法人美国持有者,无论我们作为合格外国公司的身份如何,都没有资格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,也适用此 免责条款。考虑到您的特殊情况,您应该就这些规则的应用咨询您的税务顾问。
如果我们是被动外国投资公司或PFIC,在支付此类股息的纳税年度或上一纳税年度,非法人美国持有人将没有资格享受从我们获得的任何股息的减税税率 (参见下文中的被动外国投资公司)。
如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,您可能需要就就美国存托凭证或股票向您支付的股息缴纳中国预扣税 。?请参阅征税人员和S Republic of China税务。在这种情况下,受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制,中国的股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或股份支付的股息将被视为 外国来源收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
如果任何分派的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润,则该分派通常将被视为免税资本回报,导致调整后的美国存托凭证或股票的收益减少(从而 您将在后续的美国存托凭证或股票处置中确认),其次,超出调整基础的余额通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不希望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此,您应该预料到,分配通常会报告给美国国税局(IRS),并作为股息(如上所述)向您征税,即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。
被动对外投资公司
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
| 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
| 我们资产价值的至少50%(基于季度平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极活动中获得且不是来自相关人员的特许权使用费和租金),以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算),为了确定我们是否为私人股本投资公司,我们将被视为拥有我们在另一家公司S资产中的比例份额,并获得我们在另一家公司S收入中的比例份额。
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根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们的资产(包括商誉)的估值,我们预计在可预见的未来(不包括本纳税年度)不会成为PFIC,尽管在这方面不能得到保证,因为我们的PFIC地位的确定要到纳税年度 结束时才能确定,而且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入构成。
然而,目前还不清楚我们是否会在本课税年度成为PFIC。如果某一氟氯化碳是该课税年度的上市公司,则根据该氟氯化碳S资产的价值进行PFIC资产测试。否则,资产测试将基于根据美国联邦所得税原则计算收益和利润时确定的氯氟化碳S资产的调整税基进行。我们是本课税年度的氟氯化碳,虽然我们预计在接近第一季度末的某个时候成为上市公司,但尚不清楚资产测试将如何适用于我们本课税年度的资产测试,因为尚不清楚资产测试应如何应用于成为上市公司的纳税年度的氟氯化碳(具体地说,不清楚在该纳税年度是否可以将该氟氯化碳视为上市公司)。如果我们在本课税年度没有被视为上市公司,则存在被视为PFIC的重大风险。你应该向你的税务顾问咨询如何在本课税年度对我们应用资产测试。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们资产或收入构成的变化,我们有可能在本课税年度或未来任何一个纳税年度成为PFIC。对于我们被视为上市公司或不再是氟氯化碳的课税年度,我们资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证的季度市场价值,这一点可能会发生变化。因此,我们的美国存托凭证的市场价值下降也可能导致我们成为PFIC。
如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或股票,而您没有及时按市值计价如下文所述,您将遵守特别税收规则,涉及收到的任何超额分配以及从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益,包括美国存托凭证或股票。在一个课税年度收到的分派,如果大于在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或股票期间较短的一个期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
| 超出的分派或收益将在您持有美国存托凭证或股票的期间内按比例分配, |
| 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及 |
| 每隔一年分配的金额将按该年度有效的最高税率征税,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的由此产生的税款征收 。 |
尽管我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的,但如果我们在您持有我们的美国存托凭证或股票的任何课税年度是个人私募股权投资公司,您一般将遵守上述该年度以及您持有美国存托凭证或股票的每个后续年度的特别税务规则(即使我们在随后的任何 年不符合个人私募股权投资公司的资格)。但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或股票是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举向您的税务顾问咨询。
在某些情况下,为了不受上述 特殊税务规则约束,您可以按市值计价对于您的美国存托凭证或股票的选择权,只要该等美国存托凭证或股票被视为有价证券。如果该等美国存托凭证或股票在合格交易所或其他市场(在适用财政部的含义内)定期交易,则该等美国存托凭证或股票一般将被视为有价证券。
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法规)。根据现行法律,按市值计价如果美国存托凭证在构成合格交易所的纽约证券交易所上市,则美国存托凭证持有人可以进行选择,但不能保证美国存托凭证会定期交易。按市值计价选举。还应该指出的是,只有美国存托凭证而不是股票将在纽约证券交易所上市。因此, 如果您持有的股票不是美国存托凭证所代表的,您通常将没有资格按市值计价选举。
如果你让一个有效的按市值计价在选举期间,对于我们是PFIC的每个课税年度,您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的基础的超额部分作为普通收入。阁下将有权在上述每一年度按普通亏损扣除年终时贵公司在美国存托凭证的经调整基础超过其公平市价的数额,但只限于先前因按市值计价选举。如果你让一个有效的按市值计价如果您在一年内出售或以其他方式处置您的美国存托凭证,您确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举。
您在美国存托凭证中的调整基数将 增加任何收入包含的金额,并减去按市值计价规矩。如果你做了一个按市值计价除非美国存托凭证已不再在合资格交易所或其他市场进行定期买卖,或美国国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解是否可以使用 按市值计价选举,以及在你的特定情况下进行选举是否明智。
另一种选择,称为合格选举基金或QEF选举,一般可供PFIC 股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份包含选举所需某些信息的PFIC年度信息报表,包括持有人S和S 根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的收益和利润以及净资本利得。但是,我们不打算根据美国联邦所得税 原则确定我们的收益和利润或净资本收益,也不打算向美国持有人提供PFIC年度信息声明。因此,你不应该期望有资格参加这次选举。
如果在您持有我们的美国存托凭证或股票的任何课税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将 PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在任何一年持有我们的美国存托凭证或股票(我们被归类为PFIC),您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,请向您的税务顾问咨询持有ADS或股票的美国联邦所得税后果。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认任何出售或交换美国存托凭证或股票的应税损益,其金额等于美国存托凭证或股票的变现金额与您在美国存托凭证或股票中的调整基础之间的差额。根据上文被动型外国投资公司的讨论,此类收益或亏损通常为资本收益或亏损,如果您持有美国存托凭证或股票超过一年,则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何 损益通常将被视为美国来源损益。但是,如果出于中国税收的目的,我们被视为中国居民企业,并且对任何收益征收中国税,并且如果您有资格享受本条约的 好处,您可以选择将此类收益视为外国来源收益。如果你没有资格享受条约的好处,或者你没有选择治疗
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任何作为外国来源的收益,则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或股票而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非此类抵免可用于 (受适用限制的限制),以抵销同一收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下,如果出售我们的美国存托凭证或股票而对收益征收任何中国税的后果,包括外国税收抵免的可用性和将任何收益视为外国来源的选择。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或股票的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或股票的出售、交换或其他 处置所得的收益,除非您是获得豁免的接受者,如公司。如果您未能提供纳税人识别码或免税身份证明,或未能全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类支付。
备份 预扣不是附加税,如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
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承销
本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议,承销日期为招股说明书日期。根据承销协议的条款和条件,摩根士丹利国际公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳-史密斯公司和瑞银证券有限责任公司作为代表的下列承销商已分别同意购买以下数量的美国存托凭证:
名字 |
美国存托凭证数量 | |||
摩根士丹利国际公司 |
5,100,000 | |||
美林,皮尔斯,芬纳和史密斯公司 |
4,080,000 | |||
瑞银证券有限责任公司 |
765,000 | |||
中国工商银行国际证券有限公司 |
255,000 | |||
|
|
|||
共计: |
10,200,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议以本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开招股价,减去承销折扣和佣金,向本公司额外申购最多1,530,000股美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商有义务购买与上表中承销商S姓名旁所列美国存托凭证数量与上表所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比大致相同的额外美国存托凭证。
下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益 。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多1,530,000份美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 14.00 | 美元 | 142,800,000 | 美元 | 164,220,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 0.91 | 美元 | 9,282,000 | 美元 | 10,674,300 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 13.09 | 美元 | 133,518,000 | 美元 | 153,545,700 |
除承销折扣及佣金外,本公司估计应付的发售费用约为550万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准本次发行相关的费用,最高可达32,171美元。
承销商已通知我们,他们不打算向自由支配账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
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我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为:GHG。
我们同意,未经代表承销商的代表事先书面同意,我们不会在招股说明书日期后六个月结束的期间(限制期)内:
| 提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、购买任何出售选择权或合约、授予任何权利或认股权证以购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或 间接处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券; |
| 订立任何互换或其他安排,将我们普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人;或 |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行我们的普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券有关的注册声明, |
无论上述任何交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或美国存托凭证或其他证券。
前一款所述的限制不适用于:
| 根据承销协议向承销商出售普通股或美国存托凭证; |
| 本公司在行使期权或认股权证或转换承销商已获书面通知的于本招股说明书日期尚未发行的证券时发行普通股或美国存托凭证 ;或 |
| 根据交易法第10b5-1条就普通股或美国存托凭证的转让设立交易计划,条件是(I)该计划并无就受限制期间的普通股或美国存托凭证转让作出任何规定,及(Ii)如需要或自愿根据交易所法令就设立普通股或美国存托凭证作出公告或备案(如有),则该等公告或存档应包括一项声明,表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证。 |
受制于上述锁定协议,代表可随时全权决定全部或部分解除我们的普通股、美国存托凭证及其他证券。
本公司的唯一股东GTI已 同意,在未经本公司事先书面同意和承销商代表事先书面同意的情况下,将不会提供、出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、借出、进行任何卖空、提交登记声明或向美国证券交易委员会提出任何要求或行使向美国证券交易委员会提交登记声明的任何权利,直接或间接(包括但不限于)订立任何互换或其他安排,以全部或部分转让给另一人,所有权权益的任何经济后果),无论这些交易是否将通过交付美国存托凭证、我们的普通股或本公司与我们的普通股或美国存托凭证基本相似的其他证券(以现金或其他方式)结算,或公开披露进行上述任何交易的意图,但某些例外情况除外。
在本招股说明书发布之日起六个月内的任何时间,在遵守上述锁定协议的任何时间,我们必须事先书面同意以及代表承销商的代表事先书面同意解除我们的普通股、美国存托凭证和其他证券。
除上述事项外,在本次发行完成后,GTI打算登记并向其每位股东分配不超过我们所持股份数量的60%,即截至本次发行结束日该等股东在GTI的持股百分比。作为获得我们股份的条件,S的股东将被要求与我们签订锁定协议,同意不提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、购买任何选择权或出售合同、授予任何权利。
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在本招股说明书发布之日起六个月期满前,根据证券法或以其他方式处置我们的任何股票,购买、借出、进行任何卖空、提交登记声明、或提出任何要求或行使任何提交登记声明的权利的认股权证。受此类禁售协议约束的股份数量将在本招股说明书日期后的六个月期间结束时减少25%,此后每六个月期间将减少25%,直至本招股说明书日期的两年。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议 规定的义务购买的美国存托凭证更多,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成担保卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将考虑除其他事项外,美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证 来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构,包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值。融资和经纪活动 。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取 常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头仓位。
中国工商银行国际证券有限公司正在承销和分销美国境外的美国存托凭证。
发行定价
在此次发行之前,美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们的销售额、收益和
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最近一段时间的某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证,供我们的董事、高管、员工、业务伙伴和相关人士根据适用法律通过定向股票计划以首次公开募股价格出售和购买。此次出售将由瑞银金融服务公司通过定向股票计划进行,该公司是一家选定的交易商,隶属于此次发行的承销商瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)。我们不知道这些人是否会选择购买全部或部分这些预留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证数量。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。
销售限制
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 ,只能向以下人士或获豁免投资者作出任何美国存托凭证的要约:成熟投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者,因此根据公司法第6D章,在不向投资者披露的情况下发售美国存托凭证是合法的。获豁免的澳洲投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得ADS的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。本招股说明书只包含一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何ADSS建议或财务 产品建议。在作出投资决定前,投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况,如有需要,亦须就该等事宜征询专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须根据 进行,豁免适用证券法的招股说明书要求,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
184
根据NI 33-105或NI 33-105第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以销售或认购的方式 。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本 文档仅适用于向这些规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。作为本文件所考虑的 发售标的的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国), 每个承销商声明并同意,自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内),它没有也不会向该相关成员国的公众发出属于本招股说明书拟发行的美国存托凭证的要约,但以下情况除外:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 招股说明书指令允许的低于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书 指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但此类美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书。 |
就本条款而言,就任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约美国存托凭证向公众提供充分信息,以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证,因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施,这些条款在该成员国可能有所不同,招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令),并包括相关成员国的任何相关执行措施和表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。
法国
本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的融资机构或主管当局的审批程序,并已通知融资机构。美国存托凭证尚未出售,也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不是:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
185
| 向招股说明书指令所允许的少于100个或150个自然人或法人(招股说明书 指令所界定的合格投资者除外)(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)出售,但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商的同意;或 |
| 在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下, |
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。 |
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
| 合格投资者(合格投资者S)和/或有限的投资者小圈子(投资者),在每种情况下,为自己的账户投资,均符合法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定; |
| 向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者;或 |
| 在交易中,根据第#条L.411-2-II-1° -或-2°-或《法国金融家法典》的3°和S金融家委员会的《一般条例》第211-2条不构成公开要约(公开呼吁L)。 |
美国存托凭证可直接或间接转售,但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家Monétaire et金融家。
德国
根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz),本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书,因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17和18节在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国尚未或将采取任何行动,允许公开发行美国存托凭证,或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是,《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierproSpekt)尚未或将在德国境内发布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)提交或批准在德国境内发布。
各承销商将代表、同意并承诺:(I)除非符合《德国证券招股说明书法案》(WertPapierproSpektgesetz)和德国任何其他适用于ADS发行、销售和发售的法律,否则它不会在德国境内提供、出售或交付ADS;(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下,它才会在德国分发与ADS有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
香港
除(I)香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Ii)在 其他情况下,如该文件并非香港《公司条例》(第32章)所界定的招股章程,或不构成该条例所指的公开要约,否则不得在香港以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证。与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件不得在香港或其他地方为发行目的而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做),则属例外。
186
只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的美国存托凭证。
以色列
根据以色列证券法(5728-1968),本招股说明书不构成招股说明书,且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列,本招股说明书仅分发给且仅面向《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商自有账户购买、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(可不时修订),统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认,确认他们符合招股说明书中规定的一种投资者类别的标准。
意大利
美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券市场协会登记 ,因此,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,也不得在意大利分发本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的文件,但以下情况除外:
| ?合格投资者,如1998年2月24日第58号法令第100条所述,或第58号法令所述,并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款字母d)界定,根据第34条之三第1款字母修订(第16190号条例)。B)经修正的1999年5月14日11971号条例(11971号条例);或 |
| 根据第58号法令或11971号条例的规定,明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。 |
在意大利共和国,任何有关美国存托凭证的要约、出售或交付或本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的文件的副本必须:
| 根据修订后的1993年9月1日第385号法令或《银行法》第58号法令和16190号条例及任何其他适用法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构; |
| 符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及 |
| 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第58号法令第100-之二条,如果不适用公开发行规则的豁免,则随后在意大利二级市场上进行的美国存托凭证的分销必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则。
此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售但在下一年 定期在意大利二级市场向非合格投资者分销的美国存托凭证,将受到第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求的 规则的约束。如果不遵守这些规则,可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效,并导致转让美国存托凭证的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
这些美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经修订)进行登记,因此,不会直接或间接地在
187
为日本人的利益,或为任何日本人或其他人的利益,直接或间接在日本或向任何日本人再出售或转售,但遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针除外。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
中华人民共和国
本招股说明书并未亦不会于中国境内传阅或分发,除非根据适用法律及中国法规,否则不得直接或间接向任何中国居民或向任何人士直接或间接向任何中国居民出售或出售该等美国存托凭证。就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
美国存托凭证从未、也不会在任何时候直接或间接在卡塔尔国(卡塔尔)以构成公开发售的方式提供、出售或交付。本招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审核或批准,也未在卡塔尔金融市场管理局登记。本招股说明书严格保密,不得复制或用于任何其他目的,也不得提供给收件人以外的任何人 。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得将美国存托凭证直接或间接提供或出售给新加坡境内的其他人士,或将其作为认购或购买邀请的标的。
| 根据《证券及期货法》第274条,新加坡第289章,或国家证券监督管理局, |
| 根据SFA第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人发出通知;或 |
| 否则,依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。 |
| 如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为: |
| 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
| 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让,但以下情况除外: |
(i) | 向机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
188
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(v) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
瑞士
本文档并非旨在构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传,也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书,该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解,或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书,且本文档或与美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料、本公司或美国存托凭证均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管,美国存托凭证的投资者将不会从该机构的保护或监督中受益。
台湾
美国存托凭证尚未且 不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)
除非遵守阿联酋法律,否则这些美国存托凭证从未、也不会在阿拉伯联合酋长国或阿联酋公开发售、出售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制。
本招股说明书中包含的信息不构成根据《商业公司法》(经修订的阿联酋1984年联邦法律第8号)或其他规定在阿联酋公开发售美国存托凭证,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。本招股说明书仅为收件人的利益而提供,不应交付给任何其他人,也不应由任何其他人依赖。
英国
各承销商各自代表认股权证,并同意如下:
| 它仅传达或导致传达,并且仅传达或促使传达 邀请或诱因从事投资活动(在 |
189
在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售有关的《2000年金融服务和市场法》第21条;以及 |
| 它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。 |
190
与此产品相关的费用
下面列出的是不包括承保折扣和佣金的总费用分项,这些费用预计将与我们提供和销售美国存托凭证有关 。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监督管理机构备案费外,所有金额均为估计数。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
26,287 | |||
纽约证券交易所上市费 |
96,920 | |||
金融业监管机构备案费 |
32,171 | |||
印刷和雕刻费 |
800,000 | |||
律师费及开支 |
3,365,176 | |||
会计费用和费用 |
522,000 | |||
杂类 |
650,000 | |||
|
|
|||
总计 |
5,492,554 |
这些费用将由我们承担,但承保折扣和佣金将由我们承担。
191
法律事务
我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由中伦律师事务所 和金杜律师事务所为承销商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖中伦律师事务所。Latham&Watkins LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖King&Wood Mallesons。
192
专家
本公司于招股说明书及注册说明书所载于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日及截至2017年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,详情载于本文其他部分的相关报告。此类 财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威报告列入的。
安永华明律师事务所位于上海市中国浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
193
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明,包括根据证券法将于本次发行中出售的以美国存托凭证为代表的相关A类普通股的相关证物和 附表。F-6战机的相关注册声明将提交给美国证券交易委员会,以便 注册ADSS。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读注册声明及其附件和时间表 ,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F、 和其他信息的年度报告。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,这些公共参考设施位于华盛顿特区20549,东北街100号。您可以写信至美国证券交易委员会,在支付复印费后索要这些文档的副本。请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多关于公共资料室运作的信息。更多信息也可以通过互联网获得,网址为美国证券交易委员会S网站Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向托管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
194
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 |
F-3-F-4 | |||
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-5 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合股东权益变动表 |
F-6 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并现金流量表 |
F-7-F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9-F-45 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
格林酒店有限公司董事会及股东:
对财务报表的几点看法
本公司已审计格林酒店有限公司(本公司)截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表,以及截至2017年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按照美国公认会计原则,公平地反映本公司于2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的综合财务状况,以及截至2017年12月31日止三个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
上海,人民的Republic of China
2018年2月9日
F-2
格林酒店股份有限公司。
合并资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
形式股东: 股本(注2) |
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未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
505,856,520 | 896,782,935 | 161,963,665 | 24,893,360 | ||||||||||||||||||||||
受限现金 |
65,000,000 | 190,200,000 | | | ||||||||||||||||||||||
短期投资 |
185,000,000 | | 781,850,000 | 120,168,145 | ||||||||||||||||||||||
证券交易 |
213,614,400 | 273,492,193 | 307,754,960 | 47,301,071 | ||||||||||||||||||||||
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日,扣除坏账准备后的应收账款分别为4,972,071元、4,260,207元和4,714,042元(724,535美元) |
36,864,832 | 36,435,108 | 53,882,894 | 8,281,649 | ||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
15 | 59,717,034 | 149,431,698 | 3,248,692 | 499,315 | |||||||||||||||||||||
预付租金 |
14,715,783 | 12,841,222 | 4,292,472 | 659,741 | ||||||||||||||||||||||
盘存 |
1,897,635 | 1,844,155 | 2,355,154 | 361,981 | ||||||||||||||||||||||
其他流动资产 |
10,993,551 | 21,011,601 | 127,269,801 | 19,561,009 | ||||||||||||||||||||||
应收贷款净额 |
3 | 22,510,357 | | 6,600,000 | 1,014,401 | |||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
12 | 15,297,597 | 19,337,708 | 36,207,884 | 5,565,050 | |||||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
1,131,467,709 | 1,601,376,620 | 1,485,425,522 | 228,305,722 | ||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
15 | | | 2,600,000 | 399,613 | |||||||||||||||||||||
受限现金 |
| | 3,000,000 | 461,092 | ||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
4 | 141,394,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | |||||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
5 | 5,981,076 | 4,927,259 | 3,727,383 | 572,888 | |||||||||||||||||||||
商誉 |
6 | 2,959,183 | 2,959,183 | 2,959,183 | 454,818 | |||||||||||||||||||||
长期投资 |
7 | 81,158,345 | 35,497,064 | 122,508,832 | 18,829,263 | |||||||||||||||||||||
其他资产 |
8,318,856 | 82,213,203 | 5,741,301 | 882,422 | ||||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
12 | 35,870,637 | 38,341,650 | 33,351,457 | 5,126,025 | |||||||||||||||||||||
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总资产。 |
1,407,150,015 | 1,875,751,280 | 1,755,982,929 | 269,889,635 | ||||||||||||||||||||||
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负债和权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
7,567,194 | 7,701,294 | 7,293,341 | 1,120,966 | ||||||||||||||||||||||
从客户那里预支资金 |
18,468,583 | 35,778,906 | 33,662,363 | 5,173,810 | ||||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
15 | 32,276,966 | 182,925 | 473,018 | 72,702 | |||||||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
31,148,402 | 37,070,609 | 44,577,683 | 6,851,464 | ||||||||||||||||||||||
递延租金 |
2,362,216 | 2,492,094 | 2,916,205 | 448,213 | ||||||||||||||||||||||
递延收入 |
74,242,772 | 96,886,986 | 109,101,986 | 16,768,668 | ||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
8 | 107,311,155 | 212,730,917 | 293,741,951 | 45,147,311 | |||||||||||||||||||||
应付所得税 |
74,014,470 | 80,076,960 | 103,830,578 | 15,958,468 | ||||||||||||||||||||||
应付股息 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | 189,336,003 | 29,100,411 | ||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
12 | 18,416,172 | 18,595,997 | 27,745,951 | 4,264,475 | |||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
365,807,930 | 491,516,688 | 663,034,179 | 101,906,488 |
F-3
格林酒店股份有限公司。
合并资产负债表(续)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
形式股东: 股本(注2) |
||||||||||||||||||||||||||||
未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||||
递延租金 |
45,386,866 | 39,321,269 | 23,050,635 | 3,542,818 | ||||||||||||||||||||||||
递延收入 |
76,857,692 | 104,469,422 | 144,258,584 | 22,172,138 | ||||||||||||||||||||||||
其他长期负债 |
47,608,692 | 99,987,846 | 73,937,277 | 11,363,951 | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
12 | 15,809,604 | 9,844,679 | 5,797,260 | 891,023 | |||||||||||||||||||||||
未确认的税收优惠 |
12 | 78,476,252 | 103,688,865 | 113,299,633 | 17,413,835 | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
总负债。 |
629,947,036 | 848,828,769 | 1,023,377,568 | 157,290,253 | ||||||||||||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
16 | |||||||||||||||||||||||||||
股东权益: |
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A类普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.50美元;授权股份6000万股;已发行和已发行股票48,635,252股) |
9 | 160,189,926 | 160,189,926 | 160,189,926 | 24,620,741 |
|
160,189,926 |
|
24,620,741 | |||||||||||||||||||
B类普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.50美元;授权股份200,000,000股;已发行和已发行股票42,716,957股) |
9 | 140,696,841 | 140,696,841 | 140,696,841 | 21,624,709 | 140,696,841 | 21,624,709 | |||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
174,261,734 | 174,261,734 | 212,309,734 | 32,631,409 | 212,309,734 | 32,631,409 | ||||||||||||||||||||||
留存收益 |
308,450,940 | 556,468,509 | 223,134,889 | 34,295,204 | 73,489,989 | 11,295,204 | ||||||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
(7,278,172 | ) | (5,403,169 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | ||||||||||||||||
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合计格林酒店有限公司股东权益 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 | 112,544,033 | 582,600,341 | 89,544,033 | ||||||||||||||||||||||
非控制性权益 |
12 | 881,710 | 708,670 | 360,120 | 55,349 | 360,120 | 55,349 | |||||||||||||||||||||
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股东权益总额 |
12 | 777,202,979 | 1,026,922,511 | 732,605,361 | 112,599,382 | 582,960,461 | 89,599,382 | |||||||||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
1,407,150,015 | 1,875,751,280 | 1,755,982,929 | 269,889,635 | ||||||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
格林酒店股份有限公司。
综合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
租赁自营 酒店 |
204,761,213 | 183,772,609 | 189,134,406 | 29,069,426 | ||||||||||||||||
特许经营和管理酒店 (包括截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度关联方特许经营收入分别为人民币667,343元、人民币693,111元和人民币633,405元) |
397,987,162 | 421,576,522 | 535,632,128 | 82,325,151 | ||||||||||||||||
会员费 |
31,972,224 | 42,439,476 | 53,365,279 | 8,202,093 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
总收入 |
634,720,599 | 647,788,607 | 778,131,813 | 119,596,670 | ||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||
酒店运营成本 |
10 | (264,335,262 | ) | (240,132,208 | ) | (233,646,052 | ) | (35,910,741 | ) | |||||||||||
销售和营销费用 |
(24,643,289 | ) | (26,609,110 | ) | (45,032,441 | ) | (6,921,359 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(64,307,833 | ) | (77,932,944 | ) | (121,657,492 | ) | (18,698,414 | ) | ||||||||||||
其他运营费用 |
(14,757,367 | ) | (3,072,559 | ) | (5,629,448 | ) | (865,230 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
总运营成本和费用 |
(368,043,751 | ) | (347,746,821 | ) | (405,965,433 | ) | (62,395,744 | ) | ||||||||||||
其他营业收入 |
21,094,998 | 12,221,732 | 15,283,828 | 2,349,081 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
营业收入 |
287,771,846 | 312,263,518 | 387,450,208 | 59,550,007 | ||||||||||||||||
利息收入和其他净额 |
19,642,825 | 22,039,369 | 26,238,440 | 4,032,774 | ||||||||||||||||
利息支出 |
| | (1,442,709 | ) | (221,740 | ) | ||||||||||||||
交易证券的收益 |
25,544,696 | 24,564,162 | 59,165,221 | 9,093,528 | ||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
| 1,321,699 | 1,191,211 | 183,086 | ||||||||||||||||
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所得税前收入 |
332,959,367 | 360,188,748 | 472,602,371 | 72,637,655 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
12 | (80,077,298 | ) | (83,923,610 | ) | (186,651,155 | ) | (28,687,757 | ) | |||||||||||
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股权投资中未计亏损份额的收益 |
252,882,069 | 276,265,138 | 285,951,216 | 43,949,898 | ||||||||||||||||
股权投资中的亏损份额,税后净额 |
(17,212,790 | ) | (10,464,579 | ) | (899,584 | ) | (138,264 | ) | ||||||||||||
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净收入 |
235,669,279 | 265,800,559 | 285,051,632 | 43,811,634 | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
122,607 | 173,040 | 348,550 | 53,571 | ||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||||||
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每股净收益: |
||||||||||||||||||||
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 |
17 | 2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | |||||||||||||||
B类普通股--基本股和稀释股 |
17 | 2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | |||||||||||||||
加权平均流通股 |
||||||||||||||||||||
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 |
17 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | |||||||||||||||
B类普通股--基本股和稀释股 |
17 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | |||||||||||||||
其他综合收益,税后净额 |
||||||||||||||||||||
-外币折算调整 |
1,977,966 | 1,875,003 | 1,317,020 | 202,422 | ||||||||||||||||
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综合收益,税后净额 |
237,647,245 | 267,675,562 | 286,368,652 | 44,014,056 | ||||||||||||||||
可归属于非控股权益的综合损失 |
122,607 | 173,040 | 348,550 | 53,571 | ||||||||||||||||
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普通股股东应占全面收益 |
237,769,852 | 267,848,602 | 286,717,202 | 44,067,627 | ||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
格林酒店股份有限公司。
合并股东权益变动表
(除非另有说明,以人民币计算,股票数据除外)
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容已缴费资本 | 保留 收益 |
累计其他全面损失 | 全绿树 热情好客 集团有限公司。 股东认知度权益 |
非控制性利益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日的余额 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 124,714,953 | (9,256,138 | ) | 590,607,316 | 283,192 | 590,890,508 | |||||||||||||||||||||||||||||
分配给股东(注1) |
| | | | | (52,055,899 | ) | | (52,055,899 | ) | | (52,055,899 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | 235,791,886 | | 235,791,886 | (122,607 | ) | 235,669,279 | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益的贡献 |
| | | | | | | | 721,125 | 721,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 1,977,966 | 1,977,966 | | 1,977,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2015年12月31日余额 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 308,450,940 | (7,278,172 | ) | 776,321,269 | 881,710 | 777,202,979 | |||||||||||||||||||||||||||||
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分配给股东(注1) |
| | | | | (17,956,030 | ) | | (17,956,030 | ) | | (17,956,030 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | 265,973,599 | | 265,973,599 | (173,040 | ) | 265,800,559 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 1,875,003 | 1,875,003 | | 1,875,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日余额 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 556,468,509 | (5,403,169 | ) | 1,026,213,841 | 708,670 | 1,026,922,511 | |||||||||||||||||||||||||||||
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分配给股东(注1) |
| | | | | (618,733,802 | ) | | (618,733,802 | ) | | (618,733,802 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | 285,400,182 | | 285,400,182 | (348,550 | ) | 285,051,632 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 1,317,020 | 1,317,020 | | 1,317,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注11) |
| | | | 38,048,000 | | | 38,048,000 | | 38,048,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日余额 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 212,309,734 | 223,134,889 | (4,086,149 | ) | 732,245,241 | 360,120 | 732,605,361 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日余额(美元) |
24,620,741 | 21,624,709 | 32,631,409 | 34,295,204 | (628,030 | ) | 112,544,033 | 55,349 | 112,599,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
格林酒店股份有限公司。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
经营活动: |
||||||||||||||||
净收入 |
235,669,279 | 265,800,559 | 285,051,632 | 43,811,634 | ||||||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
41,683,285 | 35,354,865 | 24,956,433 | 3,835,734 | ||||||||||||
长期资产减值准备 |
7,054,450 | | | | ||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 |
17,212,790 | 10,464,579 | 899,584 | 138,264 | ||||||||||||
出售长期投资的收益 |
| (35,719,805 | ) | (1,649,041 | ) | (253,453 | ) | |||||||||
利息收入 |
(17,633,492 | ) | (15,310,169 | ) | (14,698,429 | ) | (2,259,107 | ) | ||||||||
利息支出 |
| | 1,442,709 | 221,740 | ||||||||||||
坏账支出 |
2,267,966 | 1,866,310 | 483,610 | 74,329 | ||||||||||||
交易证券的收益 |
(25,544,696 | ) | (24,564,162 | ) | (59,165,221 | ) | (9,093,528 | ) | ||||||||
(收益)处置财产和设备的损失 |
(3,562,984 | ) | 2,750,182 | 3,899,331 | 599,316 | |||||||||||
汇兑(利)损 |
(3,452,204 | ) | (4,452,855 | ) | 2,784,857 | 428,025 | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 38,048,000 | 5,847,871 | ||||||||||||
与股利分配相关的所得税费用 |
| | 67,675,809 | 10,401,581 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
受限现金 |
| (10,200,000 | ) | 7,200,000 | 1,106,620 | |||||||||||
应收账款 |
(2,693,631 | ) | (1,436,586 | ) | (17,931,396 | ) | (2,756,005 | ) | ||||||||
预付租金 |
346,090 | 1,874,561 | 8,548,750 | 1,313,919 | ||||||||||||
盘存 |
(794,272 | ) | 53,480 | (510,999 | ) | (78,539 | ) | |||||||||
关联方应付款项 |
1,460,735 | 16,804,025 | 13,816,640 | 2,123,579 | ||||||||||||
其他流动资产 |
(655,939 | ) | (10,018,050 | ) | (5,892,325 | ) | (905,634 | ) | ||||||||
应收贷款 |
784,612 | 1,515,836 | | | ||||||||||||
其他资产 |
(2,153,856 | ) | 849,292 | 1,728,263 | 265,629 | |||||||||||
应付帐款 |
(298,932 | ) | 134,100 | (407,953 | ) | (62,701 | ) | |||||||||
应付关联方的款项 |
(3,692,141 | ) | 182,925 | 290,093 | 44,586 | |||||||||||
应付薪金及福利 |
3,356,841 | 5,922,207 | 7,507,074 | 1,153,816 | ||||||||||||
递延收入 |
(1,846,762 | ) | 50,255,944 | 52,004,162 | 7,992,893 | |||||||||||
从客户那里预支资金 |
13,302,339 | 17,310,323 | (2,116,543 | ) | (325,307 | ) | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
22,964,210 | 105,419,762 | 44,287,986 | 6,806,939 | ||||||||||||
应付所得税 |
9,092,880 | 6,062,490 | 20,753,618 | 3,189,773 | ||||||||||||
未确认的税收优惠 |
45,132,492 | 25,212,613 | 9,610,768 | 1,477,148 | ||||||||||||
递延租金 |
(5,544,725 | ) | (5,935,719 | ) | (15,846,523 | ) | (2,435,566 | ) | ||||||||
其他长期负债 |
30,605,779 | 15,656,106 | 10,672,479 | 1,640,330 | ||||||||||||
递延税金 |
(5,759,033 | ) | (12,296,224 | ) | (6,777,448 | ) | (1,041,675 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
357,301,081 | 443,556,589 | 476,665,920 | 73,262,211 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
投资活动: |
||||||||||||||||
购置财产和设备 |
(12,956,807 | ) | (5,837,534 | ) | (16,552,148 | ) | (2,544,019 | ) | ||||||||
购买无形资产 |
(1,026,736 | ) | (255,788 | ) | (15,386 | ) | (2,365 | ) | ||||||||
增加长期投资 |
(4,000,000 | ) | (2,090,123 | ) | (100,701,474 | ) | (15,477,533 | ) | ||||||||
出售长期投资的收益 |
| 63,986,039 | | | ||||||||||||
预付权益法被投资人 |
(13,911,076 | ) | (14,200,539 | ) | | | ||||||||||
投资的提前还款 |
| (9,000,000 | ) | | | |||||||||||
购买短期投资 |
(653,336,900 | ) | (368,000,000 | ) | (781,850,000 | ) | (120,168,145 | ) |
F-7
格林酒店股份有限公司。
合并现金流量表(续)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
短期投资收益 |
484,975,871 | 564,709,574 | | | ||||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
1,472,615 | | 2,678,696 | 411,708 | ||||||||||||
购买交易性证券 |
(13,484,140 | ) | (164,576,117 | ) | (39,972,398 | ) | (6,143,645 | ) | ||||||||
对关联方的贷款 |
| (150,000,000 | ) | (3,500,000 | ) | (537,940 | ) | |||||||||
向关联方偿还贷款 |
| 30,000,000 | 128,110,474 | 19,690,219 | ||||||||||||
关联方的还款 |
| | 8,671,250 | 1,332,747 | ||||||||||||
向特许经营商提供贷款 |
| | (6,600,000 | ) | (1,014,401 | ) | ||||||||||
向第三方提供过渡性贷款 |
(20,000,000 | ) | | | | |||||||||||
出售交易证券所得收益 |
45,835,072 | 129,262,486 | 64,874,851 | 9,971,082 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(186,432,101 | ) | 73,997,998 | (744,856,135 | ) | (114,482,292 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动: |
||||||||||||||||
分配给股东(注1) |
(52,055,899 | ) | (17,956,030 | ) | (579,042,699 | ) | (88,997,233 | ) | ||||||||
与上述分配有关的已缴纳所得税 |
| | (64,675,809 | ) | (9,940,490 | ) | ||||||||||
受限现金 |
| (115,000,000 | ) | 180,000,000 | 27,665,493 | |||||||||||
短期借款收益 |
| | 60,000,000 | 9,221,831 | ||||||||||||
偿还短期借款 |
| | (61,442,709 | ) | (9,443,571 | ) | ||||||||||
非控股权益的贡献 |
721,125 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(51,334,774 | ) | (132,956,030 | ) | (465,161,217 | ) | (71,493,970 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
5,430,170 | 6,327,858 | (1,467,838 | ) | (225,603 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
124,964,376 | 390,926,415 | (734,819,270 | ) |
|
(112,939,654 |
) | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
380,892,144 | 505,856,520 | 896,782,935 | 137,833,014 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
年终现金和现金等价物 |
505,856,520 | 896,782,935 | 161,963,665 | 24,893,360 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||||||||||
已支付的利息费用 |
| | (1,442,709 | ) | (221,740 | ) | ||||||||||
已缴纳的所得税 |
(31,610,959 | ) | (64,944,731 | ) | (160,064,218 | ) | (24,601,420 | ) | ||||||||
非现金投融资活动补充日程表: |
||||||||||||||||
通过贷款转换获得投资(附注7) |
| 20,000,000 | |
|
|
| ||||||||||
出售包括在其他资产中的投资的应收账款(附注7) |
| 65,743,639 | |
|
|
| ||||||||||
处置包括在其他长期负债中的投资的未实现收益(附注 7) |
| 36,723,048 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
格林酒店有限公司于2017年10月18日在开曼群岛注册成立。Alex S.Xu是公司的创始人、首席执行官(CEO)和控股股东(通过持有格林豪泰酒店管理集团的A类普通股和B类普通股)。占公司投票权权益的63.97%)(创始人)。
为准备在美国进行首次公开招股,本公司于2017年进行了重组,使本公司成为其合并子公司的母公司。作为重组的一部分,合并后的子公司的业务被转移到本公司。作为回报,公司向创始人控制的GTI公司发行了48,635,251股A类普通股和42,716,957股B类普通股。(重组)。重组后,GTI成为本公司的唯一股东。
由于本公司及其附属公司均由创办人控制,重组被视为一项共同 控制下的交易,其方式类似于权益汇集。因此,在编制所附合并财务报表时,本公司的公司结构自列报期间开始就一直存在。
本公司于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别向GTI支付股息人民币52,055,899元、人民币17,956,030元及人民币30,382,838元(4,669,756美元),为GTI购回普通股提供资金。
结合重组,根据2017年12月发布的董事会决议,
公司宣布向GTI派发现金股息人民币588,350,964元(合90,427,887美元)。其中人民币548,659,861元(84,327,477美元)于2017年12月派发。
本公司及其附属公司以下简称本集团。本集团的主要业务活动为发展租赁自营和 特许经营和管理格林豪泰在中国的经济型酒店。截至2017年12月31日,S集团主要直接和间接投资子公司如下:
主要子公司 |
百分比 所有权 |
日期 成立为法团, 合并 或 采办 |
地点: 参入 |
重大运营 | ||||||
格林豪泰酒店(上海)管理有限公司 |
100 | % | 2004年11月30日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(中国)管理有限公司 |
100 | % | 2005年6月30日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰江浦酒店(上海)有限公司 |
100 | % | 2005年8月9日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
和舍(常州)酒店管理有限公司 |
100 | % | 2006年9月14日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(江苏)管理有限公司 |
100 | % | 2007年01月30日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(长宁)管理有限公司 |
100 | % | 2007年01月30日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 |
F-9
格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1. | 组织和主要活动(续) |
主要子公司 |
百分比 所有权 |
日期 成立为法团, 合并 或 采办 |
地点: 参入 |
重大运营 | ||||||
格林豪泰酒店(天津)有限公司 |
100 | % | 2007年8月2日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(浙江)管理有限公司。 |
100 | % | 2007年08月13日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(四川)管理有限公司 |
100 | % | 2008年1月8日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(北京)管理有限公司 |
100 | % | 2008年03月17日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
世瑞德酒店管理(上海)有限公司 |
100 | % | 2009年2月16日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
济南东润宝客栈管理有限公司。 |
100 | % | 2009年4月22日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰套房管理公司(Greentree Suites) |
100 | % | 2009年6月30日 | 开曼群岛 | 投资控股 | |||||
太平洋酒店投资公司(Pacific Hotel Investment,Inc.) |
100 | % | 2009年6月30日 | 萨摩亚 | 投资控股 | |||||
格林豪泰酒店管理集团(格林特里·萨摩亚) |
100 | % | 2010年10月28日 | 萨摩亚 | 投资控股 | |||||
格林豪泰酒店(香港)有限公司 |
100 | % | 2011年2月17日 | 香港 | 投资控股 | |||||
上海长荣科技有限公司(上海长荣) |
100 | % | 2011年10月20日 | 中华人民共和国 | 信息技术服务 | |||||
上海北富实业有限公司(上海北富?) |
100 | % | 2014年2月25日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
深圳市格高投资管理有限公司。 |
100 | % | 2015年5月7日 | 中华人民共和国 | 投资控股 | |||||
盐城市瑞鑫酒店管理有限公司。 |
70 | % | 2015年6月5日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 | |||||
上海景佳酒店有限公司 |
100 | % | 2017年2月15日 | 中华人民共和国 | 酒店管理 |
租赁自营酒店
本集团拥有酒店物业或向业主租赁酒店物业,并负责酒店营运及管理的方方面面,包括聘用、培训及监督经营酒店所需的经理及员工。此外,集团负责酒店开发和定制,以符合格林豪泰品牌的标准,以及租期为10至20年的酒店维修和维护、运营费用和物业管理。
根据租赁安排,本集团通常获得三至六个月的租赁假期,并在租赁期的首三年或五年按月或按季支付固定租金,其后租金
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格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1. | 组织和主要活动(续) |
租赁自营酒店(续)
付款可能每三到五年增加一次。本集团按直线法确认租赁期内的租金支出。
特许经营和管理酒店
本集团与物业业主或特许经营商订立特许经营安排,向物业业主租赁酒店物业,而除大部分特许经营及管理酒店的总经理外,集团并不负责招聘员工及支付薪酬。根据典型的特许经营协议,加盟商需要支付相当于酒店收入一定百分比的初始特许经营费和持续管理服务费。加盟商负责酒店开发和定制的成本及其运营成本。特许经营权协议的有效期为5至20年,只有在本集团与特许经营商双方同意后方可续期。
2. | 主要会计政策摘要 |
陈述的基础
本集团的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
基础c加固
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间交易和 余额都将被冲销。
本集团评估其与经营特许经营及管理酒店的实体的业务活动及安排,以找出潜在的可变权益实体。一般来说,这些主体符合业务范围例外,因此在可变利益主体合并指导下不适合合并 。
未经审计的备考股东权益
2018年2月8日,公司宣布分红人民币149,644,900元(23,000,000美元)。截至2017年12月31日的未经审核备考股东权益,经假设宣布于2017年12月31日的股息调整后,列于综合资产负债表。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响 。
本集团根据过往经验及在当时情况下相信为合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。S集团合并财务报表中反映的重大会计估计包括应收账款坏账准备、应收贷款减值准备、权益法投资减值准备、财产和设备及无形资产的使用年限和减值准备、递延税项资产计值准备、商誉减值准备、平均
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合并财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
估计数的使用(续)
会员年限、与其会员计划相关的获奖产品和服务的成本以及基于股份的薪酬安排(注11)。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存入商业银行或其他金融机构的手头现金和定期存款。本集团将可随时兑换为已知金额现金且自购买之日起计三个月或以下的原始 到期日的高流动性投资视为现金等价物。所有现金和现金等价物的取款和使用都不受限制。
受限现金
限制性现金 包括作为诉讼赔偿、租赁协议担保和关联方担保的银行质押存款(附注15(C))。
短期投资s
短期投资包括一年期定期存款和理财产品投资,即某些利率浮动或本金无担保的存款存放在某些金融机构。本集团根据ASC主题320(ASC 320?)对短期投资进行核算,投资:债务和股权证券. 本集团将债务证券和股权证券的短期投资归类为持有至到期、可供交易或可供出售,其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价的摊销,都计入收益。出售短期投资的任何已实现损益,以特定的确认方法确定,并在实现损益期间的收益中反映。本集团具有积极意向且有能力持有至到期日的证券被归类为持有至到期日证券,并按摊销成本列账。
购买和持有的证券 主要是为了在短期内出售而购买和持有的证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未归类为交易或未归类为持有至到期 分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。资产减值损失可供出售当价值下降被确定为非暂时性时,证券在综合收益表中确认。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,理财产品规模分别为人民币1.85亿元、零和人民币7000万元(美元10,758,803),而定期存款分别为零、零和人民币711,85万元(美元109,409,342)。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别确认已实现收益人民币16,638,971元、人民币11,709,574元及零。
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合并财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
证券交易
本集团根据ASC分主题320(ASC 320?)核算其在股权证券方面的投资,投资债务和股权证券。ASC 320将股权证券投资归类为交易或?可供销售?,其分类决定了金融工具会计准则规定的会计核算方法。该等证券一般为预期短期市场波动而持有以供转售,因此本集团将该等证券分类为交易性证券,于每个结算日按公允价值列账。已实现和未实现的损益计入综合综合损益表中的证券交易损益。截至2015年、2016年和2017年12月31日,交易证券金额分别为人民币213,614,400元、人民币273,492,193元和人民币307,754,960元(47,301,071美元),截至2015年、2016和2017年12月31日止年度分别确认实现收益人民币17,073,465元、人民币24,236,815元和人民币22,565,408元(3,468,240美元)。
应收账款,扣除坏账准备后的净额
应收贸易款项主要包括应收特许经营费、应收个人及公司客户及旅行社的租金,以及分租应收第三方商户的应收租金,按原发票金额减去呆账准备确认及入账。本集团主要根据应收账款的账龄及围绕特定特许经营商、客户及销售商的信用风险的因素,为可疑账款计提拨备。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微后,从备抵中注销。
盘存
库存主要包括小家电、床上用品和日常消耗品。小家电和床上用品按成本减去累计摊销,并在其预计使用年限内摊销,一般为自投入使用之日起一年。日常消耗品在使用时要计入费用。
应收贷款
应收贷款 指第三方个人和若干第三方企业的应收金额。应收贷款按原始贷款本金和应计利息减去坏账准备(视情况而定)列账。坏账准备是根据对支付历史、抵押品的存在、当前信息和事件以及债务人信用风险的事实和情况的评估而估计的。
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销按以下预期使用年限采用直线法计算:
租赁权改进 |
租赁期或预计使用年限中较短的 | |
建筑物 |
20年 | |
家具、固定装置和设备 |
3-5年 | |
机动车辆 |
5年 |
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合并财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
财产和设备,净额 (续)
在建工程是指正在施工或正在安装的租赁权改进,按成本计价。成本包括物业和设备的原始成本、安装、施工和其他直接成本。当资产 准备好用于其预期用途时,正在进行的建设转移到租赁改进中,并开始折旧。
维修及保养开支于发生时计入费用,而延长物业及设备使用年限的修缮成本则作为相关资产的附加项目资本化。出售物业及设备的收益或亏损(如有)在综合全面收益表中确认为销售收益净额与相关资产账面金额之间的差额。
长期投资
S公司的长期投资包括成本法投资、权益法投资和持有至到期投资。
本集团对本集团持有少于20%有表决权证券的私人实体的投资进行核算,并根据ASC325-20作为成本法投资对该实体的运营和财务政策施加重大影响的能力。投资与其他:成本法投资。S集团的成本法投资在其综合财务报表中按历史成本列账,并在发生可能产生重大不利影响的事件或情况变化时按公允价值非经常性基础计量。当减值被视为非暂时性时,减值亏损在综合全面收益表中确认,相当于S投资成本超过其公允价值的部分。
本集团采用ASC323-10规定的权益法,投资、股权方法和合资企业:总体,计入对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制权的股权投资,通常伴随着20%至50%的投票权股权。被投资方的收益或亏损份额在综合全面收益表中确认。权益法调整包括本集团S应占被投资方收入或亏损的比例、对 确认S集团账面价值与其权益在投资日被投资方资产净值中的某些差异、减值以及权益法要求的其他调整的调整。
本集团就非暂时性减值评估其股权投资时,会考虑各种因素及所有相关及可用 资料,包括但不限于当前经济及市场状况、被投资人经营表现(包括当前盈利趋势)、被投资人S所在行业或地区的一般市况、与被投资人S有关的因素及维持业务的能力,例如被投资人S的流动资金、负债比率、现金消耗率及其他公司特定信息。
持有至到期的投资在ASC 320项下入账。
于所列任何期间内均未确认减值损失。
企业合并
集团 按照ASC 805采购方式核算所有业务组合。企业合并。收购成本按以下日期的公允价值总和计量:
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合并财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
业务合并(续)
交换赠与的资产、产生的负债和发行的股权工具。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可确认资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。超出(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期被收购方任何以前持有的股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购方可识别净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别净资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配是基于需要大量判断的各种假设和估值方法 。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据被收购方S目前的业务模式及行业比较所固有的风险,厘定将采用的贴现率。虽然本集团 相信根据收购日期所掌握的资料,厘定中所应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额不同,差异可能会很大。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。通过企业合并获得的无形资产如果满足合同-法律 或可分离性标准,则确认为与商誉分开的资产,并在收购时按公允价值计量。来自这类业务合并交易的有利租赁将在剩余的经营假期期限内摊销。重新取得的权利代表本集团先前透过特许经营协议授予被收购方的特许经营权,并于适用协议的下一个续期日期摊销。
在下列估计使用年限内,使用直线方法计算摊销:
商标 |
10年 | |
购买的软件 |
5年 | |
优惠租约 |
剩余的租赁期 | |
重新获得的权利 |
剩余的专营权期限 |
除商誉外,本集团并无任何长期无形资产。
商誉
商誉是指收购成本超过收购的可确认资产的公允价值减去被收购企业承担的负债的 。S集团于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的商誉与其收购 附属公司有关。该小组遵循ASC分主题350-20,无形资产-商誉和其他:商誉。在企业合并中获得的商誉不会摊销,而是至少每年进行减值测试,或者如果某些情况表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。
根据美国会计准则委员会350-20,本集团已在报告单位层面分配及评估减值商誉。报告单位是一个运营部门或低于该运营部门的一级。本集团已确定其 有一个报告单位,这也是其唯一可报告的部门。
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2. | 主要会计政策摘要(续) |
商誉(续)
本集团可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要根据会计准则更新(ASU)第2011-08号(ASU 2011-08)进行两步测试,商誉减值测试。若本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行上述两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑主要因素,例如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务表现,以及与业务有关的其他具体信息。在执行两步量化减值测试时,第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较,该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会受到损害,本集团不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位S的隐含公允价值 商誉。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
2014年,本集团对商誉进行了 量化分析,未确认减值损失。随后,在2015年、2016年和2017年,专家组对报告股进行了定性评估。根据ASU 2011-08年度的要求,本集团评估了所有相关因素,综合权衡了所有因素,并得出结论认为,公允价值不大可能少于本报告单位的账面价值,于2015年、2016年及2017年12月31日,无需对商誉进行进一步减值测试 。
长期资产减值准备
当事件或情况变化表明S管理层根据美国会计准则第360-10条判断该等资产的账面价值可能无法收回时,本集团将对其应持有和使用的长期资产(包括财产和设备、已确定寿命的无形资产 和其他非流动资产)进行减值评估。物业、厂房和设备--总体。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面价值超过其预计未贴现的未来现金流量,减值费用将按账面价值超过估计公允价值的金额确认。公允价值一般以折现预期资产所产生的现金流量来厘定,当时市场价格对长寿资产并不容易获得。本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别于其他营运开支中确认减值亏损人民币7,054,450元、零及零。
会员计划的应计费用
本集团邀请其客户参加会员计划。集团有四个级别的会员资格:电子会员、R会员、黄金会员和白金会员。除电子会员外,新会员须缴交一次性会费。如果未使用,会员资格将在两年后自动到期。如果至少使用了一次,则会自动续签成员资格
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会员计划应计费用 计划(续)
在两年内。会员享受房价折扣、优先预订酒店,并为付费住宿积累会员积分, 积分获得后两年内可兑换会员升级、房间之夜奖励和其他礼物。提供礼品、会员升级和房间之夜奖励的估计增量成本在综合全面收益表中计为销售和营销费用 。随着会员赎回奖励或其权利到期,拨备相应减少。本集团估计S对预期于未来赎回的点数的负债包括其成员根据历史数据预计不会赎回或申领的点数的破损。根据会员计划项下的估计负债,于2015年、2016年及2017年12月31日,会员计划的应计项目分别为人民币5,001,656元、人民币7,034,452元及人民币19,684,705元(3,025,484美元),并计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。
递延收入
递延收入 一般包括在本集团履行其作为特许经营商的服务承诺前从特许经营商收到的初步特许经营费、收到的会员费现金以及本集团已收到的转租物业给第三方销售商的预付租金。
从客户那里预支资金
来自客户的预付款包括酒店客人的预付租金和特许经营商的预付会员卡。向加盟商销售会员费的收益最初被确认为客户预付款,并在销售给最终用户时重新分类为递延收入。
收入确认
来自 的收入租赁自营酒店主要来自酒店运营,包括房间租赁和食品和饮料销售。当以下所有情况发生时,本集团确认收入:与客户安排的令人信服的证据、服务已完成、费用是固定的或可确定的,以及费用的可收集性得到合理保证,如ASC 605-10所规定,收入确认,总体。这些与集团收入相关的标准被认为已经达到以下标准:
当房间被占用,食品和饮料被出售时,收入就被确认。
转租租金收入来自将租赁和经营的酒店的部分空间转租给第三方,按合同租赁期内的直线基础确认。分租租金收入于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的综合全面收益表中分别计入租赁及经营酒店收入人民币20,934,604元、人民币27,234,661元及人民币42,218,264元(6,488,828美元)。
来自以下方面的收入特许经营和管理酒店源于特许经营协议,其中要求特许经营商支付(I)初始一次性不可退还的特许经营费,以及(Ii)持续特许经营费,主要包括基于特许经营和管理的酒店房间收入的特定百分比的持续管理和服务费,以及基于每笔交易固定费率的中央预订系统(CRS)使用费。一次性专营权费用于集团履行其所有承诺及
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收入确认(续)
义务,包括协助加盟商进行物业设计、租赁权改进、建设项目管理、系统安装、人员招聘和培训, 通常是特许经营酒店开业时的义务。持续的管理和服务费在加盟商确认基本服务收入后确认。 CRS使用费在提供服务时确认。
此外,本集团为某些酒店指定酒店经理,并将与特许经营计划下的酒店相关的酒店经理费用作为收入入账。根据特许经营及管理协议,本集团向特许经营商收取固定酒店经理费用,以补偿本集团特许经营及管理酒店经理的薪金、社会福利及若干其他自付开支。酒店管理费按月确认为收入。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内,确认为特许经营和管理型酒店收入一部分的酒店管理费分别为人民币64,013,110元、人民币70,433,507元和人民币83,482,652元(12,831,049美元)。
在S集团付费会员计划下销售会员卡的一次性费用是根据S集团的历史会员数据,在估计会员年限内直线确认的,估计年限为3-6年,具体取决于会员级别。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,会员费收入分别为人民币31,972,224元、人民币42,439,476元及人民币53,365,279元(8,202,093美元)。专家组监测其成员活动模式,以重新评估每个报告期内成员的估计寿命。
营业税及相关税项附加费
截至2016年4月,本集团在中国提供的服务须缴交营业税、教育附加税及城市维护及建设税。营业税和相关附加费是根据收入计算的,税率从5%到5.65%不等,并记录为收入的减少。
2016年3月23日,中国领导的财政部、中国领导的国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税改征营业税试点工作的通知》,或36号通知,自2016年5月1日起施行。在通告 36生效后,S集团中国子公司的大部分业务将按6%的税率缴纳增值税,并将获准通过提供从供应商收到的有效增值税发票来抵销其增值税 负债。
广告和促销费用
于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,广告相关开支(包括促销费用及营销材料制作成本)计入综合全面收益表,分别为人民币10,252,064元、人民币10,379,012元及人民币11,369,822元(1,747,510美元)。
政府补贴
政府 省级和地方政府为在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的特定政策提供补贴。此类补贴允许
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政府补贴(续)
本集团有充分酌情权使用该等资金,并由本集团作一般企业用途。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集团分别从中国各地方政府机关获得财政补贴人民币7,811,354元、人民币8,632,105元及人民币10,220,995元(1,570,938美元)。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴金额由有关政府当局酌情决定。该等金额于收到时记作其他营运收入,因补贴金额及支付时间完全由有关政府当局酌情决定,且不能保证本集团日后会继续获得任何或类似的补贴。
利息 收入和其他,净额
利息收入和其他,净额主要由利息收入组成,汇兑损益的程度较小。利息 收入主要来自银行存款和其他产生利息的金融资产,并采用实际利息法按应计制确认。
租契
租赁分为资本租赁或经营性租赁。将所有权附带的几乎所有利益和风险转移给承租人的租赁被归类为资本租赁。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集团并无任何符合资本租赁资格的租约。本集团根据若干经营租赁协议租用酒店空间。某些租赁协议包含租金免税期和租金上涨条款。在确定租赁期内应记录的直线租金费用时,考虑了租金节假日和租金上涨拨备 。租赁期自租赁物首次占有之日起计算,以直线方式确认租赁期内的租赁费。超出的租金开支及就有关租约支付的租金(视属何情况而定),记为递延租金。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的租金开支分别为人民币72,818,565元、人民币66,416,232元及人民币60,839,102元(9,350,799美元)。
所得税
所得税是为使用负债法而规定的。根据这一方法,递延税项资产和负债为未来确认 可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自计税基础之间的差异和结转营业亏损的税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动或税务状况变动对递延税项资产及负债的影响, 在税务状况变动或税率或税法变动颁布期间的收入中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则会提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
根据ASC副主题740-10, 所得税,总体根据税务仓位的技术价值,如税务仓位较可能占上风,本集团确认税务仓位的好处。更有可能达到 起征点的税务头寸是以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。
本集团估计其未确认税务优惠的责任定期评估,并可能受到法律解释的改变、税务机关的裁决、以下方面的变化和/或发展的影响
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所得税(续)
税务审计和诉讼时效到期。在税务审计或 上诉或诉讼程序结束之前,可能无法确定特定税务状况的最终结果。最终实现的实际收益可能与S估计的本集团不同。于每次税务审计结束时,调整(如有)记入S集团财务报表。此外,在未来 期间,事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的 期间确认。本集团已选择在综合全面收益表中计入所得税支出(福利)中与不确定税收状况相关的利息和罚款(如有需要)。
外币兑换和交易
本集团的报告货币为人民币(人民币)。本公司、绿树萨摩亚、绿树套房、PHI和在香港注册成立的实体的本位币为美元。GTWH及绿树萨摩亚、Greentree Suites、PHI和GTWH的其他中国子公司的财务记录均以当地货币人民币(人民币)保存,这是其职能货币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。本年度以适用功能货币以外的货币进行的交易按交易日的适用汇率折算为功能货币。 交易损益在综合全面收益表的利息收入和其他净额中确认。
资产负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。权益账户按历史汇率折算,收入、费用、损益按当年平均汇率折算。折算调整作为累计折算调整报告,并在综合全面收益表中作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分显示。
方便翻译
从人民币到美元的折算完全是为了方便读者,并按照美联储发布的H.10统计数据中所述的2017年12月29日中午买入汇率 美元兑6.5063元人民币计算。该折算并不意味着人民币金额可以或可以在2017年12月31日以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
公允价值
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
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公允价值(续)
权威文献提供了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。S在公允价值层次中的金融工具分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。该小组遵循ASC副标题820-10,公允价值计量和披露,它建立了一个三级公允价值层次结构,并对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序,如下:
第1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债 。
第2级适用于在第1级中包含可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁的市场中相同资产或负债的报价 (较不活跃的市场);或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
交易证券,即预期短期市场变动而拟转售的股权投资,于每个资产负债表日按公允价值入账。其他金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、应付关联方款项、应付款项及应付关联方款项,由于该等工具属短期性质,故按接近其公允价值的成本入账。本集团并无使用衍生工具管理风险。
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公允价值(续)
下表汇总了S公司截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日按公允价值计量并记录的金融资产和负债:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2015 |
报价处于活动状态市场:雷同资产(1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
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证券交易 |
213,614,400 | 213,614,400 | | | ||||||||||||
短期投资 |
185,000,000 | | 185,000,000 | | ||||||||||||
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398,614,400 | 213,614,400 | 185,000,000 | | |||||||||||||
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报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2016 |
报价 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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证券交易 |
273,492,193 | 273,492,193 | | | ||||||||||||
现金等价物 |
681,676,535 | 681,676,535 | | | ||||||||||||
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955,168,728 | 955,168,728 | | | |||||||||||||
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报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2017 |
报价处于活动状态市场:雷同资产(1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
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证券交易 |
307,754,960 | 307,754,960 | | | ||||||||||||
短期投资 |
781,850,000 | 711,850,000 | 70,000,000 | | ||||||||||||
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1,089,604,960 | 1,019,604,960 | 70,000,000 | | |||||||||||||
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综合收益
综合收益定义为本集团于一年内因交易及其他事件及情况而增加的权益 不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易。本集团累计其他全面亏损包括外币折算调整。
细分市场报告
集团 将其业务作为一个单一部门进行运营和管理。集团首席运营决策者S已被确定为集团首席执行官。本集团的经营业绩由行政总裁按综合基准定期审核。本集团的收入主要来自中国客户。因此,没有提出地理区段。本集团几乎所有S长期资产均位于中国。
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员工福利
本集团S中国附属公司的全职员工参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向员工提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求,集团的中国子公司必须为这些福利向政府作出贡献 。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,该等员工福利支出总额分别为人民币14,419,971元、人民币21,410,446元及人民币22,859,925元(3,513,506美元)。
基于股份的薪酬
授予员工的基于股份的奖励是根据ASC 718《股票补偿》入账的,该条款要求授予员工的基于股票的奖励应基于授予日期的公允价值计量,并确认为 补偿费用a)如果不需要归属条件,则在授予日立即确认为补偿费用;或b)在必要的服务期(即归属期间)内使用分级归属方法,扣除估计没收金额。
每股收益
A类和B类普通股在本集团清盘时拥有相同的股息和分派权利。净收益按比例分配给A类普通股和B类普通股,前提是每一类普通股在期内收入中占比为1%。每类普通股的基本每股收益的计算方法为:将归属于该类别的净收入除以该类别当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益 的计算方法为:A类及B类普通股应占净收益经摊薄普通股(如有)调整后,除以期内已发行的普通股及摊薄普通股的加权平均数 。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不计入稀释后每股的计算。
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、 限制性现金、应收账款、应付关联方款项及应收贷款。于二零一五年十二月三十一日,本集团在中国、开曼群岛及香港的银行分别持有人民币624,700,021元、人民币101,114,562元及人民币28,757,438元的现金及银行存款。于二零一六年十二月三十一日,本集团在中国、开曼群岛及香港的银行分别持有人民币1,078,322,126元、人民币1,414,079元及人民币5,677,150元的现金及银行存款。于二零一七年十二月三十一日,本集团分别以现金及银行存款人民币917,808,935元(141,064,650美元)、人民币22,172,389元(3,407,834美元)及人民币5,325,418元(818,502美元)于中国、开曼群岛及香港的银行存款。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并不断监测这些金融机构的信用状况。
集团 对其客户进行信用评估,通常不需要此类客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素,定期评估现有客户的信誉,以厘定拨备可疑账款的拨备。
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信贷集中 风险(续)
本集团根据贷款协议向作为前特许经营商、第三方法人及第三方特许经营商的第三方个人提供贷款,并在债务人违约时面临信贷风险。信用风险损失的最高限额为资产负债表日的未偿还本金加应计利息总额。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,应收贷款余额分别为人民币22,510,357元、零和人民币6,600,000元(1,014,401美元)。本集团评估及监察债务人的信用状况,并根据对付款历史、抵押品的存在、最新资料及事件,以及债务人信用风险的事实及情况的评估,记录坏账准备。
货币可兑换风险
S集团的几乎所有经营活动均以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过人民S、中国银行或中国政府授权的其他银行按人民S、中国银行所报的汇率买卖外汇。 人民S、中国银行或者其他监管机构审批外币付款,需要提交付款申请表,连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
公司本位币为美元,报表币种为人民币。自2005年7月21日起,中国政府允许人民币对一篮子外币在有管理的范围内浮动。2015年和2016年,美元对人民币的升值幅度分别约为4.4%和7.2%。2017年美元对人民币贬值幅度约为6.3%。人民币的任何重大升值都可能对本集团的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此,当本集团的净资产由美元折算为人民币时,人民币兑美元升值将导致外币兑换损失。
截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度,按其他全面收益计入美元至人民币报告货币的折算净外币收益分别为人民币1,977,966元、人民币1,875,003元及人民币1,317,020元(202,422美元)。
最近发布的会计声明
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),该公司有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括一项条款,即新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。公司将利用延长的过渡期。
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准,为解决收入确认问题提供了一个框架,并在生效日期取代了当前美国GAAP中几乎所有现有的收入确认指南,包括 行业特定指南。
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最近发布的会计公告 (续)
指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则,实体应采取以下步骤:
步骤1:确定与客户的合同。
第二步:确定合同中的履约义务。
第三步:确定交易价格。
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。
2015年8月,FASB发布了最终标准,正式修改了新的收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后的年度报告期,包括2019年12月15日之后的过渡期。虽然本集团正在评估采纳本指引对S集团合并财务报表的影响,但预计在特许经营收入会计和会员计划等方面存在差异。
2015年11月,FASB发布了ASU第2015-17号,资产负债表递延税金分类或ASU 2015-17,这要求 所有递延税项资产和负债以及任何相关的估值准备金在资产负债表上归类为非流动资产。本ASU可前瞻性地或追溯地采用,在2017年12月15日之后的年度期间和2018年12月15日之后的年度期间内的过渡期内有效。采用资产负债表可能会导致本公司S在S财务 财务状况上列报递延税项资产和负债的情况发生变化,但不会影响本公司S合并财务报表的实质性内容。
2016年1月,FASB 发布了ASU第2016-01号,金融工具--总体(小主题825-10),或ASU 2016-01,其中要求所有股权投资按公允价值计量,并通过净收入确认的公允价值变化(不包括根据权益会计方法入账的或导致被投资人合并的公允价值变动)。本ASU还要求实体在选择按照金融工具公允价值选项按公允价值计量负债时,将因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值总变动部分在其他全面收益中单独列报。此外,本会计准则的修订取消了披露非上市企业实体按摊余成本计量的金融工具的公允价值的要求,以及披露方法(S)和用于估计以摊余成本计量的金融工具的公允价值所需披露的重大假设的要求。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后的年度报告期,包括2019年12月15日之后的过渡期。一个实体应在采用的财政年度开始时对资产负债表进行累计效果调整。与公允价值不容易确定(包括披露要求)的股权证券相关的修订应前瞻性地适用于自采用ASU之日起存在的股权投资。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
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2. | 主要会计政策摘要(续) |
最近发布的会计公告 (续)
2016年2月,FASB发布了ASU 第2016-02号,租契,或ASU 2016-02,要求承租人在资产负债表上确认与租赁安排相关的资产和负债超过12个月。该准则还要求承租人进行额外的披露,并包含出租人对会计的有针对性的变更。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的美国公认会计准则没有重大变化。截至2016年12月31日, 集团对其租赁和运营的酒店的某些租约目前未在其合并资产负债表中确认。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2016年3月,FASB发布了ASU第2016-09号,薪酬--股票薪酬(主题718):改进 员工股份支付会计。本会计准则组对基于员工股份支付的会计进行了有针对性的修订,包括所得税、没收和法定扣缴要求的会计,以及现金流量表中的分类。本指导意见适用于2017年12月15日以后的年度期间,以及2018年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。本集团正 评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。本ASU旨在通过要求对金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失进行更及时的记录来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。本ASU要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在评估信贷损失时使用的重大估计和判断,以及我们投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求,提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。本ASU中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年,包括2021年12月15日之后财年内的过渡期。本集团现正评估采纳本指引对S集团合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号,现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类。本ASU适用于所有实体,包括业务实体和非营利组织在主题230项下需要提交现金流量表的实体。本会计准则处理的是现金流量表中某些现金收入和现金支付的列报和分类方式在实践中的多样性。本会计准则的修订于2018年12月15日之后的会计年度及2019年12月15日后的会计年度内的中期生效。 本集团正在评估采纳本指引对S集团合并财务报表的影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740):实体内转移库存以外的资产。主题740,所得税,禁止确认实体内资产转移的当期和递延所得税,直到资产被出售给外部方。此外,在实践中还针对某些无形资产和有形资产的转让制定了对本指南的解释。这一禁止确认是美国公认会计原则中全面确认当期和递延所得税原则的例外。为了更真实地代表实体内资产转移的经济学,本ASU中的修正案要求实体确认实体内转移资产的所得税后果,而不是
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2. | 主要会计政策摘要(续) |
最近发布的会计公告 (续)
发生转移时的库存。本ASU中的修订不会更改美国公认会计原则,以反映主题810合并下的实体内资产转移的税前影响,或实体内库存转移的税前影响。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表(主题230): 受限现金。本ASU要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被描述为受限现金和受限现金等价物的金额 应与现金和现金等价物一起包括在对账时期初和期末现金流量表上显示的总金额。本ASU不提供受限现金或受限现金等价物的定义。修正案 适用于2018年12月15日之后的财政年度,以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期。本集团预计采用这一ASU将影响其现金流量表。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义。本更新中的 修订澄清了企业的定义,目的是增加指导,以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购或处置。企业的定义影响许多会计领域,包括收购、处置、商誉和合并。本指南适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度期间,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期 。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试, 通过取消商誉减值测试的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于该 超出的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。该指南适用于2021年12月15日之后的年度和中期减值测试。该指导应在预期的基础上应用。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05(ASU 2017-05),其他收入-取消确认非金融资产的损益 。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准适用于2018年12月15日之后的年度报告期和2019年12月15日后开始的年度期间内的中期。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09(ASU 2017-09),薪酬--股票薪酬(主题718):修改会计的范围。本标准提供了清晰度,并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于基于股票的薪酬奖励的条款或条件的变更时的成本和复杂性。更新的指导意见在2017年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
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3. | 应收贷款净额 |
应收贷款净额由以下部分组成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
加盟商A |
1,515,836 | | | | ||||||||||||
上海威塞隆企业管理有限公司(威塞隆) |
20,994,521 | | | | ||||||||||||
加盟商B |
| | 3,500,000 | 537,940 | ||||||||||||
加盟商C |
| | 3,100,000 | 476,461 | ||||||||||||
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总计 |
22,510,357 | | 6,600,000 | 1,014,401 | ||||||||||||
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自2007年起,集团向特许经营商A提供贷款,以资助部分特许经营和管理酒店。2016年,未清偿贷款全部结清。
Wiselong的到期金额与一笔过渡性贷款有关,该贷款以位于上海浦东区的两处物业为抵押。于2016年,本集团 订立协议,将该等应收贷款转换为Wiselong的股权(附注7)。
于2017年3月及5月, 集团与特许经营商B及特许经营商C订立委托贷款协议,以资助若干特许经营及管理的酒店的翻新工程,贷款年期为一年,年利率为8.7%。截至2017年12月31日未计提任何拨备。
4. | 财产和设备,净额 |
财产和设备,净额由下列各项组成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
建筑物 |
86,801,082 | 86,801,082 | 86,801,082 | 13,341,082 | ||||||||||||
租赁权改进 |
301,400,277 | 262,889,675 | 224,431,821 | 34,494,539 | ||||||||||||
家具、固定装置和设备 |
80,242,118 | 37,965,295 | 32,283,771 | 4,961,925 | ||||||||||||
机动车辆 |
5,141,577 | 1,101,855 | 1,693,006 | 260,210 | ||||||||||||
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总计 |
473,585,054 | 388,757,907 | 345,209,680 | 53,057,756 | ||||||||||||
减去:累计折旧 |
(326,216,395 | ) | (278,321,606 | ) | (248,540,429 | ) | (38,199,964 | ) | ||||||||
长期资产减值准备 |
(7,054,450 | ) | | | | |||||||||||
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账面净值 |
140,314,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | ||||||||||||
在建工程 |
1,080,000 | | | | ||||||||||||
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|||||||||
财产和设备,净值。 |
141,394,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | ||||||||||||
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4. | 财产和设备净额(续) |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度折旧费用分别为人民币40,299,496元,人民币34,045,260元和人民币24,076,465元(3,700,485美元),并包括在以下标题中:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
酒店运营成本 |
38,972,170 | 33,213,969 | 22,978,585 | 3,531,744 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
1,327,326 | 831,291 | 1,097,880 | 168,741 | ||||||||||||
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共计。 |
40,299,496 | 34,045,260 | 24,076,465 | 3,700,485 | ||||||||||||
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5. | 无形资产,净额 |
无形资产净额由下列各项组成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
商标 |
183,361 | 183,361 | 183,361 | 28,182 | ||||||||||||
购买的软件 |
10,395,051 | 10,650,840 | 10,666,224 | 1,639,368 | ||||||||||||
重新获得的权利 |
3,114,277 | 3,114,277 | 2,594,781 | 398,811 | ||||||||||||
优惠租约 |
654,372 | 654,372 | 432,376 | 66,455 | ||||||||||||
其他 |
435,185 | 435,185 | 435,185 | 66,887 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
14,782,246 | 15,038,035 | 14,311,927 | 2,199,703 | ||||||||||||
减去:累计摊销 |
(8,801,170 | ) | (10,110,776 | ) | (10,584,544 | ) | (1,626,815 | ) | ||||||||
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无形资产,净额 |
5,981,076 | 4,927,259 | 3,727,383 | 572,888 | ||||||||||||
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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币1,383,789元、人民币1,309,605元及人民币879,968元(135,249美元)。其他,截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的净额分别为人民币184,665元、人民币108,019元和人民币64,501元(合9,914美元)。
其后五年每年的摊销费用估计合计如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
人民币 | |||
2018 |
782,477 | |||
2019 |
712,402 | |||
2020 |
616,029 | |||
2021 |
561,146 | |||
2022 |
451,678 | |||
此后 |
603,651 | |||
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6. | 商誉 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的商誉账面值变动如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
截至1月1日和12月31日的余额 |
2,959,183 | 2,959,183 | 2,959,183 | 454,818 | ||||||||||||
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于2015年12月31日、2016年及2017年12月31日,本集团评估因收购而产生的商誉减值。于所列任何期间内均未确认减值损失。
7. | 长期投资 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,长期投资包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
权益法投资 |
||||||||||||||||
中青旅上海金鱼号国际酒店有限公司 |
66,710,126 | | | | ||||||||||||
盐城市泽信酒店管理有限公司。 |
3,899,497 | 3,312,809 | 2,565,871 | 394,367 | ||||||||||||
天津格林豪泰天宝酒店管理有限公司。 |
10,548,722 | 10,094,132 | 10,008,647 | 1,538,301 | ||||||||||||
施泰根贝格(北京)酒店管理有限公司(施泰根贝格) |
| | 5,932,840 | 911,861 | ||||||||||||
成本法投资 |
||||||||||||||||
上海黎明智能科技有限公司 |
| 300,000 | 300,000 | 46,109 | ||||||||||||
威塞隆 |
| 10,895,061 | | | ||||||||||||
宜邦酒店集团有限公司(宜邦酒店集团) |
| 103,701,474 | 15,938,625 | |||||||||||||
持有至到期 投资 |
||||||||||||||||
威塞隆 |
| 10,895,062 | | | ||||||||||||
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总计 |
81,158,345 | 35,497,064 | 122,508,832 | 18,829,263 | ||||||||||||
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权益法投资
对Jyh的投资
2016年8月,集团与上海永进物业管理有限公司(永进物业管理有限公司)订立股权转让及质押协议,出售集团在中青旅上海的全部股权。
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7. | 长期投资(续) |
权益法投资(续)
对Jyh的投资(续)
金鱼号国际酒店股份有限公司(金鱼号),总对价人民币129,729,678元。于二零一六年十二月三十一日,已收到总代价人民币63,986,039元,因此本集团于二零一六年确认出售收益人民币35,719,805元。其余未收回余额人民币65,743,639元(10,104,612美元)以出售的S股份作为抵押品。剩余未收回余额 预计于2018年7月收到,并分别计入2016年12月31日和2017年12月31日的其他资产和其他流动资产。因此,截至2016年12月31日和2017年12月31日,相关未实现收益人民币36,723,048元(5,644,229美元) 分别在其他长期负债和应计费用及其他流动负债中递延。
投资于 斯泰根伯格
于2017年5月,本集团完成以现金代价人民币6,000,000元(922,183美元)收购Steigberger的50%股权。由于本集团有能力对S的业务产生重大影响,本集团采用权益会计方法对这项投资进行会计处理。 在全部收购对价中,人民币8,308,429元(1,276,982美元)分配为应摊销无形资产,人民币328,573元(50,501美元)分配为商誉,人民币2,077,107元(319,246美元)分配为递延税项负债,人民币559,895元(86,054美元)分配为收购净负债。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集团并无个别认为S权益法投资属重大 。本集团根据S-X法规第 4-08条,将本集团S股权投资的简明财务信息汇总如下:
资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
流动资产 |
172,207,745 | 28,422,575 | 14,961,672 | 2,299,567 | ||||||||||||
非流动资产 |
593,187,045 | 24,585,513 | 39,741,645 | 6,108,179 | ||||||||||||
流动负债 |
165,698,010 | 25,640,047 | 8,294,529 | 1,274,846 | ||||||||||||
非流动负债 |
432,798,078 | 963,621 | 11,214,974 | 1,723,710 |
运营数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
收入 |
39,725,836 | 34,398,665 | 21,486,273 | 3,302,380 | ||||||||||||
毛利 |
1,674,035 | 3,026,330 | 12,397,526 | 1,905,465 | ||||||||||||
营业亏损 |
(58,247,438 | ) | (38,577,860 | ) | (1,976,331 | ) | (303,756 | ) | ||||||||
净亏损 |
(58,829,312 | ) | (38,578,689 | ) | (1,799,168 | ) | (276,527 | ) |
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7. | 长期投资(续) |
成本法和 持有至到期投资
于2016年12月31日及2017年12月31日,集团S成本法投资及持有至到期日投资的账面值分别包括于威塞隆及宜邦的投资。
对威塞隆的投资
2016年,本集团收购了Wiselong 45.29%的权益(Wiselong权益),结合现金和转换 未偿还应收贷款。Wiselong的一半权益将由Wiselong在两年内按当前交易价格回购,外加7%的利息,未经Wiselong书面同意,不可自由转让。合计人民币10,895,062元的威塞隆权益中的该部分作为持有至到期投资入账。收购的剩余股权人民币10,895,061元计入成本法投资,因其包含清算优先权,并不被视为实质普通股。
于二零一七年七月,本集团与张燕控制的一家公司订立股份转让协议,在S同意下,出售其于威塞隆的45.29%股权,现金代价为人民币23,439,164元(3,602,534美元)。本集团于2017年度确认出售收益人民币1,649,041元(253,453美元)。
于二零一七年四月,本集团以现金代价人民币103,701,474元(15,938,625美元)收购宜邦30%权益,向目标公司注资 。投资于宜邦普通股30%股权的条款包括一项或有赎回条款,条件为不符合某些指定准则。因此,由于股票不是实质上的普通股,这笔投资被计入成本法投资。
同时,本集团向宜邦的其他 股东发出两份购股权。本集团于2020年4月向宜邦所有其他股东提供权利,根据协定公式以宜邦股份交换本公司股份。本集团亦向宜邦的其中一名股东提供权利,在本公司未能于协定日期前上市或宜邦的上述股东未行使其他选择权的情况下,将其12.5%的股权出售予本公司。由于这些是独立的选择,它们是按负债分类的,并在每个报告期结束时重新计量,并对计入本期支出的公允价值进行调整。这些期权的公允价值已被确定为微不足道。本公司已在独立第三方评估公司的协助下确定这些 期权的公允价值。
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8. | 应计费用和其他流动负债 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
其他应付款 |
60,905,649 | 151,763,729 | 175,237,562 | 26,933,520 | ||||||||||||
增值税及其他应付税项 |
31,375,314 | 36,941,020 | 50,863,338 | 7,817,552 | ||||||||||||
应计租金 |
3,816,889 | 7,597,724 | 2,987,206 | 459,125 | ||||||||||||
应计公用事业 |
2,582,993 | 3,148,750 | 2,482,032 | 381,481 | ||||||||||||
会员计划的应计费用 |
5,001,656 | 7,034,452 | 19,684,705 | 3,025,484 | ||||||||||||
诉讼应计费用 |
3,394,068 | | | | ||||||||||||
其他应计费用 |
234,586 | 6,245,242 | 5,764,060 | 885,920 | ||||||||||||
处置长期投资的未实现收益 |
| | 36,723,048 | 5,644,229 | ||||||||||||
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|||||||||
共计。 |
107,311,155 | 212,730,917 | 293,741,951 | 45,147,311 | ||||||||||||
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9. | 普通股 |
S集团A类和B类普通股除投票权和转换权外,在所有方面均相同。就持有人有权表决的所有事项,当时已发行的A类股份及B类股份将分别占本集团已发行及已发行股份的总投票权的60%及40%。
10. | 酒店运营成本 |
酒店运营成本包括在酒店运营过程中发生的所有直接成本租赁自营酒店和提供特许经营服务的成本,包括以下内容:
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
租赁 |
72,018,565 | 65,616,232 | 60,252,952 | 9,260,709 | ||||||||||||
公用事业 |
18,014,858 | 17,274,356 | 16,692,172 | 2,565,540 | ||||||||||||
人员成本 |
38,682,704 | 32,754,011 | 27,546,240 | 4,233,780 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
39,816,116 | 33,751,208 | 22,978,585 | 3,531,744 | ||||||||||||
消耗品、食品和饮料 |
18,372,769 | 14,161,810 | 13,470,072 | 2,070,312 | ||||||||||||
总经理的费用 特许经营酒店 |
42,335,616 | 45,515,832 | 54,291,625 | 8,344,470 | ||||||||||||
其他成本 特许经营酒店 |
19,420,231 | 18,822,094 | 23,497,850 | 3,611,553 | ||||||||||||
其他 |
15,674,403 | 12,236,665 | 14,916,556 | 2,292,633 | ||||||||||||
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总计 |
264,335,262 | 240,132,208 | 233,646,052 | 35,910,741 | ||||||||||||
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F-33
格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
11. | 基于份额的薪酬 |
向本公司董事授予全数归属的GTI普通股
2017年11月11日,GTI向本公司若干董事发行了352,500股完全归属普通股,以表彰他们过去为本公司提供的服务。因此,本公司于发行该等股份当日入账相关股份补偿开支人民币38,048,000元(5,847,871美元),并计入一般及行政开支。
12. | 所得税 |
萨摩亚
根据萨摩亚的现行法律,绿树萨摩亚不需要缴纳所得税或资本利得税。
开曼岛
根据开曼群岛现行法律,本公司无须就收入或资本利得税缴税。
香港
格林豪泰酒店(香港)有限公司于2017年按16.5%的税率征收香港利得税。由于本集团于呈列年度内并无于香港赚取或源自香港的应评税溢利,故并无计提香港利得税 。
中华人民共和国
2007年3月16日,中华人民共和国政府公布了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),自2008年1月1日起施行。根据新的企业所得税法,内资企业和外商投资企业统一适用25%的税率。符合高新技术企业(HNTE)资格的企业享受15%的优惠所得税税率。
根据CIT法,上海长荣在2014-2017年间获得了HNTE资格。上海长荣在2015年享受12.5%的所得税优惠税率,2016年至2017年享受15%的优惠所得税税率。
综合全面收益表中所得税费用的当期和递延部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
当期税额 |
84,749,952 | 96,219,834 | 193,428,603 | 29,729,432 | ||||||||||||
递延税金 |
(4,672,654 | ) | (12,296,224 | ) | (6,777,448 | ) | (1,041,675 | ) | ||||||||
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总计 |
80,077,298 | 83,923,610 | 186,651,155 | 28,687,757 | ||||||||||||
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F-34
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合并财务报表附注(续)
12. | 所得税(续) |
中华人民共和国(续)
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
中华人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
对已分配的中国收益预提税金 |
| | 14 | % | ||||||||
国际汇率差异的影响 |
(1 | %) | (1 | %) | 2 | % | ||||||
优惠税率的效果 |
(2 | %) | (2 | %) | (3 | %) | ||||||
确定应纳税所得额时不能扣除的费用的纳税效果 |
2 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||
|
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|||||||
实际税率 |
24 | % | 23 | % | 39 | % | ||||||
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截至2017年12月31日,集团S递延所得税资产负债主要构成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||||||
净亏损结转 |
5,263,955 | 4,288,102 | 3,830,587 | 588,750 | ||||||||||||
递延收入 |
22,908,772 | 28,317,849 | 37,792,874 | 5,808,658 | ||||||||||||
递延租金 |
11,917,271 | 10,453,341 | 6,491,710 | 997,758 | ||||||||||||
坏账支出 |
2,464,536 | 1,709,595 | 1,178,511 | 181,134 | ||||||||||||
应计费用 |
6,967,460 | 10,748,938 | 14,757,386 | 2,268,169 | ||||||||||||
处置长期投资的未实现收益 |
6,449,635 | 6,449,635 | 9,180,762 | 1,411,057 | ||||||||||||
估值免税额 |
(4,803,395 | ) | (4,288,102 | ) | (3,672,489 | ) | (564,451 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
递延税项资产总额 |
51,168,234 | 57,679,358 | 69,559,341 | 10,691,075 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
递延税项负债: |
||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
(14,550,140 | ) | (8,829,772 | ) | (4,782,353 | ) | (735,034 | ) | ||||||||
交易证券的未实现收益 |
(18,416,172 | ) | (18,595,997 | ) | (27,745,951 | ) | (4,264,475 | ) | ||||||||
无形资产 |
(1,259,464 | ) | (1,014,907 | ) | (1,014,907 | ) | (155,989 | ) | ||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||
递延税项负债总额 |
(34,225,776 | ) | (28,440,676 | ) | (33,543,211 | ) | (5,155,498 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||||||
当前 |
15,297,597 | 19,337,708 | 36,207,884 | 5,565,050 | ||||||||||||
非当前 |
35,870,637 | 38,341,650 | 33,351,457 | 5,126,025 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
51,168,234 | 57,679,358 | 69,559,341 | 10,691,075 | |||||||||||||
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|||||||||
递延税项负债: |
||||||||||||||||
当前 |
(18,416,172 | ) | (18,595,997 | ) | (27,745,951 | ) | (4,264,475 | ) | ||||||||
非当前 |
(15,809,604 | ) | (9,844,679 | ) | (5,797,260 | ) | (891,023 | ) | ||||||||
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|||||||||
(34,225,776 | ) | (28,440,676 | ) | (33,543,211 | ) | (5,155,498 | ) | |||||||||
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F-35
格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
12. | 所得税(续) |
中华人民共和国(续)
根据所有现有证据,管理层认为递延税项资产在未来几年变现的可能性较大,因此已为递延税项资产计提估值拨备。于二零一七年十二月三十一日,本集团已结转税项亏损人民币15,322,350元(2,355,002美元),若不加以利用,该等亏损将于2018至2022年间到期。
企业所得税法还对外商投资企业 (外商投资企业)向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,前提是该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有任何设立或地点,或者如果收到的股息与 该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。除位于中国的附属公司于2017年宣布与重组有关的股息人民币609,082,285元(93,614,233美元)外,于2017年12月31日,本集团拟将其他境外附属公司的剩余未分派收益永久再投资于未来业务。未确定与外国子公司投资有关的暂时性差异的未确认递延税项负债额,因为这样确定是不可行的。
本集团根据技术上的优点对其每个不确定税务状况(包括可能适用的利息和罚款)的权限水平进行评估,并已计量与税务状况相关的未确认费用和利益。未来12个月,不确定的税收优惠金额可能会发生变化,但目前无法估计可能的结果范围。不确定税位的人民币70,764,522元、人民币77,443,095元及人民币84,184,447元(12,938,913美元)若最终确认,将影响实际税率。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本公司录得利息开支人民币4,763,858元、人民币9,313,809元及人民币5,015,783元(770,912美元)。本公司于二零一五年十二月三十一日的累计利息开支及罚款分别为人民币12,000,439元及零,截至二零一六年十二月三十一日分别为人民币19,810,919元及零,截至二零一七年十二月三十一日则分别为人民币23,321,212元(3,584,405美元)及零。于二零一七年十二月三十一日止,中国附属公司截至二零一二年十二月三十一日至二零一七年的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。
未确认的税收优惠-2015年1月1日 |
33,343,760 | |||
增加本期税务头寸 |
45,132,492 | |||
|
|
|||
未确认的税收优惠,2015年12月31日 |
78,476,252 | |||
增加本期税务头寸 |
47,377,320 | |||
减少上期税收头寸 |
(22,164,707 | ) | ||
|
|
|||
未确认的税收优惠:2017年1月1日 |
103,688,865 | |||
增加本期税务头寸 |
21,916,258 | |||
减少上期税收头寸 |
(12,305,490 | ) | ||
|
|
|||
未确认的税收优惠,2017年12月31日 |
113,299,633 | |||
|
|
本集团S中国附属公司于二零一二年至二零一七年就非转让定价事宜及于二零零七年至二零一七年就转让定价事宜接受中国税务机关的审查。
F-36
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合并财务报表附注(续)
13. | 内地中国出资计划和利润分配 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划,根据该计划,向 雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团应按雇员工资的某个百分比应计,但须受若干上限所规限。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,该等员工福利的供款总额分别为人民币14,419,971元、人民币21,410,446元及人民币22,859,925元(3,513,506美元)。在向中国计划作出贡献后,本集团对其员工并无持续责任。
14. | 法定储备金和受限净资产 |
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》,在中国设立的外商投资企业必须提取若干法定储备金,即普通储备金、企业发展基金、员工福利基金和奖金基金,这些储备金均从其在中国法定账目中报告的净利润中拨付。外商投资企业应将年度税后利润的10%以上划拨为一般公积金,直至达到注册资本的50%。外商投资企业的企业发展基金、职工福利奖金基金的分配由董事会决定。至于在中国注册成立的其他附属公司,一般储备金乃按S中国法定账目所载各附属公司纯利的10%拨付。普通公积金和法定盈余资金仅限于各自公司的亏损冲销、扩大生产经营和增加注册资本。员工福利奖金基金和法定公益金仅限于用于员工集体福利的资本支出。该等储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移予本公司,亦不得在清算情况下派发。 截至2015年、2016年及2017年12月31日,中国法定储备基金分别为人民币47,306,446元、人民币55,266,201元及人民币57,726,641元(8,872,422美元)。
此外,根据中国法律及法规,本集团S中国附属公司以派息、贷款或垫款形式向本公司转让其净资产的能力受到限制。受限资产净额包括S集团于二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的实收资本及法定公积金,分别为人民币406,992,428元、人民币398,444,500元及人民币391,045,190元(60,102,545美元) 。
此外,S集团中国附属公司向中国境外S集团附属公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制本集团S中国附属公司汇入足够的外币向本公司支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。
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15. | 关联方交易和余额 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。2015年、2016年和2017年与本集团发生交易或余额的关联方包括:
关联方 |
党的性质 |
与集团的关系 | ||
亚历克斯·S·徐 |
个体 | 创始人兼首席执行官 | ||
许辉 |
个体 | 亚历克斯·S·徐的兄弟 | ||
张燕* |
个体 | 本集团高级管理层 | ||
1250Bayshore骇维金属加工有限责任公司 |
酒店管理 | 由Alex S.Xu控制 | ||
Apam Holdings,LLC(APAM?) |
投资控股 | 由Alex S.Xu控制 | ||
纳帕无限酒庄(上海)有限公司(纳帕) |
葡萄酒经销商 | 徐辉控制 | ||
519信息技术(上海)有限公司(519) |
葡萄酒经销商 | 徐辉控制 | ||
太平洋酒店管理(荣成)有限公司(荣成) |
酒店管理 | 徐辉控制 | ||
GTI |
投资控股 | 集团股东,由亚历克斯·S·徐控制 | ||
天津市格林豪泰天宝酒店管理有限公司 |
特许经营酒店 | 本集团的股权投资方 | ||
Jyh |
酒店管理 | 本集团的股权投资方 | ||
盐城市泽信酒店管理有限公司(泽信) |
特许经营酒店 |
本集团的股权投资方 | ||
斯泰根伯格 |
特许经营酒店 | 本集团的股权投资方 | ||
北富香港实业有限公司(香港北富) |
投资控股 | 由Alex.S.Xu控制 |
*她于2017年12月5日辞职后不再是关联方
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15. | 关联方交易和余额(续) |
(a) | 关联方余额 |
关联方到期的:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
当前: |
||||||||||||||||
张燕 |
| 124,595,116 | | | ||||||||||||
GTI |
28,757,438 | 11,447,815 | 1,717,539 | 263,981 | ||||||||||||
贝肖尔 |
8,117,000 | 8,671,250 | | | ||||||||||||
荣成 |
| 141,380 | | | ||||||||||||
Jyh |
18,076,427 | | | | ||||||||||||
结核病 |
45,691 | | | | ||||||||||||
纳帕 |
3,600,436 | 4,035,262 | | | ||||||||||||
斯泰根伯格 |
| | 225,000 | 34,582 | ||||||||||||
泽欣 |
1,120,042 | 540,875 | 1,306,153 | 200,752 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
59,717,034 | 149,431,698 | 3,248,692 | 499,315 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
泽欣 |
| | 2,600,000 | 399,613 | ||||||||||||
|
|
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泽信应付金额人民币3,500,000元(537,940美元)是向泽信提供的贷款,用于联合投资者的特许经营和管理的酒店的创新。贷款期限为1-3年,年利率为9.5%。该贷款与联席投资者S质押泽鑫50%股份及其持有的其他实体股份。
本公司向本公司提供的金额为人民币225,000元(34,582美元),于一年内到期,年利率为6%。
严章所欠款项为一笔年利率3.5%的贷款,于2017年12月偿还。
除上述外,GTI、TB和ZE XIN的其他应付金额是指向关联方预付的款项或从加盟商收入中收取的无担保、免息和按需偿还的应收款项。
致关联方:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
Jyh |
32,276,966 | | | | ||||||||||||
519 |
| 4,100 | | | ||||||||||||
结核病 |
| 178,825 | 473,018 | 72,702 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
32,276,966 | 182,925 | 473,018 | 72,702 | |||||||||||||
|
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应付关联方的金额主要包括无抵押、免息及应按需偿还的与利益有关的还款及收入。
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合并财务报表附注(续)
15. | 关联方交易和余额(续) |
(b) | 关联方交易 |
在截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度内,关联方交易包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
借给张燕 |
| (150,000,000 | ) | | | |||||||||||
张燕的利息收入。 |
| 4,595,116 | 3,515,358 | 540,301 | ||||||||||||
张燕的还款 |
| 30,000,000 | 128,110,474 | 19,690,219 | ||||||||||||
GTI的还款 |
4,375,044 | 17,309,623 | 9,730,276 | 1,495,516 | ||||||||||||
还给智赫的钱 |
(12,791,034 | ) | (14,200,539 | ) | | | ||||||||||
惠旭的还款 |
1,200,068 | | | | ||||||||||||
(对结核病的还款/预付款) |
(130,382 | ) | 224,516 | 294,193 | 45,217 | |||||||||||
来自结核病的特许经营收入 |
601,355 | 540,827 | 400,639 | 61,577 | ||||||||||||
贝肖尔的还款 |
| | 8,671,250 | 1,332,747 | ||||||||||||
(向荣成偿还)/向荣成垫付 |
(3,588,295 | ) | (141,380 | ) | 141,380 | 21,730 | ||||||||||
向纳帕进军 |
(3,606,366 | ) | (434,826 | ) | | | ||||||||||
从NAPA购买 |
| | 4,035,262 | 620,208 | ||||||||||||
贷款给斯泰根伯格 |
| | (225,000 | ) | (34,582 | ) | ||||||||||
泽信的特许经营收入 |
65,988 | 152,284 | 232,766 | 35,775 | ||||||||||||
借给泽鑫 |
| | (3,500,000 | ) | (537,940 | ) | ||||||||||
(预付款)/泽欣还款 |
(1,120,042 | ) | 579,167 | 367,488 | 56,482 | |||||||||||
(还款至)/预支519 |
(13,225 | ) | 4,100 | (4,100 | ) | (630 | ) | |||||||||
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于二零一七年七月,本集团与张岩控制的一家公司订立股份转让协议,在S的同意下,出售其于威塞隆的45.29%股权,现金代价为人民币23,439,164元(3,602,534美元)。本集团于2017年度确认出售收益人民币1,649,041元(253,453美元)。
(c) | 担保 |
专家组担保了由创始人控制的APAM公司为其在美利坚合众国的投资提供的信贷额度。作为担保的结果,截至2015年12月31日和2016年12月31日,分别有6500万元和7000万元人民币(等值1000万美元)的现金被质押为限制使用。
该集团为创始人控制的香港北富公司的一项收购提供担保,自2016年12月31日起,现金限制为人民币1.1亿元。
2017年3月,本集团为创始人控制的公司香港北富获得的一笔银行贷款提供担保,为收购中国提供资金。作为担保的结果,9亿元人民币的现金被质押作为担保,并被限制使用。
自2017年12月31日起,上述保函解除。不向关联方提供其他担保。
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合并财务报表附注(续)
16. | 承付款和或有事项 |
运营中 | 租赁承诺额 |
作为承租人
本集团已就其经营的商务写字楼及若干酒店订立租赁协议。此类租赁被归类为营运租赁 。
截至2017年12月31日,根据不可取消的经营租赁协议,未来的最低租赁付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2017 | 2017 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2018 |
67,314,125 | 10,345,992 | ||||||
2019 |
65,341,071 | 10,042,739 | ||||||
2020 |
60,866,919 | 9,355,074 | ||||||
2021 |
56,891,704 | 8,744,095 | ||||||
2022 |
52,176,744 | 8,019,419 | ||||||
此后 |
192,751,581 | 29,625,376 | ||||||
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总计 |
495,342,144 | 76,132,695 | ||||||
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作为出租人
本集团根据经营租赁安排转租其租赁资产,租期由一年至二十年不等。租约条款 一般还要求租户支付保证金,并规定根据当时的市场情况定期调整租金。
于2017年12月31日,本集团拥有不可撤销经营租约项下的未来最低应收租约总额,其租户到期情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2017 | 2017 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2018 |
33,161,273 | 5,096,794 | ||||||
2019 |
21,096,240 | 3,242,433 | ||||||
2020 |
16,173,482 | 2,485,819 | ||||||
2021 |
15,792,418 | 2,427,250 | ||||||
2022 |
14,724,044 | 2,263,044 | ||||||
此后 |
64,559,734 | 9,922,649 | ||||||
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总计 |
165,507,191 | 25,437,989 | ||||||
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诉讼和或有事项
本公司及其业务不时是,将来也可能是诉讼、索赔、调查和诉讼程序的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理和辩护的许可证和许可证、特许经营协议和租赁合同方面的违规行为。本集团可能无法估计合理 可能的损失或一系列合理可能的损失,直至该等事项的发展提供足够的资料以支持对
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合并财务报表附注(续)
16. | 承付款和或有事项(续) |
诉讼和 意外情况(续)
可能的损失范围,例如原告损害要求的量化、其他各方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。如果很可能已经发生了债务,并且可以合理地估计金额,则本公司应就该等事项产生债务。当无法合理地估计单个金额,但成本可以在一定范围内估计时,本公司应计提最低金额。本公司支出法律费用,包括发生的与或有损失相关的预期费用。
17. | 每股收益 |
每一年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
分子: |
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用于计算每股收益的净收益--基本收益和摊薄收益 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 |
|
43,865,205 |
| ||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的A类流通股加权平均数 |
48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | ||||||||||||
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的已发行B类普通股加权平均数 |
42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | ||||||||||||
未分配收益分配基本情况: |
||||||||||||||||
到A类股 |
125,533,885 | 141,602,409 | 151,944,981 | 23,353,516 | ||||||||||||
至B类股 |
110,258,001 | 124,371,190 | 133,455,201 | 20,511,689 | ||||||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益: |
||||||||||||||||
到A类股 |
2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | ||||||||||||
至B类股 |
2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 |
18. | 后续事件 |
于2018年1月,本公司已通过2018年股份激励计划 ,规定授予购股权、限制性股份及限制性股份单位,统称为奖励,并授权在行使授予的奖励时发行最多9,000,000股A类普通股,其中1,703,000股期权已授予 。
根据2018年2月8日的董事会决议,本公司宣布向GTI派发23,000,000美元的股息。
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19. | 母公司仅浓缩财务信息 |
凝缩 | 资产负债表 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
应收股利 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
非流动资产: |
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对子公司的投资 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 | 112,544,033 | ||||||||||||
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总资产。 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 771,936,344 | 118,644,444 | ||||||||||||
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负债和权益 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
应付股息 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
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|||||||||
总负债 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
股东权益: |
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A类普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.5美元;授权股份6000万股;已发行和已发行股票48,635,252股) |
160,189,926 | 160,189,926 | 160,189,926 | 24,620,741 | ||||||||||||
B类普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.5美元;授权股份200,000,000股;已发行和已发行股票42,716,957股) |
140,696,841 | 140,696,841 | 140,696,841 | 21,624,709 | ||||||||||||
额外实收资本 |
174,261,734 | 174,261,734 | 212,309,734 | 32,631,409 | ||||||||||||
留存收益 |
308,450,940 | 556,468,509 | 223,134,889 | 34,295,204 | ||||||||||||
累计其他综合损失 |
(7,278,172 | ) | (5,403,169 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | ||||||||
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|||||||||
股东权益总额 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 |
|
112,544,033 |
| ||||||||||
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|||||||||
负债和权益总额 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 771,936,344 | 118,644,444 | ||||||||||||
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合并财务报表附注(续)
19. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
凝缩 | 营运说明书 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
在子公司中的利润份额,净额(注a) |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
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|||||||||
税前收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
|
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|||||||||
净收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
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|||||||||
其他全面收入,税后净额-外币换算调整 |
1,977,966 | 1,875,003 | 1,317,020 | 202,422 | ||||||||||||
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|||||||||
综合收益 |
237,769,852 | 267,848,602 | 286,717,202 | 44,067,627 | ||||||||||||
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凝缩 | 现金流量表 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||
在子公司的利润份额,净额 |
(235,791,886 | ) | (265,973,599 | ) | (285,400,182 | ) | (43,865,205 | ) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| | | | ||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| | | | ||||||||||||
分配给股东 |
(52,055,899 | ) | (17,956,030 | ) | (579,042,699 | ) | (88,997,233 | ) | ||||||||
来自子公司的股息 |
52,055,899 | 17,956,030 | 579,042,699 | 88,997,233 | ||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | | | ||||||||||||
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现金净增 |
| | | | ||||||||||||
年初现金 |
| | | | ||||||||||||
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年终现金。 |
| | | | ||||||||||||
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格林酒店股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
19. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
(a) | 陈述的基础 |
在仅供公司使用的财务报表中,S公司对子公司的投资 在子公司成立以来的未分配收益中按成本加权益列报。
公司按照ASC 323-10规定的权益会计方法记录其对子公司的投资投资权益法与合资企业,这种投资在资产负债表上列示为对子公司的投资,子公司的利润或亏损份额在经营报表上列示为子公司利润中的权益。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏,因此,该等仅供公司使用的财务报表应与S集团的综合财务报表一并阅读。
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