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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格310-K

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委托档案编号：001-38940

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Moric Holding，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(781)-996-0955

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根据交易法第12(B)条登记的证券：

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻否⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是◻否⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。*Yes，⌧No，◻

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧No：◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。*是，◻否：⌧

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根据2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的报道，非附属公司持有的注册人普通股的总市值(近似)为318,431,000美元。

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截至2021年2月24日，注册人普通股的流通股数量为32,449,889股。

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第I部分

前瞻性陈述。

本年度报告(Form 10-K)或年度报告包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”和“1933年证券法”(修订后)第27A条或“证券法”含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、候选产品的有效性和安全性、我们维持和认识到候选产品收到的某些指定的好处的能力、非临床研究和临床试验的时间和结果、与第三方的合作以及候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间的声明，均属前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”和本年度报告其他部分中描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们是在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营的，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本年度报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。您阅读本年度报告时应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩、事件和环境可能与我们预期的大不相同。

除文意另有所指外，本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指特拉华州莫尔菲控股公司及其子公司作为一个整体，除非另有说明。“莫尔菲”、“莫尔菲疗法”、莫尔菲标识和所有产品名称都是我们的普通法商标。本年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。

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第一项：开展国际业务。

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概述

我们是一家生物制药公司，将我们对整合素的专有见解应用于发现和开发潜在的一流口服小分子整合素疗法的流水线。整合素是一个目标类别，拥有多种批准的可注射重磅炸弹药物，用于治疗严重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。到目前为止，还没有口服小分子整合素疗法获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。尽管其他人的努力并不成功，但我们相信仍有巨大的潜力有待我们开发口服整合素疗法。Morphi整合素技术平台，或称MINT

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该平台是利用我们对整合素结构和功能的独特理解创建的，旨在开发新的候选产品，以实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性。我们正在推进我们的管道，包括我们的主要候选产品Morf-057，一种针对α4β7的影响炎症的特异性整合素抑制剂，用于治疗炎症性肠病的临床开发。我们在2020年7月提交了Morf-057的新药研究申请(IND)，FDA允许根据IND提交的研究在2020年8月继续进行。2020年9月，我们在健康志愿者中启动了Morf-057的一期临床试验，包括单上升剂量(SAD)、食物效应和多个上升剂量(MAD)队列，以建立我们的临床计划，并为我们的IBD第二阶段计划选择剂量，最初的重点是溃疡性结肠炎(UC)。在第一阶段研究的SAD部分中，研究发现，在接受单次剂量从25毫克到400毫克的MORF-057的所有5个剂量队列中，Morf-057总体耐受性良好。药代动力学曲线总体上表现出剂量比例和可预测的药代动力学，或称PK，继续支持BID(每天两次)给药。试验中的关键药效学测量是平均α4β7受体占有率(RO)，这表明在3个最高剂量的队列中，在单次给药后12小时，α4β7与Morf-057结合的百分比大于95%。

我们还开发了选择性口服αvβ6特异性整合素抑制剂，包括Morf-720和Morf-627，用于治疗包括特发性肺纤维化(IPF)在内的纤维化疾病，以及我们与AbbVie于2018年10月签订的或AbbVie协议的其他适应症。根据AbbVie协议的条款，AbbVie有权授权我们的αvβ6特定整合素抑制剂计划用于未来的开发和商业化。2020年8月，AbbVie行使了选择权，现在控制并负责我们的αvβ6特异性整合素抑制剂计划的开发和商业化。在期权行使方面，AbbVie一次性向我们支付了2000万美元。根据AbbVie协议，我们有权在实现某些里程碑和版税后获得额外付款。作为这项合作的一部分，我们继续推进与AbbVie的其他发现计划。

除了这些主要目标外，我们还利用我们的MINT平台在不同的治疗领域推进广泛的临床前计划，所有这些计划都旨在利用抑制或激活整合素受体的潜力。我们的两个全资项目已经进入发现的领先优化阶段，分别是用于纤维化适应症的αvβ1和用于肿瘤学的αvβ8。

整合素是一个跨膜细胞黏附蛋白家族，它将细胞定位在特定的组织中，然后调节细胞功能以响应这些环境。它们是唯一可以“整合”细胞外和细胞内刺激的受体。整合素包含两个亚基：整合素二聚体中的一个蛋白质来自α家族，另一个来自β家族。不同的α和β亚基的组合形成24个整合素，这些整合素被细分为四个受体亚群：白细胞上的整合素，以及识别RGD肽、胶原和层粘连蛋白配体的整合素。它们的活性受其构象状态的复杂性调节。组织有不同的整合素表达，这些整合素在自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症中发挥作用。我们相信整合素参与多种疾病的多样性和特异性使这组分子成为理想的药物靶点。

基于整合素抑制和激活的广泛治疗潜力和我们的MINT平台的生产力，我们做出了战略决定，保留我们开发流程中某些化合物和适应症的全部商业权，同时选择性地合作开发与我们目前的资源或治疗重点不匹配的那些化合物和适应症。AbbVie协议旨在推进我们针对纤维化相关适应症的一些口服整合素计划，其中包括向我们预付1.0亿美元用于提供研究和开发活动。AbbVie协议还为AbbVie提供了针对多个目标的候选产品的独家许可选项，包括对我们的α的选项_vβ₆-特定的整合素抑制剂计划，他们在2020年8月行使了这一计划。2019年2月，我们与Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen达成协议，开发新型整合素疗法，2020年12月，我们与Janssen同意开始第三个研究项目，Janssen同意向我们支付500万美元作为起步费。总体而言，我们有资格从合作中获得高达7.29亿美元的预付款、期权和里程碑付款，以及净销售额的版税。我们相信，这些合作进一步验证了我们薄荷平台的变革潜力。

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我们是由哈佛医学院和波士顿儿童医院的蒂莫西·A·斯普林格(Timothy A.Springer)博士于2014年创立的，他是世界著名的免疫学家和生物物理学家，发现了整合素。他证实了整合素构象在调节疾病活动中的重要性。今天，根据儿童医学中心公司或斯普林格实验室的独家许可，我们的MINT平台由这些初步见解以及我们关于整合素构象、亲和力调节和动力学的专有知识提供动力。总而言之，这使得我们能够发现新的候选产品，这些候选产品可以结合疾病特异性整合素构象，并将其恢复到非疾病的生理状态。

我们组建了一支经验丰富的管理团队、董事会和科学顾问委员会，在整合素治疗方面拥有专业知识。他们共同带来了发现、开发和商业化治疗药物的丰富经验，曾在AbbVie，Inc.、Acceleron Pharma，Inc.、ArQule，Inc.、Biogen Inc.、Cubist PharmPharmticals，Inc.、Gilead Sciences Inc.、强生公司、辉瑞公司和Pharmacia公司等公司工作过。

自成立以来，我们已通过股权融资(包括2019年7月首次公开募股(IPO)和协作支付)筹集了4.177亿美元的毛收入。

我们的战略

我们的目标是利用我们的薄荷平台发现和开发潜在的一流口服小分子整合素疗法。我们相信，我们的平台有潜力改变一系列严重慢性病患者的治疗模式。为实现这一目标，我们业务战略的主要原则包括：

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我们的焦点-整合素受体

整合素是人体内唯一同时使用细胞内和细胞外配体将信号从细胞内传递到细胞外以及从细胞外传递到细胞内的受体。反过来，当它们与细胞外配体和细胞内细胞骨架结合时，这些状态受到通过整合素传递的张力的调节。这种双向信号传递能力使得整合素几乎可以影响细胞和器官动态平衡的各个方面。因此，整合素信号的失调与许多人类疾病有关，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。

整合素受体在进化上是保守的。整合素以18个α和8个β亚基的配对组合存在，产生24个已知的异源二聚体。这些配对赋予整合素独特的能力来识别它们的配体，并以特定的方式调节细胞功能。整合素分为白细胞上的整合素和识别RGD肽、胶原和层粘连蛋白配体的整合素。它们调节细胞生物学和生理学的许多方面，包括白细胞的运输、血小板和白细胞的激活、生长因子(如转化生长因子β)的激活、细胞与基底膜和细胞外基质的粘附以及细胞在组织内的滞留或粘附加强。这套不同的功能使它们成为基于临床前建模或临床机构的广泛人类疾病的可操作目标。下图总结了24个成员的整合素家族和临床相关领域：

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整合素作为治疗靶点家族

整合素长期以来一直被认为是药物靶点。在20世纪80年代，整合素的治疗询问集中在RGD整合素，αIIbβ3。当血小板上的αIIbβ3被激活时，它与纤维蛋白结合，从而将其与相邻的血小板连接起来

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并导致凝块形成。随着证实αⅡbβ3在血小板聚集中的重要作用的分子细节的出现，很明显，抑制其配体结合功能将具有抗血栓作用。1994年，阿昔单抗(市场名称为ReoPro®)成为首个被批准用于经皮冠状动脉腔内成形术患者的整合素疗法，随后，替罗非班(市场名称为Aggrastat®)和依替菲那肽(市场名称为Integrlin®)获得批准。

作为药物靶点的整合素的下一阶段开发将集中在白细胞上的整合素受体。这些疗法通过抑制激活的免疫细胞(包括T细胞)进入慢性炎症组织的能力来调节自身免疫力。四种批准的整合素药物属于这一类：

根据Global Data的数据，这些自身免疫疗法在各自的2019年财年估计实现了约52亿美元的年销售额。

口腔整合素调节剂的发展挑战

这些疗法的不可熔、可注射或外用的性质限制了它们的效用。为了解决这些局限性，制药公司投入了大量资源来发现和开发口服系统整合素疗法。仅就αIIbβ3而言，6种不同的化合物(罗西非班、西布拉非班、奥波非班、赛米洛非班、莱夫达非班、洛曲菲班)进入了注册的3期临床试验。令人失望的是，这些试验的结果显示，这些口服αIIbβ3的系统抑制剂增加了急性冠脉综合征患者的血管死亡。在了解这些失败的十年后，我们现在知道，所有失败的口服抑制剂都稳定了活性整合素的构象，并促进了配体信号的传递，如果它们的效力不足以维持完整的活性位点结合的话。这些缺陷导致更大的血小板聚集和更高的不良事件发生率。

此外，在口服α4β1和α4β7的非选择性抑制剂Firategrast的第二阶段开发过程中，观察到口服白细胞整合素抑制剂出人意料的疾病激活活性，当以非饱和剂量服用Firategrast时，多发性硬化症患者的症状会加剧。这导致损伤增加，不良事件发生率增加。这种化合物的开发随后被叫停。

我们的平台和方法

我们相信，我们的MINT平台使我们能够解决和克服第一代口服整合素靶向治疗药物开发商面临的挑战。

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整合素模型

我们相信，我们的发现平台使我们成为唯一一家在整个24个成员的整合素目标家族中开展工作的公司。我们的MINT平台由三个独特的功能组成：

我们最初专注于为高度未得到满足的医疗需求领域开发具有目标类别的候选产品，包括：

到目前为止，我们只在临床研究中测试了α4β7特异性整合素抑制剂Morf-057，目前我们只有关于我们其他候选产品的口服生物利用度的临床前数据。

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我们对整合素受体活性机制的理解是独一无二的，它受复杂的构象和信号调控，使我们能够发现整合素受体靶标家族中的抑制剂和激活剂。我们推出的αvβ6和α4β7计划，以及我们与艾伯维和杨森的合作，都验证了我们的能力。我们的薄荷平台由三个主要组件组成：

充分利用我们对整合素构象和分子作用模式的深刻理解，是我们确定候选产品战略的关键要素。如图1所示，这些受体经历了很大的构象变化，导致受体的非活性(弯曲关闭和延长关闭)和激活状态(延长开放)。在弯曲闭合的形式中，整合素的顶部(由α和β亚基形成)对半折叠，使得上半部分和下半部分相互关联(图1左)，使整合素无效。对于要激活的整合素，延长-关闭状态(图1中)在细胞表面的α和β中段延伸，以呈现延长的打开状态(图1右侧)。与多种整合素相比，弯曲闭合构象和伸展闭合构象与配体的亲和力较低，而伸展开放构象与配体的亲和力随整合素的不同而提高700~5000倍。整合素构象和亲和力的这些变化可以传递双向信号，使表达其表面整合素的细胞与其他细胞表达的细胞外基质或配体之间进行沟通。

图1：整合素动态构象状态。整合素异二聚体对的左弯闭合无效形式、中间延伸闭合无效形式和右延伸开放有效形式。

我们的新型MINT平台植根于我们基于对复杂整合素构象状态控制的深刻洞察力的结构生物学能力。斯普林格博士描述了最初一组锁定特定整合素构象的小分子，我们已经利用并改进了这一知识，以优化我们口服整合素的药理作用。我们设计我们的化合物来识别疾病中生理失调的整合素构象状态。我们的化合物与整合素的结合促进整合素采用健康组织特有的结构，并阻止疾病特异性整合素信号。我们认为，过去开发针对整合素的小分子的尝试已经失败，部分原因是对这些构象变化及其对疾病的影响缺乏足够的了解。我们相信，我们的MINT平台使我们能够利用我们对与整合素功能障碍相关的疾病的生物学基础的深刻理解，开发一系列新型整合素疗法。

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形态整合素技术(MINT)平台

鉴于整合素靶标家族由结构和功能相关的蛋白质组成，MINT平台的每个周期都会在我们感兴趣的程序中产生化学资产和生物学数据，同时加深我们对新的整合素复合物的结构和功能的理解。我们相信，随着造币厂设计周期的每一个转折，这都会导致知识和资产的快速战略组合。我们的α4β7计划在计划启动后的三年多时间里产生了第一个候选开发项目。我们的αvβ6项目仅用了两年时间就实现了同样的目标，我们认为这在一定程度上要归功于我们对优化口服生物利用度、清除率和代谢稳定性的化学特性的洞察力。我们发现的化学类型和最初的药物化学打击成为工具和化合物，可以进一步加深我们关于每个个体整合素的知识基础，这也延伸到相关的整合素。例如，αvβ6中的发现工作带来了高度选择性的αvβ1和αvβ8高级销售线索和更多目标的起点，从而直接支持新的全资计划并支持协作工作。

如下图所示，基于我们的薄荷平台的三大支柱，迭代薄荷设计周期由九个步骤组成：我们确定整合素结构的专有能力，我们可调的候选产品设计引擎，以及我们的生物和疾病转化能力。

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确定整合素结构的专有能力

我们相信，对蛋白质晶体结构的了解可以使产品候选设计更加有效。整合素在结构上很难表征，因为它们由许多灵活的结构域和域间连接子组成(见图1)。我们在整合素结构知识和细胞系方面的独特地位，以及获得一半整合素靶标的晶体结构、专有蛋白质试剂和技术诀窍，使我们能够阐明300多个临床重要靶标的专有结构。我们的新方法是基于我们对结构生物学的深刻理解和整合素蛋白构象如何在疾病中调节功能。这方面的一个例子是在我们的α4β7程序中，药物结合位点的晶体结构使得能够设计在α和β亚基的界面结合的新型配体(图2)。分子水平上的这一关键信息指导我们的研究，以释放这一受体家族的潜力，并开发小分子来靶向整合素受体的特定构象。

图2：人α4β7整合素受体异源二聚体或头部顶部的左X射线晶体结构，其中α亚基在左侧，β亚基在右侧。该受体的药物结合位点位于α和β亚基的交界处。右图显示药物结合位点，显示负责调节该整合素中蛋白质构象的关键相互作用。用于结构渲染的数据来自：Yu，Y.Y.，朱，J.，Mi，L.Z.，Walz，T.，Sun，H.，Chen，J.-F.，Springer，T.A.(2012)。α4，β7，一种介导滚动粘连的整合素的结构特化。J·G·细胞生物(J.C.Cell Biol)196,131-146。

可调产品候选设计引擎

专利化学：我们在稳定特定整合素受体构象的分子开发方面拥有重要的技术诀窍，这支持我们鉴定口服整合素抑制剂的新方法。今天，我们的小分子化学库持续增长，包含超过12,000个独特设计的整合素调节剂(抑制剂和激活剂)，我们的药物设计技术利用了我们对整合素靶标动力学的专有理解。结合我们对特定整合素分子作用模式的深入了解，我们相信我们可以为每种整合素功能设计合适的化学类型。进一步优化文库化合物，结合卓越的药物化学，能够识别有效的、选择性的口服小分子产品候选。

独家Schrödinger计算化学协作：我们与化学模拟和计算化学领域的领先者Schrödinger合作硅片药物发现，这是整合素的专属。我们相信，这一合作使我们能够通过设计、迭代和优化使用各种不同技术的线索来加速药物发现

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下一代基于物理的计算技术。我们与薛定谔的合作使我们能够利用先进的结构导向药物设计技术，以原子精度设计分子。

我们的体外整合素分析小组：为了确定稳定疾病相关受体构象的新型抑制剂，我们建立了一套强大的体外培养涵盖大多数整合素家族成员的检测。这些专有的内部筛选分析能够对整合素家族中的效力和选择性进行生化和功能表征，在药物设计过程的不同阶段充当强大的工具。

生物学和疾病翻译能力

MINT平台建立在对人类疾病中整合素生物学的深入了解基础上，包括整合素组织和细胞表达图谱。我们已经建立了一套复杂而全面的体外培养, 离体，和特定于疾病的体内旨在评估整合素调节的药理作用并获得对其作用机制的更多洞察力的试验。例如，2019年12月，我们与Engitix有限公司达成研究合作，以确定纤维狭窄型IBD(主要是克罗恩病)的新薄荷顺应性靶点，并于2020年与克利夫兰诊所合作，以加强我们在IBD方面的翻译能力。从这些检测中获得的生物学知识有可能加速我们在多个整合素发现项目中的工作。我们希望从战略上将临床前观察转化为我们的临床发展计划。这些，加上我们在药代动力学和药效学建模方面不断增强的能力，使我们能够发现整合素抑制剂，这些抑制剂可能会影响人类自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症等疾病。

我们的管道计划

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我们在验证生物学、安全性、技术准备和开发可行性的基础上，对整合素抑制在人类疾病中的机会进行了分析。我们已经在所有四个整合素家族中确定了一些可操作的整合素靶点，我们最初的重点是自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症等高度未得到满足的医疗需求领域。下表汇总了有关我们当前候选产品的关键信息：

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我们的主要候选产品

MORF-057：我们的α4β7特异性整合素抑制剂用于自身免疫性炎症

我们正在推进我们的领先的α4β7整合素抑制剂MORF-057作为一种潜在的口服治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的药物，这两种疾病是最常见的炎症性肠病。目前IBD的医疗管理策略主要集中在通过皮质类固醇、免疫调节剂和可注射单克隆抗体治疗来诱导和维持疾病缓解。我们相信，如果获得批准，我们的口服整合素有可能为IBD患者提供一种有针对性、安全、有效和更方便的治疗方法。

炎症性肠病背景

IBD包括几种自身免疫和免疫介导的疾病，其特征是胃肠道的慢性炎症。在溃疡性结肠炎中，炎症仅限于结肠内壁，而在克罗恩病中，炎症可以节段性地影响胃肠道的任何部分，但会蔓延到整个肠壁厚度。这些情况的症状包括持续性腹泻、腹痛、直肠出血、体重减轻和疲劳。已批准的中-重度IBD生物药物的初始诱导无反应率高达30%，随着时间的推移，高达45%的患者失去反应；因此，即使是较新的药物也可能无法充分控制许多病情较重的患者的组织炎症或症状，因此一些患者将出现并发症，需要手术切除结肠和直肠。根据克罗恩和结肠炎基金会的一份报告，截至2014年11月，美国约有90.7万人患有溃疡性结肠炎，78万人患有克罗恩病，每年分别有3.8万和3.3万新确诊病例。

多年来，治疗的主要手段是口服和外用水杨酸盐和糖皮质激素，以及各种免疫抑制剂。经α批准，首次采用抗整合素抗体疗法治疗炎症性肠病。₄整合素抑制剂natalizumab用于克罗恩病，这是在其最初批准用于多发性硬化症后批准的适应症。那他珠单抗治疗与进行性多灶性白质脑病相关，并带有黑匣子警告，与其α4β1抑制活性有关，这限制了其在克罗恩病中的应用。PML是一种罕见且往往致命的病毒性疾病，其特征是多个部位的脑白质进行性损害。Vedolizumab是整合素α4β7的单克隆抗体抑制剂，被批准用于诱导和维持迟发性溃疡性结肠炎的缓解，并且没有黑盒警告。Vedolizumab也被批准作为治疗克罗恩病的Lateline选择。

途径生物学和靶生物学综述

整合素α4β7与粘膜寻址细胞黏附分子结合，几乎只在肠道内皮细胞高水平表达。阻断这种相互作用可以防止免疫细胞进入肠道的炎症组织，并且已经被证明在治疗IBD方面是有效的，vedolizumab的批准就证明了这一点。

我们的解决方案

我们已经产生了针对α4和β7的口服小分子整合素疗法，旨在治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病患者。我们的战略是由我们发现口服疗法的能力和我们对如何将抑制α4β1的目标风险降至最低的知识推动的，PML与PML有关。我们相信，这一计划代表了一个目标阶层的例子，利用我们的MINT平台，有机会与现有的疗法区分开来。我们相信，安全有效的口服疗法有可能以两种截然不同的方式改变IBD患者的生活：(I)作为早期的治疗方法；(Ii)与IBD领域的其他药物联合使用。

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临床前数据、药理学和生物标志物数据

使用我们专有的MINT平台，我们设计了α4β7小分子抑制剂，包括Morf-057，这些小分子抑制剂相对于其他整合素(包括α4β1和αEβ7)来说是有效的，并且对α4β7具有高选择性，这一点通过一套体外培养化验。下表1显示了在我们的细胞粘附分析中评估的Morf-057的效力，与参考产品vedolizumab、natalizumab和etrolizumab以及由第三方开发的候选产品AJM300进行了比较。我们在实验室里测定了所有这些效力。细胞黏附实验检测α4β7与其配体Madcam的结合能力，α4β1与其配体Vcam的结合能力，αEβ7与其配体E钙粘附素的结合能力体外培养。这些检测已被证明对发现IBD的候选药物很有用。IC50值是被普遍接受的药物效力的测量方法。

在我们的细胞粘附实验中，已经观察到MORF-057是一种高效的α4β7抑制剂，与α4β1和αEβ7相比，选择性>3,000倍。

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*RPMI8866、Jurkat和K562-αEβ7分别转染α4β7、α4β1和αEβ7细胞。

ND=未确定

DDW 2020，Morphy Treating，Jamie Wong，ePoster Tul1283

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这个体内我们还在单剂量急性药效学模型中评估了我们的α4β7抑制剂的活性，在该模型中，我们评估了阻断α4β7整合素对T淋巴细胞向小鼠肠道转运的影响。T淋巴细胞归巢的过程使用荧光标记的Tk1细胞，它在表面高水平表达α4β7整合素和n每组5只动物。我们的一些化合物，包括我们开发的候选化合物Morf-057，已经在本试验中进行了评估，以评估剂量反应(图3)。我们在测试的所有剂量下都观察到了统计上显著的反应，在这两种化合物测试的三个最高剂量下，我们观察到我们的化合物与DATK32一样有效，DATK32是α4β7抗体vedolizumab的小鼠替代品。在下面的图3中，右图显示了用我们的小分子α观察到的标记为T细胞的羧基荧光素琥珀酰亚胺酯或cfse标记的T细胞归巢于肠系膜淋巴结的剂量依赖性抑制。₄β₇抑制剂和Vedolizumab的小鼠替代物DATK32。所有治疗组的通透性差异均有统计学意义(*PIN体外通透性, 在多种临床前模型中导致高口腔暴露。此外，Morf-057在动物体内的清除率低至中等，半衰期适中，可支持人类每日使用两次。

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归宿到百万人口

平均值±扫描电镜

图4.左侧面板显示炎症性肠病中α-4-β-7表达淋巴细胞的机制。α-4-β-7表达的淋巴细胞进入肠道并粘附于MAdCAM，随后向炎症部位渗出和迁移。右边的面板显示了体内试验的结果，以检测我们的候选产品的活性，并与vedolizumab的小鼠替代品进行比较。

在非人类灵长类动物模型中，MORF-057还被证明能抑制α4、CD4、β+T细胞向粘膜部位的转运。在这个模型中，通过观察细胞在体循环中的增加，间接监测了细胞向肠道运输的抑制情况。下面的图5显示，每天口服两次Morf-057以统计显著的方式增加循环中T记忆细胞的水平。

图5：在非人类灵长类动物中口服MORF-057后，%α4β7高T记忆细胞的倍数变化。每个个体在时间点0h(第一剂量给药)归一化的数据的平均值和标准差。各时间点进行t检验分析。用Holm-Sidak方法确定统计学意义，α=0.05。**p

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翻译生物标记物，如受体占有率，或RO，已在vedolizumab的临床前研究和早期临床试验中被证实为药效学标记物。当一个候选产物与α4β7结合时，它占据了整合素配体结合位点，干扰了MadCAM结合免疫细胞并促进免疫细胞聚集到炎症肠道组织的能力。一种测量候选产物与循环血中淋巴细胞中α4β7结合的方法被称为基于血液的α4β7 RO分析。游离α4β7和α4β1信号强度随MORF-0 5 7浓度的增加而降低。图6中的结果还显示，Morf-057对α4β7具有很高的效力和选择性。RO试验在健康人和UC患者中表现出几乎相同的表现。

图6左：从健康受试者和溃疡性结肠炎患者分离的血液中计算的α4β7和α4β1在不同浓度下的占有率。26例献血者的数据为均值±标准差(Mean±SD)。表6右：MORF-057是体外人全血中α4β7对α4β1的有效和选择性抑制剂，在正常健康志愿者和UC患者中都是如此。值是平均值±标准差。

我们计划在早期的临床研究中评估我们的α4β7候选产品的药代动力学、药效学和RO之间的关系。

临床发展概况

2020年9月，我们宣布启动一项健康志愿者第一阶段临床试验，包括SAD、食品效应和MAD队列，以评估多剂量Morf-057的安全性和药代动力学。我们正在评估α4β7和α4β1整合素的受体占有率作为主要的预测药效学生物标记物，并在1期临床试验中评估其他探索性药效学信号。

我们预计我们的第二阶段计划将在炎症性肠病患者(从UC开始)中进行，以评估临床疗效、安全性和药代动力学，以及RO作为α4β7抑制的药效学标志物，以及其他翻译生物标志物。我们预计，患者将接受多剂量的候选产品治疗，直到确定一个或多个剂量可带来显著的临床反应，同时产生与vedolizumab一致的稳定RO水平。一旦确定了能带来显著临床益处的剂量，我们预计患者将继续接受至少52周的治疗。在我们的第二阶段计划中，疾病活动的评估将在包括基线在内的时间点进行，以及在8周、12周和16周(取决于研究)以及在大约一年的治疗结束时进行。它们可能包括柔性乙状结肠镜检查或完全结肠镜检查结合活检以评估结肠粘膜愈合、粪便钙保护素、血清生物标记物和疾病活动性的标准化评分。

2021年3月，我们公布了Morf-057第1期SAD临床试验的初步结果，结果表明，Morf-057在25 mg到400 mg的所有剂量组中都有良好的耐受性，在三个最高剂量水平下，α4β7整合素的平均受体占有率超过95%，并证明了口服给药饱和α4β7受体的潜力。我们预计在Morf-057临床计划的MAD和食品效应部分完成后，将在2021年年中的一次主要医学会议上报告第一阶段临床试验的完整数据集，并预计在完成和报告完整的第一阶段数据集后披露计划中的第二阶段试验的细节。

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额外的临床前和发现工作

用于免疫肿瘤学的αvβ8整合素调节剂程序

整合素αvβ8介导转化生长因子-β1/3的细胞特异性和组织定位激活。转化生长因子-β是一种重要的炎症和免疫调节因子，在肿瘤的形成、发展和转移中起重要作用。在肿瘤微环境中，转化生长因子-β被上调，使癌细胞逃脱免疫监视，阻碍免疫系统进行抗癌反应。转化生长因子-β的过度表达与不良的临床结果和检查点抵抗有关。在动物模型中，转化生长因子-β抑制被证明通过促进T细胞抗肿瘤免疫而增强免疫检查点抑制剂的疗效；目前，由其他人联合使用转化生长因子-β抑制和转化生长因子-DNA抑制的多项临床试验正在进行中，以治疗各种实体肿瘤。然而，转化生长因子-β在组织间发挥着重要的动态平衡作用，该途径的广泛抑制剂在临床上遇到了安全性问题。

αvβ8在维持肠道免疫动态平衡方面有很好的描述功能。树突状细胞(DC)上的αvβ8整合素可激活转化生长因子β，诱导免疫耐受，促进肠道调节性T细胞(Treg)的产生。Treg上的αvβ8在Treg介导的炎性T细胞抑制中起关键作用。此外，α-v-β-8还调节单核细胞炎症反应和肠巨噬细胞稳态。总体而言，αvβ8作用于不同类型的免疫细胞，对于负调节获得性免疫，促进免疫稳态起着至关重要的作用。

根据所描述的生物学，αvβ8有可能系统地调节耐受性，包括肿瘤免疫耐受性。该项目旨在提供口服小分子整合素调节剂作为免疫肿瘤学治疗。该靶点在实体瘤和肿瘤间质细胞中表达，包括免疫和非免疫细胞。整合素调节剂可能具有多种作用机制，包括抑制肿瘤内源性和外源性转化生长因子-β，通过抑制Treg、DC刺激抗原提呈和降低肿瘤相关成纤维细胞的活性而增加肿瘤浸润淋巴细胞。在这个项目中，由于协同结构活性关系(SAR)和其他整合素调节剂项目的筛选，化学物质取得了进展。利用我们的MINT平台首次在该领域阐明了目标整合素的晶体结构。我们的几种化合物已经被共结晶，以促进我们对驱动化合物选择性和有效性的特征的理解。使用小分子抑制剂的靶向验证和转译生物学努力正在进行中。

已经在许多同基因小鼠肿瘤模型中确立了疗效。例如，在免疫排斥的乳腺癌模型中(EMT6)，一种形态小分子抑制剂逆转了对免疫检查点阻断的不敏感性(ICB；图7)。肿瘤负担和存活率的显著改善伴随着T细胞浸润的增加和肿瘤耐受性降低的证据。这些结果表明，口服αvβ8靶向抑制剂可能通过作用于免疫突触来调节抗肿瘤免疫反应。

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图7：肿瘤植入后第6至27天给药后EMT6同基因小鼠乳腺癌模型的疗效。左边的面板显示，与赋形剂或单一药物相比，联合用药导致的肿瘤体积缩小幅度更大。右边的面板显示，用这种组合治疗的动物比使用药物或单一制剂治疗的动物存活时间更长。

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用于纤维化的αvβ1整合素调节剂程序

αvβ1整合素是一种新兴的纤维化靶点。在人体组织中，α-v-β-1在特发性肺纤维化、慢性肾脏疾病和NASH组织中被观察到。我们已经为这个目标生成了晶体结构和高级化学物质。吗啡通过其选择性小分子抑制剂在肝纤维化模型中取得了疗效。通过薄荷平台的有效和选择性抑制剂的识别，使Morphi能够获得对αvβ1生物学的独特洞察力，而不仅仅是文献中提出的由肌成纤维细胞直接激活转化生长因子-β。对αvβ1的这种理解在临床开发的适应症选择和翻译方法上指导着莫尔菲公司。

其他新的整合素计划

我们的策略已经能够识别多个整合素靶标的小分子，从而可以对这些机制进行深入的研究。我们正在为NASH、纤维狭窄、胆道纤维化和肺动脉高压等纤维化相关指征寻求更多的整合素调节剂计划。由于整合素在转化生长因子-β的激活、机械转导、细胞迁移和细胞增殖中的作用，在不同的病理生理状态下，整合素可能触发不同的途径启动或加剧纤维化，其抑制剂可能非常适合于不同器官系统的治疗。这些项目正处于不同的发现阶段，其中至少有一个项目预计将在未来12到18个月内过渡到领导优化。

以额外受体为靶点的整合素调节剂

我们与杨森的研究合作战略性地扩大了我们的MINT平台所针对的目标，包括既是抑制剂又是激活剂的αI整合素和调节剂。几种αI整合素在免疫细胞组织滞留、调节胶原硬度或细胞在细胞外基质中的附着等方面发挥重要作用。这些整合素的异常表达和功能与多种疾病有关。

许可协议

AbbVie协议

2018年10月，我们与AbbVie进行了研发合作，旨在推动我们的一系列口服整合素疗法用于纤维化相关适应症。

根据协议条款，AbbVie向我们支付了100.0美元的研发活动预付款，我们向AbbVie提供了针对多个目标的产品候选的独家许可选择权。对于与本协议相关的每一种化合物，我们通过完成启用IND的研究来进行研发活动，届时AbbVie可能会在逐个化合物的基础上支付2000万美元的许可费，以行使其独家许可选择权，并承担全球开发和商业化的责任。该协议还规定对我们的临床和商业里程碑付款，以及对每种许可产品按产品和国家的全球净销售额从高个位数到低十几岁的分级许可使用费，直到(I)在该国家没有该许可产品的仿制药可用，(Ii)在该产品在该国家首次商业销售后10年内，该产品的专利权使用费内的最后一项有效权利要求期满(以较晚的为准)；(Ii)在该国首次商业销售该产品之后的十年内，以及(Iii)在该国首次商业销售该产品的专利权使用费中的最后一项有效权利要求期满之时为止，该协议还规定了向我们支付临床和商业里程碑费用，并向我们支付从高个位数到低十几岁的版税。此外，对于某些化合物，我们已经完成了启用IND的研究，并且符合肝纤维化适应症的某些推进标准，协议允许我们承诺分担开发成本，以换取增加的固定特许权使用费费率，我们可以在相关候选产品的第一阶段2b临床试验完成后执行这一选项。

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关于某些额外的整合素目标，该协议还授予AbbVie全额支付、不可撤销和一次性(有限例外)的第一谈判权，以获得开发和商业化针对这些目标的许可化合物和相应许可产品的独家许可证，条件是双方将就额外付款进行谈判。

我们和AbbVie各自同意协议中的某些排他性义务。特别是，我们已同意不单独或与任何第三方开发针对我们授予AbbVie独家选择权的目标的任何产品，直到协议期满，或者如果AbbVie没有行使选择权，则该目标的选择期结束。

AbbVie可以在事先180天书面通知我们的情况下，在任何时间、在没有理由的情况下，逐个国家或逐个目标(针对AbbVie已对其行使选择权的每个目标)终止整个协议。此外，出于任何安全原因，AbbVie可以在逐个目标的基础上立即终止协议(对于AbbVie已对其行使选择权的每个目标)。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约而终止协议，或者在另一方资不抵债的情况下终止协议。

2020年8月，根据协议，艾伯维行使了独家许可和控制我们的αvβ6特异性整合素计划(包括MORF-720和MORF-627)的进一步开发和商业化的选择权，用于治疗包括肺间质纤维化在内的纤维化疾病和其他与纤维化相关的适应症。与行使选择权有关，AbbVie支付了2000万美元。

扬森协议

2019年2月，我们与Janssen达成协议，为现有疗法未能充分解决的疾病患者发现和开发新的整合素疗法。Janssen的合作专注于三个整合素靶标，每个靶标都是一个研究计划的主题，可以替代多达两个我们没有探索过的整合素靶标。

根据扬森协议的条款，在逐个研究项目的基础上，两家公司将通过临床前开发进行合作，以确定和推进候选产品。在完成支持IND的研究后，在逐个研究计划的基础上，Janssen可以行使独家选择权，以获得针对作为研究计划对象的目标的独家许可，包括作为适用研究计划主题的所有许可化合物，然后Janssen将负责全球临床开发和商业化。考虑到授予的权利，Janssen为前两个研究项目中的每个项目预付了1000万美元的费用，并在2021年1月对协议进行了修订，将激活抗体包括在第三个研究项目中并启动了该项目，并额外支付了500万美元。此外，在逐个研究计划的基础上，我们可能有资格获得高达1000万美元的额外付款，用于后期的主要候选人优化活动，以及Janssen对此类研究计划行使其独家选择权。我们有资格从合作中获得总计高达729.0美元的预付款、期权和里程碑付款，以及净销售额的版税。我们还将按产品和国家/地区收取由合作产生的任何产品的全球净销售额的个位数中位数版税(取决于总下限的版税调整)，直至(I)该产品在该国家/地区的专利权使用费内的最后一项有效索赔到期，以及(Ii)该产品在该国家/地区首次商业销售的十年后(以较晚者为准)。

如果Janssen没有行使研究计划的选择权，并且我们已经完成了此类研究计划的产品的POC临床试验，则Janssen将拥有独家的优先谈判权，以协商最终协议的条款，根据该协议，Janssen将被授予开发和商业化该产品的独家权利。此外，如果我们尚未完成此类研究计划所针对的产品的POC临床试验，并且我们提出或收到来自第三方的真诚要约，以许可或转让该产品的开发和商业化权利，则在某些情况下，Janssen将拥有独家优先协商最终协议条款的权利，根据该协议，Janssen将被授予开发和商业化该产品的独家权利。

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根据“扬森协议”，我们已同意某些排他性义务，包括不单独或与第三方一起利用任何旨在与研究计划对象的任何目标结合的分子，也不对我们在研究活动中合成的化合物进行临床试验、制造或商业化，这些化合物在Janssen行使第一选择后的三年内用于慢性肾脏疾病或急性肾损伤患者的研究活动。杨森协议将在(I)该研究计划的选择期届满时(如果Janssen没有行使其针对该研究计划的选择权)或(Ii)在属于该研究计划的所有产品的所有版税条款到期时(如果Janssen确实行使了该研究计划的选择权)，在逐个研究计划的基础上到期。此外，Janssen可以在提前60天书面通知我们的情况下，随时以任何理由终止整个协议，或基于研究计划或国家/地区的研究计划终止协议。任何一方都可以在逐个研究项目的基础上，对另一方未治愈的实质性违约或在另一方资不抵债的情况下终止协议。

薛定谔协定

2015年6月，我们与薛定谔或薛定谔协议签订了一项合作协议(经修订)，以探索我们选择的药物靶标。根据这项合作，薛定谔将使用其技术平台进行虚拟筛选，我们和薛定谔将合作，帮助确定目标的优先顺序，执行目标验证和分析，确定线索并进行线索优化。根据协议条款，薛定谔将在协议期限内与我们在整合素目标方面独家合作。考虑到在合作下开展的活动，薛定谔收到了大约340万个系列种子优先股。此外，对于被确定为合作一部分的化合物，薛定谔可能有资格从我们那里获得与开发里程碑相关的某些付款，总额不超过310万美元，按目标逐个目标计算，在开始铅优化和逐个化合物的基础上支付较低的六位数付款，以及销售含有此类化合物的产品的较低个位数的特许权使用费。此外，我们还同意向薛定谔支付与向此类第三方许可或转让此类化合物的开采权有关的从第三方收到的某些付款的中位数-个位数百分比，以及2019年支付的100万美元的一次性费用。薛定谔可能会在某些情况下终止薛定谔协议，包括如果我们未能在一定时间内实现一定数量的发展里程碑。

儿童医疗中心公司协议

2015年10月，我们与CMCC或CMCC协议签订了独家许可协议(经修订)，涉及施普林格博士在CMCC附属公司波士顿儿童医院工作期间开发的抑制整合素的技术。根据这项协议，我们在某些专利权下拥有独家许可，在某些专有技术下拥有非独家许可，在全球范围内开发和商业化用于人类和兽医应用的任何治疗或诊断用途的产品。我们还可以选择在CMCC协议生效日期后的特定时间段内，将施普林格博士的实验室产生的新专利权和技术诀窍添加到该协议中，以获得与公平市场价值一致的额外付款。作为授出许可证的代价，于签署中国移动协议后，我们按完全摊薄基准向中国移动发行了若干普通股，相当于已发行及已发行单位的6%。我们还向中国移动支付了50,000美元的预付许可发放费，并向中国移动报销了某些专利诉讼费用。我们还同意在CMCC协议生效日期后的头三年向中国移动支付许可维护费、某些开发里程碑、我们可能获得的再许可收入的百分比，以及在许可产品净销售额上运行较低个位数的特许权使用费。

根据“中国移动通信协议”，我们同意在商业上合理地努力将一个或多个授权产品推向市场，并在协议规定的时间范围内实施开发计划中的活动。此外，如果我们未能达到一个或多个特定的发展里程碑，并且没有采取适当的纠正措施，则中国移动有权终止本协议。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护(I)与我们的候选产品和相关方法相关的知识产权，以及(Ii)保护我们用于生成整合素结构和这些结构的调节器的薄荷平台的能力。我们的

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成功还取决于拥有运营自由，使我们的候选产品能够商业化(如果获得批准)，并防止其他公司侵犯我们的专利权。我们使用商业秘密、专有技术以及极少数情况下的专利来保护我们的薄荷平台。我们使用专利保护我们的小分子产品，我们的政策是在关键司法管辖区寻求产品专利保护，包括美国、主要欧洲国家和其他我们认为合适的司法管辖区或我们的合作协议所要求的其他司法管辖区。

我们提交的专利申请涉及含有我们的小分子抑制剂的组合物(可调节整合素活性)、化合物本身、此类化合物治疗疾病的用途以及相关的制造方法。

专利权

我们已经独家授权了中国移动的一项美国专利和后续待批的美国专利申请，这些专利申请涉及修饰的整合素多肽和修饰的整合素多肽二聚体。获得许可的美国专利和从获得许可的待决美国部门专利申请或未来可能提交的任何其他相关获得许可的美国专利申请颁发的任何其他美国专利预计将于2035年8月到期，没有任何调整或延期。此外，我们的薄荷平台广泛依赖商业秘密保护，这超出了最初从中国移动获得许可的整合素技术。

截至2020年12月31日，我们独家拥有与α4β7和αvβ6整合素相关的治疗适应症的物质组成和使用方法方面的各种未决专利申请。这些将在下面讨论。

对于我们的α4β7计划化合物，我们拥有两个专利系列：(A)一个专利系列，其中包括一项已授权的美国专利，将于2039年4月到期，以及六项在美国、欧洲和其他四个国家的未决国家专利申请，如果获得批准，预计将于2039年4月到期，没有任何交出的期限、调整或延长；以及(B)关于其他化合物的九项未决专利申请(一项美国专利申请，两项共同未决的国际专利申请，以及其他六个国家的其他未决专利申请)的专利系列(包括Morf-057没有任何放弃的专利期、调整或延长。

对于我们的αvβ6项目化合物，我们拥有四个专利系列(包括至少一个属于MORF-720型和MORF-627型)，包括总共13项未决专利申请(4项国际专利申请，以及在美国、欧洲和其他司法管辖区的未决专利申请)，如果获得批准，每一项专利申请都将于2039年8月到期，没有任何交出的期限、调整或延期。此外，我们还拥有另外两个专利系列，包括25项未决专利申请(美国、欧洲和其他国家司法管辖区的国家专利申请)，如果获得批准，预计将于2038年2月到期，没有任何交出的期限、调整或延期。

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知识产权保护

我们无法预测我们寻求的专利申请是否会作为专利在任何特定的司法管辖区颁发，或者任何颁发的专利的权利主张是否会提供任何专利保护，使其免受竞争对手的影响。此外，由于在专利诉讼期间采取的行动，例如提交免责声明，在某个日期之后交出专利期限，任何已颁发的专利都可能在上文披露的预期到期日之前到期。即使我们的待决专利申请被授予已颁发专利，这些专利以及我们从第三方许可的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。虽然目前没有与上述任何专利申请相关的有争议的诉讼或第三方索赔，但我们不能保证在晚些时候或一旦授予任何专利，我们不会进行此类诉讼或第三方索赔。

专利的期限取决于获得专利的特定国家的专利法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期是自最早提交非临时专利申请之日起20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能符合延长专利期限的资格，这允许在某些情况下恢复专利期限，作为对FDA期间丢失的专利期限的补偿

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监管审查流程。在某些情况下，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许专利期在美国专利未延长的到期日之后最多延长五年。专利期延长的长度与批准的药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能超过自产品批准之日起共计1400年的专利剩余期限，且只能延长一项适用于批准药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区均有条文，可延长涵盖获批准药物的专利有效期，或在专利期满后为获批准的药剂制品提供额外的保护期。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将申请延长涵盖这些产品的专利期限。我们计划在任何司法管辖区为我们已颁发的专利寻求延长专利期；但是，不能保证包括美国专利商标局和欧洲国家专利局在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长的评估，以及如果批准，延长的期限。

除了我们的发明、候选产品和研究项目依赖专利保护外，我们的机密和专有信息也依赖于商业秘密保护。例如，我们薄荷平台的某些元素可能基于未公开披露的非专利商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发实质上等效的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均须保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有技术被第三方盗用。我们还制定了政策，并进行了培训，为我们保护商业秘密的期望和做法提供指导。

制造业

目前，我们所有用于临床药物制造、储存、分销或质量检测的临床制造设施都外包给第三方制造商。随着我们的开发计划的进展和我们建立新的流程效率，我们希望不断评估这一战略，以满足注册试验的需求，如果获得批准，还将满足商业产品的制造、销售和分销。根据我们与艾伯维(AbbVie)和扬森(Janssen)的合作协议，我们的合作伙伴将根据授权产品协议的条款承担制造责任。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。虽然我们相信我们的薄荷平台以及我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和方便性。

尽管生物制药行业进行了大量投资，但没有口服整合素疗法获得批准。我们正在推进MORF-057，这是一种α4β7特异性整合素抑制剂，影响炎症，最初用于治疗炎症性肠病。目前有AbbVie，Johnson，Johnson，UCB销售的经批准的IBD治疗方法，

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生物遗传公司和辉瑞公司，以及其他主要制药公司，如果获得批准，我们的候选产品可能会与这些公司竞争。此外，武田药业株式会社目前还在销售Entyvio，这是一种治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的α4β7单克隆抗体。此外，我们知道AbbVie、强生公司、辉瑞公司、Gilead Sciences，Inc.、礼来公司、百时美施贵宝公司、勃林格-英格尔海姆公司、Theravance公司和Arena制药公司以及其他制药公司正在开发临床治疗IBD的药物。此外，主角治疗公司在溃疡性结肠炎的第二阶段开发中有一项第二阶段肠道限制的α4β7计划。

我们的αvβ6-特定 我们的合作伙伴AbbVie正在开发治疗IPF的整合素抑制剂计划，如果我们获得AbbVie许可的任何化合物被批准用于IPF，将面临来自罗氏控股公司和勃林格-英格尔海姆公司销售的批准的IPF治疗药物的竞争。此外，我们知道加拉帕戈斯公司、FibroGen公司、Galecto Biotech公司、罗氏控股公司、百时美施贵宝公司、Kadmon控股公司和Liminal生物科学公司以及其他制药公司正在开发IPF疗法。此外，我们知道针对αvβ6的计划目前正在由包括Pplant Treateutics，Inc.在内的公司在临床试验中进行调查。2019年9月，Biogen Inc.宣布终止其针对αvβ6的单克隆抗体的第二阶段研究，理由是安全问题。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。此外，我们的竞争对手还可能包括正在或将为我们的目标领域开发疗法的公司，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等方面进行了广泛的监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和其他监管机构的过程，都需要花费大量的时间和财力。

FDA审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药物和化妆品法案，或FD&C法案，以及其他联邦和州的法规和法规，除其他外，管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样和进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的NDA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

在美国，新产品的药品开发或批准产品的某些更改通常涉及临床前实验室和动物试验、向FDA提交试验性新药申请或IND(必须在临床试验开始前生效)，以及充分和受控的临床试验，以确定FDA批准的每个适应症的药物安全性和有效性。FDA上市前审批要求的满足通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息(包括有关产品化学的信息)一起提交给FDA。

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制造和控制，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。在开始人体临床试验之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，给健康志愿者或患者使用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践，或GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行临床试验。每个涉及对美国患者进行检测的协议和后续的协议修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(IRB)和伦理委员会批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠。在第一阶段，即最初将该药物引入健康的人体受试者或患者时，对该药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种药物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，就会进行第三阶段试验，以获得关于大量患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估该药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分和受控良好的第三阶段临床试验来证明该药物的疗效。在少数情况下，单一的第三阶段试验可能就足够了，包括(1)研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，并具有潜在的严重后果，而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或(2)与其他确认性证据结合使用。

对于严重或危及生命的疾病，处于第二阶段或第三阶段临床试验中的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应扩大准入请求的政策，例如通过在其网站上发布。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国市场销售之前，需要FDA批准该产品。该NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本是相当高的。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费，目前在2021财年超过2,875,000美元，根据批准的NDA，制造商和/或赞助商还需要缴纳年度计划费，目前在2021财年每个处方药的年费超过336,000美元。这些费用通常每年都会增加。申请被指定为孤儿药物的发起人免收这些使用费。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间来确定是否会根据该机构的门槛确定申请是否会提交，该门槛确定该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交文件，FDA就开始进行深入审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标，以鼓励及时性。大多数标准审查药品的申请在向FDA提交NDA之日起10至12个月内进行审查；大多数优先审查药品的申请在向FDA提交NDA之日起6至8个月内进行审查。优先审查可以适用于FDA确定在以下方面有重大进展的药物

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在没有适当治疗的情况下提供治疗或提供治疗。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。

FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给外部咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造该药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品，除非符合当前良好的生产实践或cGMP，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会出具一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

更改已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或NDA补充件并获得FDA的批准，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时使用与审查NDA相同的程序和行动。

快速审批指定和加速审批

FDA需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据Fast Track计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在候选药物IND提交的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为Fast Track药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。如果提交被授予快速通道指定，赞助商可以与FDA进行更频繁的互动，FDA可以在申请完成之前审查NDA的部分内容。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表并获得FDA批准，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销该指定。

根据fda的加速审批条例，fda可以批准一种治疗严重或危及生命的疾病的药物，该药物可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，该替代终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他方面的影响。

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临床益处，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治疗。

在临床试验中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床体征的测量，它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成第四阶段或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。没有进行必要的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，将允许FDA加速将该药物撤出市场。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的优先审查。

突破性治疗指定

FDA还被要求加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物批准申请，如果初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况。根据突破性疗法计划，新药候选药物的赞助商可以要求FDA在候选药物IND提交的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得突破疗法指定。

孤儿药物

根据孤儿药物法案，FDA可以将孤儿药物指定给旨在治疗罕见疾病或疾病的药物-通常是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病。在提交NDA之前，必须申请孤儿药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的特定活性成分用于治疗特定疾病的NDA申请者，具有FDA孤儿药物称号，有权在美国为该产品的该适应症提供七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

临床试验信息的披露

FDA监管产品(包括药品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验结束之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

儿科信息

根据儿科研究公平法(PREA)，NDA或NDA的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除某些例外情况外，PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。

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《儿童最佳药品法》(Best PharmPharmticals for Children Act，简称BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将一种药物的任何独家专利权-专利或非专利权-延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

审批后要求

一旦保密协议获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定销售。

FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、风险评估和缓解策略，或REMS，以及监测批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品生产、包装和标签程序经批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在最初的营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。

哈奇-韦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)

橙色图书列表

在通过NDA寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的每一项专利。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持批准缩写新药申请(ANDA)。ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同强度和剂型的相同活性成分，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同。除生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行或提交临床前或临床测试结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替代。

ANDA申请者被要求向FDA证明FDA橙册中列出的任何批准产品的专利。具体而言，申请人必须证明(一)未提交所要求的专利信息；(二)上市专利已到期；(三)上市专利未到期但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII条声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或雕刻)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第IV段认证，一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。保密协议和专利持有人可以

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然后针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，会自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月前、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决。

ANDA申请也将在参考产品的橙皮书中列出的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准。

排他性

一旦NDA批准了一种新的化学实体或NCE，即一种不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物，该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能获得任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA。如果提交了第四段认证，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果橙皮书中没有列出的专利，则可能没有第IV段认证，因此，在排他期届满之前，不得提交ANDA。如果申请包含赞助商进行或赞助的对批准申请至关重要的新的临床研究(生物利用度研究除外)的报告，药物的某些变化，如在包装插入中增加新的适应症，可能会受到为期三年的排他期的限制。FDA不能批准在排他期内包括这一变化的仿制药的ANDA。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段(IND申请和NDA提交之间的时间)的一半和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间最长为五年)。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期限不得超过1400年，且只能展期一项专利。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每授予一项临时专利展期，批准后的专利展期将减少一年。美国专利商标局局长必须确定正在申请专利延期的专利所涵盖的药物有可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交保密协议的药物。

其他医疗保健法

除了FDA对药品营销的限制外，近年来还应用了其他几种州和联邦法律来限制制药行业的某些一般商业和营销做法。这些法律包括反回扣法规、虚假索赔法规和其他医疗法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。经“医疗保健和教育和解法案”(ACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(ACA)修订了联邦法规的意图内容，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排，以及其他人之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外情况和安全港的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致做出虚假陈述以支付虚假索赔。这包括向

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联邦政府报销的计划，如联邦医疗保险和医疗补助，以及联邦政府是直接购买者的计划，如联邦政府根据联邦供应时间表购买的计划。最近，几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，原因是它们向定价服务机构报告的药品价格涉嫌抬高，而定价服务机构反过来被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助报销费率，以及涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将为产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假声明法。此外，ACA还修订了联邦反回扣法规，使违反该法规的行为可以作为联邦民事虚假索赔法案规定的责任基础。大多数州也有类似于联邦反回扣法令和民事虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。

其他与医疗欺诈和滥用有关的联邦法规包括民事罚款法规，该法规禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬，如果要约人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人命令受益人接受特定供应商提供的可报销项目或服务，以及1996年《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act of 1996，简称HIPAA)制定的附加联邦刑法，其中除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行计划陈述或承诺任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。

此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例(包括2013年1月25日发布的最终综合规则)规定，某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴有义务提供涉及存储、使用或披露个人可识别健康信息(包括强制性合同条款)的某些服务，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，以及HITECH增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，而且往往不会被HIPAA先发制人。

此外，根据ACA，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，要求处方药制造商收集并报告向医生和教学医院支付或转移价值的某些信息，以及医生及其直系亲属持有的投资权益。第一份报告应于2014年提交，必须每年提交一次。报告的数据每年在公共网站上以可搜索的形式提供。未提交所需信息可能导致民事罚款。从2022年1月1日起，还将要求报告向医生助理、护士执业人员或临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士助产士转移价值的情况。

此外，几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用，并报告向这些州的个人保健从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮。还有一些州要求公布与临床研究及其结果相关的信息。一些州要求报告某些药品定价信息，包括与涨价有关的信息和为涨价辩护的信息，或者禁止处方药价格欺诈。此外，某些州要求制药公司实施合规计划和/或营销规范。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售和医疗代表注册。遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。

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确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力涉及大量成本。如果一家制药公司的运营被发现违反了任何此类要求，它可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组其业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他联邦或州政府医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)、诚信监督和报告义务、监禁和声誉损害。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何被指控或涉嫌违规的行为都可能导致制药公司招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使这种行为得到了成功的辩护。

美国医疗改革

在美国，联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出建议，以控制或管理增加的医疗成本，更广泛地说，改革美国医疗体系。制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，ACA颁布，旨在拓宽医疗保险的获取渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA(I)通过为后续生物制品创建许可证框架，使治疗性生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，(Ii)禁止了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和治疗性生物制品，计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税，(Iii)提高了制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的最低医疗补助退税，并延长了退税。(Iv)对某些品牌处方药和治疗性生物制品的制造商规定了每年不可扣除的费用和税收，根据他们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊(V)建立了新的Medicare Part-D Coverage Gap折扣计划, 其中制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物和治疗性生物制品谈判价格的50%(现在是70%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物和治疗性生物制品纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件，(Vi)扩大医疗补助计划的资格标准，方法包括允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖，并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助计划的资格标准。(Vi)扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助保险，并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助计划的资格标准。(Vii)扩大了根据公共卫生计划有资格享受折扣的实体(Viii)，创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，以及(Ix)在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

立法和司法努力一直在修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效，包括特朗普政府期间采取的措施。2017年减税和就业法案或税收改革法案等包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。2020年11月，美国最高法院就美国第五巡回上诉法院的裁决进行了口头辩论，该裁决认为个人强制令违宪。目前还不确定美国最高法院将如何裁决此案，也不确定拜登政府的医疗措施将如何影响ACA和我们的业务。此外，从2020年1月1日起永久取消2020年联邦支出方案，ACA规定的对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克”税，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税，并从2021年1月1日起，也取消了健康保险公司税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险(Medicare)D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，CMS公布了一项最终规则，该规则将给出

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自2020年1月1日起，各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面具有更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，以减少医疗支出。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每财年向提供商支付的医疗保险总额减少2%，自2013年4月1日起生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日到2020年12月31日暂停实施2%的医疗保险自动减支，并将自动减支延长一年，至2030年。2021年综合拨款法案将2%的医疗保险自动减支暂停期限延长至2021年3月31日。此外，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果联邦支出进一步减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构的能力, 例如FDA或美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)，以继续保持目前的水平。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案(MMA)改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法还规定了限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设定自己的报销费率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

最近，政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品成本，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求减少药品流程、增加竞争、降低患者自付药品成本、以及增加患者获得成本更低的仿制药和生物相似药的立法提案。特别是，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。FDA还在2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，根据D部分向计划赞助商提供降价保护，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。CMS还发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令, 这将使联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。2020年12月，CMS发布了一项最终规则，根据医疗补助药品回扣计划(Medicaid Drug Retreate Program)实施了重大的制造商价格报告变化，包括影响制造商赞助患者的法规

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受制于药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告的援助计划。目前尚不清楚这些新法规将在多大程度上实施，以及这些法规或拜登政府未来的任何立法或法规将在多大程度上影响我们的业务，包括我们创造收入和实现盈利的能力。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不登记临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗；然而，根据当前的联邦审判权利法律，制造商没有义务提供试验性新药产品。

人力资本

雇员

截至2020年12月31日，我们有89名全职员工。在这些员工中，有44人拥有医学博士或博士学位。我们还会不时聘请独立承包商来支持我们的组织。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系是良好的。

多样性与包容性

我们致力于创造和维护一个不受基于肤色、种族、性别、国籍、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的管理团队和员工应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守为适当行为设定标准的行为准则，并必须参加年度培训，以帮助防止、识别、报告和制止任何类型的歧视和骚扰。我们公司的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升以资历、业绩、技能和经验为基础，不分性别、种族和民族。

有竞争力的薪酬和福利

我们努力提供薪酬、综合福利和服务，帮助满足员工的不同需求。我们的总奖励方案包括有竞争力的薪酬、员工的全面医疗福利、家庭病假和灵活的工作时间安排。此外，我们通过股票期权授予和我们的员工股票购买计划，向每一位全职员工(包括免税和非免税员工)提供公司股权的好处。我们发起了401(K)计划，并将员工的缴费匹配到一定的上限。

员工发展与培训

我们注重吸引人才、留住人才、培养人才。我们通过提供广泛的在线和讲师指导的发展和持续学习计划，强调员工的发展和培训。鼓励员工参加科学、临床和技术会议，并获得成功所需的广泛资源。

安全问题

我们员工的安全、健康和健康是重中之重。作为对新冠肺炎的响应，我们已经执行了包括轮班排班在内的安全协议，以减少设施中的人员数量，对穿戴的要求

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这些措施包括减少口罩和社交距离，增加清洁程序，以及随手可得的洗手液。这些协议旨在符合联邦、州和地方政府机构要求的健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。此外，我们还为有能力在家工作的员工提供在家工作的安排。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律于2014年8月成立的，名称为Integrin Rock，LLC。我们随后在2014年10月更名为Morphy Rock Holding，LLC，然后在2016年6月更名为Morphy Holding，LLC。2018年12月5日，我们完成了一系列交易或重组，根据这些交易或重组，Morphy Holding LLC以免税重组的方式转换为Morphy Holding，Inc.，并将Lazuli，Inc.、Tourmaline，Inc.和Phyllite，Inc.这三家全资子公司与另一家全资子公司Morphy治疗，Inc.合并为一家全资子公司我们的网站地址是www.morictx.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。

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可用的信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法，向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的任何文件。在报告和修正案以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，我们向证券交易委员会提交的每份文件的副本也可以在我们的网站www.morictx.com上免费查看和下载。

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项目11A.风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资本公司普通股的决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，连同本年度报告所载的其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及《管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析》。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。“我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下风险摘要概述了我们在正常业务活动过程中面临的许多风险。因此，下面的风险汇总并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读风险汇总以及本节后面“风险因素”标题下对风险的更详细讨论，以及本Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的其他内容。除了下面总结或在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前或将来可能进行的活动或经营，或我们经营或可能在未来经营的市场中的经营活动或经营。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

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与我们的业务和运营相关的风险

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新冠肺炎的爆发，或美国或其他地方类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括执行临床前研究和临床试验，以及我们现有现金的使用和充足。

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新冠肺炎的爆发已经演变成一场全球大流行。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，有效疫苗的可用性，以及

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遏制病毒或治疗其影响的行动等。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。

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传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时向我们发货。我们目前利用第三方来制造我们候选产品的组件，并打算在未来利用第三方来进行我们的临床前研究和临床试验、临床前研究和临床试验。如果我们或我们候选产品生产所用材料供应链中的任何第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产用于临床前研究和临床试验的候选产品的能力。

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新冠肺炎大流行还可能影响食品和药物管理局、食品药品监督管理局或其他卫生当局的业务，这可能导致与当前和计划中的临床试验相关的会议延迟，并最终延误对我们候选产品的审查和批准。与新冠肺炎相关的感染和死亡正在扰乱全球某些医疗保健和医疗监管体系。新冠肺炎的影响还可能减缓当前和计划中的临床试验的潜在登记，减少我们当前和计划中的临床试验的合格患者数量，在招聘临床现场调查人员和工作人员方面造成困难，将医疗资源从临床试验的进行中分流出来，推迟从地方当局获得启动当前和计划中的临床试验的批准，由于员工资源的限制或政府雇员的被迫休假，推迟与当地监管机构、伦理委员会和其他重要机构和承包商的必要互动，由于当局施加的旅行限制而中断关键的临床试验活动(如现场监测)，并造成困难在其他事情中。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。此类中断导致我们的临床前或临床研究的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们的候选产品的开发和研究产生重大影响。我们目前和计划的时间表的任何延误也可能影响我们现有现金储备的使用和充足，我们可能需要比之前计划的更早筹集额外资本。如果需要，我们可能无法筹集更多资金，这可能会导致我们的发展计划进一步推迟或暂停。如果我们能筹集到额外的资金, 充满挑战和不确定的经济状况可能会使融资变得昂贵和稀释。

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为了应对新冠肺炎疫情，我们将我们的办公室限制为只允许那些完成对开发工作至关重要的实验室任务的员工，并开始允许其他员工在我们办公室以外的地方工作，并采取了一些预防措施，我们相信这些措施将确保我们员工的安全和福祉。

不能远程工作的“必要”员工继续在我们的设施工作，我们已经实施了适当的安全措施，包括社交距离、遮脸和提高卫生标准。我们还暂停了对员工离开或返回工作场所必须获得医生证明的任何要求，并正在遵循疾病控制中心和职业安全与健康管理局关于暂停非必要旅行、对从某些地理区域返回的员工的自我隔离建议、确认员工中存在任何新冠肺炎诊断报告以及这些员工返回工作场所的指导。根据平等就业机会委员会的最新指导意见，基于新冠肺炎风险敞口可能对我们的员工构成的直接威胁，我们正在就此类风险敞口对员工进行有限而适当的询问。我们继续在个案的基础上处理由于新冠肺炎大流行而在我们的员工中出现的其他独特情况。虽然我们相信我们已采取适当措施确保“必要”员工的健康和福祉，但不能保证我们的措施足以保护我们工作场所的员工，也不能保证他们可能在工作场所以外接触新冠肺炎。如果我们的一些基本员工在当前或未来的疫情期间生病、丧失工作能力或因其他原因无法继续工作，我们的运营可能会受到不利影响。

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如果有就地避难令或其他强制的当地旅行限制或隔离，特别是如果我们开展业务的地方有额外的关闭，包括与我们在美国、欧洲和中国的合作伙伴、合作伙伴和承包商，进行临床前、临床、研究或制造活动的我们的合作者、合作伙伴和承包商可能无法进入实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或限制，可能会持续很长一段时间。此外，就大流行而言，

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如果我们正在进行中，并且实验室空间或办公空间发生疫情，我们可能会承担法律责任的风险，如果任何员工指控我们未能充分降低接触新冠肺炎的风险。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格因新冠肺炎大流行而高度波动，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，全球努力控制新冠肺炎感染所导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

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新冠肺炎疫情和缓解措施也已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

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此类事件可能导致一段时间的业务中断和运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们还不知道对我们的业务、我们的临床前研究和临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。尽管截至本Form 10-K年度报告的日期，我们预计不会对我们的长期活动产生任何实质性影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

我们需要发展我们的组织，在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们约有89名全职员工。作为一家新兴的上市公司，随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们希望扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，我们在产品开发方面的经验有限。随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验进入并取得进展，我们将需要扩大我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官Praveen P.Tipirneni医学博士以及我们管理团队的其他成员、其他关键员工和顾问的持续服务。我们目前没有为这些个人提供关键人物保险。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问，包括因新冠肺炎引发的疾病，可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，特别是涉及整合素结晶的人员，因为我们的候选产品具有很高的技术性和

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与我们的MINT平台相关的技术，以及监管审批过程的专业性。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。

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我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。我们还面临着对其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织人员的竞争。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率将受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场的经营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们不遵守国际市场的监管要求并获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，即使我们获得候选产品的批准，并最终将候选产品在国外市场商业化，我们也将面临风险和不确定因素，包括遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

当我们对我们的候选产品进行临床试验时，我们可能会面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，此类索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、临床试验地点或整个试验项目的终止、临床试验参与者的退出、我们的声誉受损和媒体的重大负面关注、为相关诉讼辩护的巨额成本、管理层的时间和我们的资源从我们的业务运营中转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励、收入损失、无法商业化以及我们可能开发的产品，以及我们的股票价格下跌。我们目前维持一般责任保险，承保金额高达1,000万美元。然而，我们可能需要为临床开发或营销我们的任何候选产品的后期阶段获得更高水平的产品责任保险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法在一次保险中获得足够的保险。

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合理的成本，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为不符合FDA的规定，不向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，不遵守我们可能制定的制造标准，不遵守医疗欺诈和滥用法律法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。识别和阻止员工不当行为并不总是可能的。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得fda批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务或声誉方面。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障，或者我们的CRO或我们可能利用的其他承包商或顾问的故障，都可能损害我们的业务。安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人数据。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到网络事件的破坏，例如第三方使用窃取或推断的凭证访问员工帐户、计算机病毒、网络钓鱼攻击、垃圾邮件、恶意软件、网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员，以及试图未经授权访问计算机系统和网络。我们的内部信息技术系统和基础设施也容易受到自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。系统故障或停机, 包括在新冠肺炎期间由于全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，都可能影响我们及时执行这些功能的能力，

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可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)，出现安全漏洞、破坏或数据丢失的风险总体上有所增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果电脑安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，这种违反可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，如果适用，包括1996年的健康保险可携性和责任法，或HIPAA, 经2009年卫生信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)及其实施细则和条例，以及联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)颁布的法规和州违规通知法修订。此外，此类网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失可能导致违反适用的国际隐私、数据保护和其他法律，从而承担重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任；可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能会因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而招致大量额外费用。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研发活动包括使用危险化学品和材料，包括放射性材料。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们研发活动所需的。对于这些危险化学品和材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方法律法规。我们相信，我们在设施中存储、处理和处置这些材料的程序符合马萨诸塞州米德尔塞克斯县的相关指导方针。虽然我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工伤保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用这些材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们可能会招致巨额费用来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

我们目前的业务集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到暴风雪或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的设施内。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医学流行病，包括新冠肺炎大流行、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法

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充分利用我们的设施，或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。例如，我们的行动主要集中在美国东海岸，任何不利的天气事件或自然灾害，如飓风或大雪，都可能对我们的大部分行动产生实质性的不利影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。极端天气条件或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的研究设施或我们第三方代工制造商的制造设施)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件, 我们不能保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到与我们业务相关的复杂税务规则的约束，任何审计、调查或税务程序都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在美国要缴纳所得税和非所得税。所得税会计经常涉及复杂的问题，在确定所得税和其他税收负债的拨备时需要做出判断。我们未来可能会在其他非美国司法管辖区开展业务。我们也可能在非美国司法管辖区缴纳所得税和非所得税。此外，许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求所有与非居民关联方的交易都要按照此类规则所指的公平定价原则定价。预扣税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的税收状况是合理的。我们目前没有接受任何税务审计。然而，美国国税局或其他税务机关可能不同意我们的立场。如果国税局或任何其他税务机关成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过为此建立的任何准备金的额外税款和罚款以及与之相关的利息或其他税款(如果适用)，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转分别为4560万美元和5640万美元，将于2037年开始到期。截至2020年12月31日，我们还有可用于联邦和州所得税目的的税收抵免结转，分别为540万美元和110万美元，这两项结转将于2032年开始到期。如果我们的应税收入超过任何本年度的营业亏损，我们计划使用我们的结转来抵消否则应纳税的收入。然而，使用2018年12月31日之后开始的纳税年度产生的结转，最高不得超过该年度应纳税所得额的80%，而不考虑此类结转。此外，根据守则第382节，我们所有权的改变可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应纳税所得额的净营业亏损结转和税收抵免结转金额(如果有的话)。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变更超过50%的情况。我们没有进行分析，以确定是否根据第382节进行了所有权变更。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据第382节，自我们成立以来发生的私募、我们的首次公开募股(IPO)和其他交易可能会引发这样的所有权变更。任何此类限制，无论是由于我们的首次公开募股、之前的私募、出售我们的

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我们现有股东的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生实质性的不利影响。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用净营业亏损(“NOL”)或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案改变了2017年减税和就业法案(“税法”)的某些条款。

根据经CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度的NOL在2020年12月31日之后的应税年度每年可以抵消不超过当前应税收入的80%。因此，如果我们在截至2017年12月31日的纳税年度之后产生NOL，由于80%的应税收入限制，我们可能不得不在接下来的一年支付更多的联邦所得税，而不是根据经CARE法案修改的税法之前生效的法律支付的税款。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品获准商业化销售。我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法成为商业上可行的产品。

我们的主要候选产品Morf-057正在对健康志愿者进行一期临床试验。我们没有获准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们报告净亏损4500万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为1.425亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，我们预计这些损失将会增加。

我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

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即使我们成功地将一种或多种候选产品商业化，我们也可能继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。除非我们单独或与合作伙伴能够获得监管部门的批准，并成功地将我们的α4β7计划的主要候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。成功的商业化将需要实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得监管(包括营销)，批准这些候选产品，制造、营销和销售我们或我们目前或未来的任何合作伙伴可能获得监管批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何当前或未来的合作者可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们或任何合作者成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我们不能盈利并保持盈利，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力。如果我们继续像过去那样蒙受损失，投资者的投资可能得不到任何回报，可能会失去全部投资。

我们将需要大量的额外资金来推进我们的候选产品的开发，这可能不是以可接受的条款提供的，或者根本就不是。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。如果我们的候选产品通过临床前研究和临床试验进入并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大或创建我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的候选技术和产品，并将需要大量资金对我们的候选产品进行进一步的研究和开发、临床前测试和临床试验，为我们的候选产品寻求监管批准，以及制造和销售获准用于商业销售的产品(如果有的话)。此外，我们预计与上市公司运营相关的成本将会增加。

自成立以来，我们在研发活动上投入了大量的精力和财力。截至2020年12月31日，我们拥有2.283亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信我们可用的现金和现金等价物将足以支付我们到2023年的运营费用和资本支出要求。然而，我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持我们的运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或以其他方式应对竞争压力的期限可能与我们预期的大不相同，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。由于与我们的候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度是高度不确定的，我们无法估计实际的

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我们将需要资金用于开发和任何经批准的产品的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验，限制战略机会，或进行裁员或其他公司重组活动。到目前为止，我们主要通过根据我们的合作协议收到的付款、出售股权证券和债务融资来为我们的运营提供资金。

我们未来将被要求寻求额外的资金，目前打算通过公开或私募股权发行或债务融资、额外的合作和/或许可协议、信贷或贷款安排，或者这些资金来源中的一个或多个的组合来实现这一点。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，包括根据我们目前有效的S-3表格注册声明，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。

此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。我们未来的债务融资(如果有的话)可能会涉及限制性契约，限制我们未来开展业务活动的灵活性，如果发生破产，债券持有人将在我们的股权证券持有人获得任何公司资产分配之前得到偿还。如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在比其他情况更早的阶段为候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化自己。如果在需要时不能按可接受的条件获得资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们当前或未来候选产品的产品开发和商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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与发现、开发和商业化相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于当前和未来候选产品的成功，包括α4β7的主要候选产品程序。这些候选产品现有和未来的临床前研究和临床试验可能不会成功，如果我们无法将这些候选产品商业化或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们投入了大量的精力和财力来开发我们的α4β7和αvβ6特异性整合素抑制剂计划。我们创造商业产品收入的能力(我们预计这在未来许多年内都不会发生，如果有的话)将在很大程度上取决于我们的α4β7主要候选产品的成功开发和最终商业化程序。我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的新药申请或NDA，也没有向可比的外国机构提交过类似的监管批准文件，我们不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。此外，监管机构可能无法及时完成审查过程，或者如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。监管当局还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者批准带有包括警告、禁忌症或与使用条件有关的预防措施的标签的候选产品。监管机构还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)或昂贵的上市后临床试验的表现。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场不像我们估计的那样重要，那么如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国和选定的外国进行商业化。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求。除其他事项外，其他国家也有自己的法规来管理临床试验和商业销售，以及我们候选产品的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准(这可能不会成功)，并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。

我们当前和未来候选产品的成功将取决于许多因素，包括我们或我们的合作者将采取的以下行动(视情况而定)：

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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。

我们的候选产品正处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生实质性的不利影响。如果我们或我们的合作者无法完成候选产品的开发或商业化，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们在市场上还没有产品，我们所有的候选产品都处于早期开发阶段。此外，我们有一系列处于早期发现和临床前开发阶段的目标和计划，可能永远不会进入临床阶段的开发。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们候选产品的批准，并成功地将我们的候选产品商业化(无论是单独还是与第三方合作)，我们不能向您保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。我们在进行和管理获得监管部门批准(包括FDA批准)所需的临床试验方面经验有限。在获得监管部门对我们候选产品商业分销的批准之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性。

如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准候选产品或使我们无法将候选产品商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其建立新的合作关系。这些问题包括：

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我们或我们的合作伙伴无法完成我们的候选产品的开发或商业化，或由于上述一个或多个因素而导致的重大延迟，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是建立在无数假设的基础上的。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大的不同，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到这些里程碑，我们产品的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们发现和开发治疗方法的方法是基于新技术，这些技术未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

我们正在使用我们的薄荷平台开发一系列候选产品。从历史上看，其他公司进入后期临床试验的数十种针对整合素的口服小分子候选药物都未能产生FDA或EMA批准的药物。其他探索口服整合素方法的公司的开发努力和临床结果可能不会成功，导致人们对口服整合素的负面看法，并对我们候选产品的监管审批过程产生负面影响，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们相信，与我们的薄荷平台确定的候选产品可以通过以下方式提供优化的治疗方法

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利用构象目标，下一代基于物理的技术，加上机器学习和人工智能，使我们能够设计、迭代和优化我们发现过程中的线索。然而，形成我们使用MINT平台开发候选产品的基础的科学研究正在进行中，可能不会产生可行的候选产品。

我们最终可能会发现，我们的薄荷平台和由此产生的任何候选产品都不具备治疗效果所需的某些特性，包括锁定特定整合素构象的能力。我们的候选产品也可能无法在药物到达目标组织所需的时间内在人体内保持稳定，或者它们可能会触发免疫反应，从而抑制候选产品到达目标组织的能力，或者对人体造成不良副作用。此外，基于我们的薄荷平台的候选产品可能在患者身上表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。我们的薄荷平台和由此产生的任何候选产品可能在人类身上表现出不同的化学和药理特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。

与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。据我们所知，还没有监管机构批准口服小分子整合素抑制剂。我们认为FDA在基于整合素的疗法方面经验有限，这可能会增加我们候选产品的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。我们和我们现有或未来的合作伙伴可能永远不会获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或现有的或未来的合作者可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或者受到上市后测试要求的约束以维持监管部门的批准。如果我们的薄荷平台和研究项目产生的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的薄荷平台和管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段，所有项目失败的风险都很高。要准确预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准是不可能的。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是疗效不佳或安全性不佳。, 尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

临床试验的开始取决于最终的试验设计，并向FDA或类似的外国监管机构提交IND或类似的文件。即使在我们以其他方式提交我们的IND或类似的提交材料之后

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在司法管辖区内，FDA或其他监管机构可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的临床前研究，或修改我们的方案，或在临床试验开始时施加更严格的条件。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验时遇到延迟。我们或我们的合作者还可能在当前或未来的临床试验期间或由于我们可能进行的临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的整合素抑制剂计划或任何未来候选产品商业化，包括：

患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质，我们登记的临床地点的数量和位置，患者与临床的接近程度。

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这些因素包括：临床试验的地点、资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和保持患者同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗性生物制剂)的潜在优势的看法。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们当前或未来的临床试验的正确和及时进行，包括患者登记过程，我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们的候选产品的当前或未来临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs、FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，或者如果数据安全监测委员会(DSMB)建议暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延误。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用产品或治疗有好处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验结果。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，也不能预测临床试验的中期结果。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。即使我们或未来的合作者认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的候选产品上市。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守以及临床试验患者中的退出率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。

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我们不时宣布或公布的临床试验的临时和初步数据或背线数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公布预期临床试验的临时背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或背线数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据或背线数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。中期或初步或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

我们目前和未来的临床试验或我们当前和未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，这可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。

如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。例如，进行性多灶性白质脑病，或pml，已经被其他人观察到，在α的不融合抗体抑制剂的临床开发的晚期阶段，它是一种不良反应。₄β₁整合素，那他珠单抗。在他那珠单抗的临床前研究或早期临床开发中没有观察到这种不良反应。我们、FDA、EMA或其他适用的监管机构或IRB可随时出于各种原因暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会抑制市场对批准产品的接受。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们可能不会成功地利用我们的薄荷平台来扩大我们的候选产品渠道，开发适销对路的产品。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们发现、开发和商业化基于我们的MINT平台的产品的能力。我们的α4β7领导计划和我们的研究计划，或我们的合作者的研究计划，可能由于多种原因而无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将严重损害我们的业务，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将研发重点放在某些选定的候选产品上。例如，在我们的α4β7特定整合素抑制剂计划中，我们最初专注于我们的主要候选产品MORF-057。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税放弃该候选产品的宝贵权利。

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在对我们来说更有利的情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利。

我们面临着来自已经开发或可能开发自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发候选产品并成功商业化的能力可能会受到不利影响。

药品的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司竞争，也与大学和其他研究机构正在开发的技术和产品候选公司竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品和工艺竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法和任何新的治疗方法，包括那些基于进入市场的新技术平台的治疗方法。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们正在尝试或可能尝试开发的候选产品。在生物技术、生物制药、整合素和免疫调节疗法领域存在着激烈和快速演变的竞争。来自许多方面的竞争已经存在，或者未来可能会出现。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和治疗公司，包括专注于治疗自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症的公司，以及许多小公司。此外，我们还与大学和其他研究机构开发的当前和未来的疗法展开竞争。其中一些公司资本充足，与我们形成鲜明对比的是, 拥有丰富的临床经验，可能包括我们现有或未来的合作者。此外，这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和商业化的治疗药物的能力，这些药物比竞争对手的产品更安全、更有效。如果竞争对手的产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。

我们的α4β7临床计划最初正在开发中，用于治疗炎症性肠病，如果获得批准，将面临来自艾伯维、强生公司、联合银行、生物遗传公司和辉瑞公司销售的批准的炎症性肠病治疗药物的竞争，以及其他主要制药公司，如果获得批准，我们的候选产品可能会与这些公司竞争。此外，武田药业株式会社目前还在销售Entyvio，这是一种治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的α4β7单克隆抗体。此外，我们知道AbbVie、强生公司、辉瑞公司、Gilead Sciences公司、礼来公司、百时美施贵宝公司、勃林格-英格尔海姆公司、Theravance公司和Arena制药公司以及其他制药公司正在进行临床开发中的IBD疗法。此外，罗氏控股股份公司(Roche Holding AG)拥有一款α4β7/ α_Eβ₇ 用于炎症性肠病的单克隆抗体处于第三阶段开发阶段，Proadonant Treateutics公司在针对溃疡性结肠炎的第二阶段开发中有一项肠道限制性的α4β7计划。

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我们的αvβ6-特定我们的合作伙伴AbbVie正在开发包括Morf-720和Morf-627在内的整合素抑制剂计划，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)，如果我们获得AbbVie许可的任何化合物被批准用于IPF，将面临来自罗氏控股公司(Roche Holding AG)和勃林格-英格尔海姆有限公司(Boehringer Inglheim)销售的批准的IPF治疗药物的竞争。此外，我们知道加拉帕戈斯公司、FibroGen公司、Galecto Biotech公司、罗氏控股公司、百时美施贵宝公司、Kadmon控股公司和Liminal生物科学公司以及其他制药公司正在开发IPF疗法。此外，我们知道针对αvβ6的计划目前正在由包括Pplant Treateutics，Inc.在内的公司在临床试验中进行调查。2019年9月，Biogen Inc.宣布终止其针对αvβ6的单克隆抗体的第二阶段研究，理由是安全问题。

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与我们相比，许多竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

如果获得批准，我们当前的候选产品或任何未来的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健第三方付款人和医疗界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度，并且我们可能不会从候选产品的销售或许可中产生任何未来收入。

即使获得监管机构对候选产品的批准，由于产品能否以有竞争力的成本销售以及是否会被市场接受等因素，我们也可能无法从产品的销售中产生或维持收入。从历史上看，FDA已经批准了几种可注射整合素抑制剂用于治疗炎症性肠病、多发性硬化症、牛皮癣、急性冠脉综合征和干眼病。然而，我们的候选产品是基于口服整合素疗法的新方法，虽然整合素是一个众所周知的受体家族，但到目前为止，还没有口服小分子整合素疗法获得FDA的批准。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于我们的新技术的口服生物利用型产品，我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何候选产品，或为其提供优惠的报销。除其他因素外，市场对我们的候选产品的接受程度将取决于：

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医疗产品的销售还取决于医生开这种疗法的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医生群体制定的治疗指南中以及有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医师组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私营保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的疗法相比是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。如果任何候选产品获得批准，但未获得此类各方足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法盈利或保持盈利。

由于我们的候选产品基于新技术，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，我们对任何迹象的潜在市场规模的估计可能与我们开始产品商业化(如果有的话)时发现的情况大不相同，这可能导致我们的业务计划发生重大变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们商业化的任何候选产品不能获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果未来我们无法在美国或全球建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有营销或销售团队来营销、销售和分销我们的任何能够获得监管部门批准的候选产品。任何产品在获得批准后要商业化，我们必须逐个地区建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者安排第三方提供这些服务，这样做可能不会成功。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们可能会决定建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管给予极大的关注来管理。例如，一些州和地方司法管辖区对药品销售代表有许可证和继续教育要求，这需要时间和财力。我们的内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。

对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化都可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现该候选产品造成的不良副作用，我们营销和从候选产品获得收入的能力可能会受到影响。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们未来的临床试验可能会暂停或终止，fda或类似的

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外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。这样的副作用还可能影响患者招募，或纳入患者启动或完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量明显增加的情况下才会暴露出来。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人发现该产品引起的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：

这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们预计，我们的一些候选产品可能会与第三方药物结合进行研究，其中一些可能仍在开发中，我们对此类药物的供应、监管状态或监管批准的控制有限或没有控制权。

我们的一些候选产品可能会结合第三方药物进行研究。与另一种产品或候选产品一起使用的候选产品的开发可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。FDA或其他监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能会显示，之前任何积极的试验结果都应归因于联合疗法，而不是我们的候选产品。此外，在产品批准后，FDA或其他监管机构可能会要求相互使用的产品交叉贴上联合使用的标签。在我们对其他产品没有权利的情况下，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得市场批准，与另一种产品相关的开发可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。这些发展可能包括改变其他产品的安全性或有效性，改变批准产品的可用性，以及改变护理标准。

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如果我们追求这种联合疗法，我们不能确定这类药物是否会有稳定的商业供应。任何未能建立这样的商业关系，或在市场上购买疗法的费用，都可能推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将我们的候选产品开发为商业上可行的联合疗法的能力。任何这些情况的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果任何未来的合作者或供应商不能继续以商业合理的条件供应他们的产品，我们将需要寻找获得这些产品的替代方案。此外，如果任何合作者或供应商的产品供应中断、延迟或无法向我们提供，我们的临床试验可能会延迟。如果我们无法获得任何替代疗法的供应，或不能以商业合理的条件这样做，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们已经与AbbVie和Janssen进行了合作，并可能在未来寻求与其他第三方合作，以发现、开发和商业化我们的候选产品。如果我们的协作者根据我们的协作协议停止开发工作，或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些协作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑付款或未来的版税。

我们与AbbVie和Janssen的合作对我们的业务非常重要。我们已经与AbbVie和Janssen进行了合作，以发现或开发某些基于整合素的疗法，目前这种合作是我们产品线的重要组成部分。在这两次合作中，我们同意通过完成支持IND的研究来进行研究和开发活动，在此基础上，AbbVie和Janssen可以行使他们的选择权，开发成功的候选产品并将其商业化。2021年1月5日，我们还宣布扩大与Janssen关于第三个整合素目标的合作协议，我们收到了里程碑式的付款。到目前为止，我们几乎所有的收入都来自这些合作协议，我们预计未来收入和现金资源的很大一部分将来自这些协议或我们未来可能签订的其他类似协议。研发合作的收入取决于合作的持续、研发服务的支付和由此产生的获得成功候选产品的任何许可证的选项，以及从我们的研究开发的未来产品中获得的里程碑、或有付款和版税(如果有)的实现情况。如果我们不能成功推进候选产品的开发或实现里程碑，根据我们的协作协议，里程碑付款的收入和现金资源将大大低于预期。

此外，我们未来可能会寻求第三方合作伙伴，用于其他治疗技术或候选产品的研究、开发和商业化。在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面，生物制药公司都是我们以前的合作伙伴，也可能是未来的合作伙伴。如果我们不能以商业合理的条款进行未来的合作，或者根本不能，或者这样的合作不成功，我们可能无法执行我们的战略，以开发某些目标、候选产品或疾病领域，我们认为这些目标、候选产品或疾病领域可以从更大的生物制药公司或那些专门从事特定相关领域的资源中受益。

对于我们现有的协作协议，以及我们对未来任何协作协议的预期情况，我们已经并预计将继续有限地控制我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。此外，我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

涉及我们候选产品的协作目前并将继续给我们带来以下风险：

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由于上述原因，我们目前和未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。根据我们当前或任何未来的合作协议，如果不能成功开发或商业化我们的候选产品，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发这些候选产品，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本并保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们与薛定谔现有的发现合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这种协作，或者如果这种协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

2015年6月，我们与薛定谔签订了合作协议，随后在2018年3月和2019年5月进行了修订，即薛定谔协议。根据这项合作，薛定谔将利用其技术平台对目标类别的人类整合素成员进行虚拟筛选，我们和薛定谔将合作，帮助确定目标的优先顺序，执行目标验证和分析，识别线索并进行线索优化。薛定谔已经授予我们所有候选产品知识产权的独家许可。

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由于我们目前大部分的发现能力都依赖薛定谔，如果薛定谔推迟或未能履行薛定谔协议下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止薛定谔协议，我们的候选产品线将受到不利影响。薛定谔也可能无法正确维护或捍卫我们从他们那里获得的知识产权，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效，或使我们面临诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。此外，根据薛定谔协议的条款，任何一方都有权终止合作。如果我们与薛定谔的合作被终止，特别是在我们的发现阶段，我们候选产品的开发将受到实质性的延误或损害。

我们可能与我们的合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能与我们的合作者有冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作者发生任何冲突，该合作者的行为可能与我们的最佳利益背道而驰。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻碍我们产生收入：合作者不愿意向我们支付我们认为在合作中应支付的里程碑式付款或特许权使用费，这可能需要我们筹集额外的资本；由于我们的合作活动而产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作；合作者不愿意在产品的开发或制造中进行合作，包括提供合作者不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图终止协议。

我们可能会从事战略交易，包括我们寻求的任何其他合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会时不时地考虑战略交易，例如额外的合作、收购公司、资产购买以及我们认为将补充或扩大现有业务的候选产品或技术的退出或退出许可。特别是，我们将评估，如果在战略上有吸引力，我们将寻求更多的合作，包括与主要生物技术或生物制药公司的合作。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批延迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。我们的合作者可能会考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对战略合作伙伴的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的战略合作伙伴对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选受试产品的潜在市场，制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性, 竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果存在对这种所有权的挑战，而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件，就可能存在这种不确定性。此外，如果我们收购有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们在开发、测试、制造和销售任何新产品时可能会遇到许多困难。

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战略收购导致的产品延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。

我们不能向您保证，在任何此类合作或其他战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并对整合或实施构成重大挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生大量债务或稀释发行股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、损害与关键业务的关系由于管理层和所有权的变更以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。

因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反，如果不能参与任何对我们有利的额外合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行某些临床前研究或临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行职责、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的实质性和不利影响。

我们依赖并打算在未来依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来协助或提供我们候选产品的临床前研究和临床试验的设计、实施、监督和监控。由于我们依赖这些第三方，将没有能力独立进行所有临床前研究或临床试验，因此我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制能力将低于我们自己进行这些研究和临床试验的时间、质量和其他方面。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能满足预期的最后期限，我们的临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案以及适用的法律和法规要求进行的。FDA一般要求临床前研究必须按照良好的实验室做法进行，临床试验必须按照良好的临床做法进行，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。由于我们对第三方的依赖，我们的临床前研究或临床试验中的任何不利发展或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们与这些第三方CRO或其他机构的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或其他第三方达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们依赖第三方制造商和供应商提供我们候选产品的部件。我们的第三方制造商或供应商的损失，或我们或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本无法提供足够数量的产品，都将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们不拥有或经营药品制造、储存、分销或质量检测设施。我们目前依赖，并可能继续依赖包括英国和中国在内的第三方合同制造商生产原料药、药品、原材料、样品、成分或其他材料和报告。依赖第三方制造商可能会让我们面临与我们自己制造候选产品不同的风险。根据我们与艾伯维(AbbVie)和扬森(Janssen)的合作协议，我们的合作者将根据授权产品协议的条款承担制造责任。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断、终止或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。如果我们的第三方制造商和供应商或供应链中的任何第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影响，我们可能无法确保临床前研究所需的候选产品的供应。

候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如当前的良好制造规范(CGMP)。要获得上市批准，还需要向FDA和外国监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由FDA和外国监管机构检查制造设施。如果我们的合同制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们候选产品的元素。此外，我们不控制合同制造商的制造过程，完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们的任何制造商未能遵守这些要求或履行其在质量、时间或其他方面的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款(如果有的话)做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便使我们能够或拥有另一个第三方。, 制造我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南；我们还可能被要求重复某些开发计划。与新制造商认证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们预计，如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们将继续依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，以符合合同和监管要求，包括与质量控制和保证有关的要求。用于生产我们产品的任何制造设施都将接受FDA和外国监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或者无法以商业上合理的条件这样做，我们可能无法开发和商业化我们的候选产品。

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成功了。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求、遵守cGMP或保持FDA或外国监管机构可接受的合规状态，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们的合同制造商可能会由于资源限制、劳资纠纷、不稳定的政治环境或医学流行病(如新冠肺炎疫情)而遇到制造困难。如果我们的合同制造商遇到任何这些困难，我们向临床前和临床试验中的患者提供我们的候选产品，或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

例如，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，通常被称为英国脱欧，过渡期于2020年12月31日结束。英国退欧给欧洲当前的监管框架带来不确定性。例如，英国退欧导致欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)从英国迁往荷兰。在英国，英国退欧可能会导致EMA和MHRA之间的行政和医学科学联系中断。2020年12月31日，英国通过立法，使与欧盟的贸易与合作协议生效，预计该协议将于2021年初正式通过。贸易与合作协议规定了在每个司法管辖区批准和承认医疗产品的某些程序。由于贸易和合作协议或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都可能阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求任何候选产品的监管批准的努力, 这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。目前缺乏有关英国退欧实施的细节和解决方案，可能会导致我们候选产品在英国的零部件制造和供应中断，我们无法自信地预测这种破坏对欧洲监管框架的影响。我们因英国退欧而对业务和运营做出的任何调整都可能导致重大延误和额外费用。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的第三方合同研究机构面临与卫生流行病和其他疫情(包括新冠肺炎大流行)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影响。如果在我们或我们的供应商工作或运输供应的地方有关闭或其他限制，我们的运营可能会受到干扰。我们已经并可能继续经历新冠肺炎大流行或其他卫生流行病或爆发在其中一个或多个地点对我们的某些供应商造成的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的运营已经并可能继续遭遇中断，例如我们供应商的办事处暂时关闭和服务暂停，这可能导致我们不得不从替代供应商为我们的候选产品采购组件，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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小分子的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品的能力、获得市场批准的能力或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止。

我们的候选产品是生物制药，生物制药的制造过程复杂、耗时、监管严格，并面临多重风险。我们的合同制造商必须遵守生产用于临床试验和上市产品(如果获得批准)的生物药物的法律要求、cGMP和指南。我们的合同制造商在cGMP批次生产方面的经验可能有限。

由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的多变性以及生产过程的困难，生物制药生产极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的第三方制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会延误临床试验并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA确定我们的第三方制造商的工厂不符合FDA的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝NDA批准，直到缺陷得到纠正，或者我们将NDA中的制造商替换为符合要求的制造商。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合cGMP、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们的合作者获得了我们的任何候选产品的监管批准，也不能保证制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品来满足产品潜在发布的要求或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，商业化的努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

扩大生物制药制造过程是一项艰巨而不确定的任务，我们的第三方制造商可能没有必要的能力来完成实施、制造和开发过程。如果我们无法充分验证或扩大现有制造商工厂的制造过程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程，这可能会很漫长。如果我们能够与合约制造商充分验证和扩大我们的候选产品的制造程序，我们仍须与该合约制造商谈判一份商业供应协议，而我们不能肯定我们能否就我们可接受的条款达成协议。

我们不能向您保证将来不会发生与我们的任何候选产品或产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。如果我们的第三方制造商遇到任何这些困难，我们在计划中的临床试验中向患者提供任何候选产品的能力将受到威胁，一旦获得批准，我们向患者提供产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品或产品临床或商业生产的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品或产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为候选产品或不符合规格的产品招致其他费用和开支，进行昂贵的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。因此，在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生不利影响，延迟或阻碍我们的任何候选产品或产品的开发和商业化(如果获得批准)，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因(如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因)在开发过程中的不同点对制造工艺进行更改。这些变化有可能无法实现预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验或未来临床试验的结果。在某些情况下，制造过程中的更改可能需要我们执行离体在进行更先进的临床试验之前，需要进行可比性研究，并从患者那里收集更多数据。例如，在临床开发过程中，我们过程中的变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。

与知识产权相关的风险

如果我们不能为我们的技术或候选产品获得、维护和实施专利保护，我们候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品获得和维护专利和其他形式的知识产权(包括他人知识产权的许可证内)的能力，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。截至2020年12月31日，我们独家拥有某些已公布和未公布的未决全球专利申请，包括保护我们多个项目(包括我们的候选产品)的整合素治疗化合物的美国和前美国国际对应专利申请。此外，我们与儿童医学中心公司(Children‘s Medical Center Corporation)或CMCC协议持有一项独家的全球许可协议，涉及一项美国专利和一项与修饰整合素多肽、含有修饰整合素多肽的可结晶二聚体和相关方法相关的未决美国专利申请。我们可能无法及时或根本无法就我们候选产品的某些方面申请专利。此外，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或可取的专利申请，或维持、执行和许可任何可能从该等专利申请中发出的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无权控制我们从第三方授权的所有专利申请的准备、提交和起诉，或维护授权给第三方的专利的权利。因此, 不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。我们未来获得的专利可能还不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们未来颁发或授予的任何专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证未来颁发或授予的任何专利将包括足够广泛的权利，足以涵盖我们的候选产品或针对我们的竞争对手提供有意义的保护。此外，生物技术和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们将能够保护我们的专有权利，使其不被第三方未经授权使用，前提是我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利所涵盖，或者被有效地作为商业秘密加以保护。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位产生重大不利影响。

我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。假设其他可专利性要求得到满足，目前，第一个提交专利申请的发明人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人获得了专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们、我们的许可人或协作者或任何未来的战略合作伙伴是第一个提出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者我们、我们的许可人或协作者或任何未来的战略合作伙伴是第一个为此类发明申请专利保护的人。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守大量的程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利的放弃或失效。

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申请，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和生物制药专利中可申请专利的主题或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道我们的专有产品和技术将来会受到多大程度的保护。获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至不可预测。

一旦授予，在允许或授予专利后的一段时间内，可以继续接受反对、干扰、复审、授予后复审、各方间在法院或专利局或类似程序中的审查、废止或派生诉讼，在此期间，第三方可以对此类初始授权提出异议。此类诉讼可能会持续很长一段时间，在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小被攻击的允许或授予索赔的范围，或者可能导致我们的专利全部或部分无效，或者被认定为不可执行，这可能允许第三方将我们的候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，这可能会导致我们的专利全部或部分无效，或被认定为不可执行，从而允许第三方将我们的候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争。此外，不能保证：

如果我们或我们的许可方或合作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利专有技术，对保持我们的竞争地位非常重要。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

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或者我们的商业秘密会被盗用或泄露。我们寻求保护商业秘密以及机密和无专利的专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，使他们有义务保密，并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。此外，我们预计，随着时间的推移，我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息可能会通过独立开发、发表期刊文章以及学术和行业科学职位之间的人员流动在行业内传播。因此，如果不付出昂贵的努力来保护我们的专有技术，我们可能无法阻止其他人利用这项技术。, 这可能会影响我们在国内和国际市场的扩张能力。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果获得批准，其他公司或组织可能会挑战我们或我们的许可人的专利权，或者可能主张阻止我们开发和商业化我们的产品的专利权。

口服整合素治疗纤维化和炎症性肠病或其他疾病领域是一个相对较新的科学领域。我们已经向第三方申请并获得了与我们的薄荷平台相关的美国专利申请的独家许可。我们拥有或许可的美国和世界各地主要市场的其他未决专利申请要求许多与小分子整合素抑制剂和其他疗法的发现、开发和制造相关的不同方法、组成和工艺。

随着基于小分子整合素抑制剂的治疗领域的不断成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发，如果它们颁发了，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方规避或无效我们知识产权的任何企图的辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景或我们成功竞争的能力产生实质性的不利影响。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在美国和全球其他司法管辖区申请、起诉、辩护和强制执行涵盖我们技术的专利将是极其昂贵的，而且我们或我们的许可人或合作者的知识产权可能在美国以外的一些国家不存在，或者在一些国家可能没有美国那么广泛。在我们或我们的许可人或合作者未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能寻求使用我们或我们的许可人或合作者的技术来开发竞争产品，并进一步可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护、但与美国相比更难实施专利的地区。在我们没有颁发或授予专利，或者我们或我们的许可人或合作者颁发或授予的专利声明或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区活动的司法管辖区内，竞争对手的产品可能会与我们未来的产品展开竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与药品或生物制药有关的知识产权保护。这可能会使我们或我们的许可人或合作者很难在某些司法管辖区阻止侵犯我们或他们的专利或营销竞争产品的行为，这些行为一般会侵犯我们或他们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本和转移

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我们和我们的许可人或合作者的努力和我们业务的其他方面的关注，可能会使我们和我们的许可人或合作者的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们和我们的许可人或合作者的专利申请有可能无法发放，并可能引发第三方对我们或我们的许可人或合作者提出索赔。我们或我们的许可人或合作者可能不会在我们或我们的许可人或合作者发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

当我们选择对一项发明进行专利保护时，我们通常首先向USPTO提交美国临时专利申请(优先权申请)。然后，根据专利合作条约(PCT)提出的国际专利申请和/或在非PCT国家的国家申请可以在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，可以在一个或多个PCT成员国提交国家和地区专利申请。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授权前放弃国家和地区的专利申请。最后，每个国家或地区专利局的授予程序是一个独立的程序，这可能导致专利申请在某些法域可能被相关登记当局拒绝，而由其他法域授予。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术可能会获得不同范围的专利保护。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。如果我们或我们的许可人或合作者在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些司法管辖区内对我们业务重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区内其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人或合作者被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能会失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予再许可的某些权利。

我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们许可证的任何终止都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们开发候选产品的能力。我们当前的许可，以及我们未来签订的任何许可，都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行和/或其他义务强加给我们。如果我们违反任何这些义务，或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的任何未来产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定未来产品的销售所需支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：

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此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们、我们的许可人或协作者，或任何未来的战略合作伙伴，可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利(如果授予)或其他专有权(所有这些都可能是昂贵和耗时的)，延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，或者在授予我们的专利时将专利申请和其他专有权置于危险之中。

竞争对手可能会侵犯我们拥有或许可的专利(如果授予)、专利申请或其他知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，要求强制执行一项涵盖我们候选产品或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、缺乏充分的书面描述、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是声称与专利诉讼有关的个人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。在专利诉讼期间，法律断言无效或不可执行后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们的一个或多个候选产品或我们平台技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 经营成果及前景展望。由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的发明性或优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权将无法保护我们的技术。

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第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，我们、我们的许可人或合作者，或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控其侵犯专利或其他专有权，或试图使专利或其他专有权利无效。为了开发或营销我们的候选产品，我们可能需要向第三方提起诉讼或获得许可。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

我们、我们的许可人或合作者，或任何未来的战略合作伙伴，可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、派生、反对和各方间审查美国专利商标局和相应的外国专利局的诉讼程序。可能会有已颁发的专利和未决的专利申请要求我们的目标、我们的MINT平台或我们的候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们的候选产品的修改。可能会有要求整合素抑制剂的专利，这些专利可能与我们希望开发的产品相关。因此，有可能有一个或多个组织拥有我们需要许可的专利权。如果这些组织拒绝以合理条款授予我们此类专利权的许可，我们可能无法销售这些专利所涵盖的产品或进行研发或其他活动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们、我们的许可人或合作者，或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，如果我们或他们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费。此外，我们、我们的许可人或协作者，或任何未来的战略合作伙伴可能会选择或被要求从第三方寻求许可，而这些许可可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。即使以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可证，我们或我们现有或未来的合作者可能无法基于我们的技术有效地营销候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外, 我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他诉讼辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决方案对我们有利，诉讼也可能转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

由于基于整合素的治疗方法仍在发展中，很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下进行操作的自由进行最终评估。有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖整合素的专利，包括针对与我们正在追求的目标相同或相似的目标的整合素，或者涵盖与我们的候选产品相似的化合物。如果不能获得许可，可能会推迟我们候选产品的商业化。如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的产品(如果获得批准)、候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选产品，直到此类专利到期，或者除非我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有者签订许可协议(如果有商业上合理的条款可用)，否则我们可能无法开发或商业化产品或候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关第三方知识产权无效或无效，否则我们可能无法开发或商业化产品或候选产品。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们的薄荷平台和候选产品侵犯。还有一些我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们的薄荷平台和候选产品侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并胜诉，我们可能被要求支付大量损害赔偿金，包括可能是故意侵权的三倍的损害赔偿金和律师费。, 我们可能会被迫放弃我们的候选产品，或者向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。

也有可能是我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，除非获得相应的专利，否则将不会在美国境外提交，否则将保持机密。专利申请中的

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美国和其他地方在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或薄荷平台的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的薄荷平台、我们的候选产品或我们候选产品的使用，但受某些限制的限制，这些专利申请可能会被修改为涵盖我们的薄荷平台、我们的候选产品或我们候选产品的使用。第三方知识产权权利人也可能积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，如果获得批准，我们的产品可能会被阻止或在营销方面遇到重大延误。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由於知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们在任何这样的纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外, 我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化，这些产品被认为是侵权的。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务中，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼和其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，这样的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权，或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们做不到这一点，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工，包括我们的管理层，都曾受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会被指控这些员工、我们许可人或合作者的员工，或者我们无意或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们或我们的许可方或合作者未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的智力。

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财产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们开发和最终商业化我们的候选产品的能力，或者阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们或我们的许可人或合作者成功地对抗了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种专利期限调整或延长，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请顾问和外部公司和/或依赖我们的外部律师向美国专利商标局和非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利和前美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利授权的执行或保护的不确定性和成本。在美国，最近对专利法的大量修改以及对USPTO规则的拟议修改，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。我们不能向您保证后续裁决不会对我们的专利或专利申请产生不利影响。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦授予专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO以及可能寻求专利保护的其他国家的类似立法和监管机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，特别是在药品专利保护方面，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们或我们的许可人或合作者的现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的普通法商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被裁定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，因为我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或

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我们感兴趣的市场中的客户。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

与政府监管相关的风险

我们和/或我们的合作者可能无法获得或延迟获得美国或外国监管部门的批准，因此无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品在研究、测试、开发、制造、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、批准后监控、营销和药品分销等方面都受到广泛的政府法规的约束。在新药上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他法规要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们单独开发或与我们的合作者合作开发的候选产品都不可能获得必要的监管批准，以便我们或我们现有或未来的合作者开始销售这些产品。

我们之前没有进行和管理获得监管部门批准(包括FDA批准)所需的临床试验的经验。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测它们的应用。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们或我们的合作者可能还会因新的政府法规(例如，未来的立法或行政行动，或在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化)而遇到意想不到的延迟或成本增加。此外，与新冠肺炎相关的感染和死亡正在扰乱全球某些医疗保健和医疗监管体系。这样的干扰可能会从FDA和类似的外国监管机构转移医疗资源，或者实质性地推迟FDA和类似外国监管机构的审查。由于FDA于2020年3月18日发布的进行临床试验的最新行业指南最近一次于2021年1月27日更新，我们可能会遇到临床试验患者登记(如果有的话)的延迟。目前还不清楚这些干扰会持续多久。, 如果它们真的发生了。此类中断导致的临床前研究或临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。无法预测是否会颁布额外的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)。

鉴于我们单独或与合作伙伴共同开发的候选产品代表了一种新的治疗方法，FDA及其外国同行可能还没有就这些候选产品制定任何明确的政策、做法或指南。此外，FDA可能会通过定义我们没有预料到的要求来回应我们可能提交的任何保密协议。这样的反应可能会推迟我们候选产品的临床开发。此外，由于我们可能寻求批准的某些疾病可能有批准的治疗方法，为了获得监管部门的批准，我们可能需要通过临床试验证明，我们开发的用于治疗这些疾病的候选产品(如果有)不仅安全有效，而且比现有产品更安全或更有效。此外，近年来，在新药审批程序和FDA标准方面，FDA面临的公众和政治压力越来越大，特别是在产品安全方面。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的批准用途或标签或其他限制的限制。

我们还受到或可能在未来受到许多外国监管要求的约束，这些要求包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方。

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报销。外国监管审批流程因国家而异，可能包括与上述FDA审批流程相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。任何延迟或未能获得美国或外国监管机构对候选产品的批准都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们也可能受到处罚。

我们或我们现有的或未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对产品上市所批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、批准后监控和不良事件报告、储存、进出口、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括根据新的安全信息要求更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用产品相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS计划，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用来制造未来产品的制造设施(如果有的话)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造流程或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致产品、制造商或设施受到限制，包括将产品从市场上召回。如果我们依赖第三方制造商，我们将无法控制此类制造商遵守适用的规章制度。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。FDA对制造商在使用其产品方面的沟通施加了严格的限制。如果我们以与FDA批准的标签不一致或不符合FDA规定的方式宣传我们的候选产品, 我们可能会受到执法行动的影响。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售产品的美国或外国司法管辖区适用的持续法规要求，我们或他们可能会受到罚款、警告函、临床试验暂停、FDA或类似外国监管机构延迟批准或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

随后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

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FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。例如，2016年12月，21世纪治愈法案(Cures Act)签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品和生物制品的监管现代化，并鼓励创新。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。FDA人员配备的变化可能会导致FDA的响应延迟，或导致其审查提交或申请、发布法规或指导、及时或根本不能实施或执行监管要求的能力出现延误。类似的后果也将导致联邦政府再次大幅停摆，比如2018年12月22日至2019年1月25日发生的那次。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果任何立法、行政命令或机构资金失误限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难。

现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经医疗和教育和解法案(Healthcare And Education Harciliation Act)或共同称为ACA修订的患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA(I)通过为后续生物制品创建许可证框架，使治疗性生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，(Ii)禁止一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和治疗性生物制品计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税，(Iii)提高医疗补助药物退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并延长退税计划(Iv)建立了对某些品牌处方药和治疗性生物制品制造商根据其在某些政府医疗计划中的市场份额在这些实体之间分摊的年度不可抵扣的费用和税收，(V)建立了新的Medicare Part-D Coverage Gap折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品和治疗性生物制品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物和治疗性生物制品纳入Medicare Part的条件。, 允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围，并通过为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助退款责任，(Vii)扩大了根据公共卫生计划有资格获得折扣的实体，(Viii)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，以及(Ix)在联邦医疗保险计划和医疗补助服务中心建立了医疗保险创新中心，或

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CMS，测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

立法和司法努力一直在修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效，包括特朗普政府期间采取的措施。2017年的减税和就业法案，或税收改革法案等，包括一项条款，该条款废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”，自2019年1月1日起生效。这项规定从2019年1月1日起生效，由ACA强加给某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人，也就是通常所说的“个人强制医保”。2020年11月，美国最高法院就美国第五巡回上诉法院的裁决进行了口头辩论，该裁决认为个人强制令违宪。目前还不确定美国最高法院将如何裁决此案，也不确定拜登政府的医疗措施将如何影响ACA和我们的业务。此外，从2020年1月1日起永久取消2020年联邦支出方案，ACA规定的对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克”税，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税，并从2021年1月1日起，也取消了健康保险公司税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险(Medicare)D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险(Medicare)药物计划的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。此外，CMS公布了一项最终规则，该规则将给予各州更大的灵活性，自2020年1月1日起生效，为个人和小团体市场的保险公司设定基准, 这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，以减少医疗支出。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年的五年内有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，该措施于2013年4月1日生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日到2020年12月31日暂停实施2%的医疗保险自动减支，并将自动减支延长一年，至2030年。2021年综合拨款法案将2%的医疗保险自动减支暂停期限延长至2021年3月31日。此外，2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果联邦支出进一步减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构的能力, 例如FDA或美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)，以继续保持目前的水平。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案(MMA)改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法还规定了限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设定自己的报销费率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在增加产品定价的透明度，审查两者之间的关系

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为患者计划定价和制造，降低医疗保险下的药品成本，改革政府计划药品报销方法。在联邦层面，前特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求减少药品流程、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本更低的仿制药和生物相似药的立法提案。特别是，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。FDA还在2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，根据D部分向计划赞助商提供降价保护，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。CMS还发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把联邦医疗保险(Medicare)B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。2020年12月, CMS发布了一项最终规则，根据医疗补助药品回扣计划实施了重大的制造商价格报告变化，包括影响受药房福利经理累加器计划影响的制造商赞助的患者援助计划的规定，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。目前尚不清楚这些新法规将在多大程度上实施，以及这些法规或拜登政府未来的任何立法或法规将在多大程度上影响我们的业务，包括我们创造收入和实现盈利的能力。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的候选产品或配套诊断的需求减少或额外的定价压力。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的运营和关系将受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健和隐私法律法规的约束，这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。

我们目前和未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府对患者数据隐私和安全的监管。根据适用的联邦和州反贿赂和医疗保健法律法规的限制，包括以下内容：

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如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们产品的接受度降低。这些执法行动包括：

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)、诚信监督和报告义务，或声誉损害，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。这些风险不可能完全消除。任何因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规可能会让我们付出高昂的代价。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理新药监管审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，价格审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，即使在初步批准之后，处方药生物药品的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会拖延很长时间，并对我们在该国家销售产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将部分取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这些第三方付款人包括政府机构，如联邦医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他组织。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。承保范围和来自第三方付款人的足够报销对于新产品的接受度至关重要。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为具有成本效益，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益，也无法确定覆盖和报销的可能水平或方式。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)提供补偿的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的价目表价格折扣，并正在寻求降低

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生物制药产品的收费价格或报销金额。如果我们开发的任何产品所能收取的价格，或为这些产品提供的保险和报销，与我们的开发和其他成本相比，是不充分的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物或治疗性生物药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。

如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能不会成为永久性的。报销费率可能基于已报销的低成本药物所允许的付款，可能被合并到其他服务的现有付款中，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，从第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和充分的报销。与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，也有自己的方法和审批流程。对于我们开发并获得监管批准的新药，我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销费率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们决定寻求FDA的快速通道指定，这可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA Fast Track称号。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场独占性的潜力。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回开发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内可能不会批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的产品，除非是在有限的情况下。

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在某些情况下，例如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者制造商无法保证足够的产品数量。

即使我们在特定适应症中为我们的候选产品获得孤儿药物指定，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得这些孤儿指定适应症候选产品上市批准的公司。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商不能保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物专有权，这种专有性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

2017年12月22日签署成为法律的税改立法，将赞助商可能声称为抵免的指定孤儿产品的合格临床研究费用的金额从50%降至25%。因此，进一步限制了优势，并可能影响我们未来寻求孤儿药物称号的商业战略。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方销售我们的产品，在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。要在某些国家/地区获得承保范围和报销或定价审批，我们或当前或未来的合作者可能

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需要进行临床试验或其他研究，将我们候选疗法的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果任何经批准用于营销的候选产品无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响。此外，由于英国脱欧，在2020年底之前，英国和欧盟之间将有一段过渡期，直到谈判达成一项全面的贸易协定。目前还不确定，在这一过渡期间，欧盟对医药产品的监管框架是否会继续管辖英国的相关法律。随着英国决定复制或取代哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的不同国家法律法规，包括那些与处方药定价相关的法律。如果英国大幅改变其影响处方药定价的法规，我们可能面临巨大的新成本。因此，英国退欧可能会削弱我们在欧盟和英国开展业务的能力。

欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性规定的约束。

欧盟个人健康数据的收集和使用受数据保护指令(Data Protection Directive)的规定管辖，自2018年5月起，受一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)的监管。这些指令对与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、向国家数据保护主管部门通知数据处理义务以及个人数据的安全和机密性提出了几项要求。数据保护指令和GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定。此外，GDPR加强了对从位于欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法。例如，根据欧盟法院2015年10月的一项裁决，向已认证为美国安全港计划成员的美国公司转移个人数据被宣布无效。2016年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国隐私盾牌框架，或称隐私盾牌框架，取代了美国的安全港计划。2020年7月16日，欧盟法院发布了一项裁决，宣布隐私屏蔽框架无效，并将导致实施标准合同条款的公司承担额外的合规义务，以确保将个人数据转移到欧洲以外的有效基础。2020年11月10日，欧洲数据保护委员会(EDPB), 发布了关于标准合同条款生效所需的附加保障措施的建议。将个人数据从欧盟转移到美国的能力可能会受到限制。我们和许多其他公司可能被要求采取额外措施，以完成和维护从欧盟向美国和其他第三方国家传输和接收个人数据的合法手段。不遵守《数据保护指令》、GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以罚款(例如，最高罚款2000万欧元或上一财年(以较高者为准)全球年营业额的4%)和其他行政处罚。GDPR条例可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。由于GDPR的实施，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性，目前尚不清楚。例如，目前还不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。进一步, 英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。英国颁布了2018年数据保护法，直接执行GDPR。

与我们普通股所有权相关的风险

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我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的普通股和其他生物制药公司的普通股的交易价格一直非常不稳定。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节和本报告其他部分以及以下内容中描述的其他风险：

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此外，整个股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性的不利影响。此外，对于股东来说，以与股东可以出售较少数量股票相同的价格出售大量股票可能会更加困难。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近几年经历了大幅的股价波动。此外，如果我们经历了他们认为没有反映我们股票内在价值的市场估值，新冠肺炎大流行引发的市场波动可能会导致股东维权情绪增强。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使我们的已发行认股权证或期权时发行的股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

2020年7月8日，美国证券交易委员会宣布，我们以S-3表格形式发布的搁置登记声明生效，我们可能提供、发行和出售高达4.0亿美元的普通股、优先股和债务证券，以及购买我们普通股、优先股和债务证券的认购权，以及由所有或部分这些证券组成的单位。关于这样的货架登记声明，我们于2020年7月1日根据我们与Jefferies LLC(“Jefferies”)之间的销售协议进行了普通股的“市场”发售。在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送配售通知，该期限与S-3表格中的登记声明的期限相同，除非我们或Jefferies根据销售协议条款提前终止了配售通知。杰富瑞在递送配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。根据销售协议出售的任何股票的发行将对我们现有的股东产生稀释效应。此外，如果我们根据S-3表格中的搁置登记声明在其他交易中出售普通股、优先股、可转换证券和其他股权证券，现有投资者可能会因随后的出售而被严重稀释，而新投资者可能获得高于我们现有股东的权利。

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够控制有待股东批准的事项。

根据截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约74%的已发行有表决权股票。因此，如果这些股东一起行动，他们将继续控制需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除持有不具约束力的顾问股东的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们在本报告中只需要提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天-2025年12月31日，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是“新兴成长型公司”或肯定且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，在适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，也就是说，截至首次公开募股(IPO)之日，我们非关联公司持有的股票市值不到700.0美元，在最近结束的财年，我们的年收入不到100.0美元。我们可能会继续作为一家规模较小的报告公司，直到(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过250.0美元。，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入超过100.0美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值不到700.0美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只展示最近两个财政年度的经审计财务报表，而且，与新兴的成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管的披露义务。

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补偿。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书和修订后的重述章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些条文包括：

我们重述的公司注册证书中的独家法庭条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

我们重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院是以下案件的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，我们的重述公司证书是以下案件的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何违反信托责任的诉讼；根据特拉华州公司法或DGCL、我们的重述公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于排他性法院规定中列举的一个或多个类别的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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此外，DGCL的第203节可能会阻止、推迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。

修订后的1933年证券法或“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。2020年3月，我们修订并重申了我们重述的章程，规定美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法或“联邦论坛条款”提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。此外，排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

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由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制行业或证券分析师，也不能控制他们报告中的内容和意见。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位这样的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露以及财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。增加的成本可能要求我们降低其他业务领域的成本，或者提高我们服务的价格。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们目前没有被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。根据第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这一过程将是耗时、昂贵和复杂的。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

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项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

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第二项：保护所有财产。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆，我们在那里租用了三栋建筑中约35,000平方英尺的办公和实验室空间，用于我们的行政、研发和其他活动。我们沃尔瑟姆大楼的租约将于2022年5月到期，除非我们行使将租期延长至2025年5月的选择权。

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第三项：继续进行法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼。我们目前没有参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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第四项：披露煤矿安全信息。

不适用。

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第II部

第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

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市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Morf”。在我们完成首次公开募股(IPO)后，我们的普通股于2019年6月26日开始交易。在此之前，我们的普通股还没有成熟的公开交易市场。

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股东

截至2021年2月24日，我们的普通股大约有45名登记在册的股东。这一数字不包括以街道名义持有股份的受益所有者。

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分红

自成立以来，我们从未宣布或向股东支付过任何股息，在可预见的未来，我们也不打算宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

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注册证券收益的使用

2019年6月26日，我们关于普通股首次公开募股(IPO)的S-1表格(文件编号333-231837)的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。根据该注册声明，我们以每股15.00美元的价格出售了总计6900,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发售成本后的现金收益总额约为9330万美元。

我们打算将首次公开募股的剩余净收益用于进一步开发我们的口服小分子整合素疗法，进一步开发我们的平台，以拓宽我们的候选产品渠道，并用于营运资金和一般企业用途。

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发行人购买股票证券

没有。

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第六项：统计精选财务数据。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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第七项：报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方的相关附注和其他财务信息(Form 10-K)。

除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第1A项下题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。这些前瞻性陈述可能包括但不限于：我们未来的经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情的影响、业务战略、市场规模、潜在的增长机会、临床前和临床开发活动、候选产品的疗效和安全性、我们提供产品的净收益的使用、我们维持和认识到候选产品收到某些指定的好处的能力、临床前研究和临床试验的时间和结果、与第三方的商业合作以及潜在监管指定的接收和时机、候选产品的批准和商业化。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述反映了在本10-K表格日期之后发生的事件或情况。

概述

我们是一家生物制药公司，将我们对整合素的专有见解应用于发现和开发潜在的一流口服小分子整合素疗法的流水线。整合素是一个目标类别，拥有多种批准的可注射重磅炸弹药物，用于治疗严重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。到目前为止，还没有口服小分子整合素疗法获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。尽管有重大的不成功的努力，我们相信仍有巨大的潜力为我们开发口服整合素疗法。我们利用我们对整合素结构和功能的独特理解，开发新的候选产品，旨在实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性，从而创建Morphical整合素技术平台或薄荷平台(MINT Platform)，以实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性。我们正在推进我们的渠道，包括我们全资拥有的候选产品MORF-057，一种影响炎症的α4β7特异性整合素抑制剂，用于治疗炎症性肠病的临床开发。

2019年7月1日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，以每股15.00美元的价格发行和出售了690万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益为9330万美元。2020年7月，我们与Jefferies LLC或Jefferies就一项市场发售计划签订了公开市场销售协议或自动柜员机协议，根据该计划，我们可以不时根据自己的判断，通过Jefferies作为其销售代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达75,000,000美元，称为配售股票。在截至2020年12月31日的年度内，我们发行和出售了1157,693股普通股，根据自动取款机协议，净收益为3360万美元。有关更多详情，请参阅本年度报告中其他表格10-K所附合并财务报表的附注1。

自成立以来，我们的业务重点是组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合，以及进行研究以发现和开发口服小分子整合素疗法。到目前为止，创收活动仅限于从我们与AbbVie和Janssen的合作协议中收到的付款，在本年度报告Form 10-K其他部分所附合并财务报表的附注11中进一步讨论了这一点。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。从成立到2020年12月31日，我们主要通过发行股票筹集了总计约4.177亿美元的毛收入，包括我们的

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目录

根据自动柜员机协议，可转换优先股证券、我们的首次公开募股(IPO)和出售我们普通股的股票，以及根据我们的合作协议收到的付款。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.425亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，寻求监管部门的批准，维持和扩大我们的知识产权组合，招聘更多的研发和业务人员，并作为一家上市公司运营，我们将继续招致巨额且不断增加的费用和运营亏损。

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。此外，如果我们获得监管部门对我们的候选产品的批准，并且没有加入第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销、制造和分销活动相关的巨额费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公开或私募股权发行以及债务融资或其他来源(如额外的合作协议)来为我们的运营提供资金。当有需要时，我们可能无法以可接受的条件筹集额外资金或达成其他协议或安排，或根本无法这样做。我们未能在需要的时候筹集资金或签订此类协议，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们拥有2.283亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。

新冠肺炎大流行的影响

新型冠状病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的临床和临床前研究的影响、员工或行业事件以及对我们的供应商和制造商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎大流行及其不利影响在我们、我们的合作者、我们的合同研究组织或CRO、供应商或第三方业务合作伙伴开展业务的地点普遍存在。虽然我们目前没有对我们的业务产生太大影响，包括开发时间表的微小变化，但如果我们或我们的供应商工作或运输供应的地方关闭或其他限制，可能导致我们的候选产品供应受限，或者我们的临床和临床前研究或计划中的临床试验延迟，我们的业务、运营结果和未来时期的整体财务表现可能会受到实质性的不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情，我们和世界各地的公司开展业务的方式发生了变化，包括但不限于对旅行和面对面会议的限制，未来网站激活和临床试验登记的延迟，医院资源用于新冠肺炎疫情工作的优先顺序，以及食品和药物管理局及类似外国监管机构审查的延迟。截至本10-K表格的提交日期，新冠肺炎可能对我们的财务状况产生多大影响, 手术或指导的结果是不确定的。新冠肺炎疫情的影响要到未来一段时间才会完全反映在我们的运营结果和整体财务业绩中。有关新冠肺炎疫情对我们业务的可能影响的进一步讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的“风险因素”。

财务运营概述

协作收入

我们没有任何获准销售的产品，因此，我们没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。

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目录

到目前为止，我们所有的协作收入都来自我们与AbbVie和Janssen的协议。我们预计，在我们推出市场产品之前，我们的收入(如果有的话)将主要来自根据我们与AbbVie和Janssen的合作和期权协议支付的款项，或者我们未来可能签订的其他合作和许可协议(如果有的话)。

协作收入计划(AbbVie)

2018年10月，我们与AbbVie进行了合作，AbbVie是一家投资者，在协议达成时持有我们约5%的普通股，旨在推动我们针对纤维化相关适应症的一些口服整合素疗法。根据协议条款，AbbVie向我们支付了100.0美元的研发活动预付款，我们向AbbVie提供了针对多个目标的产品候选的独家许可选择权。2020年8月，AbbVie行使了许可选择性αvβ6特定整合素抑制剂计划的选择权，并向我们一次性支付了2000万美元。

针对AbbVie协议下的目标，对于每一种先导化合物，我们通过完成支持Ind的研究来进行研究和开发活动，届时AbbVie可能会逐个目标地支付2000万美元的许可费，以行使其独家许可选择权，并承担全球开发和商业化的责任。在这一点上，AbbVie可能会逐个目标地支付2000万美元的许可费，以行使其独家许可选择权，并承担全球开发和商业化的责任。我们还有资格获得临床和商业里程碑付款，以及每种许可产品的全球净销售额从高个位数到低十几岁的分级版税。此外，对于某些化合物，我们已经完成了支持IND的研究，并且符合肝脏适应症的某些进步标准，我们可以选择承诺分担开发成本，以换取增加的固定特许权使用费。我们可能会在完成有关产品的第一期2b期临床试验后行使这一选择权。

协作收入报告-Janssen

2019年2月，我们达成了扬森协议(Janssen Agreement)，为现有疗法未能充分解决的疾病患者发现和开发新的整合素疗法。Janssen协议专注于三个整合素靶标，每个靶标都是一个研究计划的主题，有能力替代最多两个我们没有探索过的整合素靶标。在完成支持IND的研究后，在逐个研究计划的基础上，Janssen可以行使独家选择权，以获得针对作为研究计划对象的目标的独家许可，包括作为适用研究计划主题的所有许可化合物，然后Janssen将负责全球临床开发和商业化。考虑到授予的权利，2019年，Janssen向我们支付了前两个研究项目每个项目1000万美元的预付款，2020年12月，我们与Janssen达成协议，开始第三个研究项目的工作，Janssen同意支付我们500万美元的第三个研究项目启动费。杨森还按照商定的费率为研究活动提供资金。根据协议条款，我们还有资格获得额外的里程碑和特许权使用费。

费用

研究与开发

研发费用主要包括我们的研发活动产生的成本，包括我们的研究计划下的产品候选发现工作和临床前研究，其中包括：

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研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息等数据对完成特定任务的进度进行评估，以及分析我们的临床前研究或提供的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期末的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。未来将从第三方收到的研发商品或服务的不可退还的预付款将在相关商品交付或服务执行时资本化并计入费用。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此，目前我们无法合理估计或知道完成我们未来的候选产品所需的工作的性质、时间和成本。我们也无法预测，如果获得批准，从我们候选产品的销售开始，何时(如果有的话)会出现实质性的现金净流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：

这些变量中的任何一个在我们当前和未来候选产品的开发方面的结果发生变化，都将极大地改变与这些候选产品的开发相关的成本和时间。

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研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品，研发成本将大幅增加。然而，我们认为目前还不可能通过商业化来准确预测特定项目的总费用。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前还不能根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和管理因素将影响我们的临床开发计划和计划。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括高管、财务、会计、业务发展、法律和人力资源职能人员的工资、福利和基于股权的薪酬费用。其他重要的一般和行政费用包括研究和开发费用中未包括的设施成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

我们预计，随着业务的扩展以支持研发活动(包括我们未来的临床项目)的预期增长，未来我们的一般和管理费用将会增加。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用和外部顾问的费用，以及其他费用。我们还产生与上市公司相关的费用，包括与遵守美国证券交易委员会(SEC)和适用于纳斯达克上市公司的上市标准相关的审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员薪酬和保险费，以及投资者关系成本。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而没有加入第三方商业化合作，我们预计将产生与支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额一般和管理费用。

利息收入，净额

利息收入，净额主要由我们的现金和现金等价物以及有价证券赚取的利息收入组成。

所得税支出受益(拨备)

我们根据本年度的估计有效税率记录税前收入或损失的所得税拨备或福利。-2020年3月27日，冠状病毒援助和经济安全法案(CARE Act)签署成为法律。CARE法案包括几项所得税改革，包括允许净营业亏损结转，扩大利息扣除，以及允许加快某些资本改善的费用。我们评估了这些变化，并预计将全额收回2019年12月31日纳税期间支付的所有联邦所得税，这是由于2020财年产生的净营业亏损的结转拨备。根据预期收回2019年12月31日纳税期间支付的联邦所得税，我们在截至2020年12月31日的一年中记录了60万美元的所得税收益，这一点在本年度报告Form 10-K其他部分的合并财务报表附注9中有进一步讨论。

在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了90万美元的所得税支出，主要是由于与2018年收到的AbbVie Collaboration预付款的税务确认相关的当前纳税义务。

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经营成果

截至2019年12月31日、2020年和2019年的年度比较

下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营结果：

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协作收入

截至2020年12月31日的年度，协作收入从截至2019年12月31日的1,700万美元增加到4,490万美元。收入的整体增长主要归因于我们与AbbVie合作确认的收入增加了2530万美元，其中包括年内从AbbVie收到的期权行使付款2000万美元，这在随附的综合财务报表附注11中有进一步讨论。我们从履行AbbVie协议下的履约义务中确认的收入受到我们对完成我们义务的剩余成本以及在每个时期进行的活动范围的估计的影响，这需要重大判断，并可能导致确认的收入在不同时期之间出现波动。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们与Janssen合作确认的收入增加了270万美元，这是因为与Janssen的合作协议于2019年2月执行，导致2020年FTE成本报销增加。

研发费用

研发支出增加了1,990万美元，或37%，从截至2019年12月31日的年度的5,370万美元增加到截至2020年12月31日的年度的7,360万美元。我们研发成本的很大一部分是外部临床和临床前合同研究组织(CRO)成本，我们根据已确定的临床候选产品逐个项目跟踪这些成本。我们的内部

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研发成本主要是与人员相关的成本、折旧和其他间接成本。下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的研发费用：

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研发费用增加的主要原因是：

一般和行政费用

一般和行政费用增加了830万美元，或81%，从截至2019年12月31日的年度的1,020万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,850万美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于非现金股票的薪酬支出增加了360万美元，由于增加了员工人数而增加了240万美元的员工薪酬和福利，增加了100万美元的D&O保险费，增加了80万美元的专业服务和咨询费，这主要是由于与业务发展相关的法律费用、监管和专利成本以及与上市公司行政成本相关的费用增加，以及其他费用增加了50万美元。

利息收入，净额

利息收入从截至2019年12月31日的年度的470万美元减少到截至2020年12月31日的160万美元。利息收入净额减少的原因是该公司持有的美国国债收益率下降。

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所得税拨备

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案包括几项所得税改革，包括允许净营业亏损结转，扩大利息扣除，以及允许加快某些资本改善的费用。

我们评估了这些变化，并预计将全额收回2019年12月31日税期支付的所有联邦所得税，原因是根据CARE法案允许的2020财年期间产生的净运营亏损的结转津贴。根据预计将收回2019年12月31日税期支付的联邦所得税，我们在截至2020年12月31日的财年确认了60万美元的所得税优惠。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了90万美元的所得税支出，主要是由于与2018年收到的AbbVie Collaboration预付款的税务确认相关的当前纳税义务。

流动性与资本资源

流动资金来源

从成立到2020年12月31日，我们主要通过发行股票筹集了总计约4.177亿美元的总收益，包括我们的可转换优先股证券、我们的首次公开募股(IPO)和根据ATM协议出售我们的普通股股票，以及根据我们的合作协议收到的付款。

下表提供了有关我们的现金、现金等价物和有价证券总额的信息，每个现金、现金等价物和有价证券都以截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值表示：

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现金流

下表提供了有关我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流的信息：

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经营活动中使用的净现金

所有期间使用现金的主要原因是经非现金费用和营运资本组成部分的费用调整后的净亏损。截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为4600万美元，而截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为4170万美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金与上年相比有所增加，主要原因是运营费用增加了2,820万美元，但2,000万美元的期权部分抵消了这一增长

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行使从AbbVie收到的付款。2020财年运营费用的增加归因于与Morf-057相关的开发活动的增加以及为支持我们的开发工作而增加的员工人数。

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由投资活动提供(用于)的净现金

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为820万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为136.0美元，增加了1.442亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的现金主要来自有价证券到期日比购买有价证券多870万美元的收益。在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金主要来自购买有价证券，用于投资从AbbVie和Janssen收到的预付款以及我们的IPO收益。

融资活动提供的净现金

截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为3830万美元，而上年同期为9330万美元，减少了5500万美元。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金来自根据自动柜员机协议发行普通股，净收益为3360万美元，行使股票期权的收益为350万美元，员工根据员工购股计划购买股票的收益为110万美元。截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金来自我们的首次公开募股(IPO)。

资金需求

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续研发、进行临床试验以及为我们目前和未来的任何候选产品寻求市场批准的时候。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，我们可以通过与第三方签订合作协议来抵消这些成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，包括但不限于，由于新冠肺炎的原因，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。

关键会计政策和估算

管理层的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。对估计进行重大修订的影响(如有)将从估计改变之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制综合财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。

与客户签订合同的收入

截至2020年12月31日，我们到目前为止的所有收入都来自AbbVie协议和Janssen协议。我们根据ASC 606对收入进行核算，与客户签订合同的收入或ASC 606，这是一个单一的综合模型，供实体用于核算来自与客户的合同产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指导，包括行业具体指导。收入标准基于这样的原则，即实体应确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。收入标准还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，以及获得或履行合同的成本。我们于2018年1月1日将ASC 606应用于使用完全追溯过渡方法的所有合同。有关我们采用ASC 606和我们的相关会计政策的更多详细信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的合并财务报表附注2和11。

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应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所发生的成本，但我们尚未收到发票。在某些情况下，我们会为将来提供的服务预付费。这些金额是在执行服务时支出的。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致研发费用的预付。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付余额。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款是在活动进行或收到货物时而不是在付款时支出的。

虽然我们预计我们的估计与所发生的金额不会有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。直至目前为止，我们对这类开支的估计与所招致的金额并无实质分别。

基于股权的薪酬

我们将迄今为止授予的所有基于股权的奖励作为股权分类奖励进行核算。我们根据授予日股权奖励的公允价值计量员工和非员工股权薪酬，并在奖励的必要服务期(通常是相应奖励的获得期)内以直线基础确认股权薪酬支出。我们会在罚没发生时予以确认。

我们在综合经营报表中对基于权益的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。在未来，我们预计基于股权的薪酬支出将会增加，部分原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出，以及我们授予额外的基于股票的奖励，以继续吸引和留住我们的员工。

我们根据我们普通股的公允价值确定授予的限制性普通股奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和我们所做的主观假设，包括预期股价波动、预期奖励期限、无风险利率和预期股息。由于特定于公司的历史数据不足，我们基于一组有历史信息的代表性上市公司的历史波动率来估计预期波动率；然而，从2020年第四季度授予的奖励开始，我们也在计算预期波动率时纳入了我们股票的历史信息。历史波动率一般是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。我们使用简化的方法来计算授予员工和董事的期权的预期期限。我们采用这种方法，是因为我们没有足够的历史演练数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。对于授予非雇员的期权，我们利用

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预期期限。无风险利率是基于一种美国国库券，其期限与股票期权的预期期限一致。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付任何股息的计划。

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表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据适用的证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

合同义务

该公司已经为其办公和实验室设施签订了运营租赁协议；租赁协议将于2022年到期，截至2020年12月31日，重新开采的最低付款义务总计180万美元。

我们与包括外部CRO在内的许多第三方签订了合同，这些合同要求我们预付款项，其中一些可能不能退款。根据与第三方达成的各种许可和相关协议，我们已同意向第三方支付里程碑式的款项和版税。根据2018年修订的与儿童医疗中心公司的独家许可协议，我们需要每年支付8万美元，直到协议终止。我们还将负责通过首次监管部门批准许可产品支付高达130万美元的开发里程碑付款，在我们实现许可协议涵盖的产品销售的情况下，按许可产品净销售额的较低个位数百分比的分级特许权使用费支付，以及可归因于CMCC权利的再许可的非特许权使用费收入的10%至20%。支付给中国移动的金额在经营报表中记为研发费用。

根据与薛定谔的合作协议，我们可能需要按目标向薛定谔支付某些开发里程碑(总计不超过)，在开始铅优化时支付较低的六位数报酬，按化合物支付310万美元，以及销售含有此类化合物的产品的较低个位数的特许权使用费。此外，我们已同意向薛定谔支付我们从第三方收到的与许可或将此类化合物的开采权转让给此类第三方相关的某些付款的一定比例，中位数为个位数，包括2019年支付的100万美元的一次性费用。

我们在正常业务过程中与临床前研究、临床前和临床供应及制造服务供应商、专家咨询专业顾问以及其他运营服务供应商签订协议。我们没有将这些付款包括在上面的合同义务表中，因为合同不包含任何最低采购承诺，我们可以随时取消，通常是在提前30天书面通知的情况下，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务不是实质性的。

新兴成长型公司和较小的报告状态

根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”(EGC)。《就业法案》第107节规定，EGC可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或修订后的会计准则。因此，企业管治委员会可延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。我们已经选择利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与私营实体相同的要求，采用新的或修订的会计准则。

作为EGC，我们可能会利用《就业法案》规定的某些豁免和降低的报告要求。在某些条件的约束下，如EGC：

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我们将一直是EGC，直到(I)2024年12月31日(我们IPO完成五周年后的财政年度的最后一天)，(Ii)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们被认为是大型加速申报公司的日期，这两个日期中最早的一个是(I)2024年12月31日(我们的IPO完成五周年后的财政年度的最后一天)，(Ii)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到700.0美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到100.0美元.如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于250.0美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于100.0美元，并且截至最近完成的财年第二季度最后一天，非关联公司持有的我们股票的市值低于700.0美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴的成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期会计公告

吾等已审阅所有最近发布的准则，并已确定，除本年报其他地方的综合财务报表附注2所披露的准则外，该等准则将不会对吾等的财务报表产生重大影响，或不适用于吾等的业务。

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第7A项是关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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目录

第八项：编制财务报表和补充数据。

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Moric Holding，Inc.

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致Morphy Holding，Inc.股东和董事会

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对财务报表的意见

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本公司已审计所附Morphy Holding，Inc.(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的两年内各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/安永律师事务所

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自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2021年3月1日

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F-1

目录

Moric Holding，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-2

目录

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Moric Holding，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

Moric Holding，Inc.

合并股东权益报表

(单位为千，共享数据除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录

Moric Holding，Inc.

合并股东权益报表(续)

(单位为千，共享数据除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录

Moric Holding，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

合并财务报表附注

1.业务性质和呈报依据

组织

Moric Holding，Inc.于2014年8月根据特拉华州法律成立，名称为Integrin Rock，LLC。该公司随后于2014年10月更名为Morphy Rock Holding，LLC，然后于2016年6月更名为Morphy Holding，LLC。2018年12月5日，本公司完成了一系列交易(“重组”)，根据这些交易，Morphy Holding，LLC以免税重组方式转变为Morphi Holding，Inc.，并将Lazuli，Inc.，Tourmaline，Inc.和Phyllite，Inc.这三家全资子公司与另一家全资子公司Morphy治疗，Inc.合并为一家全资子公司。在重组之时，本公司创建了一家马萨诸塞州证券公司(以下简称“证券公司”)，以利用这一优势。在重组期间，本公司成立了一家马萨诸塞州证券公司(以下简称“证券公司”)，以利用该公司的优势，即Lazuli，Inc.，Tourmaline，Inc和Phyllite，Inc.截至2020年12月31日，公司所有超额资金均通过证券公司进行投资。

Moric Holding，Inc.(以下简称“公司”)于2014年8月根据特拉华州法律成立。该公司是一家生物制药公司，将专有见解应用于整合素药物，以发现和开发一流的口服小分子整合素疗法。整合素是一类有效的靶点，有多种已批准的药物用于治疗严重的慢性病。尽管生物制药行业进行了大量投资，但没有口服整合素疗法获得批准。该公司利用对整合素结构和生物学的独特理解，创建了Morphical整合素技术平台或MINT平台，开发了一系列新的候选产品，旨在实现有效性、高选择性和口服给药所需的药学特性。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府规定以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司预计在可预见的未来将继续出现经营亏损；该公司预计其现金和现金等价物以及有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内为其运营开支和资本支出需求提供资金。

2019年7月1日，公司完成首次公开募股(IPO)，公司以每股15.00美元的公开发行价发行和出售了690万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的发售费用后，净收益为9330万美元。首次公开发售结束时，所有可转换优先股的流通股自动转换为21,010,407股普通股；购买6,825股可转换优先股的权证自动转换为购买6,825股普通股的权证。IPO结束后，没有优先股流通股。为配合首次公开招股的结束，本公司修订并重述其第四次修订及重述公司注册证书，将法定股本更改为400,000,000股指定为普通股及10,000,000股指定为优先股，每股面值均为0.0001美元。

于2020年7月1日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)就一项在市场(“ATM”)发售计划订立公开市场销售协议(“该协议”)，根据该计划，本公司可不时全权酌情透过Jefferies作为其销售代理，发售总发行价最高达75,000,000美元的普通股(称为配售股份)。根据协议，公司将向Jefferies支付相当于通过Jefferies出售的任何配售股票总销售收益3.0%的佣金，并向Jefferies提供惯常的赔偿和供款权。在截至2020年12月31日的年度内，公司发行和出售了120万股股票，净收益为3360万美元

F-7

目录

扣除公司支付的佣金和要约费用。截至2020年12月31日，该公司在自动取款机下仍有大约3980万美元的普通股可供出售。

陈述的基础

合并财务报表包括上文所述的莫尔菲控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额都已在合并中冲销。

这些综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。

2019年6月10日，公司董事会和股东批准对公司普通股和可转换优先股的已发行和流通股进行5.8311比1的反向股票拆分。综合财务报表及其附注内的所有股份及每股金额均已就呈列的所有期间进行追溯调整，以落实反向股票分拆。

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2.《重要会计政策摘要》

预算和判决的使用

根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出可能影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内收入和费用的相关报告的估计和判断。这些合并财务报表中反映的重要会计估计包括但不限于与收入确认、应计研究和开发费用、基于股权的薪酬估值和所得税相关的估计。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险和表外风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在一家经认可的金融机构，金额超过联邦保险限额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。

该公司投资组合的主要目标是保本和维持流动性。2019年，本公司通过了其投资政策，允许资金在银行账户以外持有，但只能投资于市场价值易于确定的、以美元计价和支付的固定收益工具，包括美国政府及其机构的债务和根据1940年投资公司法第2a-7条注册的货币市场基金。货币市场基金的投资应与批准的工具一致，管理的资产必须至少为10亿美元。

应收账款通常代表应收杨森的款项。该公司监测经济状况，以确定可能表明其任何应收账款面临收回风险的事实或情况。

该公司没有表外风险，如外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物包括主要投资于美国政府支持的证券和国债的银行活期存款和货币市场基金。2019年12月31日，现金

F-8

目录

等价物还包括一种公允价值约为1000万美元的美国国债。现金等价物按成本列示，接近公允价值。

限制性现金包括一份金额为275,000美元的信用证，签发给该公司设施租赁的房东。信用证的期限超过一年。下表将现金和现金等价物以及资产负债表中的限制性现金与现金流量表进行核对：

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