Booking Holdings签署的日期为2023年5月17日的信用证协议副本。本合同不时以荷兰借款方为出借方，以摩根大通银行，N.A.为行政代理美国银行，N.A.为辛迪加代理摩根大通银行，N.A.美国银行证券公司。法国巴黎银行证券公司。花旗银行。德意志银行证券公司。汇丰证券(美国)有限公司高盛银行美国道明证券(美国)有限责任公司美国银行全国协会桑坦德银行纽约分行为联合簿记管理人和联合牵头安排法国巴黎银行花旗银行，N.A.德意志银行证券公司作为联合文件代理，汇丰银行美国分行、高盛银行美国分行、TD银行、N.A.美国银行全国协会桑坦德银行、纽约分行
目录第I页文章定义1第1.01节。定义的术语..............................................................................................................1第1.02节。贷款和借款分类....................................................................35第1.03节。术语一般为.........................................................................................................35第1.04节。会计术语.公认会计准则.........................................................................................36第1.05节。利率；基准通知.....................................................................36第1.06节。货币等价物通常为................................................................................37第1.07节。其他替代货币..............................................................................37第1.08节。Currency....................................................................................................的更改37第1.09节。一天中的时间..............................................................................................................38第1.10节。信用证金额...........................................................................................38第1.11节。部门.....................................................................................................................38第二条信贷38第2.01条。承诺.............................................................................................................38第2.02节。贷款和Borrowings................................................................................................39第2.03节。循环借款申请..........................................................................39第2.04节。美元等价物.........................................................................的确定40第2.05节。Swingline Loans.........................................................................................................40第2.06节。信用证.........................................................................................................42第2.07节。Funding of Looings..............................................................................................48第2.08节。利益选举........................................................................................................49第2.09节。终止和减少承付款............................................................50第2.10条。偿还贷款；债务证明.....................................................................51第2.11节。贷款的提前还款..................................................................................................51第2.12节。Fees.............................................................................................................................52第2.13节。利息........................................................................................................................53第2.14节。替代利率...........................................................................................54第2.15节。增加的成本...........................................................................................................57第2.16条。Break Funding Payments............................................................................................58第2.17节。Tax..........................................................................................................................59第2.18条。一般付款；按比例计算；分担抵销......62第2.19节。缓解义务；替换贷款人......................................................64第2.20节。扩展选项.......................................................................................................65第2.21节。市场颠覆......................................................................................................66第2.22条。判决书Currency.....................................................................................................67第2.23条。违约贷款人.....................................................................................................67第2.24条。指定荷兰借款人.................................................................................69第2.25条。延长到期日........................................................................................69第2.26条。荷兰子公司.....................................................................................的责任71第2.27条。贷款人的义务几个..................................................................................71第三条陈述和保证72第3.01节。组织；权力；子公司............................................................................72第3.02节。授权；可执行性.....................................................................................72第3.03节。政府批准；无冲突.....................................................................72
目录(续)第II页第3.04节。财务状况；无实质性不利变化...................................................72第3.05节。属性和知识产权...........................................................................73第3.06节。诉讼与环境Matters........................................................................73第3.07节。遵纪守法...............................................................................................73第3.08节。投资公司状态.......................................................................................73第3.09节。Tax..........................................................................................................................74第3.10节。ERISA........................................................................................................................74第3.11节。Display...................................................................................................................74第3.12节。美联储法规......................................................................................74第3.13节。留置权...........................................................................................................................74第3.14节。无默认..................................................................................................................74第3.15节。保险....................................................................................................................74第3.16节。OFAC.........................................................................................................................74第3.17节。反腐败法................................................................................................74第3.18节。受影响的金融机构...................................................................................74第四条条件75第4.01节。生效日期.............................................................................................................75第4.02节。每个信用事件.......................................................................................................76第4.03节。指定荷兰借款人...........................................................................76条第五条平等权利公约77第5.01节。财务报表和其他信息..............................................................77第5.02节。重大事件通知.........................................................................................78第5.03节。存在；商业行为.................................................................................79第5.04节。纳税义务的支付.......................................................................................79第5.05节。财产维护；保险........................................................................79第5.06节。书籍和记录；检查权.......................................................................79第5.07节。遵纪守法...............................................................................................80第5.08节。使用收益..........................................................................................................80第5.09节。反腐败法................................................................................................第80条第六条消极公约第80节第6.01节。留置权...........................................................................................................................80第6.02节。根本性变化与资产销售......................................................................81第6.03节。财务契约.....................................................................................................83第6.04节。。...................................................................................................................................83第6.04节。制裁....................................................................................................................83第6.05节。反腐败法................................................................................................83第七条违约事件第83条第八条行政代理86第8.01条。任命和授权........................................................................................86第8.02节。作为贷款人的权利......................................................................................................86
目录(续)第III页第8.03节。开脱责任的Provisions...............................................................................................86第8.04节。管理代理.............................................................................的依赖87第8.05节。职责委派...................................................................................................87第8.06节。行政代理.........................................................................辞职87第8.07节。不依赖行政代理和其他贷款人..89第8.08节。无其他职责等.................................................................................................89第8.09节。某些ERISA问题..............................................................................................89第8.10节。错误的付款...................................................................................................90第九条杂项91第9.01节。通知........................................................................................................................91第9.02节。豁免；修正案...............................................................................................93第9.03节。费用；赔偿；损害豁免......................................................................95第9.04节。继任者和分配..............................................................................................97第9.05节。生存....................................................................................................................101第9.06节。对口单位；整合；有效性..................................................................101第9.07节。可分割性...............................................................................................................102第9.08节。抵销权..........................................................................................................102第9.09节。管治法；司法管辖权；同意送达法律程序文件......103第9.10节。放弃陪审团审判....................................................................................105第9.11节。标题...................................................................................................................105第9.12节。机密性..........................................................................................................105第9.13节。《美国爱国者法案》；实益所有权条例106第9.14节。利率限制............................................................................................106第9.15节。无咨询或受托责任................................................................106第9.16节。无豁免；累积补救；强制执行....................................................107第9.17节。[故意省略].............................................................................................108第9.18节。完整协议..........................................................................................108第9.19节。承认和同意受影响的金融机构的自救......108第9.20节。关于任何受支持的QFC................................................的确认108第X条公司担保109
目录(续)第四页附表：附表2.01-承诺表2.06-现有信用证附表3.01-子公司附表6.01-现有留置权展示：附件A-转让和假设表B-公司特别美国法律顾问意见表附件C-增加贷款人补充表D-扩充贷款人补充表E-结算文件清单附件F-1-借款申请表F-2-Swingline请求表G-1表借款子公司协议书附件G-2-借款子公司终止表格附件H-表格到期日延期申请附件I-1-美国税务证书表格(非合伙企业的非美国贷款人)附件I-2-美国税务证书表格(非合伙企业的非美国参与者)附件I-3-美国税务证书表格(非美国合伙企业参与者)附件I-4-美国税务证书表格(非美国企业属于合伙关系的美国贷款人)附件J-票据格式附件K-调整后契约期通知表格
本信贷协议(“协议”)于2023年5月17日由特拉华州Booking Holdings公司(下称“本公司”)、Booking.com B.V.(一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地为荷兰阿姆斯特丹(下称“荷兰子公司”))签订，在此范围内，根据第2.24节，本协议的当事人不时为本协议的当事人，摩根大通银行为行政代理，美国银行为辛迪加代理，BofA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.、Goldman Sachs bank USA、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bank National Association和Banco Santander，S.A.作为联席簿记管理人和联席牵头协调人，以及BNP Paribas、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Goldman Sachs Bank USA、TD Bank，N.A.、U.S.Bank National Association和Banco Santander，S.A.，作为联合文档代理的纽约分公司。本公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款，按基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价“收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，构成(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(B)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益。“调整后的契约期”具有第6.03(A)节赋予这一术语的含义。“调整后每日简单RFR”是指，(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
2“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，以任何贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。行政代理人的“行政代理人办公室”是指，对于任何货币，行政代理人的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理人不时指定给本公司和每个贷款人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”，就任何决定而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控于该决定所指定的人或与其共同控制的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为20亿美元。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“协议”指本信用证协议。“替代货币”指(I)欧元、(Ii)英镑和(Iii)根据第1.07节批准的任何其他货币(美元除外)。“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.23节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和开证行进行信用证信用延期的义务已经终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并在第2.23条的规限下，使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
3“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，在“期限基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率。基于在该日期适用的类别：定价类别承诺费费率期限基准价差RFR价差ABR价差第I类：0.070%0.750%0.750%0%第II类：0.080%0.875%0.875%0%第III类：0.100%1.000%1.000%0%第IV类：0.125%1.250%1.250%0.250%第V类：0.150%1.375%1.375%0.375%(A)(1)第一类、评级A级和杠杆水平1是等价和对应的，是适用费率方面的最高水平；(2)第二类、评级B级和杠杆水平2是等效和对应的，是适用费率方面的第二高水平；(3)第三类、评级C级和杠杆水平3是等价和对应的，是适用费率方面的第三高水平；(4)第四类，评级级别D和杠杆率级别4相当且相互对应，就适用费率而言，它们是第四高级别；(V)第五类、评级级别E和杠杆率级别5相等且彼此对应，它们是适用费率方面的最低级别；(B)在任何确定时，定价类别应参照杠杆水平和当时生效的评级水平中较高的一个来确定；但仅在评级水平低于杠杆水平两个或两个以上水平的情况下，定价类别应为评级水平之上的一个级别；(C)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第V类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至该等财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定类别。(D)除下列规定外，对当时生效的类别所作的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(有一项谅解，即类别中的每一变更应在该变更生效之日起至下一变更生效日之前的期间内适用)；(E)尽管有前述规定，第二类应被视为适用，直到行政代理收到生效日期后结束的公司第一个会计季度的适用财务报告，此后应根据前述段落对当时有效的第二类进行调整；
4(F)在任何确定时间，“杠杆水平”应以当时适用的杠杆率为基础：杠杆水平杠杆比率1级
5该变更截止于下一变更生效日期的前一日。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或其中一家评级机构停止为公司债务评级业务，本公司应与贷款人真诚协商，按照本协议第9.02节修订评级水平的定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，评级水平应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。“应占负债”是指在任何日期，就任何证券化而言，相当于(1)证券化子公司当时产生的未偿还本金债务，或(2)如果证券化子公司没有发生此类负债，则该证券化子公司出售或转让给管道实体或其他信贷提供者的与该证券化有关的所有应收账款(或其中的利息)或其他资产的未收回购买价。“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。“可用期”是指自生效之日起至(但不包括)(A)到期日、(B)根据本协议第2.09条条款终止承诺之日和(C)各贷款人作出贷款承诺之日以及开证行根据第七条作出信用证信用展期义务终止之日之间的期间。“可用承诺额”是指在任何时候有效的承诺额减去所有贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费计算而言，任何贷款人的摆动贷款敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；及(B)就联合王国而言，
6《2009年联合王国银行法》(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)任何协议货币的定期基准贷款，该协议货币的相关利率；如果发生了基准转换事件和相关基准替换日期，涉及适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。“基准替代”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替代日期确定以下顺序中所列的第一个替代；但对于以外币计价的任何贷款，“基准替代”应指下列(2)中所述的替代：(1)对于以美元计价的任何贷款，以美元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；
7(2)总和：(A)行政代理和公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术性、行政性或经营性的变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理(在与本公司磋商后)决定适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理(在与本公司磋商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或
8(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其已公布部分)的日期；但这种不具代表性将通过参考第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换之日起，依据该基准的第(1)或(2)款开始的期间(如有)(x
9此时，如果对于本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件中的所有目的，没有基准替换来替换当时的基准，并且(Y)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换了当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”是指本公司或荷兰借款人，“借款人”统称为本公司和荷兰借款人。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。“借用请求”是指根据第2.03或2.05节的规定提出的借用请求，基本上应采用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.03节的规定适当填写和签署。“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(I)就以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBO利率有关的任何目标日；(Ii)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易；任何此类日仅为RFR营业日；以及(Iii)关于参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或个人的租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务。
10根据公认会计原则，需要在该人的资产负债表上将债务分类并计入资本租赁或融资租赁的财产或其组合，该等债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。“中央银行利率”是指(I)(A)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”、(B)欧元、以下三种利率中较大者中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或(如该利率未公布)：欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。“中央银行利率调整”是指，对于任何一天以：(A)英镑计价的任何贷款，该利率等于(I)英镑借款的调整后每日简单RFR在该日之前最近五个营业日的英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(不包括，从该平均值中，在上述五个RFR营业日内适用的最高和最低调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行汇率，(B)欧元，等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的该日之前的最近五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(不包括在该平均值中，在该五个营业日内适用的最高和最低的经调整EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行汇率，以及(C)在生效日期后确定的任何其他替代货币，该调整由行政代理以其合理的酌情决定权确定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效的美国证券交易委员会规则的涵义)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占以下公司所代表的总普通投票权的35%以上
11本公司已发行及尚未偿还的股权；(B)在任何连续12个月内，本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)由本公司董事会提名，或(Ii)由如此提名的董事委任；(C)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何重大债务(触发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款并未获书面豁免)；或(D)在荷兰子公司成为本协议所述借款人的范围内，本公司不再直接或间接拥有和控制荷兰借款人的普通投票权和经济权力的100%(董事合格股份除外)。“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“共同文件代理”是指法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行证券公司、汇丰银行美国分行、全美银行协会、高盛银行美国分行、道明银行、美国全国银行协会和桑坦德银行纽约分行作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据这些文件或记录，贷款人应已承担其承诺，视情况而定。
12“公司”的含义与本协议导言段所载含义相同。“同意贷款人”的含义与第2.25节中赋予该术语的含义相同。“综合EBITDA”是指在确定综合净收入时从收入中扣除的综合净收入，(1)利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)在正常业务过程中以外发生的特别费用、费用和损失，(6)与股票薪酬有关的非现金费用，(7)其他非现金费用和费用，包括但不限于与认股权证归属有关的任何非现金费用。(8)符合S-X条例第11-02(B)(6)条所述标准的成本节约，(9)该期间可归因于提前清偿债务的任何损失，(X)因股权证券的估值变化而产生的任何非现金损失，以及(Xi)因非美元计价的债务证券的估值变化而产生的任何非现金损失，减去(1)利息收入(扣除管理投资账户、封闭式基金、共同基金和交易所交易基金的相关费用和费用后的净额)，(2)所得税抵免和退税(未从税费中扣除的部分)，(3)在发生相关非现金、费用支出或亏损的会计季度之后，在上述第(Vii)款所述项目期间所作的任何现金支付，(4)在正常业务过程之外实现的非常收益，(5)该期间可归因于提前清偿债务的任何收益，(6)根据会计准则汇编470-20记录的可转换债务的损益，(7)因权益证券估值变动而产生的任何非现金收益及(8)因非美元债务证券估值变动而产生的任何非现金收益，均按公认会计原则综合基础上为本公司及其附属公司计算。为计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的金额，及(Ii)如在该参考期内，公司或任何附属公司须作出重大收购，该参考期的综合EBITDA应在按形式计算后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中，“重大收购”指根据S-X规定本公司必须提交预计财务报表的任何收购；而“重大处置”指根据S-X规定本公司必须提交预计财务报表的任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产。“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)。“综合总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司按公认会计原则计算的截至该日的总资产。“综合总负债”是指在任何时候(A)(A)按照公认会计原则(GAAP)按综合基础计算的本公司及其附属公司截至该时间的总负债，(Ii)本公司及其附属公司与银行承兑汇票有关的负债总额，(Iii)与证券化有关的可归属负债(与任何无追索权融资有关的可归属负债除外)及(Iv)负债的总和
13由本公司或其任何附属公司担保的另一人(本公司或其任何附属公司除外)的第(I)、(Ii)或(Iii)类债务减去(B)根据适用的协议、法律、规则及规例及/或会计准则抵销的本公司及其附属公司的总负债。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“国家风险事件”是指：(I)公司或信用证受益人所在国家的任何政府当局的任何法律、行动或不作为，其后果是：(A)改变相关信用证、本协议或最初商定的任何其他贷款文件项下的义务，或以其他方式对开证行、贷款人或行政代理造成任何额外的负债、成本或费用；(B)改变公司或信用证受益人对其业务的所有权或控制权，或(C)阻止或限制适用的替代货币的兑换或转移；(Ii)不可抗力；或(Iii)与第(I)、(Ii)和(Iii)项有关的任何类似事件，直接或间接阻止或限制以适用的替代货币支付或转移相关信用证项下的任何款项到行政代理或开证行指定的、可供行政代理或开证行免费使用的账户。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。
14“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证信用证延期。“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修订条例(EU)第648/2012号。“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“拒绝出借人”一词的含义与第2.25节中赋予的含义相同。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定为贷款提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已公开表示不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有))或一般地根据
15它承诺提供信贷，(C)在信用方出于善意提出书面请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务，为本协议下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但该贷款人应根据本条(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后不再是违约贷款人，(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(E)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。“指定司法管辖区”是指本身是任何制裁对象的任何国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。“披露事项”是指借款人或其任何子公司在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的截至生效日期的事项。“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的子公司(由守则第957条所指的受控外国公司直接或间接拥有的子公司除外)。“荷兰借款人”是指荷兰子公司，只要该子公司已根据第2.24节成为借款人，且该子公司没有根据第2.24节停止作为借款人。“荷兰合格贷款人”是指：(1)在《荷兰合格贷款人报告》对“公共”的解释公布之前：(X)对荷兰借款人承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(Ii)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。“荷兰子公司”的含义与本合同导言段所述含义相同。
16“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”是指符合第9.04节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04节所要求的同意，如有)。“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。
17“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或任何ERISA关联公司未能就任何计划满足《守则》第412和430节或ERISA第302或303条关于任何计划的最低资金要求，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第303(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向；(F)本公司或其任何ERISA联属公司因本公司或其任何ERISA联属公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA联营公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联营公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA联营公司承担提取责任或认定本公司或其任何ERISA联营公司参与的多雇主计划无力偿债的任何通知。“欧盟”是指欧洲联盟。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。“欧元”和/或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。一种货币的汇率是指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在确定日期之前的营业日(纽约市时间)使用适用的路透社最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)另一种货币购买该货币的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以该其他货币购买该货币的汇率，由此类其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理自行决定的时间内提供该汇率，而不是路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的货币的等值金额)；但适用的开证行可从下列指定的另一家金融机构获得该汇率
18如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的汇率，则适用开证行；此外，条件是开证行可使用在以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的汇率。“免税”，就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指：(A)在每一种情况下对借款人的净所得税和分行利得税征收(或由其衡量)的税款；(I)由于该贷款人、行政代理人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的放贷办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)其他关联税，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或适用借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，或行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他接收者(视情况而定)目前或以前的联系，(C)对于非美国贷款人(根据第2.19(B)节任何借款人的请求而受让人除外)，对应支付给该非美国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，其产生自该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起生效，或归因于该非美国贷款人未能遵守第2.17(E)条，在每种情况下，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，(D)荷兰借款人对应支付给贷款人的款项征收的任何预扣税，该预扣税是在荷兰借款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的，或者可归因于该贷款人未遵守第2.17条，(E)根据FATCA征收的所有预扣税，以及(F)根据《2021年荷兰预扣税法》(2021年预扣税法)征收的任何预扣税。“现有信贷协议”指本公司与不时订立的贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年8月14日订立的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、修改及/或补充)。“现有信用证”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。“现有到期日”具有第2.25节中赋予该术语的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
19“收费函件”系指：(A)本公司与摩根大通银行之间的收费函，日期为2023年4月27日；(B)本公司与美国银行证券公司之间的收费函，日期为2023年4月27日；(C)本公司与桑坦德银行纽约分行之间的收费函，日期为2023年4月27日；(D)本公司与法国巴黎银行证券公司之间的收费函，日期为2023年4月27日；(E)2023年4月27日本公司与花旗全球市场公司的费函；(F)2023年4月27日本公司与德意志银行证券公司的费函；(G)2023年4月27日本公司与高盛美国银行的费函；(H)2023年4月27日本公司与美国汇丰银行的费函；(I)2023年4月27日本公司与道明证券(美国)有限责任公司的费函；和(J)本公司和美国银行全国协会之间日期为2023年4月27日的收费信。“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均应为0%。“外币”是指替代货币。“外币信用证风险”是指，在任何时候，(A)所有未提取和未到期的外币信用证未提取和未到期的总金额的美元等值的总和
20这一时间加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金美元总额。“外币信用证”是指以外币计价的信用证。“外币升华”是指相当于2,000,000,000美元的美元或更大的金额，代表外币升华的比例增加，这是根据第2.20节同时增加承诺的结果，并且是行政代理在通知公司和贷款人后合理计算的。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务已重新分配给其他非违约贷款人或根据本协议条款抵押的现金的所有未偿还LC债务(LC债务除外)中的适用百分比重新分配给其他非违约贷款人，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人根据本条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他非违约贷款人的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美国或与任何荷兰子公司(包括荷兰借款人)有关的公认会计原则，即在荷兰公认的会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
21“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担；(G)该人对其他人的负债的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务；。(J)该人根据任何掉期协议或根据任何类似类型的协议承担的所有义务；及。(K)与证券化有关的可归因性负债；。但就本协议的任何目的而言，与收购相关的收益和其他或有或有或基于业绩的付款，以及与收购和类似债务相关的购买非控股权益的义务，不应被视为负债。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“保证税”是指(I)对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税，但不包括税和(Ii)其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有得到任何其他个人或实体的担保，或受到任何其他信用增强的约束。“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“资料备忘录”指日期为2023年4月的有关本公司及有关交易的保密资料备忘录。“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续循环借款的请求。
22“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)及到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指利息期限超过三个月的定期基准借款的适用利息期的最后一天，以及(D)就任何Swingline贷款而言，该利息期最后一天的前一天，每隔三个月期间出现一次。“利息期”是指就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由公司在其借款请求中选择；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期须在前一个营业日结束；(Ii)与定期基准贷款有关的任何利息期间，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定；及(Iv)任何利息期限不得超过到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“美国国税局”指美国国税局。“开证人单据”是指开证行与借款人或以开证行为受益人订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。“签发银行”是指摩根大通银行、美国银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、高盛银行美国分行、道明银行、美国全国银行协会和桑坦德银行纽约分行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)，各自以本信用证项下开证人的身份，以及其在第2.06(J)节规定的身份的继任者。开证行可酌情安排由其各自的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。
23“联席牵头经办人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、高盛银行美国分行、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行协会和桑坦德银行纽约分行，其作为本协议的联合簿记管理人和联合牵头经办人。“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。“信用证抵押品账户”具有第2.06(K)节中赋予该术语的含义。“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额，加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.06(M)节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“租赁会计公认会计原则变更”一词的含义与第1.04节中赋予的含义相同。“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。
24对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。“杠杆率”具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“贷款文件”系指本协议、根据本协议第2.10(E)款签发的任何票据、任何信用证申请，以及在签署和交付后，借款附属协议和借款附属公司终止，以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括由任何借款人或任何借款人的任何雇员或其代表签署并交付给或以其为受益人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论在此之前、现在或以后由任何借款人或任何借款人的任何雇员签立。并交付给行政代理或任何与本协议或本协议预期的交易有关的贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)英国伦敦时间(关于任何外币(欧元除外))和(B)比利时布鲁塞尔关于欧元的时间，在上述(A)和(B)条中，除非行政代理另有通知)。“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，或(B)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。“重大境内子公司”是指在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内的每一家境内子公司，
根据第5.01节提交的25份财务报表，贡献了该期间公司综合EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)贡献了截至该日期的公司综合总资产的5%(5%)；但在任何时候，如果非重大国内子公司的所有国内子公司的EBITDA或合并总资产总额超过任何该期间公司综合EBITDA的15%(15%)或任何此类会计季度结束时公司综合总资产的15%(15%)，本公司(或如果公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应将足够的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。“实质性债务”是指本公司及其子公司中任何一个或多个本金总额超过300,000,000美元的融资债务(贷款和信用证或公司间债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”指(A)2028年5月17日和(B)如果根据第2.25节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为下一个营业日。“到期日延长请求”是指公司根据第2.25条以本合同附件H或行政代理批准的其他形式提出的延长到期日的请求。“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“新货币信贷事件”是指就开证行而言，开证行对本公司或本公司或任何适用信用证受益人所在国家的任何政府当局的风险敞口(无论是通过增加信贷或银行融资或其他方式，包括作为重组的一部分)的任何(直接或间接)增加，其原因是(I)本公司或该信用证受益人所在国家的任何政府当局的任何法律、行动或要求，或(Ii)适用于一般与该等借款人有业务往来的银行在本公司或该等信用证受益人国家就借款人的外债而提出的任何要求，或(Iii)与第(I)或(Ii)条有关的任何协议，在每种情况下均须参考增加前尚未偿还的循环信贷风险总额计算。“无追索权融资”指(A)本公司或任何附属公司拟(就本协议而言应视为)真实销售交易(或在非美国法律管辖的销售中相当于在适用的非美国司法管辖区的真实销售交易)的任何销售，并根据出售的应收账款或其他资产的可收回性以及证券化子公司对该等应收账款或其他资产(或其中的一项权益)的相应出售或质押，在每种情况下都不对该等账户的可收回性作出任何担保，从而获得惯常的有限追索权。
26本公司或其任何其他附属公司(证券化附属公司除外)的任何应收账款或其他资产；及(B)本公司或其任何附属公司根据保理协议出售的任何应收账款或其他资产，而该出售拟(就本协议而言须被视为)真实销售交易(或在适用的非美国司法管辖区的受美国法律管辖的销售中，相当于真实销售交易的等价物)具有惯常的有限追索权，而该等应收账款或其他资产已售出，而本公司及其任何其他附属公司无须就该等应收账款或其他资产的可收回性作出任何担保。“非美国贷款人”系指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人。“本票”指借款人以贷款人及其登记转让人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件J的形式。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的所有费用、报销、赔偿和其他义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“其他连接税”是指对接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、记录、归档或任何其他类似税，但对转让征收的任何此类税除外(根据第2.19(B)节的转让除外)。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的银行以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率
27存款机构办事处的综合利率由纽约联邦储备银行不时在其网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参与者”的含义见第9.04节。“参赛者名册”的含义见第9.04节。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。“付款”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款、评估和政府收费或征款实行的留置权；(B)在正常业务过程中法律对财产或资产实行的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出异议的债务；(C)在正常业务过程中按照工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的留置权、质押和存款；(D)保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中并符合过去的做法(不包括支付借款的义务)；(E)对不构成第七条第(K)款所述违约事件的判决的判决留置权或裁决；
28(F)地役权、分区限制、侵占、通行权和类似的押记或产权负担，以及法律规定(包括荷兰法律规定的与荷兰借款人目前在荷兰阿姆斯特丹建造的未来总部所在地的权利有关的)不动产上的次要所有权缺陷，或在正常业务过程中产生的，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰公司或任何子公司的正常业务行为；(G)在正常业务过程中向第三方授予的租赁、特许、再租赁或再许可，并且不在任何重大方面干扰公司或任何子公司的正常业务行为；(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据银行或其他金融机构的惯常一般条款及条件(包括抵销权)而在法律上或在正常业务过程中产生的，并在银行业惯常的范围内或依据该银行机构的一般条款及条件而产生的(包括但不限于，在正常业务过程中为获得现金管理服务而产生的留置权，或根据保证保费融资的保险单及其收益而产生的留置权，以及根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)制定的一般条件或与在荷兰经营的银行使用的任何其他一般条件或与其达成基本上相同效果的协议或安排而设立的留置权)；(I)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，该留置权保证该人在为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证方面的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；。(J)因法律问题而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，只要该留置权仅涵盖相关货物；。以及(K)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是为了投机目的；但“准许的产权负担”一词不包括任何保证负债的留置权。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“平台”的含义如第5.01节所述。
29“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“备考基准”是指根据公认会计准则和S-X规则进行的基准。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”的含义如第5.01节所述。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由任何借款人支付或因任何借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是SOFR期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的一天；(Ii)如果基准利率是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日之前两(2)天；(Iii)如果基准利率的RFR是SONIA，则在设定日期前四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则在设定之前四(4)个工作日，或(V)如果该基准不是SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一个，则为管理代理以其合理酌情权确定的时间。“登记册”的含义如第9.04节所述。“S十号条例”系指根据证券法颁布的S十号条例(自生效之日起施行)。“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的子公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或该人的控制人。“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，FRB和/或NYFRB或由FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者的正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)该基准所属货币的中央银行
30基准置换是以货币计价的，或由负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人、(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何工作组或委员会正式认可或召集的任何工作小组或委员会。“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率。除第2.23节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷敞口和无资金承诺占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅为宣布贷款根据第七条到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline敞口2.23节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为本公司或本公司关联公司的任何贷款人应不予理睬。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指(A)借款人的首席执行官、首席财务官总裁、总法律顾问、任何执行副总裁总裁、财务主管、助理司库或控制人；(B)仅为交付根据第四条规定的任职证书或根据第二条规定的通知的目的；(C)仅为根据第二条的规定发出通知的目的；上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员，或根据适用借款人与行政代理人之间的协议指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。
31“重估日期”是指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个历月中数字上相对应的日期(或如该月中并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会和欧盟或英国财政部实施或执行的任何全面经济制裁、禁运或贸易限制措施。“证券化”是指公司或其子公司将应收账款或其他资产证券化。“证券化子公司”是指公司为实施证券化而设立的全资子公司，其活动和资产仅限于证券化的目的和资产，其组织文件中载有惯常的免于破产条款。
32“重要附属公司”指本公司的任何附属公司，其定义为S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比以小数形式表示，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBO利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
33“附属公司”指在任何决定作出时本公司的任何附属公司。“受支持的QFC”具有第9.20节中赋予它的含义。“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.23节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何作为Swingline贷款人的贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额。“Swingline贷款机构”是指摩根大通(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。“Swingline请求”是指根据第2.05(B)节提出的Swingline贷款申请，基本上应采用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.05节的规定适当填写和签署。“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、评税、费用、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
34当“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、基本利率、中央银行利率或调整后的每日简单RFR来确定。“统一商法典”系指该州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
35“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.06(F)节规定的含义。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本条例凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(但须受本条例所载对转让的任何限制所规限)，而就任何政府当局而言，亦指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“在此”、“在此”及“在此之下”等字，以及
36类似的进口，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)除非另有说明，任何法律、法规、规章或条例的任何定义或提及应：应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但尽管有上述规定，就本协议而言(第5.01节除外)，由于采纳了财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新、租赁(主题840)中提出的任何建议或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议，在2018年12月31日之后发生的任何变更均应在不影响GAAP的情况下确定，如果此类变更需要将任何租赁或类似协议视为资本租赁，且该租赁或类似协议不需要根据12月31日生效的GAAP被视为资本租赁，2018年(任何此类变更在本文中称为“租赁会计公认会计准则变更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有财务契约、金额和比率的计算应按：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金进行估值。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与本协议中使用的利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任
37现有利率被取代或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。一般而言，货币等价物。为确定是否符合第6.01节中以欧元、英镑和任何其他硬通货(美元除外)在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元且其美元等值易于计算的债务或投资的任何数额，不应仅由于发生该等债务或投资后汇率的变化而被视为违约。其他替代货币。(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和开证行批准。(B)[故意省略]。(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)没有在上一句所指明的期限内回应该替代货币的要求，须当作该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以该要求的货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币发放贷款，行政代理应将此通知本公司，就任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知本公司，并在所有情况下，该货币应被视为本信用证所规定的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。兑换货币。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币所表达的利息应计基准
38货币如与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日之前以该成员国的货币借款，则该替代办法应在当时的利息期限结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额是否可在该时间提取。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第二条信用承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款)中(A)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人承诺的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，超过总承诺额的循环信贷风险总额的美元总额，或(C)在符合第2.04和2.11(B)条的规定下，超过外币的未偿还循环贷款总额和信用证风险的美元等值总额。在前述限制范围内，借款人可根据第2.01款借款、根据第2.11款预付款项、根据本第2.01款再借款。
39贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的多项承诺如第2.27节所述。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，则全部为ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)，在同一商定货币的每一种情况下，根据相关借款人的要求；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。在符合第2.19(A)节的规定的情况下，每一贷款人可以通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放贷款来发放任何贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。(B)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如以外币计价，则为1,000,000单位货币)的整数倍，且不少于5,000,000美元(如以外币计价，则为5,000,000单位货币)。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的美元等值总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于3,000,000美元；但ABR循环借款的总金额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(F)节所述偿还LC付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款和/或RFR借款总额不得超过十(10)笔。(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。(D)任何贷款人向荷兰借款人提供的初始借款应由荷兰有资格的贷款人提供。请求循环借款。如需申请循环借款，适用借款人应以不可撤销的书面通知通知行政代理人(以行政代理人批准并由借款人或公司代表其签署的形式发出书面借款请求)(A)(I)对于以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间中午12点，三(3)个营业日；(Ii)对于以欧元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间中午12点，如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00；或(B)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期前四(4)个营业日，或(B)就ABR借款而言，不迟于纽约市时间上午11：00。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
40(1)适用借款人的名称；(2)商定的货币和所请求借款的本金总额；(3)借款的日期，应为营业日；(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；(5)对于期限基准借款，适用的货币和初始利息期，应是“利息期”一词的定义所规定的期间；以及(Vi)适用的借款人帐户的位置和编号，该帐户应符合第2.07节的要求。如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期限，则有关借款人应被视为选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。美元等价物的确定。(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日的汇率，用于计算以替代货币计价的所有未偿信用证债务的美元等值信贷展期金额和未偿还金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除本公司根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与定期基准贷款的借款、转换、续贷或预付、RFR贷款的借款或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、定期基准贷款、RFR贷款或信用证是以替代货币计价的，该数额应为行政代理人或开证行确定的相关替代货币美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)，视情况而定。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期内不时向本公司提供Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)本金总额
41未偿还的Swingline贷款金额超过100,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)超过总承诺的循环信贷风险总额的美元等值；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。(B)如欲申请Swingline贷款，本公司应于拟申请Swingline贷款当日中午12时前，以不可撤销的书面通知(经本公司签署的Swingline书面要求)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午3：00前将每笔Swingline贷款贷记到公司指定的行政代理的公司账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款到开证银行)。在申请此类Swingline贷款的日期。(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果在营业日中午12：00之前收到该通知，则不迟于下午5：00。在该营业日，如果在营业日中午12：00之后收到，则不迟于上午10：00。在紧接的下一个营业日)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该一笔或多笔Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。(D)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人
出借方42号。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。(E)在任命并接受Swingline继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、本公司和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各开证行根据(除其他事项外)本第2.06节规定的贷款人的协议，同意公司可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，申请签发以美元或替代货币为申请人的信用证，以支持其或其子公司的义务。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准；但是，如果要求开证行就其合理判断认为可随时使其发生新货币信贷事件或国家风险事件的司法管辖区签发信用证，公司应应开证行的要求，担保和赔偿开证行因该新货币信贷事件或国家风险事件而产生的任何和所有费用、债务和损失，在每种情况下，担保形式和实质均应令开证行合理满意。(B)发出、修订、延期通知；若干条件。如要求签发信用证(或修改或延长未完成信用证)，公司应在上午11：00之前将其亲手交付、传真(或通过其他电子通信(如“pdf”或“tif”，如果开证行已批准这样做的安排)传送给适用的开证行和行政代理。至少在建议开具日期(或行政代理和适用开证行在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)前两个工作日)要求开立信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并(A)指明开立、修改或延期的日期(应为营业日)，(B)金额和货币；(C)到期日(应符合本节(C)款的规定)；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应提交的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)编制、修改或延长信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，公司应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或提交信用证申请。
43根据开证行的要求，并使用开证行的标准格式(每种情况下均有一份“信用证协议”)。只有在(在每份信用证的签发、修改或延期时，本公司应被视为代表并保证)在实施该签发、修改或延期后，(I)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，信用证风险的美元等值不得超过80,000,000美元，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)条的规定下，循环信贷风险总额的美元等值不得超过总承诺额，(Iii)除第2.04和2.11(B)条另有规定外，方可签发、修改或延长信用证。未偿还循环贷款总额与信用证风险总额的美元等值(在每个情况下均以外币计值)不得超过外币额度，(Iv)每个贷款人的循环信贷风险的美元等值金额不得超过该贷款人的承诺，及(V)在任何到期日延期请求生效后，在第2.04和2.11(B)节的规限下，就所有在现有到期日之前的第二个营业日之后到期日的信用证的LC风险敞口的美元等值不得超过同意贷款人根据第2.25条延长的承诺总额。(C)条件。在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立信用证，或特别是信用证，或任何此类命令、判决或法令，或法律应对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下不因此而获得补偿)；(2)信用证的签发违反了开证行一项或多项已公布的政策，该政策一般适用于开证行的所有借款人，并一致适用于开证行的所有借款人；(3)开证行在所要求的信用证开具之日没有以所要求的货币开具信用证；(Iv)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已与公司或该贷款人达成安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行(在执行第2.23(C)(I)条后)对该违约贷款人的实际或潜在的预付风险，该风险是由当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证行可自行选择的实际或潜在的预付风险的所有其他信用证义务引起的；(V)该信用证不是备用信用证；或(Vi)开出该信用证会导致开证行开具的未提取信用证总额超过10,000,000美元。(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或，如信用证的到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)
44是指在到期日之前五(5)个工作日。为免生疑问，如应根据第2.25款延长到期日，则第(Ii)款所指的“到期日”应指根据第2.25款延长的到期日；但即使本协议(包括第2.25款)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经适用开证行事先书面同意，不得延长到期日，该术语用于指开证行或由此开立的任何信用证。(E)参与。在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过签发信用证(或修改信用证，增加金额或延长信用证期限)，各开证行特此授予各贷款人，且各贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的美元等值总额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)段规定的到期日未由公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给公司的任何偿还款项的适用百分比。各贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。(F)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在收到通知后的第二个营业日向行政代理支付一笔不迟于当地时间中午12点之前以信用证付款币种支付的金额，以偿还该信用证付款；但如果该信用证支出不低于美元等值1,000,000美元，则公司可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，要求以(I)该信用证支出以美元为单位的ABR循环借款、定期基准循环借款或SWINGLINE美元贷款，或(Ii)以外币、期限基准循环借款或RFR循环借款提供资金，其数额与该LC支出相同，并且，在每一种情况下，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司在到期时未能支付此类款项(“未偿还金额”)，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比(包括第2.06(I)节规定的应计和未付利息)，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还适用的开证行的情况下，然后分发给可能显示其利益的贷款人和适用的开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除公司的以下义务：
45偿还这种信用证付款。如果公司对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于按适用汇率计算的美元等值，在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。(G)绝对义务。公司按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成本公司在本信用证项下的义务的法律或公平解除，或提供抵销权利，或(V)相关汇率或向本公司或任何附属公司或一般相关货币市场供应相关外币的任何不利变化。行政代理、贷款人、联合牵头安排行、开证行或其各自的任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所述情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内免除其索赔)对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。(H)支付程序和监测。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。审查后，适用的开证行应立即通过电话(传真或其他电子手段(如“pdf”或“tif”)确认)通知行政代理和公司：
46(I)该付款要求以及开证行是否已经或将根据该付款要求进行信用证付款；只要该通知不需要在该开证行付款之前发出；(Ii)开出信用证的日期；(Iii)根据第2.06款(L)修改、取消或转换该信用证的日期；以及(Iv)在该开证行开具任何未付信用证的情况下，每月最后一天按照第2.06(M)款计算的目前未付信用证的金额；但任何未能发出或延迟发出任何该等通知，并不解除本公司就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿付的义务。(I)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证付款，则除非公司在支付信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至公司偿还该信用证付款之日(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在应付该偿还之日到期并支付；但是，如果公司未能按照本节第(F)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(F)款付款以偿还适用开证行之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。(J)更换开证行。(A)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。(B)在指定和接受继任开证行的前提下，适用开证行可在提前30天书面通知行政代理、本公司和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(J)(A)节的规定更换辞任开证行。(K)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口大于
47根据本款要求交存现金抵押品(占信用证总风险的50%)，公司应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的一个或多个账户(“信用证抵押品账户”)存入现金，金额相当于截至该日期以适用货币计算的信用证风险的102%，外加其任何应计和未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，该等保证金应即时到期并须予支付，而无须作出任何要求或其他任何形式的通知。本公司亦须按第2.11(B)条所要求的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品，而无须作出任何要求或任何其他通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，公司特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益和存入该账户的金额。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他义务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。(L)转换。如果贷款根据第七条规定在任何日期立即到期并应支付，则公司当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付的根据任何外币信用证支付的信用证付款的所有金额(公司根据上文(K)段存入的现金抵押品除外，如果此类现金抵押品是以如此存入或使用的范围内的适用外币存入的)，(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理人付款，而行政代理人在当时或之后根据本节(H)款被要求向开证行分配根据任何外币信用证支付的未偿还信用证付款，以及(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，每一贷款人参与已根据信用证付款的任何外币信用证的金额应自动折算为等值的美元，而无需采取进一步行动，使用行政代理在该日期(或如果是在该日期之后支付的任何信用证付款，则为该信用证付款的日期)的货币汇率计算的此类金额。在这种转换时及之后，就本款所述义务应计和欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有款项应以美元计入，并应按本合同项下其他适用的汇率支付。(M)贷方金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
48(N)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改或延期的日期，以及签发、修改或延期的信用证的面额和货币总额，以及信用证生效、修改或延期后的未付金额(以及金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款日期(S)以及付款的金额和币种(S)；(Iii)在本公司未能向开证行偿付的任何营业日，未能偿还款项的日期，以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他营业日。(O)为附属公司开立的信用证。即使本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，本公司(I)应：赔偿并补偿开证行在此信用证项下的任何或所有提款(包括偿还信用证项下的任何及所有提款)，犹如该信用证是完全由本公司开立的一样，且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何及所有免责辩护。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式向本公司作出每笔贷款：(I)如属以美元计价的贷款予本公司，则于纽约市时间中午12时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的帐户；(Ii)如属以美元计价的向荷兰借款人发放的贷款，则于行政代理人为此目的而指定的该市当地时间中午12时前，通过向贷款人发出通知，将最近一次为此目的指定的行政代理人的账户存入；及(Iii)如每笔以外币计价的贷款，在当地时间中午12：00之前，送达行政代理人办公室所在城市和行政代理人办公室；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中关于偿还信用证的条款外，行政代理将通过将收到的金额以相同的资金迅速贷记到(X)公司在纽约市行政代理处维护的公司账户和(Y)该借款人在相关司法管辖区由该借款人在适用借款申请中指定的账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)该借款人在适用借款请求中指定的账户，从而使相关借款人能够获得此类贷款；但第2.06(F)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行。(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在纽约市时间中午12时之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已
49根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向有关借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，根据市场惯例(由行政代理与借款人协商后合理确定)在每种情况下适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，向行政代理人发出不可撤销的书面通知(以行政代理人批准并经该借款人签署的形式，通过利息选择请求)，条件是该借款人要求在该选择生效之日进行与该选择有关的循环借款类型的借款。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。(C)每项利息选择请求应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(I)适用借款人的姓名以及该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息应具体用于每一次由此产生的借款)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)、期限基准借款还是RFR借款；以及
50(Iv)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知各贷款人和开证行(如适用)其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。如果适用借款人未能在外币计价的定期基准借款的利息期限结束前及时提交完整的利息选择请求，则除非该期限基准借款按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原始约定货币循环借款的期限基准借款，该利息期限在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下，以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款(如果是定期基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个付息日转换为ABR借款；及(Y)每项以外币计价的定期基准借款和每一次RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末或付息日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元等值)，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如果有关借款人在(X)收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)本公司不得终止或减少以下情况：(A)根据第2.11节同时预付贷款后，(A)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值将超过其承诺额
51或(B)循环信贷总敞口的美元等值金额将超过总承诺额。(C)本公司应在上午11：00之前通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择。至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在到期日以该贷款的货币支付给借款人的每笔循环贷款的当时未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline贷款人向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，以到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)为准，并且至少为该Swingline贷款发放后的三(3)个工作日；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人、任何开证行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份票据。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给收款人及其登记受让人。提前还款。
52(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用借款人或本公司代表适用借款人，应以书面形式(传真或其他电子方式(如为pdf或tif))将本合同第(I)(X)项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)，不迟于纽约市时间上午11：00、预付款日期前三(3)个工作日和(Y)如果是预付RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，即预付款日期前五(5)个RFR营业日；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00；或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。(B)如在任何时候，(I)并非由于货币汇率波动所致，(A)循环信贷风险总额(就以外币计价的信贷事件，以每个该等信贷事件的最近重估日期计算)的本金美元总额超过承诺总额，或(B)截至该等信贷事件的最近重估日期，以外币计价的循环信贷风险总额的本金美元总额(“外币风险”)(按此计算)，超过外币升华或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)循环信贷风险总额的本金总额超过总承诺额的105%，(B)每个该等信贷事件的最近重估日期的外币风险超过外币升华的105%，或(C)所有风险本金等值的总和超过105%(按此计算)，在每种情况下，借款人应根据第2.06(K)节(视情况而定)立即偿还借款或将LC风险抵押在行政代理的账户中，本金总额足以导致(X)循环信贷风险总额(如此计算)的美元总额小于或等于总承诺额，(Y)外币风险小于或等于外币风险(视情况而定)。收费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止日期)期间的每日平均可用承诺额按适用费率累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日之后的第十五(15)日和承付款终止之日起拖欠；但在该承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求付款时支付。所有承诺
53费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。(B)本公司同意向行政代理支付(I)每家贷款人参与每份未清偿信用证的参与费，按当时可根据该信用证提取的每日最高金额的美元等值累算，适用利率与确定定期基准循环贷款利率时所用利率相同；自生效之日起至(但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间，(2)就开证行开出的每份信用证向各开证行自己账户收取预付费用，按相当于当时在该信用证项下可提取的每日最高额度的日均美元等值，按0.125%的年利率累算。自生效之日起至(但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间，以及开证行开立、修改或延期任何信用证的标准费用，以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他手续费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五(15)日和承诺终止之日起支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付款应以美元等值的美元支付。(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按基本利率加适用利率计息。(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率或调整后EURIBO利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未缴付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，则该逾期款额须在判决后及判决前产生利息，
54年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。(D)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在基准循环贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准循环贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在基本利率以最优惠利率为基础时，参考英镑的每日简单RFR或基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或中央银行利率应由管理代理确定，此类确定应为无明显错误的决定性决定。(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。替代利率。(A)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款的情况下，如果：(I)行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的调整后期限SOFR利率或调整后EURIBO利率(包括因为相关屏幕利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币的借款中所包括的发放或维持其贷款的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向公司和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前
55与相关基准有关，且(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续将任何循环借款转换为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准循环借款的任何借款请求，应视情况被视为利息选择请求或借款请求，对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，请求将任何循环借款转换为或继续作为任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款，在这一天和(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是
56根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的日期后的第五(5)个营业日，就本协议或任何其他贷款文件而言，在纽约市时间下午5点或之后，替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到：由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与本公司磋商后)将有权不时作出符合更改的基准重置，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR汇率或EURIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则被视为ABR借款
57基准过渡事件或(Y)以外币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天，按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。增加了成本。(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人(反映在调整后的EURIBO利率(视情况而定)中反映的任何此类准备金要求)或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费用、流动资金或类似要求；(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或其中参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(Iii)要求行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付款项的人，对借款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)不含税或(C)其他税项)；而上述任何一项的结果应是增加该人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少
58如果该人在本合同项下收到或应收到的任何款项，无论是本金、利息或其他形式的金额，则适用的借款人将在收到书面请求后，向该人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该人合理地确定的所产生的额外费用或遭受的减少(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上)，并且该人向该借款人收取的金额应与根据与本条款第2.15节类似的条款向该适用人士的类似客户收取的金额(由该人合理确定)保持一致)。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行所发放的贷款或参与其所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证而降低，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)一份由贷款人或开证行或其他适用人员出具的证书，列明本节(A)或(B)段所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额(并合理详细地列出该金额或这些金额的确定方式)，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使荷兰借款人向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不应要求公司按照本节赔偿该等费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。中断资金支付。对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)款撤销并据此被撤销)、(Iv)由于公司根据第2.19条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(V)适用借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，在任何此类情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用(但不包括预期利润的损失)。任何贷款人的证明，列明任何金额或
59贷款人根据本节有权收到的金额应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。税金。(A)任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均须免收及清偿，且不得扣除或扣缴任何获保障的税款或其他税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴；但如果因此类付款中的任何补偿税或其他税款而作出任何扣除或扣缴，则(I)适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、贷款人、开证行或任何其他收款人(视情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17(A)条规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)该借款人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项。(B)此外，适用的借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳行政代理机构、贷款人、开证行或其他收款方征收或发生的任何其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。(C)适用的借款人应在提出书面要求后十(10)天内，向行政代理人、每一贷款人、开证行和每一其他收款人赔偿行政代理人、该贷款人、开证行或该收款人(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件项下的任何义务(包括根据本第2.17(C)条应支付的金额征收或声称的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等税款或其他税款)所支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向适用借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)在任何借款人向政府当局支付任何税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付或安排交付由该政府主管当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。(E)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人交付一份或多份按适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律或合理规定的其他文件
60应借款人或行政代理的要求，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(H)节和第2.17(E)节下面第(I)和(Ii)款中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是本公司，各贷款人同意在生效日期或之前交付给本公司和行政代理，或者如果贷款人是本协议项下权益的受让人或受让人，则该受让人或受让人应在该受让人或受让人成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理交付，(I)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应本公司或行政代理不时提出合理要求)向本公司及行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人豁免美国联邦预扣税；(Ii)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，(A)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署有效的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(B)已签署的国税表W-8ECI副本；(C)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益(“证券组合权益豁免”)，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或(D)在非美国贷款人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务凭证，如
61适用；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件I-4形式的美国纳税证明；(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除。每一贷款人同意，如果其先前根据第2.17条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知适用的借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)除适用法律要求外，行政代理在任何时候均无义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求退还贷款人或开证行的任何税款，也无义务向任何贷款人或开证行退还从为该贷款人或开证行(视属何情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理或贷款人真诚地确定其已收到相关借款人赔偿的或相关借款人根据第2.17条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人根据第2.17条就导致退款的税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理、任何开证行或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件(包括因贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定而支付或应付的任何税款)向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受保障的税款或其他税款的情况下，仅在有关借款人尚未就该等受保障的税款或其他税款向行政代理人作出赔偿的范围内，并在不限制有关借款人的义务的情况下)分别向行政代理人作出赔偿，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，无论这些数额是否正确或合法地由有关政府当局征收或申报。第2.17(G)条规定的赔偿金额应在行政代理向适用贷款人交付证书后十(10)天内支付，该证书说明行政代理已支付或应支付的金额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每家贷款人和每家开证行在此授权行政代理抵销和运用任何和所有
62在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间欠该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的款项，抵销根据本条(G)项应付给行政代理的任何款项。(H)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(I)在行政代理人辞职或更换或贷款人或开证行的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.17款项下的义务应继续有效。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人将作出的所有付款均须免费及明确，且不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。借款人应在(I)公司以美元计价的情况下，纽约市时间中午12：00和(Ii)外币或荷兰借款人以外币或荷兰借款人计价的情况下，当地时间下午2：00，当地时间下午2：00之前(I)对于公司以美元计价的付款，以及(Ii)如果是以外币或由荷兰借款人计价的付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，在即刻可用资金中，不得抵销、补偿或反索偿。在任何日期的上述时间之后支付的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日支付，以计算利息。所有此类付款应(I)以适用信用事件发生时使用的同一货币(或在该货币已兑换成欧元的情况下，以欧元表示)和(Ii)支付给第9.01节规定的行政代理办公室的行政代理(X)(如果与公司有关的任何信用事件以美元计价)，(Y)在发给借款人和贷款人的通知中最近为此目的指定的行政代理办公室，对于以美元计价的荷兰借款人的信贷事件，或(Z)以外币计价的信贷事件，行政代理办公室将根据通知借款人的货币，直接向开证行或Swingline贷款人付款，但根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法以这种原始货币向行政代理支付款项
63货币，则该借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该款项的美元等值(在还款之日)，双方当事人的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取相关借款人在行政代理处保存的任何存款账户。(D)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收取的循环贷款总额及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理人在应付行政代理人账户款项的日期前已收到有关借款人的通知
64如果贷款人或本合同项下的开证行认为该借款人不会付款，则行政代理可以假定该借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率偿还如此分配给该贷款人或开证行的款项，自分配给它之日起(包括该日在内)的每一天。(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在上述条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，以及(Ii)此后，在独立账户中持有任何超出的金额，作为该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人根据第2.25节成为拒绝贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)本公司应已收到行政代理(如已转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司(以未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司(以受让人(以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司(于
65在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。扩展选项。本公司可不时选择增加承诺或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每次最低增量为25,000,000美元，只要在生效后，该等增加及所有该等增量定期贷款的总金额不超过1,000,000,000美元。公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的每个贷款人，“增额贷款人”)或一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增加或分期付款；条件是，每个增额贷款人应是合格受让人，同意增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或提供新的承诺，视情况而定；但条件是：(I)每一增加贷款人须经本公司、开证行及行政代理批准，及(Ii)(X)如属增加贷款人，本公司与该增加贷款人签署实质上以本协议附件C的形式签署的协议，及(Y)如属增加贷款的，本公司与该增加贷款人签署实质上以本协议附件D的形式签署的协议。根据本第2.20条增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段中规定的条件应由所需贷款人满足或免除(该节中所有提及借款的内容均应视为提及增加或产生的增量定期贷款)，行政代理应已收到日期为该日期并由公司负责人员签署的表明该情况的证书，以及(B)如果根据本第2.20节发生增量定期贷款，公司应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.03节中包含的契约，以及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，这些文件涉及借款人在实施增加后在本合同项下借款的公司权力和授权。在承诺的任何增加或任何增加的定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并使用该等金额进行付款后
66对于这类其他贷款人，每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额应等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比；及(2)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(这种再借款应包括循环贷款的类型，如适用，还应包括适用的利息期限，具体期限在适用借款人按照第2.03节的要求提交的通知中列明)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)应与循环贷款基本相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后的期间适用的不同财务或其他契诺，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。市场混乱。尽管符合第二条和第四条所述的所有条件，但如果(I)在该信贷事件发生之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理合理地认为，开证行(如果该信用事件是信用证)或被要求的贷款人使构成该信用事件的期限基准借款或RFR借款或信用证以相关借款人指定的替代货币计价是不可行的，或者(Ii)该货币的美元等值不容易计算，则行政代理应立即将此通知给每个借款人、贷款人，如果该信用事件是信用证，则该信用事件不应以该替代货币计价，但除非第2.07节另有规定，否则，在信用事件发生之日以美元计算，(A)如果信用事件是借款，本金总额等于相关信用事件请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的本金总额，作为ABR贷款，除非适用借款人至少在该日期前一个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以另一种替代货币(视情况而定)借款，其中，行政代理和所需贷款人合理地认为，该等贷款的面额是切实可行的，且本金总额等于相关信用事项请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的本金总额的美元等值，或(B)如果该信用事件是信用证，面额等于本公司要求的相关信用证请求或申请中指定的面值的美元等值，除非本公司在该日期前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)本公司选择不要求在该日期开具该信用证，或(Ii)本公司选择在该日期以另一种货币(视属何情况而定)开立该信用证，而开证行合理地认为该信用证的面额将
67行政代理和所需贷款人是切实可行的，面额相当于相关信用证请求或申请(视属何情况而定)中指定的面值。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就借款人在本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则适用的借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，该借款人仍可作为一项单独的义务有效地这样做，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项
68单据；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人不可撤销地同意；(C)该违约贷款人的承诺和循环信用风险不应包括在确定所需贷款人或任何其他必要贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但任何须征得所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、宽免或其他修改，均须经该失责贷款人按照本协议条款同意；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)只要没有违约事件发生并在继续，该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(A)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(B)每个非违约贷款人的循环信用风险敞口不超过该非违约贷款人的承诺；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，按照第2.06(K)节规定的程序，按照第2.06(K)节规定的程序，仅为该违约贷款人的LC风险敞口(根据第(I)款实施任何部分重新分配后)的借款人的义务提供现金抵押，只要该LC风险敞口尚未得到重新分配，即可预付尚未重新分配的Swingline风险敞口和现金抵押给开证行；(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC曝险是以现金作抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC曝险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须向贷款人支付的费用须予调整，以实施该项重新分配；和
69(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.23(D)条提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.23(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与本公司或该等贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。指定荷兰借款人。本公司可随时随时指定荷兰子公司为荷兰借款人，方法是向行政代理交付由荷兰子公司与本公司签署的借款子公司协议，并在满足第4.03节规定的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为荷兰借款人和本协议的一方，直至本公司或荷兰借款人就该子公司签署并向行政代理提交借款子公司终止协议为止，该子公司将不再是荷兰借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在荷兰借款人的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，借款附属公司的终止对荷兰借款人将不生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止荷兰借款人根据本协议进行进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。延长到期日。(A)公司可通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本并发出
70银行)在当时的现有到期日(“现有到期日”)之前的任何时间，要求贷款人和开证行按照第2.25节的规定延长现有到期日。每项到期日延长请求应(I)指明寻求延长到期日的日期，该日期不得晚于现有到期日起一年；(Ii)指明对适用利率的变化(如有的话)，以确定就同意延长至该新到期日的那部分承诺(及相关贷款)的贷款人应支付的贷款利息和根据本协议应支付给贷款人的费用，以及该等变化生效的时间(可早于现有到期日)。以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求有关的对本协议的任何其他修正或修改；但根据第9.02(A)节要求批准的此类变更或修改，除非已获得其他批准，否则不得在当时的现有到期日之前生效。如果公司提出了延长到期日的请求，则各贷款人和开证行均有权利(但无义务)同意延长现有到期日，并同意延长现有到期日所设想的其他事项，但须遵守其中规定的条款和条件(各贷款人和开证行同意延长到期日的请求在本文中称为“同意贷款人”，而未同意的各贷款人和开证行在本文中称为“拒绝放贷行”)，该权利可通过书面通知行使。指明该贷款人同意延长到期日的最高承诺额，在借款人递交到期日延期请求之后，不迟于公司和行政代理合理商定的日期(“回应日期”)交付本公司(连同副本给行政代理)(有一项理解，即(X)任何贷款人和开证行未能行使上述权利应被视为拒绝放贷，以及(Y)任何回应日期不得早于向贷款人和开证行递交适用的到期日延长请求后十四(14)天)。为免生疑问，在贷款人为同意贷款人的范围内，该贷款人应为其当时所有现有承诺(非部分承诺)的同意贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指定为其生效日期的日期(“延长生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期，(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括为此应支付的利息和费用(包括信用证费用))，应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中指定的对本合同的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。(B)尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.19和第9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，以贷款人或行政代理批准的其他金融机构(此类批准不得被无理地扣留或推迟)取代正在倒闭的贷款人，并同意延长到期日的请求，并且任何此类替代贷款人在任何目的下都应就其在替换生效时和之后向其分配和承担的承诺构成同意贷款人。(C)如果延长到期日的请求已经生效：(I)不迟于现有到期日之前的第五(5)个营业日，借款人应按第2.11节规定的方式就信用证预付贷款并提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日期未偿还的循环信贷敞口总额将不超过根据本第2.21节延期的同意贷款人的总承诺(此后，本公司不得被允许要求
71任何贷款或信用证的任何签发、修改或延期，如果在其生效后，未偿还的循环信贷风险总额将超过如此扩大的承诺的总额)；和(2)在现有到期日，每个递减贷款人的承诺在没有按照本节(B)款规定承担、转让或转让的范围内终止，借款人应偿还每个递减贷款人的所有循环贷款，但这些循环贷款不得被如此购买、转让和转让，在每种情况下，连同应计利息和未付利息以及在本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如该承诺额超过该贷款人依据本条(A)段交付的通知所列款额，则须永久减去该超出部分的款额，而公司须按比例预付该同意贷款人的未偿还循环贷款的比例部分，连同其应计及未付利息，但不包括在该现有到期日或该日期之前就该等贷款应付的所有费用及其他款额)，但有一项谅解，即该等偿还可由与该同意贷款人偿还该等款项同时进行的新循环借款所得款项提供资金，这种循环借款应由同意的贷款人根据其延期承诺按比例发放。(D)尽管有上述规定，本合同项下的任何延长到期日申请均不得生效，除非在延期生效日，(I)第4.02节规定的条件必须得到满足(该章节中对借款的所有提及均被视为对该到期日延长请求的提及)，且行政代理应已收到一份日期为该日期且由负责官员签署的表明此情况的证书，以及(Ii)行政代理应已收到行政代理合理要求的惯常公司授权文件。(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，不得根据第2.25节的明示条款延长现有到期日，或对同意的贷款人的承诺和循环贷款的条款和条件作出任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.09(C)节或第2.18(B)或2.18(C)节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(A)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。双方进一步同意，根据第2.25节的规定，到期日不得延长超过三(3)次。(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可以对本协议进行修改，以实施必要的修改，以反映根据本第2.25节的规定生效的任何到期日延长请求的条款。荷兰子公司的责任。荷兰附属公司对本协议项下或根据本协议向本公司作出的任何贷款或借款(包括相关成本、开支及利息)或本公司的义务、负债、成本、开支、契诺、保证及承诺，概不负责(不论个别或连带)。荷兰子公司应对荷兰借款人的到期和未偿还的借款和贷款(以及与此相关的任何相关成本、费用和利息)承担全部责任。贷款人的几项义务。本合同项下贷款人的义务是提供循环贷款，为参加信用证和Swingline贷款提供资金，并进行付款
72根据第9.04(C)节，是几个而不是联合的。任何贷款人未能在第9.04(C)节所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.04(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.04(C)节提供循环贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。第三条本公司向贷款人和开证行陈述和保证：组织；权力；子公司。根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念适用于相关司法管辖区)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及(在该概念适用的范围内)在该等司法管辖区内信誉良好。本协议附表3.01(经不时补充)列明每一附属公司、其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区、本公司及其他附属公司所拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则说明已发行及已发行的每类股份；但自生效日期起至根据本合同附表3.01第5.01(C)节首次交付证书期间，应仅识别上述规定的本公司截至2023年3月31日的子公司。各附属公司的所有已发行股本及其他股本权益均为有效发行及已缴足股款及不应评税，而附表3.01所示由本公司或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益均由本公司或任何附属公司实益及记录地拥有，且除准许产权负担外无任何留置权。除附表3.01所指明者外，本公司或任何附属公司并无未偿还承诺或其他责任，亦无任何人士购入本公司或任何附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。授权；可执行性。这些交易是在每个借款人的组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每个借款人作为当事人的贷款文件已由该借款人正式签立和交付，并构成该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，不论是在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对公司或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重要文书，或导致违约；或产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。财务状况；无重大不利变化。
73(A)由德勤会计师事务所独立会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)报告的截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表及收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)截至2023年3月31日的财政季度及截至2023年3月31日的财政年度部分的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表根据公认会计原则在所有重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须作年终审计调整，并在上文第(2)款所述报表中不加脚注。(B)自2022年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务或其他状况并无重大不利变化。财产和知识产权。(A)本公司及其附属公司对与其业务有关的所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前经营业务的能力或将该等物业用作预定用途的能力。(B)本公司及其附属公司各自拥有或有权使用开展其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并无故意侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。诉讼和环境事务。(A)除已披露事项外，本公司或其任何附属公司并无任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。目前并无针对本公司或其任何附属公司的劳资纠纷悬而未决，或据任何借款人所知，有可能威胁或影响本公司或其任何附属公司(I)可个别或整体导致重大不利影响的劳资纠纷，或(Ii)涉及本协议或交易的劳资纠纷。(B)本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外。遵纪守法。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。投资公司状态。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。
74个税种。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交彼等须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付彼等须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。埃里萨。本公司或其任何附属公司并无发生或预期会发生任何ERISA事件，而当事件与所有其他已发生及合理预期将由本公司或其任何附属公司承担责任的ERISA事件一并发生时，可合理预期会导致重大不利影响。披露。资料备忘录或本公司或任何附属公司就本协议的谈判而向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议提交的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修订或补充)均不包含任何重大失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无误导性；惟就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制。截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反FRB任何规定的目的，包括T、U和X.留置权规定。除第6.01节允许的留置权外，公司或任何子公司的任何不动产或个人财产均无留置权。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。保险。本公司维持，并已促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险，但如未能个别或合共承保，则不能合理地预期不会导致重大不利影响。OFAC。本公司或其任何附属公司，据借款人所知，董事或其任何主管人员均不是下列个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。反腐败法。据其所知，本公司及其子公司在开展业务时遵守了美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。
第75条第四条条件生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个条件得到满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(受第9.06条的约束，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf、或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理人合理要求的与交易有关的其他证书、文件、文书和协议(包括但不限于公司仅在其组织管辖范围内的组织、存在和良好声誉)，所有这些形式和实质都令行政代理人及其律师和每个贷款人合理满意，并如附件E所附的结案文件清单中进一步描述的那样。(B)行政代理人应收到有利的书面意见(致行政代理人，开证行和贷款人，并注明生效日期)，公司的美国律师White&Case LLP基本上以附件B的形式提供。公司特此要求该律师提供上述意见。(C)行政代理人应已收到行政代理人或其大律师合理地要求的与公司的组织、存在和良好信誉、交易的授权和与公司有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易有关的文件和证书，其形式和实质均合理地令行政代理人及其大律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中进一步说明。(D)行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由公司一名负责人员签署的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件(不影响第4.02(A)节规定的第一个括号)。(E)行政代理应已收到令其信纳的证据，证明现有信贷协议应已终止及取消(连同与该协议有关的所有协议、文件及文书)，而根据该协议而欠下的所有债务应已悉数清偿(以最初的循环贷款偿还者除外)，而其项下的任何及所有承诺及留置权应已终止及解除。(F)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前三(3)个工作日开具发票的报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。(G)只要在生效日期前至少五(5)个工作日提出要求，行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到(I)行政代理和每个贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似的规则和条例(包括《爱国者法案》)合理要求的任何其他文书和文件，以及(Ii)符合“法人客户”资格的每个借款人的受益所有权证明。
76根据《实益所有权条例》(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(G)中规定的条件)。行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：(A)本协议第三条所列借款人的陈述和担保在借款之日或签发之日在所有重要方面均属真实和正确(第3.04(B)和3.06(A)条除外)(但以重要性为限的任何陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)，信用证的修改或延期，视情况而定。(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。荷兰借款人的指定。根据第2.24节指定荷兰借款人的前提条件是：(I)公司、荷兰借款人和行政代理人应已对本协议进行修订，以行政代理人的合理意见对本协议作出某些必要和适当的修改，使荷兰借款人成为本协议项下的指定借款人(包括但不限于与荷兰借款人有关的陈述、担保和契诺)，所有这些修改的形式和实质均为行政代理人合理接受，以及(Ii)公司或荷兰子公司应已向行政代理人提供或安排向行政代理提供，每家开证行和每家贷款人：(A)经荷兰子公司的总法律顾问认证的荷兰子公司的决议副本(I)管理董事会，以及(Ii)股东大会，如有需要，荷兰子公司劳务委员会批准本协议和荷兰子公司正在参与并履行其义务的任何其他贷款文件的积极意见，以及行政代理人或其律师可能合理要求的与荷兰子公司的组织和存在有关的其他文件和证书；(B)由荷兰子公司的总法律顾问签署的任职证书，该证书应指明荷兰子公司的名称和头衔，并有荷兰子公司高级职员的签名，根据本协议，荷兰子公司有权请求借款并签署本协议和荷兰子公司即将成为当事方的其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到公司或该子公司以书面形式通知更改；(C)荷兰子公司的荷兰律师的意见，其形式和实质令行政代理及其律师合理满意
77行政代理的司法管辖权和其他惯例事项(包括但不限于行政代理律师合理要求的、发给行政代理和贷款人的《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden))；(D)任何贷款人要求的任何票据；以及(E)行政代理和每一贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似的规则和条例，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》合理要求的任何其他文书和文件。第五条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已足额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款、所有信用证付款应已偿还)之前，本公司应与贷款人和开证行约定：财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供下列文件，以便分发给各贷款人：(A)在本公司每个会计年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似的资格或例外，也无关于此类审计范围的任何限制或例外)报告，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，本公司的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一个财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字。均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；(C)在上文(A)或(B)款规定的财务报表交付期限内，公司财务官的证书(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.03节的规定；(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，是否发生了以前未在公开申报文件中披露的GAAP或其应用方面的任何变化；如已发生任何该等变更，并指明该变更对该证明书所附财务报表的影响，及(Iv)任何租赁会计公认会计原则的变更是否已生效并已由借款人应用，以及该租赁会计公认会计准则的变更是否影响该会计年度或该会计季度的合并财务报表(或其任何部分)与相应的合并财务报表(或该部分)的可比性
78在上一会计年度或上一会计年度的相应会计季度的任何重大方面，具体说明这种租赁会计公认会计原则的变化对该会计年度或该会计季度的合并财务报表的影响；(D)在根据上述(A)款提交财务报表的同时，报告该财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查该财务报表的过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；(E)在穆迪或S宣布对指数债已确立或被视为已确立的任何评级作出改变后，立即发出有关该评级改变的书面通知；及(F)在提出任何要求后，立即按行政代理、任何发证行或任何贷款人(透过行政代理行事)提出的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况或遵守本协议条款的其他资料。根据本第5.01节第(A)和(B)或(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)将此类文档交付给管理代理或(Ii)在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上对此类文档进行归档以供公众使用的日期。每一借款人在此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、DebtDomain、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何借款人或其各自附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一借款人特此同意：(W)如果行政代理提出合理要求，借款人应明确和显眼地将将提供给公共贷款人的材料标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将任何借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，在借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第9.12节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。重大事件的通知。本公司将向行政代理和每个贷款人及时提供以下书面通知：(A)任何违约的发生；
79(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；。(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致重大不利影响；。以及(D)向贷款人提交的任何实益所有权证书中提供的信息发生任何变化，导致该证书中确定的实益所有者名单发生变化(但就本公司提交的任何实益所有权证书而言，除非本公司不再是定期向美国证券交易委员会提交文件的上市公司，否则无需进行此类更新)。根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。存在；经营业务。本公司将，并将促使其各附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，以及进行其业务所需的重大权利、资格、许可证、许可、实质权利、特许经营权、政府授权及知识产权，并维持在其业务所在的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切必要授权；惟前述并不禁止第6.02节所准许的任何合并、合并、清盘或解散。纳税义务的缴纳。本公司将，并将促使其各附属公司支付其纳税义务及负债，如不支付，可能会在该等义务及负债成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正由适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就该等义务及负债在其账面上预留足够准备金，及(C)在该等争议期间未能支付款项不会合理地预期会导致重大不利影响。财产的维护；保险。本公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持和维护所有与其业务开展有关的财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)与财务稳健和信誉良好的承运人保持相同的金额(不增加风险保留)和此类风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他由在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常维护的其他危险。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，以允许根据稳健的商业惯例和公认会计准则编制本协议规定的财务报表。本公司将，并将安排其各附属公司，在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行。本公司承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与本公司及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。
80守法。本公司将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。收益的使用。贷款和信用证的收益将仅用于支付营运资金需求，并用于本公司及其子公司的一般企业用途。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反FRB任何条例的目的，包括条例T、U和X.反腐败法。本公司将，并将使用商业上合理的努力，维持旨在促进和实现遵守1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》的政策和程序。第六条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止且在每种情况下均无任何悬而未决的提款且所有信用证付款均已偿还之前，本公司与贷款人和开证行约定：留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)允许的产权负担；(B)对本公司或本公司或任何附属公司在本协议日期存在并在附表6.01中规定的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；或为如此延长、续期、再融资或替换该等留置权而发行的任何留置权(“再融资留置权”)；但该等再融资留置权(A)的本金总额不得超过正被延长、续期、再融资或替换的留置权的本金总额，连同应累算的利息，以及支付与该等延长、续期、再融资或替换有关的费用及开支；及(B)就该等再融资留置权延长、续期或替换附属于债务的留置权而言，该等再融资留置权的从属于债务的程度，至少与该等留置权被延长、续期或替换的程度相同；(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为子公司的任何人在成为附属公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；
81(D)本公司或任何附属公司所收购、建造或改善的资产的留置权；但(I)该等担保权益及其所担保的债务须在该项收购或该等建造或改善完成后的270天内产生，(Ii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；(E)与任何证券化相关而产生的留置权；但条件是：(I)该等留置权并不拖累除正在融资的应收款或其他资产、担保该等应收款或其他资产的财产或以其他方式与该等应收款或其他资产有关的财产及其收益以外的任何资产；及(Ii)受该等留置权规限的债务及其他债务的本金总额在任何时候均不超过10亿，000,000美元；(F)(X)本公司或其任何附属公司向不会对本公司或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰的其他人士授予的许可证、再许可、租赁或再租赁，以及(Y)本协议允许的任何租赁或许可协议下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权，本公司或其任何子公司是其中一方；(G)在正常业务过程中就经营租赁订立的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；(H)本公司或其任何子公司参与的租赁下的法定和普通法业主留置权；(I)[保留区]；(J)与购买担保债券、债务工具、保险或其他抵押品购买有关的留置权，或为允许公司的任何子公司满足消费者保护和旅行法规卖方所规定的充分担保或其他监管要求而提供的留置权，包括但不限于欧洲议会和2015年11月25日理事会关于包价旅行和关联旅行安排的(EU)2015/2302号指令的要求，修订欧洲议会和理事会的(EC)第2006/2004号条例和第2011/83/EU号指令，废除理事会第90/314/EEC号指令(套餐旅行指令)和该指令在任何相关欧盟成员国的所有国家执行立法，以及与在欧盟以外的其他司法管辖区销售旅行服务有关的任何实质上类似的要求；以及(K)本第6.01节不允许的对本公司或其任何附属公司的资产的额外留置权，只要受该留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候不超过借款人和所有主要国内子公司的资产留置权，(I)2,500,000,000美元或(Ii)综合总资产的10%(通过参考本公司根据第5.01(A)或5.01(B)节提交的最新财务报表确定)，或如果在按照第3.04(A)节规定提交的第一份财务报表交付之日之前，提交第3.04(A)节所指的最新财务报表)。根本性变化和资产出售。(A)本公司不会与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(包括根据出售和回租交易)，或所有或几乎所有附属公司的任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，除非：
82(I)任何人可在本公司为尚存法团的交易中并入本公司；(Ii)任何附属公司可在尚存实体为借款人的交易中并入借款人(但涉及本公司的任何该等合并必须导致本公司成为尚存实体)，而任何非借款人的附属公司可合并为并非借款人的另一附属公司(或将成为附属公司的实体)；(Iii)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予借款人；(Iv)本公司或任何附属公司可与任何附属公司合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产(包括根据出售及回租交易)，或将其全部或几乎所有附属公司的任何股权出售、转让、租赁或以其他方式处置予任何附属公司；但(1)该等交易或一系列交易与本公司或其附属公司为税务或其他内部重组目的而进行的内部重组有关；(2)如涉及本公司的任何此类交易或一系列交易涉及本公司，尚存实体或收购人(如属资产出售)(A)同意承担，并已明确承担本协议所规定的本公司的所有贷款和所有其他陈述、契诺、条件和其他义务，以及协议中其他贷款文件的形式和实质合理地令行政代理人满意，由尚存实体签立并交付给行政代理人，(B)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，公司应为行政代理人采购，每一开证行和每一贷款人在形式和实质上合理地令行政代理人和律师满意的意见，涉及根据第4.01节在生效日期提交的意见所涵盖的事项和行政代理人可能合理要求的其他事项；(3)在涉及借款人的任何此类交易或一系列交易的情况下，(3)直接或间接拥有和控制公司在生效日拥有和控制的几乎所有资产和业务(已按照本协议出售或处置的资产和业务除外)，尚存实体是借款人，(4)在紧接该等交易或一系列交易生效后，穆迪及S适用于该尚存实体及其指数债务的任何信用评级，不得低于穆迪及S适用于本公司及其指数债务的任何信用评级，该等信用评级应不低于在紧接该等交易或该系列交易生效前有效的穆迪及S的任何信用评级；及(5)在紧接该等交易或该系列交易生效(包括形式上的影响)之前及之后，不会出现违约；及(V)任何附属公司可在下列情况下清盘或解散：(A)本公司真诚地厘定有关清盘或解散符合本公司的公司利益，及(B)解散所得款项转移至本公司或附属公司。(B)本公司将不会、也不会允许荷兰借款人在任何实质性程度上从事本公司及其子公司于本协议签署之日经营的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务(理解为，任何与旅行有关的业务或在线业务应被视为此类相同或类似的业务)。
83(C)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司在生效日期生效的基础上改变其财政年度。财务契约。(一)最高杠杆率。公司将不允许在截至2023年6月30日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于4.00至1.00。尽管有上述规定，但在本协议期限内，本公司应被允许在连续四个会计季度(该期间，与发生在上述四个会计季度的第一个会计季度的收购有关的)，如果就该收购支付或将支付的现金代价总额超过500,000,000美元(公司应就该增加向行政代理提供书面通知(以便分配给贷款人)和该收购的交易描述(包括被收购资产的人的姓名或简要描述以及大约的收购价格，在每种情况下，符合最终收购文件中规定的保密条款，基本上以附件K的形式或行政代理合理批准的其他形式))。只要公司在收购结束之日按形式遵守最高杠杆率为4.50至1.00；但有一项理解及同意，即(X)本公司不得选择进入紧接经调整契约期结束后的两个财政季度的新经调整契约期，及(Y)第6.03(A)节所允许的最高杠杆率应于该经调整契约期结束时回复至4.00至1.00，此后直至根据上述条款及条件选出另一经调整契约期(如有)为止。制裁。除有资格获得相关制裁当局豁免或授权的活动或交易外，本公司不会直接，或据本公司所知，间接使用或提供任何信贷延期所得款项，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理、发行银行、Swingline贷款人或其他)违反制裁规定。反腐败法。据借款人所知，本公司不会直接或间接将任何信贷延期所得款项用于违反美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》的任何目的。第七条如果发生下列任何事件(“违约事件”)，则发生违约事件：(A)任何借款人在任何贷款本金或任何信用证付款到期并应按本协议规定的货币支付时，不应以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何偿还义务，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；
84(B)任何借款人在本协定项下任何贷款的利息、任何费用或任何其他款项(本条(A)款所指数额除外)到期并应以本协定规定的商定货币支付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他数额，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；(C)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议或任何其他贷款文件提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或在依据或与本协议有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于任何借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；(E)任何借款人不得遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；(F)公司或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务，或(Ii)任何债务持有人依据该等债务的条款在任何时间行使其转换权利(在可转换为公司股权的范围内)；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就本公司或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产保管人、重组官员、观察员(观察者)或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求清盘、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或未能以及时和适当的方式提出抗辩；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、托管人、自动减值人、财产管理人、重组官员(其结构调整官员)、观察员(观察者)或
85本公司或任何附属公司或其大部分资产的类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让或(Vi)采取任何行动，以实现前述任何目的；(J)本公司或任何重要附属公司将变得无法、以书面承认其无能力或普遍无法偿还到期债务；(K)一项或多项有关支付总额超过300,000,000美元的款项的判决，将针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，并将在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；(L)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起发生且合理地预计本公司或任何子公司将为此承担责任时，可合理地预期导致重大不利影响；(M)本公司将未能遵守第2.25(C)节；(N)控制权将发生变化；或(O)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行，或本公司或任何子公司应以书面形式断言；然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述与公司有关的事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的要求下，通过通知公司，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他义务，随即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；以及(Iii)根据第2.06(K)节的规定，要求公司向管理代理提交现金抵押品，以支付LC风险；在本条(H)或(I)款所述任何借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及根据本条款及其他贷款文件应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有这些责任，而根据第2.06(K)节的规定，该等为信用证风险提供现金抵押品的责任应视为自动生效。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。
第八十六条行政代理人的任命和职权。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.01节和第七条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和
87不能上诉的判决。除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的任何电子签名)或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理的辞职。(A)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时向贷款人、开证行和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要未发生违约事件且仍在继续，所需贷款人即有权指定继任者，但须征得公司的书面同意(不得无理扣留或拖延)。
88指在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人。(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(D)款是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，将该人士免任行政代理，并在未发生违约事件且仍在继续的情况下，经本公司书面同意(不得被无理扣留或拖延)，委任一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及开证行直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17(F)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(D)摩根大通根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款行的职务。如果开证行一方辞去开证行一职，该人应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未清偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务，包括根据第2.05(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或承担风险的权利。如果摩根大通辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.05(A)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在本公司委任本协议项下的开证行或摆动贷款人的继任者(在任何情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任者将继承并被赋予退役的开证行或摆动贷款人的所有权利、权力、特权和责任，如
89适用，(B)退任开证行和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及(C)继任开证行应签发信用证，以替代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令摩根大通满意的其他安排，以有效地承担摩根大通就该等信用证所承担的义务。不依赖于管理代理和其他贷款人。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或该开证行的其他贷款，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，任何联合牵头安排人或任何其他贷款人或任何其他开证行或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他便利的决定方面非常复杂，可能适用于该贷款人或开证行，或者是该贷款人或该开证行，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于公司及其附属公司的重大、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款文件或任何其他开证行或上述任何相关方。没有其他职责等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为联合牵头协调人、辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人都不与任何其他贷款人具有或被视为具有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理(视情况而定)的身份向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。除任何贷款人行使抵销权外，根据本协议第9.08节的规定，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至
为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，该人不再是本合同的贷款方的日期，证明以下至少一项为真：(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义，或就ERISA第一章或第4975节的目的而言)；(Ii)一个或多个PTE中规定的被禁止的交易豁免；例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，以免除此类贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，该行政代理人中的任何人，对于贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利，或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人的资产，任何联合牵头安排人及其各自的附属公司均为受托人。错误的付款。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理
91该要求是以同日基金形式提出的，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃行政代理人，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.10条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(C)本公司和每个其他借款人特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该等付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从本公司或任何其他借款人为支付债务而收取的资金。(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.10条承担的义务应继续有效。第九条其他通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或传真或其他电子手段(如“pdf”或“tif”)发送，如下所示：
92和所有根据本合同明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，具体如下：(I)如致本公司，请致电康涅狄格州06854诺沃克康涅狄格大道800号Booking Holdings，请注意[●]；连同副本发送至[●]；和(Ii)荷兰借款人，地址为Booking.com B.V.Postbus 1639，Rbra andtplein 29-45，阿姆斯特丹，1017CT，荷兰，注意[●]；连同副本发送至[●]及[●](Iii)如发给政务代理或Swingline贷款人，(A)如属借款，则发给摩根大通银行，N.A.，[●](Iv)如发给JPMorgan Chase Bank，N.A.，则发给JPMorgan Chase Bank，N.A.，[●](V)如寄往除摩根大通银行以外的开证行，则寄往其行政问卷所载的地址(或传真号码)；及(Vi)如寄给任何其他贷款人，则寄往其行政问卷所载的地址、传真号码或其他电子方式。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真或其他电子手段(如“pdf”或“tif”)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果未在营业日下午5点之前在接收地点收到，应被视为已在接收方下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向借款人、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条下的通知。行政代理、贷款人、Swingline贷款人、开证行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。(C)除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送时应视为已收到，除非发送者收到投递失败的通知；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应
93在上述第(I)款所述的预期收件人的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，视为已收到该通知或通讯；但就第(I)和(Ii)条而言，如果该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发送，则该等通知、电子邮件或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(D)平台。批准的平台和通信是按“原样”和“只要可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过平台或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。(E)更改地址等借款人、行政代理行、开证行和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知公司、行政代理、开证行和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，
94发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行在当时是否已经通知或知道此类违约：(B)除非第2.25节关于延长到期日或第2.20节关于递增定期贷款修正案或第2.14(B)节或第2.14(C)节的规定，否则不得放弃本协议或本协议的任何规定，修改或修改，除非是借款人和所需贷款人(并经行政代理确认)或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一项或多项书面协议；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率(免除违约利息除外)，或降低根据本协议应支付的任何费用，除非得到直接受其影响的贷款人的书面同意(但就本条第(Ii)款而言，对本协议中的财务契诺(或本协议中的财务契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改均不构成利率或费用的降低)。(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)条，其方式将改变第2.18(B)或(D)条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意。(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，具体规定要求放弃、修正或修改本条款下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何确定或给予任何同意(应理解为，仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人的确定中，循环贷款在生效日期包括在内)。(Vi)放弃本合同第4.02节规定的初始信贷延期的任何先决条件，或(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除公司在第X条下的义务；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.23条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以在每个相关贷款文件(X)中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。(D)就任何建议的修订、豁免或同意而言，如须征得“每间贷款人”或“每名直接受此影响的贷款人”同意，则须征得所需贷款人的同意
95，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则公司可选择取代非同意贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)公司合理满意的另一银行或其他实体，行政代理应同意，自该日期起，根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)每名借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)该借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他金额，包括终止日期在内，包括但不限于根据第2.15及2.17节应支付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔金额(如有)，相等于根据第2.16节更换该等贷款当日应付予该贷款人的款项(如有的话)，假若该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而非出售予替代贷款人，及(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。(E)尽管本协议有任何相反规定，对于根据本节以其他方式批准的任何修订或修订和重述，只要贷款人收到该修订、修订和重述或其他修改生效时的所有其他贷款本金和利息的全额付款以及该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，则无需征得任何贷款人的同意或批准，只要该贷款人在该等修订、修订和重述或重述或其他修改生效时收到该贷款人每笔贷款的本金和利息的全额付款或利息，则无需征得该贷款人的同意或批准。为免生疑问，在确定“要求贷款人”是否已同意任何修订或修订、重述或其他所需批准时，不要求或考虑本条(E)所指的任何该等贷款人的同意或批准。(F)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，但在法律费用和支出的情况下，仅限于实际的合理和有文件记录的自付费用，向行政代理、贷款人、辛迪加代理、联合牵头安排人和联合-
96个文件代理人作为一个整体，如有合理需要，在任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师(行政代理、贷款人、辛迪加代理人、联合牵头安排人和共同文件代理人，作为一个整体)；(Ii)每个开证行因签发、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用；以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括任何一名主要律师的费用、收费和支出。在每个相关的实质性司法管辖区增加一名当地律师，并在与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护方面，考虑到实际或潜在的利益冲突或不同的抗辩请求，增加一名律师，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。(B)公司应赔偿行政代理人、每名联合牵头协调人、每一开证行和每一贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出(但仅限于所有这些受偿方的一名律师(以及根据实际或潜在的利益冲突或是否有不同的索赔或抗辩而可能需要的其他律师)。任何受赔方因下列原因而招致或对其提出索赔：(I)签立或交付任何贷款单据或与之有关的任何协议或文书，当事人履行各自在本合同项下的义务，或完成本合同项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论这些索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是否由第三方或公司或其任何子公司提起，也无论任何被补偿者是否为其中一方(但仅限于法律费用和开支，行政代理、贷款人、开证行、辛迪加代理、联合牵头安排人和共同文件代理的律师的实际合理和有文件记载的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，并在合理必要时，任何相关重要管辖区的一名当地律师，以及考虑到实际或潜在的利益冲突或对行政代理、贷款人、开证行、辛迪加代理、联合牵头安排人和共同文件代理的不同抗辩请求而增加的律师费用)；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(A)该获弥偿人、其受控联营公司、其附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人及受控人故意行为不当、欺诈或严重疏忽所致，则不得就该获弥偿人作出上述弥偿。(B)根据任何借款人提出的索赔，实质性违反该受偿方或其任何关联公司或关联方的明示义务，或(C)受赔方之间的任何纠纷(并非因公司或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而引起)，但以行政代理人、联合牵头安排行、开证行或Swingline贷款人的身份或履行其作为行政代理人、联合牵头安排行、开证行或Swingline贷款人或本协议下任何类似角色的任何信用方的索赔除外。(C)每个贷款人各自同意向行政代理人、任何开证行和Swingline贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每个人都是“与代理人有关的人”)支付本公司根据本第9.03节(A)或(B)段要求支付的任何金额
97人“)(在不限制公司这样做的义务的情况下)，根据他们各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比(或者，如果付款是在承诺终止之日之后，贷款应在紧接该日期之前按照适用的百分比全额支付)，并同意赔偿并使每一与代理相关的人免于任何和所有责任和相关费用，包括费用，任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理相关人员的任何费用和支出，这些费用和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动有关；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张或提出任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，或(Ii)因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此产生的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)的任何责任理论；但本句中的任何内容均不限制本公司上述赔偿义务。(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。(F)尽管本协议有任何相反规定，本第9.03节中的任何规定均不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的任何税。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.02(A)(Iv)条规定的以外，未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，每一开证行和每一贷款人(以及任何借款人未经其同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
98(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的规限下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名受让人，但须事先取得以下人士的书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：(A)公司，但转让予贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或如果第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，任何其他受让人；(B)行政代理，但转让给贷款人、贷款人的关联机构或核准基金时不需要行政代理的同意；及(C)开证行。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$10,000,000(该等同意不得被无理扣留或延迟)，除非公司及行政代理人各自另有同意(该项同意不得被无理扣留或延迟)，但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须公司同意；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊(根据第2.19条作出的转让除外，在这种情况下，公司应支付该费用)；(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以获得这些信息
99根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)提供的信息；(E)除转让给现有贷款人外，将获得荷兰借款人债务头寸的贷款人只能转让给荷兰合格贷款人；(F)不得转让给(X)本公司或本公司的任何子公司或附属公司或(Y)自然人。(3)在依照本节(B)(4)段接受转让并将其记录在登记册上的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(Iv)为此目的，行政代理作为适用借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出(及其任何声明的利息)的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括
100其全部或部分承诺及所欠贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17节的要求(应理解为第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的更多的付款，除非该参与是在获得适用借款人的事先书面同意的情况下出售给该参与者的。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。(I)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的债务中的本金金额(和声明的权益)(“参与方登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行的必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。(E)即使本协议有任何相反规定，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司或母公司，或成为本条款(B)所述的任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)作出任何转让或参与。
101(F)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。生存。借款人在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，并且即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或开证行的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件中的类似重要字样
102和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子手段交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每个其他借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司和其他借款人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF格式传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因本公司和/或任何其他借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人、开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币
103本公司或任何其他借款人的信贷或账户，抵押本公司或该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该借款人的该等债务可能未到期或欠该贷款人或该开证行的分行、办事处或附属公司的债务，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)本协议各方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式，在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院，对本协议的任何其他一方或前述任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，不论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得影响行政代理、任何贷款人或开证行以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、条款或类似规定，规定银行分行、银行代理或其他银行办事处应被视为
104个独立的司法实体，用于特定目的，包括统一商法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)节、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条、URDG 758第3(A)条，或(Iii)法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定银行或根据信用证获得收益的任何受让人具有或不具有个人管辖权的影响，或对与本协议一方以外的任何人就此类信用证引起或有关或影响其权利的任何诉讼的适当地点；不论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。(C)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。尽管有第9.01节的规定，荷兰借款人仍不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市的任何联邦法院或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件，但向荷兰借款人发出的通知、传票或其他服务的副本应根据第9.01节的规定同时发送给荷兰借款人。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和指定不得由荷兰借款人撤销，直至荷兰借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付，并且荷兰借款人应被终止为本协议下的借款人。荷兰借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求回执的方式邮寄给公司和(如果适用于)荷兰借款人，地址为借款附属协议规定的地址，或荷兰借款人向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本给公司)，通知、传票或其他服务的副本应同时按照第9.01节的规定发送给荷兰借款人。荷兰借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向荷兰借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效的面交送达和面交。只要荷兰借款人已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，荷兰借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
105放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。保密协议。行政代理人、贷款人和每家发证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方披露信息(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方或关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(如属传票或类似法律程序，披露方同意在法律、规则或规例不禁止的范围内，就该项披露迅速通知本公司，以便本公司可自费寻求适当的保护令或其他补救措施，而披露方须与本公司合作，费用和开支由本公司自行承担)，(D)向本协议的任何其他一方作出披露，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议中包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何证券化、互换、(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP编号或其他市场识别符的情况下，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、开证行或其各自的关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得的情况下。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但(X)行政代理、任何贷款人或开证行在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息和(Y)与本协议有关的信息通常由
106本公司在其公开文件中披露了在本协议签署后向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供服务的安排者(该协议已被理解和同意，本公司将在生效日期后立即在其公开文件中披露本协议)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和发证行均(A)承认信息可能包括有关公司、子公司、其关联方或其各自证券的重大非公开信息(视情况而定)，(B)表示并保证其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)契约，并同意其将根据该等内部合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、荷兰借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名、地址、税务识别号和其他信息，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款人的其他信息。每一借款人应在行政代理、任何开证行或任何贷款人提出合理要求后，迅速提供行政代理、开证行或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)下的持续义务。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。不承担咨询或受托责任。
107(A)每一借款人承认并同意，并确认其附属公司的理解，即除本贷款文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该借款人在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为该借款人或其联属公司的财务顾问或受托人或其代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的信息，或向该借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第七条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使权利和补救措施
108根据本协议和其他贷款文件，对其有利的(仅以行政代理的身份)，(B)开证行或Swingline贷款人行使(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施；(C)任何贷款人或开证行根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第七条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。[故意省略]。整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容
109根据该条款，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。终止现有信贷协议项下的承诺。作为现有信贷协议一方的每一位本协议签署方在此同意，自生效日期起，所有“承诺”(定义见现有信贷协议)将自动终止和取消，并在此免除与该终止相关的任何和所有所需的通知期，且不再具有任何效力和效力。第十条公司担保为了诱使贷款人在本合同项下向荷兰借款人提供信贷，但在不违反本条款第十条最后一句的前提下，公司作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在荷兰借款人履行义务时无条件地提供付款担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获任何该等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。在适用法律允许的范围内，本公司放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或其他；(E)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；。(F)债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或任何其他无效或不可强制执行。
110因与本协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定，旨在禁止该借款人或任何其他担保人偿付任何债务，或以其他方式影响任何义务的任何条款，与任何债务的任何借款人或任何其他担保人有关或针对该借款人或任何其他担保人；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款保证(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人对行政代理、开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。本公司还同意，如果行政代理、开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。该担保是一种持续担保，在荷兰借款人的所有债务得到全额偿付、承诺终止、所有信用证到期或被注销之前，该担保将一直有效。对于未来产生任何义务的交易，本公司在此不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利。为促进前述规定，但不限于行政代理、开证行或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当荷兰借款人未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下到期支付任何债务时，本公司特此向行政代理、开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理付款，或导致向行政代理付款。开证行或任何贷款人以现金支付相当于当时到期的此类债务的未付本金以及应计利息和未付利息的金额。在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式对荷兰借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付本公司对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付本公司对行政代理、开证行和贷款人的所有债务。除全面履行和支付义务外，不得解除或满足公司在本合同项下的责任。[签名页面如下]
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。Booking Holdings，公司名称：/S/David高登姓名：David高登职务：常务副总裁兼首席财务官
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人、发行银行和行政代理：/S/瑞安·齐默尔曼_
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]美国银行，N.A.，分别作为贷款人和开证行：/S/布兰登·玻利奥_姓名：布兰登·玻利奥标题：管理董事
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]法国巴黎银行，单独作为贷款人和开证行：/S/妮可·罗德里格斯_名称：董事/S/妮可·多什_
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]花旗银行，N.A.，单独作为贷款人和开证行：/S/Daniel博塞利_姓名：Daniel博塞利职务：总裁副
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]德意志银行纽约分行，分别作为贷款人和开证行：/S/朱_
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]/S/凯尔·奥赖利_名称：凯尔·奥莱利标题：高级副总裁#23203
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]高盛美国银行，单独作为贷款人和开证行/S/丹·斯塔尔_姓名：丹·斯塔尔标题：授权签字人
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]TD Bank，N.A.，单独作为贷款人和开证行：/S/Bernadette Collins_姓名：Bernadette Collins标题：高级副总裁
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]美国银行协会，分别作为贷款人和开证行/S/迈克尔·戴_姓名：迈克尔·戴标题：总裁副
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]名称：安德烈斯·巴博萨名称：安德烈斯·巴博萨名称：管理董事作者：/S/丽塔·瓦尔兹-库奇奥利_
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]工商银行有限公司纽约分行作为贷款人/S/王宇_
信用证协议的签字页[Booking Holdings。]渣打银行，作为贷款人/S/克里斯托弗·特雷西_名称：克里斯托弗·特雷西标题：董事，融资解决方案