BKNG-20230517
错误000107553100010755312023-05-172023-05-170001075531美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-05-172023-05-170001075531Bkng:A2.375SeniorNotesDueSeptember2024MemberMember2023-05-172023-05-170001075531北京：A0100老年人注意事项：2025成员2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A4000高级笔记2026成员2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A1.8老年人注意事项2027月2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A05老年人注意事项2028月2023-05-172023-05-170001075531北京：A4250老年人注意事项：2029成员2023-05-172023-05-170001075531北京：A450老年人注意事项：2031成员2023-05-172023-05-170001075531北京：A4750老年人注意事项：2034成员2023-05-172023-05-17

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格：8-K
 
当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款
 
报告日期(最早报告的事件日期)2023年5月17日
 
Booking Holdings。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州1-3669106-1528493
(述明或其他司法管辖权
成立为法团)		(委员会文件编号)(税务局雇主身分证号码)
 
康涅狄格大道800号诺沃克康涅狄格州06854
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(203) 299-8000

不适用：
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
 
☐根据《证券法》第425条规则(《联邦判例汇编》17卷230.425)进行书面通信
 
☐  根据交易法规则第14a-12条征求材料(17 CFR 240.14a-12)
 
☐           根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信
 
☐           根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题：交易符号在其注册的每个交易所的名称：
普通股面值每股0.008美元BKNG纳斯达克全球精选市场
优先债券2024年到期，息率2.375BKNG 24纳斯达克股市有限责任公司
优先债券2025年到期，息率0.100BKNG 25纳斯达克股市有限责任公司
优先债券2026年到期，息率4.000BKNG 26纳斯达克股市有限责任公司
优先债券2027年到期，息率1.800BKNG 27纳斯达克股市有限责任公司
优先债券2028年到期，息率0.500BKNG 28纳斯达克股市有限责任公司
优先债券2029年到期，息率4.250BKNG 29纳斯达克股市有限责任公司
4.500厘优先债券，2031年到期BKNG 31纳斯达克股市有限责任公司
4.750厘优先债券，2034年到期BKNG 34纳斯达克股市有限责任公司
 


用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


第1.01项订立实质性的最终协议。

于2023年5月17日，Booking Holdings(“本公司”)与摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)、美国银行(美国银行)作为辛迪加代理，分别与摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、高盛银行美国公司、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行全国协会和桑坦德银行订立信贷协议(“信贷协议”)。BNP Paribas、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Goldman Sachs Bank USA、TD Bank，N.A.及Banco Santander，S.A.纽约分行分别为联席簿记管理人及联席牵头安排人(“贷款人”)。

根据信贷协议的条款，贷款人将向该公司提供高达20亿美元的循环信贷额度。循环信贷安排规定签发最多8000万美元的信用证，以及最多1亿美元的同日通知借款，称为Swingline贷款。除了只能使用美元的Swingline贷款外，循环贷款和信用证还可以使用美元、欧元、英镑和行政代理和每个贷款人同意的任何其他货币。本公司可要求增加循环信贷额度，或申请一批或多批定期贷款，总额不超过10亿美元。根据信贷协议发放的贷款所得款项可用于营运资金需要和一般企业用途。截至本报告8-K表格的日期，该公司没有立即动用循环信贷额度的计划，尽管它未来可能会这样做。

信贷协议项下的借款为无抵押借款，并将按本公司选择的年利率计息，利率等于：

•对于定期基准贷款，利率是参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧洲国际银行同业拆借利率加上0.750%至1.375%的适用利率确定的；

•如属离岸利率贷款，利率以经调整的每日简单离岸利率为基准，另加0.750厘至1.375厘的适用利率；及

•对于资产负债表贷款，通过参考基本利率加上从0%到0.375%的适用利率确定的利率。

信贷协议对本公司及其附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产或其附属公司的任何股权的能力作出限制(除若干例外情况外)；收购、合并、合并或并入另一人或实体、清算或解散(若干类别的准许收购及公司重组除外)；或对其任何财产或资产设立、产生、承担或准许任何留置权，或转让任何收取收入的权利(若干准许留置权除外)。信贷协议还包含一项财务契约，要求公司保持一定的杠杆率，该杠杆率可能会因某些收购而向上调整。

信贷协议将于2028年5月17日终止，任何及所有借款将于2028年5月17日到期，惟须受本公司要求及贷款人同意的任何延期规限。公司可提前终止信贷协议，只要发出书面通知，并及时偿还所有借款和支付任何费用，就不会受到惩罚。信贷协议项下的未偿还贷款可能会在信贷协议规定的某些违约事件发生时立即到期并支付。

根据信贷协议，本公司须就未使用的承诺额支付承诺费。公司还必须支付惯例信用证费用和代理费。

本公司可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并随时偿还未偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款，但对于按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息的贷款，不收取溢价或罚款。在循环信贷安排下，没有预定的摊销。

信贷协议的这一描述在参考作为附件10.1所附的信贷协议的基础上是有保留的。在各自业务的正常运作中，信贷协议项下的贷款人及其联营公司已与本公司及其联营公司进行商业银行业务及/或投资银行业务，并于未来可能会进行商业银行业务及/或投资银行业务。



第1.02项终止实质性最终协议。

就订立信贷协议而言，本公司自愿终止本公司、其贷款人及作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年8月14日订立的20亿美元信贷协议。

第2.03项是关于设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项下的上述资料并入本第2.03项，以供参考。

项目9.01.财务报表和展品。
 
(D)件展品
展品
数		描述
10.1*
信贷协议，日期为2023年5月17日，由本公司、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行签订。
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，附表或类似的附件已被省略。本公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。





签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
 Booking Holdings。
  
   
 发信人：/发稿S/David I.高登
  姓名：David·I·高登
  标题：常务副总裁兼首席财务官
 
 
日期：2023年5月19日