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丰田汽车公司

和

纽约梅隆银行

作为保管人

和

美国存托 股票的所有者和持有人

经修订和重述的存款协议

__________, 2021

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目录

经修订和重述的存款协议

修订并重述了丰田汽车公司（以下简称 ，一家根据日本法律注册的公司（以下简称 称为公司）、纽约梅隆银行（以下称为 “存托人”）以及根据本协议发行的美国存托股份的所有所有者 和持有人（定义见下文）于 2021 年 __________ 签订的 存款协议。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，公司 和存托人签订了日期为 1999 年 9 月 27 日的存款协议（该协议，“先前存款 协议”）；以及

鉴于，公司 和存托人现在希望根据本经修订和重述的存款协议形式的 先前存款协议第 6.01 节，在各个方面修改和重申《先前存款协议》；以及

鉴于公司 希望按照本经修订和重述的存款协议的规定，规定根据本经修订和重述的 存款协议不时向存托人或托管人（定义见下文）存入公司股份（定义见下文），创建代表如此存放的股份的美国存托股票，执行和 交付证明存放股份的美国存托凭证美国存托股票；以及

鉴于，美国 存托凭证将基本上采用本经修订和重述的存款协议所附附录A的形式，并根据本经修订和重述的存款协议的规定，适当插入、修改和省略 ；

因此，现在，以 为前提，本协议双方同意，特此对《先前存款协议》进行修订 并重述如下：

第一条。 定义

除非另有明确说明，否则以下定义 适用于所有用途，适用于本存款协议中使用的相应术语：

第 1.1 节。 美国存托股票。

“美国 存托股份” 一词是指根据本存款协议创建的证券，代表对 存款证券的权利。美国存托股票可以是以收据为凭证的凭证证券或无凭证证券。 作为本存款协议附录A所附的收据形式应是1933年《证券法》规定的出售凭证和无凭证美国存托股的招股说明书。除本存款 协议中专门提及收据的条款外，本存款协议的所有条款均适用于凭证和 无凭证的美国存托股。

每股美国存托人 股票应代表本存款协议附录 A 中规定的股份数量，但如果第 4.3 节所涵盖的存托证券分配 、第 4.8 节所涵盖的存托证券与未向其交付额外美国存托股份的变更或根据第 3.2 或 4.8 条出售存入证券的数量，则每股 美国存托股份应代表此后的股份或其他存放证券的数量然后每个美国人都有存款 该分配、变更或出售生效后的存托股份。

第 1.2 节。 佣金。

“委员会” 一词是指美国证券交易委员会或美国的任何后续政府机构。

第 1.3 节。 公司。

“公司” 一词 是指根据日本法律注册的丰田汽车公司及其继任者。

第 1.4 节。 保管人。

“托管人” 是指在本存款协议中作为日本存托管人的三井住友银行株式会社， 以及存托人根据第 5.5 条任命为本 存款协议的替代或额外托管人的任何其他公司或公司，也应统称所有这些公司或公司。

第 1.5 节。 交付；投降。

(a) 在涉及股票或其他存放证券时， “交付” 一词或其名词形式是指 (i) 将这些股票或其他存入证券的账面记账转移到根据 适用法律授权进行转让的机构维护的账户，或 (ii) 证明这些股份或其他存放证券的证书的实物转让 以该人的名义注册，或经正式背书或附有 的正式转让文书有权获得那笔交货。

(b) 在涉及美国存托股份时， 术语 “交付” 或其名词形式是指（i）以DTC或其被提名人的名义注册这些美国存托股票 ，并将这些美国存托股的账面记入转移到有权进行交割的人指定的DTC账户，（ii）那些没有收据证明的美国存托股的注册 以有权获得该交付的人要求的名字在保管人的账簿上，并将 声明邮寄给该人，确认声明该登记或 (iii) 如果有权进行交割的人提出要求，执行 并在存托人办公室向有权交付一份或多份收据的人交付，证明以该人要求的名义注册的 美国存托股份。

(c) 用于美国存托股时， “投降” 一词系指 (i) 向存托人的 DTC 账户进行的一次或多笔美国存托股份的账面录入 转账，(ii) 向存托人交出一份或多张收据作为证据的交出美国存托股份的指示 美国存托股票。

第 1.6 节。 存款协议。

“存款 协议” 一词是指本经修订和重述的存款协议，因为根据本存款协议的条款 ，该协议可能会不时进行修订。

第 1.7 节。 存托人；保管人办公室。

“存托人” 是指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及根据本存款协议作为存托人的任何继任者。 “办公室” 一词在用于存托人时，是指管理其存托凭证 业务的办公室，在本存款协议签订之日，该办公室位于纽约州纽约格林威治街 240 号 10286。

第 1.8 节。 存入的证券。

“存入的 证券” 一词是指当时根据本存款协议存入或视为存入的股份， 包括但不限于交出美国存托股份时未成功交付的股份，以及 存托人或托管人收到的与存入证券 以及当时根据本存款协议持有的存放证券、财产和现金。

第 1.9 节。 传播。

“传播”， 在提及保管人向所有者发送的通知或其他信息时，是指 (i) 通过邮件或其他方式将该信息 以纸质形式发送给所有者，或 (ii) 经所有者同意，另一种具有向所有者提供 信息的程序，其中可能包括 (A) 通过电子邮件或电子邮件发送信息或 (B)) 以纸质形式、电子邮件或消息形式发送声明，说明信息可用且所有者可以访问 在互联网网站上，如果该信息可用 ，并将根据所有者的要求以纸质形式发送，并应要求尽快以纸质形式发送。

第 1.10 节。 美元。

“美元” 一词是指美元。

第 1.11 节。 DTC。

“DTC” 一词是指存款信托公司或其继任者。

第 1.12 节。 外国注册商。

“国外 注册商” 一词是指履行股份登记机构职责的实体以及公司负责股份转让和注册的任何其他代理人 ，包括但不限于股份的任何证券存管机构。

第 1.13 节。 持有者。

“持有人” 是指持有美国存托股份的收据或担保权或其他权益的任何人，无论是 自己的账户还是他人的账户，但这不是该收据或这些美国存托股份的所有者。

第 1.14 节。 所有者。

“所有者” 一词 是指在为此 目的而保存的存托人账簿上以其名义注册美国存托股份的人。

第 1.15 节。 收据。

“收据” 一词 是指根据本存款协议发行的证明美国存托股份的美国存托凭证， 可以根据本存款协议的规定不时对其进行修改。

第 1.16 节。 注册商。

“注册商” 一词 是指存托人指定注册美国存托股份并按照本存款协议的规定转让 美国存托股份的任何公司或其他实体。

第 1.17 节。 替换。

“替换” 一词的含义应与第 4.8 节中赋予的含义相同。

第 1.18 节。 限制性证券。

“限制性 证券” 一词是指（i）属于 1933 年《证券法》第 144 条定义的 “限制性证券” 的股份，但可以无条件地根据第 144 条转售的股票除外，(ii) 由公司高管、董事（或履行类似职能的人）或其他关联公司实益拥有 ，否则需要 注册与在美国公开发行和出售证券有关的1933年证券法或 (iv) 受其他限制根据日本法律、股东协议或公司章程 或公司类似文件进行出售或存款。

第 1.19 节。 1933 年《证券法》。

“1933年证券 法” 一词是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.20 节。 股票。

“股份” 一词 是指有效发行和流通、已全额支付且不可征税， 的发行不是在违反公司已发行证券持有人的任何先发制人或类似权利的情况下发行的；但是， ，前提是，如果名义价值或面值发生任何变化，则进行分拆或合并或任何其他重新分类 或者发生第 4.8 节所述的事件，即公司股份的交换或转换， “股份” 一词应此后也指因名义价值的这种变化、 拆分或合并或其他此类重新分类或此类交换或转换而产生的继承证券。

第 1.21 节。 SWIFT。

“SWIFT” 是指环球银行间金融电信协会或其 继任者运营的金融报文网络。

第 1.22 节。 终止选项事件。

“终止 期权事件” 一词是指以下任何事件或条件：

(i) 公司提起程序以裁定为破产或破产，同意对其提起破产或破产 程序，提交申请、答复或同意，根据任何适用法律就破产或破产事宜寻求重组或救济，同意提交任何此类申请或任命接管人、清算人、 受让人、受托人、托管人或继承人将其财产或其任何大部分财产的所有者（或其他类似官员）作出 的转让债权人的利益，或承认其无力偿还在 正常经营过程中到期的债务；

(ii) 股票已从美国以外的证券交易所退市，或公司宣布打算将股票从美国以外的证券交易所退市， 且公司未申请在美国以外的任何其他证券交易所上市；

(iii) 美国存托股票已从美国存托股票在 上市的美国证券交易所退市，退市30天后，美国存托股票尚未在美国的另一家证券交易所上市，也没有可用于美国存托股票在美国的场外交易的代号； 或

(iv) 在第 4.1、4.2 或 4.8 节中定义为终止选项事件的 事件或条件。

第 条 2.收据、股份存款 、美国存托股份的交付、转让和交出形式

第 2.1 节。 收据形式；美国存托股份的注册和可转让性。

在本《存款协议》允许的范围内，最终收据 应基本采用本存款协议附录 A 中规定的格式，包括适当的插入、修改 和省略。任何收据均无权享受本存款协议规定的任何权益 ，也不得出于任何目的具有有效或强制性，除非该收据 (i) 由保管人正式授权的保管人官员的手动签名 签署，或者 (ii) 由 保管人正式授权的官员的传真签名签署，并由存管人或书记官长或共同正式授权的签署人手动签名会签注册商。 存托人应保留账簿，其中 (x) 按照本存款协议的规定签署和交付的每张收据， 该收据的每笔转让以及 (y) 根据本存款协议的规定交付的所有美国存托股份和所有美国存托股份转让登记 均应在账簿上登记。在不违反本款其他规定的前提下，带有任何时候曾是 保管人正式官员的传真签名的收据对保存人具有约束力，即使该人在收据签发之日不是保管人的正式官员，也是如此。

确认美国存托股份注册的收据和声明 可能已在收据和陈述中纳入或附上存托人可能要求的传说或叙述或 遵守本存托协议规定的任何适用法律或法规或符合 美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则和条例，或符合与本存托协议有关的任何惯例所要求的传说或叙述或 修改，或表示任何特殊限制 或由于 标的存托证券的发行日期或其他原因，任何特定收据和美国存托股份都必须遵守的限制。

根据纽约州法律，如果收据得到适当背书或附有适当的转让文书，以收据为凭证的美国存托人 股票应可作为凭证注册证券转让。根据纽约州法律，未以收据作证 的美国存托股份可作为无凭证注册证券转让。尽管有相反的通知， 仍可将美国存托股份的所有者视为其绝对所有者，以确定有权分配股息或其他分配的人或有权获得本存托协议中为 规定的任何通知的人以及用于所有其他目的，存托人和公司均不承担任何义务或承担本存托股份的任何持有人在本存款协议下承担任何责任（但仅限于那些 美国存托人的所有者股份）。

第 2.2 节。 存入股份。

在遵守本存款协议的条款 和条件的前提下，根据本存款协议 ，股份或获得股份的权利的证据，可以通过将其交付给任何托管人，并附上托管人满意的任何适当的转让工具或指示或背书 来存放。

作为接受 股票存入的条件，存托人可以要求 (i) 存管人或托管人根据本存款协议的规定要求的任何认证，(ii) 一份书面命令，指示存管人向该命令中所述的代表这些存放股份的个人或个人交付 的书面命令，(iii) 证据 令存管人确信这些股份已兑现 在 的公司账簿或外国注册处的账簿中重新注册了存管人、托管人或存托人的提名人或托管人，(iv) 证明存托人 满意的证据，证明转让或存款的任何必要批准均已获得每个适用司法管辖区的任何政府机构批准 以及 (v) 协议或转让或其他令存管人满意的其他文书，其中规定将任何股息立即转移给 托管人，或认购额外股份或接收其他财产的权利，任何以 名字记录或已经记录这些股票的人都可以此后收到存管人满意的 赔偿协议或其他协议，或取而代之的是这些股份。

应提议存入股份的人的要求以及 的风险和费用，就该人的账户而言，存管人可以收到存放股份的证书 以及本节规定的其他工具，目的是将这些 股票证书转交给托管人，以便根据本存款协议存放。

保管人应 指示每位托管人，在每次向托管人交付根据 本存款协议存放的股份的证书以及本节规定的其他文件时，该保管人应在完成转让 和记录后，立即向公司或外国登记处出示该证书或这些证书（如果适用），用于转让和记录存入的股份存托人或其被提名人或该托管人 或其被提名人的姓名。

存放的证券 应由存管人或托管人为账户和存管人的命令持有，或在存管人确定的其他地点或 地点持有。如果 存放证券将由存管人或托管人以外的其他人持有，存管人应尽快向公司发出书面通知。

第 2.3 节。 交付美国存托股份。

保管人应 指示每位托管人，在该托管人收到根据第 2.2 节收到的任何存款以及该节要求的其他文件 或证据后，该保管人应将该存款通知存管人，并将该存款通知该个人或个人 ，谁或根据其书面命令可以交付美国存托股票。在收到托管人的存款通知 后，或者在存管人收到股份或有权获得股份的证据后，存托人应在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，向有权发行该存款的个人或个人的命令交付 可发行的美国存托股份数量，但前提是必须向存托人支付费用 以及存托人按第 5.9 节规定交付这些美国存托股份的费用，以及所有费用税款 以及与该存款和存入股份转让有关的应付政府费用和费用。但是， 存托人只能交付整数的美国存托股份。

第 2.4 节。 美国存托股份转让登记；收据的合并和分割；凭证 和无凭证美国存托股份的交换。

在遵守本存款协议条款和条件的前提下，存托人应在转让 账簿上登记美国存托股份的转让 的转让，前提是 (i) 如果是有凭证的美国存托股票，则由所有者或经正式授权的律师交出证明这些美国存托股的收据，或者 (ii) （如果是无凭证的美国存托股票）股份，从所有者那里收到的适当指示（包括为了避免 疑问，请通过 DRS 和 Profile（如第 2.9 节所规定）进行指示，无论哪种情况，都应根据纽约州和美利坚合众国法律的要求正式盖章 。转让登记后，存托人应 将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的美国存托股份的人或根据其命令交付。

在遵守本存款协议条款和条件的前提下，存托人应在交出用于分割或合并此类收据 的一张或多张收据后，为所申请的任何授权数量 的美国存托股份签署并交付一份或多张新的收据，证明美国存托股份的总数与交出的收据 相同。

存托人在 交出有凭证的美国存托股份以兑换无凭证的美国存托股份后， 应取消证明这些经认证的美国存托股份的收据，并向所有者发送一份声明，确认 所有者是相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。存托人在收到无凭证美国存托股份的所有者 发出的用于兑换经认证的美国存托股份的所有者 的正确 指示（为避免疑问起见，包括通过DRS和Profile发出的指示）后，应取消 这些无凭证的美国存托股票，并向所有者登记并向所有者交付一份证明相同数量的经认证的 美国存托股的收据。

存托人可 指定一个或多个共同转让代理人，以代表存托人在指定过户处对美国存托股份和 收据组合和拆分进行转让登记。在履行其职能时， 共同转让代理人可能需要所有者或有权获得美国存托股份的人员 提供权威和遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存托人同等程度的保护和赔偿。

第 2.5 节。 美国存托股份的交出和存放证券的提取。

在向 交出美国存托股份存托人以提取所代表的存托证券，并且 支付存托人按照第 5.9 节的规定交出美国存托股份的费用并支付 与交出和提取存托证券有关的所有应缴税款和政府费用后，这些美国存托股份的所有者有权遵守本存托协议的条款和条件到交付 (尽量而定然后，可以向该所有者交付（或按照其指示）向该所有者交付这些美国存托股份所代表的当时存入的 证券金额，但不能交付 分配给所有者的记录日期已过的任何金钱或其他财产（因为截至该记录日期 的预定付款日期 将款项或其他财产交付或支付给所有者），除此之外存托人不得为了提款而接受 交出美国存托股份在某种程度上，它需要交付 a 存款证券的一小部分。应按照本节的规定，毫不拖延地进行交付。

作为 接受以提取存托证券为目的交出美国存托股份的条件，存托人可以要求 (i) 每份交出的收据都必须以空白形式妥善背书或附上适当的空白转让文书；(ii) 要求交出的所有者执行并向存托人交付一份书面命令，指示存托人促使被撤回的存款 证券交付给或根据书面命令交付指该命令中指定的一个或多个人。

因此，存托人 应指示托管人在遵守第 2.6、3.1 和 3.2 节的前提下，向投降所有者交付本存款协议 的其他条款和条件以及当地市场规则和惯例，或根据上述规定向存托人交付命令中指定的 个人或个人的书面命令，交付由交出的美国 存托股份和存托股所代表的存放证券金额可以向投降的所有者收取一笔费用及其通过有线电视发出指示的费用 （包括 SWIFT）或传真传输。

如果存款证券 是在交出美国存托股份后以提款为目的进行实物交割，则交割将在托管人办公室进行 ，但应所有者的要求，交出美国存托 股票以提取存入证券，而对于该所有者的账户，存托人应指示托管人 转交包含和转发一份或多份证书的任何现金或其他财产，如果适用，以及其他适当的所有权文件 （如果有）由交出的美国存托股份代表的存放证券存放给存托人，由存托人办公室交付 ，或交付到从交出的所有者那里收到的命令中指定的其他地址。

第 2.6 节。 美国存托股份交付、转让登记和交出限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或分割或合并任何存托证券 或提取任何存托证券的先决条件 ，存托人、托管人或注册机构可以要求股份存托人 或收据或指示的出示人支付一笔不足以偿还其税款的款项 或其他政府费用以及任何股票转让或注册 费用在这方面（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或收费和费用）以及支付 本存款协议中规定的任何适用费用，可能需要出示令其满意的证据，证明任何签名的 身份和真实性，还可能需要遵守存托人可能制定的与本存款协议条款相一致的任何法规，包括但不限于本第2.6节。

在特定情况下，存托人可拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或登记美国存托股份 股份的转让，也可以在其或公司 认为必要或可取时暂停股份存款或一般转让登记。在特定情况下，存托人可以出于提取存托证券的目的 拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般提款的目的暂停交出， 但是，尽管本存款协议中有任何相反的规定，但仅限于 (i) 因关闭存托人登记册 或公司或外国注册登记处保存的股份持有人登记册而造成的暂时延迟，或者 存款与股东大会投票或支付股息有关的股票，(ii) 支付 的费用、税款和类似费用，(iii) 遵守与 美国存托股份或提取存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或 (iv) 当时 根据1933年《证券法》F-6表格一般指示第I (A) (1) 段或该条款的任何后续条款允许的任何其他理由 。

存托人 不得在知情的情况下接受存入本存款协议下的任何在存款时属于限制性证券的股份。

第 2.7 节。 丢失收据等

如果收据被毁坏、 被毁、丢失或被盗，存托人应以 无凭证形式向所有者交付该收据所证明的美国存托股份，或者，应所有者要求，签署并交付一份期限相似的新收据，以换取 取代此类残缺的收据，或者代替和取代被销毁的 ，收据丢失或被盗。但是，在存托人以无凭证 形式交付美国存托股份或签署并交付新收据以取代被毁、丢失或被盗的收据之前，所有者必须（a）向 存托人（i）提交替换申请，然后存托人得知该收据已被善意购买者收购，（ii）足够的赔偿债券并且（b）满足任何保存人规定的其他合理要求。

第 2.8 节。 取消和销毁已交出的收据。

存托人应 取消向其交出的所有收据，并有权销毁已取消的收据。

第 2.9 节。 DTC 直接注册系统和配置文件修改系统。

(a) 尽管有第 2.4 节的规定 ，但双方承认，DTC的直接注册系统（“DRS”）和 配置文件修改系统（“配置文件”）在DTC接受DRS 后适用于美国存托股票。DRS是DTC管理的系统，旨在促进无凭证证券 的注册持有与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的证券权利之间的交换。个人资料是 DRS 的一项必备功能，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的 DTC 参与者指示存托人 向DTC或其被提名人登记这些美国存托股份的转让，并将这些美国存托股份交付给该DTC参与者的DTC账户 ，而无需事先获得所有者注册该 转账的授权。

(b) 在与 DRS/Profile 有关的 方面，双方承认，保管人不会决定上文 (a) 段所述声称代表所有者申请转让和交付登记的 DTC 参与者是否拥有代表该所有者行事的实际权力（不管《统一商法典》有何要求）。 为避免疑问，第 5.3 和 5.8 节的规定适用于使用 DRS/Profile 所产生的问题。 双方同意，存管人依赖和遵守保管人通过 DRS/Profile 系统和其他方式根据本存款协议收到的指示，不应构成存管人 方面的疏忽或恶意。

第 条 3.美国存托股份所有者和持有人的某些义务

第 3.1 节。 申报证明、证书和其他信息。

任何出示 股票供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交 公民身份或居留证明、外汇管制批准或与公司 或外国登记处账簿上的注册有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出存托人 可能认为必要或适当的陈述和保证。存托人可以暂停美国存托股份转让的交付或登记， 任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何存放证券的交付，直到 提交证据或其他信息或签署这些证书或作出这些陈述和保证。除非适用法律禁止此类披露，否则 存托人应根据本第 3.1 节在切实可行的情况下尽快向公司提供任何此类 证明、证书或其他信息的副本。

第 3.2 节。 所有者的税收责任。

如果托管人或存托人应就任何美国 存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与之相关的任何税收或其他 政府费用缴纳，则该税收或其他政府费用应由这些美国存托人 股份的所有者向存托人支付。存托人可以拒绝登记这些美国存托股份的任何转让或这些美国存托股份代表的存托证券的任何提取 ，并且可以扣留任何股息 或其他分配或其收益，也可以代表所有者账户出售这些美国存托股份代表的存放证券 的任何部分或全部，并使用这些股息或其他分配或任何出售的净收益 在缴纳那笔税款或其他政府税款时的那种收取费用，但是，即使进行了此类出售，那些 美国存托股份的所有者仍应对任何缺陷负责。存托人应将根据本节进行的 出售的任何未用于缴纳税款或政府费用的净收益分配给根据第 4.1 节有权获得这些收益的所有者。如果由于根据本节出售存托证券 而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则存托人可以要求交出美国存托股票 换取较少数量的美国存托股票，并可以在必要的范围内出售美国存托股票，以避免在该交易所分配 部分美国存托股份，并将该出售的净收益分配给有权获得的所有者 他们。

第 3.3 节。 股票存款担保。

因此，根据本存款协议存入 股份的每个人均应被视为声明并保证这些股份及其每份证书（如果适用）是有效发行、全额支付且不可估价的，其发行没有侵犯公司未偿证券持有人的任何优先权或类似权利 ，存款人已获得正式授权。每个 存款人也应被视为代表股票在存款时不是限制性证券。根据本节认定的所有 陈述和保证应在股票存入和美国存托人 股份交付后继续有效。

第 3.4 节。 利益披露。

当需要 遵守适用的法律法规或公司章程或类似文件时，公司可不时要求每位所有者和持有人向存托人提供与以下内容有关的信息：(a) 其持有美国存托股份的能力 ，(b) 当时 或以前对这些美国存托股份感兴趣的任何持有人或其他个人或实体的身份及其性质这些利益以及 (c) 需要披露此类事项的任何其他事项 那种合规性。每个所有者和持有人同意提供其已知的所有信息 ，以回应根据本节提出的请求。每位持有人同意存托人 和所有者或其持有美国存托股份的任何其他持有人直接或间接披露所有者或其他持有人已知的所有者根据本节提出的与该持有人有关的请求的所有信息 。 存托人同意尽合理努力遵守书面指示，要求保管人将 根据本节授权的任何请求转发给所有者，并将其收到的回应 该请求的任何答复转发给公司。存托人可以向公司收取遵守本第 3.4 节要求的费用及其费用。

第四条。 存入的证券

第 4.1 节。 现金分配。

每当存托人 获得存款证券的任何现金分红或其他现金分配时，存托人应在不违反第4.5节 规定的前提下，将由此收到的股息或其他分配转换为美元，并将由此收到的金额（扣除第5.9节规定的存托人费用 和开支）分配给有权获得现金分红的所有者，按比例 与代表他们持有的存托证券的美国存托股份数量成比例分别；但是，前提是 ，如果托管人或存托人必须从现金分红 或其他现金分配中扣留一笔因税收或其他政府费用而扣留的款项，分配给 代表这些存放证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。但是，存托人 不会向任何所有者支付不到一分钱，而是会将每位所有者的应享权利四舍五入到最接近的整数。

公司或其 代理人将向每个适用司法管辖区的相应政府机构汇出所有预扣和欠该 机构的款项。

如果现金分配 代表美国存托股份标的存托证券的全部或几乎全部价值的回报， 存托人可以：

(i) 要求支付美国存托股票 或扣除交出美国存托股票（无论是否还要求交出美国存托股份 股份）作为进行现金分配的条件；或

(ii) 出售除标的现金分配以外的所有 存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到现金分配中， 呼吁交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行现金分配的条件。

如果存托人 根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

第 4.2 节。 现金、股份或权利以外的分配。

在不违反第 4.11 和 5.9 节 规定的前提下，每当存管机构收到除第 4.1、 4.3 或 4.4 节所述的存款证券分配以外的任何分配（但不是交换或转换或代替存放证券）时，存托人 应在切实可行的情况下尽快将其收到的证券或财产分配给有权获得的证券或财产的所有者， 在扣除或支付任何款项后 存托人的费用和开支以及任何税收或其他政府费用，比例为 他们分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量，以 存托人认为公平可行的方式完成分配（可能是代表所收到证券的存托股份 的分配）；但是，如果存托人合理地认为这种 无法在有权分配的所有者之间按比例进行分配，或者出于任何其他原因（包括但不限于 至，任何要求本公司或存托人因税收或其他政府费用而扣留一笔款项，或者 收到的证券必须根据1933年《证券法》进行登记才能分配给所有者或持有人（ 存托人认为这种分配不合法和不可行，存管人可以采用其认为公平和切实可行的其他方法来进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售 因此收到的证券或财产，或其任何部分，以及证券或财产的分配向有权出售的所有者进行任何此类出售的净收益（扣除第5.9节规定的保管人费用 和开支），所有出售的方式和条件均符合第 4.1 节中规定的 条件。如果保管人没有得到公司令人满意的保证，即根据1933年《证券 法》，发行不需要登记，则存托人可以根据本第4.2节暂停证券的分配。存托人可以通过公开或私下出售出售其本应根据本第 4.2 节分配的一定数量的证券或其他财产 ，该金额足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果根据本第 4.2 节进行的分配 将代表以 美国存托股份为基础的存托证券的全部或几乎全部价值的回报，则存托人可以：

(i) 要求支付美国存托股票 或扣除交出美国存托股票（无论是否还要求交出美国存托股份 股份）作为进行该分配的条件；或

(ii) 出售除标的分配以外的所有 存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到分配中，要求 交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行该分配的条件。

如果存托人 根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

第 4.3 节。 股票分配。

每当存托人 获得包括股份分红或免费分配的存托证券的任何分配时，存托人 可以而且应在公司书面要求的情况下，向有权获得存托证券的所有者交付美国存托证券的存托股总数，与代表他们分别持有的存托证券的美国 存托股份数量成正比，前提是该股息或免费分配中获得的股份数量 本次存款的条款和条件关于股票存放和发行的美国存托股份的协议，包括根据第4.11节的规定预扣任何税收或政府费用 ，以及按照第5.9节 的规定支付存托人的费用和开支（存托人可以通过公开或私下出售出售一定数量的已收到的股份（或代表这些股份的美国存托机构 股份），足以支付与该分配相关的费用和开支）。存托人可以不交付 部分美国存托股份，而是出售由这些部分的总和 （或代表这些股份的美国存托股份）所代表的股份数量，并按照第 4.1 节中描述的 条件分配净收益。 存管人或保管人的任何行动均不得无理延迟根据本第 4.3 节向所有者交付。如果没有交付额外的美国存托股票，也没有出售股票或 美国存托股份，则此后，每股美国存托股份也应代表在由此代表的存托证券上分配的额外股份 。

如果公司宣布 的分配中，存款证券的持有人有权选择是否接收现金、股票或其他证券 或这些证券的组合，或者有权选择代表他们出售分配，则存托人在与公司协商 后，允许所有者以存管人认为合法 和可行的任何方式行使该选择权。作为向所有者提供分配选择权的条件，存管人可能要求公司作出令人满意的 保证，这样做并不要求根据1933年《证券法》对任何 未生效的证券进行登记。

第 4.4 节。 权利。

(a) 如果 向存托人授予存放股份购买额外股份或其他证券的权利，则公司 和存托人应努力就存托人应就该授予 权利应采取的行动（如果有）进行磋商。存托人可以在其认为合法和实用的范围内 (i) 如果公司提出书面要求， 授予所有或某些所有者指示存托人购买与权利相关的证券并将代表这些证券的 证券或美国存托股交给所有者的权利，(ii) 如果公司提出书面要求， 向某些所有者交付权利或按其命令交付权利，或 (iii) 在可行的范围内出售权利，并将该出售的 净收益分配给有权获得的所有者这些收益。如果上文 (i)、(ii) 或 (iii) 项下的 权利未行使、交付或处置 ，保存人应允许这些权利在不行使的情况下失效。

(b) 如果 存托人将根据上述 (a) (i) 行事，则公司和存托人将签订一份单独的协议，规定适用于特定发行的 条件和程序。根据适用所有者以存托人 规定的形式发出指示，并在该所有者向存托人支付相当于行使权利时将收到的证券购买价格的金额后，存管人应代表该所有者行使权利并购买证券。 购买的证券应交付给存托人或按照存托人的指示交付。存托人应 (i) 根据本存款协议存入购买的 股份，并将代表这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或 (ii) 交付 或促使购买的股份或其他证券交付给该所有者或按其指令交付。除非权利相关证券的要约和出售是根据1933年《证券法》 登记的，或者存管人收到令其满意的美国律师的意见，即根据1933年《证券法》，这些 证券无需注册即可出售和交付给适用的所有者，否则存管人不会根据上述 (a) (i) 采取行动。

(c) 如果 存托人将根据上述 (a) (ii) 行事，则公司和存托人将签订一份单独的协议，规定 适用于特定发行的条件和程序。在 (i) 相关所有者要求将可分配给该所有者的美国存托股的 权利交付给该所有者指定的账户 ，并且 (ii) 收到公司和存托人为遵守适用法律而同意要求的此类文件后， 存托人将根据该所有者的要求交付这些权利。

(d) 如果 存托人将根据上述 (a) (iii) 行事，则存托人将尽合理努力按适用所有者持有的 美国存托股份数量的比例出售权利，并将净收益按平均或其他实际基础向原本有权获得 已出售权利的所有者支付净收益，而不考虑此类所有者之间因交易所限制或交割日期而存在的任何区别任何美国存托股份或其他股份。

(e) 按照第 5.9 节的规定支付 或扣除存托人的费用，支付或扣除存托人的费用 以及任何适用的税收或其他政府费用，应是根据本第 4.4 节交付证券或支付现金收益 的条件。

(f) 对于未能确定向 提供权利或代表所有者或特别是任何所有者行使权利或出售权利是合法或可行的， 存托人不承担任何责任。

第 4.5 节。 外币兑换。

每当存托人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券的净收益获得外币、 财产或权利时，如果存管人认为在收到外币时 可以在合理的基础上转换为美元并将由此产生的美元转移到美国，则存管人或其代理人或关联公司的 或托管人应通过销售或以任何其他可能的方式进行转换或促成转换 决定将外币转换为美元，然后这些美元应分配给有权获得外币的所有者。现金 分配可以在平均或其他可行基础上进行，不论所有者之间根据交易所 限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方式进行任何区分，并且应扣除存托人按照第 5.9 节的规定将 转换为美元产生的任何费用。

如果 外币的兑换或美元的汇回或分配只能在任何政府 或其机构的批准或许可下进行，则存管人可以但不必申请该批准或许可。

如果存托人 根据其判断，存管人或托管人收到的任何外币不能在合理的 基础上兑换成可转让给美国的美元，或者如果存管人未提交或寻求此类兑换所需的 的任何政府或机构的批准或许可，或者未在存管人确定的合理期限内获得 ，则存管人可以分配所收到的外币保管人向此类外国人持有 ，或可酌情持有 未投资的货币，且无需为相应账户的利息承担责任，所有者有权 获得相同的利息。

如果无法进行任何外币的全部或部分兑换 以分配给有权兑换的某些所有者，则存托人 可以在可行和允许的范围内酌情决定所有者 有权进行这种兑换和分配，并且可以将存托人收到的外币余额分配给或未投资的余额 ，无需为其账户的利息承担责任，所有者有权这样做。

存托人可以 自己或通过其任何关联公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向存托人支付美元 。如果存托人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于交易利差，将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入基于 根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与 存托人或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托人 不表示其或其关联公司根据本存款 协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法 将对所有者最有利，但须遵守存托人根据第 5.3 节承担的义务。 用于确定存托人进行货币兑换时使用的汇率的方法可应要求提供。如果托管人 兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，存托人没有陈述 汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担任何责任。 在某些情况下，存托人可以从公司以美元获得股息或其他分配，这些分派代表以 或代表公司获得或确定的汇率兑换外币或从外币兑换所得 的收益，在这种情况下，存托人不会参与或负责任何外币 交易，它和公司都不会就该汇率获得或获得的汇率作出任何陈述由公司确定的 是最优惠的费率，既不是它也不是公司将对与费率相关的任何直接或间接损失负责。

第 4.6 节。 确定记录日期。

每当存款证券的现金分红、 现金分配或任何其他分配或向存托证券发行 购买股份或其他证券的权利（根据第 4.4 节 将向所有者交付或行使或出售这些权利），或者存托人收到将进行此类分配或发行的通知时，或每当 {br 存托人} 收到通知说将举行股份持有人会议时本公司已要求存托人 就此持有根据第 4.7 节发出通知，或者每当存托人向所有者评估费用或收费时，或者每当 存托人导致每股美国存托股份代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人 认为必要或方便时，存托人应确定记录日期，该日期应与公司设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近公司设定的任何相应记录日期 股份，（a）由所有者（i）决定 谁有权获得该股息或其他分配或这些权利的好处，(ii) 谁有权就该次会议上行使表决权发出指示 ，(iii) 谁应对该费用或收费负责，或 (iv) 用于设定记录日期的任何其他 目的，或 (b) 在此时或之后，每股美国存托股份将代表变更后的股份数量 。在不违反第4.1至4.5节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下， 所有者有权在存管人确定的记录日期获得存托人可以与 就该股息或其他分配或这些权利或出售的净收益按他们分别持有的美国存托股份数量 的比例分配的金额，以发出投票指示或就此采取行动该记录日期已确定的 的其他问题，或负责视情况而定，以支付该费用或收费。

第 4.7 节。 存入股份的投票。

(a) 在 收到任何股份持有人大会的通知后，如果公司以书面形式 提出要求，保管人应在此后尽快向所有者分发一份通知，其形式由存管人自行决定，其中应包含 (i) 存管人收到的会议通知 中包含的信息，(ii) 一份声明，说明在指定的记录日期营业结束时，业主将有权获得 ，但须视适用情况而定日本法律和公司章程或类似文件的规定， 指示存托人行使与各自的 美国存托股份所代表的股份数量有关的表决权，(iii) 关于发出这些指示的方式的声明，包括明确指示 表示可以视为根据下文 (b) 段最后一句发出的指示，如果不是收到指示， 请保存人向某人提供全权委托书由公司指定以及 (iv) 存托人 接受指示的最后日期（“指令截止日期”）。

(b) 根据美国存托股份所有者的书面请求，自申请之日起，或者如果存托人指定了记录日期 ，则截至该记录日期 存托人规定的任何指令截止日期当天或之前，存托人可以，如果存托人根据前款发出通知，则应在 切实可行的范围内，努力进行表决或根据 中规定的指示，将这些美国存托股份所代表的存放股份数量付诸表决请求。除非按照所有者下达并由存管人收到的指示或下句中规定 的规定，否则存管人不得投票或试图行使赋予存放股份的 的投票权。如果

(i) 公司指示 保管人根据上文 (a) 段发布通知并遵守下文 (d) 段，

(ii) 在指令截止日期当天或之前，存托人没有收到所有者就该所有者 的某一事项和一定数量的美国存托股份发出的指示 ，以及

(iii) 在指令截止日期后的一个工作日之前，存托人 已收到公司的书面确认，证明截至 指令截止日期，(x) 公司希望根据本句发出委托书，(y) 公司有理由不知道 对此事有任何实质性反对意见，(z) 此事并未对股东的利益造成重大损害，

那么，存托人应将该 所有者视为已指示存托人就该 事项向公司指定的个人提供全权委托书，存托人应向公司指定的人提供全权委托书，由该金额的美国存托股份代表存放股份的数量，存托人应向公司指定的人提供全权委托书，由其就该事项对该金额的存放股份进行表决。

(c) 无法保证所有者或特别是任何所有者会及时收到上文 (a) 段所述的通知，以使所有者能够在指令截止日期之前向存管人发出指示。

(d) 为了让所有者有合理的机会指示存管人行使与股份有关的表决权， 如果公司要求保管人根据上文 (a) 段发布通知，则公司应在会议日期前 不少于 35 天向 存管人通报拟议的会议日期和有关待表决事项的细节，此后应将拟议的会议日期和待表决事项的细节通知存管人会议正式通知和向相关股份持有人提供 的材料副本此后应在合理可行的情况下尽快举行会议，但不少于会议日期前 的 25 天。

第 4.8 节。 投标和交换要约；赎回、替换或取消存入的证券。

(a) 存托人不得为回应向存款证券持有人提出的任何自愿现金要约、交易所要约或类似 要约（“自愿要约”）而投标任何存放证券，除非交出美国存托股份的所有者书面指示他们这样做 ，并且受存托人可能要求的任何条件或程序的约束。

(b) 如果 存托人收到书面通知，称存托证券已在强制性交易中兑换现金或以其他方式购买现金 ，该交易对存托人作为存款证券的持有者具有约束力（“赎回” （包括该期限的所有形式和时态）），则存管人应 (i) 在需要时交出已存入的 存放证券，费用由公司承担在赎回之日向这些证券的发行人或其代理人赎回，(ii) 向所有者 (A) 发送 一份通知他们的通知在那次赎回中，（B）呼吁交出相应数量的美国存托股 股份，（C）通知他们，所谓的美国存托股份已转换为仅接受存托人在赎回时收到的款项的权利 ，这些净收益应是存入的证券，这些 转换后的美国存托股份的所有者在根据第 节交出这些美国存托股份后有权获得的存入证券 2.5 或 6.2 以及 (iii) 分配在此基础上收到的款项根据第 2.5 节，所有者在交出 名为美国存托股份后有权赎回这笔钱（为避免疑问，根据第 4.1 节，所有者无权 获得这笔钱）。如果赎回的影响小于所有存托证券，则存托人应 要求交出相应部分未偿还的美国存托股份，只有那些美国存托股票 将自动转换为获得赎回净收益的权利。存托人应将根据前一句转换的美国 存托股份在所有者之间按比例分配他们在赎回前夕各自持有的美国存托股 股份，但可以调整分配，使转换后的 美国存托股份的任何一部分都不会分配给任何所有者。赎回全部或几乎全部存入证券应为 终止期权事件。

(c) 如果 存托证券的名义价值或任何细分、合并或任何其他重新分类 或任何实质上影响存放证券发行人或其作为一方的资本重组、重组、出售资产的资本重组、重组、合并或合并 被通知存托人或发生任何变动，或发生任何对存托证券持有人 具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将要以交换、兑换、 替代品的形式交付或代替存入证券（“替代证券”），存管机构应在需要时交出受股份置换影响的旧存入证券，并将该替代协议下交付给其的新证券或其他财产作为本存款协议下的新存放证券持有 。但是，如果存管人合理认为根据本存款协议持有这些 新的存放证券不合法或不切实际，则存管人可以选择出售这些 新的存放证券，因为这些新的存放证券未经1933年《证券法》注册，或者出于任何其他原因，在公开或私下出售，在它认为适当的地点和条款 分配给所有者就好像根据上文 (b) 段赎回了那些新的存入证券一样。替换 应为终止期权事件，前提是存托人得知终止期权事件可能发生，则存托人应尽快向公司发出事先通知 。

(d) 在 中，如果根据本存款协议将继续持有新的存入证券，则存托人 可以要求交出未偿收据，以换成专门描述新的存款证券 以及每股美国存托股份代表的新存托证券数量的新收据。如果每股美国存托股份代表 的股份数量因重置而减少，则存托人可以要求交出美国 存托股份，强制交换较少数量的美国存托股份，并可以在必要的范围内出售美国 存托股份，以避免在该交易所分配部分美国存托股并将该出售的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(e) 如果 没有与美国存托股份有关的存托证券，包括存托证券被取消， 或者美国存托股份的存托证券显然一文不值，则存托人可以在通知所有者后要求 交出这些美国存托股或取消这些美国存托股票，而且 条件应为终止期权事件。

第 4.9 节。 报告。

存托人应 在其办公室向所有者提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供业主查阅，这些报告和通信既是 (a) 存托人作为存托证券持有者收到的，也是 (b) 向公司存放的证券的持有人公开 。在委员会任何规定要求将这些材料 翻译成英文的前提下，公司应以英文向保管人提供报告和通信， 包括征求本节适用材料的任何委托书。

第 4.10 节。 所有者名单。

应公司的书面要求 ，存托人应向其提供一份截至最近一天所有者的姓名、地址 和美国存托股份持有的清单，费用由公司承担。

第 4.11 节。 预扣税。

如果存托人 确定存托人收到或将要进行的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以通过公开 或私下出售，以 和存托人认为必要的方式出售全部或部分已分配财产（包括股份及其认购权）可行地支付这些税款或费用，存管人应分配由此产生的 净收益在扣除这些税款或费用后，按各自持有的美国存托股份数量 的比例向有权获得税收或费用的所有者出售。

本存款协议未提供给所有者 和持有人的服务，这些服务可能允许他们从源头获得较低的预扣税率或收回超额预扣税，以及与使用此类服务相关的费用 和成本，也不在本存款协议的范围之内。

每位所有者和持有人 同意就任何政府机构就任何税收、税收增加、罚款 或因退税、减少源头预扣税或其他税收优惠而提出的任何索赔，向公司、存托人、保管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司 进行赔偿，使他们免受损害。

第五条 保管人、保管人和公司

第 5.1 节。 保存人维持办公室和登记册。

在本存款协议根据其条款终止 之前，存托人应根据本存款协议的规定维持执行、交付、登记 转让和交出美国存托股份的设施。

存托人应 保存所有所有者和所有未偿还的美国存托股份的登记册，该登记册应在正常工作时间内在存托人办公室开放供所有者 查阅，但仅用于就公司业务或与本存款协议或美国存托股份有关的事项与所有者进行沟通。

根据第 2.6 节 的规定，出于撤回的目的，保管人可不时关闭交付、转让登记或移交登记册。

如果任何美国存托人 股票在一个或多个证券交易所上市，则存托人应根据该交易所或这些交易所的任何要求担任注册商或指定一名注册商或一名或多名共同注册商 对这些美国存托股份进行注册。

根据合理的书面请求 ，公司有权在存托人的正常工作时间内检查存托人与美国存托人 股票有关的注册记录，并有权复制这些记录的副本 ，并要求存管人和注册处提供这些记录任何部分的副本，费用由公司承担。

第 5.2 节。 防止或延迟公司或存管人履约。

存托人 和公司及其各自的任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(i) 如果由于 (A) 美国政府、 美国任何州或任何其他州或司法管辖区或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来的法律或法规或其他法案的任何条款；(B)（仅限存管人）公司章程或类似文件中现有或未来的任何条款， 或公司发行或分销的任何证券的任何条款，或其任何发行或分发；或 (C) 任何事件 或情况，无论是自然的还是由个人或个人造成的，都超出了存管人或公司的能力， 视情况而定，通过合理的谨慎措施或努力来预防或抵消（包括但不限于地震、洪水、 强风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病疫情； 公用事业服务中断或故障、互联网或其他通信线路或系统；未经授权的访问或 攻击计算机系统或网站；或其他故障或计算机硬件、软件或其他系统（或 设备）出现故障，存管人或公司因从事或执行本存款协议或存款证券的条款 规定必须实施或执行的任何行为或事情，或可能受到任何民事或刑事处罚，

(ii) 行使或未能行使本存款协议中规定的任何自由裁量权（包括存管人 决定采取或不采取本存款协议规定存管人可能采取的任何行动）；

(iii) 任何所有者或持有人无法从 存款证券持有人获得但根据本存款协议条款未向所有者或持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益 ；或

(iv) 因违反本存款协议条款而造成的任何特殊的 间接性或惩罚性赔偿。

如果根据第 4.1、4.2 或 4.3 节适用的分配、第 4.4 节适用的要约的 条款，或出于任何其他 原因，该分配或发行可能无法向所有者提供，并且存托人不得处置该分配 或代表所有者发行，也不得向所有者提供该分配 或要约，并应允许任何权利 (如果适用) 失效.

第 5.3 节。 存托人和公司的义务。

根据本存款协议，公司对任何所有者或持有人不承担任何义务 也不承担任何责任，除非公司 同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务。

存托人在本存款协议下对任何所有者或持有人不承担任何义务也不承担任何责任（包括但不限于存入证券的有效性或价值的责任），除非存托人同意 在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务，并且存托人应 不是信托人或承担任何信托责任致所有者或持有人。

存托人 和公司均无义务代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起诉或辩护任何与任何存托证券有关的 或与美国存托股份有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。

保管人 和公司均可信赖其认为 是真实的，由有关的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并在依赖这些文件时受到保护。

存托人 和公司均不对其依据法律顾问、 会计师、任何提交股票存款的人、任何所有者或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担任何责任。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关的任何作为或不作为负责，前提是 对于产生此类潜在责任的问题，保管人在担任保存人期间没有疏忽 或恶意地履行了其义务。

存托人 对任何证券存管、清算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的账面记账结算或其他相关或 的作为或不作为承担任何责任。

在没有 恶意的情况下，存管人对未能执行任何指示 存款证券进行表决，也不对任何此类投票的投票方式或任何此类投票的效果负责。

存托人 没有义务就公司的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对所有者或持有人因拥有或持有美国存托股份而可能产生的任何 税收后果承担任何责任。存托人 对所有者或持有人无法或未能获得外国税收抵免、扣缴税款或任何其他税收优惠的减免率 不承担任何责任。

第 5.4 节。 保存人的辞职和免职。

保管人可随时通过向公司发出关于其选择辞去本协议下存管人职务的书面通知，在任命继任存管人并接受本节规定该任命后生效。第 6.2 节规定了未指定继任保存人时 辞职的效力。

公司可随时通过提前 90 天发出关于解职的书面通知，将保管人免职 ，在 (i) 向存管人发出通知后的第 90 天和 (ii) 任命继任存管人并接受 本节规定的任命之日后的 生效。

如果存托人 辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，该存托人应是在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托 公司。每位继任存托人应签署并向公司交付 一份接受本存款协议规定的任命的书面文书。如果存托人收到公司的通知 ，说明其辞职或被免职后已任命继任存托人，则存托人在向公司支付应付的所有款项 后，应向其继任者交付一份登记册，列出所有所有者及其各自持有的已发行美国存托股份 ，并应将存放证券交付给继任者或按其继任者的命令交付。当 保管人采取前一句中规定的行动时，(i) 继任者应成为保管人， 应拥有本存款协议下存管人的所有权利并承担其所有职责；(ii) 前任存托人 将不再是存托人，应被解除和解除本存款协议下的所有义务，但 在解除存款协议之前的义务除外。继任保管人承担保管人职责后，应尽快将其任命通知所有者 。

存管人可能与之合并或合并的任何公司或 其他实体应是保管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 5.5 节。 保管人。

保管人 在任何时候和所有方面都应服从保管人的指示，并应完全对保管人负责。保管人 可随时自行决定指定替代或额外托管人，此后每位托管人均应成为本存款协议下的托管人之一。如果存管人收到托管人辞职的通知，并且在该辞职生效后 将没有托管人根据本存款协议行事，则存管人应在收到该通知后尽快 指定一名或多名替代托管人，此后每位托管人均应成为本存款协议下的托管人 。存托人应要求任何辞职或被免职的托管人将其持有的所有存放证券 交付给另一托管人。

第 5.6 节。 通知和报告。

如果公司采取 或决定采取第 4.1 至 4.4 节或第 4.6 至 4.8 节所述的任何公司行动，或者影响或将要影响公司名称或法律结构变更，或者影响或将影响股份变更，则公司 应在发出通知合法和切实可行的情况下尽快将该行动或决定通知存管人和托管人。 该通知的通知或摘要应使用英文，并应包括公司在发给任何政府或监管机构或证券交易所的任何通知中必须包含 或必须通过出版物或其他方式向 股票持有人提供的所有详细信息。

公司将安排 在委员会任何法规要求的范围内将 翻译成英文或编写英文摘要，如果尚未有英文摘要，并由公司迅速向存管人和托管人转交公司向其股份持有人普遍提供的所有通知 以及任何其他报告和通信。如果公司提出书面要求 ，存托人将在切实可行的情况下尽快向所有者分发这些通知、 报告和通信，费用由公司承担，或者以其他方式向所有者提供这些通知、 报告和通信，其方式与向股份持有人提供这些通信的方式基本相同，并且符合美国存托股份上市的任何证券交易所的要求 。公司将根据保管人不时要求及时向保管人提供 数量的此类通知、报告和通信，以便保管人 进行传播。

公司声明， 截至本存款协议签订之日，收据形式的第11条声明作为本存款协议附录A 出现，或者最近根据1933年《证券 法》第424 (b) 条向委员会提交的关于公司根据经修订的1934年《美国证券交易所 法案》提交定期报告的义务的声明（如果适用），或其根据该 法案第 12g3-2 (b) 条根据该法获得豁免注册的资格（视情况而定）是，是真实和正确的。公司同意在得知其中任何陈述的真实性发生任何 变化或公司在这些申报 义务或该资格方面的状况发生任何变化后，立即通知存管人。

第 5.7 节。 额外股份、权利等的分配

如果公司或 公司的任何关联公司决定发行或分配 (1) 额外股份，(2) 认购股票的权利，(3) 可转换为股份的证券或 (4) 认购此类证券（每个 “分配”）的权利，则公司应在分配开始之前尽快以英文书面通知存管人，并且 应保管人的书面要求，公司应立即向保管人提供 任一 (i) 令保管人满意的证据存管人表示本次发行是根据1933年的《证券法 进行注册的，或者 (ii) 公司美国法律顾问出具的令存管人合理满意的书面意见，指出 本次分销不需要根据1933年《证券 法案》进行登记，如果在美国进行，则不要求进行登记。

公司与存托人同意 ，公司或任何由公司控制、控制或与公司共同控制的公司 都不会在任何时候存入在存款时属于限制性证券的任何股份。

第 5.8 节。 赔偿。

公司同意 向存托人、其董事、员工、代理人和关联公司以及每位托管人提供赔偿，使其免受因在 (a) 任何 注册而产生的任何责任或开支（包括但不限于在寻求、执行 或收取此类赔偿时产生的任何合理费用和开支，以及法律顾问的合理费用和开支），并使他们每人 免受损害美国存托股份或存托证券委员会或其要约或出售，或 (b) 已履行的行为 或省略，根据本存款协议和美国存托股份的规定或与之相关的规定， 可以不时修改、修改或补充，(i) 由存托人或托管人或其各自的 董事、员工、代理人和关联公司修改、修改或补充，因其中任何一方 或 (ii) 公司或其任何一方的疏忽或恶意而产生的任何责任或费用除外董事、员工、代理和关联公司。

保管人同意 向公司、其董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何责任或开支 （包括但不限于在寻求、执行或收取此类赔偿时产生的任何合理费用和开支以及 法律顾问的合理费用和开支），这些责任或开支可能因存管人或任何保管人 或其各自的董事、雇员和代理人实施或不作为而产生的任何责任或开支由于疏忽或恶意而导致的关联公司。

第 5.9 节。 存托凭证。

以下费用 应由存入或提取股份的任何一方、交出美国存托股份或向其发行 美国存托股份的任何一方承担（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票拆分或美国存托股份或存托证券的证券交易所发行或根据第 4.3 节交付美国 存托股票），或所有者（视情况而定）：(1) 税收和其他政府费用，(2) 此类登记 不时在公司 或外国登记处登记股份转让时可能生效的费用，适用于存托人或其被提名人或托管人 或其被提名人的名义向本存款或提款的股份转让，(3) 本存款协议中明确规定的电报（包括SWIFT）和传真传输 的费用和开支，(4) 存托人在 兑换外币时产生的费用根据第 4.5 节，(5) 根据第 2.3、4.3 或 4.4 条交付美国存托股份，每100股美国存托股（或其部分 ）收取不超过 5.00 美元的费用，以及根据第 2.5 或 6.2 节交出美国存托股 股票，(6) 根据本存款协议进行的任何现金 分配的费用为每股 0.05 美元或更少，包括但不限于第 4.1 至 4.4 节和第 4.8 节，(7) 根据第 4.2 节分配证券的费用或第 4.4 节规定的权利（其中 不代表所有者行使或出售这些权利），此类费用等于执行和交付上述美国存托股份 的费用，该费用本来是根据 本存款协议（就本第 7 项而言，将所有此类证券当作股票对待）而收取的 ，但哪些证券是 } 而是由存管人分配给所有者，(8) 除了根据上述第 6 项收取的任何费用外，a每股 美国存托股份（或其一部分）的存托服务费每年不超过 0.05 美元，将按照下文第 9 项的规定支付， 和 (9) 存托人或托管人的任何代理人或存托人或托管人代理人的 代理人应支付的与股票或其他存托证券服务有关的任何其他费用 （应在保管人根据第 4.6 节确定的一个或多个日期对所有者进行评估， 应在存托人可自行决定向这些所有者开具这些费用的账单，或者从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除这些费用 ）。

存托人可通过从任何应付现金分配中扣除或向有义务支付这些费用的所有者出售任何待分配证券的一部分 来收取任何费用。

在履行本存款协议下的 职责时，存托人可以使用由存托人拥有或关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商 ，这些服务提供商可能赚取或分享费用、点差或佣金。

存托人可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第 5.10 节。 保留存托文件。

保管人 有权在管理存管人的法律或法规允许的 时间内销毁在本存款协议期限内汇编的文件、记录、账单和其他数据，除非公司在 进行任何此类销毁之前以书面形式要求将此类文件保留更长时间，费用由公司承担，或移交给 公司。

第 5.11 节。 排他性。

在不影响 根据本存款协议享有的公司权利的前提下，公司同意，只要纽约梅隆银行根据本存款协议担任存托人 ，公司同意不指定任何其他存托机构发行存托股 、存托凭证或任何类似的证券或工具。

第 5.12 节。 监管合规信息。

公司 和保管人应尽快向对方提供其记录或以其他方式可用的 中的信息，这些信息是另一方合理要求的，以允许对方遵守适用法律或政府 或监管机构的要求。

第六条 修改和终止

第 6.1 节。 修正案。

收据 的形式和本存款协议的任何条款可随时不时地通过公司 与存管人之间的协议进行修改，无需所有者或持有人在他们认为必要或可取的任何方面同意。但是，任何会征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府费用、注册费、电报（包括 SWIFT）或传真传输成本、送货成本或其他此类费用除外）的修正案 ，或会损害所有者任何实质性 现有权利的修正案 在向其发布该修正案通知后 30 天后才对未偿还的美国存托股份生效已发行美国存托股份的所有者。在任何修正案生效时，继续持有美国存托股份 或其中的任何权益，应视为每位 所有者和持有人同意该修正案，并受经修订的本存款协议的约束。 收据形式的修正案（包括每股美国 存托股份所代表的股份数量的变更）生效后，存托人可以要求将收据的交出替换为修订后的形式中的新收据，或者要求 交出美国存托股份以实现该比率的变化。在任何情况下，任何修正均不得损害 所有者交出美国存托股份并获得由此产生的存托证券交付的权利，但 是为了遵守适用法律的强制性规定。

第 6.2 节。 终止。

(a) 公司可以通过向存托人发出通知来启动本存款协议的终止。如果 (i) 在存管人向公司发出书面的 辞职通知后 60 天已过期，且继任存托人尚未按照第 5.4 节或 (ii) 的规定任命和接受其任命，则存托人可以发起终止本存款协议 的终止期权事件已经发生或将要发生。如果启动本存款协议的终止，则存托人 应向当时未偿还的所有美国存托股份的所有者发出终止通知，确定终止日期 （“终止日期”），该日期应在该通知发布之日后至少 90 天，本存款协议 将在该终止日期终止。

(b) 在 终止日期之后，公司应解除本存款协议下的所有义务，但根据第 5.8 和 5.9 节对存管人承担的义务除外 。

(c) 在终止日期之后的任何时候 ，存托人可以出售当时根据本存款协议持有的存款证券， 此后可以将任何此类出售的净收益以及其当时根据本协议持有的任何其他现金进行未投资持有 且不承担利息责任，以实现仍未偿还的美国存托股份所有者的按比例受益 和这些所有者将是存管人对这些净收益和其他现金的看法。在进行 此次出售后，存托人将被解除本存款协议下的所有义务，但 (i) 核算 净收益和其他现金（在每种情况下，扣除存托人交出美国存托股的费用，根据本存款协议的条款和条件 向此类美国存托股份所有者支付的任何费用以及任何适用的税收或政府税费用）和（ii）履行其根据第 5.8 条和 (iii) 承担的按规定行事的义务下文 (d) 段。

(d) 在 终止日期之后，存托人应继续获得与存款证券 （尚未出售）相关的股息和其他分配，可以根据本存款协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股票（在支付或扣除美国存托股份交出存托股的 费用后）交付存管 证券（或出售收益），这些美国 存托股份的所有者账户的任何费用根据本存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府 费用）。终止日期之后，存托人不得接受股票存款或交付美国存托股份。 在终止日期之后，(i) 存托人可以拒绝接受美国存托股份的交出，其目的是 提取存托证券（尚未出售）或撤销先前接受的尚未结算的此类交出，前提是存托人认为请求的撤回会干扰其出售存托证券的努力，(ii) {br destopot} 无需交付存托证券的现金收益出售存入的证券，直到所有存放的证券都已出售 ，(iii) 存托人可以终止美国存托股份转让的登记，暂停 向所有者分配存款证券的股息和其他分配，除非本节另有规定，否则无需发出任何进一步的通知或 根据本存款协议采取任何进一步行动。

第七条 其他

第 7.1 节。 对应方；签名；交付。

本存款协议 可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方应构成 同一个文书。本存款协议的副本应提交给存管人和保管人，并应 在正常工作时间开放供任何所有者或持有人查阅。

通过传真或附有pdf或类似位图图像的电子邮件交换本存款协议副本 和手动签名的签名页面 应构成对本存款协议各方的有效执行和交付；交换的副本和签名页面 可用于代替原始存款协议和签名页面，在所有目的上具有相同的 有效性、法律效力和可接受性作为原始手动签名的证据；本存款协议的各方特此同意 不是反其道而行之。

第 7.2 节。 无第三方受益人。

本存款协议 专为公司、存管人、所有者和持有人及其各自的继承人谋利， 不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。

第 7.3 节。 可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或 多项条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，则本存款协议或该 收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到影响、损害或干扰。

第 7.4 节。 所有者和持有人作为当事人；约束力。

所有者和持有人 应不时成为本存款协议的当事方，并应受本存款 协议和收据的所有条款和条件的约束，接受美国存托股份或其中的任何权益。

第 7.5 节。 通知。

向公司发出的任何和所有通知 均应采用书面形式，如果亲自送达或由国内 头等舱或国际航空邮件或航空快递发送，或者通过传真或电子邮件发送，附上 pdf 或类似的签名文字位图 图片，寄给丰田汽车公司，丰田市丰田町 1 号，日本爱知县或任何，则应视为已正式发出公司可能已将其主要办公室移交给存管人的其他地点 。

向保管人发出的任何和所有通知 均应采用书面形式，如果是用英语亲自送达 ，或者由头等舱国内或国际航空邮件或航空快递发送，或者通过传真或电子邮件发送，附上 pdf 或类似的签名书面材料位图图像，则应视为已正式发出， New York 10286，注意：存托凭证管理或存托人可能已将其办公室移交给的任何其他地点给公司的通知。

通过邮件或航空快递将通知 交付给公司或存托人时，在邮局 信箱中存入、邮局的 信箱中或由航空快递服务收到时，应被视为生效。当收件人确认收到通知时，通过传真传输 或电子邮件向公司或存托人发送的通知应视为已生效。

向所有者发出 的通知在发布给该所有者时应被视为已正式发出。如果由头等舱国内或国际航空邮件或航空快递公司亲自投递或发送给该所有者，地址为存托人美国存托股份转让账簿上显示的地址 ，或者，如果该所有者 已向存托人提交书面请求，要求将发给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址 ，则以纸质形式传播 即生效。当以所有者 同意的方式发送到所有者最近为此目的提供的电子地址时，以电子形式传播即告生效。

第 7.6 节。 指定代理人送达诉讼程序；提交司法管辖；陪审团审判豁免。

公司特此 (i) 指定并任命本存款协议附录A中提及的人为公司在美国 州的授权代理人，可在由股票或存托证券、 美国存托股票、收据或本存款协议（“程序”）引起或与之相关的任何诉讼或程序中执行该程序，(ii) 同意并提交 受美国司法管辖纽约州任何可以提起任何诉讼的州或联邦法院，并且 (iii) 同意该诉讼送达在任何诉讼中，上述授权代理在各个方面均应被视为向 公司有效送达了法律程序。公司同意在本存款协议签署和交付后，向存托人交付 本存款协议附录A中指定的代理人对其被任命为流程代理人的书面认可。公司 进一步同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有此类文件和文书 以延续该指定和任命的全部效力和效力，或者按照上述要求任命和维持对位于美国的另一个 process 代理人的任命，并向存管人提交该代理人对该任命 的书面接受，只要有任何美国存托股票或收据仍未结清或本存款协议仍然有效 。如果公司未能维持在美国指定和任命流程代理人的全部效力，则公司特此放弃向其提供个人诉讼服务，并同意可以通过认证信或挂号信向公司提供与诉讼相关的 的诉讼送达，要求退回收据，寄送至本存款协议下最后为通知指定的地址 ，如此提供的服务应被视为送达在 的邮件寄出五 (5) 天后完成。

本 存款协议的各方（为避免疑问，包括每位所有者和持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接针对公司和/或存托人 的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这是存款协议或此处或其中所设想的任何交易，或违反本协议或其中规定的行为，包括 但不限于有关存在、有效性或终止的任何问题（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论） 以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

本存款 协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法或其相关规则和条例规定的责任 ，因为任何人都无法有效放弃任何其他人履行 这些法律、规则和条例规定的义务的责任。

第 7.7 节。 豁免权的放弃。

在 公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或可能享有或已归于其任何豁免权的范围内， 基于主权或其他理由，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免受 在任何方面的任何救济，抵销或反诉，免受任何法院的管辖，从法律程序的送达，从 在判决时或之前扣押、为协助执行或判决而扣押、从执行判决或其他 法律程序中扣押的扣押或为了提供任何救济或执行任何判决， 在任何可随时提起诉讼的司法管辖区，就其在股票或存托证券、美国存托股票、收据或本存款协议下承担的义务、责任或与之相关的任何其他事项，本公司特此不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不辩护或主张任何此类豁免 并同意救济和如上所述，执法。

第 7.8 节。 适用法律。

本存款协议 和收据的解释应依据本存款协议 和本协议下的所有权利以及本协议及其条款 应受纽约州法律管辖。

为此， 丰田汽车公司和纽约梅隆银行自上述第一天和第一年起正式签署了本存款协议 ，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或 其中的任何权益后应成为本协议的当事方。

丰田汽车公司

作者：____________________

姓名：Kenta Kon

职务：首席财务官

纽约银行 梅隆，

作为保管人

作者：____________________

姓名：罗伯特·W·戈德

职务：董事总经理

附录 A

美国存托股

（每股美国存托股份代表

十股存款）

纽约梅隆银行

美国存托凭证

适用于普通股

丰田汽车公司

（根据日本法律成立）

作为存托人（以下简称 “存托人”）的纽约银行 梅隆特此证明_____________________________、 或注册受让人是 _________________________ 的所有者

美国存托股

代表根据日本法律注册的丰田汽车公司（以下称为 “公司”）存入的普通股 （以下称为 “股份”）。 截至本文发布之日，每股美国存托股份代表根据存款协议 （该术语定义见下文）存入或应存入的十股股票，该托管人（以下称为 “托管人”），截至存款协议签订之日， 为位于日本的三井住友银行公司。保管人办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约格林威治街 240 号 10286。

保管人的办公地址是

纽约州纽约格林威治街 240 号 10286

1。 存款协议。

这张美国存托人 收据是发行的（以下称为 “收据”）之一，全部根据公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有所有者和持有人不时签订的经修订和重述的存款协议 中规定的条款和条件发行和发行 ， 均接受美国存托股份同意成为其一方并受其所有条款和条件 的约束。存款协议规定了所有者和持有人的权利以及存托人对根据该协议存放的股份 以及不时收到的与这些股份有关的所有其他证券、财产和现金（这些股份、证券、财产和现金在此称为 “存入证券”）的权利和义务。 存款协议的副本存放在纽约市的保管人办公室和托管人办公室存档。

本收据正面和背面的 陈述是存款协议某些条款的摘要，受存款协议的详细条款的限定和约束 ，特此提及该条款。存款 协议中定义但未在此处定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

2。 交出美国存托股份和撤回股份。

根据存款协议第 5.9 节的规定，交出 美国存托股份，用于提取所代表的存托证券并支付存托人交出美国存托股份的费用 ，并支付 与存托证券的交出和提取有关的所有税款和政府费用后，根据存款协议的条款和条件， ，这些美国存托股份的所有者应为有权获得 配送（至然后可以在多大范围内（以合法和可行的方式向该所有者交付）或按照这些美国存托股份所代表的当时 存入证券的金额，但不能交付 分配给所有者的记录日期已过的任何金钱或其他财产（因为截至该记录日期的预定付款日期 将在预定付款日期向所有者交付或支付 ），除外不得要求存托人 出于以下目的接受美国存托股份的交出在需要交付存款证券的一小部分 的范围内，提款。保管人应就存款证券的交付向托管人发出指示，并可向退出所有者收取 通过电报（包括SWIFT）或传真发出指示的费用及其费用。如果 存款证券是在交出美国存托股份后以提款为目的进行实物交付，则 将在托管人办公室交付，但应交出 所有者的要求承担风险和费用，存管人应指示托管人转交任何包括 的现金或其他财产，并转交一份或多份证书（如果适用）以及其他适当文件由投降的美国人代表的存款证券 的所有权（如果有）存托股份交给存托人，在存托人办公室交付，或交至 从交出所有者那里收到的订单中指定的另一个地址。

3。 美国存托股份转让登记；收据的合并和分割；凭证 和无凭证的美国存托股份的交换。

在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存托人 应在转让时登记美国存托股份的转让 ，前提是 (i) 如果是有凭证的美国存托股票，则由所有者或经正式授权的律师交出证明这些美国存托股的收据，或者 (ii) （如果是无凭证的美国存托股票）股份，从所有者那里收到的适当指示（包括为了避免 如该协议第 2.9 节所规定，请通过 DRS 和 Profile 进行指示），无论哪种情况，都应根据纽约州和美利坚合众国法律的要求盖章 。转让登记后， 存托人应将转让的美国存托股份交付给有权持有此权的人或根据其命令交付。

受托人，在遵守存款协议的条款和条件的前提下， 在交出用于分割或合并此类收据或收据的 收据后，应就所申请的任何经授权的 数量的美国存托股份签署并交付一份或多张新的收据，证明美国存托股份的总数与交出的收据 或收据相同。

存托人交出有凭证的美国存托股份 后， 应取消证明这些经认证的美国存托股的收据，并向所有者发送一份声明，确认 所有者是相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。存托人在收到无凭证美国存托股份所有者发出的用于兑换经认证的美国 存托股份的 存托股所有者发出的 适当指示（为避免疑问起见，包括 存托股份通过DRS和Profile发出的指示）后，应取消这些无凭证的美国存托股份，并向所有者注册并向所有者交付一份证明相同数量的经认证的美国存托股的收据 股份。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份，或分割或合并任何存托证券 或提取任何存托证券的先决条件 ，存托人、托管人或注册机构可以要求美国存托股票 的存托人或收据或转让或交出登记指示的出示人付款 ，但不能以足以偿还的款项的收据作为证明用于支付任何税收或其他政府费用以及任何股票转让 或与此相关的注册费（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或手续费） 以及支付存款协议中规定的任何适用费用，可能需要出示令其满意的证据 证明任何签名的身份和真实性，还可能要求遵守存托人可能制定的符合存款协议条款的任何法规 。

在特定情况下，存托人可拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或登记美国存托股份 股份的转让，也可以在其或公司 认为必要或可取时暂停股份存款或一般转让登记。在特定情况下，存托人可以出于提取存托证券的目的 拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般提款的目的暂停交出， 但是，尽管存款协议中有任何相反的规定，但仅限于 (i) 因关闭存托人登记册 或公司或外国注册登记处保存的股份持有人登记册而造成的暂时延迟，或者 存款与股东大会投票或支付股息有关的股票，(ii) 支付 费用、税款和类似费用，(iii) 遵守与 美国存托股份或提取存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或 (iv) 当时 根据1933年《证券法》F-6表格一般说明第I (A) (1) 段或该条款的任何后续条款允许的任何其他理由。

存托人 不得故意接受存款协议下的任何在存款时为限制性证券的股份存款。

4。 所有者的税收责任。

如果托管人或存托人应就任何美国 存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存款协议》第 4.8 节适用的交易 相关的任何税收或其他 政府费用缴纳，则该税收或其他政府费用应由这些 美国存托股份的所有者支付给存托人。在支付这笔款项之前，存托人可以拒绝登记这些美国存托股份 的任何转让或这些美国存托股份代表的存托证券的任何提取，并且可以扣留 任何股息或其他分配或其收益，也可以代表所有者的账户出售这些美国存托股份代表的存入 证券的任何部分或全部，并可以使用这些股息或其他分配或任何净收益 为缴纳该税款或其他税款而进行的此类销售政府收取费用，但是，即使在进行此类销售之后，所有者仍应为任何缺陷承担责任。存托人应将根据存款 协议第3.2节出售的任何未用于缴纳税款或政府费用的净收益分配给根据存款协议第4.1节有权获得税款或政府费用的所有者。如果由于根据存款协议第3.2节出售 存托证券而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则存托人可以要求交出美国存托股 股票强制交换为较少数量的美国存托股票，并可以在必要的范围内出售美国存托股 股票，以避免在该交易所分配部分美国存托股并分配 的净收益向有权获得这些权利的所有者出售的商品。

5。 对存入股票的担保。

因此，根据存款协议存入 股份的每个人都应被视为声明并保证这些股份及其每份证书（如果适用）是有效发行、全额支付且不可估价的，其发行没有侵犯公司未偿证券持有人的任何优先权或类似权利 ，而且存款的人已获得正式授权。每个 存款人也应被视为代表股票在存款时不是限制性证券。根据存款协议第3.3节认定的所有 陈述和保证应在存入股票和交付 美国存托股份后继续有效。

6。 申报证明、证书和其他信息。

任何出示 股票供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交 公民身份或居留证明、外汇管制批准或与公司 或外国登记处账簿上的注册有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出存托人 可能认为必要或适当的陈述和保证。存托人可以暂停任何美国存托股份的交付或转让登记， 任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何存放证券的交付，直到 提交证据或其他信息或签署这些证书或作出这些陈述和保证。作为 接受存入股份的条件，存管机构可以要求 (i) 存管人或 托管人根据存款协议的规定要求的任何认证，(ii) 一份书面命令，指示存管人向该顺序中所述的人交付 代表 存托股份的美国存托股份数量，(iii) 存托人满意的证据这些股份已在 公司或外国登记处的账簿中重新注册以存管人、托管人或存托人的名义出具存管人或托管人的名义， (iv) 证明存管人确信每个适用的 司法管辖区的任何政府机构已获得任何必要的批准，以及 (v) 一份协议或转让或其他文书，规定立即向托管人转移任何股息或认购额外股份或获得其他财产的权利，此后，任何以其名义记录或已记录这些股份的人 均可以根据这些股份或就这些股份收取，或者取而代之的是 存管人满意的赔偿协议或其他协议。

7。 存托人的押记。

以下费用 应由存入或提取股份的任何一方、交出美国存托股份或向其发行 美国存托股份的任何一方或向其发行 美国存托股票（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票拆分或有关美国存托股票或存托证券的证券交易所发行或根据存款协议第 4.3 节交付美国 存托股份）或所有者承担，视情况而定：(1) 税收和其他政府 费用，(2) 不时在公司或外国登记机构股票登记册上登记股份转让时可能生效的注册费 ，适用于在根据本协议进行存款或提款时向存托人 或其被提名人或托管人或其被提名人的名义进行股份转让，(3) 此类电报（包括SWIFT） 和传真传输费用和开支存款协议中规定，(4) 存管机构在转换存款协议时产生的费用 根据存款协议第4.5节规定的外币，(5) 根据存款协议第 2.3、4.3 或 4.4 节交付美国存托股以及根据 存款协议第 2.5 或 6.2 节交出美国存托股每股 100 股 5.00 美元或 的费用减去 ，(6) 每股美国存托股0.05美元或更少的费用（或其中的一部分）用于根据存款协议 进行的任何现金分配，包括但不限于第 4.1 至 4 节存款协议的.4和4.8，(7) 根据存款协议第4.2节分配证券的费用或根据该协议第4.4节分配权利的费用（存管人不会代表所有者行使或出售这些权利），该费用等于执行和交付上述美国存托股份的费用，该费用本应作为存款后作为 收取存款协议下的此类证券（就本项目而言，第 7 项）将所有此类证券 视为如果它们是股票），哪些证券则由存托人分配给所有者，（8）除了根据第 6 项收取的 费用外，每年每股美国存托股份（或其部分）0.05 美元或更少的存托服务费， 将按照下文第 9 项的规定支付；(9) 存托人或托管人、存托人的任何 或托管人应支付的任何其他费用与为 股票或其他存托证券提供服务有关的存托人或托管人代理人的代理人（应在存托人 根据存款协议第4.6节设定的日期或日期对所有者收取费用，并应由存管人自行决定通过向这些所有者开具这些费用的账单或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除这些费用来支付）。

存托人可通过从任何应付现金分配中扣除或向有义务支付这些费用的所有者出售任何待分配证券的一部分 来收取任何费用。

存托人可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

存托人可以不时向公司付款，以偿还公司通常因成立 和维护美国存托股份计划而产生的成本和开支，免除存托人提供的服务的费用和开支，或从所有者或持有人那里收取的费用中分享 收入。在履行存款协议规定的职责时，存托人可以 使用由存托人拥有或关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，以及 ，这些经纪人、交易商、外币交易商或可能赚取或分享费用、点差或佣金的 。

8。 利益披露。

当 要求遵守适用的法律法规或公司章程或类似文件时，公司 可以不时要求每位所有者和持有人向存托人提供与以下内容有关的信息：(a) 其持有美国存托股份的能力 ，(b) 当时 或以前对这些美国存托股份感兴趣的任何持有人或其他个人或实体的身份及其性质这些利益以及 (c) 需要披露此类事项的任何其他事项 那种合规性。每位所有者和持有人同意提供其已知的所有信息 ，以回应根据存款协议第 3.4 节提出的请求。每位持有人同意 存托人及其持有美国存托股份的所有者或其他持有人直接或间接披露 应根据该条款提出的与该持有人有关的请求且该所有者 或其他持有人所知的所有信息。

9。 美国存托股份的所有权。

这是美国存托股份的条件 ，每位美国存托股份的连续所有者和持有人，通过接受或持有相同的 ，即表示同意并同意，根据纽约州法律，以收据为凭证的美国存托股票，如果收据得到适当背书或 附有适当的转让文书，则可以作为凭证注册证券进行转让，并且美国存托股票不能由收据作为凭证的注册证券转让应可根据该证券作为无凭证注册 证券转让纽约州的法律。尽管有相反的通知，但存托人可以将美国存托股份的所有者 视为其绝对所有者，以确定有权分配 股息或其他分配，或有权获得存款协议中规定的任何通知的人以及用于所有其他目的， 存托人和公司均不得根据存款协议向任何美国存托股份持有人 承担任何义务或承担任何责任，但仅限于所有者。

本收据 无权享受存款协议下的任何福利，也不具有任何目的的有效或强制性，除非本收据 已由存管人正式授权的官员手动签名签署，或者（ii）由存管人正式授权的官员的传真签名签署 签字人签名签署 签字人手写签名或者注册商或共同注册商。

公司受 遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此向 证券交易委员会提交某些报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统 或委员会在华盛顿特区维护的公共参考设施可供检查和复制。

存托人将 向其办公室提供从公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何索取 材料的委托书，供业主查阅，这些报告、通知和其他通信，包括（a）存托人作为存放证券持有人收到的 和（b）向公司存放证券的持有人公开。公司应向存托人 提供英文报告和通信，包括任何索取《存款协议》第4.9节所适用的材料的委托书，前提是委员会任何规定此类材料必须翻译成英文。

存托人将 维护美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常工作时间开放供存托人办公室所有者查阅 ，但仅用于就公司业务或与存款协议或美国存托股份有关的事项与所有者 进行沟通。

每当存托人 获得存款证券的任何现金分红或其他现金分配时，如果存托人认为收到的任何外币款项可以在合理的基础上转换为可转让给美国的美元 ，则存托人将在遵守存款协议的前提下，将该股息或其他现金分配转换为 美元并分配由此收到的金额（扣除费用和本协议第 7 条 和第 5 节规定的保存人费用存款协议的.9）分配给有权尽快获得存款协议的所有者；但是， 如果要求托管人或存托人从现金分红或其他现金分配中扣留一笔款项 ，则分配给代表这些存放证券的美国存托股所有者 的金额应相应减少。

如果现金分配 代表美国存托股份标的存托证券的全部或几乎全部价值的回报， 存托人可以：

(i) 要求 支付或扣除交出美国存托股份的费用（无论是否还要求交出美国 存托股份）作为进行现金分配的条件；或

(ii) 出售除标的现金分配以外的所有 存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到现金分配中， 呼吁交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行现金分配的条件。

如果存托人 根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

在遵守存款协议第4.11节和5.9节 规定的前提下，每当存管机构收到《存款证券存款协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分配 以外的任何分配（但不是交换或兑换 或代替存放证券）时，存管机构将在切实可行的情况下尽快将其收到的证券或财产分配给有权获得证券或财产的所有者，在扣除或支付存托人 的任何费用和开支以及任何税款后或其他政府费用，以存管机构认为公平和切实可行的方式完成 分配（可能是代表所收到证券的存托股份的分配）；但是， 如果存托人合理认为此类分配无法在有权分配 的所有者之间按比例进行，或者如果存托人出于任何其他原因认为这种分配不合法和不可行，则存托人可以采用 这样的分配其他可能认为公平和切实可行的方法进行此类分配，包括但不限于 公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及按照本节规定的方式和条件将任何此类出售的净收益 （扣除本协议第7条和 存款协议第5.9节规定的存管人费用和开支）分配给有权进行此类出售的所有者 存款协议的4.1。如果存托机构 没有得到公司令人满意的保证，即根据1933年《证券 法》，发行不需要登记，则存管机构可以暂停根据存款协议第4.2节进行任何证券分配。存托人可以通过公开或私下出售出售其本应根据本条分配的一定数量的证券或其他财产 ，该金额足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果根据存款协议第4.2节进行的分配 将代表美国存托股份的存款 证券的全部或几乎全部价值的回报，则存托人可以：

(i) 要求 支付或扣除交出美国存托股票（无论是否还要求交出美国 存托股票）作为进行该分配的条件；或

(ii) 出售除标的分配以外的所有 存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到分配中，要求 交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行该分配的条件。

如果存托人 根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

每当存托人 获得包括股份股息或免费分配在内的任何分配时，存托人可以向有权获得股息的所有者 交付总数量的美国存托股份，代表作为该股息 或免费分配获得的股份金额，但须遵守存款协议中关于股票存放和发行 美国存托股的条款和条件，包括预扣任何税收或其他政府费用如 第 4.11 节所规定的协议以及根据本协议第7条和存款协议第5.9节的规定支付存托人的费用和开支（存管人可以通过公开或私下出售出售一定数量的已收到的股份（或代表这些股份的美国存托人 股份），足以支付与该分配相关的费用和开支）。存托人可以按照存款协议第 4.1 节中描述的 部分美国存托股份 （或代表这些股份的美国存托股份）的总和所代表的股份数量并分配净收益，而不是交付 部分的美国存托股份。存管人或保管人的任何行动均不得无理地延迟根据本第 13 节向所有者交付 。如果额外美国存托股份未交付 且未出售股票或美国存托股票，则此后每股美国存托股份也应代表 在所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果公司宣布 的分配中，存款证券的持有人有权选择是否接收现金、股票或其他证券 或这些证券的组合，或者有权选择代表他们出售分配，则存托人在与公司协商 后，允许所有者以存管人认为合法 和可行的任何方式行使该选择权。作为向所有者提供分配选择权的条件，存管人可能要求公司作出令人满意的 保证，这样做并不要求根据1933年《证券法》对任何 未生效的证券进行登记。

如果存托人 确定存托人收到或将要进行的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以通过公开 或私下出售，以 和存托人认为必要的方式出售全部或部分已分配财产（包括股份及其认购权）可行地支付这些税款或费用，存管人应分配由此产生的 净收益在扣除这些税款或费用后，按各自持有的美国存托股份数量 的比例向有权获得税收或费用的所有者出售。

每位所有者和持有人 同意就任何政府机构就任何税收、税收增加、罚款 或因退税、减少源头预扣税或其他税收优惠而提出的任何索赔，向公司、存托人、保管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司 进行赔偿，使他们免受损害。为 所有者和持有人提供的可能允许他们从源头获得较低的预扣税率或收回超额预扣税的服务，以及 与使用此类服务相关的费用和成本，不在 Deposit 协议下提供，也不在其范围之内。

(a) 如果 向存托人授予存放股份购买额外股份或其他证券的权利，则公司 和存托人应努力就存托人应就该授予 权利应采取的行动（如果有）进行磋商。存托人可以在其认为合法和实用的范围内 (i) 如果公司提出书面要求， 授予所有或某些所有者指示存托人购买与权利相关的证券并将代表这些证券的 证券或美国存托股交给所有者的权利，(ii) 如果公司提出书面要求， 向某些所有者交付权利或按其命令交付权利，或 (iii) 在可行的范围内出售权利，并将该出售的 净收益分配给有权获得的所有者这些收益。如果上文 (i)、(ii) 或 (iii) 项下的 权利未行使、交付或处置 ，保存人应允许这些权利在不行使的情况下失效。

(b) 如果 存托人将根据上述 (a) (i) 行事，则公司和存托人将签订一份单独的协议，规定适用于特定发行的 条件和程序。根据适用所有者以存托人 规定的形式发出指示，并在该所有者向存托人支付相当于行使权利时将收到的证券购买价格的金额后，存管人应代表该所有者行使权利并购买证券。 购买的证券应交付给存托人或按照存托人的指示交付。存托人应 (i) 根据存款协议存入购买的 股份，并将代表这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或 (ii) 交付 或促使购买的股份或其他证券交付给该所有者或按其指令交付。除非权利相关证券的要约和出售是根据1933年《证券法》 登记的，或者存管人收到令其满意的美国律师的意见，即根据1933年《证券法》，这些 证券无需注册即可出售和交付给适用的所有者，否则存管人不会根据上述 (a) (i) 采取行动。

(c) 如果 存托人将根据上述 (a) (ii) 行事，则公司和存托人将签订一份单独的协议，规定 适用于特定发行的条件和程序。在 (i) 相关所有者要求将可分配给该所有者的美国存托股的 权利交付给该所有者指定的账户 ，并且 (ii) 收到公司和存托人为遵守适用法律而同意要求的此类文件后， 存托人将根据该所有者的要求交付这些权利。

(d) 如果 存托人将根据上述 (a) (iii) 行事，则存托人将尽合理努力按适用所有者持有的 美国存托股份数量的比例出售权利，并将净收益按平均或其他实际基础向原本有权获得 已出售权利的所有者支付净收益，而不考虑此类所有者之间因交易所限制或交割日期而存在的任何区别任何美国存托股份或其他股份。

(e) 按照《存款协议》第 5.9 节的规定支付 或扣除存托人费用，支付或扣除存托人的 费用以及任何适用的税收或其他政府费用，应是根据《存款协议》第 4.4 节交付证券 或支付现金收益的条件。

(f) 对于未能确定向 提供权利或代表所有者或特别是任何所有者行使权利或出售权利是合法或可行的， 存托人不承担任何责任。

每当存托人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券的净收益获得外币、 财产或权利时，如果存管人认为在收到外币时 可以在合理的基础上转换为美元并将由此产生的美元转移到美国，则存管人或其代理人或关联公司的 或托管人应通过销售或以任何其他可能的方式进行转换或促成转换 决定将外币转换为美元，然后这些美元应分配给有权获得外币的所有者。现金 分配可以在平均值或其他可行基础上进行，无需考虑所有者之间根据交易所 限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方式进行任何区分，并且应扣除存托人根据存款协议第5.9节的规定将 转换为美元产生的任何费用。

如果只有在任何政府 或其机构的批准或许可下才能兑换 外币或汇回或分配美元，则存管人可以但不必申请该批准或许可。

如果存托人 根据其判断，存管人或托管人收到的任何外币不能在合理的 基础上兑换成可转让给美国的美元，或者如果存管人未提交或寻求此类兑换所需的 的任何政府或机构的批准或许可，或者未在存管人确定的合理期限内获得 ，则存管人可以分配所收到的外币保管人向此类外国人持有 ，或可酌情持有 未投资的货币，且无需为相应账户的利息承担责任，所有者有权 获得相同的利息。

如果无法进行任何外币的全部或部分兑换 以分配给有权兑换的某些所有者，则存托人 可以在可行和允许的范围内酌情决定所有者 有权进行这种兑换和分配，并且可以将存托人收到的外币余额分配给或未投资的余额 ，无需为其账户的利息承担责任，所有者有权这样做。

存托人可以 自己或通过其任何关联公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向存托人支付美元 。如果存托人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于交易利差，将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与 存托人或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托人 不表示其或其关联公司根据存款协议 在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对所有者最有利 ，但须遵守该协议第5.3节规定的义务。用于确定存托人进行货币兑换时使用的汇率的方法 可应要求提供。如果托管人 兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，存托人没有陈述 汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担任何责任。 在某些情况下，存托人可以从公司以美元获得股息或其他分配，这些分派代表以 或代表公司获得或确定的汇率兑换外币或从外币兑换所得 的收益，在这种情况下，存托人不会参与或负责任何外币 交易，它和公司都不会就该汇率获得或获得的汇率作出任何陈述由公司确定的 是最优惠的费率，既不是它也不是公司将对与费率相关的任何直接或间接损失负责。

每当存款证券获得现金 股息、现金分配或任何其他分配或购买股份或其他证券的权利时 就存款证券发行 （根据存款协议第 4.4 节，存管机构将向 的所有者交付或行使或出售），或者存托人收到将进行该 种类的分配或发行的通知，或者每当存托人收到开会的通知时将持有本公司 的股份持有人要求存托人根据存款协议第4.7节发出通知，或者每当存托人 向所有者评估费用或收费时，或者每当存托人导致每股美国存托股份代表的 的股份数量发生变化时，或者每当存托人认为必要或方便时，存托人应 确定记录日期，该日期应与任何相应记录相同或尽可能接近任何相应的记录公司为 设定的股份日期，(a) 用于确定所有者 (i) 有权从该股息或 其他分配或这些权利中受益，(ii) 谁有权在该会议上就如何行使表决权发出指示， (iii) 谁应对该费用或收费负责，或者 (iv) 出于设定记录日期的任何其他目的，或 (b) 在 或之后，每股美国存托股份将代表股票数量。在不违反《存款协议》第 4.1 至 4.5 节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件的前提下，所有者有权在存管人确定的创纪录的 日期获得存托人就该股息 或其他分配或这些权利或出售的净收益按其分别持有的美国存托股数量 的比例分配的金额，以发出投票指示或就该记录日期为的其他事项采取行动 视情况而定，或对这笔费用或收费负责。

(a) 在 收到任何股份持有人大会的通知后，如果公司以书面形式 提出要求，保管人应在此后尽快向所有者分发一份通知，其形式由存管人自行决定，其中应包含 (i) 存管人收到的会议通知 中包含的信息，(ii) 一份声明，说明在指定的记录日期营业结束时，业主将有权获得 ，但须视适用情况而定日本法律和公司章程或类似文件的规定， 指示存托人行使与各自的 美国存托股份所代表的股份数量有关的表决权，(iii) 关于发出这些指示的方式的声明，包括明确指示 表示可以视为根据下文 (b) 段最后一句发出的指示，如果不是收到指示， 请保存人向某人提供全权委托书由公司指定以及 (iv) 存托人 接受指示的最后日期（“指令截止日期”）。

(b) 根据美国存托股份所有者的书面请求，自申请之日起，或者如果存托人指定了记录日期 ，则截至该记录日期 存托人规定的任何指令截止日期当天或之前，存托人可以，如果存托人根据前款发出通知，则应在 切实可行的范围内，努力进行表决或根据 中规定的指示，将这些美国存托股份所代表的存放股份数量付诸表决请求。除非按照所有者下达并由存管人收到的指示或下句中规定 的规定，否则存管人不得投票或试图行使赋予存放股份的 的投票权。如果

(i) 公司指示 保管人根据上文 (a) 段发布通知并遵守下文 (d) 段，

(ii) 在指令截止日期当天或之前，存托人没有收到所有者就该所有者 的某一事项和一定数量的美国存托股份发出的指示 ，以及

(iii) 在指令截止日期后的一个工作日之前，存托人 已收到公司的书面确认，证明截至 指令截止日期，(x) 公司希望根据本句发出委托书，(y) 公司有理由不知道 对此事有任何实质性反对意见，(z) 此事并未对股东的利益造成重大损害，

那么，存托人应将该 所有者视为已指示存托人就该 事项向公司指定的个人提供全权委托书，存托人应向公司指定的人提供全权委托书，由该金额的美国存托股份代表存放股份的数量，存托人应向公司指定的人提供全权委托书，由其就该事项对该金额的存放股份进行表决。

(c) 无法保证所有者或特别是任何所有者会及时收到上文 (a) 段所述的通知，以使所有者能够在指令截止日期之前向存管人发出指示。

(d) 为了让所有者有合理的机会指示存管人行使与股份有关的表决权， 如果公司要求保管人根据上文 (a) 段发布通知，则公司应在会议日期前 不少于 35 天向 存管人通报拟议的会议日期和有关待表决事项的细节，此后应将拟议的会议日期和待表决事项的细节通知存管人会议正式通知和向相关股份持有人提供 的材料副本此后应在合理可行的情况下尽快举行会议，但不少于会议日期前 的 25 天。

17。投标 和交易所要约；赎回、替换或取消存入的证券。

(a) 存托人不得为回应向存款证券持有人提出的任何自愿现金要约、交易所要约或类似 要约（“自愿要约”）而投标任何存放证券，除非交出美国存托股份的所有者书面指示他们这样做 ，并且受存托人可能要求的任何条件或程序的约束。

(b) 如果 存托人收到书面通知，称存托证券已在强制性交易中兑换现金或以其他方式购买现金 ，该交易对存托人作为存款证券的持有者具有约束力（“赎回” 包括该期限的所有形式和时态）），则存管机构应 (i) 在需要时交出已赎回的 存入证券，费用由公司承担在赎回之日向这些证券的发行人或其代理人兑换，(ii) 向所有者 (A) 发送 一份通知他们的通知在那次赎回中，（B）呼吁交出相应数量的美国存托股 股份，（C）通知他们，所谓的美国存托股份已转换为仅接受存托人在赎回时收到的款项的权利 ，这些净收益应是存入的证券，这些 转换后的美国存托股份的所有者在根据第 节交出这些美国存托股份后有权获得的存入证券存款协议的2.5或6.2以及（iii）分配资金根据该协议第 2.5 节 交出所谓的美国存托股份（为避免疑虑 ，所有者无权根据该协议第 4.1 节获得这笔款项），在向有权获得赎回的所有者进行赎回时收到。如果赎回的影响小于所有存托证券 ，则存托人应要求交出相应部分未偿还的美国 存托股份，只有这些美国存托股份才会自动转换为获得赎回净收益 的权利。存托人应将 所有者之间根据前一句转换的美国存托股份按比例分配他们在赎回前夕各自持有的美国存托股份，但 可以调整分配，使转换后的美国存托股份的任何一部分都不会分配给任何所有者。赎回全部或几乎全部存入证券的 应为终止期权事件。

(c) 如果 存托证券的名义价值或任何细分、合并或任何其他重新分类 或任何实质上影响存放证券发行人或其作为一方的资本重组、重组、出售资产的资本重组、重组、合并或合并 被通知存托人或发生任何变动，或发生任何对存托证券持有人 具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将要以交换、兑换、 替代品的形式交付或代替存入证券（“替代证券”），存管机构应在需要时交出受股份置换影响的旧存入证券，并将该替代协议下交付给其的新证券或其他财产作为存款协议下的新存放证券持有 。但是，如果存管人合理认为存管人根据存款协议持有这些 新的存放证券不合法或不切实际，则存管人可以选择出售这些 新的存放证券，因为这些新的存放证券未经1933年《证券法》注册，或者出于任何其他原因，在公开或私下出售，在它认为适当的地点和条款 分配给所有者就好像根据上文 (b) 段赎回了那些新的存入证券一样，前提是，如果存托人意识到可能发生终止 期权事件， 存托人应尽快向公司发出事先通知。替换应是终止选项事件。

(d) 在 中，如果将根据存款协议继续持有新的存放证券，则存托人 可以要求交出未偿收据，以换成专门描述新的存入证券 以及每股美国存托股份代表的新存托证券数量的新收据。如果每股美国存托股份代表 的股份数量因重置而减少，则存托人可以要求交出美国 存托股份，强制交换较少数量的美国存托股份，并可以在必要的范围内出售美国 存托股份，以避免在该交易所分配部分美国存托股并将该出售的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(e) 如果 没有与美国存托股份有关的存托证券，包括存托证券被取消， 或者美国存托股份的存托证券明显一文不值，则存托人可以在通知所有者后要求 交出这些美国存托股或取消这些美国存托股票，该条件 应为终止期权事件。

存托人 和公司及其各自的任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(i) 如果由于 of (A) 美国政府、美国任何州 或任何其他州或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来的法律或法规或其他法案的任何条款；(B) （仅限存管人）公司章程或类似文件的任何现有或未来的条款} 公司，或由于提供公司发行或分销的任何证券，或其任何发行或分发 ；或 (C) 任何事件或不论是自然的还是个人造成的， 存托人或公司（视情况而定）无法通过合理的谨慎措施或努力来预防或抵消的情况（包括但不限于 地震、洪水、强风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病疫情 ；公用事业服务中断或故障，互联网或其他通信线路或系统；未经授权的 访问或攻击计算机系统或网站；或其他计算机硬件或软件（或其他 系统或设备）的故障或故障，存管人或公司被直接或间接阻止、禁止或延迟，或者 可能因从事或履行因不采取或执行存款协议或存款证券条款规定的任何行为 或事情而受到任何民事或刑事处罚;

(ii) 行使或未能行使存款协议中规定的任何自由裁量权（包括存管人 决定采取或不采取存款协议规定存管人可能采取的任何行动）；

(iii) 任何所有者或持有人无法从 存款证券持有人获得但根据存款协议条款未向所有者或持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益 ；或

(iv) 因任何违反存款协议条款而导致的任何特殊 后果性或惩罚性赔偿。

如果根据存款协议第4.1、4.2或4.3节适用的分配，或该 协议第4.4节所适用的发行的 条款，或出于任何其他原因，该分配或发行可能无法向所有者提供，并且存托人 不得代表所有者处置该分配或发行并将净收益提供给所有者，则存托人 不得这样做向所有者提供分销或优惠，并应允许任何权利（如果适用）失效。

公司 和存托人均不承担存款协议中对所有者或持有人的任何义务或承担任何责任， 除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中明确规定的义务。 存托人不得是信托人，也不得对所有者或持有人承担任何信托责任。存托人对存放证券的有效性或价值不承担任何责任 。存托人和公司 均无义务代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起诉或辩护与任何存托证券 或与美国存托股份有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。存托人和 公司均不对其依据法律顾问、会计师、 任何提交股票存款的人、任何所有者或持有人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担任何责任。保管人和公司均可依赖其认为真实且由适当的 一方或多方签署或出示的任何 书面通知、请求、指示或其他文件，并在依赖这些文件时受到保护。保管人对继任保存人的任何作为或不作为概不承担责任，无论是与 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职 之后发生的事项有关，前提是保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了 的义务。存托人对任何证券存管、清算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的账面记账结算 或其他相关或由此产生的作为或 不承担任何责任。在没有恶意的情况下， 对任何未执行任何对任何存放证券进行投票的指示，也不对 任何此类投票的方式或任何此类投票的影响负责。存托人没有义务就公司的税收状况做出任何决定或提供任何 信息，也没有义务对所有者或持有人 因拥有或持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果承担任何责任。对于所有者或持有人 无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还在 中扣留的税收或任何其他税收优惠，存管人不承担任何责任。

保管人可随时根据存款协议辞去存款协议下的存管人职务，向公司发出书面通知， 将在任命继任存托人并接受存款 协议中规定的此类任命后生效。公司可随时通过提前 90 天提前书面通知将存管人免职， 在 (i) 向存管人发出通知后的第 90 天和 (ii) 任命 继任存托人并接受存款协议中规定的任命时生效。保管人可自行决定 可随时指定替代或额外托管人或托管人。

公司与存管人之间的协议可随时不时修改 收据的形式和存款协议的任何条款，无需所有者或持有人在他们认为必要或可取的任何方面同意。 但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府费用、注册 费、有线电视（包括 SWIFT）或传真传输成本、送货成本或其他此类费用除外）的修正案，或会以其他方式损害所有者现有任何实质性权利的修正案，在向其发布该修正案通知后 30 天到期后才对未偿还的美国存托人 股票生效美国 已发行存托股份的所有者。在任何修正案生效时，继续持有 美国存托股份或其中的任何权益，应视为每位所有者和持有人同意该修正案，并受经修订的存款协议 的约束。收据形式的修正案（包括每股美国存托股份代表 的股份数量的变更）生效后，存托人可以要求将交出收据替换为修订后的 形式中的新收据，或者要求交出美国存托股份以实现该比率的变化。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害 所有者交出美国存托股份并获得由此产生的存托证券交付的权利。

(a) 公司可以通过通知存管人来启动存款协议的终止。如果 (i) 在存管人向公司发出书面的 辞职通知后 60 天已过期，且继任存托管人尚未按照该协议第 5.4 节的规定被任命和接受任命，或者 (ii) 终止期权事件已经发生，则存管人可以启动终止存款协议 的任命。如果启动存款协议终止，存托人 应向当时未偿还的所有美国存托股份的所有者发出终止通知，确定终止日期 （“终止日期”），该日期应在该通知发布之日后至少 90 天，存款协议 应在该终止日期终止。

(b) 在 终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但根据该协议第5.8和5.9节 对存管人的义务除外。

(c) 在终止日期之后的任何时候 ，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款证券， 此后可以将任何此类出售的净收益以及其当时根据本协议持有的任何其他现金进行未投资持有 且不承担利息责任，这有利于仍未偿还的美国存托股份的所有者 和这些所有者将是存管人对这些净收益和其他现金的看法。在进行 出售 后，存托人将被解除存款协议规定的所有义务，但 (i) 核算 净收益和其他现金（在每种情况下扣除存托人交出美国存托股份的费用， 根据 存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府支付的账户费用后）费用），（ii）其根据该协议第 5.8 节承担的义务 和（iii）充当见下文 (d) 段。

(d) 在 终止日期之后，存托人应继续获得与存款证券 （尚未出售）相关的股息和其他分配，可以出售存款协议中规定的权利和其他财产，并应在交出美国存托股票（在支付或扣除美国存托股份交出存托股的 费用后）交付存管 证券（或出售收益），这些美国 存托股份的所有者账户的任何费用根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府 费用）。终止日期之后，存托人不得接受股票存款或交付美国存托股份。 在终止日期之后，(i) 存托人可以拒绝接受美国存托股份的交出，其目的是 提取存托证券（尚未出售）或撤销先前接受的尚未结算的此类交出，前提是存托人认为请求的撤回会干扰其出售存托证券的努力，(ii) {br destopot} 无需交付存托证券的现金收益出售存入的证券，直到所有存放的证券都已出售 ，(iii) 存托人可以终止美国存托股份转让的登记，暂停 向所有者分配存款证券的股息和其他分配，除非该协议第 6.2 节另有规定，否则无需发出任何进一步的通知或 根据存款协议采取任何进一步行动。

(a) 尽管 有存款协议第2.4节的规定，但双方承认，在DTC接受DTC的直接注册系统（“DRS”） 和配置文件修改系统（“配置文件”）后，DTC的直接注册系统（“个人资料”）适用于美国存托股票。DRS是DTC管理的系统，旨在促进无凭证 证券的注册持有与通过DTC和DTC参与者持有的这些证券的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的必备功能 ，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的DTC参与者指示存托人 向DTC或其被提名人登记这些美国存托股的转让，并将这些美国存托股票 交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需事先获得所有者注册该转让 的授权。

(b) 在与 DRS/Profile 有关的 方面，双方承认，保管人将不确定 声称代表所有者申请转让和交付登记的DTC参与者是否拥有代表该所有者行事的实际权力（不管《统一商法典》有何要求）。为免生疑问，存款协议第 5.3 和 5.8 节的规定适用于使用 drs/Profile 所产生的事项。双方同意，保管人依赖和遵守 保管人通过DRS/Profile系统和其他方式根据存款协议收到的指示，不应构成存管人的疏忽 或恶意。

The Company has (i) appointed Toyota Motor North America, Inc. as the Company's authorized agent in the United States upon which process may be served in any suit or proceeding arising out of or relating to the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, (ii) consented and submitted to the jurisdiction of any state or federal court in the State of New York in which any such suit or proceeding may be instituted, and (iii) agreed that service of process upon said authorized agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit or proceeding.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY) AND ANY CLAIM BASED ON U.S. FEDERAL SECURITIES LAWS.

No disclaimer of liability under the United States federal securities laws or the rules and regulations thereunder is intended by any provision of the Deposit Agreement, inasmuch as no person is able to effectively waive the duty of any other person to comply with its obligations under those laws, rules and regulations.

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.