注 1 — 组织和业务运营以及持续经营的描述

TenX Keane Acquisition（“公司”）于 2021 年 3 月 1 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 ，与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

为了完成初始业务合并， 公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是 一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴 成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日（成立）到2023年3月31日 31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详见下文 。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。 公司将从拟议的公开发行所得收益中以利息收入的形式产生非营业收入。 公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。

公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于 2022 年 10 月 13 日宣布生效。2022年10月18日，公司完成了660万个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权而增发的60万个 单位（“单位”，对于所发行单位所含普通股 ，为 “公开股”），总收益为66,000美元， 如附注3所述。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格 完成了对10XYZ Holdings LP（“配售单位”）的39.4万个单位的私募配售（“私募 配售”），总收益为3,940,000美元。

截至2022年10月18日 ，交易成本为4,859,330美元，其中包括132万美元的现金承保费、2922,480美元的非现金承保 费用以及616,850美元的其他发行成本。这些 成本计入额外的实收资本或累计赤字，前提是额外的实收资本在 完成首次公开募股后已完全耗尽。

在 于2022年10月18日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和私募配售（定义见注4）的净收益67,320,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户。根据经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”）第2（a）（16）条的含义，信托账户中持有的 资金可以投资于到期日不超过185天或更短的任何 开放式投资公司，也可以投资于公司选择的符合第2a-7条条件的货币市场基金的任何 开放式投资公司由公司确定的《投资公司法》，直至：（i）业务合并完成或（ii） 的分配，以较早者为准信托账户，如下所述。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个 运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户持有的资产的80％（定义见下文） （不包括信托账户所得收入的应纳税款）。只有当 后业务合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者 以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。拟议公开发行结束后，管理层已同意，拟议公开发行中出售的每单位10.00美元，包括出售私募单位的收益，将存放在信托 账户（“信托账户”）中，投资于美国政府证券，其含义见《投资公司法》第2 (a) (16) 条，或任意自称 的开放式投资公司，是一家仅投资美国国债并满足特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》第2a-7条， 由公司确定，直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金 ，以较早者为准，如下所述。

公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ，还是（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 按比例赎回其公开股份，兑换当时信托账户中金额的一部分（最初预计为每股公共 股份10.00美元，加上当时信托账户中的任何按比例分配的利息，扣除应付税款）。

所有 的公开股票都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股份，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关， 与公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正有关。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回权益 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通 股票归类为永久股权之外。鉴于公开发行股票将与其他独立的 工具（即权利）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据 ASC 470-20 确定的分配收益 。普通股受澳大利亚证券交易委员会 480-10-S99 的约束。如果股票工具 很可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从 发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回日 期间赎回价值的变化或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 该工具的金额等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即确认公允价值。 增量将被视为视同股息（即减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下，额外的 实收资本）。虽然赎回不能导致公司的净有形资产降至5,000,001美元以下，但公共股票 是可赎回的，将在赎回事件发生之前在资产负债表上被归类为可赎回。

公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 随后不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），也不会对 可能包含在与业务合并相关的协议中提出的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准 业务合并的普通决议时，公司才会继续进行业务合并，这需要出席公司股东大会 的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票且公司 出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会申请。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和在提议 公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公共 股份，无需投票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。

尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，以及 (b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i)，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质或时机如果公司未在合并中完成业务合并，则为 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司向公众股东提供在任何此类修正案 获得批准后以每股价格赎回其公开股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的 以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公共 股票的数量。

从公开发行结束起， 公司将有9个月（如果公司延长期限，则为18个月）才能完成 的业务合并（“合并期”）。但是，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括先前赚取的利息，不包括之前赚取的利息发放给我们以支付我们的 税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行和流通的公共 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得公司剩余公众股东及其董事会的批准 根据开曼群岛法律，有义务为债权人的债权作出规定；其他适用法律的要求。

赞助商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人或其 各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位的公开发行价格（10.00 美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将对公司承担责任 降至低于 (1) 每股公股 10.00 美元和 (2) 持有的每股公共股的实际金额 中的较低者截至信托账户清算之日的信托账户，如果每股公开股低于10.00美元，这是由于信托资产价值的减少 ，在每种情况下都扣除了可能用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司向拟议公开发行承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签署协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的金钱索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。

Going 问题注意事项

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层 认为，公司在首次公开募股完成后的可用资金将使其能够自本财务报表发布之日起至少一年的时间内维持 的运营。但是，管理层已确定， 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日后的一年内，该实体是否有能力继续作为持续经营企业存在实质性疑问 。财务报表不包括 不确定性结果可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩、拟议公开发行结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司出售了660万个单位，其中包括承销商部分行使 以每单位10.00美元的价格部分行使 而发行的额外60万个单位。每个单位由一股普通股和 一项在公司初始业务合并完成后获得一股普通股十分之二（2/10）的权利组成 一项权利（“公共权利”）。五项公共权利将使持有人有权获得一股普通股（见注7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了39.4万个私募单位的私募出售。每个单位 由一股普通股和一项在 公司完成初始业务合并后获得一股普通股十分之二（2/10）的权利（“公共权利”）组成。出售私募股票 单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公共股票提供资金（但须遵守适用法律的要求）。除某些例外情况外，私募单位和私人 权利（包括行使私有权利时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成 30天后才能转让、转让或出售。

注意 5 — 关联方

创始人 股票

2021 年 3 月 24 日 ，赞助商获得了公司的 1,4375,500 股普通股（“创始人股份”），以 兑换 25,000 美元，日后支付。2021 年 12 月 20 日，作为公司唯一股东 的公司董事会和我们的发起人通过一项特别决议批准了以下股本变动：

2021 年 12 月 20 日，在上述股票交易之后，公司向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股，不收取额外对价，从而我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股（创始人股）。本次发行 被视为红股发行，实质上是一项资本重组交易，该交易的记录和提交具有追溯效力。 创始人股份包括总计多达22.5万股普通股，在承销商 的超额配股未全部或部分行使的前提下，将被没收。2022年10月18日，承销商部分行使了超额配股，因此 ，截至2022年11月28日，15万股普通股不受没收。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，除非在以下情况下 ：（A）业务合并完成一年后；（B）业务合并之后，（x）上次报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票市值、再投资调整后）在企业成立至少 150 天后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的组织、 资本重组等）合并，或 (y) 公司完成清算、合并、资本证券交易或其他类似交易的日期 ，导致所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 3 月 17 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“首次公开募股前票据”）（“本票 票据”），根据该票据，公司最多可借入300,000美元的本金。本票不计利息 ，应在 (i) 2022 年 9 月 30 日或 (ii) 拟议公开发行完成之日支付和支付，以较早者为准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票下没有未付金额。本票到期后， 保荐人于2023年4月14日向公司发行了新的无抵押本票（“首次公开募股后期票”）。 首次公开募股后的期票不计息，应在 (i) 2024年4月14日或 (ii) 公司初始业务合并或清算完成之日（此类较早的日期，“到期日”）中较早者支付。

关联方预付款

赞助商代表公司支付了某些组建和运营费用。这些进展归因于需求和无利息。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有应付给赞助商的款项。

管理 服务协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公 空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或公司 清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别承担了3万美元和0美元 的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有应计的应付金额。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在商业合并完成后偿还 ，无需利息，或者，贷款人可以自行决定，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位， 的价格由贷款人选择，每单位10.00美元。此类单位将与私募单位相同。如果 企业合并未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还周转 资本贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，营运资金贷款中没有未偿还的款项。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

根据首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议 ， 持有者将有权获得在转换营运资本贷款时可能发行的创始人股份、私募单位和单位（以及行使私募权时可发行的任何 普通股）的注册权协议的注册权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权利 ，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 在 所涵盖的证券解除封锁限制之前，无需公司生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，允许承销商购买多达90万个单位 ，以支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。承销商 在期权期内部分行使了60万单位的超额配股。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣。

承销商还有权获得27万股普通股（如果全额行使超额配股权，则为310,500股），作为其 承销费的一部分。由于部分行使，截至2022年10月18日授予的股份为29.7万股。

注 7 — 股东权益

优先股 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的1,000,000股优先股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

普通 股票 — 公司有权发行1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股持有人 有权为每股投一票。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，共发行和流通了241.6万股普通股，其中总计有多达22.5万股普通股将被没收，前提是承销商的超额配股权未得到全部 行使，因此创始股的数量将等于首次公开上市后公司已发行和流通普通股的19％ 发行（不包括私募股票） 或大约 23.0% （包括私募股票）。承销商部分行使了超额配股，因此，截至2022年10月18日，15万股普通股不可没收。承销商还有权 获得27万股普通股（如果全额行使超额配股权，则为310,500股），作为其承销费的一部分。承销商 收到了2,922,480美元的非现金承销费，由2022年10月18日批准的 部分行使权而向承销商发行的297,000股股票的公允价值表示。在完成首次公开募股和出售单位的同时，我们完成了 以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人提供39.4万个配售单位的私募配售，产生的总收益为 3,940,000 美元。

在企业合并之前，只有 的创始人股份持有人有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求， 普通股的持有人和创始人股份的持有人将作为一个类别共同就提交给我们的股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议 或其他安排，以提供与本次发行完成后生效的投票或其他公司治理安排 。

在 中，如果增发的普通股或股票挂钩证券的发行量超过拟议公开发行中发行的数量 ，且与业务合并的完成有关，则创始人股票的调整比率 （除非当时已发行的大多数创始股票的持有人同意放弃对任何此类发行或发行 的此类调整）总的来说，创始人股份的数量将等于 总数之和的19％拟议公开发行完成时已发行的所有普通股加上与业务合并有关的所有普通股 和已发行或视为已发行的股票挂钩证券（扣除与业务合并相关的已赎回的普通 股票数量），不包括向我们在业务合并中拥有目标权益的任何 卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

权利 -除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得一股普通股的十分之二（2/10）。公司不会发行与权利交换有关的部分 股份。部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么根据开曼法律的适用规定处理 。

注意 8.公允价值测量

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内重新计量并按公允价值报告，以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

注意 9 — 后续事件

公司评估了截至财务报表 发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露 的后续事件。