注册费计算

招股说明书副刊

最高150,000,000美元

Ideonomics，Inc.

普通股

我们 已与Roth Capital Partners，LLC(“代理”) 就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份订立销售协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议的条款，我们可以随时通过代理(作为销售代理)酌情提供和出售总发行价高达150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“交易所”)上市，代码为“IDEX”。2021年2月25日，我们普通股的最新销售价格 为每股3.18美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法 颁布的第415条规则所定义的“按市场发售”进行。代理商不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照代理商 与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当销售代理商。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机协议出售普通股对代理商的 补偿金额将相当于根据自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我方出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》 或《交易法》承担的责任)向代理人提供赔偿和出资 。有关我们与代理商的安排的更多信息，请参阅 本招股说明书附录第S-13页开始的《分销计划》。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S- 10页开始的“风险因素”，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股说明书附录的日期为 2021年2月26日。

目录

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您 不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容 。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的信息仅在文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间是什么时候。这些文件不是由未获授权的任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买这些证券的要约或邀约 ，也不是由该人没有资格这样做的 任何人或向任何向其提出此类要约或要约是非法的人出售或邀请购买这些证券的要约。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们于2021年1月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件编号333-252230)“搁置”注册声明的一部分。根据此搁置注册 流程，我们可以不时以一个或多个 产品的形式出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。

本文档分为 两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了补充和 更新 和随附的招股说明书。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多有关我们的普通股的 股票的一般信息，以及我们可能根据我们的搁置注册声明不时提供的其他证券，其中一些 不适用于本招股说明书附录提供的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分以及通过引用并入的所有文档 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件 包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。 在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件 附录和随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并某些文档”中提到的文档中的信息 。

您应仅依赖 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，或 我们向您推荐的随附招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和工程师均未授权任何人向 您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们不承担责任，也不能保证他人向您提供的任何信息的可靠性 ，代理商也不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在各自的日期准确，而与本招股说明书及其随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间 无关。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内 出售并正在寻求购买此处描述的证券的要约。 在 某些州或司法管辖区或此类州和司法管辖区内向特定个人分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行普通股可能会受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己 有关发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书的任何限制，并遵守相关限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买 ，在任何州或司法管辖区，任何人提出此类要约或要约都是违法的， 此等要约或要约不得用于此要约或要约买入的相关要约。 任何州或司法管辖区的任何人提出此类要约或要约都是违法的。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“IDEX”或“公司”均指Ideonomics，Inc.， 一家内华达州公司，在与其全资子公司合并的基础上(视情况而定)。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件和信息包括符合“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E条 含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息 。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、 目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本 招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述 。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或 这类表达未来事件或结果不确定性的否定词来识别前瞻性表述。

前瞻性陈述 是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担 更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律可能要求 。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(纳斯达克市场代码： idex)于2004年10月19日在内华达州注册成立。从2010年到2017年，我们的主要业务活动是 提供优质内容视频点播(“VoD”)服务，主要业务在中国，通过我们的子公司 和品牌You-On-Demand(“YOD”)的可变权益实体。我们在2019年关闭了YOD业务。

从2017年初开始，公司转型商业模式，成为下一代金融科技(“金融科技”)公司。 公司建立了一个业务网络，主要经营石油产品和电子元器件的交易。 公司认为这些业务具有巨大的潜力，可以认识到区块链和人工智能技术带来的好处，例如， 增强运营、解决成本低效问题、改进文档和标准化、释放资产价值和提高客户参与度 。2018年，本公司停止了石油产品和电子元件贸易业务的运营 ，并于2019年处置了该业务。金融科技仍然是我们的优先事项，因为我们希望投资和发展能够改善金融服务业的业务 ，特别是与部署区块链和人工智能技术相关的业务。当我们 希望在2018年末和2019年部署金融科技解决方案时，我们在中国电动汽车(EV)行业找到了一个独特的机会，促进车队车辆从内燃机向电动汽车的大规模转换。这导致我们成立了 我们的移动能源全球(MEG)业务部。

最新发展动态

于2020年12月28日， 本公司通过旗下移动能源集团及其签约实体青岛城阳美迪智行新能源汽车有限公司(“青岛城阳迈迪奇”)与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同( “销售协议”)和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款协议” 及附带销售协议的“协议”)，并与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(“销售协议”)和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款协议” 及附带销售协议的“协议”)。比亚迪(香港)有限公司和滴滴出行的合资企业，购买并支付首批2000辆比亚迪D1型电动汽车。根据协议条款，除其他事项外，(I)每辆车的购买价格为人民币11.2万元， 合同总价为人民币2.24亿元，包括13%的增值税；以及(Ii)Ideonomics和青岛城阳迈迪奇有义务 支付人民币224万元作为首付，但须遵守某些条件。本协议以中文书写， 受中华人民共和国法律管辖。

2021年1月8日，本公司以约40,000,000美元 收购了Timios Holding Corp.100%的已发行股本，但须进行惯例的收购价格调整，其中包括一项协议，即Ideonomics将Timios留在业务中的现金金额 增加对价。Timios为房地产交易提供所有权和第三方托管服务。

2021年1月15日，本公司以15,000,000美元现金和价值35,000,000美元的Ideonomics股票作为对价，以50,000,000美元的总收购价收购了私人持有的Wave 100%的股份，但须按惯例购买 价格调整。浪潮是一家为中型和重型电动汽车提供无线充电解决方案的供应商。Ideonomics同意 为2500万美元的增长资本提供资金，以便在交易结束后的两年内波动。根据对WAVE的收购，公司同意了三项溢价，这三项溢价可能导致向卖方额外支付至多30,000,000美元， 基于 ：(I)2021年日历年的收入和毛利率指标；(Ii)2022年日历年的收入和毛利率指标；以及(Iii)2021年和2022年的总收入和毛利率指标。Ideonomics还同意 为某些浪潮员工的利益制定绩效和保留计划，如果实现2021年和2022年的特定毛收入目标和特定毛利率，可能会向这些 员工支付高达1,000万美元的薪酬。

主要产品或服务及其市场

本公司在一个部门运营，该部门 有两个业务部门，移动能源集团和Ideonomics Capital。

移动能源集团(MEG)

MEG的使命是利用电动汽车和电动汽车电池销售和融资 来吸引商业车队运营商，这些运营商将产生对能源、储能系统(ESS)和能源管理合同(EMC)的大规模需求。此外，MEG将成为电动汽车电池所需的关键金属供应链中的关键参与者，而电动汽车电池是移动能源的核心。MEG业务作为 端到端解决方案提供商运营，满足商用电动汽车(EV)车队运营商的采购、融资、充电和能源管理需求。 MEG通过与主要在中国的商用电动汽车领域的领先公司建立一系列合资企业进行运营，并根据团购车辆的价差以及融资和能源管理安排(如商业购买预付费电费积分)产生的费用 赚取每笔交易的费用。 MEG专注于商用电动汽车，而不是乘客个人电动汽车，因为与消费者电动汽车的采用相比，商业电动汽车的采用速度更快-预计需要10到10到我们专注于四种不同类型的商用车 ，并提供支持收入流：1)封闭区域的重型商用车，如采矿、机场和海港；2)最后一英里的轻型商用车 送货轻型商用车；3)公共汽车和客车；4)出租车。车辆的购买和融资提供一次性费用， 充电和能源管理提供经常性收入流。

2019年5月，本公司与iUnicorn(又称神马转车)签署了一项 协议，成立了一家战略合资企业(“合资企业”)，作为Ideonomics的移动能源集团(“MEG”)的一部分，该合资企业将专注于新能源出租车的绿色金融和综合营销服务。 本公司同意提供咨询和销售资源，包括与其银行合作伙伴安排基于ABS的汽车融资， 并将拥有该公司50.01%的股权。 本公司同意提供咨询和销售资源，包括与其银行合作伙伴安排基于ABS的汽车融资 ，并将拥有该公司50.01%的股权IUnicorn将拥有合资公司49.99%的股份， 同意贡献其在四川省的汽车销售订单。合资公司将从汽车销售订单的佣金和与融资相关的ABS费用中获得收入，这些费用将根据制造商和车型的不同而有所不同。

2019年7月，本公司对荣耀连接公司进行了 股权投资。Bhd(荣耀)，一家位于马来西亚的汽车制造商。荣耀的主要运营实体 是Tree Manufacturing，它持有迄今为止授予国内实体在马来西亚制造电动汽车的唯一许可证 ，目前正在建立其制造和组装能力。

2019年9月，本公司与中国领先的出租车金融公司之一第一汽车贷款(First Auto Loan)签订了一项收入分享协议，根据该协议，本公司的MEG业务部门将协助第一汽车获得出租车融资的资金池，作为回报，MEG将获得第一汽车贷款每笔贷款的佣金 。资金池由大盛利成租赁融资牵头，由中国大型保险公司组成的财团提供额外资金 。

本公司与多家电动汽车制造商(包括江淮汽车集团股份有限公司(通常称为江淮汽车)、吉利汽车集团和北京福田汽车公司)以及电动汽车电池制造商(包括当代安培科技(通常称为CATL)和银隆能源有限公司)签订了优先采购协议 。根据这些优先采购协议的条款，公司通过这些合作伙伴购买的电动汽车和电动汽车电池将获得优先定价和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣布 与中国云南省达成一项协议，根据该协议，云南省将以中国云南省在东盟国家负责中国一带一路倡议的 身份向本公司总部位于马来西亚的树木科技子公司 进行投资。这项投资的条款正在谈判中。

本公司已与管理商用卡车车队的SaaS平台运营商智通3000(智通)签订销售推荐 协议。本协议 将使智通能够通过提供访问Meg的车辆采购和 融资平台来扩大为客户提供的服务。智通客户在MEG平台上交易的任何业务，MEG都将赚取正常费用。

2019年9月，该公司与世界上最大的石油公司之一中国石油天然气集团公司南京分公司(简称中石油)签订了一项框架协议。 本公司和中石油将就一项协议进行谈判，根据该协议，本公司将从电动汽车快速充电站的每一次充电中赚取佣金 该充电站由本公司的电动汽车融资财团投资，该财团包括三峡、天达能源、丁方和Palcan Energy。

2018年8月，公司 与国家运力(NTC)(也称为深圳国运)签订了一项协议，根据该协议，公司 将为NTC通过其平台发起的资产的任何ABS交易收取发起费。

2019年8月，本公司与Golden Concord Holdings Limited(GCL)签订了一项合资协议，GCL由此持有本公司MEG子公司物流车辆部门49.9%的股权。作为49.9%权益的对价，GCL独家承诺 在三年内向MEG推出50万辆电动汽车。该交易包括在GCL未达到其承诺目标的情况下采用基于股份的追回 公式的绩效标准。

2019年12月，本公司收购了持有荣耀旗下Tree Manufacturing子公司生产的电动汽车分销许可证的公司Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股权 。除了经销许可证外，Tree Technologies(br}还获得了关丹(Br)港口附近葛朋工业区250英亩空置土地的99年租约，用于工业发展。关丹是马来西亚半岛东海岸彭亨州的首府。该公司打算开发这块土地，并将其出租给树木制造公司，用于生产电动汽车。

“理想主义资本论”

本公司的Ideonomics Capital业务部门由特拉华州期货交易所(DBOT)和智囊团组成。

特拉华州期货交易所是一家经纪 交易商，也运营着另类交易系统(ATS)，专注于传统场外证券的交易。公司 于2019年7月收购了DBOT，并一直在实施新的交易平台，以提高其在传统场外证券交易 中的竞争地位，并提供增强的功能，以便在获得所有必要的 监管批准后进行数字证券交易。

2020年第三季度，该公司以极低的价格出售了亏损的Ekar ETF。此次销售减少了约40万美元的年度运营费用 。

智囊团(前身为BDCG)

Smarenta是一家营收前公司， 专注于为金融服务业提供人工智能驱动的解决方案。Smarenta获得了BBD的许可，可以改编BBD的 解决方案以在美国市场使用。

在2017年12月至2018年4月期间，我们与管理合作伙伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，BBD Digital Capital Group Ltd.是一家纽约公司(简称BDCG)，Seasail是Big Business Data(简称BBD)的附属公司。2019年4月，公司将BDCG更名为智能公司。我们持有智能公司约60%的股权，并有权任命智能公司董事会五名董事中的三名 。Smarenta专注于开发人工智能驱动的金融数据服务，同时为全球大宗商品和能源客户构建指数、期货和衍生品交易的交易平台 。计划中的 金融数据服务还包括风险管理解决方案、衍生品和指数交易平台，以及债务和信贷 产品产品，主要目标是增强交易和风险管理策略。

我们相信，我们可以利用Smarenta的 人工智能服务，代表关键利益相关者 创建金融产品、风险评级和索引，以及选择和推荐系统。通过使用人工智能技术分析我们打算开发的数字证券化资产，我们的目标不仅是提升金融产品的质量，还包括提升利益相关者之间的互动。我们还打算设计我们开发的数字证券化 资产，使其具有数据属性，这些属性可以集成到智能公司处理财务数据的方法中。

FinTalk

2018年9月，我们签订了 收购FinTalk的协议，FinTalk是一个安全的移动消息、协作和信息服务平台，提供 加密文本和媒体消息，具有高性能的大文件传输能力。该公司已通过 分析确定技术正在快速变化，维护成本不足以证明进一步投资是合理的。

区块链与人工智能技术

该公司认为，在适当情况下部署区块链和人工智能技术是其建立新业务和颠覆已有业务和流程战略的重要组成部分。该公司不开发专有区块链或人工智能技术，该公司将许可 必要的技术。

非核心资产

该公司已确定多个其认为非核心的业务部门，并正在评估剥离这些资产的策略。非核心资产是专注于影响力营销的营销和电子商务平台Grapevine ，以及位于康涅狄格州西哈特福德占地58英亩的开发区金融科技村 。

原材料的来源和可获得性

本公司不直接生产 任何产品，因此不依赖可靠的材料来源来运营其业务。但是，该公司生产电动汽车和电池的 合作伙伴确实依赖于现成的原材料供应，因此原材料短缺将对其制造流程产生不利影响，并可能间接影响公司的收入，因为它可能无法 完成其收到的订单。

季节性

公司的MEG部门在商用电动汽车的车队销售市场上运营，公司预计订单和销售将受到客户预算支出的金额和时间的影响 。通常，当公司开始执行其资本计划时，以及年底公司在新预算周期开始前支出任何盈余 或未承诺预算时，公司预计将看到更高的销售额。 当公司开始执行其资本计划时，以及年底公司在新预算周期开始之前支出任何盈余或未承诺预算时，公司预计销售额会更高。该公司的MEG部门正在扩大其网络， 没有产生足够的订单，使其能够以任何程度的确定性建立预期的季节性模式。

营运资金要求

公司的MEG部门 仍处于开发阶段，其业务模式仍在继续发展，但管理层不认为MEG部门预期的业务模式需要大量营运资金，因为它预计不会持有 大量库存或向客户提供延长的付款期限。该公司的Tree Technologies子公司 将需要大量投资来拓展其分销业务。公司打算 以Tree Technologies的资产为抵押借款来为此提供资金，但是，如果Tree Technologies无法筹集所需的资金来建立和运营 业务，公司可能需要为投资的全部或主要 部分提供资金。本公司将继续筹集资金以支持其美国总部职能及其美国运营的子公司，直到运营转为正现金流为止。

商标、专利和许可证

该公司的智能业务 在Seasail Ventures授予的许可证下运营。许可证没有明确的条款。

客户集中度

本公司正在扩建其移动能源集团子公司 ，尚未达到失去任何一个客户都会 对本公司造成重大不利影响的发展阶段。

依赖政府合同

本公司不与中华人民共和国政府直接签订合同 ，但与上述国有实体(SOE)有合资企业、合作伙伴关系和协议 。此外，商业车队改用电动汽车的速度受到中国联邦和省级政策的很大影响，因为这些政策涉及清洁空气和电动汽车技术的采用。因此，本公司的业绩可能会受到中国法规变化的 不利影响。

竞争的商业环境、竞争的行业地位和竞争方式

移动能源集团

本公司的MEG业务部门 专注于中国和东盟地区。中国商用车队电动汽车市场发展的最重要驱动力是联邦和省级有关清洁空气和电动汽车的法规，包括帮助商用车队车主从内燃机改装为电动汽车的补贴和激励措施。 中国商用车队电动汽车市场发展的最重要驱动因素是联邦和省级有关清洁空气和电动汽车的法规，包括帮助商用车队车主从内燃机转换为电动汽车的补贴和奖励。中华人民共和国政府有一个明确的政策 ，即在2022年底之前将所有出租车和公交车转换为电动汽车。车队运营商转换为电动汽车的速度与政府法规、目标以及相关补贴和激励措施高度相关 。如果中国政府或市政府改变法规、目标、奖励或补贴，那么车队运营商将其车辆转换为电动汽车的速度可能会放缓 ，进而可能导致公司收入下降。此外，商用车队电动汽车市场的发展速度和形式取决于新的融资和贷款结构的发展，这些结构解决了电池和车辆的不同抵押品和转售价值。 电动汽车市场的发展速度和形式取决于新的融资和贷款结构的发展，这些结构解决了电池和汽车的不同抵押品和转售价值。对于装有内燃机的车辆，电源(即发动机、 和车身)是一个整体，但电动汽车的设计目的是方便地从车辆 卸下电池，以便通过“更换”电池实现快速充电。此外，电动汽车市场仍在发展 ，贷款人在评估融资申请时计算转售价值时可使用的转售价值历史非常有限 。

本公司通过合资企业、合作伙伴关系以及正式和非正式联盟组成的网络 运营；因此，如果联盟中的一个成员无法满足对其产品的需求或停业，其竞争地位可能会受到不利影响 。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital 业务部门由特拉华州证券交易所(DBOT)和智囊团组成。

特拉华州期货交易所是一家经纪 交易商，也运营着另类交易系统(ATS)，专注于传统场外证券的交易。公司 于2019年7月收购了DBOT，并一直在实施新的交易平台，以提高其在传统场外证券交易 中的竞争地位，并提供增强的功能，以便在获得所有必要的 监管批准后进行数字证券交易。

2020年第三季度，该公司以极低的价格出售了亏损的Ekar ETF。此次销售减少了约40万美元的年度运营费用 。

优先股

公司拥有包括A系列优先股在内的多层次资本结构 。

排名。 关于清算、清盘或解散的权利，A系列优先股优先于我们的普通股 平价通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。 A系列优先股的持有者有权就转换A系列优先股后可发行的每一(1)股普通股 获得十(10)票(A系列优先股的7,000,000股中的每一股可转换为0.1333333股普通股，或总计9,333,330票)。除法律另有规定外，所有A系列优先股 和所有普通股应作为一个类别一起投票。

转换。 根据持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为十(10)股缴足股款和不可评估的普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

分红。 A系列优先股只有在我们的董事会宣布时才有权获得股息。

清算。 一旦发生清算事件，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中 获得一笔相当于每股0.50美元 的金额(可不时调整)，外加所有应计但未支付的股息，然后向普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人分配任何 资产， 优先于或未被指定为优先于或与平价通行证A系列优先股，涉及在清算事件发生时参与分配或付款的权利 。就指定证书而言，“清算事件”是指公司的任何 自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在选出 当时尚未发行的A系列优先股的持有人后，应视为由或包括：(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或其他控制本公司的重组、合并、合并或其他交易)收购本公司。 不包括仅为变更本公司注册地而进行的任何合并)，除非紧接该等收购或出售前登记在册的本公司股东 将在紧接该等收购或出售后(凭借 作为本公司收购或出售或以其他方式发行的证券)持有尚存或收购实体至少50%的投票权 或(Ii)出售本公司全部或实质所有资产。

公司信息

Ideonomics，Inc.(前身为China Broadband，Inc.， 七星云集团和WeCast)于2004年10月19日在内华达州注册成立，其前身是1988年成立的一家加州实体。在2007年1月之前，我们是一家空白支票空壳公司。2007年1月23日，我们通过反向收购 交易收购了CB Cayman，当时CB Cayman是我们与中国的WFOE合作协议的一方。我们的主要执行办公室位于纽约5116套房百老汇1441号，NY 10018，电话号码是(2122061216)。我们公司的网址是www.ideonomics.com。我们网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。

供品

最近 发展动态

于2020年12月28日，本公司通过其移动能源集团及其合同实体青岛城阳美迪智行新能源汽车有限公司(“青岛 城阳迈迪奇”)与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(“销售协议”) 及自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款协议”及“销售协议”)。比亚迪(香港)有限公司和滴滴出行的合资企业，购买并支付首批2000辆比亚迪D1型电动汽车 。根据协议条款，除其他事项外，(I)每辆车的购买价格为人民币11.2万元，合同总价为人民币2.24亿元，包括13%的增值税；(Ii)Ideonomics和青岛城阳迈迪奇有义务支付 人民币2240万元作为首付，但须遵守某些条件。本协议以中文书写，受中华人民共和国法律 管辖。

2021年1月8日， 公司以约40,000,000美元收购了Timios Holding Corp.100%的已发行股本，但须遵守惯例的 收购价调整，其中包括一项协议，即Ideonomics将Timios在业务中留下的现金金额增加对价。Timios为房地产交易提供所有权和第三方托管服务。

2021年1月15日，本公司以1500万美元现金和价值3500万美元的Ideonomics股票作为对价，收购了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Electralization，Inc.(“Wave”)100%的股份，总收购价为50,000,000美元，但须按惯例进行收购价调整。Wave是一家为中型和重型电动汽车提供无线充电解决方案的供应商 。Ideonomics同意为2500万美元的增长提供资金 资本将在关闭后的两年内波动。根据对WAVE的收购，公司 同意了三项溢价，这可能导致向卖方额外支付至多30,000,000美元，其依据是：(I)2021年日历年的收入和 毛利率指标；(Ii)2022年和 日历年的收入和毛利率指标；(Iii)2021年和2022年的总收入和毛利率指标。Ideonomics还同意为某些Wave的员工提供 绩效和保留计划，如果2021年和2022年实现特定的毛收入目标和特定的毛利率，可能会向这些员工支付高达1,000万美元的 。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他因素 ，后续的Form 10-Q季度报告 和我们已经或将提交给证监会的当前Form 8-K报告对此进行了补充和更新，这些报告通过引用并入 本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除了仔细阅读我们最新的10-K表格年度报告中描述的风险因素(由后续的10-Q表格季度报告补充和更新)以及我们已经或将提交给委员会的当前的8-K表格报告之外，您还应仔细考虑以下其他 风险因素。

与此产品相关的风险

我们在使用本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用它们。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还未偿还的 债务以及投资和收购活动。但是，我们的管理层在运用此次发行的净收益 时将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式 。如果管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发 。

您可能会因为此次 或未来的股票发行而经历未来的稀释，而本协议项下普通股的发行和出售可能会压低我们的股价。

根据自动柜员机协议发行的股票 将对我们的现有股东产生稀释影响。为了筹集额外的 资本，我们未来可能会以可能与本次发行中的每股价格不同的价格，为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券 。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中以 的价格出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金 ，这些证券可能拥有优先于您作为普通股股东的权利，这可能会损害我们普通股的价值 。

我们从未为我们的股本支付过股息， 我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营 结果、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

在公开市场出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外， 大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。在公开市场上出售或可供出售的大量普通股 可能会导致我们普通股的价格下跌。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和 其他因素，这些因素由后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务、事务、 前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些 风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们目前以及未来可能会面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用 并对我们的业务造成损害。

该公司及其前高级管理人员和董事是一起据称的集体诉讼的被告，标题为Rudani诉Ideonomics，Inc.，等人， 在美国纽约南区地区法院等待起诉本公司。修改后的起诉书 指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。除其他事项外，修改后的 起诉书指控该公司在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。本公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事也是标题所述的一起综合据称的证券集体诉讼的被告在Re Ideonomics中， Inc.证券诉讼在纽约南区美国地区法院待决，该法院指控 违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条，原因是 公司从2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。在美国纽约南区地区法院悬而未决的合并股东派生诉讼中，该公司也是名义上的被告，其某些前高管和董事被点名为被告，标题如下在Re Ideonomics，Inc.衍生品诉讼中 指控违反1934年证券交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和公司浪费，并代表公司寻求金钱赔偿和其他救济。本公司也是名义上的被告，其某些前高级管理人员和董事被列为被告， 在美国内华达州地区法院悬而未决的股东派生诉讼中，标题为Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控违反受托责任 ，严重管理不善，以及根据1934年证券交易所 法案第10(B)和21D节对某些被告作出贡献。 在美国内华达州地区法院悬而未决的股东派生诉讼，标题为Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控违反受托责任，严重管理不善，以及根据1934年证券交易法第10(B)和21D节对某些被告作出贡献。虽然本公司认为这些诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护 ，但不能保证本公司会在诉讼中胜诉。公司目前无法估计 与这些诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

如 公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格中披露的那样，该公司正在接受SEC的 调查。该公司正在配合SEC的调查，无法预测调查结果。

我们 面临与诉讼、监管程序和政府调查以及执法行动相关的潜在责任和声誉风险 。此外，我们有义务赔偿和垫付某些涉及这些诉讼 的个人的费用。此外，我们股价的波动也可能使我们在未来的集体诉讼中变得脆弱。任何悬而未决或未来的诉讼或调查的任何 不利判决或和解都可能导致付款、罚款和 罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无论索赔和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支， 转移管理层的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在 未来的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，其对我们 运营结果的影响持续时间和程度尚不确定。

2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”，美国政府已宣布此次大流行为国家紧急状态。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了极大的波动性和不确定性，并造成了经济中断。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度 将取决于许多 不断变化的不确定和无法预测的因素，包括：可能影响电动汽车供应设备和相关服务需求的经济低迷 ；大流行的持续时间和范围 ；政府、企业和个人采取的应对行动；对我们的合作伙伴、客户和 对我们服务和产品的需求的影响；全球供应链的中断；我们销售和提供服务和产品的能力 ，包括旅行限制和在家工作人员造成的影响；任何员工生病导致的运营中断 ；运输限制或中断，包括地面或空运可用性降低 ；客户为我们的服务和产品付款的能力；以及我们、我们的合作伙伴、 我们的供应商和客户的设施的任何关闭。此外，新冠肺炎对宏观经济状况的影响可能会影响 金融和资本市场的正常运作，外币汇率，大宗商品和能源价格, 和利率 。这些事件中的任何一项都可能放大我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和/或股价产生重大不利影响。

我们的业务、事务、 前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些 风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的 净收益用于一般公司用途，包括用于一般营运 资本用途，这可能包括偿还未偿债务以及投资和收购活动。

我们提供的证券说明

我们普通股的主要条款 和条款在随附的招股说明书第14页的“普通股说明”标题下进行了说明。

配送计划

我们已与代理签订了 自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过代理作为销售代理发行和出售总销售总价高达150,000,000美元的普通股股票。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话) 可以按照证券法 颁布的第415条规则的定义，在被视为“在市场上出售”的销售中进行。

每次 我们希望发行和出售普通股时，我们都会通知Agent要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数 。一旦我们指示代理，除非代理拒绝接受通知的条款，否则代理已同意在遵守自动柜员机协议的条款和条件的情况下，使用符合其正常交易 和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达该等条款中指定的金额。在此情况下，代理同意根据自动柜员机协议的条款和条件，使用符合其正常交易 和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达该条款规定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股 股票。在适当通知另一方后，我们或代理人可以暂停通过代理人根据自动柜员机协议进行的普通股发售 。

我们 将为代理销售我们的普通股所提供的服务向代理支付佣金。代理商将有权获得 佣金，佣金相当于所售股票总销售价格的3.0%。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益 (如果有)。我们还同意按照自动取款机协议的规定，报销代理的某些特定费用，包括 其法律顾问的费用和支出。

普通股销售结算 将在进行任何销售之日后的第二个交易日进行，或在吾等与代理商就特定交易达成一致的其他 日进行，以换取向吾等支付净收益 。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的 范围内的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 已同意就某些民事责任(包括根据 证券法承担的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据自动柜员机协议 进行的发售将于(I)根据自动柜员机协议 发行及出售本公司所有普通股股份，或(Ii)根据自动柜员机协议许可终止自动柜员机协议时(以较早者为准)终止。

我们的普通股在交易所上市，交易代码为“IDEX”。

代理 和/或其附属公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，代理商不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 。本招股说明书附录 和随附的基础招股说明书的电子格式可在由代理维护的网站上获得，代理可以 以电子方式分发本招股说明书附录和随附的基础招股说明书。

本《自动柜员机协议》重要条款的 摘要并不是对其条款和 条件的完整陈述。销售协议的副本将作为我们于2021年2月26日根据《交易法》提交的当前8-K表格报告的证物提交，并将通过引用并入注册声明中，本 招股说明书附录是其中的一部分。参见第S-14页上的“在哪里可以找到更多信息”和第S-15页上的 “通过引用合并某些文档”。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的谢尔曼·霍华德有限责任公司(Sherman Howard LLC)已向我们转交了与此处提供的证券发行的有效性有关的某些法律事项 。有关在此发售证券的某些法律事宜已由纽约州纽约的Venable LLP转交给我们 。纽约普赖尔现金男有限责任公司(Pryor Cashman LLP)是Agent与此次发行相关的法律顾问。

专家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年内每年的相关合并经营报表、综合 亏损、权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC在其报告中进行审计，其中包括关于公司能力的说明性段落。此类财务报表在此引用作为参考 ，其依据的是该公司作为会计和审计专家提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向欧盟委员会提交年度、季度 和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件， 位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street的证券交易委员会公共参考室。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与委员会联系。

本招股说明书是我们向证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书是根据修订后的1933年证券法 注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些展品和时间表。您可以通过上述地址或从委员会的网站获取注册声明和注册声明的证物 。

通过引用合并某些文档

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给他们的信息 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。以下文件通过引用并入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分(不包括根据 任何表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息，以及在该表格上提供的与此类物品相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反)：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物 除外)作为参考纳入，包括在首次提交本招股说明书所属的登记说明书之日之后提交的文件，以及 直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的普通股发售已终止 ，并将从向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动 视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或视为 并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的 声明。

尽管 如上所述，本招股说明书中未引用当前任何8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物 。

本招股说明书中包含的有关 我们的信息应与通过引用并入的文档中的信息一起阅读。您可以 通过写信或致电百老汇55号19号免费索取任何或所有这些文件的副本纽约，邮编：10006，电话：(212)206-1216.

招股说明书

Ideonomics，Inc.

普通股
优先股
认股权证

认购权

债务证券
个单位

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中以不确定的初始发行价出售普通股、优先股、权证或这些证券或单位的组合。本招股说明书介绍了 使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。每次我们提供和销售证券时，我们将 向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录，以及本 招股说明书中合并或视为通过引用合并的文件。

本招股说明书不得 用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IDEX”。2021年1月15日，我们 普通股的收盘价为每股3.18美元。截至本招股说明书发布之日，本 招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

本招股说明书提供的证券 风险很高。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参见第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券 。如果任何代理或承销商参与销售其名称的证券，以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排， 将在随附的招股说明书附录中列出或根据所列信息进行计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商销售证券，但必须提交介绍此类证券的发行方法和条款的招股说明书补充材料 。请参阅“分配计划”。

本招股说明书日期为2021年1月19日

目录

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同， 您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容 。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录 中包含的信息仅在文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论 本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。这些文件不是由未获授权的任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买这些证券的要约或邀约 ，也不是由该人没有资格这样做的 任何人或向任何向其提出此类要约或要约是非法的人出售或邀请购买这些证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合 。本招股说明书描述了本招股说明书发售证券的一般方式。 每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档 中包含的信息。包含有关所提供证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或 其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录 中的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书引用文件中的陈述不一致，您应 依赖招股说明书附录中的信息。在购买此产品中的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料 ，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除上下文 另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“IDEX”或“公司” 指的是位于特拉华州的Ideonomics，Inc.与其全资子公司合并后的名称 (视适用情况而定)。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年证券法(修订后)第27A节(或证券法)和1934年证券交易法(修订后)第21E节(或交易法) 含义 的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及 我们管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、 意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用并入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为 前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述 或表达未来事件或结果不确定性的此类项目的否定来识别前瞻性表述。

前瞻性声明 是基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担任何义务 更新前瞻性声明，除非适用法律可能要求 。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(纳斯达克市场代码：IDEX)于2004年10月19日在内华达州注册成立。从二零一零年至二零一七年，我们的主要业务为提供优质内容 视频点播(“VOD”)服务，主要业务在中国，透过我们的附属公司及品牌You-on-Demand(“YOD”)的可变权益 实体。我们在2019年关闭了YOD业务。

从2017年初开始，公司转型 成为下一代金融科技(“金融科技”)公司。本公司建立了一个业务网络 ，主要经营石油产品和电子元件交易，本公司认为这些业务具有重大潜力，可以认识到区块链和人工智能技术带来的好处，包括增强运营、 解决成本低效、改进文档和标准化、释放资产价值和提高客户参与度。 于2018年，公司停止了石油产品和电子元件交易业务的运营，并于2019年处置了其中的 业务。金融科技仍然是我们的优先事项，因为我们希望投资和发展能够 改善金融服务业的业务，特别是在部署区块链和人工智能技术方面。当我们 希望在2018年末和2019年部署金融科技解决方案时，我们在中国电动汽车(EV)行业发现了一个独特的机会 ，以促进车队车辆从内燃机向电动汽车的大规模转换。这导致我们成立了移动 能源全球(MEG)业务部。

最新发展动态

于2020年12月28日，本公司通过旗下移动能源集团及其签约实体青岛城阳美迪智行新能源汽车有限公司(“青岛城阳迈迪奇”)，与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(“销售协议”)和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款 协议”及与销售协议有关的“协议”)，并与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(“销售协议”)和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款 协议”及与销售协议有关的“协议”)。比亚迪(香港)有限公司和滴滴出行的合资企业，购买并支付首批 2000辆比亚迪D1型电动汽车。根据协议条款，除其他事项外，(I)每辆车的购置价 为人民币11.2万元，合同总价为人民币2.24亿元，包括13%的增值税；以及(Ii)Ideonomics和青岛城阳迈迪奇有义务支付人民币2240万元作为首付，但须遵守某些条件。本协议以中文 书写，受中华人民共和国法律管辖。

2020年1月8日， 公司以约40,000,000美元收购了Timios Holding Corp.100%的已发行股本，但须遵守惯例的 收购价调整，其中包括一项协议，即Ideonomics将Timios在业务中留下的现金金额增加对价。Timios为房地产交易提供所有权和第三方托管服务。

2021年1月15日，本公司以1500万美元现金和价值3500万美元的Ideonomics股票作为对价，以5000万美元的总收购价收购了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“Wave”) 的100%股权，但须按惯例进行收购价调整。Wave是一家为中型和重型电动汽车提供无线充电解决方案的供应商。Ideonomics同意为2500万美元的增长资本提供资金，以便在交易结束后的两年内波动 。根据对WAVE的收购，公司同意了三项溢价，可能导致向卖方额外支付高达30,000,000美元的 ，其依据是：(I)2021年日历年的收入和毛利率指标；(Ii)2022年日历年的收入和毛利率指标；以及(Iii)2021年和2022年的总收入和毛利率指标 。Ideonomics还同意为某些Wave的员工 制定绩效和留任计划，如果实现2021年和2022年的某些毛收入目标和某些毛利率 ，可能会向这些员工支付高达1,000万美元的薪酬 。

主要产品或服务及其市场

该公司在一个部门运营，该部门 有两个业务部门，移动能源全球和Ideonomics Capital。

移动能源集团(MEG)

MEG的使命是利用电动汽车和电动汽车 电池销售和融资来吸引商业车队运营商，这些运营商将产生对能源、储能系统(ESS)和能源管理合同(EMC)的大规模需求。此外，MEG将成为电动汽车电池所需的关键金属供应链中的关键参与者，而电动汽车电池是移动能源的核心部分。MEG业务是商用电动汽车(EV)车队运营商 采购、融资、充电和能源管理需求的端到端解决方案提供商。 MEG业务是一家端到端解决方案提供商，可满足商用电动汽车(EV)车队运营商的采购、融资、充电和能源管理需求。MEG通过与主要在中国的商业电动汽车领域的领先公司 的一系列合资企业运营，并根据集团购买车辆的价差 以及融资和能源管理安排(如商业购买预付费电力信用)产生的费用，为完成的每笔交易赚取费用。MEG专注于商用电动汽车，而不是乘客个人电动汽车，因为与消费者电动汽车采用相比，商用电动汽车正在加速采用 ，这预计需要10到15年的时间。我们专注于四种不同的 商用车类型，并支持收入流：1)封闭区域的重型商用车，如采矿、机场和海港；2)最后一英里的轻型商用车；3)公共汽车和长途汽车；4)出租车。车辆的购买和融资提供一次性费用，充电和能源管理提供经常性收入流。

2019年5月，本公司与iUnicorn(又称神马转车)签署协议 ，成立一家战略合资企业(“合资企业”)，作为Ideonomics的移动能源集团(“MEG”)的一部分，专注于绿色金融 和新能源出租车的综合营销服务。 本公司同意提供咨询和销售资源，包括与其银行合作伙伴安排基于ABS的汽车融资 ，并将拥有该公司50.01%的股权。 本公司同意提供咨询和销售资源，包括与其银行合作伙伴安排基于ABS的汽车融资 ，并将拥有该公司50.01%的股权IUnicorn将拥有合资公司49.99%的股份， 同意贡献其在四川省的汽车销售订单。合资公司将从车辆销售订单佣金和与融资相关的ABS费用中获得收入，这些费用将根据制造商和车辆型号而有所不同。

2019年7月，本公司对荣耀连接公司进行了 股权投资。Bhd(荣耀)，一家位于马来西亚的汽车制造商。荣耀的主要运营实体是Tree Manufacturing，该公司持有迄今为止授予国内实体在马来西亚生产电动汽车的唯一许可证，目前正在建立其制造和组装能力。

2019年9月，本公司与中国领先的出租车金融公司之一第一汽车贷款(First Auto Loan)签订了一项收入分享协议，根据该协议，本公司的MEG业务部门将协助第一汽车获得出租车融资的资金池，作为回报，MEG将获得第一汽车贷款每笔贷款的佣金 。资金池由大盛利成租赁融资牵头，由中国大型保险公司组成的财团提供额外资金 。

本公司与多家电动汽车制造商(包括江淮汽车集团股份有限公司(通常称为江淮汽车)、吉利汽车集团和北京福田汽车公司)以及电动汽车电池制造商(包括当代安培科技(通常称为CATL)和银隆能源有限公司)签订了优先采购协议 。根据这些优先采购协议的条款，公司通过这些合作伙伴购买的电动汽车和电动汽车电池将获得优先定价和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣布 与中国云南省达成一项协议，根据该协议，云南省将以中国云南省在东盟国家负责中国一带一路倡议的 身份向本公司位于马来西亚的树木科技子公司进行投资。这项投资的条款正在谈判中。

本公司已与管理商用卡车车队的SaaS平台运营商智通3000(智通)签订销售推荐 协议。本协议 将使智通能够通过提供访问Meg的车辆采购 和融资平台来扩大为客户提供的服务。智通客户在MEG平台上交易的任何业务，MEG都将赚取正常费用。

2019年9月，该公司与世界最大的石油公司之一中国石油天然气集团公司南京分公司(中石油)签订了一项框架协议。 本公司和中石油将谈判一项协议，根据该协议，本公司将从由本公司的电动汽车融资财团投资的电动汽车快速充电站获得佣金，该快速充电站由本公司的电动汽车融资财团提供投资，该财团包括三家乔治、天达能源、丁方和帕尔坎能源。

于2018年8月，本公司与国家运力(NTC)(亦称深圳国运)订立 一项协议，根据该协议，本公司就NTC通过其平台发起的资产的任何ABS交易收取起始费 。

本公司于2019年8月与Golden Concord Holdings Limited(GCL)订立合资协议，由此GCL持有本公司MEG附属公司的物流车辆部门49.9%的股权。作为49.9%权益的对价，GCL作出独家承诺 将在三年内向MEG推出50万辆电动汽车的销量。该交易包括在GCL未达到其承诺目标的情况下使用基于股票的爪子 返还公式的绩效标准。

2019年12月，本公司收购了持有荣耀旗下Tree Manufacturing子公司生产的电动汽车分销许可证的公司Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股权 。除分销许可证外，Tree Technologies还与关丹港毗邻 的葛奔工业区的250英亩空置土地签订了99年的租约，用于工业发展。关丹 是马来西亚半岛东海岸彭亨州的首府。该公司打算开发这块 土地，并将其出租给Tree Manufacturing，用于生产电动汽车。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital 业务部门由特拉华州证券交易所(DBOT)和智囊团组成。

特拉华州期货交易所是一家经纪 交易商，也运营着另类交易系统(ATS)，专注于传统场外证券的交易。公司 于2019年7月收购了DBOT，并一直在实施新的交易平台，以提高其在传统场外证券交易 中的竞争地位，并提供增强的功能，以便在获得所有必要的 监管批准后进行数字证券交易。

在 2020年第三季度，公司以极低的价格出售了亏损的Ekar ETF，此次出售消除了约40万美元的年度运营费用 。

智囊团(前身为BDCG)

Smarenta是一家营收前公司 ，专注于为金融服务业提供人工智能驱动的解决方案。Smarenta获得了BBD的许可，可以改编BBD的 解决方案以在美国市场使用。

2017年12月至2018年4月，我们与管理合作伙伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，BBD Digital Capital Group Ltd.是一家纽约公司(BDCG)，Seasail是Big Business Data(BBD)的附属公司。2019年4月，公司将BDCG更名为Intelenta。 我们持有Inteligenta约60%的股权，并有权任命Inteligenta董事会五名董事中的三名。Smarenta专注于开发人工智能驱动的金融数据服务，并为全球大宗商品和能源客户构建指数、期货和衍生品交易的交易性 平台。计划中的金融数据服务 还包括风险管理解决方案、衍生品和指数交易平台以及债务和信贷产品， 主要目标是增强交易和风险管理策略。

我们相信，我们可以利用Smarenta的 人工智能服务，代表关键利益相关者 创建金融产品、风险评级和索引，以及选择和推荐系统。通过使用人工智能技术分析我们打算开发的数字证券化资产，我们的目标不仅是提升金融产品的质量，而且提升利益相关者之间的互动。我们还打算将我们开发的数字 证券化资产设计为具有数据属性，这些数据属性可以集成到智能公司处理 财务数据的方法中。

FinTalk

2018年9月，我们签订了收购FinTalk的协议 ，FinTalk是一个安全的移动消息、协作和信息服务平台，提供加密文本和媒体消息 ，具有高性能的大文件传输能力。该公司已通过分析确定， 技术正在快速变化，维护成本不足以证明进一步投资是合理的。

区块链与人工智能技术

该公司认为，在适当情况下部署区块链 和人工智能技术是其建立新业务和颠覆已有业务和流程战略的重要组成部分。该公司不开发专有区块链或人工智能技术，该公司将许可 必要的技术。

非核心资产

该公司已确定多个其认为非核心的业务部门，并正在评估剥离这些资产的策略。非核心资产是专注于影响力营销的营销和电子商务平台Grapevine ，以及位于康涅狄格州西哈特福德占地58英亩的开发区金融科技村 。

原材料的来源和可获得性

本公司不直接生产 任何产品，因此不依赖可靠的材料来源来运营其业务。但是，该公司生产电动汽车和电池的 合作伙伴确实依赖于现成的原材料供应，因此原材料短缺将对其制造流程产生不利影响，并可能间接影响公司的收入，因为它可能 无法完成其收到的订单。

季节性

公司的MEG部门在商用电动汽车的车队销售市场上运营，公司预计订单和销售将受到客户预算支出的金额和时间的影响 。通常，当公司开始执行其资本计划时，以及年底公司在新预算周期开始前支出任何盈余 或未承诺预算时，公司预计将看到更高的销售额。 当公司开始执行其资本计划时，以及年底公司在新预算周期开始之前支出任何盈余或未承诺预算时，公司预计销售额会更高。该公司的MEG部门正在扩大其网络， 尚未产生足够的订单，无法以任何程度的确定性建立预期的季节性模式。

营运资金要求

公司的MEG部门仍处于开发阶段，其业务模式仍在继续发展，但管理层不认为MEG部门 预期的业务模式将需要大量营运资金，因为它预计不会持有大量库存 ，也不会向客户提供延长的付款期限。该公司的Tree Technologies子公司将需要大量 笔投资来拓展其分销业务。公司打算通过以Tree Technologies的资产作担保的借款来为此提供资金，但是，如果Tree Technologies无法筹集到设立和运营业务所需的资金，则公司可能需要为投资的全部或主要部分提供资金。本公司将继续 筹集资金以支持其美国总部职能及其美国运营子公司，直到运营 转为正现金流为止。

商标、专利和许可证

该公司的智能业务 在Seasail Ventures授予的许可证下运营。许可证没有明确的条款。

客户集中度

本公司正在扩建其移动能源集团子公司 ，尚未达到失去任何一个客户都会 对本公司造成重大不利影响的发展阶段。

依赖政府合同

本公司不与中华人民共和国政府直接签订合同 ，但与上述国有实体(SOE)有合资企业、合作伙伴关系和协议 。此外，商业车队改用电动汽车的速度受到中国联邦和省级政策的很大影响，因为这些政策涉及清洁空气和电动汽车技术的采用。因此，本公司的业绩可能会受到中国法规变化的 不利影响。

竞争的商业环境、竞争的行业地位和竞争方式

移动能源集团

公司的MEG业务部门 专注于中国和东盟地区。中国商用车队电动汽车市场发展的最重要驱动力是联邦和省级有关清洁空气和电动汽车的法规，包括帮助商用车队车主从内燃机转换为电动汽车的补贴和奖励 。中国政府有一个明确的政策，即在2022年底之前将所有出租车和公交车转换为电动汽车。车队运营商转换为电动汽车的速度与政府法规、目标以及相关的补贴和激励措施高度相关。如果中国政府或市政府 改变法规、目标、奖励或补贴，那么车队运营商将其车辆转换为电动汽车的速度可能会放缓 ，进而可能导致公司收入下降。此外，商业车队电动汽车市场的发展速度和形式取决于新的融资和贷款结构的发展，这些结构可以解决电池和车辆的不同抵押品和转售价值。对于装有内燃机的车辆，电源(即发动机和车身)是一个整体，但电动汽车的设计目的是使电池可以轻松地从车辆上卸下，以便通过“更换”电池实现快速充电。此外，电动汽车市场 仍在发展中，贷款人在评估融资申请时计算转售价值时使用的转售价值历史非常有限。

本公司通过合资企业、合作伙伴关系以及正式和非正式联盟组成的网络 运营；因此，如果联盟中的一个成员无法满足对其产品的需求或停业，其竞争地位可能会受到不利影响 。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital 业务部门所在的行业正在经历快速变化。

特拉华州期货交易所是一家经纪 交易商，也运行场外股票交易的另类交易系统，这是一个正在经历快速 变化的市场，因为专注于散户的股票经纪公司为其客户引入了零佣金交易，随着大型金融公司收购国家股票经纪公司，该行业继续整合 。这些变化造成了一个非常艰难的竞争环境。 公司已申请监管部门批准经纪数字证券和令牌，这是一个新兴市场，公司 认为其具有良好的长期潜力。

Smarenta正在开发一个平台 ，用于人工智能驱动的财务数据决策和风险管理。该公司正在开发概念验证。

优先股

公司拥有包括A系列优先股在内的多层次资本结构 。

排名。关于清算、清盘或解散时的权利，A系列优先股优先于我们的普通股，Pari 通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。A系列优先股的持有者在转换A系列优先股(A系列优先股的7,000,000股中的每一股可转换为0.1333333股普通股，或总计9,333,330票)时，每转换一(1)股可发行的普通股，有权获得十(10)票。 A系列优先股的持有者有权就每一(1)股可发行的普通股 获得十(10)票。除法律另有规定外，A系列 所有优先股和所有普通股应作为一个类别一起投票。

转换。根据持有人的选择，A系列优先股的每股股票可随时转换为十(10)股缴足股款且不可评估的 普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

红利。A系列 优先股只有在董事会宣布时才有权获得股息。

清算。一旦发生清算事件 ，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权从 可供分配给股东的公司资产中获得相当于每股0.50美元的金额，并可不时调整 ，外加所有应计但未支付的股息，然后才向普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人 支付任何款项或分配任何其他类别或系列的资产。Pari Passu 与A系列优先股涉及在清算事件发生时参与分配或付款的权利 。就指定证书而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或 清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在当时尚未发行的A系列优先股的大多数持有人当选后，应被视为由或包括：(I)另一 实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或其他控制公司控制权的交易)收购本公司。除非紧接该等收购或出售前登记在册的本公司股东(凭借作为本公司收购或出售或其他代价而发行的证券 )将于紧接该等收购或出售后持有尚存或收购的 实体至少50%的投票权，或(Ii)出售本公司全部或实质所有资产，否则不包括仅为更改本公司注册地而进行的任何合并 或(Ii)出售本公司全部或实质所有资产。

公司 信息

Ideonomics，Inc.(前身为China Broadband，Inc.， 七星云集团和WeCast)于2004年10月19日在内华达州注册成立，其前身是1988年成立的一家加州实体。在2007年1月之前，我们是一家空白支票空壳公司。2007年1月23日，我们通过反向收购 交易收购了CB Cayman，当时CB Cayman是我们与中国的WFOE合作协议的一方。我们的主要执行办公室位于纽约5116套房百老汇1441号，NY 10018，我们的电话号码是(2122061216)。我们公司的网址是www.ideonomics.com。 我们的网站包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本 参考。

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和 其他因素，这些因素由后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务、事务、 前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些 风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们目前以及未来可能会面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用 并对我们的业务造成损害。

本公司及其某些前高级管理人员和董事是Rudani诉Ideonomics，Inc.等人的所谓集体诉讼的被告，该诉讼 在纽约南区美国地区法院悬而未决。修改后的起诉书 指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。除其他事项外，修改后的起诉书 指控该公司在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。该公司及其某些现任和前任 高级管理人员和董事也是Re Ideonomics，Inc. 证券诉讼中的一起综合据称的证券集体诉讼的被告，该诉讼在纽约南区美国地区法院待决，指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节，这是由于公司从2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述 。本公司也是名义上的被告，其某些前高级管理人员和董事被列为被告，这起合并的股东派生诉讼 在纽约南区美国地区法院悬而未决，标题为Re Ideonomics，Inc.衍生品诉讼 ，指控违反1934年证券交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和公司浪费，并寻求金钱上的利益。 在美国纽约南区地区法院悬而未决的合并股东派生诉讼 ，标题为Re Ideonomics，Inc.衍生品诉讼 ，指控违反1934年证券交易法第14(A)条，违反受托责任，不当得利，滥用控制权，严重管理不善，以及公司浪费并寻求金钱本公司也是名义上的被告，其某些前高级管理人员和董事被列为被告， 在美国内华达州地区法院悬而未决的股东派生诉讼中，标题为Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控违反 受托责任，严重管理不善, 以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条对某些被告作出的贡献。虽然本公司认为这些诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护 ，但不能保证本公司会在诉讼中胜诉。公司目前无法估计 与这些诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

如 公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格中披露的那样，该公司正在接受美国证券交易委员会(SEC)的调查。该公司正在配合SEC的调查，无法预测调查结果。

我们面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在 责任和声誉风险 。此外，我们有义务向参与某些诉讼的某些个人赔偿和垫付费用。 此外，我们股价的波动也可能使我们在未来的集体诉讼中变得脆弱。任何悬而未决或未来的诉讼或调查的任何 不利判决或和解都可能导致付款、罚款和 罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无论索赔和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支， 转移管理层的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，影响的持续时间和程度 我们的运营结果仍不确定。

2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”，美国政府已宣布此次大流行为国家紧急状态。 新冠肺炎大流行的蔓延造成了极大的波动性和不确定性 以及经济中断。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不确定和无法预测的不断变化的因素，包括： 可能影响对电动汽车供应设备和相关服务需求的经济低迷；疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人采取的应对行动；对我们的合作伙伴、客户和我们的服务和产品的需求的影响 ；全球供应链中断；我们销售和提供服务和产品的能力 ，包括旅行限制和在家工作人员造成的影响；任何员工生病导致的运营中断 ；运输限制或中断，包括地面或空运可用性降低 ；客户为我们的服务和产品付款的能力；以及我们、我们的合作伙伴、 我们的供应商和客户的设施的任何关闭。此外，新冠肺炎对宏观经济状况的影响可能会影响 金融和资本市场的正常运作，外币汇率，大宗商品和能源价格, 和利率 。这些事件中的任何一项都可能放大我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和/或股价产生重大不利影响。

我们的业务、事务、 前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些 风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般 公司用途，包括用于一般营运资金用途，这可能包括偿还未偿债务。

股本说明

普通股说明

我们被授权 发行最多15亿股普通股，每股票面价值0.001美元。每股已发行普通股赋予 其持有人在所有事项上每股一票的权利。我们的章程规定，董事的选举应以多数票 票进行。股东在未来的任何普通股发行中没有优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，在向债权人和优先股股东(如果有)付款后，我们的资产将按比例 在普通股股东之间按比例分配。

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的 董事会从未宣布过分红，在可预见的未来也不会宣布分红。如果 我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款。此外，我们的运营 子公司可能会不时受到其向我们分销的能力的限制，包括 贷款协议中的限制性契约、限制将当地货币兑换成美元或其他硬通货 以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

我们普通股的所有已发行 和流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。如果我们的普通股额外发行 股，现有股东的相对利益将被稀释。

优先股说明

我们被授权 发行最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，由我们的董事会决定 在一个类别或系列中的一个或多个类别或系列，董事会可以不时确定每个 类别或系列的股票数量，可以确定每个此类类别或系列的股票的名称、权力、优先和权利以及任何资格， 董事会不时通过的发行该股票的决议或 决议中规定和明示的限制或限制。董事会如此发行的任何优先股在我们清算、解散或清盘时支付的股息或金额 可能优先于普通股，或者两者兼而有之，或者拥有可能对普通股持有人的 投票权或其他权利产生不利影响的投票权或转换权。此外，在某些情况下，优先股的发行或未发行优先股的存在可能会阻碍或加大合并或其他控制权变更的难度 。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书副刊 将包括与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书 附录将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有) 也将在优先股招股说明书附录中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，是由持有人选择 还是由我们选择，还可能包括优先股持有人将收到的普通股数量 根据这些条款进行调整的条款。

A系列优先股

2010年7月30日， 我们向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将我们的新优先股系列命名为“A系列优先股” 。指定证书摘要如下：

排名。在清算、清盘或解散时的权利方面，A系列优先股优先于我们的普通股 和平价通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。A系列优先股的 持有者在转换A系列优先股的一股时，对于 可发行的每一(1)股普通股，有权获得十(10)票。除法律另有规定外，A系列 所有优先股和所有普通股应作为一个类别一起投票。

转换。A系列优先股的每股 股可随时根据持有人的选择转换为十(10)股缴足股款 和不可评估的普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

红利。 A系列优先股只有在董事会宣布时才有权获得股息。

清算。在 发生清算事件时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中 获得相当于每股0.50美元(可能会不时调整)的金额，外加所有应计但未支付的股息，然后向普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人支付任何款项或分配 任何其他类别或系列股票 ，以支付任何款项或将任何资产分配给 该公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人 ，该金额可能会不时调整 ，外加所有应计但未支付的股息 给普通股或本公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人 与平价通行证A系列优先股，涉及在清算事件发生时参与分配或付款的权利 。就指定证书而言，“清算事件”指本公司的任何清算、 解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，并在当时尚未发行的A系列优先股的多数持有人当选后，应被视为因(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于， 任何重组、合并、合并或其他控制本公司的交易)收购本公司而引起或包括：(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于， 任何重组、合并、合并或其他控制本公司的交易)收购本公司。除非紧接该等收购或出售前登记在册的本公司股东(凭借作为本公司收购或出售或其他代价而发行的证券 )将于紧接该等收购或出售后持有尚存或收购实体至少50%的投票权 ，或(Ii)出售本公司全部或实质所有资产，否则不包括(br}任何纯粹为更改本公司注册地而进行的合并)，除非在紧接该等收购或出售前登记在册的本公司股东 将于紧接该等收购或出售后(凭借 作为本公司收购或出售或以其他方式发行的证券)持有至少50%的投票权 或(Ii)出售本公司全部或实质所有资产。

认股权证说明

我们可以发行认股权证 购买优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与任何优先股 或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据 一份单独的认股权证协议发行，该协议中指定的认股权证代理将与我们签订一份单独的认股权证协议。认股权证代理人将 仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会承担任何代理义务或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间的任何义务或关系 或与任何认股权证持有人或实益拥有人的信托关系。此认股权证的某些条款摘要不完整。 您应参考与提供的特定认股权证有关的认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，以了解认股权证协议和认股权证的完整条款。认股权证协议连同认股权证证书和认股权证的条款，将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会(SEC) 。

适用的招股说明书 附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

购买 普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供并可行使。认股权证将仅以注册 形式发行。

在收到付款 和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他 办公室正确填写并正式签立的认股权证后，我们将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果 未行使认股权证证书所代表的所有认股权证，则将为 剩余认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何购买优先股或普通股的权证 之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人 的任何权利，包括购买普通股或优先股的权证 在行使时有权投票或接受优先股或可购买普通股的任何股息支付 。

认购权说明

我们可能会发放认购权 以购买我们的普通股和/或优先股。这些认购权可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行 ，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可以不转让 。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或 多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在此类发售后仍未认购的证券 。

有关我们提供的任何认购权(如果有)的招股说明书附录 将在适用范围内包括与此次发行相关的具体条款， 包括以下部分或全部内容：

我们提供的任何认购权的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的认购权协议(如果我们提供认购权，该协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述。 如果我们提供认购权，则该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用认购权协议副本的更多信息 请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。 我们建议您完整阅读适用认购权协议和任何适用的招股说明书附录。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务 证券，作为优先债券、次级债券和/或可转换债券。虽然我们 下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。 招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求 ，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定 特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行 债务证券。根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)，该契约将是合格的 。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务表格 将作为 的注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将通过引用纳入本招股说明书提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书， 以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约 不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行本金不超过我们授权的债务证券 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含 任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会将根据契约发行的债务 证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金金额的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他 特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会被 发行“原始发行折扣”(OID)。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项 将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在 中说明适用的招股说明书补充提供的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出 一系列债务证券可以转换为普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款 。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的股份数量将 进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书补充资料中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的 契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外) 必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另外提供适用于特定系列债务证券的 ，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果任何系列债务证券的违约事件 发生且仍在继续(上文最后一个项目符号 点指定的违约事件除外)，受托人或持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 溢价(如有)的未付本金和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个项目符号 中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和累计利息(如果有) 则为到期和应付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外 ，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件 。

在符合契约条款 的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并且仍在继续，受托人将没有义务 在适用的 系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。 如果该等持有人已向受托人提供合理的赔偿，则受托人将没有义务 应适用的 系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金 多数的持有人有权指示对该系列债务证券 进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制 不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 。

我们将定期 向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人 可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意 ，吾等和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

本契约提供了 ，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金 、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的 债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的系列债务证券，并将其作为记账证券存放在我们指定的、并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的托管机构，或 代表该托管机构。对于 系列债务证券以全球形式发行并作为账簿记账的程度，与任何 账面记账证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据 持有人的选择，在符合适用的 招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券 ，以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。

在符合契约条款 和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人 可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，或在证券登记处或我们为此指定的任何转让代理处出示正式签立的转让表格 ，债务证券持有人可出示该等债权证券以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示该等债权证券以供交换或登记，或在其上注明正式签立的转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费， 但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们 最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回 任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外的 承诺仅履行适用契约中明确规定的职责 。在契约项下发生违约事件时，受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度 。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力 除非受托人就其可能招致的费用、费用和责任获得合理的担保和赔偿。 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。 除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息 。

我们将在 我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金 以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给某些持有人的支票 支付利息。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的 债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务 证券维护一个付款代理。

我们支付给 付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则我们将向 支付该债务证券的本金或任何溢价或利息，并且 此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和 债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但 信托契约法适用的范围除外。

个单位的说明

如 适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。

适用的招股说明书 附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给(I)承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的 关联公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格 、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销 。招股说明书增刊将包括以下信息：

只有招股说明书附录中点名的承销商 才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果销售中使用承销商 ，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、 证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个 交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空 。承销商可以通过由一家或多家管理承销商 代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则 承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被 用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格 转售给公众。招股说明书附录将 包括交易商名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以 通过不时指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人， 对于这些证券的任何销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书 副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和 交货。这些合同将仅受招股说明书 附录中所述条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

连续课程计划

在不限制上述 一般性的情况下，我们可以与经纪自营商签订持续发售计划股权分配协议， 也称为场内发售或“ATM”，根据该协议，我们可以不时通过经纪自营商作为我们的销售代理来发售和出售我们普通股的股票。如果我们加入这样的计划，普通股(如果有的话)的销售将通过普通经纪商在证券交易所以市价交易的方式进行，或者在出售时可以在其上上市、报价或交易的报价 或交易服务进行，大宗交易以及我们与经纪-交易商商定的其他 交易。根据此类计划的条款，我们还可以将普通股 股票出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为出售时商定的价格。如果我们将 普通股的股票出售给该经纪交易商作为委托人，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们 将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中介绍该协议。

做市、稳定和其他交易

我们 提供的除普通股以外的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商 都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。根据招股说明书附录出售的任何普通股股票将在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的场外交易市场QB(OTCQB)级别报价。我们可以申请上市根据招股说明书附录出售的任何其他证券，但我们没有义务这样做 。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们不能 保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商也可以 根据规则104根据证券交易法 从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许 承销商在辛迪加 成员最初出售的证券通过辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团 覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有 交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商、 和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的 责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

与本招股说明书提供的证券发行有关的 法律事务将由位于内华达州拉斯维加斯的Sherman&Howard L.L.C.为我们转交。 内华达州拉斯维加斯的Sherman&Howard L.L.C.

专家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年内每年的相关合并经营报表、综合 亏损、权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC在其报告中进行审计，其中包括关于公司能力的说明性段落。此类财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度 和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件， 位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street的证券交易委员会公共参考室。有关公共资料室的详细信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法注册在此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些展品和时间表。您可以从证券交易委员会获取注册声明和注册声明的附件 ，地址在上面列出，也可以从证券交易委员会的网站获得。

通过引用并入 某些文档

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给他们的信息 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。以下文件通过引用 并入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分(不包括根据任何表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息 以及在该表格上提供的与该等物品相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反)：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的 任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表格8-K表7.01项提供的信息和 与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)纳入作为参考，包括本招股说明书最初提交登记说明书的日期 之后提交的文件，以及直至我们提交一份生效后的修正案，表明 本招股说明书所作的普通股发售已终止，并将自该等文件提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息 更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类 备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件 中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是后来提交的文件 中的陈述修改或替换了此类先前的陈述。

尽管 如上所述，本招股说明书中未引用当前任何8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物 。

本招股说明书中包含的有关 我们的信息应与通过引用并入的文档中的信息一起阅读。您可以 通过写信或致电百老汇55号19号免费索取任何或所有这些文件的副本纽约，邮编：10006，电话：(212)206-1216.

最高150,000,000美元
普通股

Ideonomics，Inc.

招股说明书副刊

2021年2月26日