附录 5.1

2049 世纪公园东

美国

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2023年5月19日

我们以特拉华州一家公司 Floor & Decor Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）特别顾问的身份发表本意见 ，涉及 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）编制并向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”）， 涉及公司4,200,000股普通股（“股票”）的注册，每股 股面值为0.001美元（“普通股”），可能由公司根据公司股东于2017年4月13日批准的Floor & Decor Holdings, Inc.2017年Stock 激励计划发行，该计划作为经第1号修正案修订的注册声明 附录4.3提交，经公司股东于2023年5月10日批准（经修订的 “计划”）。 股票将由公司在授予、授予或行使授予 的某些股票奖励（“奖励”）后发行，并根据本计划发放。

作为此类律师，我们参与了 注册声明的编写，并审查了我们认为相关的文件、公司记录和其他 文书的原件或副本，包括但不限于：(i) 作为注册声明附录 4.1 提交的 公司经修订和重述的公司章程；(ii) 作为 附录提交的公司第二修订和重述章程注册声明的4.2；（iii）公司会议记录和记录，包括公司董事会和公司董事会薪酬委员会关于授权 和发放奖励和股份的某些决议 ；(iv) 计划；(v) 注册声明，以及作为 一部分提交的其他证物。

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Floor & Decor 控股有限公司

2023年5月19日

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我们对法律进行了我们认为必要的审查 ，以表达本文所含的观点。至于与本意见有关的事实问题，我们依赖 ，并在未经独立核实的情况下假设公司公职人员和高级职员证书的准确性。我们已假定 所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、 作为经核证、传真或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性 。我们还假设代表股票的证书将由公司授权的 官员或其代理人妥善签署。

基于上述情况， ，在遵守本文所述的限制、资格、例外情况和假设的前提下，我们认为，假设适用法律或相关事实不变 ，在根据奖励和 计划条款发行的股份，包括相应行使价的支付，将有效发行、全额支付且不可征税。

本意见在 的所有方面仅限于特拉华州通用公司法，我们对任何其他司法管辖区的法律、法规、规则或条例 不发表任何意见。对 “特拉华州通用公司法” 的提及和限制包括 特拉华州所有适用的法定条款以及已报告的解释这些法律的司法裁决。

除其他外，我们 在没有进行独立调查的情况下依赖公司的保证，即 公司在经修订和重述的公司注册证书中获准发行的股票数量超过已发行股票的数量 以及公司为除 发行股票以外的任何目的有义务发行（或以其他方式留待发行）的股票数量，至少超过股票的数量我们假设这样的条件在未来所有与此相关的时间都将保持有效 意见。

我们特此同意将本意见书的 作为注册声明附录 5.1 提交。在给予上述同意时，我们不承认我们属于 类人员，即《证券法》第 7 条或据此颁布的证券和 交易委员会的规则和条例，需要征得其同意。

就本意见而言，我们认为没有必要 ，因此我们无意在此涵盖各州的证券法或 “Blue Sky” 法律对股票发行和出售的适用。

Floor & Decor 控股有限公司

2023年5月19日

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本意见仅限于 此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见。此意见仅代表截至本文发布之日 。如果通过立法行动、司法裁决或其他方式修改特拉华州 的《通用公司法》，我们没有义务修改或补充本意见。本意见是根据《证券法》第 S-K 条第 601 (b) (5) 项的要求向您提供的 提交注册声明 ，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖。