mdb-202305170001441816假的DEF 14A00014418162022-02-012023-01-31iso421:USD00014418162021-02-012022-01-3100014418162020-02-012021-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：为涵盖年度和Unvested年终会员授予期权奖和股票奖励公允价值2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：为涵盖年度和Unvested年终会员授予期权奖和股票奖励公允价值2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：为涵盖年度和Unvested年终会员授予期权奖和股票奖励公允价值2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTED2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTED2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTED2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2020-02-012021-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816MDB：已报告了受保年度成员的期权奖和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：为承保年度授予期权奖和股票奖励期权奖和股票奖励公允价值，为涵盖年度授予Unvesteday Award和为涵盖年度授予的期权奖励和股票奖励公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：为承保年度授予期权奖和股票奖励期权奖和股票奖励公允价值，为涵盖年度授予Unvesteday Award和为涵盖年度授予的期权奖励和股票奖励公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：为承保年度授予期权奖和股票奖励期权奖和股票奖励公允价值，为涵盖年度授予Unvesteday Award和为涵盖年度授予的期权奖励和股票奖励公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：涵盖年度授予期权奖和股票奖励公允价值，保障年度成员获得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期权奖励和股票奖励的公允价值从上年度末到承保年度末的变化以及未归属年度终成员的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期权奖励和股票奖励的公允价值从上一年度末到承保年度之前授予的奖励归属日期的变化2020-02-012021-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816MDB：绩效股票单位公允价值奖在受保年度会员期间被没收ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000144181612022-02-012023-01-31000144181622022-02-012023-01-31000144181632022-02-012023-01-31000144181642022-02-012023-01-31000144181652022-02-012023-01-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正案编号 )
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料
MONGODB, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）
| | | | | |
☒ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
MongoDB, Inc.
百老汇 1633 号，38 楼
纽约，纽约 10019
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 27 日美国东部时间上午 10:00 举行
致 MongoDB, Inc. 的股东：
我们很高兴代表我们的董事会邀请您参加特拉华州公司 MongoDB, Inc. 的 2023 年年度股东大会。
会议将通过网络直播以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/，始发于纽约州纽约，美国东部时间 2023 年 6 月 27 日星期二上午 10:00。我们相信，举办虚拟会议可以扩大股东的访问范围，改善沟通并节省成本，这反过来又可以增加来自世界各地的股东出席率和参与度。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。会议的记录日期是2023年4月28日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
会议将出于以下目的举行：
1.选举三位三类董事，即阿查纳·阿格劳瓦尔、霍普·科克伦和德怀特·梅里曼，每人任期至2026年我们的年度股东大会；
2.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；
3.批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及
4.处理在会议或其任何休会或延期之前妥善提出的任何其他事项。
本通知附带的代理材料对这些业务项目进行了更全面的描述。
代表董事会和管理团队，感谢您对 MongoDB 的投资和关注。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
2023年5月17日 | 安德鲁斯蒂芬斯 |
| 总法律顾问兼秘书 |
| | |
| 诚邀您参加虚拟年会。无论您是否打算参加会议，我们都敦促您按照代理卡中描述的程序进行投票并提交代理人。即使你通过代理人投票，你仍然可以在会议期间投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他类似组织记录在案，并且您希望在会议期间投票，则必须遵循该组织的指示。 |
目录
| | | | | |
问题和答案 | 2 |
董事会和公司治理 | 8 |
提案 1 — 选举董事 | 21 |
有关董事候选人和现任董事的信息 | 22 |
董事薪酬 | 25 |
提案 2 — 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 28 |
执行官员 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
• 薪酬讨论与分析 | 30 |
• 高管薪酬表 | 45 |
• 薪酬委员会报告 | 50 |
首席执行官薪酬比率 | 51 |
薪酬与绩效 | 52 |
股权补偿计划信息 | 57 |
提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的甄选 | 58 |
审计委员会报告 | 60 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 61 |
其他事项 | 64 |
MongoDB, Inc.
百老汇 1633 号，38 楼
纽约，纽约 10019
委托声明
适用于 2023 年年度股东大会
将于 2023 年 6 月 27 日美国东部时间上午 10:00 举行
我们的董事会正在通过网络直播在特拉华州的一家公司 MongoDB, Inc. 的 2023 年年度股东大会上征求您的代理人投票，该年会将以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/，始发于纽约州纽约，美国东部时间 2023 年 6 月 27 日星期二上午 10:00，以及任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举行会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。
在会议上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们打算在 2023 年 5 月 17 日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含会议通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来的所有印刷材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会的环境影响和成本。
只有在2023年4月28日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。在这个创纪录的日期，共有70,531,307股已发行并有权投票的普通股（“普通股”）。每位普通股持有人将有权对每股普通股进行一票。有权在会议上投票的股东名单可供任何股东在正常工作时间内审查 用于与会议相关的任何目的在我们的上述地址开会前十天. 有关如何参加虚拟年会的说明，请参阅本委托书的第 2 页。
在本委托书中，我们将MongoDB, Inc.称为 “MongoDB”、“我们” 或 “我们”，将 MongoDB 董事会称为 “我们的董事会”。本委托书附有年度报告，其中包含截至2023年1月31日的财年的合并财务报表。您也可以写信给位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道 499 号 94301 的我们的秘书，免费获得年度报告的副本，注意：秘书。
关于这些代理材料和投票
为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在征求您的代理人在 2023 年年度股东大会上投票，包括在任何休会或延期会议上。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们打算在2023年5月17日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
如何在线参加、参与虚拟年会并提问？
我们将仅通过网络直播主持会议。任何股东都可以在以下网址在线参加虚拟年会 www.virtualshareholdermeeting.com/。会议将于2023年6月27日美国东部时间上午10点开始。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。
要参加会议，您需要控制号码，该号码包含在通知中，如果您是普通股登记在册的股东，则将其包含在代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则该号码包含在从经纪商、银行或其他类似组织收到的投票指示卡和投票指示中。有关如何在线参加和参与的说明，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/。我们建议您在 2023 年 6 月 27 日美国东部时间上午 10:00 之前几分钟登录，以确保在会议开始时登录。网络直播将在会议开始前 15 分钟开始。
只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人才能提交问题或意见。在会议期间，您可以通过登录来提交问题或评论 www.virtualshareholdermeeting.com/使用您的控制号码，然后在年度会议门户的指定框中键入您的问题。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平对待所有出席会议的股东，在会议开始之前登录时，您还会发现我们发布了我们的会议行为准则。这些行为准则将包括以下准则：
•只有截至会议记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
•问题和意见可以在会议期间通过年度会议门户网站以电子方式提交。
•问题必须直接向 MongoDB 总裁兼首席执行官 Dev Ittycheria 提问。
•提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。
•您的发言仅限于一个与会议和/或我们的业务相关的简短问题或评论。
•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。
•除其他外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，也可以将其排除为不合时宜。
•尊重其他股东和会议参与者。
如果我遇到技术困难或无法访问虚拟会议怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布到的技术支持号码 www.virtualshareholdermeeting.com/或者在 www.proxyvote.com。技术支持将于 2023 年 6 月 27 日美国东部时间上午 9:45 开始提供。
谁可以在会议上投票？
只有在记录日期（2023年4月28日）营业结束时的登记股东才有权在会议上投票。在这个创纪录的日期，共有70,531,307股已发行并有权投票的普通股。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在2023年4月28日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议期间在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在 2023 年 4 月 28 日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在会议上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他类似组织如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加虚拟年会。由于您不是登记在册的股东，因此您只能在会议期间按照经纪人、银行或其他类似组织的指示对股票进行在线投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•提案1：选举三名第三类董事，每位董事任期至2026年我们的年度股东大会；
•提案2：在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；以及
•提案3：批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
我们的董事会不知道还有其他事项将在会议上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以（a）在会议期间在线投票，或者（b）在会议开始前通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在会议之前通过代理人进行投票，以确保您的投票得到计算。即使您在会议之前提交了代理，您仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。
•要在会议期间在线投票，请按照提供的说明加入会议 www.virtualShareholdermeeting.com/mdb2023从 2023 年 6 月 27 日美国东部时间上午 10:00 开始。网络直播将在会议开始前 15 分钟开始。
•要在会议开始前进行在线投票，请前往 www.proxyvote.com。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 6 月 26 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在会议开始前通过电话投票，请致电 1-800-690-6903。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在 2023 年 6 月 26 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在会议开始前通过邮件进行投票，只需填写您可能申请的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其退回提供的信封中即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以您的经纪人、银行或其他类似组织名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票说明的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在会议期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他类似组织的指示。
提供互联网投票的目的是允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是股票的记录持有人，则可以使用以下方式之一撤销您的代理人，但须遵守上述投票截止日期：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道 499 号 94301 的我们的秘书发送一份书面通知，告知您要撤销您的委托书，注意：秘书。
•您可以在会议期间参加并在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销您的代理人。
如果您的股票由您的经纪人、银行或其他类似组织持有，则应遵循该方提供的指示。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且在会议期间没有在线投票，也没有在会议之前通过互联网、电话或填写代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票，则您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “常规” 问题。经纪人和被提名人可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对 “未指示” 的股票进行投票，但不能对于 “非常规” 事项进行投票。“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些
公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或2对您的股票进行投票。在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人只能对提案3（批准审计师）对您的股票进行投票。
请指示您的银行、经纪人或其他类似组织确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就证券交易所规则视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人或被提名人就无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪商未投票”。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票但未做出具体选择，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示：
•为了选举每位第三类董事候选人；
•为了如本委托书所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上，批准了我们指定执行官的薪酬；以及
•为了批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所。
如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。
我有多少票？
每位普通股持有人将有权对每股普通股进行一票。董事选举不允许进行累积投票。
批准每项提案需要多少票？
•提案 1-选举董事: 每位董事均由多数票选出。获得最多三类董事的三位候选人 为了将选出选票。
•提案 2-关于我们指定执行官薪酬的咨询投票: 该提案通常被称为 “按薪表决” 投票，必须获得 为了出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案进行表决的股份的多数投票权持有人的投票。由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
•提案 3-批准审计员: 我们的独立注册会计师事务所的甄选必须获得批准 为了 出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案进行表决的股份的多数投票权持有人的投票。
如何处理经纪商的无票和弃权票？
如果您的有表决权普通股由经纪人代表您持有，并且您没有指示经纪人如何对提案3对这些股票进行投票，则经纪商可以行使自由裁量权进行投票 为了要么 反对 在你没有指示的情况下提出这个提议。关于提案1和2，经纪人不得行使自由裁量权对这些提案进行表决。此类事件将构成 “经纪人不投票”，这些股票将不被视为已对适用提案进行表决。但是，经纪商的非投票将被视为出席会议并有权在会议上投票，并将在确定是否达到法定人数时计算在内。请指示您的经纪人，以便计算您的选票。
如果股东投弃权票，则有表决权的普通股的适用股份将被视为出席会议并有权在会议上投票，并将计入决定是否达到法定人数。关于提案1，弃权不会影响董事候选人是否获得足够的选票。关于提案2和3，在确定获得提案必要多数票所需的票数时将考虑弃权票，其效力与表决相同 反对提案。
谁在算选票？
我们已聘请Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）作为我们的独立代理人来统计股东选票。如果您是登记在册的股东，并且选择通过互联网（在会议之前或会议期间）或通过电话投票，Broadridge将以电子方式访问和记录您的投票，如果您选择签署并邮寄代理卡，则已执行的代理卡将直接返回给Broadridge进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，则您的经纪人（或其负责统计以街道名称持有的股票投票的代理人，如适用）将代表其所有客户向Broadridge退还一张代理卡。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招募代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因征求代理而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他组织偿还向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了Alliance Advisors来协助我们完成股东参与流程，我们可能会向他们支付28,000美元的估计费用，如果他们协助我们征求代理人，则外加合理的自付费用。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。
股东提案和董事提名何时提交明年年会？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案或提名必须 (i) 满足美国证券交易委员会法规中规定的关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的条件，(ii) 在2024年1月18日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道499号的秘书94301，注意：秘书；前提是，如果明年的会议日期早于5月 2024 年 28 日或晚于 2024 年 7 月 27 日，截止日期将是我们开始打印和发送之前的合理时间我们为明年会议准备的代理材料。根据我们的章程，如果您希望提名董事或提交不希望包含在明年代理材料中的提案，则必须在2024年2月28日至2024年3月29日之间提名；前提是如果年度股东大会的日期早于2024年5月28日或迟于2024年7月27日，则必须不早于2024年5月28日之前的第 120 天发出所需的通知会议日期，不迟于会议日期之前的第 90 天，如果迟于会议日期，则不迟于公开披露会议日期之后的第 10 天会议日期是先确定的。
此外，打算为支持除MongoDB提名人以外的董事候选人而寻求代理人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。我们建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
法定人数要求是什么？
举行有效的会议需要法定股东人数。如果拥有有权在会议上投票的已发行普通股总投票权的多数股东出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表，则达到法定人数。
在确定是否满足法定人数要求时，在董事选举、弃权票和经纪人非投票中 “拒绝” 投票权的指示将被视为出席。如果没有达到法定人数，出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表的股份总投票权的大多数的持有人可以将会议延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
我们预计初步投票结果将在会议期间公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在会议结束后的四个工作日内提交该报告。
如果我的家庭中有多个成员是股东，但我们只收到一份通知或全套邮件代理材料，这意味着什么？
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个股东发送一份通知或一组代理材料来满足有关共享相同地址的通知和代理材料的交付要求。根据事先发给某些经纪商、银行、交易商或其他代理人的通知，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向拥有多个股东的地址发送一份通知或全套代理材料。这种被称为 “住户” 的做法使我们能够通过提供这些文件的单一副本来满足向共享相同地址的两个或多个股东提供通知或代理材料的要求。家居用品有助于降低我们的印刷和邮寄成本，减少您收到的邮件数量并有助于保护环境。如果您目前在您的地址收到了通知或代理材料的多份副本，并且想申请 “保管” 您的通信，请联系您的经纪人。一旦您选择了 “住户” 来处理您的通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。
我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会负责通过提供建议和监督 MongoDB 的战略和运营方向、监督 MongoDB 的治理以及审查我们的业务举措和预算事项来促进股东的利益。为了有效地做到这一点，我们为董事会制定了明确而具体的公司治理准则，这些准则以及委员会章程和我们的《商业行为和道德准则》为MongoDB的治理提供了框架。
公司治理要点
我们认为，良好的公司治理可以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并带来更好的业务业绩。为了实现这些好处，我们坚持以下强有力的公司治理实践：
•100% 独立董事会委员会成员；
•根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，九名现任董事中有七名是独立的；
•独立的主席和首席执行官；
•董事会风险监督；
•我们的执行官和非雇员董事的股票所有权指南；
•回扣政策；
•董事会和委员会的年度评估；
•董事、高级职员和雇员的商业行为和道德守则；
•包含套期保值和质押禁令的内幕交易政策；
•年度薪酬表决；
•没有税收总额增加和有限的高管津贴；以及
•在我们的 2023 财年，我们的董事会出席了他或她所属的董事会和委员会超过 75% 的会议。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须占我们董事会的多数。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已确定Mses.Agrawal和Cochran以及Botha、D'Souza、Hazard、Killalea和McMahon先生没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。
我们的董事会还确定，Ittycheria先生不独立，因为他是MongoDB的执行官，而Merriman先生由于之前与我们公司的雇佣关系而不是独立的。
因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则、每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们普通股的实益所有权。
董事会领导
根据我们的《公司治理准则》，预计董事长和首席执行官的职位是分开的，不会由同一个人担任。Killalea 先生目前担任我们的董事会主席。我们的董事会主席有以下职责：
•与总裁和首席执行官合作，为我们的董事会制定和批准适当的会议时间表；
•与总裁和首席执行官合作，制定和批准董事会的会议议程；
•就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向总裁和首席执行官提供反馈；
•制定议程并主持董事会独立成员的执行会议；
•当总裁和首席执行官不在场或讨论我们的董事会或总裁兼首席执行官的业绩时，主持我们的董事会会议；
•担任董事会独立成员与总裁和首席执行官之间的主要联络人；
•酌情召集独立董事会议；
•在适当时随时与股东进行磋商和直接沟通；以及
•履行董事会可能不时决定的其他职责。
我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够从Ittycheria先生的广泛行政领导和运营经验中受益。非雇员董事和管理层在战略制定中有时会有不同的视角和角色。我们的非雇员董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而Ittycheria先生则带来了公司特定的经验和专业知识。
为了进一步加强董事会领导和公司治理，我们对董事会和委员会进行年度自我评估，这些评估由我们的提名和公司治理委员会监督。在提名董事连任之前，我们的提名和公司治理委员会还监督每位任期在任一给定年度结束的董事的自我评估。
风险监督
董事会风险监督
我们的董事会采用全企业范围的风险管理方法。这种方法旨在支持组织目标，例如短期和长期战略目标以及提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，而且还要了解特定公司的风险水平是合适的。我们的董事会全体成员参与审查我们的业务是其评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
在审查我们的业务运营时，我们的董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险，包括战略规划、流动性风险、组织风险和运营风险。此外，我们的董事会监督和监督管理层对新兴风险的应对及其对我们业务的潜在影响。例如，在 2021 和 2022 财年，我们的董事会定期收到管理团队关于 COVID-19 疫情的最新消息，并参与了与其对我们的业务和风险缓解战略的潜在影响相关的战略决策。在2023财年，董事会再次收到管理团队关于我们重返办公室计划的定期更新，其中包括根据公司各团队的不同需求采用混合方式进行办公室出勤。
委员会风险监督
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律、数据安全和战略风险的信息。此外，高级风险管理人员还出席董事会的季度会议，就包括重大风险在内的运营进行演讲，并可以回答董事会提出的任何问题或疑虑。
特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务和安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和减轻这些风险而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的审计委员会进一步监督与网络安全相关的举措，包括预防攻击和监控我们的系统，以及我们的企业风险管理计划。此外，除其他外，管理层向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。
我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会还监督与招聘和留住我们的执行官以及我们更广泛的薪酬理念有关的风险。
我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的《公司治理准则》的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。提名和公司治理委员会还协助董事会监督我们的治理和董事会的继任风险。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如竞争风险、法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求指导。
网络安全风险监督
董事会和审计委员会意识到网络安全事件带来的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时发现和缓解此类事件对MongoDB的影响。作为其网络安全风险监督职责的一部分，审计委员会定期收到有关我们业务面临的网络安全威胁和缓解流程的最新信息。此外，我们董事会的某些成员每季度与我们的首席信息和安全官和其他高级管理人员会面，对相关的网络安全事项进行更深入的审查，并就所审查的事项向审计委员会报告。
企业风险管理计划监督
我们的企业风险管理（“ERM”）计划的范围包括评估和管理我们广泛的合规、战略、运营和财务风险。全年，公司内部跨职能团队的成员对公司专家、领导者和专家进行风险数据收集、调查和访谈。然后与内部审计团队一起分析已确定的风险，按主题（合规、战略、运营、声誉或财务）和时间框架（现有或新兴）进行分类，然后向管理层报告。对于某些关键风险，需要评估和更新旨在减轻已确定风险的管理行动计划，无论是当前的还是计划中的计划。管理层每季度向审计委员会介绍和讨论机构风险管理过程中确定的关键风险，就为降低风险而采取的措施以及下个季度进一步缓解的计划征求董事的意见。
董事会会议出席情况
我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会举行了5次会议，每位现任董事出席了董事会及其所属委员会会议总数的至少75％ 已任职，在他或她上一个财政年度的任期内任职 曾是董事或委员会成员。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们的八位董事参加了我们的 2022 年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。每个委员会的章程副本可在我们投资者关系网站的 “公司治理” 部分中找到，网址为 investors.mongodb
截至2023年5月17日的委员会成员
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名和公司治理 |
| Archana Agrawal | | ü | |
| Roelof Botha | ü | | |
| Hope Cochran | | | |
| 弗朗西斯科·德索萨 | | | ü |
| 小查尔斯·哈扎德 | ü | | |
| Dev Ittycheria | | | |
| 汤姆·基拉利亚 | | ü | ü |
| 约翰·麦克马洪 | | ü | |
| 德怀特·梅里曼 | | | |
| FY2023 会议数量 | 7 | 5 | 4 |
审计委员会
我们的审计委员会由科克伦女士和博塔先生和哈扎德先生组成。我们的审计委员会主席是科克伦女士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，科克伦女士和博塔先生和哈扎德先生是独立的。我们的董事会已确定，科克伦女士和博塔先生和哈扎德先生都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。审计委员会至少每季度举行一次会议，必要时更频繁地开会。审计委员会也可以不时以一致的书面同意代替正式会议采取行动。每次会议的议程通常由审计委员会主席与管理层协商制定。
审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告和内部控制做法方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会的具体职责包括：
•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计；
•管理合格公司的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表；
•监督我们内部审计职能的组织和绩效；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联方交易；
•监督和审查我们企业风险管理计划的相关内容；
•与管理层审查和讨论我们在信息和技术安全、网络安全和隐私相关领域的信息和技术安全政策以及内部控制的充分性和有效性；
•与董事会其他委员会协调，监督环境、社会和治理（“ESG”）事宜，包括与ESG事宜相关的必要报告或披露；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
•批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由阿格劳瓦尔女士和德索萨先生、基拉莉亚先生和麦克马洪先生组成。我们的薪酬委员会主席是 D'Souza 先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，阿格劳瓦尔女士和德索萨先生、基拉雷亚先生和麦克马洪先生是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，也是第162（m）条中定义的 “外部董事”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•考虑到薪酬委员会的政策，审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的公司绩效目标和目标；
•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否有理由对我们产生重大不利影响；
•与管理层审查和讨论我们在本委托书标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分中的薪酬披露；
•审查和批准或建议我们的董事会批准我们的执行官和其他高级管理层的薪酬安排；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•审查与我们的文化、人才、招聘、留任、员工敬业度以及员工多元化、公平和包容性努力有关的人力资本战略、举措和计划的实施情况和有效性；
•与董事会其他委员会协调，监督ESG事宜，包括与ESG事宜相关的必要报告或披露；
•通过、修改、终止和管理激励性薪酬以及股票和股权激励计划以及其他福利计划；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的总体薪酬理念。
根据其章程，薪酬委员会可以酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。
薪酬委员会流程和程序
薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时更频繁地开会。薪酬委员会也可以不时以一致的书面同意代替正式会议采取行动。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会也可以临时举行执行会议。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的总裁兼首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。
薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问MongoDB的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责所必需或适当的其他外部资源获得建议和协助，费用由MongoDB承担。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的某些因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不要求任何顾问必须是独立的。
从历史上看，薪酬委员会在今年第一季度举行的一次或多次会议上确定了大多数奖金奖励并制定了绩效指标，并根据情况定期调整年度股权和非股权薪酬。薪酬委员会还全年定期审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如MongoDB薪酬策略的有效性、该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会成员 Agrawal 女士或 D'Souza 先生、Killalea 或 McMahon 先生目前均不是我们的高级管理人员或员工，也从未是我们的高级管理人员或雇员，也没有任何关系需要根据第 S-K 法规第 404 条进行披露。在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由德索萨先生、哈扎德先生和基拉雷亚先生组成。我们的提名和公司治理委员会主席是哈扎德先生。提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，是非雇员董事，不存在任何会干扰其行使独立判断的关系，这是董事会根据适用的纳斯达克上市标准确定的。提名和公司治理委员会至少每季度举行一次会议，必要时更频繁地开会。提名和公司治理委员会也可以不时以一致的书面同意代替正式会议采取行动。每次会议的议程通常由提名和公司治理委员会主席与管理层协商后制定。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事竞选连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•审查我们的董事会（包括董事会各委员会）的业绩；
•就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；
•与董事会其他委员会协调，监督ESG事宜，包括与ESG事宜相关的必要报告或披露；
•制定董事继续教育和新董事入职培训的计划或方案；以及
•就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议。
我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德以及阅读和理解基本财务报表的能力。我们的提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于公司事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表MongoDB股东的长期利益等因素。这些最低资格可能会不时修改。考虑到董事会和公司当前的需求，委员会通常会考虑潜在的利益冲突、董事独立性、多元化、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。
在考虑潜在的董事提名时，委员会会考虑董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益。对于任期即将到期的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查董事先前在MongoDB任职的情况，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）评估被提名人是否独立。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人向我们的董事会推荐。
这个 提名和公司治理委员会 可使用其认为适当的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、外部搜索公司和股东的推荐。在使用外部搜索公司的情况下，它们协助委员会确定和评估潜在的候选人。
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合适用法律以及我们经修订和重述的章程，其程序概述如下，并将根据前几段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人作为董事会选举候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑的股东应向位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道 499 号 94301 的我们的秘书提交书面推荐 在我们寄出上次年度股东大会委托书的周年日前至少 120 天。
除其他外，每份提交的材料必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或工作情况、拟议候选人对MongoDB普通股所有权的详细信息、对拟议候选人至少过去五年的商业经验的描述以及对拟议候选人担任董事的资格的描述。任何此类呈件都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。
如果您不想向提名和公司治理委员会提交候选人以供考虑，而是希望根据您将准备并提交给美国证券交易委员会的代理材料在明年的会议上正式提名董事，请参阅 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 中描述的截止日期以上。您应参阅我们经修订和重述的章程，以全面了解提名候选人加入董事会的必要程序。
董事会多元化矩阵
根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606，下表总结了截至2023年5月17日我们董事会的某些自我认同特征。表中使用的每个术语的含义与规则和相关说明中赋予的含义相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至2023年5月17日） |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 6 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 1 | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 4 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | — | — | 1 |
董事会技能矩阵
我们的董事会由各自领域的多元化高素质领导者组成。我们所有的董事都拥有大型上市和私营公司的高级领导经验，并拥有丰富而多样的管理经验。我们相信，董事的技能、素质、特质、经验和多样性为我们提供了广泛的视角，可以有效地代表股东的最大利益。下表总结了我们董事的优势。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会技能矩阵（截至 2023 年 5 月 17 日） |
| 姓名 | 科技 | 网络安全、信息安全或隐私 | 全球销售、市场或运营 | 高级领导 | 上市公司董事会 | 风险管理 | 财务或会计 |
| Archana Agrawal | ü | | ü | ü | ü | | |
| Roelof Botha | ü | | | ü | ü | ü | ü |
| Hope Cochran | ü | ü | | ü | ü | | ü |
| 弗朗西斯科·德索萨 | ü | | | ü | ü | | |
| 查尔斯·哈扎德 | ü | ü | | ü | | | ü |
| Dev Ittycheria | ü | | | ü | ü | | ü |
| 汤姆·基拉利亚 | ü | ü | | ü | ü | ü | |
| 约翰·麦克马洪 | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 德怀特·梅里曼 | ü | ü | | ü | | | |
与关联人的交易
以下是自上一财年初以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或普通股超过百分之五（5％）的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质权益。
就业安排和股权补助
我们已经与我们的执行官签订了录取通知书或雇佣协议。有关这些安排的更多信息，请参阅标题为 “雇佣、遣散费和控制权变更协议” 的部分。
我们已向我们的执行官和董事会成员发放了股权奖励。有关这些股权奖励的描述，请参见 “高管薪酬” 和 “董事会和公司治理——董事薪酬” 的章节。
赔偿协议
我们经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，在董事会认为适当时，我们的董事会可以酌情向我们的员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。
关联人交易政策
我们采取了一项政策，即如果我们的审计委员会由于利益冲突不适合审查相关交易，则未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的同意，我们的执行官、董事、普通股超过百分之五（5％）的持有人、任何直系亲属和任何与上述人员有关联的实体，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们订立一项交易、安排、关系或一系列类似的交易、安排或关系的请求，如果涉及的总金额超过或预计将超过12万美元，并且任何关联人员曾经、现在或将要有直接或间接的重大利益，都必须提交给我们的审计委员会进行审查、审议、批准或批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：(a) MongoDB 的风险、成本和收益，(b) 关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体时对董事独立性的影响，(c) 交易条款，(d) 类似服务或产品的其他来源的可用性以及 (e) 可供或使用的条款视情况而定，来自无关的第三方，或一般来自雇员或来自员工。2023 财年没有关联人交易。
《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》
我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们计划在我们的网站上披露未来对我们《商业行为与道德准则》某些条款的任何修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。我们的董事会还通过了《公司治理准则》，制定了公司治理政策，根据这些政策，我们的董事会根据其信托责任对MongoDB的业务进行监督。我们的《商业行为与道德准则》、其适用的修正案和豁免以及我们的《公司治理准则》可在我们的投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 investors.mongodb
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或个人董事沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式联系我们的董事会或个人董事，由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道499号94301的秘书负责，注意：秘书。来文应表明它包含股东或利害关系方的来文。如有必要，所有此类通信将转发给信函所针对的一名或多名董事。例如，我们通常不会转发主要是商业性的、不当或无关紧要的通信，也不会转发请求提供有关 MongoDB 的一般信息的通信。
ESG 亮点
监督
我们的董事会负责监督我们全企业范围的ESG和风险管理方法，旨在支持组织目标的实现，包括战略目标、改善长期组织绩效和提高股东价值。
为了加强我们对ESG问题的监督，并对我们的ESG计划进行实施和日常管理，我们最近成立了一个跨职能的ESG指导小组。ESG 指导小组是一个管理层小组，由来自 MongoDB 的高级管理人员领导，由我们的总法律顾问担任主席。该小组将每季度举行一次会议，以制定我们的工作并监督关键 ESG 问题的进展。
可持续发展框架
我们认为，公司治理和责任有助于促进公司和股东的长期利益。作为监督公司战略的主要职责的一部分，我们的董事会还监督环境和社会问题如何影响股东和利益相关者的长期利益。我们倡导企业责任是每位员工工作的一部分的观点，因为我们相信实现卓越运营与我们如何负责任地经营业务有着内在的联系。
我们的ESG战略和报告以分析以下内容为依据：
•我们目前的股东群以及潜在投资者，以确定股东强调的关键可持续发展问题；
•员工的内部反馈，以帮助确定哪些可持续发展主题对我们的业务影响最大；
•客户、供应商和合作伙伴的反馈，以确定市场或行业趋势；
•我们的研究旨在确定同行公司的可持续发展政策、原则和做法以及与每家公司相关的最佳披露做法；以及
•发布ESG评分的最具影响力的评级机构评估的关键因素。
人力资本管理
我们相信，我们的员工和我们建立的文化对我们的成功至关重要。为了在竞争激烈和快速发展的市场中继续竞争并取得成功，吸引、留住和激励合格的员工至关重要。为了支持这些目标，我们努力维护公司文化，提供有竞争力的薪酬和福利，支持员工的健康和福祉，培养一支包容、多元化和敬业的员工队伍，培养人才。
截至2023年1月31日，我们共有4,619名员工，其中包括在美国境外的2,211名员工。我们受与员工关系有关的法律和法规的约束。通常，这些法律法规是针对我们业务所在地的，我们会根据需要与这些地点的法律认可的员工代表机构接触。根据法国的要求，我们成立了一个由雇主和民选工作人员代表组成的社会和经济委员会。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。
我们的文化
我们相信我们的文化对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营收益。我们公司的价值观是：
•大胆思考，走得更远。我们是大梦想家，对创造力充满热情。我们热切地通过创新和颠覆来寻求新的机遇和市场。我们有开拓精神——随时准备开拓新道路并承担明智的风险。
•让它变得重要。 我们坚持不懈地追求有意义的影响。我们从战略角度思考，清楚自己正在做什么，不想做什么。我们完成了大量重要工作，我们痴迷于兑现承诺。
•拥抱差异的力量。我们致力于创造一种归属文化，让不同出身、背景和经历的人感到被重视和倾听。这是通过学习和尊重彼此的相似之处和不同之处来培育的。我们以积极的意图对待对话，并相信其他人会重视我们提出的观点。我们认识到，多元化的员工队伍是拓宽视野、促进创新和实现可持续竞争优势的最佳途径。
•共同构建。我们通过连接和利用整个组织中不同的观点、技能、经验和背景来实现惊人的成就。我们将公司的利益置于任何个人或团队之上。我们会详尽地讨论问题，但优先考虑承诺而不是共识。
•在智力上诚实。我们拥抱现实。我们运用高质量的思维和严谨的态度，以透明的方式运营。我们对自己的信念有勇气，但要努力确保偏见或个人信念不会妨碍找到最佳解决方案。
•拥有自己的所作所为。我们拥有所有权，并对我们所做的一切负责。我们赋予权力，我们有能力让事情成真，在独立与相互依存之间取得平衡。我们要求自己追求卓越。在使 MongoDB 成为理想的工作场所方面，我们每个人都发挥着自己的作用。
薪酬和福利
我们在全球范围内为员工提供有竞争力的薪酬和福利。我们继续发展薪酬计划，以保持竞争力与市场惯例的一致性，同时确保所有薪酬决策都由绩效驱动。我们的薪酬待遇可能包括基本工资、佣金或半年度奖金以及长期股权奖励。从市场来看，股权薪酬仍然是吸引和留住人才的重要工具。担任符合股权条件的职位的员工在招聘时将获得新员工奖励，此后将获得与绩效相关的年度更新。为了培养强烈的主人翁意识，使员工的利益与我们的长期成功保持一致，我们为所有全职员工提供参与员工股票购买计划的机会。
除了现金和股权薪酬外，我们还为员工提供各种福利，这些福利旨在与当地的奖励做法保持一致，并与我们竞争人才的公司提供的福利相竞争。在美国，这包括健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、退休金和支持员工整体福祉的额外资源。我们还有一项全球育儿假计划，根据该计划，我们为新父母提供20周的带薪育儿假。虽然我们的福利理念在全球范围内都是一样的，但由于当地的法规和偏好，其他国家的具体福利可能会有所不同。
从2021财年到2023财年，我们的三年平均年销毁率为2.97％，而从2020财年到2022财年，我们的三年平均年销毁率为3.3％，远低于已发行普通股5.0％的常青股补充系数。我们通过将本财年发放的股票奖励除以已发行股票数量来确定我们的 “销毁率”。
薪资公平
我们致力于实现薪酬平等，不分性别、种族或其他个人特征。为了兑现这一承诺，我们根据市场数据进行基准和设定薪酬范围，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。此外，为了降低偏见风险并帮助确保一致的薪酬做法，我们使用第三方工具进行年度薪酬平价检查。
健康、安全和福祉
我们相信，员工的健康、安全和福祉对我们的成功至关重要。我们希望员工在个人和职业上都能得到满足，因此，我们提供促进健康和支持强劲绩效的福利。我们的福利旨在提供全方位的体验，并根据我们的四大健康支柱进行选择：
•身体健康。我们为员工提供在当地市场获得高度全面和具有竞争力的医疗保险的机会，通常涵盖员工和受抚养人的保费。我们的保险通常包括牙科、眼科、产科、住院和门诊护理等保障。为了促进健康的生活方式，我们还为员工提供每月获得高额补贴或折扣的健身房和运动课会员资格。
•财务健康。我们相信财务安全是创造力和生产力的推动力，这就是为什么我们为员工提供退休储蓄选项以及人寿保险、伤残保险、重大疾病和事故保险等福利。
•情感健康。我们的员工及其家人可以全天候访问我们的员工援助计划（“EAP”）。我们的 EAP 就家庭支持、心理健康和法律援助等问题提供保密指导。通过当地合作伙伴，员工可以获得免费的咨询和辅导课程。在全球范围内，我们还有一支由心理健康急救人员（现任员工志愿者）组成的团队，他们经过培训，可以成为任何遇到情绪困扰的员工的联系人。此外，所有员工均可免费订阅冥想应用程序，该应用程序提供数百个主题冥想课程，涵盖从睡眠到专注再到减轻压力的各个方面。
•家庭幸福。我们为员工及其合作伙伴提供全球生育福利，包括生育护理、收养和代孕援助，以及无限制地获得认证从业者的 1:1 指导。在美国和一些较大的地区，我们还提供备用托儿支持。我们强烈认为，父母应该能够分担护理责任，我们的育儿假政策为所有新父母提供至少20周的带薪休假。
在 COVID-19 疫情期间，我们将员工的安全放在首位，确保所有员工都能够正确地进行远程工作，并明确了关闭办公室和不断完善的指导方针。此外，为了应对 COVID-19 疫情，我们引入了紧急护理假，并推广了与心理健康相关的新资源和现有资源。我们还采取了其他措施来支持我们的员工，例如在整个疫情期间增加全公司休假和健康检查。
随着条件的改善，我们开始在美国和全球某些其他地点重新开放办事处，让员工自愿返回。2022 年 4 月，我们采用混合式重返办公室的方法向前迈进。我们实施了四种工作模式，这有助于确保我们满足业务需求，同时也为员工提供灵活性。在办公室员工体验方面，我们的目标是为我们的人事经理提供协作和社交互动的机会，以及管理混合团队的培训机会。我们在世界各地设有多个中心办公室和卫星办公室网络，并将继续推出新的工作场所举措以改善员工体验。
多元化与包容性
我们致力于建立一支多元化的员工队伍和一种反映我们价值观的文化，即拥抱差异的力量，推动更好的业务成果。
通过在整个招聘组织中嵌入招聘多元化人才的能力，以及投资多元化采购团队、多样化的招聘营销活动和外部合作伙伴关系，我们加大了招聘更多元化员工队伍的力度。
我们正在投资培养MongoDB内部多元化的高潜力人才，并且我们已经为公司所有副总裁启动了包容性领导力培训。
我们还拥有越来越多的员工资源小组（“ERG”），包括 BEAM（MongoDB 的黑人员工）、Config.MDB（神经分散者和残障人士）、绿色团队（可持续发展、社会和环境责任）、mdbWomen（认同为女性的员工）、MongoDB_ API（亚裔美国人和太平洋岛民社区）、酷儿集体（LGBTQIA+ 社区成员和盟友）、Queeries（a 为那些认定为 LGBTQIA+）、QueLatine（尊重拉丁裔遗产的多样性）、Sell Like a Girl（认定为 LGBTQIA+ 的人）提供安全的环境销售领域的女性）、UGT（科技领域性别代表性不足）和退伍军人（退伍军人雇员）。这些团体专注于提供社区支持、专业发展和业务影响。我们的ERG通过帮助我们提高对成员经历所特有问题的认识，在我们的整体公司文化中发挥着重要作用。
作为《企业平等宣言》的签署方，我们承诺针对副总裁及以上级别的每一个空缺职位以及董事会中每增加一个董事职位，至少面试一名合格的女性候选人。此外，我们还与 Advanced Women in Tech 合作创建了一项指导计划，重点是加速女性和非二元董事的发展。
员工参与度
我们定期进行匿名参与度调查，以帮助我们了解员工体验，确定团队的优势领域和发展机会，衡量我们的人员和文化举措的有效性，并了解员工对管理的看法。这些调查由第三方供应商管理，以鼓励坦率。结果由高级管理层审查，他们分析进展或恶化的领域，并与团队合作，根据调查结果确定可行的步骤。这些结果还推动了以领导力、文化和包容性为重点的全组织重点领域和承诺。
人才与领导力发展
一旦我们吸引了顶尖人才，促进他们的专业成长和发展是留住和确保我们在竞争激烈的商业环境中应对扩张挑战时持续取得成功的重要工具。除了持续提供专业和技术技能增长外，我们还专注于培养人才的两个关键杠杆。首先，我们致力于使用我们的绩效和增长框架来培养人才，该框架为经理提供支持，也通过他们为员工提供装备，以达到和超过高绩效预期，并使MongoDB成为他们职业生涯的真正转折点。其次，我们专注于MongoDB的各级领导力发展，包括新经理的入职以及一线经理和二线领导者的领导力发展。还鼓励团队为领导者寻求量身定制的领导力发展计划，以精确地关注业务需求。
我们还认为，员工成长对于留住人才至关重要，我们提供了许多资源和计划来支持这一承诺。我们每半年举办一次员工自我反省会议，让员工与经理讨论他们的发展情况。我们通过建立明确的领导力原则，投资于培养管理者应对变革和压力的能力，并在团队内部建立文化，从而更加关注领导力发展。我们还以三种不同的形式提供和促进教育机会：
•包括自助内容和有组织的培训课程在内的正式培训。在 2023 财年，我们专注于创建可扩展的解决方案，例如单页和视频，与 2022 财年相比，我们的覆盖范围增加了近三倍。这些材料在每月的 “Learnathons” 中得到了利用，该研讨会是涵盖各种主题的全公司研讨会。
•社交学习，包括内在和反思自己的学习以及与同龄人分享和比较经验。
•在职学习，通过练习新技能、解决问题和应对挑战来实现，所有这些都需要经理的支持和反馈。我们通过 “绩效与成长” 反馈计划、每两年提供一次结构化反馈的机会，以及员工与经理之间进行目标设定对话来支持在职学习。所有全职员工都参与了该计划，截至 2023 财年末，我们的完成率是有史以来最高的，超过 95% 的员工完成了自我评估。
环境举措
我们认为，我们有责任在保护自然资源和实行良好的环境管理方面发挥作用。作为一家软件公司，我们对环境和气候变化的影响可能小于制造业的影响。但是，我们认为，对环境负责的运营做法将使股东、合作伙伴、客户和员工都受益。从产品开发到办公室选择，我们努力尽可能将可持续发展纳入我们的业务。我们将继续寻找和采用能够积极应对可持续发展挑战的新方法。
领导我们努力的是 MongoDB “绿色团队”，该团队由 360 多名员工组成，致力于在公司内部推动可持续和对环境负责的行为，并坚持不懈地追求减少对环境影响的目标。绿色团队致力于教育员工了解可持续生活方式的实践，并评估我们作为一家公司可以在本地和全球范围内采取的行动。
我们的董事会分为三类。 在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举之日起至选举后的第三次年会。因董事人数增加而产生的任何董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更 MongoDB。
我们的董事会目前由九名成员组成，分为以下三类：
•第三类董事：Archana Agrawal、Hope Cochran和Dwight Merriman，他们的任期将在即将举行的年度股东大会上到期；
•第一类董事：Roelof Botha、Dev Ittycheria和John McMahon，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期；以及
•二类董事：弗朗西斯科·德索萨、小查尔斯·哈扎德和汤姆·基拉利亚，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。
我们的董事会已提名女士。阿格劳瓦尔和科克伦以及梅里曼先生竞选连任三类董事，他们目前均为MongoDB的董事。在我们首次公开募股之前，科克伦女士被股东选为我们的董事会成员。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，阿格劳瓦尔女士被任命为董事候选人，此前她根据外部公司的外部搜索被确定为董事候选人，自2019年8月起生效。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，梅里曼先生被任命为董事候选人，此前他根据董事会和执行官的建议被任命为董事候选人，自2020年4月起生效。
每个 mses。阿格劳瓦尔和科克伦以及梅里曼先生已同意在会议上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在会议上当选，每位被提名人将任职至2026年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早，则直到董事去世、辞职或被免职。
需要投票
董事由出席会议的普通股持有人（通过虚拟出席）或由代理人代表的多数票选出，并有权对董事选举进行总体投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股份将进行投票，用于选举上述三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，董事会可以指定替代被提名人。如果董事会指定替代被提名人，则本应投票给该被提名人的股票将改为由董事会指定的替代被提名人当选。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会力求组建一个总体上在专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，委员会在董事会整体组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的成员。此外，委员会和董事会全体成员认为，代表不同年龄、性别、文化和种族背景的候选人增加了董事会的整体多样性和观点，本届董事会体现了平衡和有效的董事会所必需的广泛背景和经验。
| | |
我们的董事会建议进行投票 为了上面提到的每位 III 类董事候选人。 |
下表列出了截至本委托书发布之日现任候选人和将在会后继续任职的其他董事的年龄和在我们担任的职位/职务：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 在 MongoDB 担任的职位/职务 |
任期在2023年年度股东大会上到期的第三类董事 |
Archana Agrawal(3) | 45 | 导演 |
Hope Cochran(1)(2) | 51 | 导演 |
德怀特·梅里曼 | 54 | 联合创始人兼总监 |
第一类董事，2024年年度股东大会选举候选人 |
Roelof Botha(1) | 49 | 导演 |
Dev Ittycheria | 56 | 总裁、首席执行官兼董事 |
约翰·麦克马洪(3) | 67 | 导演 |
在 2025 年年度股东大会上任期届满的 II 类董事 |
弗朗西斯科·德索萨(3)(4)(5) | 54 | 导演 |
小查尔斯·哈扎德(1)(5)(6) | 55 | 导演 |
汤姆·基拉利亚(3)(5) | 55 | 董事会主席 |
(1)审计委员会成员
(2)审计委员会主席
(3)薪酬委员会成员
(4)薪酬委员会主席
(5)提名和公司治理委员会成员
(6)提名和公司治理委员会主席
以下是被提名人和每位董事任期将在会议结束后继续任职的人的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。
2023年年度股东大会的选举候选人
Archana Agrawal 自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。阿格劳瓦尔女士目前是云协作公司Formagrid, Inc. d/b/a Airtable的首席营销官，自2020年3月以来一直担任该职务。2020年7月至2022年11月，她在公共软件开发公司Zendesk, Inc. 的董事会任职。此前，阿格劳瓦尔女士于2013年12月至2020年3月在软件公司Atlassian担任过各种职务，包括企业和云营销主管。在此之前，阿格劳瓦尔女士在2007年至2013年期间在Ladders, Inc.工作，负责公司范围的分析。她的职业生涯始于 IBM 阿尔玛登研究中心。Agrawal女士在软件行业总共拥有十九年的经验。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，并获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的计算机科学硕士学位。我们认为，基于她的领导经验和对软件行业的理解，阿格劳瓦尔女士有资格在我们的董事会任职。
Hope Cochran 自 2016 年 12 月起担任我们的董事会成员。科克伦女士目前是Madrona Venture Group的董事总经理，自2017年1月以来她一直担任该公司的风险合伙人。2013年9月至2016年6月，科克伦女士担任上市游戏公司King Digital Entertainment plc的首席财务官，该公司于2016年2月被动视暴雪公司收购。在加入King Digital之前，她从2011年2月起担任电信运营商Clearwire Corporation的首席财务官，直到2013年7月该公司被Sprint, Inc.收购。此前，她曾在软件行业担任过多个职务，包括在PeopleSoft, Inc.、Evant Inc.和她创立的合同资源软件公司SkillsVillage Inc.。科克伦女士自2016年6月起在公共玩具和娱乐公司孩之宝公司的董事会任职，并且是孩之宝审计委员会主席、财务委员会和网络委员会的成员。自2018年5月以来，她还曾在公共软件分析公司New Relic, Inc. 的董事会任职，并且是首席独立董事和审计委员会成员。Cochran 女士拥有斯坦福大学的经济学和音乐学士学位。我们认为，根据科克伦女士在科技领域的财务和运营背景以及在上市公司董事会任职的经验，她有资格在我们的董事会任职。
德怀特·梅里曼, 我们的联合创始人之一，自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。在加入我们的董事会之前，他曾受聘为 MongoDB 的顾问。1995 年，他与他人共同创立了 DoubleClick，并担任其首席技术官十年。他还是《商业内幕》和《Gilt Groupe》的联合创始人。Merriman 先生拥有迈阿密大学系统分析和计算机科学学士学位。我们认为，梅里曼先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他对我们业务的深入了解以及他在我们行业的丰富经验。
董事会继续任职至2024年年度股东大会
Roelof Botha 自 2013 年 12 月起担任我们的董事会成员。自2003年1月以来，博塔先生在风险投资公司红杉资本担任过各种职务，包括自2007年起担任红杉资本运营有限责任公司的合伙人和管理成员。从 2000 年 3 月到 2003 年 1 月，博塔先生在上市在线支付公司 PayPal, Inc. 担任过各种职务，包括担任首席财务官。博塔先生自2017年起在公共个人遗传学公司23andMe的董事会任职，是其审计委员会成员；自2007年起担任上市基因检测公司Natera, Inc. 的董事会成员，是其提名和治理委员会成员；自2011年起担任支付、金融和营销服务公共提供商Block, Inc. 的董事会成员，也是该公司的成员其审计和风险委员会及其薪酬委员会；上市视频游戏Unity Software, Inc. 的董事会成员软件开发公司，自 2009 年起，是其审计委员会的成员。他目前还在多家私人控股公司的董事会任职。博塔先生曾在2009年至2022年6月期间担任全球公共直播体验平台Eventbrite的董事会成员，从2018年到2022年12月担任公共电动汽车共享公司Bird Global, Inc.的董事会成员，从2005年5月起在支付处理公司Xoom Corporation的董事会任职，直到2015年11月被PayPal, Inc.收购。Botha 先生拥有开普敦大学精算学、经济学和统计学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们认为，博塔先生有资格在我们的董事会任职，因为他对科技行业的了解以及他在上市公司董事会任职的经验。
Dev Ittycheria自 2014 年 9 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Ittycheria先生于2013年10月至2014年9月在风险投资公司OpenView Venture Partners担任董事总经理。从2012年2月到2013年6月，Ittycheria先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险合伙人。2008 年 4 月至 2010 年 2 月，Ittycheria 先生担任计算机软件公司 BMC Software, Inc. 的企业管理总裁，他加入该公司的目的是收购 BladeLogic, Inc.，这是一家计算机软件公司，由 Ittycheria 先生共同创立并担任该公司的首席执行官。Ittycheria先生目前担任上市软件公司Datadog, Inc. 董事会的首席独立董事。Ittycheria先生目前还担任私营软件公司DataRobot的董事会成员。Ittycheria 先生曾在公共软件公司 Bazaarvoice, Inc.（2010 年 1 月至 2014 年 8 月）、基于云的公共服务公司 Athenahealth, Inc.（2010 年 6 月至 2019 年 2 月）、私营软件公司 AppDynamics, Inc.（2011 年 3 月至 2017 年 3 月被思科系统公司收购）的董事会任职；以及 Altimeter Growth Corporation 的董事会成员专注于科技的投资公司Altimeter Capital Management, LP（2020年10月至2021年12月）。Ittycheria 先生拥有罗格斯大学的电气工程学士学位。我们认为，Ittycheria先生有资格在我们的董事会任职，因为他在建立和领导高增长业务方面的经验，他之前和现在在多家上市公司的董事会任职，以及他作为总裁兼首席执行官对公司事务的专业知识和洞察力。
约翰·麦克马洪 自 2016 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2013年9月以来，麦克马洪先生还曾在上市软件公司Snowflake Computing, Inc. 的董事会任职。2008 年 4 月至 2011 年 9 月，麦克马洪先生在 BMC Software, Inc. 担任全球销售和服务高级副总裁。他加入 BMC Software, Inc. 负责收购 BladeLogic, Inc.，并担任该公司的首席运营官。在加入 BladeLogic, Inc. 之前，麦克马洪先生在 2002 年 6 月至 2005 年 7 月期间担任 High Roads 的首席执行官。在加入 High Roads 之前，麦克马洪先生于 2000 年 4 月至 2002 年 1 月在 Ariba 担任全球销售副总裁，并于 1998 年 10 月至 2000 年 4 月通过思科系统公司收购 GeoTel Communications, LLC 担任全球销售副总裁。在加入 GeoTel 之前，麦克马洪先生于 1989 年至 1998 年担任参数技术公司的全球销售执行副总裁。目前，麦克马洪先生在多家企业软件私营公司的董事会任职，包括Sigma Computing、Lacework和Observe。过去，麦克马洪先生曾在Cybereason、Sprinklr Inc.和Sumo Logic, Inc.的董事会任职，并担任AppDynamics, Inc.、Drift、Glassdoor, Inc.和HubSpot, Inc.的执行顾问。我们认为，麦克马洪先生凭借其丰富的软件销售经验，有资格在我们的董事会任职。
董事继续任职至2025年年度股东大会
弗朗西斯科·德索萨 自 2019 年 11 月起担任我们的董事会成员。D'Souza先生是Recovide Partners的管理合伙人兼联合创始人，他自2019年11月以来一直担任该职务。他于1994年与他人共同创立了Cognizant Technology Solutions（“Cognizant”），并于2007年1月至2019年3月担任该公司的首席执行官，在那里他监督了一段持续的增长和转型时期，其中包括：收入从2006年的14亿美元增长到2018年的161亿美元，员工人数增长了7倍，从2006年的39,000人增加到2018年的28.2万人。德索萨先生还于2013年2月至2023年5月在通用电气公司的董事会任职，并于2007年1月至2020年3月在Cognizant董事会任职，并于2018年6月至2020年3月担任该公司的副董事长。D'Souza先生是桑坦德银行专注于科技的国际顾问委员会成员。他拥有澳门大学工商管理学士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们认为，基于D'Souza先生的各种行政领导职位和技术行业的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。
小查尔斯·哈扎德 自 2009 年 10 月起担任我们的董事会成员。哈扎德先生是联合创始人，自2002年5月起担任风险投资公司Flybridge Capital Partners的普通合伙人。他目前代表Flybridge Capital Partners在多家私人控股公司的董事会中任职。在共同创立Flybridge之前，Hazard先生曾在Greylock Partners担任普通合伙人。在此之前，他曾在投资和咨询公司Company Assissance Limited以及国际管理咨询公司Bain and Company工作。Hazard 先生拥有斯坦福大学的经济学和政治学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，哈扎德先生有资格在我们的董事会任职，因为他对我们公司的丰富了解和历史，对我们运营的行业的了解以及他丰富的投资和董事会经验。
汤姆·基拉利亚 自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员，自 2019 年 7 月起担任董事会主席。自2014年11月以来，他一直担任技术驱动型公司的顾问。Killalea先生曾在亚马逊工作16年，是亚马逊的第一位首席信息安全官，领导基础设施和分布式系统团队，领导Kindle内容生态系统。基拉雷亚先生目前在提供云服务以通过互联网提供内容和商业应用程序的公共科技公司Akamai Technologies, Inc.、公共银行控股公司Capital One Financial Corp. 和公共地球观测公司Satellogic, Inc. 的董事会成员。此前，他从2017年4月起担任Carbon Black, Inc.（CBLK）的董事，直到该公司于2019年10月被VMware, Inc.收购；从2015年3月起担任Xoom Corporation（XOOM）的董事，直到2015年11月被PayPal, Inc.收购。他是 ACM Queue（计算机机械协会）的编辑委员会成员。他拥有爱尔兰国立大学的教育学学士学位和都柏林三一学院的计算机科学学士学位。我们认为，基拉雷亚先生有资格在我们的董事会任职，因为他在产品开发、数字创新、客户体验和安全方面的深厚专业知识。
我们认为，将现金和股权薪酬相结合对于吸引和留住我们希望在董事会任职的人是适当的，而且这种方法与同行的政策相当。我们认为，向我们的非雇员董事提供现金补偿以补偿他们的时间和精力，并向我们的非雇员董事提供股权补偿，使他们的长期利益与MongoDB和股东的长期利益保持一致是适当的。我们每年都会根据独立薪酬顾问的意见审查我们的董事薪酬计划。
现金补偿
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得年度现金预付金。这些现金预留金可以在董事选举时以现金或普通股的全部既得股份支付。
目前，我们的非雇员董事有资格因在董事会及其委员会任职而获得以下现金费用，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 年度现金预付金 ($)(1) |
| 年度预付金 | | 30,000 |
| 非执行主席预聘金 | | 20,000 |
| 委员会主席预付金 | 审计 | 25,000 |
| 补偿 | 15,000 |
| 提名和公司治理 | 10,000 |
| 非主席委员会预聘员 | 审计 | 10,000 |
| 补偿 | 7,500 |
| 提名和公司治理 | 4,000 |
(1)如果相关董事选择以我们普通股的全部既得股份获得报酬，则授予每位此类董事的股票数量将基于授予日前30个交易日我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均交易价格（“VWAP”）。
上述费用在与我们的独立薪酬顾问（“FW Cook”）Frederic W. Cook & Coo., Inc. 协商后，在我们的2022年年度股东大会上生效。请参阅下面标题为 “董事薪酬变动” 的部分。
我们还向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的任何合理费用。
股权补偿
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事有资格因在董事会任职而获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，具体如下：
•初始股权补助。每位新当选的非雇员董事都有资格获得RSU奖励（“初始补助金”）。目前，新当选的非雇员董事有资格获得价值等于410,000美元的股份。经董事会批准，根据薪酬委员会的建议并与FW Cook协商，该价值从我们的2022年年度股东大会上生效的39万美元有所增加。授予每位董事的RSU奖励所依据的股票数量基于授予日前30个交易日我们在纳斯达克普通股的VWAP。初始拨款所依据的股份在授予日的每个周年日分三次等额分期归属，但须视董事在每个归属日期之前的持续任职情况而定。MongoDB 可以自行决定以现金结算初始拨款。
•年度股权补助金。在我们的年度股东大会之日，每位现任非雇员董事都有资格获得RSU奖励（“年度补助金”）。目前，现任非雇员董事
有资格获得价值等于20.5万美元的股票数量。经董事会批准，根据薪酬委员会的建议并与FW Cook协商，该价值从19.5万美元增加，自2022年年度股东大会生效。在该日期授予每位董事的RSU奖励所依据的股票数量基于授予日前30个交易日我们在纳斯达克普通股的VWAP。每笔年度补助金所依据的股份归属（a）拨款日一周年和（b）我们的下一次年度股东大会，前提是董事在该日期之前的持续任职。新当选的董事在任职的第一年将不会获得年度补助金。MongoDB 可以自行决定以现金结算年度补助金。
如果董事因控制权变更（定义见我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”））而终止董事在董事会的任期，则初始拨款和/或年度补助金（如适用）所依据的任何未归属股份将从终止生效之日起全部归属并可行使。
下表提供了有关截至2023年1月31日的财年非雇员董事的总薪酬的信息。Ittycheria先生除了担任董事外，还担任我们的首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何额外报酬，因此，他不包括在表中。
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | 股票奖励 ($) | 总计 ($) |
| Archana Agrawal | 37,500 | 219,061(2) | 256,561 |
| Roelof Botha | 40,000 | 219,061(2) | 259,061 |
| Hope Cochran | 55,000 | 219,061(2) | 274,061 |
| 弗朗西斯科·德索萨 | 49,000 | 219,061(2) | 268,061 |
| 小查尔斯·哈扎德 | 50,000 | 219,061(2) | 269,061 |
| 汤姆·基拉利亚 | 61,500 | 219,061(2) | 280,561 |
| 约翰·麦克马洪 | 37,500 | 219,061(2) | 256,561 |
| 德怀特·梅里曼 | 30,000 | 219,061(2) | 249,061 |
(1)本栏中的金额反映了截至2023年1月31日的财年，根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事有权获得的年度现金费用。我们的董事会已决定，我们的每位非雇员董事都可以选择以现金或普通股的全部既得股份的形式支付此类现金费用。在截至2023年1月31日的财年中，有几位董事选择以股票形式支付——授予此类董事的普通股数量基于授予日前30个交易日我们在纳斯达克普通股的VWAP。本财年上半年赚取的费用在2022年6月28日以现金支付，或者在非雇员董事的选举中，以普通股支付。Cochran女士和Botha、D'Souza、Hazard、Killalea和McMahon先生都选择以普通股形式支付在截至2023年1月31日的财年上半年赚取的费用。授予日的公允价值是根据FASB会计准则编纂主题718（“ASC 718”）根据授予日的收盘价计算的。本财年下半年赚取的费用将在2023年6月27日（即2023年年度股东大会之日）举行的非雇员董事选举中以现金或普通股支付。如果董事选择以股票形式支付，则授予该董事的普通股数量将基于授予日前30个交易日我们在纳斯达克普通股的VWAP。
(2)代表 2022 年 6 月 28 日向根据我们的非雇员董事薪酬计划和 2016 年计划的条款有资格获得年度补助的每位非雇员董事发放的 RSU 的总拨款日期公允价值。授予日期公允价值是根据授予日的收盘价根据ASC 718计算的。
下表列出了（a）截至2023年1月31日每位非雇员董事持有的限制性股票的总数，以及（b）截至2023年1月31日每位非雇员董事持有的期权总数。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 持有的限制性股总数 | 持有的期权总数 |
| Archana Agrawal | 787 | — |
| Roelof Botha | 787 | — |
| Hope Cochran | 787 | 44,062 |
| 弗朗西斯科·德索萨 | 787 | — |
| 小查尔斯·哈扎德 | 787 | — |
| 汤姆·基拉利亚 | 787 | 50,000 |
| 约翰·麦克马洪 | 787 | 8,000 |
| 德怀特·梅里曼 | 1,393 | 28,190 |
董事薪酬变动
我们的薪酬委员会和董事会认为，定期审查董事薪酬非常重要，这有助于确保董事的薪酬水平与同行公司的薪酬水平保持一致，这样我们才能吸引和留住尽可能好的候选人在董事会任职。
2022 年 3 月，薪酬委员会聘请 FW Cook 协助进行薪酬研究，分析公司非雇员董事薪酬水平的竞争力。薪酬研究表明, 按照 “每位董事” 计算, MongoDB 的董事现金和股权薪酬低于同行群体的中位数，基于对公开可用的同行群体数据的审查。有关分析中使用的同行集团公司的更多信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中标题为 “竞争市场数据的使用” 的部分。
根据薪酬研究的结果和薪酬委员会的建议，董事会批准将非雇员董事的初始补助金和年度补助金的奖励价值分别从39万美元提高到410,000美元以及从19.5万美元增加到20.5万美元。这些薪酬变更自我们的 2022 年年度股东大会起生效。没有建议对2023年6月至2024年6月董事会任期的董事薪酬进行任何修改。
股票所有权准则
2019年，为了进一步协调董事的利益与股东的利益，董事会通过了非雇员董事的股票所有权准则。该指导方针要求我们的现任董事和新当选的董事分别在指导方针通过之日起五年内或首次加入董事会五年内收购和持有相当于其现金董事会年度预付金价值至少五倍的普通股。 目前，我们所有的非雇员董事都满足所有权要求。
提案 2 — 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬 根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬的机会（如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 中披露）。
鼓励您查看本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分全面回顾了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的全部薪酬，如本委托书所述。
根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附叙述，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”
需要投票
这项不具约束力的咨询提案的批准需要出席会议（通过虚拟出席）或由代理人投票并有权就此进行表决的普通股的大多数表决权投赞成票。
由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
| | |
我们的董事会建议进行投票 为了批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的决议。 |
以下是截至本委托书发布之日为我们的执行官提供的信息：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 在 MongoDB 担任的职位/职务 |
| Dev Ittycheria | 56 | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 迈克尔·戈登 | 53 | 首席运营官兼首席财务官 |
| 塞德里克·佩奇 | 50 | 首席收入官 |
| 马克·波特 | 57 | 首席技术官 |
Dev Ittycheria的传记信息包含在上面的导演传记中，标题为 “有关导演提名人和现任董事的信息”。
迈克尔·戈登 自 2015 年 7 月起担任我们的首席财务官，自 2018 年 11 月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，戈登先生曾在本地在线营销公司Yodle, Inc. 工作，他从 2009 年 5 月起担任首席财务官，并在 2014 年 3 月至 2015 年 7 月期间担任首席运营官兼首席财务官。在加入Yodle之前，戈登先生曾在金融服务公司美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任媒体和电信投资银行集团的董事总经理，他在1996年至2009年期间在那里工作。戈登先生是公共企业自动化软件公司 UiPath 的董事会成员。戈登先生拥有哈佛学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
塞德里克·佩奇自 2019 年 2 月起担任我们的首席营收官。在被任命为首席营收官之前，Pech先生从2017年7月开始领导我们的欧洲、中东和非洲销售部门。在加入我们之前，Pech 先生曾在企业全球云通信和协作软件平台 Fuze 工作，2015 年 5 月至 2017 年 5 月担任全球销售高级副总裁，2014 年 4 月至 2015 年 5 月担任欧洲、中东和非洲总经理。佩奇先生在格勒诺布尔博伊斯·弗勒里大学完成了预备课程，并获得了蒙彼利埃商学院的工商管理硕士学位。
马克·波特 自 2020 年 7 月起担任我们的首席技术官。在加入我们之前，波特先生曾于2018年10月至2020年7月在Grab担任核心技术和运输的首席技术官。Grab是东南亚的超级应用程序，为数百万人提供叫车、食品、包裹、杂货配送、移动支付和金融服务等日常服务。在加入 Grab 之前，波特先生在 2013 年 5 月至 2018 年 10 月期间担任亚马逊网络服务总经理，领导关系数据库服务 (RDS)、适用于 PostgreSQL 的 Amazon Aurora 和 RDS、AWS 数据库迁移服务以及 AWS 架构转换工具。在加入亚马逊之前，波特先生曾担任过各种职务，包括NewsCorp旗下某部门的首席技术官和甲骨文公司的工程副总裁，还曾在NASA/JPL工作并是甲骨文数据库内核小组的早期成员。他从16岁起就开始专业编程，并创立并经营自己的电子服务集成公司。波特先生曾在 2020 年 2 月至 2020 年 7 月期间在我们的董事会任职，自 2022 年 12 月起在 DevOps 平台 GitLab 的董事会任职。他还曾在2019年5月至2020年6月期间担任全球出行公司Splyt的董事会成员，并在2018年3月至2020年1月期间担任数据库公司MariaDB的董事会顾问。他拥有加州理工学院的工程和应用科学学士学位。
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析描述了我们截至2023年1月31日的财年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的薪酬理念和目标、我们的高管薪酬设定流程，以及薪酬委员会如何为截至2023年1月31日的财年指定执行官做出具体的薪酬决定，包括考虑的关键因素。
在截至2023年1月31日的财年中，我们指定的执行官是：
•Dev Ittycheria，总裁兼首席执行官；
•迈克尔·戈登，首席运营官兼首席财务官；
•首席收入官塞德里克·佩奇；以及
•马克·波特，首席技术官。
由于我们在2023财年只有四名执行官，因此根据美国证券交易委员会的规定，所有人都被视为指定执行官。
业务亮点
业务概述
MongoDB 是一家开发者数据平台公司，其使命是通过释放软件和数据的力量，使开发人员能够创造、转型和颠覆行业。我们的开发人员数据平台是一组集成的数据库和相关服务，使开发团队能够在统一一致的用户体验中满足日益多样的现代应用程序需求。
我们的客户可以将我们的开发者数据平台作为托管服务产品来实施，也可以选择自我管理选项。MongoDB Atlas 是我们的托管多云数据库即服务产品，包括一组集成的数据库和相关服务。MongoDB Enterprise Advanced 是我们专有的自我管理商业产品，适用于企业客户，可以在云端、本地或混合环境中运行。
2023 财年业绩摘要
•收入。2023财年的总收入为12.840亿美元，同比增长47％。订阅收入为12.351亿美元，同比增长47％，服务收入为4,890万美元，同比增长54％。
•毛利。2023财年的毛利为9.347亿美元，毛利率为73％，而去年同期为70％。
•运营损失.2023财年的运营亏损为3.467亿美元，而上一财年的亏损为2.894亿美元。
•净亏损。根据2023财年的6,860万股加权平均已发行股数，净亏损为3.454亿美元，合每股亏损5.03美元。相比之下，根据6,460万股加权平均已发行股数，去年净亏损为3.069亿美元，合每股亏损4.75美元。
•MongoDB 地图集收入。我们的云托管数据库即服务产品 MongoDB Atlas 的收入占我们 2023 财年总收入的 63%，而上一财年为 56%。
•顾客。截至2023年1月31日，我们在100多个国家拥有来自各个行业的40,800多名客户，而截至去年年底，这一数字已超过33,000家。
执行摘要
下表描述了我们的高管薪酬计划的某些方面，薪酬委员会认为这些方面可以有效推动业绩和支持股东的长期增长，同时降低风险，以及我们不参与的其他高管薪酬做法，因为它们与薪酬委员会的理念和股东利益不一致。
| | | | | | | | |
| 我们做什么和不做什么 |
| 我们将高管薪酬与股东的利益保持一致 | ü | 奖金支付与绩效之间高度一致。 我们为所有指定执行官提供基于绩效的年度奖金奖励机会取决于我们实现年度企业目标的情况，这些目标是根据他们推动运营和财务业绩的能力而选出的。这些绩效目标完全由公司绩效目标组成，不包括定性部分。 |
| ü | 重要的长期股票成分。股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是指定执行官薪酬中最重要的 “风险” 部分。多年奖励归属期通过提供持续的经济激励措施来最大限度地提高股东的长期价值，并鼓励我们的执行官继续长期工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。此外，在2023财年，我们将绩效股票单位（“PSU”）作为长期高管薪酬计划的关键组成部分，其归属取决于为推动运营和财务业绩以及长期股东价值而选择的年度企业目标的实现情况。在 2023 财年，我们首席执行官申报的薪酬总额的96.7％，以及我们其他指定执行官报告的高管薪酬总额的平均92.5％采用长期股权激励奖励的形式，如 “薪酬摘要表” 所示。 |
| 我们的高管薪酬计划旨在减少高管的不当冒险行为，促进股东的长期增长 | ü | 回扣政策。我们的回扣政策规定，在需要重报财务业绩且已确定执行官的行为助长了违规行为的情况下，向我们的执行官收回基于激励的薪酬。 |
| ü | 股票所有权准则。我们的每位执行官都必须遵守下文 “股票所有权指南” 部分所述的股票所有权要求。 |
| ü | 上限支出。根据我们基于绩效的年度奖金计划，我们向指定执行官支付的款项有上限。但是，首席收入官的奖金中与净新年收入（定义见标题为 “高管薪酬——基于绩效的年度奖金计划” 部分）的部分是根据公司合同预订的百分比计算的，不受最高支付额的限制。这些佣金的支付旨在激励我们的首席收入官继续发展我们的业务并创造收入，而支付率旨在提供具有挑战性但可以实现的目标来激励他。 |
| 我们遵守高管薪酬最佳实践 | ü | 没有税收大麻烦。我们不向执行官提供税收总额。 |
| ü | 有限的行政人员津贴。 除了某些与网络安全相关的服务外，我们通常不向我们的高管提供行政附带福利或额外津贴，例如汽车补贴，我们认为这符合我们的最大利益。 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬顾问，为制定薪酬决策提供指导。薪酬顾问就市场趋势和做法向我们的薪酬委员会提供建议，包括确定同行公司群体及其薪酬做法，以便我们的薪酬委员会可以定期根据这些同行公司、一般市场和其他行业数据点评估我们的个人和总体薪酬计划。 |
| ü | 反套期保值和反质押。 我们禁止我们的员工、董事和顾问对MongoDB证券进行套期保值和质押。 |
按薪投票和股东参与度
在去年的年度股东大会上，大约81％的选票批准了关于向指定执行官发放薪酬的 “薪酬待遇” 提案。我们认真对待股东的观点，并认为这一结果表明我们的高管薪酬计划的原则得到了股东的支持。
在2023财年，根据截至2022年6月30日的股票所有权水平，我们联系了拥有约60.8％的已发行股票的股东，并与总共拥有我们约37.2％的已发行股票的股东进行了交谈。通过此次宣传，我们征求了有关高管薪酬计划、公司治理以及环境和社会影响问题的反馈。我们赞赏并重视股东的参与。从股东那里收到的反馈将与董事会和相关委员会共享，并在考虑公司治理、薪酬和其他做法和披露的拟议变更时予以考虑。根据我们收到的反馈，为了更好地协调公司和执行官的长期利益与股东的长期利益，我们对年度长期激励补助计划采用了基于绩效的股权奖励，该奖励自2023财年年度奖励周期生效。因此，我们的执行官薪酬中有很大一部分现在以绩效股票单位奖励的形式出现，收益与收入和现金流目标的实现挂钩，归属视服务要求而定。此外，根据2023财年股东的反馈，我们在本委托书中添加了新的董事会技能矩阵，以突出董事的不同技能组合和经验。
展望未来，我们将继续与股东保持积极对话，并评估对他们来说重要的问题的反馈。根据股东在2019年年会上的建议，即我们每年征求薪酬表决，我们将在即将举行的年会上再次举行薪酬表决。我们认为，一年一度的 “薪酬说法” 投票最能增强我们与股东沟通的愿望，让他们定期对我们的薪酬政策和做法发表看法。需要每六年进行一次 “对频率说” 投票，因此，我们的下一次频率投票将在2025年进行。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即为可证明的业绩付费，并使执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•吸引、激励、激励和留住一支为我们的长期成功做出贡献的高技能高管团队；
•向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励我们实现财务、运营和战略目标；以及
•通过专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励措施，有效地使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华的高管。因此，在设定个人高管薪酬水平时，薪酬委员会的目标通常是将目标直接薪酬总额置于与我们竞争人才的行业和地区中其他上市和私营公司具有竞争力的水平。此外，我们的薪酬委员会倾向于将目标执行官的总直接薪酬机会更多地放在股权薪酬上。目标薪酬定位可能因个人而异，具体取决于高管的经验水平和绩效以及其他因素，例如对具有某些技能和经验的高管的需求以及与从其他老牌公司招聘合格高管相关的成本。
设置高管薪酬的流程
薪酬委员会的作用。我们指定执行官的薪酬决定由薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问以及适当的管理层（包括我们的首席执行官，薪酬除外）的意见来决定。薪酬委员会每年审查我们指定执行官的薪酬，以确保高管获得适当的薪酬和激励，并在必要时进行调整。
根据其章程，薪酬委员会主要负责制定、批准和调整我们指定执行官的薪酬安排，审查和批准与这些薪酬安排相关的绩效目标和目标，并考虑与MongoDB绩效相关的因素。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理 — 董事会委员会 — 薪酬委员会” 的部分。
通常，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关的部分：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并审议首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，薪酬委员会（与董事会一起）在考虑董事会对首席执行官绩效的评估后，决定对其薪酬和发放的奖励进行任何调整。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事股票所有权信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对高管和董事向其确定的其他公司支付的薪酬的分析顾问。
薪酬委员会有权在履行职责时从自己的顾问那里获得其认为必要或适当的建议和协助，费用由MongoDB承担。在截至2023年1月31日的财年中，薪酬委员会聘请了FW Cook来审查和评估我们与市场薪酬做法相关的高管薪酬做法，并提供市场薪酬数据。有关此项活动的更多信息，请参阅下面标题为 “薪酬顾问的角色” 的部分。
薪酬顾问的角色。在 2023 财年，FW Cook 参与薪酬委员会的范围包括：
•审查管理层为薪酬委员会准备的与2023财年指定执行官薪酬有关的材料；
•就高管薪酬趋势向薪酬委员会提供建议；
•审查我们的市场股权薪酬惯例，包括我们已发行股票总额中用于年度员工长期激励性薪酬奖励的比例（我们的 “烧毁率”）以及股东潜在的投票权稀释情况（我们的 “积压”）；
•提供市场数据和分析，以协助薪酬委员会为指定执行官设定目标薪酬；
•研究、制定和审查用于2023财年高管薪酬基准的薪酬同行小组；
•就我们的非雇员董事薪酬计划提供建议；以及
•全年为其他临时事项提供支持。
FW Cook 审查了本委托书的薪酬讨论和分析部分并提供了意见。在留住FW Cook时，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的六个因素。在审查了薪酬委员会每位成员提供的信息以及FW Cook提供的信息后，薪酬委员会确定他们在薪酬委员会的工作中没有引起任何利益冲突。
首席执行官的角色。在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬、长期激励性薪酬机会、计划结构和其他与高管薪酬有关的事项（他自己的薪酬除外）的建议和提案。
薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提案，并将其视为决定我们执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避了有关其自身薪酬的所有审议和建议。
薪酬委员会还向首席执行官下放了向某些非执行官的雇员提供股权补助的有限权力。
竞争市场数据的使用。为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会会审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由科技公司组成，由多个因素决定，包括行业分类和基于收入、市值和员工人数等指标的公司规模以及其他定性因素。
在2022财年的第三季度，薪酬委员会与FW Cook协商，审查了我们同行中的公司，以确定是否需要根据战略和公司规模调整进行调整。本次审查的结果是，薪酬委员会批准了以下 15 家公司的同行团体，以作出 2023 财年的薪酬决定：
| | | | | | | | |
| Alteryx | Dynatrace | Nutanix |
| 阿瓦拉拉 | Elastic N.V. | Okta |
| Crowdst | Five9 | 环城中心 |
| Coupa 软件 | HubSpot | 交易台 |
| Datadog | 新遗物 | Zendesk |
Crowdstrike、Datadog和Dynatrace之所以加入同行群体，主要是因为它们的市值与MongoDB的一致性以及业务的可比性质。Twilio之所以被从同行群体中删除，是因为它在市值和市值方面都是最大的，而Cloudera则因其相对于MongoDB的市值较低而被删除。正如我们在2022财年的代理中预览的那样，在Francisco Partners和Evergreen Cost Capital的子公司于2020年8月完成对LogMein的收购后，其薪酬数据已过时，我们将LogMeIn从同行群体中删除，以做出2023财年的薪酬决定。在薪酬委员会批准该同行集团时，MongoDB在收入方面处于第31个百分位，相对于该同行集团中的公司，市值处于第61个百分位。
薪酬委员会在2023财年第一季度参考了该同行群体的薪酬数据，以帮助确定我们的董事和执行官的薪酬。此外，薪酬委员会在就我们的高管直接薪酬待遇总额（包括基本工资、目标奖金和长期激励性薪酬机会）制定建议时，使用了2021年科技行业高管薪酬调查的调查数据来评估竞争激烈的市场。该调查提供了薪酬市场情报，并在科技行业中得到广泛使用。
薪酬委员会至少每年对薪酬同行群体进行一次审查，以便在必要时调整其组成，同时考虑到我们业务和同行群体中公司业务的变化。在2023财年的第三季度，薪酬委员会对同行群体进行了进一步调整，以确定2024财年的薪酬，删除了Nutanix和Alteryx，因为它们的市值相对MongoDB较小，并增加了DocuSign和Unity Software，因为它们的市值更大，增长很快，这使它们进入了MongoDB的同行网络。在薪酬委员会批准该同行群体时，MongoDB在收入方面处于第35个百分位，相对于该同行集团中的公司，市值处于第85个百分位。
FY2023 的高管薪酬计划组成部分
在截至2023年1月31日的财年中授予的指定执行官薪酬由以下部分组成。
| | | | | | | | | | | |
补偿元素 | 如何确定收益 | 绩效衡量标准 | 目的 |
基本工资 •已修复 •以现金支付 | 薪酬委员会决定薪水；考虑竞争激烈的市场信息、留用率、绩效、职位的关键性和潜在影响 | 不适用 | •提供与竞争惯例一致的薪酬 •反映角色、职责、技能、经验和绩效 |
基于绩效的年度奖金 •变量 •根据我们的高级领导层股权奖励计划以现金或股权支付 | 薪酬委员会决定高管奖金；根据预先设定的目标考虑绩效，酌情减少高管奖金支付金额 | 网络新品 ARR(1)、非公认会计准则营业收入和收入 | •激励和奖励高管实现年度目标 •通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益 |
长期股权激励 •变量 •以股票支付 | •对于 RSU：薪酬委员会决定向执行官提供的 RSU 补助金的金额和条款 •对于 PSU：薪酬委员会确定金额并根据预先设定的目标考虑绩效，并酌情减少高管奖金支付金额 | PSU：ARR 增长和运营现金流 | •具有保留功能 •通过促进管理层所有权、将薪酬与绩效挂钩（PSU）以及将归属时的奖励价值与归属时的股票价格挂钩，协调管理层和股东的利益 |
(1) 参见标题为 “高管薪酬——基于绩效的年度奖金计划” 的部分中净新增ARR的定义。
(2) 参见标题为 “高管薪酬——长期股权激励措施——绩效股票单位” 的部分中对ARR Growth的定义。
(3) 参见标题为 “高管薪酬——长期股权激励措施——绩效股票单位” 的部分中运营现金流的定义。
基本工资
基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住人才的重要薪酬要素。薪酬委员会关于指定执行官基本工资水平的决定主要基于其对可比职位竞争市场信息的审查、高管履行职责的情况、高管对执行公司战略的作用的重要性以及高管影响未来业务业绩的可能性。对于除首席执行官以外的指定执行官，薪酬委员会还会根据相对于竞争市场信息的地位考虑首席执行官建议的薪资调整。我们的薪酬委员会每年都会对基本工资进行审查，并根据需要不时进行调整。
在2023财年，我们任何指定执行官的基本工资都没有调整。下文列出了2023财年每位指定执行官的基本工资。
| | | | | |
被任命为执行官 | 基本工资 ($) |
Dev Ittycheria | 400,000 |
迈克尔·戈登 | 325,000 |
塞德里克·佩奇 | 272,196(1) |
| 马克·波特 | 325,000 |
(1)佩奇先生的基本工资以瑞士法郎（CHF）支付，就表格而言，根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的汇率，将其转换为美元。
2023财年支付给我们指定执行官的实际基本工资金额列于下方的 “薪酬汇总表”。
基于绩效的年度奖金计划
我们为指定执行官提供的基于绩效的年度奖金计划提供激励性薪酬，专门用于激励我们的指定执行官实现董事会预先设定的全公司优先事项，并对他们在给定年度取得的成就和成就进行奖励。我们指定执行官的年度目标奖金机会由薪酬委员会在每个财年的第一季度确定，并以其年基本工资的百分比表示，潜在的奖金机会通常与每位高管的角色和职责相称。奖金计划历来以现金发放；但是，为了进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，从2021财年开始，一直持续到2022和2023财年，根据我们的高级领导层股权奖励计划，我们的指定执行官和其他高级管理人员有机会将奖金现金补偿机会换成基于股票的机会，详情见下文。
目标奖励机会。我们的指定执行官基于绩效的目标年度奖金奖励机会由薪酬委员会在2023财年第一季度确定，并以其年基本工资的百分比表示，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | FY2022 目标奖励机会 (%) | FY2023 目标奖励机会 (%) | FY2023 目标奖励机会 ($) |
Dev Ittycheria | 70 | 70 | 280,000 |
迈克尔·戈登 | 65 | 65 | 211,250 |
塞德里克·佩奇 | 140 | 140 | 381,074(1) |
| 马克·波特 | 65 | 65 | 211,250 |
(1)佩奇先生的奖金以瑞士法郎（CHF）支付，就表格而言，根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的汇率兑换成美元。
在2023财年，我们没有对任何指定执行官的目标奖金机会进行调整。
高管奖金目标设定。薪酬委员会在2023财年第一季度批准了2023财年基于绩效的奖金奖励的绩效指标及其相对权重。衡量绩效的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程制定的，该流程经过董事会审查，并于 2023 财年第一季度最终确定。在2023财年，薪酬委员会再次确定，我们指定的执行官的绩效目标将完全由公司绩效目标组成。薪酬委员会认为，这些目标代表了我们指定的执行官的严格目标，符合股东的利益。指定执行官的2023财年基于绩效的奖金奖励与这些目标的实现相关，如下所示。
| | | | | | | | |
| 加权 |
公司绩效目标(1) | 被任命为首席收入官以外的执行官(2) | 首席收入官(3) |
网络新品 ARR(4) | 40% | 65% |
非公认会计准则营业收入(5) | 20% | 15% |
收入 | 40% | 20% |
(1)每家公司绩效目标的绩效目标（100% 实现）是我们 2023 财年运营计划的 100%。
(2)只有在以下情况下，我们的指定执行官（首席收入官除外）才能获得奖金 行政部门的总体实现率至少为绩效目标的83.3％。为了计算奖金支付金额， 当高管的成就超过绩效目标时，将触发加速器以奖励高于预期的业绩，而如果实际结果较低，则使用减速器
超过了绩效目标。基于绩效的奖金奖励的支付范围 （应用减速/加速系数后）是高管目标奖励机会的50-150％。 2023 财年的实际支出包含在本节 “FY2023 奖金支出” 标题下以及以下 “薪酬汇总表” 的股票奖励列中。
(3)只有当我们的首席收入官合并实现这两个目标时，他才能获得与收入和非公认会计准则营业收入表现相关的奖金部分至少达到这些目标绩效目标的 83.3%。用于计算奖金支付金额 这与收入和非公认会计准则营业收入表现息息相关, 当高管的成就超过绩效目标时，将触发加速器以奖励高于预期的业绩，而如果实际结果低于绩效目标，则应用减速器。他的奖金中与收入和非公认会计准则营业收入表现相关的部分的支付范围 （应用减速/加速系数后）是他现金奖励机会部分的50-150％归因于收入和非公认会计准则营业收入。首席营收官奖金中与净新年收入（定义见下文）相关的部分是根据公司合同预订的百分比计算的，不受最高支付额的限制。这些佣金的支付旨在激励我们的首席收入官继续发展我们的业务并创造收入，而支付率旨在提供具有挑战性但可以实现的目标来激励他。我们的首席收入官在 2023 财年的实际支出包含在本节 “FY2023 奖金支出” 标题下以及下面 “薪酬汇总表” 的非股权激励薪酬栏中。
(4)净新 ARR 定义为给定时间段内年化经常性收入（“ARR”）的净变化。ARR 包括我们预计在接下来的12个月内根据合同承诺从客户那里获得的收入，对于向其出售 MongoDB Atlas 的客户，则通过我们的直接销售人员和渠道合作伙伴，按年计算 MongoDB Atlas 的前 90 天实际消费量，假设他们的订阅量或使用量没有增加或减少。ARR 不包括专业服务。
(5)非公认会计准则运营收入（“非公认会计准则营业收入”）定义为经股票薪酬支出和与先前收购相关的无形资产摊销和合并后薪酬支出调整后的公认会计准则营业收入。
FY2023 奖金发放. 对于除首席收入官以外的指定执行官，薪酬委员会通常在该财年7月31日之后的第一次会议上考虑和批准本财年上半年基于绩效的实际奖金奖励支付，并在下一财年第一季度考虑和批准本财年下半年基于绩效的实际奖金奖励支付。当本财年上半年的业绩处于高于 100% 的绩效水平时，薪酬委员会通常会根据 100% 的绩效批准年中支出，任何额外赚取的款项将在确定全年绩效后支付。 相反，在事件中 在本财年上半年确定和支付的金额 随后被确定为高于根据全年业绩计算的收入金额，委员会可以酌情从年终支出中扣除此类超额款项。 对于我们的首席收入官来说，金额是按季度确定和支付的。当本财年前三个季度的收入和非公认会计准则营业收入表现达到高于100％的绩效水平时，他的付款中与收入和非公认会计准则营业收入业绩相关的部分将根据100％的绩效支付，任何额外收入将在确定全年业绩后在第四季度付款中支付。
2022 年 8 月，薪酬委员会审查了 2023 财年上半年除首席收入官以外的指定执行官的拟议薪酬，并确定谨慎的做法是将支付推迟到 2023 财年年底，届时可以确定全年的业绩。2023年2月，由于加速器，这些指定执行官在2023财年实现的公司绩效目标被确定为目标的207％，总支出为150％。薪酬委员会审查并批准了2023财年向这些高管支付的奖金，如下表所示。
对于我们的首席收入官，奖金是根据上述绩效指标以及他在本财年初设定的2023财年销售变量薪酬计划的条款按季度支付的。对于与收入和非公认会计准则营业收入表现相关的部分，前三个季度的付款是根据104％的绩效支付的，而额外的收入则在第四季度付款中支付。下文列出的实际奖金金额代表根据该计划获得的季度付款的总金额。该计划下的总成绩被确定为其目标的96％。
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | FY2023 目标奖励机会
($) | FY2023 奖金 — 企业业绩 成就 (%) | 实际获得的年度奖金
($) | 实际年度奖金 （占目标奖励的百分比） |
| Dev Ittycheria | 280,000 | 207 | 420,000(1) | 150 |
| 迈克尔·戈登 | 211,250 | 207 | 316,875(1) | 150 |
| 塞德里克·佩奇 | 381,074(2) | 96 | 366,530(2) | 96(3) |
| 马克·波特 | 211,250 | 207 | 316,875(1) | 150 |
(1)根据下文所述的高级领导层股权奖励计划，Ittycheria、Gordon和Porter先生的报酬以限制性股票单位代替现金。
(2)佩奇先生的现金奖励以瑞士法郎（CHF）设定和支付，就表格而言，根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑1美元的汇率兑换成美元。包括因货币兑换问题而产生的额外1,903.66美元。
(3)由于四舍五入，实际获得的奖金代表佩奇先生在一年中获得的季度付款总额，按占目标金额的百分比计算，实际奖金与实际奖金有所不同。
高级领导层股权奖励计划。 为了鼓励我们的高管增加股权持有量，进一步使其利益与股东的利益保持一致，从2021财年开始，一直持续到2022和2023财年，薪酬委员会批准了高级领导层股权奖金计划。根据该计划，包括我们的执行官在内的某些高级管理人员可以在本财年开始时选择将基于绩效的目标奖金奖励结构为股票结算奖励（“红股奖励”），其形式如下所述，而不是以现金支付。根据该计划的条款，选择以奖励股奖励的形式获得目标年度激励奖励的高级管理人员将获得限制性股票单位奖励，该奖励将在本财年上半年和下半年获得的奖励确定后分两期发放。该计划参与者获得的奖励股票奖励的目标授予日期价值等于不含溢价的目标现金奖励的100％，该奖励是根据授予日前不久我们普通股的收盘价计算得出的。2023 财年的红利股票奖励已于 2022 年 4 月 2 日发放。
我们的首席执行官、首席运营官兼首席财务官兼首席技术官选择参与该计划，以获得2023年的奖金。
以下是根据该计划向我们的首席执行官、首席运营官兼首席财务官和首席技术官发放的奖励股票奖励的详细信息。
| | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | FY2023 目标奖励机会 ($) | 在 FY2023 奖励股票奖励下授予的代替现金奖励的目标股票数量(1) | 在奖励股票奖励下获得的代替现金支付的股票数量(2) |
| Dev Ittycheria | 280,000 | 939 | 1,409 |
| 迈克尔·戈登 | 211,250 | 709 | 1,063 |
| 马克·波特 | 211,250 | 709 | 1,063 |
(1)授予的目标股票单位数量由高管的目标奖励机会除以298.26美元（截至2022年3月15日的收盘价）确定。
(2)根据现金奖励计划，高管最多可以授予奖励股票奖励目标数量的150％，包括加速器的影响。对于Ittycheria先生来说，作为红股奖励基础的1,409股股票归属2023财年。对于戈登先生和波特先生来说，作为奖励股票奖励的1,063股股票归属2023财年。
在下方 “薪酬汇总表” 中列出了2023财年向我们的指定执行官支付的基于绩效的奖金奖励。
长期股权激励
股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们吸引最有才华的行业领导者并长期留住他们的重要工具。我们提供长期激励性薪酬，以确保指定执行官薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东增加挂钩
价值。我们的大多数指定执行官在2023财年的目标直接薪酬总额机会都是以长期股权奖励的形式提供的。
在2023财年，与过去的做法一样，薪酬委员会批准了向由限制性股票单位组成的指定执行官的长期激励奖励。此外，为了回应投资者的反馈和市场趋势，薪酬委员会在2023财年首次将PSU作为我们长期高管薪酬计划的关键组成部分。薪酬委员会确定，PSU在高管薪酬与符合我们的业务目标和股东利益的具体长期绩效目标之间建立了直接联系。在2023财年，我们的年度长期激励计划下的长期股权激励薪酬的目标价值以PSU的形式加权为50％，以RSU的形式加权为50％。PSU将根据ARR绩效目标的实现情况获得，并将根据服务要求进行归属。
限制性股票单位
作为我们对高管薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会每年向我们的部分或全部执行官发放时间限制性股份。薪酬委员会在与首席执行官（其股权奖励除外）协商后，确定授予我们指定执行官的股权奖励的规模和实质性条款，同时考虑了指定执行官的角色和责任、我们将股权薪酬置于现金薪酬之上的理念、个人业绩、包括科技高管竞争在内的竞争因素、同行群体数据、已持有的未归属和未偿股权薪酬的规模和价值每位执行官列出的每位指定执行官的年度目标现金补偿机会总额和留用目标。薪酬委员会独立确定首席执行官的长期激励奖励。
每个 RSU 在经济上等同于 MongoDB 普通股的一股，以 MongoDB 普通股的股份结算。由于RSU奖励的价值会随着标的股票价值的增加而增加，因此它们是一种激励措施，使我们的执行官的利益与股东的长期利益保持一致。此外，由于受多年归属要求的约束，RSU 奖励符合我们的留存目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才能完全获得这些奖励。与股票期权不同，即使我们的普通股市场价格下跌或持平，限制性股票单位在归属时仍具有实际经济价值，因此为我们的执行官带来了更可预测和更持久的价值。此外，由于其 “全部价值” 性质，RSU奖励使用比等值股票期权更少的股票数量来提供所需的授予日期公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的摊薄影响，更有效地使用股权薪酬资源。
下表列出了薪酬委员会批准的2023财年向我们的指定执行官发放的RSU奖励。2022 年 3 月 11 日，所有高管都获得了年度长期激励 RSU 补助金。
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 以时间为基础的
RSU
（股票数量） | 聚合 授予日期 公允价值 ($)(1) |
| Dev Ittycheria | 19,544(2) | 6,185,481 |
| 迈克尔·戈登 | 9,554(2) | 3,023,745 |
| 塞德里克·佩奇 | 10,919(2) | 3,455,754 |
| 马克·波特 | 6,824(2) | 2,159,728 |
(1)授予日公允价值是根据纳斯达克公布的授予日收盘价根据ASC 718计算的。
(2) 限制性股票于2022年3月11日获得授权。限制性股票的数量是根据目标美元价值的股票数量确定的，该价值是使用我们在截至授予日期或授予日前几天内股票的30天VWAP计算得出的。
2023财年授予伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生的限制性股票将在四年内进行基于时间的归属，即1/16第四2022 年 4 月 1 日之后每个季度授予归属的股票数量，取决于他们在每个归属日之前是否继续在我们工作。
高性能库存单位
为了回应投资者的反馈和市场趋势，薪酬委员会在2023财年首次将PSU作为我们长期高管薪酬计划的关键组成部分。
每个 PSU 在经济上等同于 MongoDB 的一股普通股，以 MongoDB 普通股的股份结算。在 MongoDB 对某些绩效指标（如下所述）的满意度的前提下，PSU 从 2022 年 4 月 1 日起在三 (3) 年内按等额分期付款，前提是接收方在每个适用的归属日期之前继续在 MongoDB 服务，但第一个归属日期是 2023 年 4 月 1 日较晚者，也是薪酬委员会对适用绩效指标进行认证的日期。根据2022年2月1日至2023年1月31日期间MongoDB的ARR（“ARR增长”）的增长百分比，2023财年授予的PSU有资格获得0％至200％（“绩效目标区间”）的收入。但是，如果我们的常规经营活动产生的现金（“运营现金流”）未能达到某些预定限额，那么就2023财年而言，任何PSU都不会进行归属。我们的薪酬委员会考虑了各种因素，包括我们的持续增长、充满活力、竞争激烈的行业以及在这种环境下预测未来表现的困难，得出的结论是，ARR Growth与我们的长期增长计划最直接相关，因此，其业绩推动了股东价值，使我们的管理层的利益与股东的利益保持一致。
下表列出了薪酬委员会批准的2023财年向我们的指定执行官发放的PSU奖励（反映在100％的目标上）。所有高管均于2022年3月11日获得了年度长期激励性PSU补助金。
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 基于目标绩效
PSU
（股票数量） | 聚合 授予日期 目标公允价值(1) |
| Dev Ittycheria | 19,544(2) | 6,185,481 |
| 迈克尔·戈登 | 9,554(2) | 3,023,745 |
| 塞德里克·佩奇 | 10,919(2) | 3,455,754 |
| 马克·波特 | 6,824(2) | 2,159,728 |
(1)授予日公允价值是根据纳斯达克公布的授予日收盘价根据ASC 718计算的。
(2) PSU 于 2022 年 3 月 11 日获得批准。PSU的数量是根据目标美元价值的股票数量确定的，该价值是使用我们在截至授予日期或授予日前几天内股票的30天VWAP计算得出的。
2023 年 2 月，我们指定执行官实现的 2023 财年公司绩效目标被确定为总目标的 98.5%。因此，薪酬委员会审查并批准了PSU在2023财年实现目标的98.5％。
股权拨款惯例. 我们在股权补偿补助方面有以下惯例：
•从战略上讲，我们不会将长期激励奖励的时间与重要的非公开信息的发布相协调，也从未有过这样做的做法。
•我们从来没有为影响高管薪酬价值的目的安排过重要的非公开信息的发布时间，也不打算安排时间。
•为了在2022年年会上向我们的非雇员董事授予股权补助，并在2023财年向我们的执行官和其他员工授予股权补助，我们根据目标美元价值确定了股票数量，该价值是使用截至授予日期或授予日期前几天我们股票的30天VWAP计算得出的。我们认为，如果使用收盘价，使用VWAP可以减轻交易最后几分钟可能发生的任何股价变动的影响。
•我们授予的股权奖励的会计符合美国普遍接受的会计原则，并在我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度财务报告中披露。
健康和福利计划；退休计划
我们的指定执行官有资格获得与各自司法管辖区内所有全职员工通常可享受的相同的员工福利，前提是必须满足某些资格要求。
对于我们在美国的指定执行官（Ittycheria、Gordon和Porter先生），这些福利包括我们的健康、牙科和视力计划以及人寿和伤残保险计划，其基础与任何其他领取薪水的美国员工相同。此外，我们还维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）中规定的适用年度限额。在 2023 财年，我们没有提供雇主对员工缴款的补助。
对于我们驻瑞士的指定执行官塞德里克·佩奇，这些福利包括我们的健康、牙科和视力计划以及人寿和伤残保险计划，其基础与任何其他受薪瑞士员工相同。此外，我们还维持一项养老金计划，为佩奇先生和其他在瑞士的雇员提供福利，包括养老金或资本支付、死亡一次性补助金和向尚存伴侣发放的养老金、孤儿抚恤金和残疾抚恤金。养老金缴款部分由我们支付，部分由雇员支付，缴款金额取决于雇员的工资和年龄。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括指定执行官在内的执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非通常向我们的员工提供，或者在我们认为协助个人履行职责是适当的情况下。对于每位指定的执行官，我们聘请了网络保护服务公司CyberWa, Inc.（每月）分析我们所有指定执行官使用的IT设备，以确保我们指定执行官的数据隐私和网络安全。我们认为，由于我们业务的性质，此类服务对于保护我们的数据至关重要，并要求所有指定的执行官遵守网络安全协议。
雇佣、遣散费和控制权变更协议
录取通知书和雇佣协议
我们与每位指定的执行官都有录取通知书或雇佣协议。录用书和雇佣协议通常规定了随意就业，并规定了执行官的初始基本工资、初始目标奖金、初始股权补助金额、获得雇员福利的资格和符合条件的解雇补助金。我们的每位指定执行官还执行了我们的标准形式的发明转让、保密和仲裁协议。下文描述了我们指定执行官的关键雇用条款。
Dev Ittycheria
我们于2017年9月29日与我们的总裁兼首席执行官Dev Ittycheria签订了一份经修订和重述的录取通知书，该信于2021年12月进行了进一步的修改和重述，其中规定了他在我们的工作条款和条件。截至2023年1月31日的财年，伊蒂切里亚先生的年基本工资为40万美元。根据我们的奖金计划，Ittycheria先生还有资格获得28万美元的年度目标奖金。Ittycheria先生的雇佣是随意的，可以随时解雇，无论有无理由。
经修订和重述的与伊蒂切里亚先生达成的录取通知书协议规定，如果我们以 “原因” 以外的任何原因或因伊蒂切里亚先生的死亡或残疾而解雇伊蒂切里亚先生，或者如果伊蒂切里亚先生出于 “正当理由”（这些条款在他的录取通知书中定义）辞去我们的职务，则伊蒂切里亚先生将有权获得其当时基本工资的报酬根据我们的常规薪资惯例，在他被解雇之日起的12个月内，公司支付的健康保险期为12个月在他被解雇的几个月后此外，如果此类解雇或辞职与控制权变更有关或在控制权变更之前或之后的三个月内发生，则伊蒂切里亚先生还有权 (i) 在解雇之日后的12个月内获得目标现金奖励，此外还可支付终止日期之前财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金（除非他先前选择领取红股奖励
代替该期间的现金），（ii）加快Ittycheria先生持有的所有当时未兑现的按时间计的未归属股权奖励的发放，并根据目标业绩或实际业绩中的较高者，加快Ittycheria先生持有的当时杰出绩效的未归属股权奖励的归属。支付上述任何遣散费的条件是，在Ittycheria先生被解雇后的50天内，向我们提交和不撤销对我们有利的索赔。
迈克尔·戈登
我们于2017年9月29日与我们的首席运营官兼首席财务官迈克尔·戈登签订了一份经修订和重述的录取通知书，该信于2022年1月进一步修改和重述，其中规定了他在我们的工作条款和条件。在截至2023年1月31日的财年中，戈登的年基本工资为32.5万美元。根据我们的奖金计划，戈登先生还有资格获得211,250美元的年度目标奖金。戈登先生的工作是随意的，可以随时解雇，无论有无理由。
经修订和重述的与戈登先生的录取通知书协议规定，如果我们以 “原因” 或戈登先生的死亡或残疾以外的任何原因解雇戈登先生，或者戈登先生出于 “正当理由”（如其聘用信中定义的那样）辞去我们的职务，则戈登先生将有权根据我们的常规薪资惯例在解雇之日后的六个月内获得当时的基本工资，以及在他之后六个月内由公司支付的健康保险终止日期。此外，如果此类解雇或辞职与控制权变更有关或在控制权变更之前或之后的12个月内发生，则戈登先生还有权 (i) 在解雇之日后的六个月内获得目标现金奖励，此外还可支付终止日期之前财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金（除非他之前选择领取奖金）在此期间以股票奖励代替现金），（ii）100% 加速归属戈登先生持有的所有当时未兑现的基于时间的未归属股权奖励，并根据目标业绩或实际业绩的较高者，加快归属戈登先生持有的当时杰出绩效的未归属股权奖励。支付上述任何遣散费的条件是，在戈登先生被解雇后的50天内，向我们发放了全面的索赔，并且不撤销对我们有利的索赔。
马克·波特
我们与我们的首席技术官马克·波特签订了一份日期为2020年6月27日的录取通知书，该信于2021年12月进行了修订和重申，并在2022年12月进行了进一步的修改和重申，其中规定了他在我们的工作条款和条件。截至2023年1月31日的财年，波特先生的年基本工资为32.5万美元。根据我们的奖金计划，波特先生还有资格获得211,250美元的年度目标奖金。波特先生的工作是随意的，可以随时解雇，无论有无理由。
与波特先生签订的录取通知书协议规定，如果我们以 “原因” 或波特先生的死亡或残疾以外的任何原因解雇波特先生，或者波特先生出于 “正当理由”（如他的录取通知书中定义的那样）辞去我们在我们的职位，则波特先生将有权根据我们的常规薪资惯例在解雇之日后的六个月内获得当时的基本工资以及公司支付的健康费用自其解雇之日起六个月的保险。此外，如果此类解雇或辞职与控制权变更有关或在控制权变更之前或之后的12个月内发生，则波特先生还有权 (i) 在解雇之日后的六个月内获得目标奖金，此外还可支付终止日期之前财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金（除非他之前选择获得奖励股票）在此期间以奖励代替现金），（ii）100% 加速归属波特先生持有的所有当时未兑现的基于时间的未归属股权奖励，并根据目标业绩或实际业绩的较高者，加快授予波特先生持有的当时杰出绩效的未归属股权奖励。支付上述任何遣散费的条件是，在波特先生被解雇后的50天内，向我们发放全面的索赔，并且不得撤销。
塞德里克·佩奇
我们与我们的首席收入官塞德里克·佩奇签订了一份受瑞士法律管辖的雇佣协议，该协议生效日期为2019年2月11日，该协议在2022年1月进一步修订和重申，其中规定了他在我们这里工作的条款和条件。截至2023年1月31日的财年，佩奇先生的年基本工资为252,033瑞士法郎（272,196美元）。根据我们的可变薪酬计划，佩奇先生还有资格获得352,846瑞士法郎（合381,074美元）的年度目标销售补偿。佩奇先生最初的就业条款和条件载于他的
书面雇佣协议。如上所述，佩奇先生的基本工资和目标销售薪酬以瑞士法郎设定和支付，并根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的汇率兑换成美元。
与佩奇先生签订的雇佣协议规定，如果我们以 “原因” 或佩奇先生的死亡或残疾以外的任何原因解雇佩奇先生，或者如果佩奇先生出于 “正当理由”（如其雇佣协议中定义的条款）辞去我们的职位，则佩奇先生将有权根据我们的常规工资在解雇之日后的六个月内获得当时的基本工资手续费，金额相当于他当时六个月的健康保险费的六个月。此外，如果此类解雇或辞职与控制权变更有关或在控制权变更之前或之后的12个月内发生，则佩奇先生还有权 (i) 在解雇之日后的六个月内获得目标现金奖励，此外还可支付终止日期之前财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金（除非他之前选择获得奖励股票）在此期间以奖励代替现金），（ii）100% 加速归属Pech先生持有的所有当时未兑现的基于时间的未归属股权奖励，并根据目标业绩或实际业绩的较高者，加速授予佩奇先生持有的当时杰出绩效的未归属股权奖励。支付上述任何遣散费的条件是在佩奇先生被解雇后的50天内，向我们发放全面解除索赔，且不得撤销。
税务和会计影响
股票薪酬的会计处理
根据ASC 718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每项股权薪酬奖励的费用。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
高管薪酬的可扣除性
根据《美国国税法》第162（m）条，向我们每位 “受保员工” 支付的每位应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时还会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法扣除的薪酬。
其他薪酬政策与实践
执行官补助（“回扣”）政策
我们的董事会通过了一项政策，规定如果我们因严重不遵守任何财务报告要求而重报财务业绩，而该执行官的欺诈、不诚实、严重鲁莽行为或重大过失促成了这种重报的必要性，则该执行官获得的薪酬是基于实现的财务业绩超过本可以赚取的收入，则可以补偿执行官基于激励的薪酬这样的执行官基于重报财务业绩，在所有情况下均由我们的董事会决定。该政策适用于在保单生效之日之后授予或获得的基于激励的薪酬。
美国证券交易委员会已通过最终规则，要求证券交易所采用上市标准，以执行《多德-弗兰克法案》第954条的回扣要求，我们打算在纳斯达克最终确定其上市标准后审查我们的政策。
禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工、董事和顾问对我们的股票进行质押或进行套期保值或类似交易，例如预付费可变远期合约、股票互换、项圈、看跌期权、看涨期权和卖空。
股票所有权准则
2019年，董事会通过了执行官的股票所有权准则。指导方针 要求那个， 在准则通过之日起五年内或首次成为我们的执行官后的五年内，每位执行官至少拥有相当于高管基本工资倍数的普通股，如下所示：
•首席执行官：必须持有价值等于其基本工资五倍的MongoDB普通股；以及
•所有其他执行官：必须持有价值等于其基本工资三倍的MongoDB普通股。
我们的以下普通股符合指导方针：
•执行官拥有的股份；
•执行官和配偶共同拥有的股份；
•在执行官为执行官和/或家庭成员的利益而设立的信托中持有的股份；
•股份等于根据我们维持的任何安排记入执行官的既得递延股票单位数量；
•存入执行官401（k）计划账户的股份；以及
•限时限制性股票/限制性股票单位的既得股份，前提是尚未结算。
未归属和未赚取的绩效归属股票/单位、未归属的限制性股票/单位和未行使的股票期权（无论是既得还是未归属）不计入董事或执行官遵守指导方针的情况。
截至2023年1月31日，我们所有的执行官都遵守了我们的股票所有权准则。
薪酬风险评估
作为监督我们的高管薪酬计划的一部分，薪酬委员会会审查并考虑其薪酬奖励造成的任何潜在风险影响。薪酬委员会认为，相对于我们的整体业务战略，高管薪酬计划是在风险和回报之间取得适当平衡的情况下设计的，薪酬要素的平衡不会鼓励过度冒险。薪酬委员会在设计任何新的高管薪酬部分时，将继续酌情考虑薪酬风险影响。在持续的风险评估方面，薪酬委员会注意到高管薪酬计划的以下特征：
•固定和可变薪酬、短期和长期薪酬以及现金和股权支出之间的平衡；以及
•由独立薪酬顾问定期审查高管薪酬计划。
薪酬委员会还监督我们有责任审查所有薪酬政策和程序，包括它们制定的激励措施，以确定它们是否构成重大风险。2022 年 5 月，薪酬委员会在与管理层和 FW Cook 磋商后，评估了我们针对指定执行官和其他员工的薪酬计划、政策和做法，得出的结论是，它们不会造成合理可能对 MongoDB 产生重大不利影响的风险。除其他外，该风险评估包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的绩效目标和总体直接薪酬总额目标保持一致，从而确保固定薪酬和可变薪酬部分之间取得适当平衡。薪酬委员会每年进行一次评估。
高管薪酬表
薪酬摘要表
根据美国证券交易委员会的规定，下表提供了有关截至2023年1月31日的财年指定执行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 财政
年 | 工资
($) | 股票 奖项 ($)(1) | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(2) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) |
Dev Ittycheria 总裁兼首席执行官 | 2023 | 400,000 | 12,797,690(3) | — | 31,500(4) | 13,229,190 |
| 2022 | 400,000 | 10,135,257 | — | 31,500 | 10,566,757 |
| 2021 | 400,000 | 8,096,935 | — | 31,500 | 8,528,435 |
迈克尔·戈登 首席运营官兼首席财务官 | 2023 | 325,000 | 6,369,696(3) | — | 31,500(4) | 6,726,196 |
| 2022 | 325,000 | 4,906,810 | — | 31,500 | 5,263,310 |
| 2021 | 325,000 | 3,911,374 | — | 31,500 | 4,267,874 |
塞德里克·佩奇 首席收入官(5) | 2023 | 272,196 | 6,911,509 | 366,530(6) | 134,373(7) | 7,684,608 |
| 2022 | 269,676 | 5,616,825 | 837,186 | 135,845 | 6,859,532 |
| 2021 | 282,277 | 3,398,386 | 534,787 | 115,831 | 4,331,281 |
马克·波特 首席技术官 | 2023 | 325,000 | 4,641,661(3) | — | 31,500(4) | 4,998,161 |
| 2022 | 325,000 | 3,558,757 | — | 31,500 | 3,915,257 |
| 2021 | 188,605 | 8,745,267 | 159,931 | 17,375 | 9,111,178 |
(1)本列中的金额代表该年度授予的股票奖励的授予日期公允价值。这些数额不一定与已确认的实际价值或指定执行干事可能确认的实际价值相对应。每年授予的股权奖励包括：（a）基于时间的限制性股票单位奖励，（b）根据高级领导层股权奖励计划发放的PSU奖励以及（c）根据我们的长期激励计划发放的PSU奖励，每项奖励均根据2016年计划发放。根据ASC 718，RSU和PSU的奖励是根据授予日普通股的收盘价估值的。计算本专栏中报告的RSU和PSU的授予日期公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11中，该附注包含在适用财年的10-K表年度报告中。就PSU而言，拨款日期公允价值是根据在目标支出水平上达到的适用绩效条件确定的，我们将其确定为截至拨款日的可能结果。
(2)对于除佩奇先生以外的高管，则代表基于绩效的年度现金奖励。报告的金额代表指定执行官根据某些公司目标的实现情况和个人的目标奖励金额获得的基于绩效的现金奖励奖励。根据公司在本财年初设定的目标的实现情况，每半年发放一次奖金。在2023财年，伊蒂切里亚、戈登和波特先生没有获得基于绩效的现金奖励，因为他们选择以股权代替现金支付。有关更多详细信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中标题为 “高级领导层股权奖励计划” 的部分。对佩奇先生而言，报告的金额代表佩奇先生根据我们的销售可变薪酬计划实现某些公司目标和销售目标而获得的薪酬，这些目标和销售目标是在本财年初设定的。佩奇先生的奖金补偿是按季度支付的。有关更多详细信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析中标题为 “基于年度绩效的奖金计划” 的部分。
(3)包括（i）就伊蒂切里亚先生、戈登先生和波特先生而言，根据高管选择在高级领导层股权奖励计划下获得奖励股票奖励以代替2023财年的非股权激励薪酬而授予的PSU奖励；（ii）对于我们的每位指定执行官，根据我们的长期激励计划授予的限制性股票和PSU奖励。就伊蒂切里亚先生而言，包括根据高级领导层股权奖励计划授予的939个PSU，其授予日期公允价值为426,729美元，以及根据我们的长期激励计划，授予日期公允价值为6,185,481美元的19,544个PSU，以及授予日期公允价值为6,185,481美元的19,544个PSU。就戈登先生而言，包括根据高级领导层股权奖励计划授予的709个授予日期公允价值为322,205美元的PSU，以及根据我们的长期激励计划授予日期公允价值为3,023,745美元的9,554个RSU，以及授予日期公允价值为3,023,745美元的9,554个PSU。对于佩奇先生，包括根据我们的长期激励计划授予日期公允价值为3,455,754美元的10,919个限制性单位，以及授予日期公允价值为3,455,754美元的10,919个PSU。就波特先生而言，包括根据高级领导层股权奖励计划授予的709个授予日期公允价值为322,205美元的PSU，以及根据我们的长期激励计划，授予日期公允价值为2,159,728美元的6,824个PSU，以及授予日期公允价值为2,159,728美元的6,824个PSU。上述每项拨款日期的公允价值都是根据在目标支出水平上达到的适用绩效条件确定的，我们将其确定为截至拨款日的可能结果。假设在高级领导权益计划下实现最佳业绩，则在拨款之日向伊蒂切里亚、戈登和波特先生支付的PSU的价值将分别为640,320美元、483,080美元和483,080美元。假设在长期激励计划下实现最佳业绩，则在2023财年拨款之日，向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生支付的PSU的价值将分别为12,370,961美元、6,047,491美元、6,911,509美元和4,319,456美元。有关更多详细信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析中标题为 “高级领导层股权奖励计划” 和 “长期股权激励” 的章节以及 “基于计划的奖励的授予” 表。
(4)代表我们在高管个人住所发生的与网络安全评估和相关服务（“网络安全服务”）相关的费用。
(5)佩奇先生的现金补偿以瑞士法郎支付，就表格而言，根据截至2023年1月31日2023财年1.08瑞士法郎兑美元的汇率兑换成美元（以美元支付的网络安全服务除外）。2022 财年的价值是根据 2022 财年 1 月 31 日 1.07 瑞士法郎兑美元的汇率计算得出的（以美元支付的网络安全服务除外）。2021 财年的价值是根据 2021 年 1 月 31 日 1.12 瑞士法郎兑美元的汇率计算得出的（以美元支付的网络安全服务除外）。
(6)包括因货币兑换问题而产生的额外1,903.66美元。
(7)代表 (a) 每月39,191美元的住房和健康保险补贴，(b) 5,702美元的健康津贴，(c) 我们在高管个人住所为网络安全服务产生的31,500美元，(d) 雇主对瑞士养老金（固定缴款）计划的缴款55,989美元，以及（e）我们支付的人寿保险（或类似风险保险）保费1,991美元。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了在截至2023年1月31日的财年中向我们的指定执行官授予的每项基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(2) | | 预计未来支出将低于 股权激励计划奖励(3) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#) | 授予日期股票奖励的公允价值(4) ($) |
| 姓名 | 授予日期(1) | 奖励类型 | 目标
($) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| Dev Ittycheria | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 19,544 | 6,185,481 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 16,612 | 19,544 | 39,088 | — | 6,185,481 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 470 | 939 | 1,409 | — | 426,729 |
| 迈克尔·戈登 | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 9,554 | 3,023,745 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 8,121 | 9,554 | 19,108 | | 3,023,745 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 355 | 709 | 1,063 | — | 322,205 |
| 塞德里克·佩奇 | — | 年度现金 | 381,074(5) | | — | — | — | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 10,919 | 3,455,754 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 9,281 | 10,919 | 21,838 | — | 3,455,754 |
| 马克·波特 | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 6,824 | 2,159,728 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 5,800 | 6,824 | 13,648 | — | 2,159,728 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 355 | 709 | 1,063 | — | 322,205 |
(1)根据2016年计划，于2022年3月11日向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生授予了基于时间的限制性股票单位和PSU，符合我们的长期股权激励计划。根据2016年计划，于2022年4月2日向伊蒂切里亚、戈登和波特先生授予的PSU是根据高级领导层股权奖励计划（见下文 “财政年终杰出股权奖励”）。
(2)对于我们的首席收入官佩奇先生来说，该金额代表了他在我们的销售可变薪酬计划下的目标奖金金额。根据公司目标和本财年初设定的销售目标的实现情况，Pech先生的薪酬按季度支付。他的奖金潜力没有门槛或最大价值。实际支出在 “非股权激励计划薪酬” 列的 “汇总薪酬表” 中报告。
(3)金额代表根据 (i) 2022 年 3 月 11 日授予的长期激励计划授予的 PSU 以及 (ii) 2022 年 4 月 2 日代替 2023 财年非股权激励薪酬的高级领导层股权奖励计划可以赚取的门槛、目标和最大股票数量。
(4)基于时间的 RSU 奖励和基于绩效的 PSU 奖励根据授予日期的公允价值进行估值。计算本专栏中报告的RSU和PSU的授予日期公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11中，该附注包含在适用财年的10-K表年度报告中。就PSU而言，拨款日期公允价值是根据在目标支出水平上达到的适用绩效条件确定的，我们将其确定为截至拨款日的可能结果。假设在高级领导权益计划下实现最佳业绩，则在拨款之日向伊蒂切里亚、戈登和波特先生支付的PSU的价值将分别为640,320美元、483,080美元和483,080美元。假设在长期激励计划下实现最佳业绩，则在2023财年拨款之日，向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生支付的PSU的价值将分别为12,370,961美元、6,047,491美元、6,911,509美元和4,319,456美元。授予日的股价基于授予日普通股的每股收盘价，纳斯达克公布如下：2022年3月11日（316.49美元）和2022年4月1日（454.45美元）。Ittycheria、Gordon、Pech和Porter先生的RSU将在四年内分季度分期归属。在我们的薪酬委员会就基本绩效条件做出决定后，根据我们的长期激励计划向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生授予的PSU中有三分之一于2023年4月1日归属，其余三分之二将在2024年4月1日和2025年4月1日按比例归属。根据我们的高级领导层股权奖励计划，伊蒂切里亚、戈登和波特先生的PSU在确定2023财年全年度的奖励后，于2023年4月1日发放。
(5)佩奇先生的现金奖励目标以瑞士法郎设定和支付，就表格而言，根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的汇率兑换成美元。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年1月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖励均根据我们的 2008 年股票计划（“2008 年计划”）或 2016 年计划授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期(1) | 奖励类型 | 未行使期权标的证券数量 (#) 可锻炼 | 未行使期权标的证券数量 (#) 不可行使 | 期权行使价 ($)(1) | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量或股票单位 (#)(2)(4) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(3)(4) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或权利的数量 (#)(4) | 股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值（美元）(3)(4) |
| Dev Ittycheria | 9/12/2014 | 国际标准化组织 | 6,386 | — | 6.50 | 9/12/2024 | | — | — | — | — |
| 4/13/2016 | NQ | 656,650 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 3/18/2019 | RSU | — | — | — | — | | 3,863 | 827,493 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 16,285 | 3,488,410 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 14,408 | 3,086,338 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 15,880 | 3,401,655 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 19,251(5) | 4,123,722 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,409(6) | 301,822 | — | — |
| 迈克尔·戈登 | 7/15/2015 | NQ | 18,859 | — | 6.50 | 7/15/2025 | | — | — | — | — |
| 4/13/2016 | NQ | 200,000 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 3/18/2019 | RSU | — | — | — | — | | 2,077 | 444,914 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 7,715 | 1,652,630 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 6,877 | 1,473,122 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 7,763 | 1,662,912 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 9,411(5) | 2,015,864 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,063(6) | 227,705 | — | — |
| 塞德里克·佩奇 | 2/5/2019 | RSU | — | — | — | — | | 1,434 | 307,177 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 7,072 | 1,514,893 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 8,187 | 1,753,737 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 8,872 | 1,900,471 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 10,755(5) | 2,303,875 | — | — |
| 马克·波特 | 6/29/2020 | RSU | — | — | — | — | | 8,610 | 1,844,348 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 7,423 | 1,590,081 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 5,545 | 1,187,794 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 6,722(5) | 1,439,843 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,063(6) | 227,705 | — | — |
(1)2016年4月13日，我们将之前以超过6.50美元的行使价授予的所有未偿期权奖励的行使价修改为6.50美元。
(2)2019年2月5日向佩奇先生发放的限制性股份，以及2019年3月18日向伊蒂切里亚先生和戈登先生发放的限制性股份，分四年等额分期分期归属，从2019年4月1日开始。自2020年4月1日起，按季度向伊蒂切里亚、戈登和佩奇先生发放的限制性单位。2020年6月29日授予波特先生的限制性股票单位按季度归属，从2020年7月1日开始计量如下：40％的限制性股票单位将在第一年归属，30％的限制性股票单位将在第二年归属，15％的限制性股票单位将在第三年归属，15％的限制性股票单位将在第四年归属。自2021年4月1日起，按季度向伊蒂切里亚、戈登和佩奇先生发放的限制性单位。2021年2月26日授予波特先生的限制性股票单位每季度归属，从2021年4月1日开始计量如下：20％的限制性股票单位将在第二年归属，40％的限制性股票单位将在第三年归属，40％的限制性股票单位将在第四年归属。2022年3月11日向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生授予的限制性股份，分四年分季度分期付款，从2022年4月1日开始。
(3)市值是根据纳斯达克公布的2023年1月31日普通股收盘价（214.21美元）计算得出的。
(4)如果执行官因与MongoDB控制权变更有关或在控制权变更之前或之后的三个月内，无故 “理由” 解雇或因与MongoDB控制权变更之前或之后的12个月内的 “正当理由” 而辞职，包括基于绩效的奖励，这些奖励将加速并根据奖励获得者的目标绩效率中较大者进行加速和授予，则这些奖励所依据的所有未归属普通股将加速并全部归属或截至获奖者当日的实际表现终止。
(5)根据我们的长期激励计划向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生授予的PSU，自2022年4月1日起，分三年等额分期付款，视公司业绩而定。报告的金额代表2023财年公司业绩目标的实现率为98.5％。
(6) 根据高级领导层股权奖金计划向伊蒂切里亚、戈登和波特先生发放了PSU，以代替2023财年的非股权激励薪酬，并在确定本财年上半年和下半年实现的奖金奖励后，于2023年4月1日分期归属——报告的金额代表本财年下半年业绩目标的最大实现率（150％）2023 年公司业绩成就超过目标水平。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2023年1月31日的财政年度内指定执行官行使所有股票期权和授予所有股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时获得的股份数量 (#) | 运动实现的价值 ($)(1) | | 归属时获得的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| Dev Ittycheria | 433,692 | 110,817,102 | | 53,423 | 16,978,840 |
| 迈克尔·戈登 | — | — | | 27,488 | 8,827,324 |
| 塞德里克·佩奇 | — | — | | 18,329 | 5,014,640 |
| 马克·波特 | — | — | | 11,861 | 3,444,288 |
(1)行使时实现的价值按行使当日作为期权基础的普通股的市值与这些期权的适用行使价之间的差额计算。该价值不反映收到的实际收益。
(2)归属时实现的价值是通过将普通股数量乘以适用的归属日普通股的市值计算得出的，并不反映收到的实际收益。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表提供了有关我们的指定执行官根据各自的录用信或雇佣协议中规定的安排有权获得的潜在补助金和福利的信息，如上文标题为 “就业、遣散费和控制权变更协议” 的部分所述，前提是他们的雇佣关系已于2023年1月31日终止，包括与截至2023年1月31日的控制权变更有关的款项和福利。因故解雇、自愿解雇、残疾或死亡解雇，不可能支付任何款项或福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 终止 | 基本工资
($) | 奖金(1) ($) | 符合现金条件的奖金(2) ($) | 加速股权奖励的归属(3) ($) | 保险范围的延续
($) | 总计
($) |
| Dev Ittycheria | 无故解雇或有正当理由辞职 | 400,000 | — | — | — | 35,756 | 435,756 |
| 无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职(4)(5) | 400,000 | 420,000 | — | 15,191,559 | 35,756 | 16,047,315 |
| 迈克尔·戈登 | 无故解雇或有正当理由辞职 | 162,500 | — | — | — | — | 162,500 |
| 无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职(4)(5) | 162,500 | 316,875 | — | 7,432,016 | — | 7,911,391 |
塞德里克·佩奇(3) | 无故解雇或有正当理由辞职 | 136,098 | — | — | — | 2,908 | 139,006 |
| 无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职(4)(5) | 136,098 | 381,074 | 190,537 | 7,815,238 | 2,908 | 8,525,855 |
| 马克·波特 | 无故解雇或有正当理由辞职 | 162,500 | — | — | — | 17,915 | 180,415 |
| 无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职(4)(5) | 162,500 | 316,875 | — | 6,235,867 | 17,915 | 6,733,157 |
(1)相当于NEO在终止雇佣关系的财政年度的年度奖金，按比例分配，按目标绩效和实际绩效中较大者确定。就伊蒂切里亚、戈登和波特先生而言，这一数额占其2023财年目标年度奖金金额的150％，这是他在2023财年的实际年度奖金。就佩奇先生而言，这笔金额代表了他在2023财年的目标年度奖金金额。
(2) 相当于NEO “符合现金资格” 的年度目标奖金，相当于佩奇先生目标年度奖金金额的六个月，并在解雇之日后的十二（12）个月内按公司的正常工资表等额分期支付。
(3)加速归属未归属的限制性股票单位和PSU的价值基于纳斯达克公布的2023年1月31日普通股收盘价（214.21美元）乘以单位数量。PSU 奖励将根据目标单位数量或根据缩短绩效期间的实际表现获得的 PSU 数量中的较大者进行加速和授予。就根据高级领导层股权奖金计划向伊蒂切里亚、戈登和波特先生发放的PSU而言，上栏中的金额基于目标的150％的支出，这反映了此类PSU在2023财年的实际收入水平。就根据我们的长期激励计划向伊蒂切里亚、戈登、佩奇和波特先生发放的PSU而言，上栏中的金额基于目标支付额，因为此类PSU的实际收入低于目标。
(4)代表控制权的变化（定义见 MongoDB Inc. 's 经修订和重述的2016年股权激励计划）基于双触发安排的遣散费，该安排假设执行官在无有 “理由” 的情况下被解雇，或者出于 “正当理由” 辞职（如此类条款定义见执行官的雇佣协议，对于佩奇先生，或者其他执行官的录用信），与MongoDB控制权变更有关的，或者在变更之前或之后的三个月内或之后的12个月内。
(5)控制权变更后，根据本守则第280G条，我们的指定执行官收到的任何款项可能会减少到适用的指定执行官收到的金额将导致税收减免损失的程度。根据其雇佣协议，根据《守则》第4999条，每位指定的执行官都有权在不征收消费税的情况下获得此类遣散费全额和尽可能大的补助金。根据该法第4999条，我们的NEO都无权获得任何可能成为应缴消费税的总额。
(6)佩奇先生的潜在非股权付款和福利以瑞士法郎计算，就表格而言，根据截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的汇率兑换成美元。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了标题为 “薪酬和讨论分析” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书，并纳入MongoDB截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
薪酬委员会
弗朗西斯科·德索萨（主席）
Archana Agrawal
汤姆·基拉利亚
约翰·麦克马洪
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入MongoDB根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在表10上的年度报告‑K，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中采用何种通用公司注册语言，均应被视为 “已提供”。
根据S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）条，下表是我们的首席执行官的年总薪酬与中位员工（不包括我们的首席执行官）的年总薪酬的比率。
下文给出的比率是合理的估计值，其计算方式与第 402 (u) 项一致。美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算工资比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计值和假设。
根据2023财年获得的基本工资、奖金、佣金、津贴和股权奖励，我们从截至确定日期2022年12月1日被列为员工的所有全职和兼职员工中确定了薪酬中位数。对在此期间受雇但未获得全期工资的雇员进行了相应的调整，国际雇员的工资使用截至确定之日的汇率转换为等值美元。
如本委托书的薪酬摘要表所示，根据S-K法规第402项，我们的首席执行官的2023财年年总薪酬为13,229,190美元。根据S-K法规第402项确定，我们的中位员工的2023财年年总薪酬为231,880美元。2023财年，我们的首席执行官的年度总薪酬与员工的年总薪酬中位数之比为57比1。
下表列出了截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年（均为 “承保年度”）的首席执行官（“首席执行官”）的薪酬和其他指定执行官（“其他NEO”）的平均薪酬，每种情况均如薪酬汇总表（“SCT”）中报告的那样，并进行了某些调整以反映向此类个人的 “实际支付的薪酬”，根据美国证券交易委员会在 2022 年 8 月通过的规则计算。“实际支付的薪酬”（“CAP”）并不反映我们的首席执行官和其他NEO的实际实现的金额，可能高于或低于此类个人最终实现的金额（如果有）。薪酬委员会在做出涵盖年度的高管薪酬决定时没有考虑美国证券交易委员会定义的 “实际支付的薪酬”。请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析部分，讨论薪酬委员会在做出高管薪酬决策时的理念、目标和实践。
下表还提供了每个承保年度的累计股东总回报率（“TSR”）和同行集团的累计股东总回报率、纳斯达克计算机指数（每项此类总回报率自2020年1月31日起确定）、净亏损和收入的信息。我们选择了 收入作为我们的 “最重要的财务绩效指标”，过去常常将向首席执行官和其他NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与我们在截至2023年1月31日的财年的业绩联系起来。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 财政年度 | | 首席执行官的 SCT 总计
($) | | 实际支付给首席执行官的薪酬 ($)(1)(2) | | 其他近地天体的 SCT 平均总数 ($)(3) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(2)(4) | | 公司股东总回报
($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(5) | | 净（亏损）收入（千） ($)(6) | | 收入（千人） ($)(7) |
| 2023 | | 13,229,190 | | (1,158,813) | | 6,426,612 | | (140,152) | | 131 | | 142 | | (345,398) | | 1,284,040 |
| 2022 | | 10,566,757 | | 17,742,233 | | 5,346,033 | | 7,074,336 | | 247 | | 183 | | (306,866) | | 873,782 |
| 2021 | | 8,528,435 | | 75,870,778 | | 5,498,881 | | 8,929,732 | | 225 | | 146 | | (266,944) | | 590,380 |
(1) 下表显示了每个承保年度对首席执行官显示的总薪酬所做的调整， Dev Ittycheria, 由SCT得出 “实际支付的赔偿”, 如上表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为确定实际支付的首席执行官薪酬而进行的调整 | | 截至2023年1月31日的财政年度 | | 财政年度已结束
2022年1月31日 | | 财政年度已结束
2021年1月31日 |
| SCT 总金额 | | 13,229,190 | | 10,566,757 | | 8,528,435 |
减去涵盖年度在SCT的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏下报告的金额 | | 12,797,690 | | 10,135,257 | | 8,096,935 |
添加截至年底仍未归属的在承保年度内授予的期权奖励和股票奖励的年终公允价值奖励和股票奖励 | | 7,806,455 | | 8,787,241 | | 16,347,481 |
添加在承保年度内授予的在承保年度内归属的期权奖励和股票奖励的归属的公允价值 | | 889,080 | | 2,388,178 | | 2,924,375 |
添加变化（正面或负面）截至承保年底已发放且未归属的期权奖励和在承保年度之前授予的股票奖励从上年年底到承保年终的公允价值计入公允价值 | | (6,596,740) | | 2,449,600 | | 36,282,788 |
添加变化（正面或负面）在承保年度之前授予的、在承保年度内归属的期权奖励和股票奖励从上年年底到归属日的公允价值 | | (3,689,107) | | 3,752,557 | | 19,884,634 |
减去承保年度内被没收的股票奖励的公允价值 | | — | | 66,843 | | (8) | | — |
| 调整总数： | | (14,388,003) | | 7,175,476 | | 67,342,343 |
| 实际支付的总补偿金： | | (1,158,813) | | 17,742,233 | | 75,870,778 |
(2) 为了进行调整以确定 “实际支付的薪酬”，我们根据FASB ASC Topic 718计算了截至相关财政年度末的股票期权奖励和其他股票奖励的公允价值，但归属于承保年度的股票奖励的公允价值除外，其估值截至适用的归属日。计算此类金额时使用的估值假设载于我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中的附注11——股权激励计划和员工股票购买计划。
(3) 截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的其他近地物体是迈克尔·戈登、塞德里克·佩奇和马克·波特。截至2021年1月31日的财政年度的其他近地物体是迈克尔·戈登、塞德里克·佩奇、马克·波特和艾略特·霍洛维茨。
(4)下表显示了每个承保年度对SCT上其他近地物体显示的总补偿平均值所做的调整，以得出 “实际支付的补偿”，如上表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为确定其他NEO实际支付的薪酬平均值而进行的调整 | | 财政年度已结束
2023年1月31日 | | 财政年度已结束
2022年1月31日 | | 财政年度已结束
2021年1月31日 |
| SCT 总金额 | | 6,426,612 | | 5,346,033 | | 5,498,881 |
减去涵盖年度在SCT的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏下报告的金额 | | 5,974,289 | | 4,694,131 | | 5,043,575 |
添加截至年底仍未归属的在承保年度内授予的期权奖励和股票奖励的年终公允价值奖励和股票奖励 | | 3,642,784 | | 4,295,795 | | 6,512,713 |
添加在承保年度内授予的在承保年度内归属的期权奖励和股票奖励的归属的公允价值 | | 416,788 | | 872,769 | | 1,337,571 |
添加变化（正面或负面）截至承保年底已发放且未归属的期权奖励和在承保年度之前授予的股票奖励从上年年底到承保年终的公允价值计入公允价值 | | (3,143,169) | | 829,978 | | 6,746,122 |
添加变化（正面或负面）在承保年度之前授予的、在承保年度内归属的期权奖励和股票奖励从上年年底到归属日的公允价值 | | (1,508,880) | | 440,771 | | 3,983,122 |
减去承保年度内被没收的股票奖励的公允价值 | | — | | 16,880 | (8) | | 10,105,101 | (9) |
| 调整总数： | | (6,566,765) | | 1,728,303 | | 3,430,851 |
| 实际支付的总补偿金： | | (140,152) | | 7,074,336 | | 8,929,732 |
(5)本表中显示的股东总回报利用了我们普通股股东相对于纳斯达克计算机指数的累计总回报率，纳斯达克计算机指数是我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中第201（e）条所要求的股票表现图表中包含的指数。比较假设从2020年1月31日开始到每个承保年度的1月31日结束期间，100美元投资于我们的普通股和纳斯达克计算机指数。所有美元价值都假设纳斯达克计算机指数所含公司支付的总股息进行再投资。图表中显示的股票价格表现代表过去的表现，不应被视为未来股价表现的指标。
(6)反映每个承保年度的 “净亏损”，如我们在每个承保年度的10-K表年度报告中列出的合并运营报表所示。为避免疑问，“净亏损” 是一项公认会计准则衡量标准。
(7)反映了每个承保年度的 “收入”，该收入载于我们的合并运营报表中，该报表包含在每个涵盖年度的10-K表年度报告中。为避免疑问，“收入” 是一项公认会计原则衡量标准。
(8)反映了基于绩效的股票奖励，这些奖励因实现公司业绩目标的水平未达到全部归属而被没收。
(9)反映（i）波特先生在辞去董事会董事职务并被任命为我们的首席技术官（自2020年7月起生效）后没收了股权奖励，以及（ii）霍洛维茨先生在辞去我们的首席技术官职务后没收了股权奖励，自2020年7月起生效。
关于实际支付的补偿金的讨论
下图说明了截至2020年1月31日对我们的普通股和纳斯达克计算机指数进行的100美元固定投资的总回报率。图表中显示的股票价格表现代表过去的表现，不应被视为未来股价表现的指标。
下图列出了（i）我们首席执行官的CAP和其他NEO的平均CAP与（ii）MongoDB在每个涵盖年度的累积TSR之间的关系。
下图列出了每个承保年度（i）我们首席执行官的CAP和其他NEO的平均CAP（如左轴所示）与右轴上的（ii）收入和（iii）净亏损之间的关系。
CAP受多种因素的影响，包括但不限于新补助金发行和奖励归属的时机、本财年的股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。由于我们的高管薪酬计划主要通过PSU和RSU股票奖励形式的长期激励措施来激励和奖励高管，因此在股权奖励归属期内，CAP受股价变化的影响最大。
要回顾我们的财务绩效指标、我们的高管薪酬设定流程以及我们的高管薪酬设计如何强化我们的薪酬理念，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
截至2023年1月31日的财年最重要的绩效指标
下表列出了一份未排列的绩效指标清单，我们认为这是将截至2023年1月31日的财年 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来的 “最重要” 衡量标准：
| | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 它能测量什么 |
| ARR 增长 (%) | | 给定时间段内 ARR 的增长百分比 |
| 净新年收益率 ($) | | 给定时间段内 ARR 的净变化 |
| 非公认会计准则营业收入 | | 我们产生的收入经非现金或不定期支出调整后 |
| 运营现金流 ($) | | 我们的常规经营活动产生的现金 |
| 收入 ($) | | 我们通过订阅和服务产品创造的收入 |
下表汇总了我们截至2023年1月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价(2) | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(3) |
| 股东批准的股权计划 | 5,343,457 | $7.60 | 15,027,287 |
| 股权计划未获得股东批准 | — | — | — |
(1)包括 2008 年计划和 2016 年计划，但不包括我们的 2017 年员工股票购买计划（“ESPP”）下的未来股票购买权，这取决于我们的 ESPP 中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束后才能确定。
(2)加权平均行使价仅根据未偿还的股票期权计算，不考虑没有行使价的标的限制性股票单位。
(3)包括 2016 年计划和 ESPP。根据2008年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2016年计划发行。2016年计划规定，根据该计划预留待发行的普通股总数将在每个日历年的2月1日自动增加，相当于上一个日历年12月31日已发行股本总数的5％，或董事会或其委员会确定的较少股数。我们的ESPP规定，我们根据该计划预留发行的普通股数量将在每个日历年的2月1日自动增加（a）自动增加之日前一个日历月最后一天已发行股本总数的1％和（b）99.5万股；前提是董事会或其委员会可能确定增幅将低于上述金额。因此，根据这些规定，2023年2月1日，根据我们的2016年计划和ESPP，我们可供发行的普通股数量分别增加了3,496,138股和699,066股。这些增加没有反映在上表中。
我们的董事会已选择普华永道会计师事务所作为截至2023年1月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在会议上提交该选择以供股东批准。自2013年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。的代表 预计普华永道会计师事务所将出席会议，他们可以在会上回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
我们的董事会提交本次评选是出于良好的公司治理考虑，也因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法。我们经修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果我们的董事会认为这样的变更符合MongoDB及其股东的最大利益，也可以在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。
需要投票
要批准普华永道会计师事务所的选择，将需要出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股东投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表提供了截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年普华永道会计师事务所提供服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度， |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 2,861,800 | | | $ | 2,737,000 | |
与审计相关的费用(2) | | — | | | | — | |
| 税费 | | — | | | | — | |
所有其他费用(3) | | 4,438 | | | | 4,230 | |
| 费用总额 | $ | 2,866,238 | | | $ | 2,741,230 | |
(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管申报相关的审计服务而收取的费用。
(2)与我们 23 财年审计期间完成的额外工作相关的审计相关费用。
(3)截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的所有其他费用均与访问在线会计和税务研究软件的费用有关。
预批准政策与程序
根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对已定义类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和非审计服务中的特定服务进行预先批准。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或者在聘请独立审计师提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。
必要时在闭会期间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。主席必须在下次例行会议上向审计委员会通报任何获得特定预先批准的服务的最新情况。
普华永道会计师事务所截至2023年1月31日的财年提供的所有服务（如上面的首席会计师费用和服务表所述）均已获得审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维护首席会计师的独立性。
| | |
我们的董事会建议进行投票 为了批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会已与MongoDB管理层审查并讨论了截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已经与MongoDB的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在MongoDB截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
霍普·科克伦（主席）
Roelof Botha
小查尔斯·哈扎德
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入MongoDB根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
下表列出了截至2023年4月28日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（a）我们已知是普通股5％以上已发行股份的受益所有人的信息，（b）我们的每位董事和董事提名人，（c）我们每位指定的执行官以及（d）我们作为现任执行官、董事和董事候选人提名的所有现任执行官、董事和董事候选人一组。
表中显示的实益拥有的股份百分比基于截至2023年4月28日我们已发行70,531,307股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在2023年4月28日后的60天内可行使或可行使的任何普通股以及在2023年4月28日之后60天内归属限制性股票后可发行的任何普通股均已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为此类普通股已发行。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对所示由其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。下表中包含的信息不一定代表实益所有权用于任何其他目的，表中包含任何股份并不构成承认这些股份的实益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及表格4。
除非下文另有说明，否则表中列出的人员的地址为c/o MongoDB, Inc.，纽约州纽约市38楼百老汇1633号，10019。
某些受益所有人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| | 普通股 |
受益所有者姓名-5% 或以上的股东： | | 股票数量 | | 所有权% |
T. Rowe Price(1) | | 7,594,174 | | 10.8 |
先锋集团(2) | | 6,293,959 | | 8.9 |
贝莱德公司(3) | | 4,631,892 | | 6.6 |
FMR, LLC(4) | | 4,573,333 | | 6.5 |
被任命为执行官、董事和董事候选人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| | 普通股 |
被任命的执行官和董事 | | 股票数量 | | 所有权% |
Archana Agrawal(5) | | 2,080 | | * |
Roelof Botha(6) | | 244,513 | | * |
Hope Cochran(7) | | 50,561 | | * |
弗朗西斯科·德索萨(8) | | 4,483 | | * |
迈克尔·戈登(9) | | 290,722 | | * |
小查尔斯·哈扎德(10) | | 67,657 | | * |
Dev Ittycheria(11) | | 696,321 | | 1.0 |
汤姆·基拉利亚(12) | | 99,745 | | * |
约翰·麦克马洪(13) | | 51,327 | | * |
德怀特·梅里曼(15) | | 1,860,457 | | 2.6 |
塞德里克·佩奇(15) | | 46,677 | | * |
马克·波特(16) | | 9,679 | | * |
所有执行官和董事作为一个整体（12 人）(17) | | 3,424,222 | | 4.8 |
* 代表少于 1% 的实益所有权
(1)基于T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe Price”）在2023年4月10日提交的附表13G/A中提供的信息，报告截至2022年12月31日的所有权。T. Rowe Price 的主要营业地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。T. Rowe Price对2750,591股普通股拥有唯一投票权，对零股普通股拥有共同投票权，对7,579,421股普通股拥有唯一处置权，对零股普通股拥有共同处置权。
(2)根据Vanguard集团——23-1945930（“Vanguard”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，报告了截至2022年12月31日的所有权。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard大道100号 19355。Vanguard对零股普通股拥有唯一投票权，对54,220股普通股拥有共同投票权，对6,145,497股普通股拥有唯一处置权，对148,462股普通股拥有共同处置权。
(3)基于贝莱德公司（“贝莱德”）在2023年2月1日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2022年12月31日报告的所有权。贝莱德的主要营业地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。贝莱德对4,225,787股普通股拥有唯一投票权，对零股普通股拥有共同投票权，对4,631,892股普通股拥有唯一处置权，对零股普通股拥有共同处置权。
(4)基于FMR LLC（“FMR”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，并报告截至2022年12月31日的所有权。FMR 的主要营业地址为马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。FMR 对零股普通股拥有唯一投票权，对零股普通股拥有共享投票权，对4,573,333股普通股拥有唯一处置权，对零股普通股拥有共同处置权。
(5) 包括（a）阿格劳瓦尔女士直接拥有的1,293股普通股和（b）自2023年4月28日起60天内归属限制性股票后可发行的787股普通股。
(6) 包括 (a) 博塔先生直接拥有的154股普通股，(b) 遗产规划工具为博塔先生拥有的243,572股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天内可发行的787股普通股。
(7) 包括 (a) 科克伦女士直接拥有的8,650股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天内行使期权后可发行的41,124股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天内归属限制性股后可发行的787股普通股。
(8) 包括 (a) D'Souza先生直接拥有的3,696股普通股和 (b) 自2023年4月28日起60天内归属限制性股票后可发行的787股普通股。
(9) 包括 (a) 戈登先生直接拥有的67,863股普通股，(b) 戈登先生直系亲属持有的4,000股普通股以及 (c) 自2023年4月28日起60天内行使期权后可发行的218,859股普通股。
(10) 包括（a）哈扎德先生直接拥有的50,875股普通股，（b）纳拉甘西特湾儿童信托基金拥有的15,995股普通股，哈扎德先生是受托人，以及（c）自2023年4月28日起60天内归属限制性股票后可发行的787股普通股。
(11) 包括 (a) Ittycheria先生直接拥有的148,285股股票和 (b) 自2023年4月28日起60天内行使期权后可发行的548,036股普通股。
(12) 包括 (a) 基拉雷亚先生直接拥有的28,958股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天内行使期权时可发行的5万股普通股，(c) UAISLE Trust U/A DTD 2021 年 11 月 15 日为子女的利益拥有的 5,000 股普通股，(d) BREOGA Trust U/A DA DA 拥有的 5,000 股普通股 2021 年 11 月 15 日为子女谋福利，(e) CEANSA Trust 拥有 5,000 股普通股 U/A DTD 2021 年 11 月 15 日为子女谋福利，(f) 拥有 5,000 股普通股AOGALL Trust U/A DTD 11/15/2021 用于子女的利益，以及 (g) 在 2023 年 4 月 28 日后 60 天内归属限制性股票后可发行的 787 股普通股。
(13) 包括（a）麦克马洪先生直接拥有的12,520股普通股，（b）约翰·麦克马洪1995年信托基金拥有的30,020股普通股，（c）在2023年4月28日后的60天内行使期权时可发行的8,000股普通股，以及（d）自2023年4月28日起60天内可发行限制性股票的787股普通股。
(14) 包括（a）梅里曼先生直接拥有的1,224,561股普通股，（b）德怀特·梅里曼2012年信托基金为子女的利益持有的540,896股普通股，以及（c）特拉华州非股份非营利公司德怀特·梅里曼慈善基金会持有的95,000股普通股。
(15) 包括 (a) 佩奇先生拥有的15,534股普通股和 (b) 由佩奇先生及其配偶拥有的意大利有限责任公司KW Investments SRL拥有的31,143股普通股。
(16) 由波特先生直接拥有的9,679股普通股组成。
(17) 包括 (a) 2,552,694股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天内行使期权时可发行的866,019股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天内归属限制性股后可发行的5,509股普通股。
我们的董事会不知道将在虚拟年度股东大会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则相关代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断就此类问题进行表决。
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在investors.mongodb.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告，或者根据书面要求向位于加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道499号的秘书94301索取我们截至2023年1月31日的10-K表年度报告的副本，注意：秘书。
