美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
MARBLEGATE 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
初步委托书
有待完成，日期为 2023 年 5 月 19 日
MARBLEGATE 收购公司
西奥多·弗雷德大道 411 号
206S 套房
拉伊，纽约 10580
给股东的信
致 MARBLEGATE 收购公司的股东:
诚邀您参加 Marblegate Acquisition Corp.（我们、我们或公司）的股东特别大会（ 会议），将在以下地点举行 [●]美国东部时间上午 [●], 2023.
会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以在线参加 会议、投票和提交问题，请访问 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.
即使 您计划在线参加会议，也请立即通过电话提交您的代理投票，或者，如果您在邮件中收到一份打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，这样您的股份将在 上派代表出席会议。关于对股票进行投票的说明载于您收到的会议代理材料。即使您计划在线参加会议，也强烈建议您在 会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加会议时您的股票有代表参加会议。
随附的委托书 （委托书）已注明日期 [●]，2023 年，首次在当天或左右邮寄给公司股东 [●]，2023。会议的唯一目的是审议以下提案（ 提案）并进行表决：
| 1) | 以随附委托书（ 延期修正案和此类提案，延期修正提案）的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（经截至2022年12月7日《章程》的 某些修正案修订）的提案，以延长公司必须（i）完成合并、资本证券交易所的截止日期，资产收购，股票购买， 重组或类似的业务合并或更多企业（业务合并，以及公司的初始业务合并，业务合并），（ii）停止除清盘之外的所有业务 ，以及（iii）赎回公司在2021年7月5日至2023年1月完成的首次公开募股（IPO）中出售的单位（公开发行股份）的100％的公司A类普通股 2024 年 5 月 5 日（延期，以及更晚的日期，延期日期），或 公司董事会确定的更早日期董事（董事会）； |
| 2) | 批准一项以随附招股说明书（转换修正案）附件 A 中规定的形式修改公司章程的提案，规定面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股 股票）的持有人有选择权，将此类股票转换为面值每股0.0001美元（A类普通股）的A类普通股（A类普通股 br）}一对一在业务合并完成之前的任何时候为基础（转换修正提案）； |
| 3) | 一项修正公司章程的提案，其形式载于随附的 委托书（赎回限制修正案）附件A，取消章程中关于公司在赎回会导致公司拥有有形 净资产的前提下不得赎回公开股票的限制（根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第3a51-1 (g) (1) 条确定）少于 5,000,001 美元（赎回限制） 以允许公司赎回公开股票无论此类赎回是否会超过赎回限制（赎回限制） |
| 修正提案，连同延期修正提案和转换修正提案，即章程修正提案）；以及 |
| 4) | 在延期提案（休会提案）的批准或以其他方式与批准延期提案（休会提案）有关的票数不足的情况下，批准将会议延期至一个或多个日期的提案，以允许进一步 征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准延期修正提案的情况下，才会在会议上提出休会提案 。 |
转换 修正提案以延期修正提案获得批准为条件。没有其他提案以批准任何其他提案为条件。随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。
章程修正提案和休会提案的目的是让我们有更多时间和灵活性来完成先前宣布的 业务合并。2023 年 2 月 14 日，我们与 Marblegate Asset Management, LLC 签订了业务合并协议（业务合并协议）、特拉华州有限责任公司 公司（Marblegate）、我们的赞助商 Marblegate Acquisition LLC（赞助商）的管理成员，以及我们某些高级管理人员和董事的子公司 Marblegate Capital Corporation、特拉华州 公司（新 MAC）、MAC Mergate Sub、Inc.，特拉华州的一家公司，也是特拉华州有限公司 dePalma Acquisition I LLC New MAC（合并子公司）的全资子公司责任公司（dePalma I）和特拉华州有限责任公司 dePalma Acquisition II LLC（以及 dePalma I、dePalma 或 dePalma 公司），根据这些合并，除其他外，双方同意与dePalma进行一系列交易，这将使New MAC成为一家上市公司，其股票有望交易在纳斯达克全球 市场上。
虽然我们目前必须在 2023 年 7 月 5 日之前完成业务合并，但我们的董事会目前认为 在 2023 年 7 月 5 日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会 已确定，将公司完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们的 未来投资。
转换修正提案的目的是允许B类普通股的持有人在首次业务合并之前的任何时间点转换其B类普通股的 股。该附加提案连同延期修正提案和赎回限制修正提案，将使公司 在延期获得批准而赎回以其他方式导致公司不再遵守纳斯达克上市标准的情况下，进一步灵活留住股东并满足纳斯达克的持续上市要求。
赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许 公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制，这将为公司完善业务合并提供更大的灵活性。
关于章程修正提案，公众股东可以选择（选举）以每股价格赎回其公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（信托账户）的总金额，包括利息（该利息应扣除 应缴税款）除以当时已发行的公开股票数量，无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票，修正提案或兑换限制修正提案。如果 章程修正提案获得股东必要投票的批准，则剩余的公共股票持有人将在业务合并提交给股东时保留赎回其公开股票的权利， 须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制，必要时还受《赎回限制修正案》的修订。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票 兑换为现金。
我们的保荐人拥有我们在首次公开募股之前发行给保荐人的B类普通股（创始人 股票）的7,829,469股，以及610,000股私募单位（私募单位），这些单位由保荐人以私募方式购买，与首次公开募股完成 同时进行。
要进行选举，您必须要求公司按比例将您的公共股票兑换成信托账户中持有的 资金的一部分，并在会议前至少两个工作日将您的公开股票投标给公司的过户代理人（或 [●]，2023）。您可以通过 将您的股票证书交付给过户代理人，也可以使用存托信托公司的托管人存款/提款系统以电子方式交付您的股票。如果您以街道名称持有公共股票，则需要 指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票才能进行选举。
假设 延期修正提案获得批准且董事会实施延期，则我们的董事会将自行决定是否将额外日历月延期至 2024 年 1 月 5 日，如果我们的董事会决定不继续延长 的额外日历月，我们将根据我们的章程解散和清算。
截至2023年3月31日， 根据信托账户中约1,040万美元的资金，信托账户中用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为每股10.32美元（在考虑减去信托账户中用于纳税的应计利息之前）。公司A类普通股的收盘价为 [●]，据纳斯达克全球市场报道，2023 年为美元[●]。公司无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售公司A类普通股的股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其 证券的流动性可能不足。
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将 会议延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。只有在延期提案获得足够票数或与批准 延期提案相关的投票数不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向我们发放的用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快在合理的时间内，但须获得我们剩余的 股东的批准董事会、清算和解散，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在2023年7月5日之前完成业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的 赞助商以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。
在不违反上述规定的前提下，每份延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要 亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）每只A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股的持有人， 作为一个类别单独投票，以及（ii）当时已发行和发行的大多数普通股的持有人 A类普通股和B类普通股的已发行股份，作为单一类别共同投票，在每种情况下，均出席会议并有权投票 ，并就该提案进行了表决。
转换修正提案的批准需要亲自投赞成票（ 将包括出席虚拟会议），或者由当时已发行和流通的大多数B类普通股持有人的代理投赞成票，作为单一类别投票，出席会议并有权投票并就该提案进行投票 。我们的保荐人拥有B类普通股的大部分已发行股份，并已告知我们，它打算将其所有B类普通股的股票投票支持转换 修正提案。
休会提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东 投的多数票的赞成票。
要全面实施我们的董事会计划，延长必须 完成业务合并的日期，需要股东 批准延期修正提案、转换修正提案，必要时还需要批准赎回限制修正提案。尽管股东批准了延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃而不执行 延期修正案、转换修正案和赎回限制修正案的权利。
我们的董事会已将营业结束时间定为 [●]，2023年作为确定公司股东有权收到会议及其任何续会通知 并在会议上进行表决的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期、转换修正案以及 赎回限制修正案（如有必要）得到实施，并且您不选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交给 业务合并时，您将保留对 业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成时将您的公共股份兑换为现金的权利，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并。
在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期修正提案、 转换修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案进行投票。
根据特拉华州法律和公司章程，会议不得交易其他业务。
随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、转换修正案 提案、赎回限制修正提案以及休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。
| [●], 2023 |
根据董事会的命令 | |||||
| 安德鲁米尔格拉姆 | ||||||
| 首席执行官兼执行董事 | ||||||
你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡 ，以确保您的股票在会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须 指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理在会议上进行在线投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票将产生与投票反对延期修正提案、转换修正提案或赎回限制修正提案相同的效果 ，弃权与对延期修正案 提案、转换修正提案或赎回限制修正提案投反对票具有相同的效果。为了确定法定人数，弃权票虽然被视为存在，但不算作投票，也不会影响休会提案 的表决结果。经纪商的不投票也不会算作投票，也不会对休会提案的投票结果产生任何影响。未能在会议上通过代理人投票或以 人投票（包括虚拟投票）不会影响休会提案的投票结果。
关于即将举行的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知 [●]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在 获得www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.
MARBLEGATE 收购公司
西奥多·弗雷德大道 411 号
206S 套房
拉伊，纽约 10580
股东特别会议通知
委托声明
特此通知 特此通知，Marblegate Acquisition Corp.（我们、我们的或公司）的特别股东大会（会议）将在以下地点举行 [●] 美国东部时间上午 [●], 2023.
在会议期间，您将能够通过 网络直播出席、对您的股份进行投票和提交问题www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023。会议的唯一目的是对以下提案（提案）进行审议和表决：
| 1) | 以本协议附件 A（延期 修正案和此类提案，延期修正提案）的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（经截至 2022 年 12 月 7 日《章程》的 某些修正案修订）的提案，以延长公司必须 (i) 完成合并、资本证券交易所、资产收购的截止日期、股票购买、重组或 与一家或多家企业的类似业务合并 (a业务合并，以及公司的初始业务合并（业务合并），（ii）停止除了 清盘目的以外的所有运营，以及（iii）赎回或回购公司在2023年7月5日至2020年1月5日完成的首次公开募股（IPO）中出售的单位（公开发行股份）中包括的100％的公司A类普通股 24（延期，以及较晚的日期，延期日期），或 公司董事会确定的更早日期（董事会）； |
| 2) | 批准一项以随附招股说明书 附件 A 中规定的形式修改公司章程的提案（转换修正案），规定面值为每股0.0001美元（B类普通股）的B类普通股（B类普通股）的持有人有选择权 将此类股票转换为面值每股0.0001美元（A类普通股）的A类普通股 一对一 在业务合并完成之前的任何时候（转换修正提案）； |
| 3) | 一项修正公司章程的提案，其形式载于随附的 委托书（赎回限制修正案）附件A，取消章程中关于公司在赎回会导致公司拥有有形 净资产的前提下不得赎回公开股票的限制（根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第3a51-1 (g) (1) 条确定）少于 5,000,001 美元（赎回限制） 以允许公司赎回公开股票无论此类兑换是否会超过赎回限制（赎回限制修正提案，以及延期修正提案 和转换修正提案，即章程修正提案）；以及 |
| 4) | 在延期提案（休会提案）的批准或以其他方式与批准延期提案（休会提案）有关的票数不足的情况下，批准将会议延期至一个或多个日期的提案，以允许进一步 征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准延期修正提案的情况下，才会在会议上提出休会提案 。 |
章程修正提案以及必要时休会提案的目的是让我们有更多时间和灵活性来完成先前宣布的业务合并。2023 年 2 月 14 日，我们与 Marblegate Asset Management, LLC、特拉华州的一家有限责任公司 (Marblegate)、我们的赞助商 Marblegate Acquisition LLC（ 赞助商）的管理成员以及我们某些高级管理人员的关联公司签订了业务合并 协议（业务合并协议）
和董事 Marblegate Capital Corporation、特拉华州的一家公司 MAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和新的 MAC （合并子公司）、DePalma Acquisition I LLC、特拉华州有限责任公司（dePalma I）和 dePalma Acquisition II LLC，特拉华州有限责任公司（dePalma II），以及 dePalma I、dePalma I 或 dePalma dePalma Companies），根据该合并，除其他外，双方同意进行业务合并，根据该合并，我们同意与dePalma进行一系列合并其中 将导致 New MAC 成为一家上市公司，其股票有望在纳斯达克全球市场上交易。
虽然我们 目前必须在 2023 年 7 月 5 日之前完成业务合并，因为我们之前在 2022 年 12 月进行了延期，但我们的董事会目前认为，在 2023 年 7 月 5 日之前没有足够的时间完成业务 组合。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的截止日期延长 符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的投资。
转换修正提案的目的是允许B类普通股的持有人在初始业务合并之前的任何时间点转换其B类 普通股。加上延期修正提案和赎回限制修正提案，这项额外提案将使公司能够进一步灵活地留住 股东并满足纳斯达克的持续上市要求，前提是延期获得批准而赎回否则会导致公司不再遵守纳斯达克的上市标准。
赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许 公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制，这将为公司完善业务合并提供更大的灵活性。
关于章程修正提案，公众股东可以选择（选举）以每股价格赎回其公开 股票，以现金支付，等于当时存入公司信托账户（信托账户）的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量，无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票，转换修正提案或兑换限制修正案 提案。如果章程修正案获得股东必要投票的批准，则剩余的公共股票持有人将保留在业务合并提交给 股东时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制，必要时还包括赎回限制修正案。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将 的公开股票兑换为现金。我们的赞助商Marblegate Acquisition LLC（赞助商）拥有我们在首次公开募股之前向保荐人发行的7,829,469股B类普通股（ 创始人股票），以及610,000股私募单位（私募单位），这些单位是保荐人在首次公开募股完成时同时进行的 。
要进行选择，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金的 部分，并在会议前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人（或 [●]，2023）。您可以通过 将股票证书交付给过户代理人，也可以使用存托信托公司（DTC）在托管人处存款/提款（DWAC）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名称持有公共股票 ，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票才能进行选举。
此外，只有在 (i) 赎回 限制修正提案获得批准和实施或 (ii) 情况下，公司才会继续进行公众股份的延期和赎回
兑换限制修正提案未获批准，未超过兑换限制。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们 收到赎回接近或超过赎回限制的公共股票的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，这可能包括我们和我们的 赞助商选择并自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图获得我们某些部分的豁免重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或 终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(c) 与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；(d) 在公开市场上购买 公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资，这可能导致A类普通股新股的发行。保荐人在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股 都不会就本委托书中提出的提案进行投票。如果赎回限制修正提案未获批准且超过赎回限制 ，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共 股票应退还给该公共股东或该公共股东账户，如果公司尚未在2023年7月5日之前完成业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票 兑换为现金的权利。
假设延期修正案 提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准并且董事会实施延期，则我们的董事会将自行决定是否将延期延长至 2024 年 1 月 5 日，如果我们的董事会决定不继续延长额外日历月，我们将根据我们的章程解散和清算。
从信托账户提取与选举有关的资金将减少 选举后信托账户中的持有金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于大约 $[●]截至记录日，信托账户中的百万美元.在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成 业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条件或根本无法保证。
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的某个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在其他提案的批准票数不足或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照 2021 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的首次公开募股招股说明书（IPO 招股说明书）的设想在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽可能迅速但不是此后超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的 法律，以及 (iii) 在获得我们的批准后，在合理范围内尽可能迅速地进行兑换剩余的股东和董事会进行清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守特拉华州法律规定的为债权人的索赔提供 的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 2023 年 7 月 5 日之前完成业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的赞助商以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份而收到 信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。
如果公司清算，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或者与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (i) 每股公开发行股票10.05美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公开股的实际金额，则赞助商同意对我们承担责任如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.05美元，则清算信托账户，减去应付税款 ，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金行使任何权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们向首次公开募股承销商就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的负债进行赔偿的任何索赔。
此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。截至营业结束时 [●]，2023 年（记录日期），基于信托账户中的资金 约为 [●]百万，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为美元[●]每股（在考虑扣除信托账户中用于纳税的 应计利息之前）。但是，由于债权人的不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不低于 $10.05 加上利息。
根据特拉华州通用公司法（ DGCL），股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司遵守DGCL 第 280 节中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括可以对 公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配 之前的额外等待期 150 天，则股东的任何责任就清算性分配而言，仅限于以下两者中较低者在解散三周年后，此类股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额， 股东的任何责任都将被禁止。
正如我们的首次公开募股招股说明书所述，由于公司将不遵守DGCL 第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付可能在我们解散后的10年内向我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标 企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。
如果延期修正提案、转换修正提案以及必要时赎回限制修正提案获得批准 ，则根据公司与大陆证券转让与信托公司 （Continental）签订和签订的2021年9月30日投资管理信托协议（信托协议）的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除相当于正确兑换的公开股票数量的金额（提款金额）兑换乘以 每股价格，等于总价然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司用于缴税的资金所赚取的利息 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，以及（ii）向此类已赎回的公共股票的持有人交付提款金额中的部分。这些 资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将保留其赎回权 以及他们在延期日期之前对业务合并进行投票的能力。
我们的董事会已将营业结束时间定为 [●]，2023年作为确定公司股东有权收到会议及其任何续会通知 并在会议上进行表决的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在会议上计算选票或
其任何休会。在会议记录日，我们的A类普通股有1,920,391股已发行，B类普通股有10,303,333股已发行。 公司的认股权证没有与提案有关的投票权。
本委托声明（代理 声明）包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
我们已聘请Advantage Proxy, Inc.（招标代理人）协助为会议招揽代理人。我们 将支付从我们的营运资金中寻求代理的全部费用。我们已同意向招标代理支付约5,000美元，用于为会议提供此类服务。我们还将向招标代理补偿 合理的费用 自掏腰包费用，并将对招标代理及其相应关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和 费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事会和公司管理层（管理层）还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管延期获得批准后，支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金 ，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期、转换修正案以及 赎回限制修正案（如有必要）得到实施，并且您不选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交给 业务合并时，您将保留对 业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成时将您的公共股份兑换为现金的权利，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并。
此委托书已过期 [●]，2023 年，并将于当天左右首次邮寄给股东 [●], 2023.
| [●], 2023 | 根据董事会的命令 | |||
|
|
| |||
| 安德鲁米尔格拉姆 | ||||
| 首席执行官兼执行董事 | ||||
目录
| 页面 | ||||
| 关于会议的问题和答案 |
1 | |||
| 前瞻性陈述 |
16 | |||
| 风险因素 |
17 | |||
| 背景 |
23 | |||
| 这次会议 |
24 | |||
| 提案一延期修正提案 |
27 | |||
| 提案二转换修正提案 |
33 | |||
| 提案三兑换限制修正提案 |
35 | |||
| 提案四休会提案 |
38 | |||
| 美国联邦所得税注意事项 |
39 | |||
| 证券的实益所有权 |
44 | |||
| 股东提案 |
46 | |||
| 住户信息 |
46 | |||
| 在这里你可以找到更多信息 |
46 | |||
| 附件 A 对经修订和重述的 MARBLEGATE ACCITIONS CORP. 公司注册证书 的拟议第二修正案 |
A-1 | |||
关于会议的问题和答案
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
我为什么会收到这份委托书？
本委托书和随附的代理卡发给你，与董事会 征求代理人供会议使用，会议是一次股东特别会议，将在以下地点举行 [●]美国东部时间上午 [●]、2023 年或其任何休会或延期。本委托书总结了您需要的信息，以便您就会议将要审议的提案作出 的明智决定。这份委托书和随附的代理卡最初是在当天或左右发送给我们的股东的 [●], 2023.
我们是一家空白支票公司，于2020年12月10日在特拉华州成立，目的是与一家或 多家企业进行业务合并。2021 年 10 月 5 日，我们完成了首次公开募股和私募配售，总收益为 309,100,000 美元。首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私募单位的净收益中 301,500,000美元（每单位10.05美元）存入信托账户。截至本委托书发布之日，与我们在2022年12月的 上一次延期有关，大约96.6％的公开股票已提交赎回和赎回，因此信托账户中还剩余1,030万美元。自 2022 年 12 月以来一直没有兑换活动。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并（在我们的 案例中，为2023年7月5日），则将我们在信托账户中持有的IPO收益返还给我们的公共股票持有人。
我们之所以举行本次会议，是因为我们认为，如有必要，在延期日期之前延续 公司的存在符合股东的最大利益，这样我们才能有更多时间和灵活性来完成业务合并。
提案
正在对什么进行表决？
你被要求对四项提案进行投票：
| • | 延期修正提案。修改我们的章程的提案，将我们必须 完成业务合并或公司清盘并赎回首次公开募股中出售的100％公开股票的截止日期从2023年7月5日延长至2024年1月5日（或董事会确定的更早日期）； |
| • | 转换修正提案。批准一项修改我们章程的提案，规定B类普通股 持有人有权将此类股份转换为A类普通股 一对一基准在 业务合并结束之前的任何时候； |
| • | 赎回限制修正提案。一项修改我们的章程的提案，取消章程 中关于公司不得赎回其公开股票的限制，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据 《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及 |
| • | 休会提案。如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期的提案，以允许在延期提案的批准或以其他方式与批准延期提案有关的票数不足的情况下进一步征求代理人并进行投票。 |
1
这些提案是否相互制约？
要全面实施董事会延长完成业务合并日期的计划，需要批准每项延期修正提案、转换修正提案以及必要时还需要批准赎回限制修正案 提案。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务 合并。批准延期修正提案，如有必要，由于公共股票的赎回超过了赎回限制，赎回限制修正提案是实施延期的条件。 此外，延期修正提案的批准是实施转换修正案的条件。如果延期修正提案未获得批准，则转换修正提案将被视为不具约束力的咨询投票。因此，无论转换修正提案是否获得批准，除非延期修正提案获得批准并且 延期得到实施，否则转换修正案都不会得到实施。尽管如此，即使延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准，公司仍可以选择不修改 章程，并可能在2023年7月5日清盘。但是，即使延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案（如有必要）获得批准并实施延期， 鉴于必须在业务合并完成之前采取行动，也无法保证公司能够在延期日期之前完成业务合并。
如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，并且公开股票的赎回不超过 赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，我们将根据信托协议，从信托账户中扣除提款金额，向已赎回的公共股票持有人交付 提款金额中的剩余部分，并保留信托账户中的剩余资金供我们在完成时使用在延期日期当天或之前的业务合并。
如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户 中扣除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额。在这种情况下，我们可能需要 获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照各方可接受的条件或根本无法保证。
如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照 的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前向我们发放的 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快，但须经我们剩余股东的批准以及董事会， 清算和解散，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。
2
公司为何提出延期修正提案？
我们的章程规定，如果在2023年7月5日当天或之前没有完成符合条件的 业务合并，则将我们在信托账户中持有的IPO收益返还给公共股票持有人。如下所述，我们将无法在该日期之前完成业务合并，因此，我们要求延长该时限。
章程修正提案以及必要时休会提案的目的是让我们有更多时间和灵活性来完成先前宣布的业务合并。鉴于必须在业务合并完成之前采取行动，因此无法保证公司能够完成业务合并。
2023 年 2 月 14 日，我们与 Marblegate Asset Management, LLC、特拉华州有限责任公司（Marblegate）、我们的赞助商 Marblegate Acquisition LLC（赞助商）的管理成员，以及我们某些高管和 董事的附属公司、特拉华州公司（New MAC）、MAC Mergate Sub签订了业务合并协议（业务合并协议），Inc.，特拉华州的一家公司，也是新MAC（合并子公司）的全资子公司，dePalma Acquisition I LLC， 特拉华有限公司责任公司（dePalma I）和特拉华州有限责任公司 dePalma Acquisition II LLC（dePalma II，以及 dePalma I、dePalma 或 dePalma 公司），根据这些合并，我们同意与dePalma进行一系列交易，这将使New MAC成为一家上市公司 ，其股票有望交易在纳斯达克全球市场上。
虽然我们目前需要在 2023 年 7 月 5 日之前完成业务 合并，但我们的董事会目前认为，在 2023 年 7 月 5 日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期 。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的 股东才有机会参与我们未来的投资。
该公司认为，鉴于其在寻找业务合并上花费的时间、 精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。因此，董事会正在提出延期修正提案，以修改我们在附件 A 中规定的 章程，将我们必须 (i) 完成业务合并，(ii) 在我们未能完成此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 赎回或 回购 IPO 中出售的 100% 公开股份的截止日期，从 2023 年 7 月 5 日延长至 2024 年 1 月 5 日（或更早的日期）由董事会决定）。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期、转换修正案以及 赎回限制修正案（如有必要）得到实施，并且您不选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交给 业务合并时，您将保留对 业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下将您的公共股份兑换为现金的权利在延期日期之前尚未完成业务合并。
公司为什么要提出转换修正提案？
转换修正案的目的是允许B类普通股的持有人在 之前的任何时间将此类股票转换为初始业务合并。该附加提案与延期修正提案和赎回限制修正提案一起，将使公司能够进一步灵活地留住股东，并在延期修正提案获得批准后满足纳斯达克持续的 上市要求。
3
公司为何提出赎回限制修正提案？
公司正在提出《赎回限制修正提案》，从章程中取消公司不得 赎回其公开股票的限制，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条确定）低于 5,000,001 美元，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制然后继续扩展。
公司为什么要提出休会提案？
公司正在提出休会提案，为休会提供灵活性，使公司有更多时间在必要时寻求延期修正提案的批准 。如果休会提案未获得批准，公司将无法为了征求更多代理人而将会议延期到以后的日期。在这种情况下， 延期将无法完成，公司将停止除清盘之外的所有运营，将100％的已发行公众股份兑换为现金，并经其剩余股东和董事会批准， 解散和清算。
我为什么要对延期修正提案投赞成票？
我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务合并。因此，董事会提出 延期修正提案，以本协议附件 A 中规定的形式修改我们的章程，将我们必须 (i) 完成业务合并，(ii) 在我们未能完成 此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 从2023年7月5日到2024年1月5日（或更早的日期）赎回或回购我们在首次公开募股中出售的100％的公开股票的截止日期由董事会决定）。延期将使公司有机会 完成业务合并。
我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2023年7月5日之前完成业务合并， 将影响我们赎回 100% 公开股票的义务的实质或时机，我们将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或 部分公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向公司发放的用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量。我们认为，纳入这一章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。
董事会一致建议您对延期修正提案投赞成票。
我为什么要对转换修正提案投赞成票？
纳斯达克可能会在股东赎回后将我们的证券从其交易所下市，这与我们的初始 延期修正提案的批准有关，该提案是在我们 2022 年 12 月 2 日举行的特别会议上获得批准的。我们的证券退市可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到 额外的交易限制。
我们的章程目前规定，B类普通股的股份应可转换为A类普通股 一对一在业务合并完成时自动为基础。通过允许我们的B类普通股持有人 在业务合并完成之前将此类股票转换为A类普通股，我们将有更大的灵活性来恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的遵守。
董事会一致建议您对转换修正提案投赞成票。
4
我为什么要投票支持赎回限制修正提案？
赎回限制修正提案的目的是从公司注册证书中取消 中的赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制并继续延期，这将为公司提供更大的灵活性来完善业务 组合。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。
董事会一致建议您对赎回限制修正提案投赞成票。
我为什么要对休会提案投赞成票？
如果休会提案未获得股东的批准，则如果 对延期提案的批准或与延期提案的批准有关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期到以后的日期。
如果提出，董事会 一致建议您对休会提案投赞成票。
通过提案需要多少票？
| • | 延期修正提案。延期修正提案的批准需要亲自投赞成票 （包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股的持有人，分别作为 类别投票，以及（ii）截至目前已发行和流通的大多数A类普通股和B类普通股的持有人记录日期，作为单一类别一起投票，在每种情况下均出席会议并有权投票 以及对此类提案投了赞成票。 |
| • | 转换修正提案。转换修正提案的批准需要截至记录日当时已发行和流通的大多数B类普通股持有人的赞成票 （包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票 票，作为单一类别投票，出席会议并有权获得 表决并就该提案进行表决。 |
| • | 赎回限制修正提案。批准赎回限制修正提案 需要亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）A类普通股和B类普通股 股当时已发行和流通的大多数股的持有人，作为一个类别单独投票；（ii）当时已发行和流通的大多数A类普通股和B类普通股的持有人记录日期，作为单一类别一起投票，在每种情况下 在场并有权投票就此类提案举行会议并进行表决。 |
| • | 休会提案。休会提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东投的多数票 投赞成票。 |
如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？
如果您不希望延期修正提案、转换修正提案或兑换限制修正提案获得批准 ，则可以弃权、不投票或投反对票。无论您是否对延期修正提案、转换 修正提案和赎回进行投票，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金
5
限制修正提案，只要你做出选择。如果延期修正提案以及必要时转换修正提案和赎回限制修正案 提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。
如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票和经纪人不投票（如下所述）不会对此类提案产生任何影响。
公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？
预计我们所有的董事、执行官及其各自的关联公司都将投票支持延期修正提案、转换修正提案、赎回限制修正提案和延期提案，超过他们拥有投票控制权的 任何普通股（包括他们拥有的任何公共股票）。目前，我们的 赞助商、董事会和管理层拥有我们约 69% 的已发行和流通普通股，包括我们 31.8% 的 A 类普通股已发行和流通股以及 B 类普通股已发行和流通股的 76%。保荐人及其董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或与股东对 延期修正案、转换修正案或赎回限制修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股。鉴于我们的保荐人拥有我们已发行普通股和B类普通股的绝大多数股份，而且我们的保荐人已告知我们，它打算对转换修正提案投赞成票，我们预计此类提案将获得批准。
此外， 保荐人可以与有限数量的公司股东达成安排，根据该安排，此类股东将同意不赎回他们因延期修正案 提案而实益拥有的公共股票。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供创始人股份、保荐人的会员权益或其他对价。
董事会是否建议投票批准提案？
是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会已确定，延期修正案 提案、转换修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东投票赞成延期修正提案、转换修正提案、赎回限制修正提案和休会提案（如果提出）。
公司的保荐人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？
保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能不同于或不包括您作为 股东的利益。这些权益包括（i）7,829,469股创始人股票（以25,000美元购买）和610,000股私募单位的所有权（以每单位10.00美元的价格购买），如果业务合并未完成，这些单位将一文不值；（ii）已向成员Marblegate特别机会主基金L.P. 发行了本金不超过60万美元的期票（2022年票据）保荐人（会员），涉及 向公司提供的营运资金贷款，该贷款已全部提取，以及（iii）本金期票已向成员发放高达110万美元的款项（2023年票据），涉及向公司提供的 营运资金贷款，截至2023年5月1日，其中22.5万美元未偿还。
请参阅下面标题为 的部分提案一延期修正提案 —保荐人以及我们的董事和高级职员的利益”.
6
如果我反对任何提案，我有评估权吗？
我们的股东对DGCL下的提案没有评估权。
章程修正提案
如果延期修正提案获得批准， 持有人在后续业务合并或清算完成后将获得多少金额？
在后续业务合并完成或清算后，如果延期修正提案和转换修正提案 获得批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制修正提案获得批准，我们的公共股票持有人将按每股 价格进行兑换，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息以前没有发放给我们来纳税 (减去用于支付 解散费用的不超过 100,000 美元的利息（如果是清算），除以当时已发行的公开股票数量。
董事会何时会放弃 延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案？
如果我们的股东不批准延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正案 提案，我们的董事会将 放弃延期修正案、转换修正案和赎回限制修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 延期修正案、转换修正案和赎回限制修正案的权利
如果延期修正提案未获批准会怎样？
如果我们的股东不批准延期修正案，我们的董事会将放弃延期修正案。
如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照 的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前向我们发放的 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快，但须经我们剩余股东的批准以及董事会， 清算和解散，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。
如果进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托 账户中持有的任何款项。
7
如果转换修正提案未获批准会怎样？
如果转换修正提案未获得批准，我们将不会修改我们的章程，规定我们的股票 B类普通股的持有人能够在持有人选择时将此类股票转换为A类普通股。相反，只有在业务合并完成后，B类普通股的股票才能兑换。如果 延期修正提案获得批准并且正在处理与此类批准相关的股东赎回申请，则我们的已发行A类普通股可能不足以保持符合纳斯达克持续上市标准 ，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能更难完成业务合并。
如果兑换限制修正提案未获批准会怎样？
如果赎回限制修正提案未获得批准，我们不会修改我们的章程，从 公司注册证书中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。
如果延期修正提案和转换修正提案获得批准，但赎回限制修正提案未获批准 ，则在接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的范围内，我们将不会赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获批准 ，并且我们收到赎回接近或超过赎回限制的公共股票的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，其中可能包括我们和我们的赞助商选择的 以及我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图获得我们某些部分的豁免重大负债，包括递延承保费； (b)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(c) 与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；(d) 在 公开市场购买公共股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资，这可能导致A类普通股新股的发行。保荐人在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股 都不会就本委托书中提出的提案进行投票。如果赎回限制修正提案未获批准且超过赎回限制， 要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延期，也不会赎回任何公开股票。
在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公共股东 或此类公共股东账户，如果我们在2023年7月5日之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公共股票兑换为现金的权利。
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准，接下来会发生什么？
我们正在寻求延期修正案、转换修正案和兑换限制修正案，以便我们有时间完成 的业务合并。我们寻求完成业务合并将涉及：
| • | 谈判和执行相关协议； |
| • | 准备和完成代理材料； |
| • | 确定考虑业务合并的会议日期和记录日期，并向股东分发代理 材料；以及 |
| • | 举行特别会议审议业务合并。 |
8
我们正在寻求批准延期修正提案、转换修正案 提案和兑换限制修正提案，因为我们将无法在 2023 年 7 月 5 日之前完成上述所有任务。如果延期修正提案、转换修正提案和赎回 限制修正提案获得批准，我们预计将寻求股东批准业务合并。如果股东批准业务合并，我们预计将在获得 股东批准后尽快完成业务合并。
在 (i) A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股的持有人，作为一个类别单独投票，以及 (ii) 截至记录日 当时已发行和流通的A类普通股和B类普通股 多数的持有人批准了每份延期修正提案、转换修正提案和赎回 限制修正提案，我们将作为一个集体向国务卿提交《宪章》修正案特拉华州 ，其形式载于本文件附件 A。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续作为申报公司，作为首次公开募股（公共认股权证）出售单位一部分的我们的单位、公共股票和 认股权证将继续公开交易。
如果 延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准，延期和赎回限制修正案得到实施，则从 信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人、我们的董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。
尽管股东批准了延期修正提案、转换修正提案、赎回限制修正案 提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案和赎回限制修正案的权利。
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案未获批准 ，我们的认股权证会怎样？
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正案 提案未获得批准，并且我们没有在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成 业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准 ，我们的认股权证会怎样？
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案 获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续努力完善业务合并。公共认股权证将保持未偿状态，只有在业务合并完成30天后才能行使 ，前提是我们有有效的《证券法》规定的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的 当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。
如果我投票反对业务合并，我还能行使 的兑换权吗？
除非您选择在此时赎回您的 公开股票，否则如果您是开会的记录日期的股东，则可以在业务合并提交给股东时对其进行投票
9
寻求股东批准业务合并。如果您不同意业务合并，则在与股东投票批准业务合并相关的业务 合并完成后，您将保留赎回您的公开股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。
如何赎回我的 A 类普通股？
如果延期以及必要时实施赎回限制修正案 ，我们的每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。您还可以通过任何股东投票批准拟议的 业务合并，或者如果我们尚未在延期日期之前完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。
为了行使您的兑换 权利，您必须在美国东部时间下午 5:00 之前 [•]，2023 年（会议前两个工作日）以实物或电子方式对您的股票进行投标，并向我们的过户代理人 Continental 提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换为现金，地址如下：
大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30第四地板
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
信托账户中的资金目前是如何持有的？
关于对公司（SPAC）等特殊目的收购公司的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（SPAC规则提案），其中涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务 声明要求；SPAC在美国证券交易委员会文件中对拟议业务合并的预测的使用；某些人的潜在责任拟议 业务合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，其中包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为其提供避风港，使其免受被视为 投资公司的待遇。
关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会投资公司提案，从我们完成首次公开募股到2023年10月5日止的 时起，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金。为了降低 被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），2023 年 9 月 30 日，也就是我们首次公开募股的注册声明生效之日起 24 个月，我们可以随时指示管理我们的受托人大陆股票转让与信托公司 信托账户，用于清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后持有信托账户中的所有现金资金（可能包括活期存款账户），直到 完成初始业务合并或清算之前，以较早者为准。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。有关更多信息，请参阅标题为的部分风险因素 降低就1940年《投资公司法》（《投资公司法》）而言，我们可能被视为投资公司的风险， 随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们的 初始业务合并完成之前，以较早者为准；或
10
我们的清算。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们可能会收到 信托账户中持有的资金的最低利息（如果有）， 这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额.”
关于会议的信息
我如何参加会议？
作为注册股东，您收到了Continental的代理卡。该表格包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址， www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023，以及您的 12 位数控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系 Continental。通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票的受益投资者将需要与他们联系并获得合法代理人。拥有 的合法代理后，请联系Continental以生成控制号码。大陆股票转让与信托公司的联系信息为 关注：917-262-2373，或者 proxy@continentalstock.com。
如果您没有互联网功能，则可以通过拨打以下电话收听会议：1 800-450-7155（免费电话）在美国和加拿大境内，或 +1 857-999-9155（标准）适用费率）美国和加拿大以外。出现提示时，输入会议 ID 4078753#。这是一个仅限收听的选项，在会议期间您将无法投票或输入问题。
投票后如何更改或撤销我的投票？
您可以更改您的投票，方法是将稍后签名的代理卡通过电子邮件发送给我们的秘书 proxy@marblegate.com，以便我们的秘书在会议之前接收，也可以在线参加会议并投票。您也可以通过向我们的秘书发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须由我们的 秘书在会议之前收到。
但是，请注意，如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户持有 ，则您是以街名持有的股票的受益所有人，这些代理材料由该组织转发给您。如果您的股票以 街道名称持有，并且您希望参加会议并在在线会议上投票，则必须按照随附的代理卡中的说明进行操作。
选票是如何计算的？
| • | 延期修正提案。延期修正提案的批准需要亲自投赞成票 （包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股的持有人，分别作为 类别投票，以及（ii）截至目前已发行和流通的大多数A类普通股和B类普通股的持有人记录日期，作为单一类别一起投票，在每种情况下均出席会议并有权投票 以及对此类提案投了赞成票。因此，公司股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票或对延期修正提案投弃权票将产生与对此类提案投反对票相同的 效果。 |
| • | 转换修正提案。转换修正提案的批准需要截至记录日当时已发行和流通的大多数B类普通股持有人的赞成票 （包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票 票，作为单一类别投票，出席会议并有权获得 表决并就该提案进行表决。因此，公司股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票或对转换修正提案投弃权票将产生与对此类提案投反对票相同的 效果。 |
11
| • | 赎回限制修正提案。批准赎回限制修正提案 需要亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）A类普通股和B类普通股 股当时已发行和流通的大多数股的持有人，作为一个类别单独投票；（ii）当时已发行和流通的大多数A类普通股和B类普通股的持有人记录日期，作为单一类别一起投票，在每种情况下 在场并有权投票就此类提案举行会议并进行表决。因此，公司股东未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票，或者对赎回限制 修正提案投弃权票将与对此类提案投反对票具有相同的效果。 |
| • | 休会提案。休会提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东投的多数票 投赞成票。因此，未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票的股东 将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则不会影响休会提案的任何投票结果。 |
弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响 。
如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动将其投票给 我吗？
不。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的 股票进行投票。
我们认为，向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案， 因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票 。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为以街道名称持有，则您可能需要从持有您的股票的机构那里获得一份代理表，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。
必须有多少选票才能举行 会议?
举行有效的会议需要法定股东人数。在发行和流通的记录日期拥有我们普通股 股票多数投票权并有权在会议上投票的持有人，亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，构成法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或者由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交）或者您在会议上在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期， [●]需要我们的普通股才能达到法定人数。
谁可以在会议上投票？
只有在记录日营业结束时我们普通股的登记持有人， [●]，2023 年，有权在会议及其任何休会或延期会议上计算其投票 。在这个记录日期，我们的A类普通股有1,920,391股和10,303,333股B类普通股已发行并有权投票。
12
登记在册的股东和以街道 名义持有的股份的受益所有人有什么区别？
| • | 登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理Continental注册的 ，则您是登记在册的股东。 |
| • | 受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期持有您的股份 ，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以街名持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。 |
什么是代理卡？
代理卡使您能够任命我们的首席执行官兼执行董事安德鲁·米尔格拉姆和我们的 总裁兼执行董事保罗·阿鲁特作为您的会议代表。填写并归还代理卡，即表示您授权米尔格拉姆先生和阿鲁特先生按照代理卡上的 指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，您的股票都会被投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防您的计划 发生变化。如果在会议上有一项提案提交表决，但该提案不在代理卡上，则代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。
如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？
如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。
如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。经纪公司通常有权就某些例行事项（包括独立注册会计师事务所的批准）对未由客户投票的股票进行投票。
禁止经纪人对非例行事项行使自由裁量权。延期 修正提案、转换修正提案、赎回限制修正提案和延期提案被视为非例行事项，因此经纪商不能对未向经纪商退还代理人的受益所有人（所谓的经纪人非投票权）对这些提案行使 自由裁量权。
如果我是登记在册的股东，我该如何投票？
| • | 线上。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上在线投票。 |
| • | 通过邮件。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的 随附的已付邮资信封中的代理卡进行代理投票。 |
无论您是否计划 参加在线会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加会议并在线投票。
如果我是以街道名称持有的股份的实益所有者，我该如何投票？
| • | 在线参加会议。 如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，并且您希望在会议上在线投票 ，则必须从持有您股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织那里获得合法代理人。请联系该组织，获取有关获取合法代理的说明。 |
13
| • | 通过邮件。 您可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的 信封中。 |
| • | 通过电话或互联网。 您可以根据随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或 互联网（如果您有这些选项）提交代理人进行投票。如果您以街道名称持有股份，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些 替代方案，则允许这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名人都提供这些投票替代方案，但可用性和具体程序各不相同。 |
还邀请您参加会议（见上文标题为的小节）我如何参加会议”).
如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？
如果您在没有提供进一步说明的情况下签署了代理卡，则您的公司普通股将被投赞成提案 。
我有多少票？
我们的A类普通股和B类普通股的每股都有权就会议面前的每项事项进行一票。 参见下面标题为的部分证券的实益所有权获取有关我们的保荐人、董事和执行官持有的股票的信息。
我的投票是保密的吗？
识别股东的代理人、选票和投票表将予以保密，除非为 满足法律要求所必需，否则不会被披露。
我现在需要做什么？
我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑 提案将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快投票。
如果我收到多套投票材料，我该怎么办？
如果您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份副本和多张代理卡或投票 说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个 经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司的所有普通股进行投票。
我在哪里可以找到会议的投票结果？
我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员进行统计，并在公司最新的8-K表报告中公布 ，公司必须在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付从我们的营运资金中寻求代理的全部费用。我们已聘请招标代理人协助 为会议招揽代理人。我们已同意向招标代理付款
14
大约 5,000 美元，用于为会议提供此类服务。我们还将向招标代理报销合理的 自掏腰包费用，并将对招标代理及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些 邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向 经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。尽管如果延期修正案、 转换修正案以及必要时赎回限制修正案获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们的业务合并能力产生实质性影响。
谁能帮助回答我的问题？
如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的额外副本，您应 通过以下方式联系招标代理：
Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话： 1-877-870-8565
收集： 1-206-870-8565
电子邮件： ksmith@advantageproxy.com
您也可以通过以下方式联系我们：
Marblegate 收购公司
西奥多·弗雷德大道 411 号
206S 套房
拉伊，纽约 10580
电子邮件：proxy@marblegate.com
您也可以按照以下标题的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息”.
15
前瞻性陈述
本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了我们 目前对待的业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用展望、相信、期望、潜力、继续、 可能、应该、可能、寻找、大约、预测、打算、计划、估计、预期或这些词或其他类似词语或短语的否定的 版本来识别这些前瞻性陈述。
本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们 当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性 声明中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或考虑的 存在重大差异：
| • | 我们签订与业务合并相关的辅助协议的能力； |
| • | 我们完成业务合并的能力； |
| • | 业务合并的预期收益； |
| • | 我们证券的市场价格和流动性的波动性； |
| • | 信托账户中未持有的资金的使用； |
| • | 业务合并后我们的继任者将在竞争环境中运作；以及 |
| • | 美国证券交易委员会与特殊目的收购公司有关的规则的拟议修改。 |
尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非 适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来业绩、业绩或交易 与任何前瞻性陈述中表达的差异的因素，请参阅以下标题的部分风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前可获得的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。
16
风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们（i）IPO招股说明书、（ii）2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及（iii）我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是 重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。
无法保证延期将使我们能够完成业务合并。
批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法保证业务 合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求 股东批准业务合并。我们需要向股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并且我们将被要求再次向股东提供与 相关的赎回权，只要股东投票批准业务合并。即使延期或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务 合并，或者根本无法完成。在延期和业务合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除与 赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够 以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证。
如果我们赎回我们的股票 ，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（IR 法案）签署为 联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市 交易的外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一 应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（财政部）已被授权为执行和防止 滥用或避开消费税提供法规和其他指导。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，作为临时指导方针，直到即将出台的消费税适用条例公布为止。尽管2023-2号通知中的 指南并不构成财政部的拟议或最终法规，而是财政部打算在未来发布的拟议法规的通知，但在即将出台的拟议法规发布之前，纳税人可能会依赖2023-2号通知中提供的某些指导，包括规定被视为 回购的交易的排他性清单的规则，即将出台的某些拟议法规（如果发布）将追溯适用。2023-2 号通知一般规定，如果一家美国上市公司完全 清算并解散，则在此类完全清算中的分配及其他
17
此类公司在完全清算和解散时进行最终分配的同一个应纳税年度的分配无需缴纳消费税。尽管2023-2号通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各方面的解释和运作（包括其对SPAC的适用和运作）仍不清楚，此类 临时运营规则可能会发生变化。
如下文标题的章节所述提案一延期 修正提案 —赎回权，如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2023年7月5日）延长，我们的公众股东将有权要求我们 赎回其公开股份。由于该消费税的适用范围尚不完全明确，因此我们在2022年12月31日之后进行的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购， 都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由我们缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此它可能会导致我们在随后的清算中可供分配的普通股或现金的价值减少。 我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与 业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 PIPE 或其他股权发行（或未发行）的性质和金额与 企业合并有关，但在企业合并的同一个应纳税年度内签发）以及 (iv) 财政部的条例和其他指导的内容.此外，对一家美国上市公司清算后的 分配征收消费税的情况尚不确定，财政部尚未在法规中对此作出规定。
法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括其 谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的 法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营业绩。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（SPAC 规则提案），内容包括：加强涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易中的 披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会 文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及范围根据 《投资公司法》，哪些SPAC可能会受到监管。SPAC规则提案如果获得通过，无论是拟议形式还是修订形式，以及美国证券交易委员会就SPAC规则提案发表的某些立场和法律结论，都可能对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。
另请参阅 —如果我们赎回与业务合并相关的股份，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。 和 “为了降低就1940年《投资公司法》（《投资公司法》）而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示 受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在 清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司 时将获得的美元金额。”
18
为了降低就1940年 投资公司法（投资公司法）而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到 完成我们的初始业务合并或清算之前，以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。
如果我们被视为 根据《投资公司法》的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的 可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为 投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和 披露要求以及遵守我们目前不受的其他规章制度。
为了不受 根据《投资公司法》作为投资公司进行监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的投资证券。 我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。 我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义，SPAC 规则提案将为 SPAC 提供安全避风港，前提是它们满足限制 SPAC 期限、资产 构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在8-K表上提交一份最新报告，SEC宣布它 已与目标公司（或多家公司）达成协议，在SPAC的首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内进行首次业务合并。然后， SPAC将被要求在2023年9月30日之前完成其首次业务合并，也就是其首次公开募股注册声明生效之日后的24个月。尽管包括拟议的安全港规则在内的SPAC规则提案 尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为投资公司法是否适用于未在拟议的安全港规则规定的提议 时限内完成初始业务合并或以其他方式不在安全港其他条款的SPAC上。
自我们首次公开募股以来， 信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在 投资公司法第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），从而受《投资公司法》的监管，我们预计我们将在首次公开募股注册声明 生效之日24个月当天或之前，就信托账户向受托人大陆集团发出指示，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金 ，直到我们完成初始业务合并或公司清算时以较早者为准。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，之前从信托账户中持有的资金中获得的利息 仍可能发放给我们，用于缴税（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以 现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。
19
此外，即使在我们的首次公开募股注册声明生效之日24个月 之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金 中的时间越长，即使在2023年9月30日24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要 清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使在2023年9月30日，即 周年纪念日之前，也就是说，我们将信托账户中的所有资金以现金形式存入一家美国银行的计息活期存款账户，直到业务合并完成或我们的清算以较早者为准。我们将从此类存款账户中持有的 资金获得更低的利息（与继续将此类资金投资于计息的美国政府证券相比）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 的决定都将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算时将获得的美元金额。
我们已经收到纳斯达克上市资格部门的三份书面通知（通知），表明（1）我们的 公开持有的股票低于继续在纳斯达克全球市场上市的110万股最低要求，（2）在过去的连续30个工作日中，我们的公开持股市值（MVPHS）低于 在纳斯达克全球市场继续上市的最低1500万股要求，以及（3）该诉讼的最低要求连续30个工作日，我们的上市证券市值（MLVS）为低于继续在纳斯达克全球市场上市的最低5000万美元 要求。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
2023 年 1 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷通知，表明根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) (B)（MPLS 要求），我们的公开发行股票数量低于继续在纳斯达克全球市场上市的最低110万股要求。通知指出， 公司有 45 个日历日的时间提交计划，以重新遵守继续上市的 MPLS 要求。2023 年 3 月 7 日，我们提交了恢复合规的计划，纳斯达克于 2023 年 3 月 24 日接受了该计划。因此，我们必须在 2023 年 7 月 20 日（MPLS 合规期）之前证明遵守了 MPLS 要求。如果我们在MPLS合规期到期之前没有恢复对MPLS要求的遵守，我们将收到书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。如果我们及时提出上诉，我们的证券将继续上市，等待 小组的决定。但是，无法保证如果我们提出上诉，这样的上诉会成功。如果我们不恢复合规，我们的证券将被退市，我们的证券 的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
同样在2023年1月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门发出的缺陷通知，表明在过去的连续30个工作日内，根据纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C)（MVPHS 要求），我们的MVPHS低于继续在纳斯达克全球市场上市的1500万美元的最低要求。该通知对我们在纳斯达克全球市场的普通股上市或交易没有直接影响，我们的普通股将继续以GATE代码交易。根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (D)，我们有180个日历日或直到2023年7月24日（MVPHS合规期）来恢复对MVPHS要求的遵守。如果在MVPHS合规期结束之前的任何时候，我们的MVPHS在至少连续10个工作日内以1500万美元或以上的价格收盘，纳斯达克将向我们提供遵守MVPHS要求的书面确认，此事将结案。我们打算监控上市证券的市场 价值，并将考虑可用的选择以恢复对MVPHS要求的遵守。如果我们在MVPHS合规期到期之前没有恢复对MVPHS要求的遵守，我们将收到书面通知，告知我们的证券将从纳斯达克全球市场退市。届时，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对除名决定提出上诉。如果我们及时提出上诉，我们的 证券将继续上市，等待此类小组的决定。
20
但是，无法保证如果我们提出上诉，这样的上诉会成功。如果我们不恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和 交易价格可能会受到不利影响。
2023 年 3 月 31 日，我们收到了纳斯达克上市 资格部门发出的缺陷通知，表明在过去的连续 30 个工作日内，根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A)（MLVS要求），我们的MLVS低于继续在纳斯达克全球市场上市的最低5000万美元要求。该通知对我们在纳斯达克全球市场的普通股上市或交易没有直接影响，我们的普通股将继续以 GATE 的代码进行交易。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (C)，我们有 180 个日历日或直到 2023 年 9 月 27 日（MLVS 合规期）来恢复对 MLVS 要求的遵守。如果在MLVS合规期结束前的任何时候 ，我们的MLVS连续至少10个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面确认遵守MVPHS要求的确认书，此事 将结案。我们打算监控上市证券的市值，并将考虑可用的选择以恢复对MVPHS要求的遵守。如果我们在MLVS合规期到期之前没有恢复对MLVS要求的遵守，我们将收到书面通知，说明我们的证券将从纳斯达克全球市场退市。此时，我们将有机会在 纳斯达克听证会小组面前对除名决定提出上诉。如果我们及时提出上诉，我们的证券将继续上市，等待此类小组的决定。但是，无法保证如果我们提出上诉，这样的上诉会成功。如果我们不恢复合规，我们的 证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
我们将 继续监控我们的股票状况和市值，并考虑任何可用的选择以重新遵守适用的纳斯达克要求，其中可能包括申请延长合规期、向 纳斯达克听证会小组提出上诉或寻求在其他纳斯达克股票市场等级上市。
如果纳斯达克将我们的证券从其 交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 交易所上市 非处方药市场。如果 发生这种情况，我们可能会面临严重的物质不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商 遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的新闻和分析师报道； |
| • | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及 |
| • | 受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的 初始业务合并有关的监管。 |
1996 年的《国家证券市场改善法》是一项联邦 法规，禁止或抢占各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的单位、公共股票和认股权证在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、公共股票和 认股权证属于承保证券。尽管各州可以优先监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，而且，如果 发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售承保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售 空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构认为空白支票
21
公司不利，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力，阻止出售各州空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，那么根据该法规，我们的证券将没有资格作为承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
22
背景
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年12月10日成立，目的是与一家或多家企业进行业务 合并。
继我们在2022年12月进行的上一次延期赎回后， 目前有1,920,391股A类普通股，面值0.0001美元，以及10,303,333股B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。此外，作为首次公开募股的一部分，我们还发行了（i）购买15,455,000股A类普通股的公开认股权证；（ii）私募单位（私募认股权证）中包含的认股权证，用于购买910,00股A类普通股，这是向保荐人和我们消费的首次公开募股（Cantor）承销商代表坎托·菲茨杰拉德公司进行的 配售的一部分与我们的首次公开募股的完成同时进行。每份完整的公共认股权证 都有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。每个私募单位由一股A类普通股和一股认股权证的一半 组成。认股权证将在我们的初始业务合并完成30天后生效，并在我们的初始业务合并完成五年后或在赎回或 清算时到期。认股权证可行使后，如果公司在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日的30个交易日内，任何 20个交易日的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。但是，只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。
截至记录日期 ，继我们在 2022 年 12 月进行的上一次延期兑现后，大约 $[•]来自我们首次公开募股和同时出售私募单位的100万美元存放在我们在美国的信托账户中，该账户由Continental作为受托人维护，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于 任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，符合第2条的条件《投资公司法》第a-7条，直至以下较早者：（i）企业完成 合并或 (ii) 信托账户中收益的分配，如下所述。
为了 为与预期的初始业务合并相关的交易成本融资，该成员承诺以营运资金贷款的形式向我们提供高达170万美元的资金，以资助我们在调查和选择 目标业务以及初始业务合并之前的其他营运资金要求相关的费用。截至2023年5月1日，我们在2022年票据下有60万美元的未偿债务，在2023年票据下有22.5万美元的未偿债务。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期（如有必要）赎回限制已实施 ，而您不选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并会议审议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们尚未完成的情况下将您的公共股份兑换为现金的权利在延期日期之前进行业务合并。
23
这次会议
概述
日期、时间和地点
股东会议将在以下地点举行 [•]美国东部时间上午 [•]，2023 年作为虚拟会议。在会议期间，您可以通过网络直播 出席、对您的股票进行投票和提交问题www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023。会议将通过现场音频 网络直播在互联网上以虚拟方式举行。只有在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加会议。
要注册参加会议，请按照以下适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作：
| • | 纪录保持者。如果您的股票以您的名义在我们的过户代理Continental注册，并且您 希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023，输入您在代理卡上收到的 12 位数控制号码，然后单击此处单击 以预注册页面顶部的在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册 ，但无需预先注册即可参加。 |
| • | 受益持有人。以街道名称拥有公司股份的受益股东 希望参加仅限在线的虚拟会议，必须联系持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（清晰的 照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得法定代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们 注册参加和参加仅限在线的虚拟会议。联系我们的转账代理Continental后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和 说明。受益股东应通过以下方式联系我们的过户代理人 [•]，最迟为2023年（会议前五个工作日）。 |
法定人数
股东法定人数 是举行有效会议所必需的。在记录日期拥有我们已发行和流通普通股多数投票权的持有者，即（i）有权在会议上投票和（ii）亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表 ，构成法定人数。只有当您提交了有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在会议上在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权 将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期， [•]需要我们的普通股才能达到 法定人数。
投票权；记录日期
如果您在会议记录日期 营业结束时拥有我们的A类普通股，则您将有权在会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案都有一票。我们的认股权证没有投票权。
所需选票
延期修正提案
延期修正提案的批准将需要亲自投赞成票（包括出席 虚拟会议）或由 (i) 当时发布的多数票持有人的代理人投赞成票
24
A类普通股和B类普通股每股的已发行股份，作为一个类别单独投票；(ii) 截至记录日大多数当时已发行和流通的A类普通股和B类普通股 股的持有人，作为单一类别一起投票。如果您不投票或对延期修正提案投了弃权票，则您的行动将具有与反对票相同的效果 。经纪人不投票与反对票具有相同的效果。
转换修正提案
转换修正提案的批准需要截至记录日当时已发行和流通的大多数B类普通股持有人亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由 代理人投赞成票，作为单一类别投票，出席会议并有权投票并就该提案进行表决。如果您 不投票或对转换修正提案投了弃权票，则您的行动将与反对票具有相同的效果。经纪人不投票的效果与 反对票相同。
赎回限制修正提案
批准赎回限制修正提案将需要亲自投赞成票（包括出席虚拟 会议）或由以下人员的代理人投赞成票：（i）A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股票的持有人，作为一个类别单独投票；（ii）A类普通股和B类普通股 当时已发行和流通的大部分股票的持有人截至记录日期，作为一个类别一起投票。如果您不投票或对兑换限制修正案 提案投了弃权票，则您的行动将具有与反对票相同的效果。经纪人不投票与反对票具有相同的效果。
休会提案
休会提案的批准如果提出，则需要亲自出席会议（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定 的有效法定人数，则股东未能在会议上通过代理或在线投票将不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票将在确定 是否达到有效法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。
在会议记录日期的营业结束时，已发行了1,920,391股A类普通股和10,303,333股B类普通股，每股都使其持有人有权对每项提案投一票。
赎回权
如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准， 延期以及必要时转换修正案和赎回限制修正案获得实施，则公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以然后是已发行公开股票。截至记录日，根据信托 账户中的资金约为 $[●]百万，信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为美元[●]每股（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计 利息之前）。如果您不选择赎回与延期相关的公开股票，必要时不选择赎回与赎回限制修正案相关的公开股票，则在延期日期之前通过任何股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未完成业务合并，您将保留赎回与 相关的公共股票的权利。参见下面标题为的部分提案一延期修正案 提案 —赎回权”.
25
评估权
我们的股东对DGCL下的任何提案都没有评估权。
代理人；董事会招标；代理律师
董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。公司已聘请 招标代理协助为会议招揽代理人。没有人建议你是否应该选择赎回你的公开股票。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予 代理，则如果您是截至记录日期的普通股登记持有人，则仍可以撤销您的代理并在会议上对您的股票进行在线投票。您可以通过以下方式联系招标代理：
Advantage Proxy
P; O. Box 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人： 凯伦·史密斯
免费电话： 1-877-870-8565
收集： 1-206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com
审计委员会的建议
经过 的仔细考虑，董事会一致认为每项提案对公司及其股东都是公平的，符合其最大利益。董事会已批准并宣布可取，并一致建议您投票或 指示对每项提案进行投票。
26
提案一延期修正提案
概述
公司提议 修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为公司提供更多时间来完成业务合并。
延期修正提案是实施董事会计划所必需的，以便公司有更多时间完成 业务合并。本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。
延期修正提案的原因
公司章程规定，公司必须在2023年7月5日之前完成初始业务合并。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。
首次公开募股招股说明书和章程 规定，（i）A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股票的持有人，作为一个类别单独投票，以及（ii）当时已发行和流通的大部分A类普通股和B类普通股的持有者亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票，为了延长我们 公司的存在，必须作为一个单一阶层共同投票，除非与之有关且生效业务合并的完成。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长 ，则所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在 合并期内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月5日之后。我们打算在 延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。
延期修正提案以及 （如有必要）休会提案的目的是让我们有更多时间完成先前宣布的业务合并。2023 年 2 月 14 日，我们与 Marblegate Asset Management, LLC、特拉华州有限责任公司（Marblegate）、我们的赞助商 Marblegate Acquisition LLC（赞助商）的管理成员，以及 的关联公司、特拉华州公司（New MAC）、MAC Mergate Sub、 的关联公司签订了业务合并协议（业务合并 协议）Inc.，特拉华州的一家公司，也是特拉华州的一家有限公司 New MAC（Merger Sub）的全资子公司 dePalma Acquisition I LLC责任公司（dePalma I）和特拉华州有限责任公司 dePalma Acquisition II LLC（dePalma II 以及与 dePalma I 一起是 dePalma 或 dePalma 公司），根据这些合并，我们同意与 dePalma 进行一系列交易，这将导致 in New MAC 成为一家上市公司，其股票有望交易在纳斯达克全球市场上。
尽管由于我们之前在 2022 年 12 月延期，我们目前有 在 2023 年 7 月 5 日之前完成业务合并，但我们的董事会目前认为，在 2023 年 7 月 5 日之前没有足够的时间完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的日期延长 符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的投资。
27
我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东 在公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。
如果延期修正提案未获批准
实施我们的董事会计划需要股东批准延期修正案，以延长我们必须 完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。
如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照 的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年7月5日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前向我们发放的 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快，但须经我们剩余股东的批准以及董事会， 清算和解散，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月5日之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。
如果延期修正提案获得批准
如果延期修正提案获得批准，公司将以本协议附件A中规定的形式向 特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续作为申报公司，其 单位、公共股票和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。
尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 延期的权利。
假设延期修正提案获得批准且董事会 实施了延期，则我们的董事会将自行决定是否将延期延长至 2024 年 1 月 5 日，以及如果
我们的 董事会决定不继续延长其他日历月，我们将在
根据我们的章程。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 您的公开股票，前提是您在业务合并会议审议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并时将 您的公共股份兑换为现金的权利。
28
如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施， 从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案 获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于大约 $[•]截至记录日，信托账户中的百万美元.
赎回权
如果延期 修正提案获得批准并且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量。截至记录日, 基于信托账户中的资金约为 $[•]百万， 信托账户中可用于赎回公共股票的资金按比例分配的部分约为美元[•]每股（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。 未选择赎回与延期相关的公共股份持有人将保留赎回与延期相关的任何股东投票批准拟议的业务合并的公共股份的权利，或者如果 公司尚未在延期日期之前完成业务合并。
要行使您的赎回权，您必须通过以下地址向大陆集团提交 书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求，包括在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交付给 过户代理 [•], 2023.
关于竞标赎回股份，在 之前至美国东部时间下午 5:00 [•]，2023 年（会议前两个工作日），你必须选择亲自向位于州街广场一号的大陆股票转让和信托公司投标股票证书第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC Redemptions，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人， 哪种选择可能会根据你持有股票的方式来决定。要求在美国东部时间下午 5:00 之前进行实物或电子交付 [•]，2023 年（ 会议前两个工作日）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，在会议投票后 进行选举的股东将无法投标股票。
通过DWAC系统，无论股东是记录持有人还是股东股份是以街名持有，股东都可以通过DWAC系统联系公司的过户代理人或股东经纪人并要求通过DWAC系统交付股票，来完成这种电子交付流程。 实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为此 请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为有名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元， 经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。 公司对这一过程没有任何控制权，无论是经纪人还是DTC，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的 股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此 将无法赎回其股份。
在美国东部时间 下午 5:00 之前未按照这些程序投标的证书 [•]，2023 年（会议前两个工作日）将无法兑换信托账户中持有的现金
29
兑换日期。如果公众股东投标其股份并在会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。 如果您将待赎回的股票交付给我们的过户代理并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理退还股份（亲自或以电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出 此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，在延期修正提案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格。转让代理将持有做出选择的公众 股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或返还给此类股东。
如果有适当要求， 公司将以每股价格赎回每股公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款 ）除以当时已发行的公共股票数量。截至记录日, 基于信托账户中的资金约为 $[●]百万美元继我们上一次延期至 2022 年 12 月的赎回后，信托账户中可用于赎回公共股票的资金中 按比例分配的部分约为美元[●]每股（在考虑扣除信托账户中用于纳税的应计利息之前）。公司 A 类普通股的 收盘价 [•]，据纳斯达克全球市场报道，2023 年为美元[●].
如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股票兑换成现金， 将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间下午 5:00 之前，您正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金 [•]， 2023（会议前两个工作日）。公司预计，在延期修正提案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的 赎回价格。
需要投票才能获得批准
亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）当时已发行和流通的每只A类普通股和B类普通股的大多数持有人，作为一个类别单独投票；（ii）当时已发行和流通的大多数A类普通股 和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，是需要批准延期修正提案。如果延期修正提案未获得批准，延期修正案将无法实施，如果业务 合并尚未完成，则公司将根据其章程 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息此前未向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快获得剩余 股东的批准；以及董事会，清算和解散，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。要实施我们的董事会计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准延期修正案 。因此，除非我们的股东批准 延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。
30
预计保荐人以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正提案， 将投票支持他们拥有的任何普通股。在记录日，保荐人以及我们公司及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票表决 共计610,000股A类普通股和7,829,469股B类普通股。保荐人及其董事、执行官及其关联公司不打算在公开的 市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股。
保荐人、董事 和高级职员的利益
当您考虑董事会的建议时，您应记住，我们董事会的发起人、执行官和 成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。这些兴趣包括，除其他外：
| • | 保荐人持有7,829,469股创始人股份和610,000股私募单位，如果业务合并未完成，所有这些股票 都将一文不值； |
| • | 已向该会员（我们某些高级管理人员和董事的 关联公司）发行了本金不超过60万美元的期票，该期票与向公司提供的营运资金贷款有关，该贷款已全部提取； |
| • | 事实上，已向该成员（我们某些高级管理人员和董事的 关联公司）发行了本金不超过110万美元的期票，该期票与向公司提供的营运资金贷款有关，截至2023年5月1日，其中22.5万美元尚未偿还； |
| • | 事实上，除非公司完成业务合并，否则赞助商将不会获得 的报销 任何自付费用其代表公司承担的费用（截至2023年3月31日，此类费用均未偿还），前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益金额； |
| • | 事实上，如果信托账户被清算，包括我们无法在合并期内完成初始 业务合并，则保荐人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户的收益不会减少到 (i) 每股公开发行股票10.05美元和 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股公共 股份的实际金额中较低者账户，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.05美元，则减去应缴税款，前提是责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 （无论此类豁免是否可执行），也不适用于我们向首次公开募股承销商 对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔；以及 |
| • | 事实是，我们的高级管理人员或董事均未因向 公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计我们董事会的所有现任成员至少在会议召开之日之前将继续担任董事，对拟议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务 合并后继续任职并在此后获得报酬。 |
董事会提出延期修正提案的理由及其 建议
如下所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期 修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。
我们的章程规定，公司必须在2023年7月5日之前完成公司的目的，包括但不限于 根据其条款进行业务合并。
31
我们的章程规定，如果公司股东批准了 公司章程的修正案，该修正案将影响公司在未在2023年7月5日之前完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股票的义务的实质或时间，则公司将向其公众股东提供 在获得批准后按每股价格赎回其公共股票的机会，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时， 包括以前未向信托账户发放的利息缴纳税款的公司除以当时已发行的公开股数。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持其 投资。
此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）A类普通股和B类普通股当时已发行和流通的大多数股的持有人，作为一个类别分别投票，以及（ii）当时已发行的大部分 和已发行的 A 类普通股和 B 类普通股的大部分持有人普通股作为单一类别共同投票是延长我们的公司存在所必需的，除非与和在商业 合并完成后生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在合并期内完成业务合并，因此董事会决定 寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月5日之后。
该公司目前没有要求你对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回 您的公共股票，则您将保留未来对商业合并的投票权，并有权以每股价格赎回您的公共股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量，如果企业处于商业状态合并已获批准并完成，或者公司尚未完成 另一项业务合并按延期日期.
在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定 延期修正案符合公司及其股东的最大利益。
审计委员会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准延期修正提案。
32
提案二转换修正提案
概述
根据美国证券交易委员会关于 让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自看法的指导方针的要求，我们要求我们的股东对转换修正提案进行表决，该提案是根据 与美国证券交易委员会的指导单独提交的。特拉华州法律没有其他要求进行单独投票。但是，股东对转换修正提案的投票是咨询性投票，对公司或我们的董事会没有约束力。此外， 延期不以转换修正提案的单独批准为条件；但是，章程修正提案的批准和章程修正案的实施取决于延期修正案 提案的批准和延期的实施。因此，无论对咨询章程提案的非约束性咨询投票结果如何，我们都可以继续延期（假设 批准延期修正提案）。
拟议的转换修正案将修改公司章程，允许 公司将B类普通股转换为A类普通股 一对一基准在企业 合并收盘之前的任何时候由持有人选择。拟议修正案的全文作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以便对其条款进行更完整的 描述。即使获得批准，如果我们的董事会随后认为提交实施转换修正案不符合公司 及其股东的最大利益，则保留不提交实施转换修正案的自由裁量权。
转换修正案的原因
我们的章程规定，B类普通股的股份应自动转换为A类普通股 的股票 一对一以业务合并的完成为基础。转换修正案的目的是允许B类普通股 股票的持有人在业务合并完成之前随时转换其B类普通股。如果延期修正案获得批准，而赎回否则会导致公司不再遵守纳斯达克的上市标准，则与延期修正案一起，该附加提案将使公司能够进一步灵活地留住 股东并满足纳斯达克的持续上市要求。
如果转换修正案获得批准
如果转换修正提案获得批准和实施，则本文件附件A形式的转换修正案将在股东通过 后生效。然后，我们将继续尝试完善初始业务合并，直到延期日期。
转换后的A类普通股仍将受到适用于B类普通股转换前的所有限制 的约束，包括禁止转让、转让或出售此类股份，直到：(A) 业务合并完成一年后，但有某些例外情况除外；或 (B) 公司完成清算、合并、股票交换或类似交易的日期公司的股东有权 将其股票兑换成现金，证券或其他财产，以及我们首次公开募股招股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。此外，在将任何B类普通股 转换为A类普通股后，此类A类普通股仍无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。
如果转换修正案未获批准
如果转换修正案未获得批准，我们不会修改我们的章程，规定我们的B类普通股 股票的持有人能够在持有人处将此类股票转换为A类普通股
33
选举。相反，只有在业务合并完成后，B类普通股的股票才能兑换。如果延期修正提案获得批准， 股东赎回已处理与此类批准相关的股东赎回，则我们的已发行A类普通股可能不足以保持符合纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果 纳斯达克将我们的证券退市，我们可能更难完成业务合并。
需要投票才能获得批准
批准转换修正提案需要当时已发行的 和在记录日期已发行的大多数B类普通股和已发行股票的持有人亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票，并作为单一类别进行投票。如果转换修正提案未获得批准，则转换修正案将无法实施 。未能在会议上亲自投票（包括虚拟投票）或代理人投票、投票弃权票或经纪人不投票将与对转换 修正提案投反对票具有相同的效果。如上所述，转换修正提案是咨询性投票，因此对我们的董事会没有约束力。此外，延期不以转换修正提案的单独批准为条件。 因此，无论对转换修正提案的非咨询性投票结果如何，但是，如上所述，转换修正提案的批准都以延期修正提案的批准 为条件。
如果延期修正提案获得批准并且股东赎回已处理 与此类批准相关的股东赎回，则我们的已发行A类普通股可能不足以保持符合纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能更难完成业务合并。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何 进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。
预计保荐人以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持章程修正提案 他们拥有的任何普通股。在记录日，保荐人以及我们公司及其关联公司的董事和执行官共实益拥有并有权投票表决我们的A类普通股 610,000 股和 7,829,469 股 B 类普通股。保荐人及其董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或 与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股。
审计委员会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准转换修正提案。
34
提案三兑换限制 修正提案
概述
拟议的赎回限制修正案将以附件A中规定的形式对章程进行实质性修改，从章程中取消公司不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回会导致公司的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，以允许公司赎回公共股票 无论此类赎回是否会超过赎回限制。
赎回限制修正提案的原因
如果延期修正提案获得批准，但赎回公共股票将导致我们超过赎回限制 ，那么我们可能无法继续延期。因此，董事会认为，为了能够成功完成业务合并，公司在延期修正提案中可以兑换的 股数量不受限制是适当的。因此，董事会已确定，修改章程允许我们赎回我们的公开股票 符合股东的最大利益，即使此类赎回会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元。如果延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次 股东大会，以寻求股东对业务合并和相关提案的批准。
如果延期修正提案获得批准，但兑换限制修正提案未获批准，且兑换额已超过 兑换限制，则我们可能无法继续延期。在这种情况下，预计公司 (i) 将停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能尽快停止，但 在此之后不超过十 (10) 个工作日，以每股价格的代价赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括资金所赚取的利息存放在信托账户中（减去向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的金额，最多用于支付解散费用的 100,000 美元利息（ ），除以当时已发行和流通的公共股票总数，这些赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 须遵守适用法律；以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快兑现，但须经公司剩余股东和董事会根据适用法律批准，清算并解散， 在每种情况下均受公司约束特拉华州法律规定的义务，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。此外，信托协议规定，如果公司未在2023年7月5日或章程延长的适用截止日期之前完成初始 业务合并，则受托人将根据信托协议的条款清算信托账户。
如果兑换限制修正提案未获得批准
如果赎回限制修正提案未获得批准，则如果Public 股票的赎回超过赎回限制，我们的董事会将无法实施延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公股接近或超过赎回限制的通知，我们和/或 赞助商可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动： (a) 试图获得豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证； (c) 与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；(d) 在公开市场购买发行股票（受适用法律和法规约束）；以及 (e) 从我们的赞助商那里获得资本出资，
35
这可能会导致A类普通股新股的发行。与本委托书中提出的提案有关的 ，保荐人在公开市场上购买或从我们那里购买的任何A类普通股都不会被投票。如果赎回限制修正提案未获批准且超过赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们尝试增加净有形资产，要么是 ，那么我们将不会继续延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应返回 到该公共股东或该公共股东账户，如果公司在2023年7月5日之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换为现金的权利。
初始股东已放弃参与他们持有的7,829,469股创始股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。
如果兑换限制修正提案获得批准
如果赎回限制修正提案获得批准并且公共股票的赎回将超过赎回限制， 公司将对章程进行实质性修改，修正案的形式如附件 A 所示。如果赎回限制修正提案获得批准并且公共股票的赎回不超过赎回限制， 公司仍可以自行决定修改修正证书，修正案的修正案基本上符合规定的格式见附件A.欲了解更多细节,看到提案 一 — 延期修正提案 — 如果延期修正提案获得批准”.
赎回权
在 批准赎回限制修正提案方面，如果公司按照 附件 A 中规定的形式执行章程修正案，则每位公众股东均可寻求赎回自己或其公共股份。欲了解更多详情，请参阅会议 — 赎回权”.
美国 联邦所得税注意事项
参见美国联邦所得税注意事项包含在此 委托声明的其他地方。
需要投票才能获得批准
亲自投赞成票（包括出席虚拟会议）或由代理人投赞成票（i）当时已发行和流通的每只A类普通股和B类普通股的大多数持有人，作为一个类别单独投票；（ii）当时已发行和流通的大多数A类普通股 和B类普通股的持有人，作为单一类别共同投票需要批准兑换限制修正提案。如果兑换限制修正提案未获得批准，则兑换限制修正案将无法实施 。未能在会议上亲自投票（包括虚拟投票）或代理人投票、投票弃权票或经纪人不投票，将与对救赎 限制修正提案投反对票具有相同的效果。
预计保荐人以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持章程修正提案，他们拥有的任何 普通股。在记录日，保荐人以及公司及其关联公司的董事和执行官共实益拥有并有权投票表决我们共计610,000股A类普通股和7,829,469股B类普通股。保荐人及其董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下 谈判交易中购买普通股。
36
兑换限制修正提案的批准不以 批准任何其他提案为条件。尽管如此，即使赎回限制修正提案获得批准，公司仍可能选择不修改章程，并可能在2023年7月5日清盘。
审计委员会的建议
我们的董事会 一致建议我们的股东投票赞成批准赎回限制修正提案。
我们的 董事会对您是否应该赎回您的公开股票不发表任何意见。我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或 高级管理人员在决定建议股东投票支持 提案时可能认为符合公司及其股东的最大利益与他、她或他们认为最适合自己、自己或自己的利益的利益冲突。参见标题为的部分提案一延期修正提案保荐人、董事和高级管理人员的利益供进一步讨论。
37
提案四休会提案
概述
如果 获得通过，休会提案将允许我们的董事会将会议延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。只有在延期提案获得足够票数或 与延期提案的批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将会议延期至 2023 年 7 月 5 日之后。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获得股东的批准，则如果 对延期提案的批准或与延期提案的批准有关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期到以后的日期。
需要投票才能获得批准
休会提案的批准如果提出，则需要出席 个人（包括虚拟）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理或在线投票将不会对 对休会提案的任何表决结果产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。
审计委员会的建议
我们的董事会 一致建议我们的股东投票赞成批准休会提案。
38
美国联邦所得税注意事项
以下讨论总结了我们的A类普通股 股票持有人在行使与批准延期修正提案或赎回限制修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、财政部颁布的法规、美国国税局（IRS）的现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些解释和裁决目前均有效 ，所有这些都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下文所述的任何税收 考虑因素相违背的立场。
本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，鉴于特定投资者的个人情况，这些方面可能对特定投资者 很重要，例如投资者（i）受特殊税收规则约束（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、 选择证券交易者 按市值计价待遇、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托和房地产、合伙企业及其 合作伙伴以及免税组织（包括私人基金会），(ii) 将持有 A 类普通股作为跨界、对冲、转换、 合成证券、建设性所有权交易、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分，(iii) 遵守适用的财务 报表会计规则根据《守则》第 451 (b) 条，(iv)，但须遵守《守则》的替代性最低税收条款，（v）使用非美元本位货币， （vi）美国外籍人士（包括某些以前的长期美国居民），（viii）实际或建设性地拥有公司A类普通股5％或以上的股份，以及（viii）除非下文另有讨论 ，否则为非美国人持有人（定义见下文），他们都可能受税收规则的约束，这些规则与下文总结的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、 地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。 此外，本摘要仅限于根据《守则》将我们的A类普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的 A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的 合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。
我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就 美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。
美国持有人的美国联邦所得税注意事项
本节适用于选择将 的公司 A 类普通股兑换为现金的公司 A 类普通股的美国持有人。就本次讨论而言，美国持有人是赎回其公司A类普通股的受益所有者，并且是：
| • | 身为美国公民或美国居民的个人； |
| • | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体） ； |
39
| • | 出于美国联邦所得税的目的，其收入包含在总收入中的遗产 ，无论其来源如何；或 |
| • | 一种信托 (A) 其管理受美国法院 的主要监督，且拥有一名或多名美国人（在《守则》的意义上）有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的财政部 法规，该信托的有效选择被视为美国人。 |
赎回A类普通股
如果美国持有人的公司A类普通股被赎回，则出于美国联邦所得税目的 的交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格（在这种情况下，此类赎回将按以下小节所述处理 标题为美国美国联邦所得税注意事项持有者赎回舱位的税收普通股（被视为出售）。如果赎回 (i) 相对于美国持有人严重不成比例， (ii) 导致美国持有人在我们的权益完全终止或 (iii) 本质上不等同于美国持有人的股息，则赎回 A 类普通股 通常将被视为出售 A 类普通股（而不是分配）。下面 将对这些测试进行更全面的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的股票 ，还考虑由其建设性拥有的公司股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体 拥有且该美国持有人拥有权益或拥有该美国持有人权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括通过行使认股权证可以收购 的A类普通股。为了通过严重不成比例的考验，除其他要求外，在赎回A类普通股后，美国持有人立即实际和建设性地拥有公司已发行有表决权的股票的百分比 必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的80％。 此外，在赎回A类普通股后，美国持有人必须立即拥有（实际和建设性）公司已发行有表决权股票的50％以下。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的公司股票的所有股份被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的公司股票的所有股份都已赎回，并且美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃某些持有的股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止 美国持有者的权益家庭成员和美国持有人没有建设性地拥有任何 其他股票。如果美国持有人转换导致美国持有人在公司的比例权益大幅减少 ，则赎回A类普通股本质上不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在公司的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的 裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司中小型少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种有意义的削减。
如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如以下标题小节中的 所述美国美国联邦所得税注意事项持有人赎回类别的税收被视为分配的普通股”.
考虑行使赎回权的公司 A 类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据《守则》，赎回其公司A类普通股将被视为销售还是分配。
40
赎回被视为出售的A类普通股的税收
如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益 或损失。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常，美国持有人确认收益或亏损 的金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股作为单位的一部分持有，则根据A类普通股当时的公允市场价值分配给A类普通股的已实现金额的部分）与A类普通股二分之一之间的差额一份认股权证包含在该单位中）和（ii） 美国持有人调整了以此方式赎回的A类普通股的税基。美国持有人调整后的A类普通股的税基通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股股票的单位购买价格的 部分或美国持有人在行使整份认股权证时获得的A类普通股的初始基准）减去任何先前被视为 资本回报的分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。
赎回被视为分配的A类普通股的税收
如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。一般而言，根据{ br} 美国联邦所得税原则，向美国持有人的任何分配都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从公司的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于和减少（但不低于零）美国持有人 调整后的公司A类普通股的税基。如上文标题为 的小节所述，任何剩余的超额部分将被视为出售或其他处置A类普通股所实现的收益美国美国联邦所得税注意事项持有者赎回舱位的税收普通股被视为出售。如果必要的持有期限得到满足，公司向应纳税公司的美国持有人支付的 的股息通常有资格获得所得股息扣除。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，公司向非公司美国持有人支付的 股息通常应构成合格股息，应按较低的税率纳税。
非美国联邦所得税注意事项持有者
本节适用于非美国人公司 A 类普通股的持有人， 选择将其A类普通股兑换为现金。就本次讨论而言，非美国人持有人是非美国持有人的受益所有人（ 不是合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。
赎回 A 类普通股
出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国公民的定性持有人 A 类普通股通常符合美国联邦所得税对美国持有人 A 类普通股 股票的此类赎回的描述，如上文标题小节所述美国美国联邦所得税注意事项持有者”.
非美国考虑行使 赎回权的公司A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据守则，赎回A类普通股将被视为销售还是分配。
41
赎回被视为出售的A类普通股的税收
如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售其公司A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 收益与 非美国人的贸易或业务行为有效相关。持有人在美国（以及根据某些所得税条约）归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下为非美国持有人在兑换方面通常将受到与美国持有人相同的待遇， 非美国公司将受到同样的待遇持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳分支机构利得税； |
| • | 非美国持有人是在赎回的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，在这种情况下，持有人是非美国人。持有人将对 个人当年的净资本收益缴纳 30% 的税；或 |
| • | 在截至处置之日的五年期或非美国联邦所得税期限内任何时候，公司是或曾经是出于美国 联邦所得税目的的美国不动产控股公司持有人持有公司的A类普通股 ，如果公司的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国股票。在处置前五年或此类非美国普通股的较短时间内，持有人随时直接或建设性地拥有公司A类普通股5％以上 的股份持有人持有公司 A 类普通股 的期限。我们认为该公司不是或曾经是美国房地产控股公司。 |
赎回被视为分配的A类普通股的税收
如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国普通股持有者 将被视为收到分配。一般而言，公司向非美国人进行的任何分配公司A类普通股的持有人，只要从 公司的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，并且前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内进行贸易或业务，公司将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款， 除非此类非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的 分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整了公司A类普通股股票的税基， 如果此类分配超过了非美国股份持有人调整后的税基，即出售或其他处置A类普通股所实现的收益，将被视为上文标题小节中描述的 美国非美国公民的联邦所得税注意事项持有者 — 兑换舱位的税收普通股被视为出售。公司向非美国人支付的股息与此类非美国人 有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是 非美国持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额 （前提是及时提交了美国所得税申报表），其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（须免除或减少适用的所得税协定可能规定的税款）。 如果不是美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可以按30％的税率（或 适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳分支机构利得税。
信息报告和备用预扣税
A 类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回 A 类普通股的收益可能受美国国税局和可能向美联航报告的信息的约束
42
各州备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于向提供正确的纳税人识别号并提供了其他必需的 认证的美国持有人支付的款项，否则将受到伪证处罚，或者以其他方式免征备用预扣税并确立了此类豁免地位。非美国如果持有人非美国，则持有人通常无需缴纳备用预扣税持有人在正式签署的适用的 IRS W-8 表格上或通过以其他方式规定豁免来提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚。
备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以记入持有人的美国联邦 所得税义务中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要信息来获得任何超额预扣金额的退款。所有持有人应就信息报告和备用预扣税的适用问题咨询其税务顾问 。
如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问 ，以确定收取与延期修正提案、转换修正提案和赎回限制修正提案相关的 股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。
43
证券的实益所有权
下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人； |
| • | 我们每位实益拥有我们普通股的执行官和董事；以及 |
| • | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| A 类普通股 | B 类普通股 | 近似百分比杰出的常见股票 | ||||||||||||||||||
| 的名称和地址 受益所有人 (1) |
的数量股份受益地已拥有 | 近似百分比一流的 | 的数量股份受益地已拥有 | 近似百分比一流的 | ||||||||||||||||
| Marblegate 收购有限责任公司 (2) |
610,000 | 31.8 | % | 7,829,469 | 76.0 | % | 69.0 | % | ||||||||||||
| 安德鲁米尔格拉姆 (2) |
610,000 | 31.8 | % | 7,829,469 | 76.0 | % | 69.0 | % | ||||||||||||
| 保罗·阿鲁特 (2) |
610,000 | 31.8 | % | 7,829,469 | 76.0 | % | 69.0 | % | ||||||||||||
| 理查德·戈德曼 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Harvey Golub (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 杰弗里·克拉维兹 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 艾伦·J·明兹 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 华莱士·马泰-戴维斯 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 所有执行官和董事作为一个团体（7 人） |
610,000 | 31.8 | % | 7,829,469 | 76.0 | % | 69.0 | % | ||||||||||||
| 其他 5% 的股东 |
||||||||||||||||||||
| Cantor Fitzgerald & Co. (4) |
300,000 | 15.6 | % | — | — | 2.5 | % | |||||||||||||
| 草原派对 (5) |
150,000 | 7.8 | % | — | — | 1.2 | % | |||||||||||||
| Polar 资产管理合伙人有限公司 (6) |
150,000 | 7.8 | % | — | — | 1.2 | % | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为 c/o Marblegate Acquisition LLC，康涅狄格州格林威治市格林威治办公园区5号400套房 06831。 |
| (2) | 我们的赞助商是此类股票的记录持有者。Marblegate Asset Management, LLC 是我们 赞助商的管理成员，对我们的保荐人持有的证券拥有投票和投资自由裁量权，可被视为实益拥有此类股份。安德鲁·米尔格拉姆和保罗·阿鲁特作为Marblegate Asset Management, LLC的管理合伙人，可能被视为对我们的保荐人持有的证券行使投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券的实益拥有权。每个此类实体或个人在申报股份中可能直接或间接拥有的任何金钱利益的范围内，否认除 以外的任何实益所有权。 |
| (3) | 每位此类人员都是我们赞助商的直接或间接成员，除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，否认对 申报股份的任何实益所有权。 |
| (4) | 正如我们在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度的 10-K 表年度报告中其他地方所述，坎托在私募中以每单位10.00美元的收购价格购买了300,000个私募单位。每个私募单位包含一股A类普通股和一股整股认股权证的一半。私募单位中包含的每份整股认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的整股股票。私募配售 认股权证包含在 |
44
| 在我们完成初始业务合并后的30天内，持有人 不得转让、转让或出售 私募单位（包括行使私募单位时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外。坎托的营业地址是纽约州纽约公园大道499号，10022。 |
| (5) | 根据2023年2月6日提交的附表13G/A，15万股A类普通股由草原投资者有限责任公司（Grassward）拥有 。就草原持有的A类普通股而言，草原的管理人Farallon Capital Management, L.L.C.（管理公司）可能被视为草原持有的此类股份的受益所有者。草原持有的A类普通股的管理公司以下人员，均为管理公司的管理成员或高级管理成员：约书亚 J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Michael B. Fisch、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Rajiv A. Patel、Thomas G. Roberts，Jr.、Edric C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J. M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（合称 Farallon 个人申报人，连同管理层）公司和草原，草原党）。作为管理公司的管理成员或高级管理成员，每位Farallon 个人 申报人，在每种情况下都有权行使投资自由裁量权，均可被视为Grassward持有的此类股份的受益所有者。 管理公司和Farallon个人申报人均否认任何此类股份的任何实益所有权。草原派对的办公地址是 c/o Farallon Capital Management, L.L.C.，海洋广场一号，2100 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。 |
| (6) | 根据2023年2月14日提交的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc. （Polar）拥有15万股A类普通股。Polar 担任 Polar Multi-Strategy Master Fund 的投资顾问。Polar 是一家开曼群岛豁免公司 (PMSMF)，负责由 PMSMF 直接持有 A 类普通股的股份。Polar 的营业地址是加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。 |
控制权变更
没有。
45
股东提案
如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，公司打算召开 股东特别会议，以批准其首次业务合并和相关交易。因此，公司的下一次年度股东大会将由业务合并后的公司在将来的某个日期举行。
如果延期修正案未获得批准，并且公司没有在2023年7月5日之前完成初始业务合并，那么 公司将停止除清盘之外的所有业务，并且不会举行2023年年度股东大会。
家庭信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向有两个或更多股东居住的任何 家庭发送本委托书的单份副本。这个过程被称为住户，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于 减少我们的开支。但是，如果截至记录日期，作为股东，您和居住在同一地址的家庭成员希望在今年或未来几年在同一个地址接收我们的多套披露文件， 您应按照下述说明进行操作。同样，如果您与另一位股东共享一个地址，并且双方都希望仅收到我们的一组披露文件，则应遵循以下指示：
| • | 如果股票是以您的名义注册的，则应致电 (914) 415-4081 或 Theodore Fremd Avenue 411 号纽约 Rye 206S 套房 10580 联系我们，告知我们您的请求；或 |
| • | 如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，则应直接联系银行、经纪人或其他被提名人 。 |
在这里你可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括本委托书 www.sec.gov。
如果您想获得本委托书的其他 副本，或者对将在会议上提出的提案有疑问，应通过以下地址和电话号码与招标代理人联系：
Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人： 凯伦·史密斯
免费电话： 1-877-870-8565
收集： 1-206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com
您也可以通过电子邮件 proxy@marblegate.com 向我们索取这些文件。
如果您是公司的股东并想索取文件，请通过 申请[•], 2023, 以便在会议之前收到这些文件.如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。
46
附件 A
拟议的第二修正案
到
已修改且 已重述
公司注册证书
的
MARBLEGATE 收购公司
根据第 242 条
特拉华州通用公司法
MARBLEGATE 收购公司（那个公司)，一家根据特拉华州 法律组建和存在的公司，特此证明如下：
| 1) | 该公司的名称是 Marblegate Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书 于 2020 年 12 月 10 日在特拉华州国务卿办公室提交（原始证书）。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 9 月 30 日提交给特拉华州州务长 办公室（经修订和重述的公司注册证书) 并于 2022 年 12 月 7 日向特拉华州 国务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书修正案（第一修正案”). |
| 2) | 经修订和重述的公司注册证书的第二项修正案（这个第二条 修正案）修改并重申了第一修正案的全部内容。 |
| 3) | 本第二修正案根据特拉华州通用公司法 第242和245条正式通过，经不时修订，自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。 |
| 4) | 本文酌情定义了本第二修正案中使用的某些大写术语。 |
| 5) | 特此对第四条第 4.3 (b) (i) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
B类普通股的股份应可转换为A类普通股的股份 一对一的基础（初始转换率) (A) 由此类B类普通股 股票的每位持有人随时选择，(B) 在业务合并完成时自动生效。
| 4) | 特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
发行后，公司在 发行中立即获得一定数额的净发行收益（包括承销商行使超额配售期权的收益）以及公司在S-1表格注册声明中规定的某些其他金额，如最初向美国证券交易委员会提交的 （秒) 于 2021 年 9 月 9 日，经修订（注册声明)，应存入信托账户（ 信托账户），根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东（定义见下文）的利益而设立。除了提取用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的不超过 100,000美元的利息）外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中释放，直到 (i) 初始业务合并 完成，(ii) 赎回 100% 的发行股份（定义见下文）无法在发行结束后的 27 个月内完成其初始业务合并 （或者，如果特拉华州公司分部办公室在该日不得开放一个完整工作日（包括提交公司文件），也就是特拉华州公司分部办公室开放的下一个完整工作日 （截止日期) 和 (iii) 赎回股份与旨在修改本经修订和重述的证书 (a) 的任何条款以修改 公司规定的义务的实质内容或时间安排的投票有关
A-1
赎回与初始业务合并相关的发行股份，如果公司尚未在 截止日期之前完成初始业务合并，或 (b) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款（如第 9.7 节所述），则赎回 100% 的此类股份。普通股持有者包括在发行中出售的单位的一部分（发行股票)（无论此类发行股份是在本次发行还是 发行后的二级市场上购买的，无论这些持有人是公司的保荐人、高级管理人员或董事，还是上述任何一项的关联公司）在本文中均称为公众股东。”
| 5) | 特此对第九条第9.2 (a) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节（此类持有人根据此类章节兑换 发售股份的权利，向所有发行 股票的持有人提供在初始业务合并完成后赎回发行股份的机会，赎回权) 此处的现金等于根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格（ 赎回价格）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但根据 本次发行的任何认股权证均不得有赎回权或清算分配。
| 6) | 特此对第九条第9.2 (e) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
(e) 如果公司提议在赎回发行股份的同时对初始 业务合并进行股东投票，则只有在为审议该初始业务合并而举行的股东大会上投票的 大多数普通股持有人投赞成票的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。
| 7) | 特此将第九条第9.2 (f) 节的案文全部删除。 |
| 8) | 特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述，全文如下： |
如果根据第 9.1 (a) 节，对第 9.2 (d) 节进行任何修改，以修改 (i) 公众股东寻求赎回与初始业务合并有关的能力的实质或时机，或者公司在截止日期之前未完成 完成初始业务合并的义务，或 (ii) 与股东权利或初始业务有关的任何其他条款合并活动，应向公众 股东提供机会在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括以前未向公司发放用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股份数量。
为此，Marblegate Acquisition Corp. 促使 自此以其名义并由授权官员代表其正式签署 经修订和重述的证书第二修正案，以昭信守 [●]当天 [●], 2023.
| MARBLEGATE 收购公司 | ||
| 来自： |
||
| 姓名： |
安德鲁米尔格拉姆 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
A-2
初步代理卡有待完成
MARBLEGATE 收购公司
西奥多·弗雷德大道 411 号
206S 套房
拉伊，纽约 10580
股东特别会议
[•], 2023
你的 投票很重要
在这里折叠并拆下
MARBLEGATE 收购公司
该代理是由董事会征求的
供股东特别会议于当天举行 [•], 2023
下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了日期为 的通知和委托书[•]，2023 年（委托书），与将于 举行的 Marblegate Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）股东特别会议及其任何续会（会议）有关 [•]美国东部时间上午 [•]，2023 年作为虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命安德鲁·米尔格拉姆和保罗·阿鲁特，以及他们每人（完全有权单独行事 ）、下列签署人的律师和代理人，对以提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在会议上投票，以及在其任何 休会上，并附上下列签署人亲自出席所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人对委托声明 中提出的提案进行投票或采取以下行动。
本委托书执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则将对构成延期修正提案和休会提案的提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果已提出）中的每项提案 进行投票。
请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。
（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
股东特别会议将于当天举行 [•], 2023:
会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.
| 董事会建议对提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）进行表决。 | 请按照本示例中的说明标记投票 | |||||
| 提案 1 延期修正提案 |
为了 | 反对 | 避免 | |||
| 修改公司经修订和重述的公司注册证书，将公司 完成业务合并的截止日期从2023年7月5日延长至2024年1月5日（或董事会确定的更早日期）。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 2 转换修正提案 |
为了 | 反对 | 避免 | |||
| 修改公司经修订和重述的公司注册证书，规定面值为每股0.0001美元的B类普通股 股持有人有选择权 将此类股票转换为面值每股0.0001美元的A类普通股一对一在业务合并完成之前的任何时候。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 3 兑换限制修正提案 |
为了 | 反对 | 避免 | |||
| 修改公司经修订和重述的公司注册证书，取消在赎回会导致公司的净有形资产（根据1934年证券交易法 第 3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,000,000美元的前提下 公司不得赎回公开股票的限制，以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过兑换限制。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 4 休会提案 |
为了 | 反对 | 避免 | |||
| 如有必要，将会议延期至更晚的日期，以便在提案 1 的批准票数不足或与批准提案 1 有关的票数不足的情况下，允许在 中进一步征求代理人并进行投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
日期：_______________，2023
签名
签名（如果共同持有）
签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。
请 在随附给大陆证券转让与信托公司的信封中签名、注明日期并退回委托书。本委托书将按照上述签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则该代理 将对提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）中的每一项进行投票。此代理将撤消您之前签署的所有代理。