附件10.1

执行版本

对修订和重述的信贷协议的第八项修正案

这是对修订和重述的信贷协议(本修正案)的第八项修正案，日期为2023年4月12日，由Flowers Foods，Inc.、佐治亚州的一家公司(借款人)、本协议的贷款人和发行贷款方，以及作为行政代理的德意志银行信托公司美洲公司(以该身份，称为“行政代理”)签署。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的经修订的信贷协议中赋予它们的含义。除非另有说明，否则凡提及条款、证物或附表，即指适用的经修订信贷协议(定义见下文)的条款、证物或附表。

独奏会

兹提及借款人、贷款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人之间于2003年10月24日签署的《信贷协议》(于2004年10月29日修订和重述，于2006年6月6日进一步修订和重述，于2011年5月20日进一步修订和重述，并经进一步修订、修改和/或补充，但不包括本修订的《现有信贷协议》；经本修订修订的《现有信贷协议》)；以及

鉴于，本合同双方希望根据本合同规定的条款和条件修改本信贷协议。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

2

3

4

特此证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署。

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

签字页开花信贷协议第八修正案

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A至
修订和重新签署的信贷协议的第八修正案，日期为2023年4月12日

附件A

信贷协议

其中

Flowers食品公司
 

不同的贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，

荷兰合作银行纽约分行，

PNC银行，国家协会，

地区银行，

加拿大皇家银行，

和

真实的银行，

作为CO文档代理，

富国银行，国家协会，
作为辛迪加代理，

和

德意志银行信托公司美洲，
作为行政代理
 

________________________________________

日期：2003年10月24日

和

自2004年10月29日起修订和重述

和

截至2006年6月6日进一步修订和重述

和

自2011年5月20日起进一步修订和重述

________________________________________

德意志银行证券公司

和

富国证券有限责任公司
作为联合牵头安排人和簿记管理人

目录

-i-

目录

(续)

-II-

目录

(续)

-III-

目录

(续)

-IV-

-1-

信贷协议，日期为2003年10月24日，修订和重述为2004年10月29日，于2006年6月6日进一步修订和重述，并于2011年5月20日进一步修订和重述，由Flowers Foods，Inc.、佐治亚州一家公司(借款人)、本协议的贷款方、美国银行、荷兰合作银行、纽约分行、PNC银行、National Association、Regions Bank、加拿大皇家银行和Truist Bank作为共同文件代理(以此类身份，统称为“共同文件代理”和各自，作为辛迪加代理(“辛迪加代理”)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，以及德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为行政代理(根据第七修正案(下文定义)，作为德意志银行纽约分行(“DBAG”)的继任者，称为“行政代理”)(此处使用的和第1节定义的所有大写术语在此使用)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、某些金融机构不时作为当事人和DBAG作为行政代理人，是日期为2003年10月24日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、修改和/或补充，但不包括，第78条修正案生效日期，“现有信贷协议”)的一方；以及

鉴于，本协议双方希望在符合本协议规定的条款和条件的前提下修改现有的信贷协议，并且贷款人愿意向借款人提供本协议规定的信贷便利；

因此，现在，借款人、贷款人和行政代理同意，在第七十八条修正案生效之日，现行信贷协议应并特此修改如下：

因此，现在达成一致：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“收购”是指收购任何人的全部或任何部分资产或全部或任何部分股权。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，在符合第2.10(E)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括根据第12.09条指定的行政代理人的任何继任者。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人(仅就第10.06节而言，包括该人的所有董事、高级职员和合伙人)；但是，就第10.06节而言，借款人的联营公司应包括直接或间接拥有借款人任何类别股权超过5%的任何人，以及借款人或其任何子公司的任何高级职员或董事。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。尽管上文有任何相反规定，但就第10.06节而言，任何代理人或贷款人都不应被视为借款人或其附属公司与信用证文件或其交易或安排有关的关联方。

“代理人”应统称为行政代理人、首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人。

“总对价”就任何收购而言，是指(1)借款人普通股的公平市场价值(根据(X)借款人普通股在上市的证券交易所或普通股报价的自动报价系统在收购之日的收盘价和/或交易价)的总和，或(Y)如果借款人的普通股没有在交易所上市或在报价系统上报价，收盘时场外市场普通股的买入价和要价，或(Z)借款人的普通股没有在场外交易市场上市的情况(基于借款人的授权代表或借款人董事会的善意决定)，(Ii)借款人或其任何附属公司作为收购的对价而支付的所有现金的总额(包括与此相关的费用和费用的支付)，(Iii)假设的所有债务的本金总额，借款人或任何附属公司因该项收购而产生和/或发行的款项，在第10.05节所允许的范围内，(Iv)借款人或任何附属公司(基于借款人的授权代表或借款人董事会编制的诚信预测)根据任何收益、竞业禁止、(V)就该等收购事项而须支付的所有其他代价的公平市价(根据借款人的授权代表或借款人董事会编制的善意预测)。

“协议”是指经不时修改、补充、修订、重述、修订和重述、延长、续订或替换的本信贷协议。

“适用融资手续费百分比”和“适用保证金”是指(I)就当时生效的本协议第七十八条修正案生效日期之前开始的任何期间，(Ii)对于自第七十八条修正案生效日起至第七十八条修正案生效日后第一份季度定价证书(定义如下)交付为止的任何期间，每年等于(X)(适用融资手续费百分比)、(0.10%)和(Y)的适用保证金百分比，(A)对于作为基本利率贷款维持的贷款，0.025%和(B)对于作为欧元SOFR贷款保持的贷款，1.025%和(Iii)借款人在第78条修正案生效日期(每个“开始日期”)或之后终止的任何财政季度或财政年度(视情况而定)的任何季度定价证书交付后的每一天起至并包括下述适用的结束日期，所有循环贷款的适用融资手续费百分比和适用保证金(须根据下一段所作的任何调整)应处于下表“定价表”标题下的适用水平，该水平参照(对借款人)更有利的(I)在该日期生效的债务评级和(Ii)在该日期的杠杆率；但适用保证金和适用融资手续费百分比不得基于比债务评级高一个级别的水平更有利的水平，在每种情况下，与杠杆率或债务评级相对的情况下，杠杆率或债务评级(如适用)是根据以下句子交付的最近交付的季度定价证书中表明已达到的：

价目表：

为上述目的(I)杠杆率应根据借款人的授权代表在借款人的任何会计季度的最后一天的45天内(或借款人的任何会计年度的最后一个会计季度的90天内)向行政代理提交借款人的证书(每份“季度定价证书”)来确定，该证书应列出在相关开始日期之前最近结束的测试期的最后一天杠杆率的计算，以及(Ii)债务评级应为借款人在季度定价证书中指出的该季度定价证书交付之日有效的债务评级，但条件是(X)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的债务评级属于不同的水平，则基于债务评级建立的水平应基于两个债务评级中较高的一个，除非两个债务评级中的一个比另一个低两个或两个以上。在这种情况下，基于债务评级建立的水平应参考两个债务评级中较高的一个以下的水平来确定，以及(Y)如果穆迪和S都没有有效的债务评级，则适用的融资手续费百分比和适用保证金应参考杠杆率确定，在第(I)和(Ii)条的情况下，所产生的适用融资手续费百分比和适用保证金应在此后适用(直至其根据以下句子发生变化或停止适用)。除下一句所述外，如此确定的适用设施费用百分比和适用保证金应从相关开始日期至(X)下一个证书交付给管理代理的日期和(Y)上一个开始日期(如为借款人的任何会计年度的最后一个会计季度)的最后一天之后的45天(或借款人的任何会计年度的最后一个会计季度的90天)之后45天(或在借款人的任何会计年度的最后一个会计季度的情况下为90天)适用，如果未向管理代理交付季度定价证书(从而开始新的开始日期)，则在该时间，在相关季度定价证书交付之前，适用设施费用百分比和适用保证金应为上表第VI级中规定的(如此确定的适用设施费百分比和适用保证金，在此统称为“最高适用保证金”)。尽管本定义中有任何与此相反的规定，但在存在任何违约事件的所有时间内，适用的贷款手续费百分比和适用的保证金应为最高的适用保证金(受第2.08(C)节规定的范围的进一步调整)。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果后来确定任何期间交付的任何季度定价证书中规定的杠杆率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于适用的保证金或适用的融资手续费百分比，该百分比低于杠杆率被准确确定的情况下的适用利率或费用百分比，则就本协议的所有目的而言，在该季度定价证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用设施费用百分比”或“适用保证金”应追溯地视为基于该期间准确确定的杠杆率的相关百分比，借款人根据第2.08(A)、(B)和4.01(B)节因杠杆率计算错误而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(且应是)根据第2.08(A)或(B)节或第4.01(B)节的相关规定到期并应支付的。如适用，在根据上述条款规定须支付该期间的利息或费用时，犹如

杠杆率已在季度定价证书中准确列出(根据本协议的条款，杠杆率应一直到期并应支付，直至根据第2.08(D)节全额支付，以及根据第2.08(D)节所欠的所有金额)。

“转让和承担协议”是指基本上以附件I(适当填写)的形式签署的转让和承担协议。

“应占债务”指(I)就一项售后回租交易而言，承租人在任何适用租约的当时剩余年期内支付租金的责任的净现值(根据公认会计原则以租约隐含的债务成本折现)，及(Ii)该人士所属的任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的未偿还本金余额，而该等交易在税务上被视为借款债务，但根据通用会计准则被分类为经营租赁。

“授权代表”是指，就(I)交付借款通知、转换/延续通知、信用证请求和类似通知而言，任何已经或已经被借款人董事会授权根据本协议交付此类通知，并在行政代理、Swingline贷款人和每个发行贷款人处拥有或拥有适当的签名卡的任何人；(Ii)根据本协议交付财务资料和高级职员证书或作出财务决定；及(Iii)与本协议或任何其他信贷文件有关的任何其他事宜，各自信贷方的任何高级职员(或由任何两名高级职员指定的一名或多名人士)。

“止损安排”统称为信用证止损安排和回旋线止损安排。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》应具有第11.05节规定的含义。

“基本利率”是指，在任何时候，(X)最优惠贷款利率，(Y)高于隔夜联邦基金利率1%的最高利率，以及(Z)欧洲美元贷款的欧洲美元利率，期限调整后为SOFR，期限为一个月，从该日起生效，加1.00%。就本定义而言，欧洲美元汇率应使用行政代理根据欧洲美元汇率的定义以其他方式确定的欧洲美元汇率确定，但(X)如果特定日期是营业日，则应在该日(而不是利息期间开始前两个工作日)确定，或(Y)如果特定日期不是营业日，则该日的欧洲美元汇率应为行政代理根据前述第(X)条为该日之前的最近一个营业日确定的汇率。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率或欧洲美元利率调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别于最优惠贷款利率、联邦基金利率或该欧洲美元利率调整期限SOFR发生变化的当天开盘时生效。

“基本利率贷款”是指(I)每笔Swingline贷款和(Ii)每笔按借款人在产生或转换时指定或视为指定的基本利率计息的循环贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”应具有“SOFR”定义中规定的含义。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于借款人的受益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”是指(I)借款人在给定日期从Swingline贷款人获得的Swingline贷款，或(Ii)借款人在给定日期按比例从所有贷款人获得的一种循环贷款(或因在给定日期转换而产生的)，在欧元SOFR贷款的情况下具有相同的利息期；但根据第2.10(B)节产生的基本利率贷款应被视为欧元SOFR贷款的任何相关借款的一部分。

“营业日”是指(I)除以下第(Ii)款所述以外的任何目的，星期六、星期日和纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子；(Ii)关于与欧元SOFR贷款有关的所有通知和决定，以及支付欧元SOFR贷款的本金和利息，以上第(I)款所述的营业日，以及伦敦银行间市场的银行间交易日，不包括任何非美国政府证券营业日的交易日。

“计算期”应具有第10.02节中给出的含义。

任何人的“资本化租赁债务”应指根据公认会计原则要求或将被要求在该人的账面上资本化的所有租金债务，在每一种情况下，均按按照该原则入账为债务的金额计入。

“现金等价物”是指(1)由美国或其任何机构或机构发行或直接、全面担保或保险的证券(前提是美国的全部信用和信用作为担保)，自购买之日起到期日不超过一年；(2)任何商业银行的定期存款和存单，该商业银行拥有或是根据美国、该州、哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，其资本、盈余和未分割利润合计超过500,000,000美元；自收购之日起到期日不超过一年的，(3)期限不超过30天的全额抵押回购债券，用于上文第(1)款所述类型的标的证券，与任何符合上文第(2)款规定的资格的银行订立；(4)投资于被S标准普尔或穆迪评级为A-2或P-2以上，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据或可变或固定利率票据或债券的投资；若上述两家评级机构均停止公布一般适用且于收购日期起计一年内到期的该等工具的发行人的评级，以及(V)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iv)项所述类型的证券组成。

“CERCLA”系指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可能会不时加以修订，见《美国法典》第42编第9601条及其后。

“氟氯化碳”是指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”的每个人。

“氟氯化碳控股公司”是指子公司，其资产基本上全部由(A)一个或多个氟氯化碳或(B)一个或多个氟氯化碳控股公司的股权(或股权和债务)组成。

“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指的)(许可持有人除外)是或将(A)是或将是(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)在完全摊薄的基础上借款人的股本或其他股权的投票权和/或经济权益的30%或以上的“实益拥有人”，或(B)已获得选举借款人过半数董事的权力(不论是否行使)或(Ii)借款人董事会应不再由过半数留任董事组成。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理人”应具有本协定第一款规定的含义，并应包括其任何继承者。

“承诺额”是指，对于每个贷款人而言，在本合同附表一“承诺额”栏下与该贷款人名称相对的金额，可根据第4.02、4.03和/或11节不时减少(X)，(Y)根据第2.13节或第13.04(B)或(Z)节根据第2.14节的规定并在第2.14节允许的范围内根据第2.13节或第13.04(B)或(Z)节不时增加而不时调整。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意的贷款人”应具有第4.04节中提供的含义。

对任何人来说，“综合流动负债”是指在任何日期按照公认会计原则，在该人及其附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列明的所有负债。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入，加上在确定综合净收入时扣除的范围，(1)利息费用，(2)按收入计提的税项准备，(3)折旧费用，(4)摊销费用，(5)根据公认会计准则的非现金损失和费用及相关的税项影响，(6)非持续经营的损失，在正常业务过程以外的资产的重大销售损失，以及非常、非常或罕见的损失。费用和支出，以及(Vii)借款人提交给美国证券交易委员会的文件中提及的与经销商诉讼有关的法律和解造成的损失，减去(B)非连续性业务收益、非常、非常或罕见的收益以及在正常业务过程之外实质性出售资产的收益，并在其他情况下反映在计算上述期间的净收益(或净亏损)中。

“综合负债”指在任何厘定日期且无重复的，属其定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)、(Viii)、(Ix)及(X)条所述类别的所有债务的本金总额，及(除重复外)其定义第(Vi)款所述类别的债务(与第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(X)项)借款人及其附属公司在该日期所欠的债务，根据公认会计准则综合确定。

“综合利息覆盖比率”指于该日期或任何决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与最近于该日期或任何决定日期结束的测试期间的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”系指借款人及其附属公司在任何期间的总综合利息支出(该术语应包括在该期间开始后根据完成的收购而获得的任何人，但不受限制，并在形式上合理地令行政代理满意)，加上(X)借款人及其附属公司的资本化租赁债务部分，该部分代表该期间的利息因素，以及(Y)下列各项的乘积：(I)实际支付的所有股息，无论是以现金支付还是以任何其他对价支付，在此期间，对于任何不合格的优先股，乘以(Ii)分数，其分子是一，分母是一减借款人当时的联邦、州和地方综合法定税率，以十进制表示；但综合利息支出应不包括(A)任何递延融资成本的摊销，其程度应包括在本应包括在内的范围内，以及(B)可归因于或因本协议不禁止的任何VIE交易而产生的任何利息支出。

“综合净收入”是指在任何期间内，借款人及其附属公司的税后净收入(该术语应包括但不限于并以行政代理人合理满意的形式基础上，包括根据在该期间开始后完成的收购而取得的任何人)；但在厘定综合净收入时，(I)任何人如不是借款人的附属公司或以权益会计方法计算的净收入，只计算在该期间该人向借款人或借款人的全资附属公司支付股息或支出的范围内；(Ii)借款人的任何附属公司的净收入，如在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规所容许的厘定日期，并未宣布或支付股息及支出，则不包括在内。适用于该附属公司或其股东的规则或政府条例，以及(3)借款人或其任何附属公司在权益汇集交易中在该项收购日期之前的任何期间所取得的任何人的净收入，均不包括在内。

“综合有形资产净额”是指在任何日期，借款人及其子公司的综合总资产减去借款人及其子公司的综合流动负债减去商誉和其他无形资产，以及在该日出现在借款人及其子公司的综合资产负债表上的其他借款人子公司的少数股权的数额。

对任何人来说，“综合总资产”是指在任何日期按照公认会计原则，在该人及其附属公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的资产标题)相对列示的所有资产。

“或有债务”对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但是，或有债务一词不应包括(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或产品担保，以及(Y)借款人对借款人的任何子公司的任何经营租赁的担保。任何或有债务的数额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务所述或可厘定的款额(如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款而须负法律责任的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定，则相等于该人真诚厘定的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。

“留任董事”是指在重述生效日期借款人的董事和彼此之间的董事，如果董事提名的借款方董事会成员由当时留任的董事过半数推荐，或由董事会委员会推荐，而董事会委员会的多数成员则由当时留任的董事组成。

“圣约假期”具有第10.07节所规定的含义。

“信贷文件”指本协议，以及在根据本协议的条款签署和交付后，每张票据和子公司担保(如果有)、每一份增量循环贷款承诺协议以及在其签署和交付后，根据第9.10节签署和交付的每一份额外担保、假设协议和合并协议。

“信用事件”是指作出任何贷款(根据第2.01(B)或(C)条或第3条发放的贷款除外)或签发任何信用证。

“信用证方”是指借款人和各附属担保人(如有)。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“DBAG”具有本协议第一段规定的含义，系指德意志银行纽约分行，以其个人身份。

“DBSI”是指以个人身份的德意志银行证券公司。

“债务评级”是指在任何日期，借款人最近由穆迪和S公布的公司信用评级(或其等价物)。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”应具有第4.04节中提供的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付。Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将遵守

(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，不再是违约贷款人；或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构)的利益为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受托人、管理人、受托人、受托人或受让人，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)。

“处置”应具有第10.02(B)节规定的含义。

“不合格优先股”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)到期或可强制赎回，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权的任何股权的任何股权，在每种情况下，到期日后第91天或之前；但(I)任何股权如仅因其持有人有权在控制权变更或出售资产时要求借款人回购该等丧失资格的优先股而构成不合格优先股，则不应构成不合格优先股，前提是该等股权(及其可转换或可交换的所有证券)的条款规定，借款人不得根据该条文回购或赎回任何该等股权(及可转换或可交换的所有证券)，除非债务(或有弥偿申索除外)已于该等规定前得到完全清偿及(Ii)只有在到期日后九十一(91)日之前符合上述(A)至(D)项其中一项条款的股权才会被视为丧失资格的优先股。尽管有前述规定，(A)如果该股权是在借款人或任何子公司的正常业务过程中，根据任何董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则该股权不应仅仅因为发行人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成非合格优先股，以及(B)董事高管、高管、

借款人(或任何附属公司)的经理、管理人员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为丧失资格的优先股，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律注册成立的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.05(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指借款人、借款方和行政代理人之间于2023年4月12日对本协议的某些第八修正案。

“第八修正案生效日期”指2023年4月12日。

“合格受让人”是指并包括商业银行、金融机构、定期投资于银行贷款的任何基金或其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但无论如何不包括借款人及其子公司。

“终止日期”应具有本协议所载“适用设施费用百分比”和“适用利润率”定义中赋予该术语的含义。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼，以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法(以下称为“索赔”)颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括但不限于：(A)政府或监管当局就下列事项提出的任何和所有索赔

根据任何适用的环境法，执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何第三方因危险物质的存在而声称造成的伤害或损害威胁而寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。

“环境法”系指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的准则、现在或以后有效的普通法书面政策和规则，以及在每一种情况下经修订的、对借款人或其任何子公司有约束力的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境、员工健康和安全或危险材料，包括但不限于CERCLA；RCRA；《联邦水污染控制法》[美国联邦法典》第33篇第1251节及其后；《有毒物质控制法》[《美国法典》第15编第2601节及其后；《清洁空气法》[42美国法典》第7401节及其后；《安全饮用水法》[42美国法典》第3803节及其后；1990年《石油污染法》[美国法典》第33篇第2701节及其后；1986年《应急规划和社区知情权法》[第42美国法典]第11001节及以后各节]；《危险材料运输法》[49美国联邦法典第49篇第1801节及以后各篇]；《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。(在管理职业接触危险材料的范围内)；以及任何国家和地方或外国的对应或等价物，每一种情况下都会不时修订。

任何人的“股权”应指该人的任何和所有股份、权益、非或有购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括但不限于任何普通股、优先股、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。本节所指的ERISA是指ERISA，在本协定日期生效，以及ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA联营公司”是指与借款人或借款人的任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元贷款”是指每笔按借款人在产生或转换时指定的欧洲美元利率计息的贷款。

“欧洲美元利率”是指就欧洲美元贷款的每个利息期而言，(I)(A)由行政代理在上午11点左右确定的年利率。(伦敦时间)参考路透社屏幕页面上显示的报价利率，即该利息期开始前2个工作日的日期

显示平均ICE Benchmark Administration利息结算利率(或其后续)(该页面当前为LIBOR01页面)，用于存款(在该期间的第一天交付)，期限相当于该利息期限(以美元为单位)，或(B)如果(A)款所指的利率没有出现在该页面或服务上，或如果该页面或服务将停止可用，则由管理代理在上午约11：00确定的年利率。(C)在上述(A)及(B)款所述利率不存在的情况下，行政代理可于上午11时左右在伦敦银行同业拆借市场借入资金。(伦敦时间)在该利息期开始前2个工作日的日期，如果它要求并接受以美元为单位的同日资金要约，金额相当于当时正在确定其欧洲美元利率的适用欧洲美元贷款的本金，其到期日与该利息期相当，除以(Ii)等于100%减去当时所述所有准备金要求的最高利率的百分比(包括但不限于任何边际、紧急、补充、特别准备金或其他准备金)适用于D规则所界定的欧洲货币债务(或D规则下的任何后续债务类别)或借款人、行政代理和所需贷款人之间可能商定的其他替代率；但如果该利率低于零，则欧洲美元汇率应被视为零。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的国内子公司”是指(A)被任何适用法律禁止的任何国内子公司，只要这种禁止存在，(B)作为氟氯化碳控股公司的任何国内子公司，但每个氟氯化碳控股公司应在行政代理向借款人提供书面通知的日期后30天内不再是被排除的国内子公司，其大意是，由于法律的改变，该氟氯化碳控股公司执行子公司担保不会对借款人造成重大的不利的美国联邦所得税后果，除非借款人以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提供意见，其大意是，尽管法律发生了这样的变化，但未能将该氟氯化碳控股公司视为被排除的国内子公司将对借款人造成重大的美国联邦所得税后果；(C)就被排除的互换义务而言，不是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的任何国内子公司，(D)属于非实质附属公司的任何国内附属公司，或就其而言，取得债务担保的负担或成本，与行政代理与借款人磋商后合理厘定的贷款人利益相比，是过高的负担或成本；及(E)用于任何准许回购融资或准许证券化的任何特殊目的实体或特殊目的实体。

对于任何附属担保人(如有)而言，“除外互换义务”是指根据商品交易法或任何规则，该附属担保人的全部或部分附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何附属公司担保)是或变得违法的任何互换义务。由于该附属担保人在该附属担保人的附属担保人的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”而导致商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类子公司担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对任何贷款人征收或就任何贷款人征收的任何税项，或要求从向任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该贷款人是根据征收此类税项(或其任何政治分区)的司法管辖区的法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区内而征收的，或(Ii)因该贷款人与课税司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的税项(但不包括因该贷款人签立、交付、成为贷款或有关文件的当事人、履行其根据某项贷款或承诺而收取的款项、收取或完善抵押权益、根据该贷款或承诺进行任何其他交易、或出售或转让该贷款或有关文件的权益而产生的联系)，(B)对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)因该贷款人未能遵守第5.04(B)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“现有贷方”是指在重述生效之日起，现有信贷协议项下定义的每个“贷方”。

“现有信用证”应具有第3.01(A)节规定的含义。

“现有到期日”应具有第4.04节给出的含义。

“现有的交换额度贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“设施费用”应具有第4.01(A)节规定的含义。

“面对费用”应具有第4.01(C)节规定的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》(Farm Credit Act)组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及非美国司法管辖区与美国之间就前述事项及根据任何此类政府间协定通过的任何法律或规章达成的任何政府间协定。

“联邦基金利率”指任何期间内每一天的浮动利率，相当于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的下一个营业日的交易利率，或如该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；但如该利率低于零，则联邦基金利率应视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所指的所有应付金额。

“FIN 46”指的是FASB解释第46号。

“下限”是指年利率等于0.0%的利率。

“外国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的非“美国人”的任何贷款人或发证贷款人。

“外国官员”应具有第8.08(C)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延期支付的收入或在终止雇用时支付的款项，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的每一家不是国内子公司的子公司。

“GAAP”指在美国不时生效的公认会计原则；但(在符合第1.02节规定的范围内)就适用设施费用百分比、适用利润率和第10节(包括其中使用的定义术语)以及就确定杠杆率的所有目的而言，应根据GAAP作出决定，并按照GAAP以及用于编制第8.05(A)节所述历史财务报表的原则和政策使用会计原则和政策。

“担保债务”是指子公司担保项下的“担保债务”，其定义见“子公司担保”；但担保债务应不包括任何除外的互换债务。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有任何水平的多氯联苯的介电液体的设备，以及氡气；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；及(C)任何政府当局根据环境法禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

“最高适用保证金”应具有本协议中“适用设施费用百分比”和“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指借款人的每一家子公司，其资产不超过借款人及其子公司综合总资产的5.0%，以及(B)借款人及其子公司对综合EBITDA的贡献，在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天，其贡献均不超过5.0%；但如根据本定义前一部分构成非重大附属公司的附属公司合计占该等综合总资产的10.0%以上及综合EBITDA的10.0%以上，则“非重大附属公司”一词不包括占综合总资产或综合EBITDA最少90%及综合EBITDA的90%及90%所需的每一间附属公司(从占综合总资产或综合EBITDA最多的附属公司开始，然后按降序排列)。

“增量循环贷款承诺”应指，对于每个增量RL贷款人，该增量RL贷款人根据第2.01(A)节作出的任何承诺，如该增量RL贷款人在根据第2.14节交付的相应增量循环贷款承诺协议中所同意的那样；然而，应理解，在每个递增循环贷款承诺日，该递增RL贷款人的该递增循环贷款承诺应(视情况而定)成为或被添加到该递增RL贷款人的承诺中(并且此后成为本协议中第2.14节所设想的所有目的的一部分)，并可根据第4.02、4.03和/或11节予以减少或终止。

《增量循环贷款承诺协议》是指实质上以L表(适当填写)形式的增量循环贷款承诺协议。

“增量循环贷款承诺日”是指第2.14(B)(I)节规定的增量循环贷款承诺协议项下增量循环贷款承诺生效的每个日期。

“增量循环贷款承诺额”应指，就某一特定增量循环贷款承诺日的增量循环贷款承诺额的任何拨备而言，满足下列每一条件：(1)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件(为确定的目的，假定有关贷款的本金总额等于在增量循环贷款承诺日请求或提供的增量循环贷款承诺额的全部金额)，(2)借款人就有关递增循环贷款承诺日之前最近结束的测试期进行计算，以证明其遵守第10.07和10.08条所载契诺的情况，犹如借款人真诚估计在有关递增循环贷款承诺日之后的6个月期间内所有未偿还循环贷款的最高本金已在有关递增循环贷款承诺期的第一天发生一样，(Iii)借款人应已向行政代理证明，(在履行当时要求或提供的所有增量循环贷款承诺之后)根据并按照所有契据和信用方为当事一方的所有其他重要债务协议，本金总额等于全部承诺额的贷款的产生是允许的；(Iv)本文件和其他信贷文件中所载的所有陈述和担保在所有重要方面应是真实和正确的，其效力与在相关增量循环贷款承诺日作出的相同(在相应贷款的发生之后)，除非声明与某一特定日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期在所有重要方面都是真实和正确的，(V)借款人在各自的增量循环贷款承诺协议中可能提出的所有其他先决条件应已得到满足，达到行政代理人的合理满意程度，以及(Vi)借款人向行政代理人提交高级人员证书，以证明其遵守了前述第(I)、(Ii)款，(Iii)及(Iv)，并载有前述第(Ii)及/或(Iii)条(视何者适用而定)所规定的计算。

“增量RL贷款人”应具有第2.14(B)节提供的含义。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，指(I)该人因借款或财产或服务的延迟购买价格而欠下的所有债务(包括本金、利息、费用及收费)，(Ii)根据所有为该人开立的信用证及就该等信用证而可提取的最高款额，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)款所述类型的所有债务，(Vi)或(Vii)以该人所拥有的任何财产上的留置权作为担保的，不论该人是否已承担该等债务；但如该人并无承担该等义务，则该人的债项款额为

本条第(Iii)款应等于下列两者中较小的一个：(I)该人作为承租人的租约所需资本化的债务总额和该人资产的公平市值，(V)该人支付指定购买价格购买货物或服务的所有义务，不论是否交付或接受，即(Vi)该人就另一人的债务承担的所有或有义务；(Vii)任何利率保障协议项下的所有义务，根据其他对冲协议或任何类似类型的协议，(Viii)该人士的所有应占债务，(Ix)该人士的任何准许回购融资和准许证券化的金额，及(X)所有不合格优先股的清盘总值或最高固定回购价格中较大者，但前提是(X)未偿债务(A)根据应支付的贸易款项和在正常业务过程中产生的应计开支和收益及其他类似或有付款，及(B)根据重述生效日期存在的公认会计原则属或将被恰当地描述为经营租赁的租赁，无论重述生效日期后发生的会计原则的任何变化，在确定负债时应被排除，(Y)借款人或任何子公司资产负债表上的负债不应构成可归因于或因本协议不禁止的VIE交易而产生的负债。

任何贷款人的“个人风险敞口”应在任何时候指(X)该贷款人发放的所有循环贷款的本金总额，(Y)该贷款人的信用证风险敞口和(Z)该贷款人的Swingline贷款风险。

“利息确定日”对于任何欧元SOFR贷款而言，是指与该欧元SOFR贷款相关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

“签发贷款人”是指DBAG(在本定义中还应包括DBAG的任何银行附属机构)和富国银行以及任何其他贷款人，这些贷款人应借款人的请求并经行政代理同意(不得无理扣留或延迟)，根据该贷款人的全权酌情决定权同意成为签发信用证的签发贷款人。在第七修正案生效之日，签发贷款人为DBAG和富国银行。

“加盟协议”是指实质上以附件K(适当填写)形式的加盟协议。

“L承兑义务”系指借款人或其子公司在正常经营过程中发生的有关保险义务、工伤赔偿义务、保证保证金及其他类似法定义务的义务，以及本协议条款未予禁止的所有其他义务。

“牵头经办人”是指德意志银行和WF证券，以联合牵头经办人和账簿管理人的身份。

任何人的“租赁”是指作为承租人或被许可人的人在土地、改善和/或固定装置的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在租约或许可证下的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”是指附表一所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.14或13.04(B)条成为本条例下的“贷款人”的任何人。

“信用证”应具有第3.01(A)节规定的含义。

就任何信用证而言，“信用证担保安排”是指开证贷款人和借款人达成的令开证贷款人满意的安排，以消除或保护该开证贷款人就每个违约贷款人参与该开证贷款人签发的信用证而承担的风险(贷款人在此同意这种安排)，以现金抵押和/或就每个违约贷款人在该信用证中未履行的信用证余额的百分比提供支持信用证。

“信用证风险敞口”是指在任何时候与信用证有关的所有未付信用证金额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的百分比。

“信用证费用”应具有第4.01(B)节规定的含义。

“未付款信用证”是指在任何时候，(I)所有未付信用证规定的总金额和(Ii)所有未付提款的金额之和。

“信用证申请”是指申请或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的开证行根据第3.03(A)款交付的不时使用的格式(或以其他方式接受的格式)。

“杠杆率”指于任何厘定日期的综合负债比率(但不包括在正常业务过程中就商品价值订立的任何其他对冲协议所产生的任何负债，且该等负债为真诚的对冲活动，且并非用于投机目的，惟该等负债须为(A)以现金作抵押或(B)由信用证支持的负债)与截至该日期或之前的最后测试期的综合EBITDA比率。

“留置权”是指任何种类或性质的抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何条款具有基本相同效力的任何租赁)。

“贷款”是指每一笔循环贷款和每一笔Swingline贷款。

“强制性借款”应具有第2.01(C)节规定的含义。

“保证金规则”指规则T、规则U和规则X。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司整体的财产、资产、资产性质、运营、负债或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，或(Ii)对行政代理或贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或补救措施的重大不利影响，或(Y)对贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下对行政代理或贷款人的义务的能力的重大不利影响。

“到期日”应指根据第4.04节确定的2026年7月30日或适用的周年纪念日。

“成熟期延长请求”应具有第4.04节中提供的含义。

“L/银行的最高金额”指(X)就德意志银行而言，25,000,000美元；(Y)就富国银行而言，指25,000,000美元。

“最高额度”应指50,000,000美元。

“最低借款金额”指(I)循环贷款1,000,000美元和(Ii)Swingline贷款100,000美元。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划由借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持或出资(或有义务向其出资)，以及紧随借款人、借款人的任何子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”是指每张循环票据和旋转式票据。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.06节中给出的含义。

“通知办公室”是指行政代理人的办公室，地址为：德意志银行美洲信托公司，贷款代理信托和代理服务，华尔街60号，24楼，邮局：NYC60-24101 Columbus Circle，17楼，MS NYC01-1710MS NYC01-1710New York，New York 10005，AttnNY 10019，收件人：银行贷款服务，传真：(9044259523-Flowers Foods，Inc.)，或行政代理人此后可能以书面形式指定为本合同其他各方的其他办公室。

“债务”是指根据本协议或任何其他信贷单据的条款而欠任何代理人、任何出借人或任何出借人的所有金额。

“OFAC”应具有本文件所载“制裁”定义中赋予该术语的含义。

“其他套期保值协议”是指旨在防范货币或商品价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“参与者”应具有第3.04(A)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人位于华尔街60号，New York，NY 10005，Attn：Loan Operations的办公室，或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何后续机构。

“任何贷款人在任何时间的百分比”是指一个分数(以百分比表示)，其分子是该贷款人在该时间的承诺，分母是该时间的总承诺，但如果任何贷款人的百分比是在总承诺终止后确定的，则贷款人的百分比应在紧接终止之前(且不产生效力)确定(但使此后按照本条款作出的转让生效)；此外，在第2.15节中存在违约贷款人的情况下，“百分比”是指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许借款人债务”是指借款人在重述生效日期之后发生的任何债务，只要(I)在该债务发生之前和之后，不会发生任何违约或违约事件并且仍在继续，(Ii)借款人应在紧接该债务发生之前和之后遵守第10.07条所载的财务契约，以及(Iii)该债务(及其任何担保)应与本协议项下的义务同等或次于该债务。

“许可持有人”是指(A)老William H.Flowers及其直系亲属的后代，或上述任何人的任何遗产或继承人，以及(B)任何信托、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体，其受益人、合伙人、成员、股东或其他股权持有人仅由本定义(A)款所述的一人或多人组成。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“获准回购融资”是指借款人或借款人的任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，借款人或借款人的任何附属公司可出售、转让、出资、分派或以其他方式转让(出售、转让、出资、分派或转让可包括或由授予担保权益支持)应收款(或其中的权益)及相关资产(I)直接或间接向借款人或借款人的任何附属公司(包括特殊目的机构)出售。将该等应收款(或其权益)及相关资产转让及/或质押予一名或多名投资者或其他购买者(借款人或借款人的任何附属公司除外)，并同意回购该等应收款及相关资产及/或授予该等应收款(或其权益)及相关资产的担保权益，或(Ii)直接转让予一名或多名投资者或其他购买者(借款人或借款人的任何附属公司除外)，并同意回购该等应收款及相关资产及/或授予该等应收款(或其权益)及相关资产的担保权益，应当理解，许可回购安排可涉及(A)同一应收款和相关资产或其中的权益的一次或多次连续转让或质押，所有此类转让、质押和债务支出应属于并构成单一的准许回购安排；(B)定期转让或质押应收款和/或循环交易，在收回以前转让或质押的应收款和相关资产或其中的权益时，新的应收款和相关资产或其中的权益被转让或质押，(C)借款人或借款人的任何附属公司对该许可回购安排所证明的任何债务的担保；及。(D)借款人或借款人的任何附属公司向借款人或借款人的任何附属公司发行债务，为应收款及有关资产的购买价格提供资金；。但在任何同一时间，未偿还的准许证券化及准许回购融资总额不得超逾$250,000,000。任何获准回购融资的“金额”或“本金”应在任何时候被视为受让人就其购买应收账款和相关资产而要求支付的现金购买价。

“许可证券化”是指借款人或借款人的任何附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据该等交易，借款人可出售、转让、出资或以其他方式转让(出售、转让、出资或转让可包括应收款或其中的权益或通过授予担保权益予以支持)，以及担保该等应收款、合同和合同权、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件的抵押品、与该等应收款有关的任何担保、赔偿、担保或其他债务或辅助债务。与涉及类似于该等应收款和前述任何一项的收款或收益的资产证券化交易有关的任何其他资产(统称为“相关资产”)：(I)直接或间接向信托、合伙企业、公司或其他个人(借款人或借款人的任何附属公司除外，主要为此类交易而设立的特殊目的实体，包括特殊目的实体，包括特殊目的实体)直接或间接提供全部或部分资金；受让人或任何继任受让人产生或发行将从应收款及相关资产或该等应收款及相关资产的现金流中收取款项或代表其中权益的债务或零碎不可分割权益或其他证券，或(Ii)直接或间接向一名或多名投资者或其他购买者(借款人或借款人的任何附属公司除外，但特殊目的除外)支付

(B)定期转让或质押应收款及相关资产或其中的权益，(B)定期转让或质押应收款及相关资产或其中的权益，(C)特殊目的机构向借款人或借款人的任何子公司发行债务，为应收款和相关资产的购买价格提供资金；但(X)任何此等交易须规定借款人(特殊目的机构除外)或借款人(视何者适用)的附属公司只可就该等应收账款及相关资产的现金流以及司法管辖区内与该等交易有关的其他惯常证券化业务有追索权；及(Y)构成“准许证券化”及准许回购安排的所有此等交易的未偿还金额的总和，在任何一次未偿还总额不得超过250,000,000美元。任何准许证券化的“款额”或“本金”，在任何时间均须视为(1)根据该准许证券化而招致或发行的债务或零碎不可分割权益(该述明款额可描述为反映投资于该不可分割权益的款额的“净投资”或类似术语)或其他证券的本金总额或述明款额，或(2)如任何准许证券化并未招致或发行该等债务、零碎不可分割权益或证券，受让人就其购买应收款而支付的现金购买价减去借款人或借款人的任何附属公司就该等应收款收到并支付予受让人的收款金额，在每种情况下，均不包括用于购入费用或折扣或利息性质的任何款项，以及借款人、该附属公司或任何联营公司持有的债务、零碎权益或其他证券的本金总额或所述数额。

“许可附属担保义务”是指(A)在子公司担保生效(或根据信贷文件的条款要求生效)期间，子公司担保人对许可借款人债务的任何担保，以及(B)在任何其他情况下子公司对许可借款人债务的任何担保。

“准许附属债务”是指借款人的任何附属公司在重述生效日期后发生的任何债务((X)担保债务和(Y)准许附属担保债务除外)，只要(I)在该债务产生之前和之后，不会发生违约或违约事件，并且该违约事件不会继续发生，(Ii)借款人应在紧接该债务发生之前和之后遵守第10.07条所载的财务契约，(Iii)该等债务(及其任何担保)应与下列债务及担保债务(视属何情况而定)同等或次于该等债务：(Iv)借款人的外国附属公司所招致的所有准许附属债务的本金总额在任何时候不得超过$10,000,000及(V)(A)所有准许附属债务的本金总额加(B)所有根据第10.01(Xiii)条准许的留置权所担保的债务(准许附属债务除外)的本金总额，在任何时候不得超过借款人及其子公司综合有形资产净值的(1)250,000,000美元和(2)15%中的较大者。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、有限责任公司、公司、协会、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”系指《ERISA》第4001条规定的受ERISA第四章约束的任何单一雇主计划，该计划由借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持或出资(或有义务向其出资)，以及紧接借款人、借款人的子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

适用于任何人的股本的“优先股”，是指该人的任何一个或多个类别(无论如何设计)的股本，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，优先于该人的任何其他类别的股本股份。

“最优惠贷款利率”是指行政代理机构不时宣布的作为其最优惠贷款利率的利率，当最优惠贷款利率发生变化时，最优惠贷款利率将发生变化。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理机构可以按最优惠贷款利率或高于或低于最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格优先股”是指未被取消资格的优先股。

“季度付款日”是指重述生效日期之后的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“季度定价证书”应具有本文所包含的“适用设施费用百分比”和“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“资源保护和恢复法”系指《资源保护和恢复法》，该法案可能会不时加以修订，见《美国法典》第42编第6901节及其后。

任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。

“应收款”系指应收账款(包括因货物销售、货物租赁或提供服务而产生或产生的所有付款权利，不论证据如何(包括以动产纸的形式)，也不论是否通过履行获得)。

任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和权益，包括租赁权。

“登记册”应具有第13.17节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“相关资产”应具有许可证券化定义中规定的含义。

就任何应收账款而言，“相关资产”指应收账款、保证该等应收账款的抵押品、有关该等应收账款的合约及合约权利、购货单、担保权益、融资报表或其他文件、有关该等应收账款的任何担保、弥偿、担保或其他债务或辅助责任、就涉及类似该等应收账款的交易而惯常转让或惯常授予担保权益的任何其他资产，以及有关该等应收账款或该等应收账款或上述任何事项的收款或收益。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“被替换的贷款人”应具有第2.13节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中给出的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与计划有关的事件，但根据PBGC法规第4043条第.21、.22、.23、.25、.27或.28节免除30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指非违约贷款人，其未偿还承诺的总和(或终止后的未偿还循环贷款、未偿还循环贷款以及未偿还的摆动贷款和信用证未偿还贷款的百分比)占总承诺的50%以上减去所有违约贷款人的循环贷款承诺(或在终止贷款后，非违约贷款人当时的未偿还循环贷款总额和所有非违约贷款人在当时未偿还的未偿还循环贷款和信用证未偿还贷款总额中所占百分比的总和)。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”指2011年5月20日。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“循环贷款”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“出售和回租交易”是指卖方或转让人直接或间接出售或以其他方式转让任何不动产或非土地财产，然后或之后根据延长的购买合同、有条件销售或其他所有权保留协议租赁或回购该财产的任何安排。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至第七十八修正案生效之日、克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、或由联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定或阻止人员名单上所列的任何人，(B)任何在受制裁国家组织或居住的人，如果与该人做生意将违反要求遵守的任何适用的制裁法律，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”应具有第9.01(F)节给出的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“第七修正案”是指借款人、DBAG、贷款方和行政代理之间于2021年7月30日对本协议的某些第七修正案。

“第七修正案生效日期”指2021年7月30日。

“重大收购”是指借款人或其任何子公司以总计400,000,000美元或以上的总代价进行的任何收购。

“第六修正案”是指借款人、借款方和行政代理之间于2017年11月29日对本协议的某些第六修正案。

“第六修正案生效日期”指2017年11月29日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(Z)款规定的利率。

“指定违约”系指(X)第11.01或11.05节下的任何违约或(Y)第11.03(Ii)节下的任何违约，其原因是借款人未能在第9.01(A)或(B)节所要求的时间内提交财务报表(在每种情况下，连同第9.01(C)节所要求的随附证明)。

“特殊目的实体”是指借款人的任何子公司，该子公司是特殊目的实体、可变利益实体或其他破产隔离实体，为促进允许回购融资或允许证券化而设立。

“开始日期”应具有本文所载“适用设施费用百分比”和“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

每份信用证的“规定金额”应在任何时候指当时可根据信用证提取的最高金额(在每种情况下，不考虑是否满足任何提取条件)。

“子公司担保”是指实质上以附件G的形式提供的子公司担保。

“附属公司”对任何人而言，指(I)根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“子公司担保人”是指在任何时候作为子公司担保方的每一家全资境内子公司。

对于任何附属担保人而言，“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline后盾安排”是指Swingline贷款人和借款人之间达成的令Swingline贷款人满意的安排，以消除或防范Swingline贷款人就每个违约贷款人参与Swingline贷款的风险(贷款人在此同意这种安排)，以现金抵押和/或就该违约贷款人在所有Swingline贷款风险敞口中所占百分比提供后备信用证。

“兑换线到期日”是指在到期日之前五个工作日的日期。

“摆动贷款机构”指的是DBAG。

“摆动额度贷款”应具有第2.01(B)节给出的含义。

“Swingline贷款风险”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline贷款敞口应为其当时Swingline贷款敞口总额的百分比。

“旋转线注释”应具有第2.05(A)节中给出的含义。

“辛迪加代理人”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括其任何继承者。

“税”系指所有税、评税、收费、关税、费用、征费或其他政府收费，包括但不限于所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、资本收益、资本存量、转让、销售、使用、职业、财产、消费税、遣散费、暴利、印花税、许可证、工资、扣缴和其他税、评税、收费、关税、费用、征费或其他任何种类的政府收费(无论是直接支付还是以扣缴的方式支付，也不管是否需要提交申报单)、所有估计的税额、亏空评估、税收附加，罚款和利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员或因履行赔偿任何人或其他实体的合同义务而产生的任何赔偿责任。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR将是SOFR管理人在第一个美国期间发布的该基期的SOFR参考利率。

该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布的政府证券营业日，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指借款人最后一个会计季度结束的连续四个会计季度的每一个期间，在每一种情况下均视为一个会计期间。

“总承诺额”是指在任何时候，每个贷款人的承诺额之和(包括但不限于第2.14节所设想的在总承诺额中增加的任何增量循环贷款承诺额)。

“未用承诺额总额”是指在任何时候，等于(1)当时有效的承诺额总额减去(2)循环贷款和未偿还贷款本金总额加上当时未偿还信用证余额之和的数额。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款还是欧元SOFR贷款。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

任何计划的“无基金负债”是指在最近一个计划年度结束时，计划下的累积福利的精算现值超过可分配资产价值的数额(如果有)，这些资产的价值是根据《守则》第412节规定的供资要求、根据计划精算师在最近一次计划年度估值中使用的精算假设确定的。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“未付提款”应具有第3.05(A)节规定的含义。

对于任何贷款人，在任何时候，“未使用的承诺”应指该贷款人在该时间的承诺减去(I)该贷款人发放的循环贷款的未偿还本金总额和(Ii)该贷款人在该时间的信用证余额中所占的百分比之和。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“VIE交易”应指借款人或任何子公司与个人之间的交易，如果此人因交易的性质和双方的关系而成为FIN 46(R)规定的可变利益实体。

“投票者”应具有第13.04(A)节规定的含义。

“投票参与者通知”应具有第13.04(A)节规定的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“WF证券”指的是富国证券有限责任公司。

任何人的“全资境内子公司”是指该人的每一家全资子公司，同时也是一家境内子公司。

对于任何人来说，“全资子公司”是指(I)当时由该人士和/或该人士的一个或多个全资附属公司拥有其股本100%的任何公司(董事的合资格股份和法律规定须由其组织所在地区的公民或居民持有的外国子公司的股份除外)及(Ii)该人士和/或该人士的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业或其他实体。

“预扣税金”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他定义条文

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他信用证文件或依据本协议或其中出具或交付的任何证书或其他文件时，应具有已定义的含义。

(B)如本文和其他信用证单据所用，以及依据本合同或其中作出或交付的任何证书或其他单据，(I)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(Ii)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(Iii)除非文意另有所指外，在任何破产或清盘程序中，凡(A)凡提及任何人，须解释为包括该人的继承人及获准受让人，及(B)借款人或任何其他信贷方须解释为包括借款人或该信贷方为债务人及管有债务人，而任何接管人或受托人则为借款人或任何其他信贷方(视属何情况而定)。(Iv)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，均须解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

(C)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则进行解释。根据第9.01(A)节和第9.01(B)节的规定，借款人必须提交给行政代理的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(D)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该条款都应根据有效的GAAP进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款应据此进行修订为止。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照符合GAAP的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何变化，除非借款人和被要求的贷款人根据本协议达成了双方都能接受的修正案，以解决此类变化。

(E)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(F)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.03分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.04的利率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似

在基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准停止或不可用之前，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证的金额和条款。

2.01承诺。(A)在符合和符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在重述生效日期或之后、到期日之前的任何时间和不时向借款人提供一笔或多笔循环贷款(分别为“循环贷款”和统称为“循环贷款”)，循环贷款(I)应以美元计价，(Ii)应由借款人选择作为基本利率贷款或欧元SOFR贷款发生和维持，和/或转换为基础利率贷款或欧元SOFR贷款，但除第2.10(B)节另有明确规定外，构成相同借款的所有循环贷款在任何时候都应属于同一类型，(Iii)可按照本条款的规定偿还和再借款，(Iv)任何贷款人在任何未偿还时间的本金总额，与(X)贷款人的百分比和(Y)的乘积相加时，不得超过(I)所有未偿还信用证余额的总和(不包括未偿还的提款，这些未付提款是用下列收益偿还的，同时产生：(2)当时所有未偿还的Swingline贷款(不包括与循环贷款同时发生的Swingline贷款)的本金总额，等于该贷款人在该时间的承诺；以及(V)对于所有贷款人而言，在任何时间未偿还的本金总额，与(X)所有未偿还信用证的本金总额(不包括未偿还的提款)相加，(Y)当时所有未偿还的Swingline贷款(不包括以循环贷款的收益偿还并同时发生循环贷款的Swingline贷款)的本金总额等于当时的总承诺额。

(B)在符合及符合本文所述的条款及条件下，Swingline贷款人同意在重述生效日期或之后及Swingline到期日之前的任何时间及不时向借款人提供一笔或多笔循环贷款(分别为“Swingline贷款”及统称为“Swingline贷款”)，而Swingline贷款(I)须作为基本利率贷款产生及维持，(Ii)须以美元计价，(Iii)可根据本条款的规定偿还及再借入；但借款人应在下列两者中以较早者为准，全数偿还每笔Swingline贷款：(I)借款人招致每笔Swingline贷款后五个营业日的日期及(Ii)Swingline到期日，但借款人在到期时仍未偿还的任何Swingline贷款，应被视为由在该日作出的等额新循环贷款所得款项支付，尽管(A)强制性借款的款额可能不符合本条例另有规定的最低借款金额，(B)当时是否符合第7条所指明的任何条件，(C)当时是否存在违约或违约事件，(D)该强制性借款的日期，及(E)当时的总承诺额，(Iv)在任何时候未偿还的本金总额，与当时所有未偿还循环贷款的本金总额及当时所有未偿还信用证的本金总额(不包括以Swingline贷款的收益偿还并同时产生的Swingline贷款的未偿还提款)合计，相当于当时的总承诺额，及(V)在任何时间未偿还的本金总额不得超过未偿还的最高Swingline金额。尽管本协议有任何相反规定，(I)Swingline贷款人在发生违约贷款人的任何时候发放Swingline贷款的义务应受第2.15条的约束，(Ii)Swingline贷款人在收到借款人的书面通知后不得发放任何Swingline贷款，任何其他信用方或被要求贷款人声明违约或违约事件已经发生并一直持续到Swingline贷款人收到书面通知(A)从最初交付该通知的一方或多方处撤销所有该等通知，或(B)被要求贷款人放弃该等违约或违约事件。

(C)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情通知贷款人，Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款应由一笔或多笔循环贷款提供资金(但该通知应被视为在发生第11.05条下的违约或违约事件时，或在行使第11条最后一段规定的任何补救措施时自动发出)，在这种情况下，构成基本利率贷款的一笔或多笔循环贷款借款(每次借款，以及根据上文第2.01(B)节第二条但书的借款，所有贷款人应在紧随其后的下一个营业日按比例发放贷款(在根据第11条最后一段终止承诺之前确定)，其收益应由Swingline贷款人直接用于偿还Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款。每一贷款人在此不可撤销地同意在一个工作日通知时，按照前一句话中指定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面指定的日期，根据每个强制性借款进行循环贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合本协议另有要求的最低借款金额，(Ii)是否当时满足了第7条规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)该强制性借款的日期，以及(V)在该情况下的总承诺额

时间到了。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限于根据《破产法》对借款人启动诉讼的结果)进行，则各贷款人在此同意其应立即购买(自强制性借款本来发生之日起，从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要部分，以使贷款人根据其各自的百分比(在根据第11条最后一段终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款，但前提是(X)Swingline贷款的所有应付利息应由Swingline贷款人支付，直至需要购买各自参与的日期，并在可归因于所购买的参与的范围内，应从该日起及之后支付给参与者，并且(Y)在根据本语句实际进行任何参与购买时，购买贷款人应向Swingline贷款人支付从强制性借款发生之日起(但不包括该参与付款日)购买的参与本金的每一天的利息，按前三天的隔夜联邦基金利率和适用于循环贷款的利率向Swingline贷款人支付，否则作为基本利率贷款维持在本协议下的每一天。

2.02每次借款的最低限额。每次借款的本金总额不得低于适用于此类借款的最低借款金额；但强制性借款的金额应符合第2.01(B)或(C)节的要求。同一天可以发生一次以上的借款，但在任何时候，未偿还的欧元SOFR贷款总额不得超过8笔。

2.03借款通知书。(A)当借款人希望产生本协议项下的循环贷款(不包括Swingline贷款的借款和因强制性借款而发生的循环贷款)时，借款人的授权代表应不迟于本协议项下产生的每笔基本利率贷款当日上午11点(纽约时间)，且不迟于本协议项下产生的每个欧洲美元SOFR贷款的第三个工作日的上午11点(纽约时间)，向通知办公室的行政代理发出事先书面通知(或迅速确认的电话通知)。除第2.10节另有明文规定外，每份此类书面通知或书面电话通知(每一项均为“借款通知”)应是不可撤销的，并应由借款人的授权代表以附件A-1的形式发出，并应适当填写，以指明：(I)因此类借款而产生的循环贷款的本金总额，(Ii)此类借款的日期(应为营业日)，以及(Iii)根据此类借款产生的循环贷款最初是作为基准利率贷款，还是在本协议允许的范围内作为欧元SOFR贷款，以及，如果欧元为SOFR贷款，则最初的利息期适用于该贷款。行政代理应立即向每一贷款人通知该提议的借款、该贷款人在借款通知中所占的比例以及借款通知中规定的前一句话所要求的其他事项。

(B)(I)当借款人希望借入Swingline贷款时，借款人的授权代表应在发生Swingline贷款当日下午1：00(纽约时间)之前向Swingline贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)。每份此类通知均为不可撤销的，并在每种情况下指明(A)借款日期(应为营业日)和(B)因借款而产生的Swingline贷款的本金总额。

(Ii)强制性借款须在第2.01(B)及(C)节指明的通知发出后作出，借款人不可撤销地同意借入任何Swingline贷款，同意作出如此列明的强制性借款。

2.04资金的支付。(X)就Swingline贷款而言，不迟于根据第2.03(B)(I)或(Y)节规定的日期下午2：00(纽约时间)；在不迟于第2.01(B)或(C)节规定的日期的中午12：00(纽约时间)，每家贷款人应在该日期提供其申请的每笔此类借款的按比例部分(根据第2.07节确定)(或在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人应提供全部金额)。所有此类金额将以美元和付款办公室的即时可用资金提供，行政代理机构将在当天下午1点(纽约时间)之前向付款办公室的借款人提供贷款人如此可用的总金额((X)，用于作为基本利率贷款的Swingline贷款和循环贷款以外的贷款，但根据强制性借款发放的循环贷款除外)，行政代理在当天中午12：00(纽约时间)之前实际收到的资金的范围，以及(Y)对于作为基本利率贷款保持的Swingline贷款和循环贷款，在该日下午3：00(纽约时间)之前，行政代理实际收到的资金的范围)。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理，该贷款人不打算在该日期向行政代理提供该贷款人的借款部分，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，该行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果贷款人事实上没有向行政代理提供相应的金额，行政代理应有权追回

应上述贷款人的要求，支付相应的金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理也有权应贷款人或借款人(视情况而定)的要求，从行政代理向借款人提供相应金额之日起，直至行政代理收回相应金额之日，每天收回相应金额的利息，年利率等于(I)如果从贷款人收回，前三天的隔夜联邦基金利率和此后每一天适用于此类贷款的利率，以及(Ii)如果从借款人收回，适用于相应借款的利率，根据第2.08节确定。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款提供贷款的义务，或损害借款人因该贷款人未能根据本条款提供贷款而可能对该贷款人享有的任何权利。

2.05注释。(A)借款人支付每一贷款人所作贷款的本金和利息的义务应在行政代理机构根据第13.17条保存的登记册中予以证明，如果贷款人提出要求，还应证明(I)就循环贷款而言，借款人以主要以附件B-1的形式正式签署和交付的本票，并在本协议中适当填写空白(每张“循环票据”和统称为“循环票据”)；以及(Ii)对于Swingline贷款，借款人以附件B-2的形式正式签署和交付的本票，并根据本文件的规定适当填写空白处(“划线本票”)。

(B)发给每名贷款人的循环票据须(I)由借款人签立，(Ii)须支付予该贷款人或其登记受让人，并注明重述生效日期(或如在重述生效日期后发给合资格受让人，则注明日期为发行日期)，(Iii)须为述明的本金额，相等於该贷款人的承诺额，并须以该票据所证明的未偿还循环贷款本金支付，(Iv)于到期日到期，(V)根据第2.08节的适当条款，就基本利率贷款和欧元SOFR贷款(视情况而定)承担利息，(Vi)按照第5.01节的规定自愿提前还款，按照第5.02节的规定强制还款，以及(Vii)有权享受本协议和其他信贷文件的好处。

(C)向Swingline贷款人发行的Swingline票据应(I)由借款人签立，(Ii)应支付给Swingline贷款人或其登记受让人，日期为重述生效日期，(Iii)本金金额等于Swingline最高金额，并应在其不时证明的未偿还Swingline贷款本金中支付，(Iv)在Swingline到期日到期，(V)按照第2.08节适当条款的规定，就由此证明的基本利率贷款承担利息，(Vi)按照第5.01节的规定接受自愿预付款，按照第5.02节的规定强制偿还，以及(Vii)有权享受本协议和其他信贷文件的好处。

(D)每家贷款人将在其内部记录中记录其每笔贷款的金额，并在其任何票据的任何转让前就该笔贷款的每一笔付款在其票据的背面背书所证明的未偿还本金金额。未作任何此类批注或任何此类批注或背书有任何错误，不影响借款人对此类贷款的义务。

(E)尽管本第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，票据仅应交付给在任何时间(或不时)明确要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人未能要求或获得证明其对借款人的贷款的票据，不得影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的贷款(及所有相关义务)的义务，也不得以任何方式影响根据各种信贷文件为其提供的担保。任何贷款人如没有证明其未偿还贷款的票据，则在任何情况下均不应被要求作出前述(D)款所述的批注。当任何贷款人要求交付证明其任何贷款的票据时，借款人应(自费)迅速签立并向各自的贷款人交付所要求的一张或多张适当数额的票据，以证明该等贷款。

2.06转换。借款人有权在任何营业日将根据一种或多种循环贷款的一种或多种借款而发放的循环贷款的未偿还本金中至少相当于最低借款金额的全部或部分转换为另一种循环贷款的借款，但条件是：(I)欧元SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的此类欧元SOFR贷款的未偿还本金减少到低于适用的最低借款金额，(Ii)除非所需的贷款人另有书面约定，只有在转换日期不存在特定违约或违约事件的情况下，基本利率贷款才可转换为欧元SOFR贷款，并且(Iii)根据第2.06节进行的任何转换不得导致欧元SOFR贷款的借款数量超过第2.02节所允许的数量。借款人应在中午12：00(纽约时间)之前，以附件A-2的形式向通知办公室的行政代理发出至少三个工作日的提前通知(每个“转换/继续通知”)，并适当填写，以具体说明将被转换的循环贷款、进行此类循环贷款所依据的借款，以及如果要转换为欧元SOFR贷款，则最初适用的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人任何此类提议的转换。

2.07按比例借款。本协议项下循环贷款的所有借款(包括强制性借款)应根据贷款人的承诺按比例发生。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供循环贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的循环贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供循环贷款。

2.08的利息。(A)借款人同意就每笔基本利率贷款的未偿还本金支付利息，自借款之日起至(I)贷款到期日(不论是否加速)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该等基本利率贷款转换为欧元SOFR贷款时为止，年利率应等于适用保证金加不时生效的基本利率之和。

(B)借款人同意就每笔欧元SOFR贷款的未偿还本金支付利息，自借款之日起至(I)贷款到期日(不论是否加速)及(Ii)根据第2.06、2.09或2.10节(视何者适用而定)将该欧元SOFR贷款转换为基本利率贷款时为止，年利率在适用于该贷款的每个利息期内应等于适用保证金加该利息期的欧洲美元利率调整后期限SOFR之和。

(C)根据第4条所欠的逾期本金和费用，以及在法律允许的范围内，每笔贷款的逾期利息均应按年利率计息，利率等于(X)就贷款而言，利率比此类贷款当时承担的利率高出2%，(Y)在其他情况下，比不时适用于基本利率贷款的利率高出2%。根据本第2.08(C)条应计的利息应按要求支付。

(D)应就(I)每笔基本利率贷款(X)在每个季度付款日每季度拖欠一次的应计(X)利息，(Y)如属全数偿还所有未偿还的基本利率贷款，则在偿还或预付贷款之日，及(Z)到期(不论是以加速或其他方式)时及在到期后，应按要求支付利息，及(Ii)就每笔适用于该贷款的利息期的最后一天支付每笔欧元SOFR贷款(X)，如利息期超过三个月，(Y)任何还款或预付款项(已偿还或预付款项)、到期日(不论是否提速)及到期日(不论是否提早到期)，以及(Y)到期后的要求。

(E)在每个利息确定日，行政代理应为适用于各自的欧元SOFR贷款的每个利息期确定欧洲美元利率调整后的期限SOFR，并应迅速通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(F)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.09利息期。在借款人就任何欧元SOFR贷款的发放或转换/延续发出任何借款通知或转换/继续通知时(就适用于该贷款的初始利息期而言)，或在适用于该欧元SOFR贷款的利息期限届满前的第三个营业日(就任何随后的利息期限而言)，借款人有权选择适用于该欧元SOFR贷款的利息期(每个“利息期”)，方法是让借款人的授权代表就此向管理机构发出通知，该利息期可由借款人选择，三个月或六个月，但在每种情况下：

(I)构成借款的所有欧元SOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(2)任何欧元SOFR贷款的初始利息期应从借入该欧元SOFR贷款之日开始(包括从基准利率贷款转换为欧元SOFR贷款之日)，此后就该欧元SOFR贷款发生的每一次利息期应从适用于其的下一个先前利息期届满之日开始；

(3)如果任何利息期开始于在该利息期结束时该历月中没有在数字上对应的日期的某一日，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束；

(4)如果任何利息期限本来在非营业日的一天届满，则该利息期限应在随后的第一个营业日届满；但是，如果欧洲美元SOFR贷款的任何利息期限本来在一个不是营业日的日子届满，而是该月之后没有其他营业日的一个月的一天，则该利息期限应在前一个营业日届满；

(V)除非所要求的贷款人另有书面协议，否则不得在当时存在任何指明违约或任何违约事件的任何时间选择任何利息期；

(6)不得选择超出到期日的欧元SOFR贷款借款的任何利息期限；以及

(Vii)利息期限的选择应遵守第2.02节的规定。

如果在适用于借用欧元SOFR贷款的任何利息期到期时，借款人没有选择或不被允许选择适用于上述欧元SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类欧元SOFR贷款转换为自当前利息期到期之日起生效的基本利率贷款。

2.10成本增加、违法、基准更换设置等。

(A)在任何贷款人已作出决定的情况下(如无明显错误，该决定应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力，但就下文第(I)款而言，只能由行政代理或所要求的贷款人作出，如下所述)：

(I)(X)在任何利息确定日，由于重述生效日期后影响银行间欧洲美元市场的任何变化，行政代理确定不存在足够和公平的手段来根据欧洲美元利率调整期限SOFR的定义确定适用利率，或(Y)所需贷款人告知行政代理，欧洲美元利率调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持其贷款的成本；或

(Ii)在任何时候，该贷款人应因下列原因而在本合同项下就任何欧元SOFR贷款产生增加或减少的费用：(X)自重述生效日期以来，任何适用法律或政府规则、条例、命令、准则或要求(不论是否具有法律效力)或其解释或管理的任何变化，包括引入任何新的法律或政府规则、条例、命令、准则或请求，例如但不限于官方准备金要求的变化，但在所有情况下，在计算欧洲美元利率调整后期限SOFR和/或(Y)自重述生效日期以来发生的影响该贷款人、银行间欧洲美元市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况(包括关于该欧洲美元SOFR贷款的欧洲美元利率调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲美元SOFR贷款提供资金的成本)时，不包括条例D所要求的准备金；但本第2.10(A)(Ii)节仅适用于税收(不包括(A)预扣税，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，以及(C)对行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人而言，由于该行政代理、贷款人或签发贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该行政代理、贷款人或签发贷款人签立、交付或成为其义务的一方、根据下列条款收取款项而产生的联系)，在该贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金或其他可归因于此的负债或资本上)获得或完善该贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务的担保权益、根据或强制执行任何交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益)；或

(Iii)在任何时候，任何欧元SOFR贷款的形成或延续已被任何法律或政府规则、条例或命令定为非法，(Y)任何贷款人不可能真诚地遵守任何政府要求(无论是否具有法律效力)，或(Z)由于重述生效日期后发生的对银行间欧洲美元市场产生重大不利影响的意外情况而不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上述第(I)款的情况下为行政代理)应立即向借款人发出通知(通过电话确认的书面或其他电子方式)，并除上述第(I)款的情况外，向行政代理发出关于该决定的通知(该通知应迅速转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，欧元SOFR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在，并且借款人就尚未发生的欧元SOFR贷款发出的任何借款通知或转换/继续通知(包括以转换的方式)应被视为借款人撤销，(Y)在上文第(Ii)款的情况下，借款人同意在第13.15节(在适用范围内)的规定下向该贷款人付款，在贷款人提出书面要求后，为补偿贷款人根据本合同所收取或应收的费用的增加或减少而需要的额外金额(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由贷款人在其合理的酌情决定权下确定)和(Z)在上述第(Iii)款的情况下，由该贷款人真诚地向借款人提交的关于欠该贷款人的附加金额的书面通知，表明其计算依据，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有当事人具有约束力。借款人应尽快在法律规定的期限内采取第2.10(B)节规定的其中一项行动。每个行政代理和每个贷款人都同意，如果它向借款人发出上述第(I)或(Iii)款所述的任何事件的通知，它应立即通知借款人，如果该事件不复存在，则应立即通知借款人，对于任何此类贷款人，应通知行政代理。如果上述第(Iii)款所述的任何事件对于贷款人而言不再存在，则该贷款人根据本条款和条件发放欧元SOFR贷款并将基本利率贷款转换为欧元SOFR贷款的义务应恢复。

(B)任何欧元SOFR贷款受到第2.10(A)(Ii)节所述情况的影响时，借款人可以，如果是受第2.10(A)(Iii)节所述情况影响的欧元SOFR贷款，借款人应：(X)如果受影响的欧元SOFR贷款是最初或根据转换发放的，如果受影响的EurodollarSOFR贷款当时尚未偿还，在至少一个营业日向行政代理发出书面通知后，要求受影响的贷款人在当前利息期结束时或为消除这种情况或遵守适用法律所需的较早日期，在同一天向行政代理发出电话通知(经确认)，通知受影响的借款人或受影响的贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人取消此类借款。那么，根据第2.10(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(C)如果任何贷款人确定，在重述生效日期后，关于资本充足率的任何适用法律或政府规则、条例、命令、准则、指令或要求(无论是否具有法律效力)的引入或有效性或任何变化，或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，将导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司根据其在本协议下的承诺或其承诺的存在而增加要求或预期维持的资本额。

如果借款人同意在不违反第13.15条(在适用的范围内)的情况下，向该贷款人支付所需的额外金额，以补偿该贷款人或该其他公司因增资而增加的成本或降低的回报率。在确定此类额外金额时，每个贷款人将本着合理和诚信的态度行事，并将使用合理的平均法和归因法，但该贷款人根据第2.10(C)条确定的赔偿金额如无明显错误，应是最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。每一贷款人在确定根据第2.10(C)款支付的任何额外金额后，应就此向借款人发出书面通知，该通知应说明计算该等额外金额的依据。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，应被视为在重新声明生效日期后法律或政府规则、法规或秩序的要求的变化，无论制定、通过的日期是什么，发布或实施(包括本第2.10节和第3.06节的目的)。

(E)基准替换设置：

(I)(E)基准更换。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)取代美元伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(X)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Y)较早的日期，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则如果基准是美元LIBOR，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(A)条款确定了基准替换，该基准替换将用于本协议项下和任何信用证文件项下关于该基准在该日的任何设置以及所有基准设置和随后的基准设置的所有目的的替换，而无需对本协议或任何其他信用证文件进行任何修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意。若“经调整期限SOFR”及“经调整期限SOFR”的定义被视为修改，以删除任何计算的期限SOFR中加入“SOFR调整”一词，及(Y)如基准替代为每日简单SOFR，则所有利息将按季支付。

(2)按照《取代未来基准》第(B)款确定。在基准转换事件发生时，如果该基准替换日期的“基准替换”的定义为“基准替换”，则该基准替换将为本合同项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷方单据下替换当时的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人和借款人发出通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(二)(三)基准替换符合变更。对于基准替换的实施和使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(XA)任何基准替换的实施情况，以及(YB)任何基准替换的有效性，以符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的更改。行政代理将根据第2.10(E)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.10(E)条明确要求。

(4)(5)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反之处，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)参考利率，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可删除该基准的任何基调，该基调在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除基准(包括基准替换)设置的这种不可用或不具代表性的设置，以及(Ii)基调和(Ii)如果根据以上第(I)款被删除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括基准替换)设置的任何该等先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的SOFR贷款请求，或在任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行的SOFR贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本第2.10(E)节所用：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议计算，但不包括，为免生疑问，根据第2.10(E)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；如果根据第2.10(E)节就术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据第2.10(E)节在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)就本第2.10(E)节第(I)款而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)Term Daily Simple Sofr与(Ii)一个月期可用期限0.114480.10%(11.44810个基点)、三个月可用期限0.26161%(26.161个基点)及六个月可用期限0.42826%(42.826个基点)之和，或

(B)以下各项的总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整，而以SOFR为基础的利率，其付息期与第2.10(E)节第(I)款所述的付息期大致相同；及

(2B)就本第2.10(E)节第(Ii)款而言，是指：(Ai)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，选择一个调整(可以是正值、负值或零值)作为该基准的可用基准期的替代。以美元计价，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准；以及(Ii)相关基准重置调整。

但如果根据上文第(1a)款或第(2b)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何更改、任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或业务事项)行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，则以行政代理决定与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，(A)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用高音(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用高音(或其部分)已由监管监管人为该基准(或其部分)的管理人确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)“基准过渡事件”，就美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指当时基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管监督人、该基准的理事会(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息的发布。对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。(或其该组成部分)；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.10(E)节规定的任何贷方单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本合同项下和根据第2.10(E)节的任何贷方单据的所有目的而替换当时的基准之时。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

2.11赔偿。借款人同意，在不违反第13.15条(在适用范围内)的情况下，根据贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出要求赔偿的依据和赔偿金额，该书面请求在没有可证明错误的情况下为决定性的)，就所有合理损失、费用和债务(包括但不限于任何损失，因清算或重新使用贷款人为其欧元SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人或行政代理违约以外)借入欧元SOFR贷款或将其转换为欧元SOFR贷款或转换为欧元SOFR贷款或转换为欧元SOFR贷款的日期未在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生(无论借款人是否已撤回或被视为根据第2.10(A)节撤回)；(Ii)如果任何偿还(包括根据第2.13、5.01、5.02、13.12(B)条作出的任何偿还或根据第11条加快贷款的结果)或其任何欧元SOFR贷款的转换发生在不是与其相关的利息期的最后一天的日期；(Iii)如果其任何欧元SOFR贷款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行预付款；或(Iv)由于(X)借款人在本协议条款或贷款人持有的任何票据要求偿还欧元SOFR贷款时的任何其他违约，或(Y)根据第2.10(B)节作出的任何选择。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)或(Iii)节、第2.10(C)节、第3.06节或第3.04节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处，只要该指定的条款使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免引起该部分运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.06和5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其提供贷款或为未付提款提供资金的义务，(Y)发生导致第2.10(A)(Ii)或(Iii)、2.10(C)、2.10(D)、3.06或5.04节对任何贷款人的实施的事件，导致该贷款人要求借款人偿还，或(Z)在贷款人拒绝同意某些拟议的变更、豁免、根据第13.12(B)款的规定(并在一定范围内)经所需贷款人批准的与本协议有关的解除或终止，如果当时不存在特定的违约或违约事件(或在前述(Z)条款的情况下，在实施该替代后立即存在)，借款人应有权用一个或多个其他合格受让人或受让人替换该贷款人(“被替代贷款人”)，这些受让人在替换时均不构成违约贷款人(统称为，根据第2.13节的规定进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条签订一项或多项转让和承担协议(以及根据上述第13.04(B)条应支付的所有费用由替换贷款人支付)，根据这些协议，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还循环贷款，并在每种情况下参与被替换贷款人的信用证，并与此相关，应就此向(X)被替换贷款人支付一笔金额，该金额等于(A)被替换贷款人所有未偿还循环贷款的本金和所有应计未付利息，(B)相当于已由被替换贷款人提供资金(但未偿还)的所有未付提款的金额，连同当时与此相关的所有应计未付利息，以及(C)根据第4.01节欠被替换贷款人的所有应计但尚未支付的费用的金额，(Y)向每名开证贷款人支付一笔相等於该被替换贷款人在任何未支取的提款(当时仍为未支取的提款)中所占百分比的款额，但以该款额为限，连同当时有关该笔款项的所有应累算及未付利息，及。(Z)Swingline贷款人须支付一笔相等于该被替换贷款人在任何强制性借款中所占百分比的款额，但以该笔款项为该被替换贷款人向该Swingline贷款人提供的资金为限，连同当时的所有应计利息和未付利息，以及(Ii)借款人当时到期欠被替换贷款人的所有债务(上文第(I)款具体描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)，应在进行替换的同时全额支付给被替换贷款人。在签署各自的转让和假设协议、支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额后，如果替代贷款人提出要求，向替代贷款人交付由借款人签立的适当循环票据，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、13.01和13.06节)对被替代贷款人仍然有效。

2.14增量循环贷款承诺。(A)只要在交付下述请求时满足增量循环贷款承诺要求，借款人有权随时、不时并在至少5个工作日之前书面通知行政代理人，在借款人的每个财政年度内申请不超过两次(或在事先获得行政代理人的书面批准的情况下)。

行政代理，借款人每个财政年度不超过三次)一个或多个贷款人(和/或一个或多个将成为如下规定的贷款人的其他人)提供增量循环贷款承诺，并在符合本协议所载适用条款和条件的情况下，根据该承诺提供循环贷款；但应理解并同意：(I)借款人提出任何此类请求，贷款人均无义务提供增量循环贷款承诺；(Ii)在贷款人(或其他有资格成为受让人的人)自行决定同意提供增量循环贷款承诺，并签署并向行政代理人提交本第2.14节(B)款规定的增量循环贷款承诺协议之前，(Y)增量循环贷款承诺要求应已得到满足，在根据第2.14节规定的增量循环贷款承诺生效之前，该贷款人没有义务为超过其有效循环贷款承诺的任何循环贷款提供资金，(Iii)任何贷款人(或任何其他有资格成为合格受让人的人)可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量循环贷款承诺，(Iv)根据第2.14节在给定日期增加到总承诺额的任何增量循环贷款承诺的最低总额应至少为10,000,000美元，且应为超出1,000,000美元的整数倍，(V)根据第2.14节允许提供的所有增量循环贷款承诺的总额不得导致总承诺额超过700,000,000美元，以及(Vi)借款人根据第2.14节采取的所有行动应与行政代理协调进行。为免生疑问，借款人可要求行政代理合理接受的人和每个有资格成为合格受让人的发放贷款人作出增量循环贷款承诺，而无需首先要求当时的现有贷款人作出此类增量循环贷款承诺。

(B)关于根据第2.14节规定提供的增量循环贷款承诺，(I)借款人、行政代理和同意提供增量循环贷款承诺的每个此类贷款人或其他合格受让人(每个，“增量循环贷款贷款人”)应签署并向行政代理交付增量循环贷款承诺协议，其效力与该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺在向行政代理交付此类增量循环贷款承诺协议(由所有当事人全部签署)后，支付与此相关的任何费用(包括但不限于，任何商定的预付费用或行政代理安排费用)和(二)增量循环贷款承诺额应在相关增量循环贷款承诺日得到满足。行政代理应迅速通知每一贷款人每项增量循环贷款承诺协议的有效性，并在该增量循环贷款承诺协议生效后(I)本协议项下的总承诺及其所有目的应增加此类增量循环贷款承诺的总金额，(Ii)附表一应被视为修改，以反映受影响的现有贷款人和作为贷款人增加的每个新人(只要该新人有资格成为合格受让人)的修订或新承诺，在提供增量循环贷款承诺的人在增量循环贷款承诺协议生效之前不是贷款人的情况下，该承诺应等于(X)中所述对该人的增量循环贷款承诺的数额

增量循环贷款承诺协议和(Y)如果提供增量循环贷款承诺的人是现有贷款人，则金额等于该增量循环贷款承诺协议中所述的该人的增量循环贷款承诺的总和加上该贷款人在紧接该增量循环贷款承诺协议生效之前的承诺之和；及(Iii)在任何增量循环贷款贷款人要求的范围内，将向该增量循环贷款贷款人发行循环票据，费用由借款人承担。符合第2.05节的要求(经适当修改)，以反映该增量RL贷款人作出的新承诺所需的程度。

(C)就根据本第2.14节提供的增量循环贷款承诺而言，贷款人和借款人特此同意，尽管本协议中有任何相反规定，(I)借款人应(I)与行政代理协调，(X)偿还某些贷款人的未偿还循环贷款，并从某些其他贷款人(包括增量RL贷款人)获得额外或新的循环贷款，或(Y)采取行政代理可能合理要求的其他行动(包括要求产生新的循环贷款，并将其添加到各自循环贷款的未偿还借款中，因此，尽管这类新贷款(在需要保留为欧元SOFR贷款的范围内)的利息期限可能比各自循环贷款的当时未偿还借款更短)，但在每种情况下，在必要的程度上，以便所有贷款人根据其百分比(在实施根据本第2.14节的总承诺额的任何增加后确定的)按比例有效地参与循环贷款的每笔未偿还借款，(Ii)借款人应向各自的贷款人支付第2.11节所指类型的与根据前述第(I)款要求的任何偿还和/或借款有关的任何费用，以及(3)如果循环贷款是这样产生的或增加到当时作为欧元SOFR贷款维持的循环贷款的当时的未偿还借款，则发放这种贷款的贷款人有权从借款人那里获得各自贷款人合理确定的数额，以补偿他们在现有利息期内(而不是在各自的利息期开始时，根据当时适用的利率)为各种循环贷款提供资金。在协调根据第2.14(C)条采取的行动时，行政代理应努力将借款人的成本降至最低(但没有明确义务将其降至最低)(包括但不限于，由其自行决定同意将任何相关增量循环贷款承诺日期推迟至利息期限结束时)。任何贷款人根据前述第二句第(Iii)款作出的所有决定，如无明显错误，均为终局和决定性的决定，并对协议各方均具约束力。

2.15违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.12条所述；

(Ii)行政代理根据第13.02条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用(包括所有费用)或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.02条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，就违约贷款人的信用证余额百分比订立(X)信用证后备安排，以及(Y)就该违约贷款人在所有Swingline贷款风险中所占的百分比订立(Y)Swingline后备安排；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)就违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证的百分比达成信用证后备安排；第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未付款提款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第7条所列条件时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的未付款提款，然后再用于支付所欠的任何贷款或未付款提款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款均由贷款人根据其承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或达成担保安排，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(Iii)(A)借款人不应根据第4.01(A)或(Y)节向该违约贷款人支付(X)任何贷款手续费，或(Y)根据第4.01(B)节就该违约贷款人的信用证风险向该违约贷款人支付任何费用；

(B)如果非违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline贷款风险已根据下文第2.15(A)(Iv)节重新分配，则借款人应(X)向每个非违约贷款人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用中已根据下文第2.15(A)(Iv)节重新分配给该非违约贷款人的信用证或Swingline贷款的部分，(Y)支付给每个发行贷款人和Swingline贷款人，视情况而定，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证贷款人的信用证风险敞口或Swingline贷款人的Swingline贷款风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额；

(Iv)该等违约贷款人参与信用证及Swingline贷款的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自的百分比(无须考虑该违约贷款人的承担而计算)，在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的个别风险超过该非违约贷款人的承诺的范围内。除第13.21条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的对该违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在该再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔；以及

(V)如果上文第(Iv)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)在行政代理发出通知后两个工作日内，首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的Swingline贷款风险；(Y)在行政代理发出通知后两个工作日内，就签发贷款人的信用证风险敞口达成信用证后备安排(在根据上文第(Iv)款实施任何部分再分配之后)。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个发行贷款的贷款人以书面同意某一贷款人不再是违约贷款人，则该行政代理将以此方式通知双方当事人，即自该通知规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何后备安排的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，(X)无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Y)除非开立贷款人信纳相关信用证风险敞口和Swingline贷款风险已100%完全覆盖或通过下列任何组合消除，否则无需开立、延长、续期或增加任何信用证风险敞口：(I)该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款风险敞口相对于未偿还信用证和Swingline贷款是重新分配的，(Ii)在不限制上文(A)(V)款规定的情况下，借款人已就该信用证或Swingline贷款订立信用证后备安排或Swingline后备安排(视何者适用而定)，其金额至少相等于该违约贷款人就该信用证或Swingline贷款而承担的未重新分配债务(或有或有债务)的总额。

第三节信用证。

3.01信用证。(A)在符合并符合本文所述条款和条件的情况下，借款人可要求签发贷款人在重述生效日期当日及之后、到期日前30日之前的任何时间，为借款人的账户和(X)借款人或其任何附属公司的L/C可支持债务的任何持有人(或任何此类持有人的受托人、代理人或其他类似代表)的利益，开具一份不可撤销的备用信用证，以开证贷款人惯常使用的格式或已获开证贷款人批准的其他格式，以及(Y)向借款人或其任何附属公司销售货物的卖方，以开证贷款人惯常使用的格式或已获开证贷款人批准的其他格式(每份信用证、“信用证”和统称为“信用证”)，开立不可撤销的贸易信用证。所有信用证应以美元计价，仅凭即期开具。各方承认并同意，根据现行信用证协议开立的、在第七修正案生效日仍未结清并列于附表三的每份信用证(每份该等信用证为“现有信用证”，统称为“现有信用证”)，自第七修正案生效日起及之后应构成本协议所有目的的信用证，就第3.04节和第4.01节而言，应被视为在第七修正案生效日签发。就现有信用证而言，附表三列明(I)开证贷款人的名称、(Ii)信用证编号、(Iii)所述金额、(Iv)受益人名称和(V)到期日。

3.02规定的最低金额。每份信用证的规定金额不得低于50,000美元或各自开证贷款人可接受的较低金额。

3.03信用证申请。(A)当借款人希望在本合同项下为其账户签发信用证时，借款人应在信用证签发前至少五个工作日(或各自签发贷款人可接受的较短期限)签署信用证请求，并将其交付给行政代理和各自的签发贷款人。每份此类信用证申请的填写应使开证贷款人合理满意，并应与开证贷款人或行政代理合理要求的其他证书、文件和其他信息一起交付。每份信用证申请书应注明(I)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第3.01条的规定)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。

3.04参与信用证。(A)一旦开证贷款人签发任何信用证，该开证贷款人应被视为已出售并转让给该开证贷款人以外的每一贷款人(每一开证贷款人以第3.04节规定的身份，为“参与者”)，且每一该等参与者应被视为已不可撤销地无条件地从该开证贷款人处购买和接受了该开证贷款人在该信用证及根据该信用证提取或支付的每一笔款项以及借款人在本协议项下所承担的义务方面的不可分割的权益和参与，且无追索权或担保。及其任何担保或与之相关的担保。根据第2.13或13.04节，贷款人的承诺或百分比发生任何变化时，双方同意，对于所有未付信用证和与之相关的未付提款，应根据第3.04节自动调整参与额，以反映转让人和受让人贷款人或所有贷款人的新百分比(视具体情况而定)。

3.05偿还信用证提款的协议。(A)借款人在此同意以美元(可借入循环贷款的方式)向付款处的行政代理支付该开证贷款人根据任何信用证所作的任何付款或支出(每笔款项在偿付前均为“未付提款”)，以立即拨入该开证贷款人的帐户，以偿还有关开证贷款人的任何付款或支出，在开证贷款人通知借款人开出信用证的日期和金额后的下一个营业日(但只有在某一天上午10时(纽约时间)之前发出通知，方可被视为在某一日发出)，并就该开证贷款人已支付或已支付的金额支付利息，但在付款或付款日期后的一个营业日中午12时(纽约时间)之前仍未获偿还的部分，自付款或支出之日起计(包括该日在内，但不包括该开证贷款人就该付款或支出而获借款人偿还之日)，年利率为不时生效的基本利率加适用的保证金，但在开证贷款人将上述付款或支出通知借款人后的第三个营业日中午12时之前，该等款项仍未获偿还，此后，该发证贷款人支付或支付的金额(直至借款人偿还为止)应按年利率计算利息，年利率应为不时生效的基本利率加上适用的保证金加2%，在每种情况下，该等利息应由借款人应要求支付。各开证贷款人应就任何信用证项下的每一张提款及时通知借款人，但未能发出任何此类通知不得影响、减损或减少借款人在信用证项下的义务。

3.06增加了成本。如果在重述生效日期后的任何时间，负责解释或管理任何适用法律、规则、法规、命令、准则或请求的任何政府当局对其提出或对其解释或管理作出任何改变，或任何发出贷款人或任何参与者遵守任何该等当局的请求或指示(不论是否具有法律效力)，或对普遍接受的会计原则作出任何改变，应(I)对由任何发出贷款人出具或由任何参与者参与的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求，或(Ii)对任何开证贷款人或任何参与人施加与本协议或任何信用证直接或间接有关的任何其他条件；上述任何一项的结果是增加任何开证贷款人或任何参与者开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少任何开证贷款人或本合同项下任何参与者收到或应收的任何金额，或降低其与信用证有关的资本回报率，然后，应该开证贷款人或任何参与者向借款人提出的要求(该要求的副本应由该开证贷款人或该参与者发送给行政代理)，并受第13.15条(在适用范围内)的规定的约束，借款人同意向该开证贷款人或该参与方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该开证贷款人所增加的成本或应收金额的减少或其资本回报率的降低，但第3.06节仅适用于税项(除(A)预扣税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)对行政代理人、任何贷款人或任何发证贷款人而言，因该行政代理人之间现在或以前的联系而征收的税款。对贷款人的贷款、贷款原则、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金或其他应归属的债务或其存款、准备金或其他债务，或其存款、准备金或其他负债或资本，签立、交付或成为其一方、履行其义务、根据任何信贷文件接受付款、接收或完善担保权益、从事任何交易或强制执行任何贷款或信贷文件，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)。任何发放贷款的贷款人或任何参与者在确定根据第3.06款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应包括该发放贷款的贷款人或该参与者向借款人提交的证书(该证书的副本应由该发放贷款的贷款人或该参与者发送给行政代理)，并合理详细地列出计算该额外金额或补偿该发放贷款的贷款人或该参与者所需的金额的依据。根据本第3.06节要求交付的证书，如果是善意交付且没有明显错误，则应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。

第4款.设施费用；其他费用；减少承诺额。

4.01费用。(A)借款人同意向行政代理支付从重述生效日期至到期日(或总承诺额终止的较早日期)期间(但不包括到期日)的该等非违约贷款人账户的贷款费用(“贷款费用”)，以便分配给每一非违约贷款人，该费用按年利率计算，该利率等于该非违约贷款机构承诺的适用贷款费用百分比(如不时生效)(不论用途如何)。应在每个季度付款日和到期日或总承诺额终止的较早日期每季度到期并支付应计贷款手续费；但在根据第2.15节进行的任何再分配中，应向非违约贷款人支付因相关违约贷款人参与重新分配给该等非违约贷款人的信用证或Swingline贷款而应支付的贷款手续费。

(B)借款人同意向行政代理按比例(根据每家贷款人各自的百分比)就每份信用证(“信用证费用”)向每份信用证支付一笔费用(“信用证费用”)，费用从信用证签发之日起至信用证终止或到期之日止(包括该日期在内)，按年利率计算，该费率等于就每份此类信用证的每日声明金额计算的适用保证金(不时生效)；但就任何违约贷款人的信用证风险敞口支付的信用证费用应按照第2.15(A)节的规定支付。累积的信用证费用应在每个季度付款日和总承诺书终止之日或之后的第一天到期并按季度支付，在此期间没有未付的信用证。

(C)借款人同意就根据本协议开具的每份信用证向各自的开证贷款人自己支付一笔面值费用(“面值费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止并包括该日期在内的一段时间内，按相当于该信用证每日规定金额的1%年利率的八分之一计算；但在任何情况下，任何信用证的面值年费(或任何信用证未结清的较短期间)不得低于500美元。应计应付费用应在每个季度付款日、总承诺额终止之日和信用证按照其条款终止之日每季度到期并按季度支付。

(D)借款人同意在根据其签发的任何信用证进行的每一次付款、签发或修改时，为其自己的账户向每一开证贷款人支付发生该等事件时的行政费用和该开证贷款人通常就该等事件就信用证收取的合理费用。

(E)借款人应向行政代理支付相关增量循环贷款承诺协议中规定的费用和其他金额(如有)，以便分发给每个增量循环贷款贷款人，并在相应的增量循环贷款承诺日支付费用和其他金额(如有)。

(F)借款人同意向行政代理支付借款人与行政代理和/或牵头安排人不时以书面商定的费用。

4.02可选的承付款削减。(A)在借款人的授权代表向通知办公室的行政代理发出至少三个工作日的事先通知(行政代理应迅速将该通知转发给每个贷款人)后，借款人有权随时或不时终止或部分减少未使用的承诺总额，但根据第4.02(A)条规定的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，如果金额大于1,000,000美元，则为1,000,000美元的整数倍。每一次此类减少都应按比例适用，以永久减少每个贷款人的承诺。

(B)如果贷款人拒绝同意与本协议有关的某些提议的变更、豁免、解除或终止，而这些变更、豁免、解除或终止已根据第13.12(B)节的规定(并在一定程度上)得到所需贷款人的批准，借款人可在符合第13.12(B)节要求的前提下，在提前五个工作日向通知办公室的行政代理发出书面通知(行政代理应立即将该通知转送给每一贷款人)后，终止该贷款人的所有承诺，只要所有贷款连同应计利息和未付利息，在根据第5.01(B)款终止合同生效的同时，偿还欠该贷款人的费用和所有其他金额(此时，附表I应被视为修改以反映该变化的金额)，并且该贷款人在所有未偿还信用证中的百分比是以行政代理和各自签发的贷款人满意的方式进行的现金抵押，此时，该贷款人不再构成本协议的“贷款人”，但本协议项下的赔偿除外(包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04节、13.01和13.06)，对该已偿还的贷款人仍然有效。

4.03强制性减少承付款。总承诺额(以及各贷款人的承诺额)应在到期日全部终止。

4.04延期承诺期。借款人可在《第七修正案》生效日期的第一、二、三和四周年之前不少于45天但不超过90天向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)(每个通知均为“延长到期日请求”)，要求贷款人在每一种情况下将到期日再延长一年。每一贷款人应在行政代理收到借款人的期限延长请求之日起20天内通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意延期请求(同意延期请求的贷款人称为“同意的贷款人”，拒绝同意延期请求的贷款人称为“拒绝贷款人”)。任何贷款人在该日之前没有通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意延期，并应为拒绝贷款人。如组成所需贷款人的贷款人同意延长到期日的请求，则就同意的贷款人而言，到期日应延长一年，至到期日在当时生效的周年日。同意或不同意任何期限延长的决定

申请应由各贷款人自行决定。任何递减贷款人的承诺应在任何此类延期生效之前生效的当时有效的现有到期日(该到期日称为“现有到期日”)终止。由递减贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息以及根据本协议应支付给该递减贷款人或为该等递减贷款人账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付，借款人还应在现有到期日根据第5.01节对其各自的贷款进行必要的其他预付款，以便在履行对递减贷款人的承诺以及根据本判决向递减贷款人支付的所有款项生效后，(I)任何贷款人未使用的总承诺额不得超过该贷款人的承诺额；及(Ii)所有贷款人的总承诺额不得超过所有贷款人的承诺额之和。尽管有本款前述规定，根据第2.13节的规定，借款人有权在当时的到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构取代递减的贷款人，而任何此类替代贷款人在任何情况下都应构成同意的贷款人。尽管有上述规定，除非借款人已满足同意的贷款人所要求的先决条件，否则根据本款延长到期日不得生效。

第五节预付款；付款；税。

5.01自愿提前还款。(A)借款人有权提前偿还贷款，而不收取保费或罚款，(I)借款人的授权代表应在中午12：00(纽约时间)前，在通知办公室(X)至少一个工作日的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，表明借款人打算预付基本利率贷款，以及(Y)至少三个工作日的事先书面通知(或立即确认的电话书面通知)，表明其打算预付EurodollarSOFR贷款，无论是循环贷款还是Swingline贷款，这种预付款的金额和要预付的贷款的类型，以及在欧元SOFR贷款的情况下，根据其进行的具体借款，行政代理应迅速向每一贷款人转交通知；(Ii)每笔预付款的本金总额应至少为1,000,000美元(如果是Swingline贷款，则为100,000美元)，但如果根据任何借款进行的任何部分预付款将使因此类借款而发放的未偿还欧元SOFR贷款减少到低于适用的最低借款金额，则这种借款不得作为欧元SOFR贷款的借款继续进行，借款人就此选择的任何利息期均不具有效力或作用；和(Iii)根据借款发放的任何循环贷款的每笔预付款应按比例在此类循环贷款中按比例使用，但在符合第2.15节的规定下，借款人根据第5.01(A)节选择的任何循环贷款的预付款，只要当时不存在违约或违约事件，这种预付款就不适用于违约贷款人的循环贷款的预付款。

5.02强制性还款和现金抵押。(A)在(I)所有循环贷款的未偿还本金总额(在该日实施其所有其他偿还后)、(Ii)所有Swingline贷款的本金总额(在该日期实施所有其他偿还后)及(Iii)所有未偿还信用证的总额(在该日期实施所有其他偿还后)超过当时有效的总承诺额的任何一天，借款人同意在该日预付Swingline贷款的本金，并在Swingline贷款已全部偿还后预付循环贷款，数额相当于这样的超额数额。如果在实施所有未偿还的Swingline贷款和循环贷款的预付款后，未偿还信用证的总金额超过当时有效的总承诺额，借款人同意在该日期向付款办公室的行政代理支付相当于该超额金额的现金和/或现金等价物(最高金额不超过当时未偿还的信用证余额)，这些现金和/或现金等价物将作为借款人在本合同项下对贷款人的所有义务的担保，由行政代理以合理满意的条款设立现金抵押品账户。

5.03付款方式和地点。除非本协议或任何票据另有明确规定，否则本协议或任何票据项下的所有款项应在到期之日下午1：00(纽约时间)之前由有权获得付款的一名或多名贷款人向行政代理支付，并应在付款办公室以美元立即可用资金支付。行政代理在此时间之后收到的任何付款应被视为在下一个工作日收到。凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延展期间按适用利率支付利息。

5.04净付款；税金。(A)任何信用方根据本合同或任何票据支付的所有款项将在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下支付。除适用法律另有规定外，所有此类支付都将是免费的，且不扣除或预扣任何司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或其中的税务当局现在或今后就此类支付征收的任何现在或未来的税款(但不包括任何除外的税收)(所有此类非排除的税收统称为“预扣税”)。如果征收或征收任何预扣税，借款人同意全额支付此类预扣税，并支付必要的额外金额，以便每次支付本协议或任何其他信用证文件或任何票据项下的所有到期款项，在扣缴或扣除任何预扣税后，不会低于本协议或该信用证文件或该票据中规定的金额。借款人应在支付任何预扣税金之日起45天内，根据适用法律向行政代理提交证明借款人已支付任何预扣税金的经认证的税务收据副本。借款人同意赔偿每个贷款人并使其无害，并应贷款人的书面请求偿还该贷款人如此征收或征收并支付的任何预扣税款的金额。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第六节。[已保留].

第7节：所有信用事件的前提条件。每一贷款人发放贷款的义务(包括在每个增量循环贷款承诺日发放的贷款，但不包括此后按照第2.01(B)或(C)节的规定发放的强制性借款)，以及开立贷款人开具任何信用证的义务，在每次此类信贷事件发生时，只能满足下列条件：

7.01无违约；陈述和保证。在每个此类信用事件发生时以及紧随其生效之后，(I)不应存在违约或违约事件，以及(Ii)本文中包含的所有陈述和担保(第8.05(B)、8.06和8.10节所述的陈述和担保除外)仅在以下情况下才被要求是真实和正确的：(I)在发放任何贷款时，其收益将用于为重大收购提供资金；以及(Ii)在任何信用事件发生时，如果(X)穆迪和S的债务评级均低于Baa3，(Y)借款人(因任何原因)没有穆迪或S的当前债务评级，或(Z)(1)债务评级低于穆迪的Baa3或S的BBB，以及(2)借款人(出于任何原因)没有穆迪或S的当前债务评级)，且在其他信用文件中应在所有重要方面真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日作出的(应理解为并同意任何按其条款在某一指明日期作出的陈述或保证，只须在该指明日期在各要项上真实和正确)。

7.02借款通知；信用证申请。(A)在发放每笔循环贷款(不包括Swingline贷款和强制性借款)之前，行政代理应已收到第2.03(A)节所要求的通知。在发放每笔Swingline贷款之前，Swingline贷款人应已收到第2.03(B)(I)节所要求的通知。

借款人接受每笔循环贷款(强制性借款除外)并签发每份信用证，应构成借款人向代理人和每一贷款人作出的声明和保证，即截至那时，已满足第7节规定的适用于该信贷事件的所有条件。

第8节陈述、保证和协议为了促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放(或参与)信用证，借款人在第七修正案生效日期生效后，在每种情况下均作出下列陈述、担保和协议，所有这些在本协议和附注的执行和交付、贷款的作出和信用证的签发后继续有效。在第七修正案生效日期或之后发生的每个信用事件被视为构成一种陈述和保证，即本第8条规定的事项在第七修正案生效日期和每个此类信用事件的日期在所有重要方面都是真实和正确的(理解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确)：

8.01公司状况。借款人及其每一附属公司(I)是根据其组织或组成的司法管辖权的法律具有良好信誉的妥为组织和有效存在的法团、有限责任公司或合伙(视属何情况而定)，(Ii)具有拥有其财产和资产以及处理其目前拟从事的业务的权力和权限(视属何情况而定)，及(Iii)在其业务的进行所需的每一司法管辖区内具有妥为合资格和获授权经营业务并具有良好信誉，但第(I)款另有规定者除外，(Ii)及(Iii)个别地或合计地没有，亦不能合理地预期会有重大不良影响。

8.02公司的权力和权力。每一信用方均拥有公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权限(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每一信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每一此类信用证文件。每一信用方均已正式签署并交付其所属的每一份信用证文件，每一份此类信用证文件均构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)。

8.03无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反任何适用的法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府机构的任何适用命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定的任何冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致依据任何契据、按揭、信托契据、信贷协议或贷款协议或任何其他重大协议、合约或文书的条款，对借款人或其任何附属公司的任何重大财产或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，借款人或其任何附属公司为一方，或借款人或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束，或(Iii)将违反借款人或其任何附属公司的证书或公司章程或章程(或同等组织文件)的任何规定。

8.04政府批准。对于(I)任何信用文件的签署、交付和履行或(Ii)任何此类信用文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，任何命令、同意、批准、许可、授权或验证、或备案(向美国证券交易委员会备案除外)、记录、向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构登记或豁免，都不是必需的。

8.05财务报表；财务状况；未披露负债；预测等。

(A)(I)借款人及其附属公司截至2021年1月2日的财政年度的经审计综合资产负债表，以及借款人在该日期结束的财政年度的借款人及其附属公司的有关综合收益、现金流量和股东权益报表，该等报表的副本已在第七修正案生效日期前提供或以其他方式提供予贷款人；及(Ii)借款人及其附属公司截至2021年4月24日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日期止财政季度的相关综合收益及现金流量表，而该等综合收益及现金流量表的副本已于第七修正案生效日期前提供或以其他方式提供予贷款人，在每一情况下，该等综合收益及现金流量表均在各重大方面公平地呈列于该等资产负债表日期的借款人及其附属公司的综合财务状况，以及借款人及其附属公司在该等资产负债表所涵盖期间的经营业绩。上述所有财务报表均根据一贯适用的公认会计原则编制(上述未经审计财务报表除外，用于正常的年终和审计调整以及没有脚注)。

(B)自2021年1月2日以来，并无个别或与其他条件或情况合计已造成或可合理预期会产生重大不利影响的情况或情况。

(C)在第七修正案生效之日起，在实施本协议和其他信贷文件所设想的交易以及对借款人和借款人及其子公司作为一个整体产生或承担的所有债务(包括贷款)后，按形式计算：(X)其或其资产(包括商誉)的总和按公允估值将超过其债务；(Y)该等公司或彼等并未招致，亦不打算招致，亦不相信将会招致超出其偿付能力的债务；及(Z)其或彼等将有足够资本经营其或其业务。就本第8.05(C)节而言，“债务”是指对一项债权的任何责任，“债权”是指(I)获得付款的权利，不论该等权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Ii)在违约行为导致付款的情况下获得衡平补救的权利，不论该等衡平补救权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。

(D)除第8.05(A)节所述财务报表或借款人在第七修正案生效日期前的任何美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，在正常业务过程中发生的或因本协议和其他信贷文件预期的交易而产生的债务或义务，截至第七修正案生效日期，借款人或其任何附属公司并无任何性质的重大负债或义务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，亦不论是否到期)，而根据公认会计原则，要求在借款人及其子公司的合并财务报表(或其脚注)中披露，如果在第七修正案生效日期已编制该报表的话。此外，于第七修正案生效日期，并无借款人或其任何附属公司的任何性质的负债或义务(于正常业务过程中产生的负债或义务除外)根据公认会计原则须于该等财务报表中披露，而该等负债或义务个别或合计已产生或可合理地预期会产生重大不利影响。

8.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决或受到书面威胁(I)与任何信用证单据有关，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期产生重大不利影响。

8.07真实而完整的大揭露。借款人或其任何子公司或其代表为本协议的目的或与本协议、其他信用证文件或本协议中设想的任何交易相关的目的以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(作为整体)(包括但不限于信用证文件中包含的所有事实信息)，以及此后由借款人或其任何子公司或其代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(作为整体)：在该等资料被注明日期或核证日期当日，在各要项上均属真实及准确，并不因遗漏任何必要事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在提供该等资料时在任何要项上不具误导性；然而，就预计财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，借款人只表示该等资料是根据借款人认为合理的假设真诚编制的。自第七修正案生效之日起，受益权证书(如有)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

8.08收益的使用；保证金规定。(A)自第七修正案生效日期起及之后，所有贷款及信用证收益将用作借款人及其附属公司的持续营运资金及一般公司用途(包括资本开支、收购、股息及股份回购)。

(B)任何贷款的发放或所得款项的使用，或任何其他信贷事件的发生，均不会违反或不符合保证金规则的规定。在每次信贷事件发生时及生效后(包括生效后)，不超过借款人或借款人及其附属公司整体资产价值的25%构成保证金股份。

(C)借款人不会请求任何借款，借款人不得直接或间接使用或以其他方式向其附属公司或其各自的董事、高级职员和雇员提供借款收益，以资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何方式导致违反本协议任何一方必须遵守的任何制裁。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向外国(非美国)官员或员工提供任何有价值的东西。任何外国(非美国)政府实体或机构政党，外国人(非美国)的任何官员或雇员政党，任何外国(非美国)候选人政治办公室，国际组织的任何官员或雇员，以及外国(非美国)的任何官员或雇员政府或国有或受控制实体(统称为“外国官员”)不得获取、保留或指导业务、获取任何不正当利益或影响该外国官员合法职责范围内的任何行为或决定，违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)或英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

8.09报税表和缴款单。借款人及其子公司已在到期日(包括适用的延期)或在适用的宽限期内，向适当的税务机关及时提交或促使及时提交借款人及其子公司的收入、财产或业务所需提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单、报表、表格和报告(“申报单”)。借款人及其附属公司已支付其应付的所有应付税项及评税，但(A)真诚提出争议并已根据公认会计准则为其建立储备的税项及评税除外，或(B)未能如期支付而合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。于重述生效日期，(A)目前并无任何当局就与借款人或其附属公司有关的任何重大税项提出诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索待决或以书面威胁，及(B)借款人或其任何附属公司并无订立协议或豁免，或被要求订立协议或豁免延长与借款人或其任何附属公司的缴税或收取税款有关的任何诉讼时效，或知悉任何情况会导致课税年度或其他课税期间不受一般适用的诉讼时效所规限。

8.10遵守ERISA。(A)(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA和《守则》；计划方面没有发生可报告的事件；没有多雇主计划资不抵债；没有计划有无资金来源的负债；借款人或其任何子公司或任何ERISA附属公司均未(A)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430节或ERISA第303或4068节施加留置权或其他产权负担，或产生此类留置权或产权负担；(B)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，无论是否放弃；(C)就任何计划提出任何根据《守则》第412条提出的最低资金豁免请求或获得豁免，或可提出此类申请；或(D)已根据《雇员退休保障条例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条向计划及/或多雇主计划或因该计划及/或多雇主计划而承担任何责任(借款人或雇员退休保障计划附属公司根据守则第412节的最低资金要求及雇员退休保障计划第515节的规定而及时作出的供款除外)；并未提起终止或委任受托人管理任何计划的诉讼；并无就计划及/或多雇主计划而采取任何行动、诉讼、法律程序、聆讯、审计或调查

任何计划的资产管理、经营或投资(常规福利申索除外)都是悬而未决的，预计或受到书面威胁；借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未从任何多雇主计划中产生全部或部分撤资；(Ii)在上述(A)(I)款中的每一种情况下，没有任何单独或总体的负债产生或可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)除个别或整体不会产生重大不利影响外，每项外国退休金计划在所有重要方面均符合其条款及任何及所有适用的法律、法规、规则、条例及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉。借款人或其任何子公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何义务。每项外国养恤金计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是在借款人最近终了的财政年度结束时根据精算假设确定的，每一项假设都是合理的，但不超过该外国养恤金计划可分配给此类福利负债的资产现值。

8.11属性。借款人及其附属公司对其拥有的所有财产拥有良好而有效的所有权，包括第8.05(A)节所述资产负债表中反映的所有财产(自该资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置或在本协议下允许的其他情况下出售或以其他方式处置的除外)，且不具有除准许留置权以外的所有留置权。

8.12 [已保留].

8.13遵从法规等。借款人及其子公司遵守所有国内或国外政府机构关于其业务行为及其财产所有权的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用限制，但尚未或无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的不符合规定除外。

8.14《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

8.15制裁。(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员(均以上述身分)，或据借款人所知，借款人的任何代理人(以上述代理人身分)并无违反任何制裁或《美国爱国者法》。借款人及其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附属公司代表借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)，均不是受制裁人士。

(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或其代表借款人的任何附属公司

或其任何附属公司(视属何情况而定)(I)经营任何业务，或从事向受制裁人士或为受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)在制裁所禁止的范围内，从事或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Iii)从事或串谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何制裁或美国爱国者法案所载的任何禁止。

8.16环境事务。除非本第8.16节中所述的任何事项，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响，在此范围内，(I)借款人及其每个子公司遵守所有适用的环境法和该等环境法所要求的任何许可的要求；(Ii)借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产均无环境索赔待决或书面威胁；和(Iii)借款人或其任何附属公司过去或现在的业务或经营(包括处置任何废物、有害物质或其他材料)，或借款人或其任何附属公司在任何时间拥有、租赁、经营或占用的任何不动产的事实、情况或条件，据借款人所知，可合理预期(A)构成针对借款人或其任何子公司或任何该等目前拥有的不动产的环境索赔的基础，或(B)导致任何该等目前拥有的不动产的所有权受到任何限制，根据任何适用的环境法，借款人或其任何子公司对此类不动产的占用、使用或可转让性。

8.17劳动关系。借款人及其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。(I)在国家劳动关系委员会面前，没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决或受到书面威胁，因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的实质性申诉或仲裁程序也没有针对借款人或其任何子公司待决或受到书面威胁，(Ii)没有针对借款人或其任何子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决或针对借款人或其任何子公司的书面威胁，以及(Iii)据借款人经过适当调查后所知，对于借款人或其任何子公司的雇员，没有任何工会代表程序待决，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)没有产生、也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.18专利、许可证、特许经营权和配方。借款人及其子公司拥有或拥有使用与上述有关的所有重要专利、商标、许可证、服务商标、商号、商标、版权、许可证、特许经营权和配方或权利的有效许可，并已获得目前业务开展所合理需要的所有租赁和其他权利的转让，没有任何已知的与他人权利的冲突，但该等失败和冲突尚未产生、也不能合理地预期会产生重大的不利影响。

8.19 [已保留].

8.20反腐败；等等。借款人及其任何子公司，据借款人所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表(以各自的身份)在过去五年中为借款人或其子公司或代表借款人或其子公司采取的行动中，没有直接或间接地在任何实质性方面违反美国1977年《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何适用条款。

第9节肯定性公约借款人特此保证并同意，在重述生效日期及之后，在全部承诺书和所有信用证终止或以一份或多份开证贷款人合理接受的信用证和贷款、票据和未付提款(每种情况连同其利息)、费用和所有其他债务(第13.13条所述当时未到期和应付的赔偿除外)终止或以一份或多份信用证作抵押或支持之前，应全额支付以下各项和各项规定产生的费用和所有其他债务：

9.01信息契约。借款人应向行政代理提供(行政代理应向贷款人提供)：

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或转移或补救行动的性质，以及借款人或该附属公司对此的回应。此外，借款人应向行政代理(应向贷款人提供)提供与任何政府或政府机构的所有材料通信的副本，以及与任何人的所有材料通信的副本，根据本第9.01(E)节的规定，任何环境索赔均需发出通知，行政代理可能合理地要求提供任何此类环境索赔的详细报告。

根据第9.01(A)或(B)节、(F)款或(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并应被视为已在以下日期交付给行政代理：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(2)这些文件张贴在美国政府网站上，或在行政代理机构有权访问的因特网或内联网网站(如果有的话)上代表借款人张贴的(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)。

9.02账簿、记录和检查。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录。借款人将，并将安排其每一家附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表(或在任何贷款人发生失责事件后和在失责事件持续期间)在正常营业时间内发出合理通知后，在借款人或该附属公司的高级人员的指导下，访问和检查借款人或该附属公司的任何财产，并审查借款人或该附属公司的账簿，与借款人或该附属公司讨论借款人或该附属公司的事务、财务和账目，并听取其及其高级人员和独立会计师的建议。在合理的预先通知下，并在行政代理或该贷款人要求的合理时间和间隔以及合理的范围内。尽管第9.02节有任何相反规定，借款人或其任何子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

9.03财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(I)保持借款人及其附属公司的业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(Ii)至少以借款人合理判断一致并符合行业惯例的风险和免赔额或自保保留额维持对借款人及其附属公司的业务所需的所有财产的保险。

9.04公司特许经营权。借款人将并将促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其存在及其在其业务中使用的实质性权利、特许经营权、许可证和专利；然而，本第9.04节的任何规定均不得阻止(I)借款人或其任何附属公司根据第10.02条出售资产、合并或其他交易，(Ii)借款人或其任何附属公司撤销其作为外国公司的资格，或未能在任何司法管辖区内取得外国公司的资格，而该等撤销、失败或修订(视属何情况而定)并未或不能合理地预期会有个别或整体的，或(Iii)借款人或其任何附属公司放弃借款人合理地认为对其或其业务没有用处或不需要的任何权利、特许经营权、许可证、商标、版权及专利。

9.05遵守法规等。借款人将，并将促使其每一家子公司遵守所有国内或国外政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但尚未产生、也无法合理地预期会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。

9.06遵守环境法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于借款人及其子公司(及其各自经营的业务)的所有环境法律，以及借款人或其任何子公司现在或今后拥有或经营的任何不动产的所有权或使用权，并将在合理的时间段内支付或促使支付与此类遵守相关的所有成本和支出(除非出于善意提出异议)。此外，借款人或其任何子公司不得在借款人或其任何子公司现在或今后拥有或经营或占用的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或允许在该不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或运输或允许危险材料往返于任何该等不动产。尽管上文有任何相反规定，但只有在与第9.06节所述事项有关的所有故障和不符合规定的综合影响已经造成或可以合理预期产生重大不利影响的情况下，才能违反本第9.06节中包含的公约。

9.07 ERISA。除非借款人或其任何子公司或ERISA关联公司知道发生下列任何情况后30天内，借款人或其任何子公司或ERISA关联公司不会产生重大不利影响，否则借款人将向行政代理提交借款人的授权代表的证书，行政代理应立即将借款人的授权代表证书转发给各贷款人，该证书列明该事件的细节以及借款人、该子公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，以及要求或建议向借款人、该子公司、ERISA关联公司、PBGC、或计划或多雇主计划参与者，或与此有关的计划管理员：(I)发生了可报告的事件；(Ii)借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司(A)未能向任何计划作出所需的贡献，而该等贡献会导致根据守则第430节或ERISA第303或4068节施加留置权或其他产权负担，或产生该等留置权或产权负担；(B)未能达到守则第412节或ERISA第302节所规定的最低资助标准，不论是否放弃；或(C)根据守则第412节就任何计划提出或获得最低资助豁免，或可提出此类申请；(3)一项计划和/或多雇主计划已经或已被合理地预期根据《雇员退休保障条例》第四章终止、分割或宣布无力偿债；(4)一项计划和/或一项多雇主计划有无资金来源的责任，从而根据《雇员补偿和补偿条例》或《守则》产生留置权；(5)很可能提起诉讼或已经提起诉讼，或已发出通知终止或任命受托人管理一项计划或多雇主计划；(6)已根据《雇员保险条例》第515条提起诉讼，以收取拖欠的多雇主计划缴款(如数额重大)；(Vii)借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司将会或合理地预期将招致任何责任(借款人或ERISA联营公司根据《守则》第412条和第

借款人或任何附属公司)(包括任何间接、或有次要的负债)，或因雇员退休及安保局第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条所指的计划或因雇员安保局第401(A)(29)条所指的计划而终止或退出该计划或多雇主计划，而该等计划可合理地预期会产生重大不利影响；或借款人或任何附属公司有理由预期将根据任何雇员福利计划(如雇员福利管理局第3(1)条所界定)招致向退休雇员或其他前雇员(第601条及其后所规定者除外)提供福利的任何责任。任何雇员退休金计划(如雇员退休保障制度第3(2)条所界定)，其个别或整体责任可合理地预期会产生重大不利影响。根据要求，借款人将向每个贷款人提交一份要求提交给美国劳工部的每个计划的年度报告(表格5500)的完整副本。除根据本条款第一句提交给贷款人的任何证书或通知外，借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司收到的关于任何计划和/或多雇主计划和/或外国养老金计划的任何重要通知的副本应不迟于要求提交该报告或借款人、该子公司或该ERISA关联公司(视情况而定)收到该通知的日期后30天交付给贷款人。借款人及其每一家适用的子公司应确保其管理或向其支付款项的每个外国养老金计划根据适用法律并在适用法律所要求的范围内获得或保持(视情况而定)注册地位，并在所有适用法律的要求下及时实施各方面的管理，除非未能单独或综合执行上述任何一项可能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

9.08财政年度结束；财政季度。借款人应促使(1)每个财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束，(2)每个财政季度在上一财政年度最后一天后16周、上一财政年度最后一天后28周、上一财政年度最后一天后40周和各自财政年度结束之日结束。

9.09纳税。借款人将及时支付和解除或促使支付和解除，并将促使其每个子公司支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产施加的所有重大税费、评估和政府收费或征费，在每一种情况下，均应在附加罚款的日期之前支付和解除，以及所有合法债权，如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或抵押，而根据第10.01(I)条，这些财产是不允许的；但借款人或其任何附属公司如已按照公认会计原则就该等税项、评税、收费、征款或申索而按照公认会计原则维持足够的储备金，则无须缴付该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征款或申索是真诚地以正当法律程序提出的，或(B)不能合理地预期不会导致重大的不利影响。

9.10子公司担保；额外的子公司担保人。

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08节的规定使用贷款和信用证的收益。

第10节消极公约借款人承诺并同意，在重述生效日期及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止或以一份或多份开证贷款人合理接受的信用证和贷款、票据和未付的提款(在每种情况下连同其利息)、费用和所有其他债务(第13.13条所述的未到期和应付的赔偿除外)全额支付为止：

10.01留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在借款人或其任何子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上或与之存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或出售任何此类财产或资产，以回购此类财产或资产(包括出售对借款人或其任何子公司有追索权的应收账款)；但本条款10.01的规定不应阻止下列事项的产生、产生、提交、承担或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

为确定是否符合本条款10.01的规定，如果留置权全部或部分满足本条款10.01所允许的一种或多种留置权类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定，以符合第10.01节的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或划分，并且有权仅将此类留置权(或其任何部分)所担保的此类留置权或责任的金额和类型包括在上述条款之一中，并且此类留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。

10.02合并、合并、出售资产和收购。(A)借款人不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，但借款人及其附属公司可与他人合并或合并，只要(I)在紧接其生效之前及之后，并无任何指明的失责或失责事件发生及持续，(Ii)如涉及借款人的任何合并或合并，则借款人为法团

在此类合并或合并后，(Iii)在涉及外国子公司的任何合并或合并的情况下，没有任何国内子公司正在与该外国子公司合并或合并，(Iv)在子公司担保有效(或根据信用证文件的条款被要求有效)的情况下，如果涉及子公司担保人的任何合并或合并，附属担保人为尚存人，除非有关附属担保人正与借款人合并或合并(在此情况下，借款人将成为借款人的尚存人)及(V)在附属公司担保不生效(或根据信贷文件的条款无须生效)的情况下，在涉及全资境内附属公司的任何合并或合并的情况下，全资境内附属公司为尚存人，除非有关的全资境内附属公司正与借款人合并或合并(在此情况下，借款人将是借款人的尚存人)。

10.03解散等。借款人不会，也不会允许其任何子公司全部或部分解散或清算，除非(I)在第10.02(A)和(Ii)节允许的范围内，借款人的不活跃的子公司(即，只要(X)当时不存在或将由此导致特定的违约或违约事件，并且(Y)借款人确定这种解散或清算在任何重大方面不会对贷款人的利益不利，借款人可以不时解散或清算借款人的附属公司(其业务仅与其存在和治理有关的业务)。

10.04限制支付。借款人不得宣布或支付任何股息，不得购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现在或以后未偿还的任何股权，不得将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，不得向其股东、合伙人或成员(或其同等人员)进行资产、股权、债务或证券的任何分配，或允许其任何子公司购买、赎回、退出、作废或以其他方式以价值方式收购借款人的任何股权，前提是在上述任何情况下发生了任何特定的违约或任何违约事件。仍在继续，或将由此产生。

尽管本条款有任何相反规定，但在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，如果在声明或发出该等通知之日该等付款本应符合本第10.04节的规定(不言而喻，该等限制性付款应被视为已在声明或通知之日作出)，则第10.04节的前述条款不禁止支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款。

10.05负债。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司订立、产生、招致、承担或容受任何债务，但(I)根据本协议及其他信贷文件产生的债务、(Ii)准许借款人负债、(Iii)准许附属公司负债、(Iv)准许附属担保责任、(V)准许证券化及准许回购安排、及(Vi)根据利率保障协议、其他对冲协议或任何类似类型的协议而产生的负债，且属真诚对冲活动且非作投机用途。

10.06与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司与借款人的任何关联公司或借款人的任何其他子公司达成交易或成为交易的一方，但另一方面，(I)借款人与任何子公司，(Ii)任何子公司与任何其他子公司，或(Iii)借款人或借款人的任何子公司与借款人的任何关联公司和/或借款人的任何其他子公司之间的交易除外，只要本款第(Iii)款所指的所有此类交易是本着善意进行的，且其条款对借款人或借款人的附属公司的优惠程度不低于在可比交易中从无关人士处获得的条件；但为免生疑问，第10.06节并不禁止(X)借款人大多数独立董事或由独立董事组成的借款人董事委员会明确批准(X)与联营公司的任何交易，在每一种情况下，根据该等独立董事以独立董事身份及在独立律师的意见下的受信责任，及(Y)借款人及其附属公司的高级人员及董事在正常业务过程中或经借款人董事会批准的雇用、补偿、赔偿、补偿及遣散安排。

最高杠杆率为10.07。借款人不得在借款人的任何会计季度的最后一天允许杠杆率超过3.75：1.00；但在借款人向行政代理发出书面通知后，上述限额可不时提高至4.00：1.00，适用于连续四个财务季度(加上下一个季度或年度财务报表应到期的期间)内的一项或一系列收购和/或投资，且该期间包括和/或紧接该收购和/或投资完成的会计季度(“圣约假期”)。此后，在至少两个财政季度遵守原始杠杆率之前，公约假期将不再可用。

最低利息覆盖率为10.08。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的综合利息覆盖比率低于4.50：1.00。

10.09商务。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司(直接或间接)从事任何业务，但实质上与重述生效日期所从事的业务及其合理扩展相同的业务除外，以及与此相辅相成或合理相关的其他业务。

10.10对附属公司的某些限制。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何该等附属公司能力的任何产权负担或限制，以(X)支付股息或对借款人或其任何附属公司拥有的任何其他权益或参与其利润进行任何其他分配，或支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务，(Y)向借款人或其任何附属公司发放贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何附属公司，除因(I)适用法律、(Ii)本协议和其他信用证单据、(Iii)上述(Y)条(仅限于此类产权负担或限制仅适用于贷款或贷款)而存在的此类产权负担或限制外

借款人的任何该等附属公司向借款人的其他附属公司作出的垫款，而不包括任何该等附属公司向借款人作出的贷款及垫款)及(Z)根据本第10.10节第10.10节所准许的其他债务，(Iv)准许留置权持有人可限制转让受其规限的任何资产；(V)在前述第(X)款的情况下，任何与准许回购安排或准许证券化有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于作为该等准许证券化标的之应收款及相关资产回购安排或准许证券化(视何者适用而定)(6)租约和其他合同中限制转让的习惯规定；(7)限制借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议转让的习惯规定；(8)关于出售附属公司或待出售资产的协议中所载的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司或资产，并根据本条例准许出售；(Ix)合伙协议、有限责任公司管治文件、合营协议及其他类似协议中限制转让有关合伙企业、有限责任公司、合营公司或类似人士的资产或所有权权益的惯常规定；及(X)上述任何协议的替换、续期、修订及再融资，只要在借款人的善意判断下，该等替换、续期、修订及再融资不会较有关再融资协议具有实质上更大的限制。

10.11发行股本的限制。(A)借款人将不会发行(I)除(X)合格优先股或(Y)不合格优先股以外的任何优先股，只要在任何非合格优先股发行之日，(I)当时并未发生任何特定的违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人在最近结束的计算期内遵守了第10.07和10.08条所载的契诺，按备考基准计算，犹如各自发行的不合格优先股(以及在该计算期首日后已完成但仍未完成的所有其他不合格优先股发行)已于该计算期的第一天发生或(Ii)任何可赎回普通股(普通股以外的任何可赎回普通股)可由借款人唯一选择赎回。

第11节违约事件在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.01付款。借款人应(I)在任何贷款或票据的本金到期时违约，或(Ii)在任何贷款或票据的任何未付提款或利息到期付款、任何费用或根据本协议或根据本协议所欠的任何其他金额的付款方面，这种违约将持续三个或三个以上的营业日而无法补救；或

11.02任何信用方在本合同中或在任何其他信用证单据中或在根据本合同或其交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或被视为作出的日期证明在任何重要方面是不真实的；或

11.03圣约。借款人应(I)不履行或遵守第8.08(C)、9.01(D)(I)、9.08、9.10或第10条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，并且在行政代理或任何贷款人书面通知借款人后30天内继续不予补救；或

11.04根据其他协议违约。(I)借款人或其任何附属公司在任何债务(债务除外)的任何付款上，须在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期或补救期间(如有的话)后拖欠；或(Ii)借款人或其任何附属公司不得遵守或履行与任何债务(债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)(在实施任何宽限期或治疗期后，但不论是否需要任何通知而厘定)导致任何该等债务到期或到期，或对于允许回购融资或允许证券化，在其声明的到期日之前终止(贷方自愿终止除外)；或(Iii)借款人或其任何附属公司的任何债务(债务除外)应被宣布为到期应付，或被要求预付(除(X)定期规定的要求预付款或(Y)作为强制性预付款(除非该强制预付款或强制性预付款是因其项下的违约或构成违约事件的事件所致))，或在许可回购融资或许可证券化的情况下，应在规定的到期日之前终止(贷方自愿终止除外)，但根据第11.04节，除非上述第(I)至(Iii)款所述的所有此类违约或加速债务的本金总额至少为75,000,000美元，否则不构成违约或违约事件；或

11.05破产等。借款人或其任何附属公司须根据现在或以后生效的《美国法典》第11章，或其任何继承人(“破产法”)，就其本身展开自愿诉讼；或针对借款人或其任何附属公司提起非自愿诉讼，而呈请在送达传票后10天内未予抗辩，或在送达传票后60天内未予驳回

在案件开始后送达传票；或为借款人或其任何附属公司的全部或实质所有财产委任或掌管托管人(定义见《破产法》)，或借款人或其任何附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的免除、解散、破产或清盘或任何司法管辖区的类似法律而展开任何其他程序，不论是现在或以后与借款人或其任何附属公司有关的法律，或对借款人或其任何附属公司展开为期60天未予撤销的任何此类程序，或借款人或其任何附属公司被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；或借款人或其任何附属公司接受任何保管人或类似人的委任，以使其或其财产的任何主要部分在60天内继续不获解除债务或不被扣留；或借款人或其任何附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或借款人或其任何附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司行动；或

11.06 ERISA。(A)任何计划和/或多雇主计划不能满足任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限，任何计划和/或多雇主计划应已有或可能已有受托人根据ERISA第4042条被指定管理该计划和/或多雇主计划，任何计划和/或多雇主计划应已经或合理地预期已被终止或将成为根据ERISA第4042条终止程序的对象，任何计划和/或多雇主计划应对借款人承担无资金支持的责任，其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司发生了从任何多雇主计划中全部或部分提取、未及时向计划、多雇主计划或外国养老金计划作出规定的供款、或借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司已经或合理地预期将产生对计划和/或根据第409、502(I)、502(L)条规定的计划和/或多雇主计划的责任(借款人或ERISA关联公司根据守则第412节的最低资金要求和ERISA第515节的要求及时缴纳的责任除外)ERISA的515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212或《守则》第401(A)(29)、4971、4975或4980条；(B)任何该等事件将导致施加留置权、授予担保权益或责任；。(C)在上述(A)和(B)款所述的每一种情况下，上述事件个别或合计已产生或可合理地预期产生重大不利影响；或

11.07子公司担保。如果本协议要求子公司担保生效，子公司担保或其任何条款对任何附属担保人(除非该附属担保人因10.02或10.03款允许的清算、出售、合并或合并而不再是子公司)或任何附属担保人(或由该附属担保人或其代表行事的人)应否认或否认该附属担保人在《子公司担保》项下的义务(如果该义务当时被要求生效)，或任何附属担保人不履行或不遵守任何条款，在规定的任何宽限期或治疗期(如果有的话)之后，根据子公司担保(如果当时要求其生效)履行或遵守其方面的契诺或协议；或

11.08判决。须登录一项或多于一项针对借款人或其任何附属公司的判决或判令，而该等判决或判令合共涉及借款人及其附属公司的法律责任，而该等判决或判令是最终的和不可上诉的，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、搁置或担保上诉，而所有该等判决的总额不得由信誉良好及有偿债能力的保险公司支付或承保超过$75,000,000；或

11.09控制权的变更。应发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，在不损害任何代理人、任何贷款人或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，以强制执行其对任何信用方的索赔(但如果第11.05条规定的违约事件发生于借款人，在行政代理向借款人发出下文第(I)和(Ii)款规定的书面通知后，其结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布总承诺终止，于是每个贷款人的承诺应立即终止，任何贷款费用和其他费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何类型的通知；(Ii)宣布所有贷款及票据的本金及任何累算利息，以及根据该等票据及根据该等票据而欠下的所有债务，即告到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而每一贷方特此免除所有这些款项；。(Iii)终止根据信用证的条款可予终止的任何信用证；。(Iv)指示借款人向付款办公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到通知后，或在第11.05节规定的关于借款人的违约事件发生时，借款人将支付)由行政代理作为担保持有的额外金额的现金，该金额相当于当时为借款人的账户签发的所有信用证的声明金额的总和；以及(V)使用根据第5.02节为贷款人的利益持有的任何现金抵押品来偿还未偿债务。

第12条。代理人。

12.01预约。贷款人在此不可撤销地指定和委任(I)德意志银行信托公司美洲分行为行政代理，(Ii)德意志银行和富国银行证券分别为牵头安排人，(Iii)富国银行为辛迪加代理，以及(Iv)美国银行、N.A.、荷兰合作银行纽约分行、PNC银行、National Association、Regions Bank、加拿大皇家银行和Truist银行各自为共同文件代理，在每种情况下均按照本文及其他信用文件中的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权，任何票据的每一持有人在承兑该票据时应被视为不可撤销地授权每一代理人根据本协议、其他信用证文件和本协议或其中提及的任何其他文书和协议的规定采取行动，并行使本协议及本协议条款明确转授或要求该代理人履行的权力，以及根据本协议和本协议条款明确授予或要求该代理人履行的权力，以及其他合理附带的权力。每个代理可以通过或通过(I)其各自的高级人员、董事、代理、雇员或附属公司或(Ii)由代理指定的任何一个或多个子代理来履行本协议项下的任何职责，并且代理不对其任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非代理在选择适用的子代理时存在严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)。

12.02职责性质。除本协议和其他信用证文件中明确规定的义务外，任何代理商均不承担任何义务或责任。代理商或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司对其或他们根据本协议或根据任何其他信用文件或在本协议或相关文件下采取或不采取的任何行动不负责任，除非是由于其或他们的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。每一代理人的职责应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何票据持有人有信托关系；本协议或任何其他信贷文件中任何明示或默示的条款均无意或将其解释为就本协议或任何其他信贷文件向任何代理人施加任何义务，除非本协议或其中明确规定。代理人根据本协议执行任何酌定行为的权利不应被解释为行动的义务。

12.03缺乏对代理商的依赖。每一贷款人和每张票据的持有人在其认为适当的范围内，在不依赖任何代理人的情况下，已经并将继续对借款人及其附属公司与贷款的发放和继续有关的财务状况和事务，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动的财务状况和事务进行独立调查，(Ii)其本身对借款人及其附属公司的信誉进行评估，除本协议明确规定外，代理人在最初或持续的基础上均无任何义务或责任，向任何贷款人或任何票据持有人提供与该票据有关的任何信贷或其他资料，不论该贷款人或该票据的持有人在作出贷款之前或其后的任何时间管有该等信贷或其他资料。任何代理人或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、代理人或雇员均不对任何贷款人或任何票据持有人负责本协议或任何其他信贷文件的签署、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性，或借款人及其子公司的财务状况，或被要求就本协议或任何其他信贷文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况进行任何查询。或借款人及其附属公司的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。除非借款人或贷款人向代理人发出描述该违约事件的通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约事件，而每名代理人均有权最终依赖任何该等通知，而无须进行独立调查。

12.04代理人的某些权利。(A)只要本协议或任何其他信贷单据提到任何代理人酌情同意、选择、指定、批准、接受或使用判决，或任何代理人可能采取或不采取的任何同意或其他酌情行动或补救措施，如果代理人没有收到所需贷款人的书面指示、建议或同意，则代理人没有义务采取(或不采取)此类行动。如果任何代理人就与本协议或任何其他信贷单据有关的任何该等酌情决定行为或行动(包括任何未能如此行事)向所要求的贷款人要求指示，则该代理人没有义务采取(或避免采取)该行动，除非该代理人已收到所要求的贷款人的指示；并且该代理人不会因下列原因而对任何人承担责任

如此克制的理由。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或任何票据持有人不得因任何代理人根据本协议或任何其他信贷文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人提出任何诉讼。

12.05信实。每一代理人应有权并应受到充分保护，以信赖该代理人认为是适当人选的任何人签署、发出或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传信息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话信息，并就与本协议有关的所有法律事项和任何其他信贷单据及其在本协议和本协议项下的职责，根据该代理人所选择的律师(其可能是贷方的律师)的建议予以充分保护。

12.06赔偿。如果借款人未对任何代理人(或其任何关联方)进行偿付和赔偿，则贷款人将按照其在确定所需贷款人(如同没有违约贷款人一样)时所使用的各自的“百分比”，就可能施加于以下方面的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，向该代理人(及其任何关联方)进行偿付和赔偿。在履行本合同项下或任何其他信用证单据项下的职责时，或在与本合同有关或由此产生的任何方式中，对该代理人(或其任何关联方)提出的反对或招致

协议或任何其他信用文件；但贷款人不对该代理人(或该关联方)的重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出负责。

12.07代理人以个人身份。就其在本协议项下发放贷款和参与信用证的义务(如有)而言，每一代理人应拥有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其未履行本协议规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需的贷款人”、“票据持有人”或任何类似术语应包括该代理人的个人身份。各代理人及其关联方可接受任何信用方或其关联方(或与任何信用方或其任何关联方从事类似业务的任何人)的存款、贷款，以及一般地从事任何类型的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，如同他们没有履行本协议规定的职责一样，并可接受任何信用方或其任何关联方的费用和其他对价，以提供与本协议相关的服务，而无需向贷款人交代这些费用和其他费用。

12.08持有者。行政代理人可将任何票据的收款人视为其所有人，除非及直至有关转让、转让或背书(视属何情况而定)的书面通知已送交行政代理人。任何在提出要求或给予授权或同意时是任何票据持有人的任何请求、授权或同意，对该票据或为换取该票据而发行的任何票据的任何持有人、受让人、承让人或背书人(视属何情况而定)而言，均为最终要求及具约束力。

12.09代理人辞职。(A)行政代理可以提前15个工作日向贷款人发出书面通知，随时辞去履行本协议和/或其他信贷文件项下的所有职能和职责。辞职应在根据下文第(C)和(D)款或下文另有规定指定继任行政代理人后生效；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人。

12.10信息的交付。(A)行政代理不应被要求向任何贷款人交付行政代理根据本协议或任何其他信贷文件从任何贷方、借款人的任何子公司、被要求的贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情况除外：(I)本协议或任何其他信贷文件中明确规定的；(Ii)借款人根据第9.01条向行政代理提供的信息；以及(Iii)任何贷款人就特定文件、票据、行政代理在收到此类请求时收到并由其拥有的通知或其他书面通信，然后仅根据此类具体请求。

12.11辛迪加代理、共同文件代理和首席编排员。尽管本协议的任何其他规定或任何其他信用证文件的任何规定，辛迪加代理、每个共同文件代理和每个牵头安排人的名称仅用于认可目的，他们以各自的身份对本协议或其他信用证文件或由此而预期的交易不具有权力、职责、责任或责任；双方理解并同意：(X)辛迪加代理、每个共同文件代理和每个首席安排人有权享有第12.06和13.01节规定的以“代理人”为受益人的所有赔偿和报销权利，(Y)代理人应享有本协议中明确规定的所有审批权。在不限制前述规定的情况下，辛迪加代理、共同文件代理或牵头安排人不得仅因本协议或任何其他信用文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。

12.12 ERISA的某些事项

第13条杂项

13.01支付费用等。(A)借款人应：(I)支付(W)行政代理和牵头协调人(包括但不限于White&Case LLP和Mosse&Singer LLP的合理费用和支出)与准备、签署、交付和履行本协议以及本协议和其中提及的其他信贷文件和文书以及与本协议或其相关的任何修订、豁免或同意有关的所有合理和有文件记录的费用和支出(但有关法律费用和费用的支付应限于合理和有文件记录的费用)，一名外部律师向行政代理、首席安排人、发放贷款机构和每个其他代理及其各自的附属机构支付费用和其他费用，向行政代理额外支付一名外部律师的费用(条件是该两名外部律师的总费用不会不合理地或实质上比一名该外部律师的费用高)，如有必要，在任何相关司法管辖区内向该等人支付一名当地或特别律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的人将该冲突通知您并在此后保留其自己的律师，则为该受影响的受补偿人提供另一家律师事务所的律师事务所，如有必要，在多个法域开展业务的单一当地或特别律师事务所)，(X)每个行政代理和首席安排人与其辛迪加努力

关于本协议，(Y)每个签发贷款人和Swingline贷款人就该等人达成的后备安排和(Z)在违约事件持续期间，行政代理、牵头安排人、签发贷款人和贷款人各自执行本协议和本协议中提及的其他信贷单据和文件和文书(但有关法律费用和支出的支付应限于一名律师为行政代理人、牵头安排人、签发贷款人和贷款人支付的实际合理的有据可查的实付费用、支出和其他费用，在收到合理详细的发票后，在每种情况下立即为行政代理增加一名外部律师，如有必要，在任何相关司法管辖区为这些人增加一名当地律师，在利益冲突的情况下，为这些人增加一名律师)；以及(Ii)向每一代理人和每一贷款人(包括以开证贷款人的身份)及其各自的高级职员、董事、雇员、代表、附属公司、顾问及代理人(每一名“受保障人”)就任何及所有责任、义务(包括撤职或补救行动)、损失、损害、罚款、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用及开支(就法律费用及开支而言，限于一名律师向每名受保障人收取的合理及有据可查的费用、支出及其他费用)作出赔偿，并使其不受损害，如有需要，一名在任何有关司法管辖区的本地或特别律师向该人(如属实际或察觉的利益冲突，而受该冲突影响的人告知你该冲突并在其后保留其本身的律师，则为该受影响的受弥偿保障的人提供另一间律师行，如有需要，亦可为在多个司法管辖区行事的单一本地或特别律师行))因(A)任何调查而招致、施加或评估的，或因(A)任何调查而招致、施加或评估的，或在任何方式上与(A)有关的，或因(A)任何调查而招致、施加或评估的，与订立和/或履行本协议或任何其他信用证文件或使用任何信用证有关的诉讼或其他程序(无论任何代理人或任何贷款人是否为当事人)(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证条款)或本协议项下任何贷款的收益或完成本协议或任何其他信用证文件中的任何交易，或行使本协议或任何其他信用证文件中规定的任何权利或补救措施，或(B)借款人或其任何子公司在任何时间拥有或经营的任何不动产的空气、地表水或地下水或地面或地下实际或声称存在危险物质，在任何地点生产、储存、运输、搬运或处置危险物质，无论是否由借款人或其任何子公司拥有或经营，任何不动产不符合适用于任何不动产的外国、联邦、州和地方法律、法规和条例(包括其下的适用许可)，或对借款人及其任何子公司提出的任何环境索赔，或借款人或其任何附属公司在任何时候拥有或经营的任何不动产，在每一种情况下，包括但不限于律师的合理和有记录的费用和支出(在法律费用和支出的情况下，限于单一外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地或特别律师)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的人将该冲突通知您并随后保留其自己的律师，则为受影响的受补偿人聘请另一家律师事务所，如有必要，在多个司法管辖区工作的单一本地或特别律师事务所)和与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的其他顾问

(但不包括因受赔偿人严重疏忽或故意不当行为或实质性违反其在本协议或任何其他信贷文件项下的重大义务而招致的任何损失、责任、索赔、损害或费用(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)。如果前一句中规定的赔偿、支付或使任何代理人或贷款人无害的承诺因违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期进行的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因本协议或任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的任何间接、特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方在此放弃索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据相关的任何信息或其他资料或本协议或由此拟进行的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非该受赔人的责任是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)造成的。

13.02抵销权；付款作废。(A)除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，在违约事件发生时和持续期间，行政代理、每个发行贷款人、每个贷款人及其各自的关联公司在此被授权，而不向任何信用方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何种类的通知，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃任何此类通知，在行政代理、该签发贷款人或该贷款人(包括但不限于该行政代理的分支机构、该发出贷款人、该贷款人或其附属公司)持有或欠下的任何及所有存款(一般或特别)及任何其他债务(包括但不限于由该行政代理、该发出贷款人、该贷款人或其附属公司在任何地点)持有或欠下的任何其他债务中，抵销及挪用及运用任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件对该行政代理、该发出贷款人、该贷款人或其附属公司所承担的义务及责任而记入任何贷方的贷方或账户，包括但不限于：该贷款人根据第13.06(B)条购买的债务的所有利息，以及因本协议或任何其他信贷单据而产生或与之相关的任何性质或种类的所有其他债权，无论行政代理、该开证贷款人或该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务、债务或债权或其中任何一项应是或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证贷款人的分支机构或附属公司的，不同于持有该存款的分支机构或附属机构，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、发行贷款机构、贷款人及其附属公司的利益而以信托方式持有，以及

(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个出借人、每个出借人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该出借人、该发行出借人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如借款人或其代表向行政代理人、任何发出债务的贷款人或任何放贷人、任何发出债务的贷款人或任何放贷人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后在与根据任何债务济助法进行的任何法律程序或其他法律程序有关连的情况下，被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方(包括依据该行政代理人、该发出债务的贷款人或该放贷人酌情订立的任何和解协议)，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)每名贷款人及每名发行贷款的贷款人应要求分别同意向该行政代理支付其在从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息；但本第13.02(B)条不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果，如果该付款或该抵销的收益或其任何部分随后没有被宣布无效、宣布为欺诈性或优先的、作废或被要求(包括根据行政代理人、该开证贷款人或该贷款人酌情决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则借款人本应支付的债务的数额(和/或付款时间)。与根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼有关。

13.03通知。(A)除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、电传、传真机或电报通信)，并邮寄、电传、电报或递送：如果是给借款人的，按以下规定的借款人地址；如果给任何其他信用方，则按附属公司担保中规定的该信用方的地址；如果给任何贷款人，按下文附表二规定的其地址；如果给行政代理人，则在通知办公室；或者，对于任何贷款方或行政代理人，其地址应由该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定，就每个贷款人而言，其地址应由该贷款人在向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定。所有此等通知及通讯，如以邮寄、电报、电传、传真、电传、电报或通宵快递方式寄送，或寄往电报公司、电报公司或夜间快递公司(视属何情况而定)，或以电传或传真机发送，均属有效，但发给行政代理人及借款人的通知及通讯须在行政代理人或借款人(视属何情况而定)收到后方可生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

13.04协议的利益。(A)本协定对缔约双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，并可由其强制执行；但条件是，未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何权利、义务或利益，而且，尽管任何贷款人可以将其在本合同项下的权利转让、转让或授予一个或多个合格的受让人，但就本合同项下的所有目的而言，该贷款人仍应是“贷款人”(除第13.04(B)条规定的外，不得转让或转让其在本合同项下的全部或任何部分承诺)，受让人、受让人或参与人(视情况而定)不构成本合同项下的“贷款人”，此外，贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他信用证单据的任何修改或豁免的任何参与，除非此类修改或放弃将(I)延长任何循环贷款或票据的最终预定到期日，或将任何信用证的到期日延长至到期日之后，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(除非与放弃任何违约后利率增加的适用性有关)或减少本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少总承诺不应构成参与条款的变化，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者同意增加任何承诺)或(Ii)借款人同意转让或转移其在本协议项下的任何权利和义务。在任何此类参与的情况下，参与者不享有本协议或任何其他信贷文件下的任何权利(参与者就此类参与对贷款人的权利是借款人签署的协议中规定的权利)，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。即使第13.04(A)条有任何相反的规定，任何参与者如果是农场信贷贷款人，并且(A)在第七修正案生效日期或之后购买并拥有最低金额为10,000,000美元的参与或次级参与，(B)通过书面通知借款人和行政代理(“投票参与通知”)，被相关贷款人(包括任何如此指定的现有投票)指定为投票参与者(“投票参与者”)

(C)在成为投票参与者之前得到行政代理的同意(如果该投票参与者根据第13.04(B)条的转让成为贷款人，则在此范围内)应有权投票，如同该投票参与者是贷款人一样，所有须由贷款人投票表决的事项，而出售人(包括任何现有的投票参与者)的投票权应按美元对美元的基础相应减少。每份投票参与者通知应包括关于每个主体投票参与者的任何转让和承担协议中受让人所需的信息。行政代理有权最终依赖投票参与者通知中包含的信息。尽管有上述规定，在附表7中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应是投票参与者，而无需交付投票参与通知，且未经行政代理事先书面同意。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益而设，不得向该投票参与者的任何受让人或参与者提供保险，而该受让人或参与者不是农场信贷贷款人。

(B)尽管有上述规定，任何贷款人(或任何贷款人与一个或多个其他贷款人一起)可以(X)将其在本协议项下的全部或部分承诺和相关未偿债务(或，如果承诺已终止，则将其未偿债务)转让给(I)(A)其母公司和/或由该贷款人或其母公司拥有至少50%股权的该贷款人的任何关联公司，或(B)向该其他贷款人或其母公司拥有至少50%股份的一个或多个其他贷款人或该贷款机构的任何关联公司转让，但不得向符合下列条件的任何人进行此类转让：或将在此时构成违约贷款人，或(Ii)对于任何投资于银行贷款的基金的任何贷款人，投资于银行贷款并由任何贷款人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金(Y)向转让贷款人或转让贷款人转让全部或(如果不是全部)总计相当于5,000,000美元的部分，用于转让贷款人或转让贷款人在本合同项下的此类承诺和相关未偿债务(或如果承诺已终止，其未偿债务)转让给一个或多个合格受让人(将投资于银行贷款的任何基金和投资于银行贷款并由该基金的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或建议的任何其他基金视为单一合格受让人)，每个受让人应通过签署转让和承担协议成为本协议的一方，但条件是：(I)在该时间附表I应被视为修改，以反映该新贷款人和现有贷款人的承诺，(Ii)应受让人贷款人的要求，在相关循环票据交回或转让人或受让人贷款人提供惯常的遗失票据赔偿协议(视属何情况而定)后，将由借款人自费向该新贷款人及转让贷款人发行新循环票据，该等新循环票据须符合第2.05节的要求(经适当修改)，以反映经修订的承诺所需的程度；(Iii)征得行政代理人、各发行贷款人的同意，并在不存在第11.01节或第11.05节下的违约事件的任何时间发行新的循环票据。借款人应被要求根据上述(Y)条款进行任何此类转让(每次同意不得被无理拒绝或拖延)，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，以及(Iv)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果先前与行政代理达成协议，则为人工)签署并向行政代理交付一份转让和承担协议，并应向行政代理支付#年的处理和记录费。

3,500美元(这笔费用可由行政代理全权酌情决定免除或减少)，并进一步规定，此类转让或转让在行政代理根据本条例第13.17条记录在登记册上之前不会生效。在根据本条款第13.04(B)款进行的任何转让范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下关于其转让承诺和相关转让债务的义务(有一项理解是，如果转让贷款人转让其在本协议项下的所有承诺和相关未偿债务，则本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、13.01和13.06节)在任何情况下都应与该转让贷款人一样有效)。在根据本第13.04(B)条向不是本条例项下贷款人且不是美国人的个人转让联邦所得税时，受让人贷款人应向借款人和行政代理提供第5.04(B)条所述的适当的国税局表格(如果适用，还应提供美国税务合规证书)。如果根据第2.13节或本第13.04(B)节转让贷款人的全部或部分承诺和相关未偿债务，在转让时，第2.10、2.11、3.06或5.04节规定的增加的成本将高于相应转让贷款人在转让前收取的费用，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人应有义务支付上述类型的任何其他因各自转让日期后的变化而增加的成本)。

(C)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照违约贷款人的百分比获得(并酌情出资)该违约贷款人在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(D)本协议并不阻止或禁止任何贷款人将其在本协议下的贷款及票据质押予对该贷款人具有监管司法管辖权的联邦储备银行或中央银行，以支持该贷款人从该贷款人作出的借款，而任何属基金的贷款人在事先通知行政代理人(但未经借款人或行政代理人同意)后，可将其全部或部分票据或贷款质押予其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支援以支持其对其受托人或该抵押品代理人的义务的抵押品代理人，视情况而定。根据本条款(D)的任何质押均不解除出让人贷款人在本条款项下的任何义务。

13.05无豁免；补救措施累积。任何代理人、任何贷款人或任何票据持有人未能或延迟行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，借款人或任何其他信用方与任何代理人、任何开证贷款人或任何贷款人或任何票据持有人之间的任何交易过程，不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议或其项下的任何其他权利、权力或特权。本协议或任何其他信用证明文规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除任何代理人、任何签发贷款人或任何贷款人或任何票据持有人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃任何代理人、任何签发贷款人或任何贷款人或任何票据持有人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

13.06按比例付款。(A)除本协定另有规定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本协定项下的任何债务支付的每笔款项后，应立即根据贷款人(已书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外)收到该付款所涉及的债务的份额(如有)，按比例将该款项分配给贷款人；但在违约事件发生后从借款人或代表借款人收到的任何金额，包括通过行使本合同项下的补救措施，应首先用于支付根据本协议或任何其他信用文件采取的任何补救措施而产生的所有费用、费用(包括法律顾问费用和任何其他费用和支出)以及根据本协议或任何其他信用文件应支付给行政代理的赔偿。

(B)每一贷款人均同意，如应收取本合同项下的任何款项(不论是以自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反申索或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，该款项适用于支付贷款本金或利息、未支付的提款、融资费或其他费用，就其他贷款人收到的一笔或多於一笔有关款项而言，一笔款项占当时欠该贷款人并在紧接收到该笔款项之前欠所有贷款人的该等债务总额的比例较大，则该贷款人收取该笔多付款项时，须以现金向其他贷款人购买该借款人对该等贷款人的债务的权益，而该利息的款额须使所有贷款人按比例分担该款额；但如其后向该贷款人追讨全部或部分超额款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的程度，但不计利息。

(C)尽管本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)和(B)节的规定应受本协议明文规定的约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的款项。

13.07计算；计算。(A)根据本协议向行政代理人提交的财务报表，应按照美国公认会计原则在所涉期间内一致适用的原则编制和编制(除附注所述或借款人以书面形式向行政代理人披露的情况外)。

(B)所有欧洲美元贷款利息的计算和本协议项下各项费用的计算应以应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)的360天为基础(如果计算基本利率为最优惠利率时的基本利率贷款的利息，则以365/366天为基础)。所有基本利率贷款利息的计算应以应支付利息期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)的365/366天为基础。

13.08适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。(A)本协议和其他信贷文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他信贷文件中明确规定的交易，均应按照纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。与本协议或任何其他信贷单据有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，在每个案件中，均位于纽约县，并通过执行和交付

根据本协议，借款人在此不可撤销地普遍无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权。借款人在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对IT缺乏个人管辖权的索赔，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，不抗辩或声称此类法院对IT缺乏个人管辖权。借款人还不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式，在上述任何法院向借款人送达法律程序文件，该送达须在邮寄后30天生效。借款人在此不可撤销地放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他信用文件启动的任何诉讼或诉讼中就送达传票以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本条例并不影响任何代理人、任何放贷人或任何票据持有人以法律准许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律程序文件或以其他方式进行法律程序文件的权利。

(B)借款人在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或与之相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(C)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、其他信用证文件或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

13.09对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当如此签署和交付时，每个副本应为正本，但所有这些副本应共同构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。通过传真或其他电子传输或以其他方式扫描和传输电子和电子签名(包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名)向本协议交付已签署的签名页面，应被视为原始签名，并应与交付本协议的手动签署副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本协议或任何其他信用文件或完成本协议或其他信用文件或与之相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修订、通知、指示、通信)(“已执行文件”)可根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的法律、规则和法规，通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当任何代理对通过电子传输发送的任何已执行文件采取行动时，该代理将不对其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该已执行文件(I)可能不是有关方的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)或(Ii)可能与随后的书面指示或通信冲突或不一致；应理解并同意，代理人应最终推定，据称由某人的授权人员发送的已签署文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于代理人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

13.10有效性。本协议自第七十八条修正案生效之日起生效。

13.11标题为描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

13.12修订或豁免；等(A)本协议或任何其他信贷单据或其任何条款不得更改、放弃、解除或终止，除非该等更改、放弃、解除或终止是由各自的贷款方和所需贷款人以书面签署的(尽管可根据本协议及本协议的规定对附件进行修改以反映此类增加)，且借款人的子公司可根据本协议及本协议的规定免除其子公司担保，而无需征得其他贷款方的同意或所需的同意

贷款人)，但未经各贷款人同意(违约贷款人除外)，不得(I)延长任何贷款或票据的最终预定到期日，或将任何信用证规定的到期日或任何信用证项下的任何偿还义务延长至到期日之后，或降低利率或延长支付利息或费用的时间(应理解，对本协议或第1.03(A)节中财务定义的任何修改或修改，或以其他方式避免施加任何违约利率，不应构成对本条款(I)而言的利率或费用的降低)，或降低其本金，或减少任何信用证项下的任何偿还义务，(Ii)免除或从属于子公司担保(如有)项下的全部或基本上所有担保价值(除非信用证文件中明确规定者除外)，(3)修正、修改或放弃本第13.12条的任何规定(关于本协议项下额外信贷扩展的技术性修订除外，该等额外信贷扩展的类型对在重述生效日期向承诺提供的此类额外信贷扩展提供保护)，(4)降低所需贷款人定义中规定的百分比(应理解并同意，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可在与重述生效日期所包括承诺基本相同的基础上根据本协议进行额外信贷扩展)。(V)同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Vi)修改、修改或放弃第13.06条的任何规定，但与规定借款人按所需贷款人批准的条款和条件以折扣价预付贷款(按比例向所有贷款人提供)有关的修订除外；此外，任何此类变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，对任何增量循环贷款承诺协议或任何增量循环贷款承诺协议的任何此类变更、放弃、解除或终止，修改、修改、免除或终止该增量循环贷款承诺协议(应理解并同意，对也是任何增量循环贷款承诺协议当事方的任何贷款人的任何承诺的任何减少，在本协议允许的范围内，不需要通过实施第(1)款征得该贷款人的同意)。(2)在未经任何贷款人同意的情况下，将任何贷款人的承诺额提高至当时有效的数额(应理解并同意，免除或修改先决条件、契诺(包括但不限于通过修改财务定义或修改任何金融契诺的计算方法)、违约或违约事件或强制减少总承诺额，不构成增加任何贷款人的承诺额，而任何贷款人任何承诺额的可用部分的增加，不构成该贷款人的承诺额的增加。(3)未经开证贷款人或开证贷款人同意，修改、修改或放弃第3节关于其出具的信用证的任何规定，或更改其关于信用证的权利或义务(包括其L/信用证的最高金额)；(4)未经Swingline贷款人同意，修改、修改或放弃第2.01(B)和(C)节的任何规定，或改变其关于Swingline贷款的权利和义务；或(5)未经受影响的各代理人同意，修改、修改或放弃第2.01(B)和(C)节的任何规定，或(5)未经受影响的各代理人同意，修改、修改或放弃第2.01(B)和(C)节的任何规定，或改变其关于Swingline贷款的权利和义务修改或放弃第12条中适用于该代理人的任何规定，或修改或放弃与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定。

(B)就第13.12(A)条第一个但书第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如已获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个需要征得同意的其他贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有非征得同意的贷款人均按以下(A)或(B)款所述的方式处理，(A)根据第2.13节用一个或多个替代贷款人替换每个或多个该等未经同意的贷款人，只要在更换时，每个该等替代贷款人同意拟议的变更、放弃、解除或终止，或(B)根据第4.02(B)和/或5.01(B)条终止该未经同意的贷款人的承诺，但除非承诺终止并偿还贷款，否则，根据前一款(B)立即通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的承诺和/或未偿还贷款(在每种情况下都必须明确同意)立即全部替换，则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，所需的贷款人(在实施拟议的行动之前确定)应明确同意，但在任何情况下，借款人均无权替换贷款人，仅因根据第13.12(A)条第二个但书行使该贷款人的权利(以及该贷款人扣留任何必要的同意)而终止其承诺或偿还其贷款。

(C)尽管本第13.12节(A)和(B)款中有任何相反规定，借款人、行政代理和每一增量RL贷款人可根据第2.14节的规定签订增量循环贷款承诺协议，但在该增量循环贷款承诺协议签署、交付和生效后，增量RL贷款方和根据该协议设立的任何增量循环贷款承诺应在本协议项下的所有目的下分别被视为贷款人和该贷款人的承诺。

(D)即使本合同有任何相反规定，任何信用证文件均可根据借款人和行政代理(未经任何贷款人同意)签订的一份或多份书面协议而被放弃、修改、补充或修改，而该协议仅是为了纠正信用证文件中任何条款中的缺陷、歧义、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，(但借款人和行政代理应在任何此类修改、放弃、补充或修改之后立即通知贷款人)。如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内未提出书面反对，补充或修改即可生效，无需任何信用证单据其他任何一方的进一步行动或同意。

13.13生存。在本协议和票据的签署、交付和终止以及贷款的发放和偿还期间，本协议规定的所有赔偿，包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06节中的赔偿，在第13.15节(在适用范围内)仍然有效。

13.14贷款住所。每一贷款人均可将其贷款转移至其任何办事处、附属公司或附属公司，或为其任何办事处、附属公司或附属公司的账户转移和携带其贷款。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第13.14条进行的贷款转让

如果在转让时，第2.10、2.11、3.06或5.04节规定的成本与转让前贷款人收取的成本相比有所增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付本第13.14条所述类型的任何其他因各自转让日期后法律变化而增加的成本)。

13.15附加金额的限制等。尽管本协议第2.10、2.11、3.06或5.04节有任何相反规定，除非贷款人向借款人发出通知，表明其有义务在(X)贷款人产生相应增加的成本、税项、损失、费用或债务、减少已收或应收金额或减少资本回报的日期后180天内，或(Y)贷款人实际知道其相应增加的成本、税项、损失、费用或负债的日期，减少已收或应收金额或减少资本回报，则该贷款人仅有权根据上述第2.10、2.11、3.06或5.04节(视属何情况而定)获得借款人补偿，但以成本、税项、损失、费用或负债、已收或应收金额减少或资本回报减少为限，该贷款人在该贷款人通知借款人它有义务根据上述第2.10、2.11、3.06或5.04条支付相应金额之前180天或之后发生或遭受该等费用、税项、损失、费用或负债。视情况而定。除上述第2.10、2.11、3.06和5.04节外，本13.15节不适用于本协议的任何节。

13.16保密。(A)在符合本第13.16条(B)款的规定的情况下，各贷款人同意，如果贷款人或该贷款人的控股公司或母公司自行决定任何此等当事人应有权获取该等信息，则在未经借款人事先同意的情况下，它不会向借款人(其高级管理人员、董事、雇员、审计师、代理人、顾问或律师或另一贷款人除外)披露信息，但该等人士应在与该贷款人相同的范围内受本第13.16条条文的约束)根据本协议或任何其他信贷文件现在或将来提供的有关借款人或其任何附属公司的任何资料，但任何贷款人可披露以下任何资料：(A)已普遍向公众提供的资料；(B)在提交给任何市政当局、对该贷款人或联邦储备委员会、联邦存款保险公司或类似组织(不论在美国或其他地方)或其继任者具有或声称具有管辖权的州或联邦监管机构，(C)就任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当，(D)为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决(在此情况下，该贷款人在允许和切实可行的范围内，将立即通知借款人)，(E)任何代理人，(F)在声称对该人、其关联公司或其任何高级职员、董事、雇员、审计师、代理人、顾问或律师(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)具有管辖权的任何监管当局要求或要求的范围内；及(G)任何预期或实际的受让人或参与者，涉及该贷款人(包括对冲交易对手及其顾问)拟转让或参与的任何票据或承诺或其中的任何权益，但该准受让人须同意遵守本第13.16条所载的规定。

(B)借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享与借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于借款人及其子公司信誉的任何非公开客户信息)，但这些人应与该贷款人一样遵守本第13.16条的规定。

13.17注册纪录册行政代理仅为本第13.17节的目的作为借款人的代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册(“登记册”)，在该登记册上将记录出借人的名称和地址、每个出借人的不时承诺、每个出借人发放的贷款以及关于每个出借人的贷款本金金额和欠每个出借人的本金(和所述利息)的每笔偿还。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。未作任何该等记录，或该等记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。对任何贷款人而言，转让该贷款人的承付款以及根据此种承付款作出的任何循环贷款的本金权利和利息，在此种转让记录在行政代理保存的关于此种承付款和循环贷款所有权的登记册之前，不得生效，而且在记录之前，就此类承付款和循环贷款而欠转让人的所有款项仍应付给转让人。所有或部分任何承诺和循环贷款的转让或转让登记，只有在行政代理根据第13.04(B)节接受妥善签立和交付的转让和承担协议后，才应由行政代理记录在登记册上。在将此类转让和假设协议交付行政代理以接受和登记全部或部分循环贷款的转让或转让的同时，或在可行的情况下，转让或转让贷款人应尽快交还证明该循环贷款的票据，并随即向转让或转让贷款人和/或新贷款人发行一张或多张本金总额相同的新循环票据。根据第2.14节对增量循环贷款承诺的任何规定的登记，只有在行政代理接受适当签署和交付的增量循环贷款承诺协议后，才应由行政代理记录在登记册上。在交付该增量循环贷款承诺协议以接受和登记增量循环贷款承诺的同时，或在切实可行范围内尽快向相应的增量循环贷款贷款人发行新的循环票据(视属何情况而定)，应增量循环贷款贷款人的要求。

13.18《美国爱国者法案公告》。行政代理和受《美国爱国者法》约束的每个贷款人特此通知借款人，根据适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令的要求，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的要求，包括《美国爱国者法》，需要获取、核实、记录和更新与与行政代理或贷款人保持业务关系的个人和实体有关的信息，包括借款人和其他信贷方(在行政代理的情况下，包括贷款人)，这些信息包括姓名、地址和其他信息，使行政代理或该贷款人能够根据此类法律、规则和法规识别此类当事人。因此，每一方当事人同意应行政代理和每一贷款人的不时请求，向其提供可供该方为此目的而提供的识别信息和文件。

13.19错误的付款。(A)如果行政代理(I)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到以下第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体地，“错误付款”)及(Ii)以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如下文‎第13.19条所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

为免生疑问，未根据本第13.19(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第13.19(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

13.20利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

13.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

13.22可分割性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

13.23关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

13.24不承担任何咨询或受托责任。借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)借款人及其子公司与任何牵头安排人、行政代理、任何发行贷款人、任何摆动贷款人或任何贷款人之间不存在任何受托、咨询或代理关系，无论任何牵头安排人、行政代理、任何发行贷款人、任何摆动贷款人或任何贷款人都不打算或已经就本协议或其他信贷文件中拟进行的交易或其他信贷文件建立任何受托、咨询或代理关系。任何Swingline贷款人或任何贷款人已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供建议，(Ii)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iv)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他信用证文件所考虑的交易的条款、风险和条件；及(B)(I)牵头经办人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人及贷款人各自现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任

借款人或其任何关联公司，或任何其他人；(Ii)任何牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议中预期的交易承担任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人及其各自的联营公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且任何牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何牵头安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人中的任何一方提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

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