美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年5月12日，注册人拥有
Flowers食品公司
索引
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页 数 |
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第一部分金融信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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截至2023年4月22日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
4 |
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截至2023年4月22日和2022年4月23日止16周的简明综合损益表 |
5 |
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|
截至2023年4月22日及2022年4月23日止16周简明综合全面收益表 |
6 |
|
|
截至2023年4月22日和2022年4月23日止16周股东权益变动简明综合报表 |
7 |
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|
截至2023年4月22日和2022年4月23日止16周现金流量表简明综合报表 |
9 |
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
36 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
48 |
第二部分：其他信息 |
49 |
||
|
第1项。 |
法律诉讼 |
49 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
49 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
49 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
49 |
|
第五项。 |
其他信息 |
49 |
|
第六项。 |
陈列品 |
50 |
签名 |
51 |
||
前瞻性陈述
本文件中包含的陈述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不时作出的、非历史事实的其他书面或口头陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对我们未来财务状况和经营结果的当前预期，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“很可能”、“预计将”或“将继续”等词语来识别。“或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。
前瞻性陈述以当前信息为基础，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与预测的结果大相径庭。可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预测的结果大不相同的某些因素在本季度报告10-Q表(本“10-Q表”)中进行了讨论，可能包括但不限于：
2
上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅该公司披露的其他信息(如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅第一部分第1A项。风险因素有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在作出日期时发表，具有内在的不确定性。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您参考该公司就相关主题进一步公开披露的任何信息(如在我们提交给美国证券交易委员会的文件或公司新闻稿中)。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本表格10-Q中提及的某些商标、商号和版权在列出时不包含 © , ®但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、商号和版权的权利。
3
第一部分：国际泳联NCIAL信息
项目1.财务会计准则临时(未经审计)
Flowers食品公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
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2023年4月22日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款和票据，扣除准备金净额#美元 |
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库存，净额： |
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原料 |
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包装材料 |
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成品 |
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库存，净额 |
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备件和用品 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备： |
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财产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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融资租赁使用权资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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来自独立经销商合作伙伴的应收票据 |
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持有待售资产 |
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其他资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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长期债务当期到期日 |
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— |
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$ |
— |
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融资租赁当期到期日 |
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经营租赁的当期到期日 |
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应付帐款 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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非流动长期债务 |
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非流动融资租赁义务 |
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非流动经营租赁债务 |
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长期债务和使用权租赁负债总额 |
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其他负债： |
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退休后/离职后的义务 |
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递延税金 |
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其他长期负债 |
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其他长期负债总额 |
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预算和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股--$ |
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优先股--$ |
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普通股--$ |
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国库股- |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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(见简明合并财务报表附注)
4
Flowers食品公司
浓缩合并损益表
(金额以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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销售额 |
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$ |
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$ |
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||
材料、用品、人工和其他生产成本(独家 |
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销售、分销和管理费用 |
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折旧及摊销 |
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资产减值 |
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重组费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
定期养恤金和退休后净额的其他组成部分 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股普通股净收入： |
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基本信息： |
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普通股每股净收益 |
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加权平均流通股 |
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稀释： |
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普通股每股净收益 |
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$ |
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加权平均流通股 |
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||
每股普通股支付的现金股息 |
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$ |
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(见简明合并财务报表附注)
5
Flowers食品公司
精简合并状态全面收益的企业
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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净收入 |
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$ |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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养老金和退休后计划： |
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||
计入净收入的先前服务贷项摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
计入净收入的精算(收益)损失摊销 |
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( |
) |
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养老金和退休后计划，税后净额 |
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( |
) |
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衍生工具： |
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衍生工具公允价值净变动 |
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( |
) |
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亏损(收益)重新分类为净收益 |
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( |
) |
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衍生工具，税后净额 |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入，税后净额 |
|
|
( |
) |
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综合收益 |
|
$ |
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|
$ |
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||
(见简明合并财务报表附注)
6
Flowers食品公司
精简合并报表OF股东权益的变动
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2023年4月22日的16周 |
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普通股 |
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资本流入 |
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累计 |
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数量 |
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过剩 |
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其他 |
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库存股 |
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股票 |
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帕尔 |
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的标准杆 |
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保留 |
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全面 |
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数量 |
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成本 |
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
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净收入 |
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衍生工具，税后净额 |
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( |
) |
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( |
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退休金和退休后 |
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( |
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以股票为基础的摊销 |
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发放递延赔偿金 |
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按时间发行的限制性股票单位 |
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业绩或有限制性股票 |
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发行递延股票奖励 |
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股份回购 |
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对既得利益者支付的股息 |
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已支付股息-$ |
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( |
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2023年4月22日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
(见简明合并财务报表附注)
7
Flowers食品公司
简明合并股东权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2022年4月23日的16周 |
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|
普通股 |
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资本流入 |
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累计 |
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数量 |
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过剩 |
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其他 |
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库存股 |
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股票 |
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帕尔 |
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|
的标准杆 |
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保留 |
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|
全面 |
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|
数量 |
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成本 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
) |
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净收入 |
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衍生工具，税后净额 |
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退休金和退休后 |
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以股票为基础的摊销 |
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发放递延赔偿金 |
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基于时间的受限 |
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业绩或有限制性股票 |
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发行递延股票奖励 |
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股份回购 |
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基于既得股票支付的股息 |
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已支付股息-$每一位 |
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2022年4月23日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
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(见简明合并财务报表附注)
8
Flowers食品公司
浓缩合并S现金流统计表
(金额以千为单位)
(未经审计)
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
|
||
经营活动提供(支付)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
亏损(收益)从累计其他综合收益重新分类为净收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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折旧及摊销 |
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|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
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|
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|
|
|
||
资产减值 |
|
|
— |
|
|
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|
|
库存报废准备金 |
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|
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|
|
||
应收账款准备 |
|
|
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||
养老金和退休后计划成本 |
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|
|
|
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|
||
其他 |
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|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
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||
应收账款净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
套期保值活动，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他资产和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(支付)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
回购独立经销商地区 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行应收票据时支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收票据本金付款 |
|
|
|
|
|
|
||
收购业务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为投资活动支付的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(支付)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的股息，包括基于股票的支付奖励的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
银行透支的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
举债所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务偿还义务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资租赁的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付融资费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动提供(支付)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(见简明合并财务报表附注)
9
Flowers食品公司
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
1.陈述依据
会计基础-随附的Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未经审计的简明综合财务报表是由公司管理层根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，以及1934年证券交易法(经修订)的适用规则和条例(“交易法”)。因此，它们不包括公认会计准则要求审计的财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，本文所包括的未经审计简明综合财务报表包含公平陈述公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周的运营结果不一定表明整个财政年度的预期结果。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。这些财务报表应与本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(下称“Form 10-K”)中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
通货膨胀的经济环境和宏观经济因素-我们继续监测通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们业务的影响。与大流行前相比，我们在2023财年第一季度的业绩继续受益于品牌零售产品更优化的销售组合。我们在本年度经历了大宗商品投入成本的大幅上涨，运输和劳动力的价格上涨幅度较小，这部分抵消了更优化的销售组合。我们在2023财年初实施了价格上涨，以缓解这些成本压力。
对未合并关联公司的投资-在2022财年第二季度，我们投资了
估计-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为，以下关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：收入确认、衍生金融工具、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、租赁、自我保险准备金、所得税费用和应计项目、退休后计划、基于股票的薪酬以及承诺和或有事项。这些估计数汇总在表格10-K中。
报告期--财政年终。我们的财政年度在离12月31日最近的那个星期六结束，结果是53研发每五年或六年一次的报道周。过去53周的一年是我们的2020财年。下一个53周的年度将是2025财年。我们的内部财务结果和主要业绩指标按周日历报告，以确保在可比月份中星期六和星期日的数量相同，并允许进行一致的四周进度分析。该公司已选择第一季度报告额外的四周期限。因此，我们的宿舍划分如下：
季度 |
|
周数 |
第一季度 |
|
十六 |
第二季度 |
|
十二 |
第三季度 |
|
十二 |
第四季度 |
|
12个(或13个财年，多出一周) |
因此，由于过渡期的长短不同，中期业绩可能不能反映随后的中期业绩，也不能与之前或以后的中期业绩相媲美。
2023财年由52周组成，公司的季度报告期如下：截至2023年4月22日的第一季度(16周)、截至2023年7月15日的第二季度(12周)、截至2023年10月7日的第三季度(12周)和截至2023年12月30日的第四季度(12周)。
10
报告部分-
重要客户-
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||
|
|
(占销售额的百分比) |
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
沃尔玛/山姆俱乐部是我们唯一一个未偿还贸易应收账款超过10%的客户，代表着
业务流程改进成本-在2020财年下半年，我们启动了业务运营转型计划，其中包括将我们的信息系统升级到更强大的平台，以及在电子商务、自主规划和我们的“未来面包房”计划方面的投资。这些成本可以作为已发生的、资本化的、确认为云计算安排的费用，或确认为预付费服务合同。与这些举措有关的这些费用的支出部分为#美元。
工厂关闭成本和资产减值-2022年7月19日，该公司宣布关闭亚利桑那州凤凰城的Holsum Bakery。这家面包店生产面包和小圆面包产品，并于2022年10月31日停产。此次关闭是我们优化销售组合、提高供应链和制造效率的战略的一部分。该公司正在研究确认的遣散费为$
2.最近的会计声明
最近采用的会计公告
在截至2023年4月22日的16周内，该公司没有采用任何会计声明。
尚未采用的会计公告
我们审阅了最近发布的其他会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来采用时不会产生实质性影响。
3.重组活动
2023年2月，为了提高运营效率，增加盈利销售额，更好地满足客户要求，该公司宣布将工厂运营职责从销售职能重组为供应链职能。员工离职福利和其他现金费用主要用于员工自愿离职激励计划(“VSIP”)和员工搬迁费用。在截至2023年4月22日的16周内，我们记录了与VSIP相关的费用$
下表列出了与重组有关的费用组成部分(以千计)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
2023年4月22日 |
|
|
重组费用： |
|
|
|
|
VSIP |
|
$ |
|
|
搬迁费用 |
|
|
|
|
重组费用总额 |
|
$ |
|
|
11
下表列出了我们重组应计项目的组成部分和变化(以千为单位)：
|
|
VSIP |
|
|
搬迁费用 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年12月31日的负债余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债余额(1)2023年4月22日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(1)
4.收购
在……上面
下表汇总了根据收购日的公允价值为Papa Pita支付的对价。此表基于对所收购资产的初步估值(该公司确实如此
转让对价的公允价值： |
|
|
|
|
支付现金对价 |
|
$ |
|
|
营运资金调整 |
|
|
|
|
总对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
取得和确认的可识别资产的确认金额 |
|
|
|
|
物业、厂房和设备 |
|
$ |
|
|
可识别无形资产 |
|
|
|
|
金融资产 |
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
取得的已确认可确认资产净额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
下表列出了应摊销的已购入无形资产(以千计，不包括摊销期间)：
|
|
总计 |
|
|
加权平均摊销年限 |
|
|
摊销法 |
||
商标 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
12
5.租契
该公司的租约包括以下类型的资产：两家面包店、公司办公空间、仓库、烘焙设备、运输和IT设备。我们租约的数量披露如下。
下表详细说明了租约修改、续订和终止租约的情况(以千计)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||
租约修改和续签 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租约终止 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年4月22日的16个星期的租约修改和续期包括$
按租赁类型和/或付款类型列出的租赁成本，以及截至截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周情况如下(单位：千)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||
租赁费： |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用使用权资产换取新的融资租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权-平均剩余租赁年限(年)： |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
加权平均IBR(百分比)： |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
13
不可注销经营租赁和融资租赁项下的估计未贴现未来租赁付款，以及未贴现现金流量分别与截至2023年4月22日(单位：千)：
|
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2023年剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：相当于利息的租赁付款额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：租赁项下的流动债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)
公司目前的总综合收益包括净收益、作为现金流对冲入账的衍生金融工具的调整，以及各种养老金和其他退休后福利相关项目。
在.期间截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周，AOCI的重新分类如下(以千为单位)：
|
|
从AOCI重新分类的金额 |
|
|
|
|||||
|
|
在结束的16周内 |
|
|
受影响 线 项目 在……里面 这份声明 |
|||||
有关AOCI组件的详细信息(注2) |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
列报净收益的地方 |
||
衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
||
商品合同 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
销售成本，附注3 |
|
税前合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
税前合计 |
|
税收优惠(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
总税额净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
税后净额 |
|
养老金和退休后计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
服务前积分 |
|
|
|
|
|
|
|
注1 |
||
精算损益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
注1 |
|
税前合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税前合计 |
|
税收(费用)优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税费用 |
|
总税额净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税后净额 |
|
重新分类总数 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
税后净额 |
|
注1：
注2：
注3：
14
在.期间截至2023年4月22日的16周，按构成部分计算的扣除所得税后的AOCI变动如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：
|
|
现金流 |
|
|
已定义 |
|
|
总计 |
|
|||
Aoci于2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分类前的其他全面损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类为AOCI的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
Aoci于2023年4月22日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2022年4月23日的16周内，按构成部分计算的扣除所得税后的AOCI变动如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：
|
|
现金流 |
|
|
已定义 |
|
|
总计 |
|
|||
AOCI于2022年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
改叙前的其他全面收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
重新分类为AOCI的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
Aoci于2022年4月23日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
从AOCI重新分类为与商品合同有关的净收入的金额作为调整列报，以将净收入与简明综合现金流量表上的经营活动提供的现金净额进行核对。
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||
*毛利(亏损)从AOCI重新归类为净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
税收优惠(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税后净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
7.商誉和其他无形资产
下表汇总了我们的商誉和其他无形资产分别为2023年4月22日和2022年12月31日，下文将进一步详细说明(单位：千)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可摊销无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
活生生的无限无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在我们完成收购Papa Pita的2023财年第一季度期间，商誉账面金额的变化如下(金额以千为单位)：
|
|
总计 |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
采办 |
|
|
|
|
截至2023年4月22日的余额 |
|
$ |
|
|
15
2023年2月17日，公司完成了对Papa Pita的收购，总对价约为美元
自.起分别于2023年4月22日和2022年12月31日，该公司与可摊销无形资产相关的金额如下(以千为单位)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
资产 |
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
||||||
商标 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总代理商关系 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已保留和使用的总代理商路由 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
摊销费用合计截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周情况如下(单位：千)：
|
|
摊销 |
|
|
截至2023年4月22日的16周 |
|
$ |
|
|
截至2022年4月23日的16周 |
|
$ |
|
|
未来五年每年的无形资产摊销估计数如下(以千计)：
|
|
摊销 |
|
|
2023年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
有一笔美元
8.金融工具的公允价值
由于票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款和短期债务的账面价值接近公允价值。应收票据是与独立经销商合作伙伴(“IDP”)购买独立经销商的分销权有关的。该等应收票据按账面价值计入简明综合资产负债表，账面价值与公允价值最为接近。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司提供了大约
16
利息收入主要与境内流离失所者的应收票据有关，数额如下(千元)：
|
|
利息 |
|
|
截至2023年4月22日的16周 |
|
$ |
|
|
截至2022年4月23日的16周 |
|
$ |
|
|
在…2023年4月22日和2022年12月31日，分销商应收票据的账面价值如下(以千为单位)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
经销商应收票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：分销商应收票据的当前部分记录于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分销商应收票据的长期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在2021财年第三季度，该公司记录了1美元的准备金
该公司浮动利率债务在2023年4月22日的公允价值近似于记录值。该公司股票的公允价值
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
水平 |
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
2 |
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
2 |
|||
有关衍生品资产和负债的公允价值披露信息，请参阅附注9。衍生金融工具。
9.衍生金融工具
该公司通过使用出售一项资产或在主要市场上转移该资产或负债所支付的价格来衡量其衍生品投资组合的公允价值。这些计量按用于执行公允价值计算的投入分类为层次结构，如下所示：
第1级：基于相同资产或负债在计量日期的未调整报价的公允价值
第2级：模拟公允价值，包括第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的模型投入
第3级：使用不可观察的模型输入来估计资产或负债的公允价值的公允价值模型化
商品风险
该公司参与大宗商品衍生品交易，这些衍生品被指定为对现有或未来大宗商品价格变动敞口的现金流对冲。该公司的主要原材料是面粉、甜味剂和起酥油，以及纸浆、纸张和石油包装产品。用作烘炉燃料的天然气和柴油也是重要的大宗商品投入。
17
自.起2023年4月22日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
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||||
其他电流 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他长期的 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
其他电流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
其他长期的 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公允净值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
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|
|
||||
其他电流 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
其他长期的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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|
||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他电流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他长期的 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公允净值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
投资组合中持有的头寸用于对冲各种原材料价格变化的经济敞口，并在2024财年之前有效固定或限制价格上涨。这些工具被指定为现金流对冲。这些衍生品的公允价值变动在AOCI中报告。截至2023年4月22日和2022年12月31日，该公司持有的所有大宗商品衍生品都符合对冲会计条件。
利率风险
在2021年第一季度，该公司进入国库锁，以固定2021年3月9日发行的2031年票据的利率。当债务于2021年3月2日定价时，衍生品头寸被平仓，现金结算净收入为$
在我们执行2026年债券时，该公司之前进入了国库利率锁定。这些利率锁定被指定为现金流对冲，终止时的公允价值在AOCI中递延。AOCI报告的递延金额将重新分类为利息支出，因为相关票据的利息支付将持续到到期日。
18
衍生工具资产和负债
该公司在简明综合资产负债表中有以下衍生工具，用于上文详述的风险管理目的(金额以千计)：
|
|
衍生资产 |
|
|
衍生负债 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||
衍生品指定为 |
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
||||
商品合同 |
|
其他 |
|
$ |
— |
|
|
其他 |
|
$ |
|
|
其他 |
|
$ |
|
|
其他 |
|
$ |
|
|||
商品合同 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
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$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||
衍生品AOCI交易
该公司有下列已完成合约的递延收益和(亏损)衍生工具，以及在AOCI中记录的公允价值变动的有效部分(有效性测试中没有排除任何金额)，所有这些都用于上文详述的风险管理目的(金额以千计，税后净额)：
|
|
(损失)或收益的数额 |
|
|
|
|
得(损)额 |
|
||||||||||
|
|
在AOCI中认可的衍生品 |
|
|
|
|
从AOCI重新分类 |
|
||||||||||
|
|
(有效部分) |
|
|
损益地点 |
|
转化为收入(有效部分) |
|
||||||||||
现金流中的衍生工具 |
|
在结束的16周内 |
|
|
从AOCI重新分类 |
|
在结束的16周内 |
|
||||||||||
对冲关系(1) |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
转化为收入(有效部分)(2) |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
||||
利率合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商品合同 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
生产成本(3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
曾经有过
在…2023年4月22日，在接下来的几年内完成或将到期的与大宗商品价格风险和利率风险衍生品交易有关的AOCI余额如下(金额以千为单位，扣除税款)(括号中的金额表示借方余额)：
|
|
商品 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||
已完成的合同 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将于2023年到期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
将于2024年到期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
19
衍生产品交易名义金额
自.起2023年4月22日，该公司有以下未偿还的金融合同，这些合同是为了对冲大宗商品风险而签订的(金额以千计)：
|
|
概念上的 |
|
|
小麦合约 |
|
$ |
|
|
豆油合约 |
|
|
|
|
天然气合同 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2023年4月22日，该公司的衍生品工具不包含与信用风险相关的或有特征。截至2023年4月22日和2022年12月31日，该公司有$
10.其他流动和非流动资产
其他流动资产包括(以千计)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
预付资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服务合同 |
|
|
|
|
|
|
||
预付保险 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费营销 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具的公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
为衍生品头寸向交易对手提供抵押品 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动资产包括(以千计)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
未摊销融资费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
|
||
对未合并关联公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销的云计算安排成本 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动退休后福利计划资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非现行服务合同 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
11.其他应计负债和其他长期负债
其他应计负债包括(以千计)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
员工薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
员工休假 |
|
|
|
|
|
|
||
VSIP |
|
|
|
|
|
— |
|
|
员工奖金 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
自保准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
银行透支 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计公用事业 |
|
|
|
|
|
|
||
应计税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计广告 |
|
|
|
|
|
|
||
应计法律和解 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应计法律费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计短期递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品头寸应付交易对手的抵押品 |
|
|
|
|
|
|
||
收购对价调整 |
|
|
|
|
|
|
||
应付净营运资金购置价调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
多雇主养老金计划提取责任 |
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|
|
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|
|
||
分销权的回购义务 |
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|
— |
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|
其他 |
|
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|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购对价调整与2012财年完成的一项收购有关，公司同意就卖方在出售时产生的某些税项向卖方进行整体补偿。在2021财年，有一项税收认定，卖方应缴纳额外税款#美元
应支付的净营运资本收购价格调整是Papa Pita收购的一部分，该收购于2023年2月17日完成。见注4，收购，有关此次收购的详细信息。
其他长期负债包括(以千计)：
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
递延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
其他递延信贷 |
|
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|
|
|
|
||
其他 |
|
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||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12.持有待售资产
在公司决定退出某一地区的情况下，或者在某些情况下，当国内流离失所者选择终止与该公司的关系时，该公司从境内流离失所者手中回购分销权。在大多数经销商协议中，如果公司决定退出一个地区或停止在一个地区使用独立分销模式，根据合同，公司必须从国内流离失所者手中购买分销权。如果境内流离失所者终止与该公司的关系，该公司虽然没有法律义务，但可以回购并作为公司所有的领土经营这些分销权。境内流离失所者还可以将其分销权出售给另一个人或实体。从境内流离失所者购买并作为公司所有的领土经营的分销权记录在简明综合资产负债表中供出售的细目资产中，同时该公司积极寻找另一个国内流离失所者购买该领土的分销权。根据分销商协议的条款，由该公司持有并经营的分销权以公平的市场价值出售给境内流离失所者。经销商协议在任何给定时间都有多个版本，这些经销商协议的条款各不相同。
21
在持有待售资产中记录的其他资产是房地产、厂房和设备。持有待售资产的账面价值不摊销，并在报告期末按要求评估减值。
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
总代理商区域 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13.债务和其他义务
长期债务(扣除发行成本和债务折扣，不包括信贷额度安排)(租赁在附注5中另行讨论，租契)分别包括2023年4月22日和2022年12月31日的情况(以千为单位)：
|
|
2023年4月22日 |
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2022年12月31日 |
|
||
无担保信贷安排 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款回购安排 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应收账款证券化融资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期到期日较短 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
银行透支是指支票已开出，但尚未向银行提示付款。我们的某些银行允许我们延迟开出支票的资金，直到支票被提示付款。资金的延迟导致银行暂时提供资金来源。与银行透支有关的活动在我们的简明合并现金流量表中显示为融资活动。银行透支计入我们简明综合资产负债表的其他应计负债。
该公司还有1美元的备用信用证(“LOC”)未付。
2031年票据、2026年票据、应收账款回购融资、应收账款证券化融资和信用融资
2031年票据。2021年3月9日，该公司发行了美元
2031年发行的纸币面值为1元
22
2026年笔记。2016年9月28日，该公司发行了美元
2026年发行的纸币面值为1元
应收账款回购机制。于2023年4月14日，该公司终止证券化融资(定义见下文)，并签订为期两年的
下表载列于年内根据回购安排借入及偿还的款项。截至2023年4月22日的16周：
|
|
金额 |
|
|
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
借款 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
— |
|
2023年4月22日的余额 |
|
$ |
|
|
下表列出了回购安排下可用于营运资金和一般公司用途的净额，截至2022年4月23日：
|
|
金额 |
|
|
可用总金额 |
|
$ |
|
|
杰出的 |
|
|
( |
) |
可以取款 |
|
$ |
|
|
根据回购安排可提取的金额以回购安排总限额和基于合格贸易应收账款的公式得出的金额中的较小者确定。
|
|
金额 |
|
|
高余额 |
|
$ |
|
|
低余额 |
|
$ |
— |
|
23
在回购安排开始时支付的融资成本将在回购安排的有效期内摊销。该公司产生了$
应收账款证券化工具。2013年7月17日，公司签订应收账款证券化安排(简称“证券化安排”)。自执行以来，该公司对证券化安排进行了11次修改，最近一次是在2023年2月13日。2023年4月14日，该公司终止了证券化安排，没有未偿还的借款。根据证券化安排，一家全资拥有的、远离破产的子公司持续购买该公司子公司的几乎所有应收贸易账款。该附属公司将应收账款质押，作为证券化贷款项下债务的抵押品。在子公司清算的情况下，其债权人有权在将收款分配给公司之前，从子公司的质押应收款中清偿其债权。我们将子公司包括在我们的简明合并财务报表中。证券化安排包括某些惯常陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。
下表载列于年内证券化贷款项下的借款及偿还情况。截至2023年4月22日的16周：
|
|
金额 |
|
|
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
借款 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
2023年4月22日的余额 |
|
$ |
— |
|
本公司可随时偿还本金，不收取保费或罚款。在本公司报告期结束后18天，未偿还借款的利息到期，按SOFR加适用保证金计算。
证券化安排下可供提取的金额被确定为总承诺额和基于合格贸易应收账款的公式得出的金额中的较小者。
|
|
金额 |
|
|
高余额 |
|
$ |
|
|
低余额 |
|
$ |
— |
|
信贷安排。该公司与贷款方和作为行政代理的德意志银行美洲信托公司签订了一份日期为2003年10月24日的修订和重述的信贷协议(经不时修订、重述、修改或补充的“修订和重述的信贷协议”)。自签署以来，该公司已对修订和重述的信贷协议进行了八次修订，最近一次是在2023年4月12日(“第八次修订”)。根据经修订及重述的信贷协议，我们的信贷安排为
24
修正案对于SOFR贷款，我们可以按SOFR期限借款，外加信用利差调整
此外，信贷安排包含一项条款，允许公司申请高达$
在信贷安排开始时和在执行修正案时支付的融资费用将在信贷安排的有效期内摊销。该公司产生了额外的融资成本$
信贷安排下的未偿还金额每天可能会有所不同。借款和偿还总额的变化可由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税以及衍生交易的现金流活动引起，这些活动是附注9中讨论的公司整体风险管理战略的一部分，衍生金融工具，本表格10-Q。
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|
金额 |
|
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2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
借款 |
|
|
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付款 |
|
|
( |
) |
2023年4月22日的余额 |
|
$ |
|
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下表列出了截至以下日期信贷安排下的可用净额2023年4月22日：
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金额 |
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可用总金额 |
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杰出的 |
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( |
) |
信用证 |
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( |
) |
可以取款 |
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$ |
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下表列出了截至2023年4月22日的16周内信贷安排下的最高和最低未偿还余额：
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金额 |
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高余额 |
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$ |
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低余额 |
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$ |
— |
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截至的未偿债务的总到期日2023年4月22日情况如下(不包括未摊销债务贴现和发行成本)(单位：千)：
2023年剩余时间 |
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$ |
— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028年及其后 |
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总计 |
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$ |
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25
债务贴现和发行成本按未偿标的债务的期限直线摊销(这接近有效方法)。
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发债成本 |
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面值 |
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和债务贴现 |
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账面净值 |
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2031年的钞票 |
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$ |
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$ |
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2026年的钞票 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表将债务发行成本和债务贴现与我们在2022年12月31日的每笔债务(不包括信用额度安排)的账面净值进行核对(金额以千为单位)：
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发债成本 |
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面值 |
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和债务贴现 |
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账面净值 |
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2031年的钞票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2026年的钞票 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14.可变利息实体
分销权协议VIE分析
被纳入公司的境内流离失所者有资格成为可变利益实体(“VIE”)。作为独资企业成立的国内流离失所者被排除在以下VIE会计分析和讨论之外。
被纳入公司的境内流离失所者获得分销权，并与该公司签订合同，在境内流离失所者确定的地理区域内销售该公司的产品。被纳入公司的境内流离失所者有权选择为购买其与公司的分销权提供资金。他们还可以在获得经销权时支付现金或获得外部融资。公司向已注册的国内流离失所者提供的贷款，以及与已注册的国内流离失所者正在进行的分销商安排相结合，为各种已注册的国内流离失所者的股权所有者提供了一定程度的资金，否则将无法获得这些资金。截至2023年4月22日和2022年12月31日，有一美元
本公司不被视为VIE的主要受益人，因为公司没有能力(I)指导VIE的重大活动，而这些活动将影响其各自业务的运营能力，以及(Ii)为VIE提供任何隐含或明确的担保或其他财务支持，但上文所述的融资除外，以获得特定回报或业绩基准。被认为对被纳入公司的境内流离失所者实体的最终成功产生最重大影响的被纳入公司的境内流离失所者控制的活动，涉及在该领土经营分销业务所固有的那些决定，包括购置卡车和拖车、管理燃料费用、雇员事项和其他战略决定。此外，我们不向境内流离失所者提供，也不打算向其提供财政或其他支助。境内流离失所者负责其各自领土的业务。
该公司对已注册的境内流离失所者的最大合同损失风险涉及已注册的国内流离失所者在获得分销权时所资助的领土部分的应收分销商权利票据。在每周活动的结算过程中，被纳入公司的境内流离失所者每周汇出其分销商权利票据的应收款。在IDP放弃其分销权的情况下，该公司将代表注册的IDP经营一个地区。一旦以境内流离失所者的名义出售了分销权，应收分销权票据上的任何未付余额即予以抵销。该公司从该地区分销权获得的抵押品减少了潜在的损失。
26
15.承付款和或有事项
自我保险准备金及其他承付款和或有事项
该公司将自我保险准备金作为其他应计负债记录在我们的简明综合资产负债表中。准备金包括对未决索赔预计结清的估计数、辩护费和已发生但未报告的索赔准备金。这些估计是基于该公司对潜在责任的评估，该评估使用了关于未决索赔、历史经验和当前成本趋势的现有信息的分析。该公司对这些事项的最终责任金额可能与这些估计值有很大不同。
如果公司停止使用独立分销商模式或退出地理市场，在某些情况下，合同要求公司从独立分销商购买分销权。在交易可能发生之前，该公司无法合理估计潜在成本。该公司预计将继续在这种模式下运营，并得出结论，亏损的可能性微乎其微。
该公司的设施受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境中排放物质和以其他方式保护环境。该公司不是根据这些法律和法规产生的任何重大诉讼程序的一方。该公司认为，遵守现有的环境法律法规不会对公司的综合财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。该公司认为，它目前基本上遵守了影响公司及其财产的所有重大环境法律和法规。
诉讼
本公司及其附属公司不时是诉讼、索偿、调查及法律程序的当事人或目标，包括人身伤害、商业、合同、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜，而这些事宜在日常业务过程中须予处理及辩护。目前，该公司正在为自己辩护
案例名称 |
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案件编号 |
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会场 |
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提交日期 |
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状态 |
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc.， |
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6：15-cv-02557 |
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美国西部地区法院 |
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2021年4月9日，法院取消了FLSA集体诉讼的资格，并驳回了原告根据联邦民事诉讼程序规则第23条认证在路易斯安那州运营的州法律类别分销商的动议。 |
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马丁斯诉弗劳尔斯食品公司， |
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8：16-cv-03145 |
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美国中级地区法院 |
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Ludlow等人。V.Flowers Foods，Inc.，Flowers Bakeries，LLC和Flowers Finance，LLC |
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3：18-cv-01190 |
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美国加州南区地区法院 |
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2022年7月5日，最高法院根据联邦民事诉讼程序第23条批准了原告的动议，要求证明加利福尼亚州的一个州法律类别，该类别由2014年6月6日至今在加州工作的分销商组成，并被归类为独立承包商。2023年3月15日，法院驳回了被告要求取消FLSA集体行动资格的动议。 |
该公司和/或其各自的子公司对这些指控提出异议，并积极为所有这些诉讼辩护。鉴于投诉所处的阶段以及所提出的索赔和问题，除在此披露的已达成和解或
27
在原则上达成一致的情况下，该公司目前无法合理估计尚未解决的诉讼可能造成的损失或损失范围。
自2021财政年度开始以来，该公司已经解决了国内流离失所者提起的下列集体/集体诉讼，并得到了适当法院的批准，这些诉讼声称这些国内流离失所者被错误地归类为独立承包人：
案例名称 |
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案件编号 |
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会场 |
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提交日期 |
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评论 |
Coronado诉Flowers Foods，Inc. |
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1：16-cv-00350 |
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美国地区法院 |
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2022年6月7日，法院批准了一项协议，以#美元了结这一问题。 |
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Noll诉Flowers Foods，Inc.，LPage |
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1：15-cv-00493 |
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美国地区法院 |
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2022年4月26日，最高法院批准了一项协议，以了结这起案件和两起在美国缅因州-鲍温区地区法院待决的附带案件。V.Flowers Foods，Inc.等(第1号：20-cv-00411)；以及Aucoin等人。V.Flowers Foods，Inc.等人(No.1：20-cv-00410)--支付#美元 |
见附注13，债务和其他义务，了解有关该公司承诺的更多信息。
28
16.每股收益
以下是净收益和加权平均份额的对账，用于计算#年的基本和稀释后每股普通股收益分别截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周(金额和股份以千为单位，每股数据除外)：
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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基本每股普通股收益： |
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普通股基本加权平均流通股 |
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基本每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股普通股收益： |
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普通股基本加权平均流通股 |
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增发：行使以下权利时发行的假定普通股 |
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普通股稀释加权平均流通股 |
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稀释后每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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有几个
17.基于股票的薪酬
2014年3月5日，我们的董事会批准并通过了2014年综合股权和激励性薪酬计划(“综合计划”)。我们的股东于2014年5月21日批准了综合计划。综合计划授权董事会薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物等形式提供股权薪酬，为我们的高级管理人员、关键员工和非员工董事提供绩效激励和奖励。2014年5月21日之后授予的股权奖励受综合计划管辖。根据综合计划授予的奖励仅限于以下核定金额
以下是上述综合计划下已发行的限制性股票和递延股票的摘要。关于公司股票增值权的信息，根据单独的股票增值权计划发行，也在下文中描述。该公司通常在财年开始时颁发奖项。下面讨论了在截至2023年4月22日的16周内向员工发放补助金的信息。
根据业绩而定的限制性股票奖励
根据业绩而定的股东总回报股份(“TSR股份”)
根据综合计划，某些关键员工以TSR股票的形式获得了基于业绩的限制性股票。这些奖项的获得者大约
百分位数 |
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派息为% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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以下 |
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% |
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对于上述级别之间的业绩，归属程度是在线性基础上进行内插的。
如果受赠人死亡或残疾，TSR股票立即授予。然而，如果受赠人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，在正常归属日期，受赠人将获得按比例计算的
29
股票以退休日期为基础，并以整个业绩期间的实际业绩衡量。此外，如果公司发生控制权变更，TSR股份将立即归属于目标水平，前提是如果12个月的业绩期间已完成，归属将根据截至控制权变更日期的公司TSR确定，而不应用四个季度平均值。在归属期间，受让人不具有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的TSR股份时支付。公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入变量来估计公司达到上述市况的概率。
在截至2023年4月22日的16周内，根据综合计划(金额以千为单位，价格数据除外)，已授予以下或有业绩的TSR股票：
授予日期 |
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股票 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/1/2023 |
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$ |
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投资股本或有业绩回报(“ROIC股份”)
根据综合计划，某些关键员工以ROIC股票的形式获得了或有业绩的限制性股票。这些奖项通常授予大约
对于上述级别之间的业绩，归属程度是在线性基础上进行内插的。
如果受赠人死亡或残疾，ROIC股票立即归属。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据退休日期和整个业绩期间的实际业绩按比例获得一定数量的ROIC股票。此外，如果公司发生控制权变更，ROIC股票将立即归属于目标水平。在归属期间，受让人不具有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的ROIC股份时支付。这类奖励的公允价值等于授予日的股票价格。由于这些奖励具有业绩条件功能，因此与这些奖励相关的费用可能会根据每个报告期实现的预期ROI目标而变化。2021年奖金按我们目前估计的支付百分比支出
在截至2023年4月22日的16周内，根据综合计划，已授予以下业绩或有ROIC股票(金额以千为单位，价格数据除外)：
授予日期 |
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股票 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/1/2023 |
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$ |
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30
业绩或有限制性股票
下表显示了TSR修改量份额调整(a
授予奖项 |
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财政年度 |
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TSR修饰符 |
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ROIC修改器 |
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股息为 |
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税收 |
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公允价值在 |
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2020 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司根据业绩而进行的限制性股票活动截至2023年4月22日的16周情况如下(以千为单位，价格数据除外)：
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股票 |
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加权 |
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截至2022年12月31日的非既得股 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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获得ROIC修改器的拨款增加 |
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$ |
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获得TSR修改量的奖励增加 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年4月22日的非既得股 |
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$ |
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截至2023年4月22日，
基于时间的限制性股票单位
某些关键员工已被授予基于时间的限制性股票单位(“TBRSU股票”)。该公司的高管没有收到任何TBRSU股票。这些奖项授予
在截至2023年4月22日的16周内，根据综合计划授予了以下TBRSU股票(金额以千为单位，价格数据除外)：
授予日期 |
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已授予的股份 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/1/2023 |
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同样结束了 |
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$ |
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TBRSU的共享活动截至2023年4月22日的16周情况如下(单位：千，价格数据除外)：
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TBRSU共享 |
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加权 |
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加权 |
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无法识别 |
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截至2022年12月31日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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授与 |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年4月22日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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31
下表列出了既得股的累计股息和按时间计算的限制性股票单位归属时的税收优惠/(费用)(以千为单位)。
授予奖项 |
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财政年度 |
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股息为 |
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税收 |
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公允价值在 |
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2022 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延股票
非雇员董事可将其年度董事会聘任转换为价值相当于
非雇员董事还可获得年度递延股票奖励。这张递延股票被授予
的递延股票活动截至2023年4月22日的16周情况如下(单位：千，价格数据除外)：
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股票 |
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加权 |
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加权 |
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无法识别 |
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截至2022年12月31日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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授与 |
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$ |
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截至2023年4月22日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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基于股票的付款补偿费用汇总
下表汇总了该公司#年基于股票的薪酬支出分别截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周(以千为单位)：
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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按业绩计分的限制性股票奖励 |
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$ |
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$ |
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TBRSU共享 |
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递延和限制性股票 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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32
18.退休后计划
以下是该公司与养老金和其他退休后福利计划相关的简明综合资产负债表账户的摘要2023年4月22日与2022年12月31日的账目比较(以千为单位)：
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2023年4月22日 |
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2022年12月31日 |
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非流动福利资产 |
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$ |
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$ |
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当期福利负债 |
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非流动福利负债 |
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Aoci，税收净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
固定福利计划和不合格计划
该公司发起了两个养老金计划，Flowers Foods，Inc.第二号退休计划和Tasty Bating Company补充性高管退休计划(“Taty SERP”)。美味的SERP被冻结，该计划中只剩下退休人员和受益人。
该公司对下文所述的固定福利和退休后福利计划使用了2022年12月31日的衡量日期。
有几个
该公司计划的定期养老金净成本包括以下部分(以千计)：
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报 |
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( |
) |
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( |
) |
摊销先前服务费用 |
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净亏损摊销 |
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定期养老金净成本合计 |
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$ |
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$ |
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除服务成本外，定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合损益表的定期退休金净额和退休后福利计划信贷额度项目中。
退休后福利计划
该公司为符合条件的退休员工提供某些医疗保健和人寿保险福利，这些福利包括在积极的医疗计划中。该计划包括预付免赔额、共同保险付款和不同保费水平的退休人员缴费。资格和最长承保期限以年龄和服务年限为基础。
公司的退休后定期净支出包括以下组成部分(以千为单位)：
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在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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摊销先前服务信贷 |
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) |
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( |
) |
净收益摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
退休后(信贷)期间净成本总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
除服务成本外，退休后定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合收益表的定期退休金净额和退休后福利计划信用额度项目中。
33
Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划基本上涵盖了公司所有完成某些服务要求的员工。总费用和雇主缴费情况如下(以千计)：
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|
在结束的16周内 |
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2023年4月22日 |
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2022年4月23日 |
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总成本和雇主缴费 |
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$ |
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$ |
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多雇主养老金计划
2022年7月19日，该公司宣布关闭亚利桑那州凤凰城的Holsum面包店。这家面包店生产面包和小圆面包产品，并于2022年10月31日停产。因此，凤凰城面包店的IAM国家养老基金(“IAM基金”)的工会参与者将退出IAM基金。该公司记录了一笔负债#美元。
34
19.所得税
该公司截至2023年4月22日的16周的有效税率曾经是
在截至2023年4月22日的16周内，该公司与其不确定的税务状况和相关利息支出应计相关的活动对简明综合财务报表并不重要。截至2023年4月22日，我们预计未来12个月未确认税收优惠总额不会有重大变化。
20.后续活动
35
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
以下关于公司截至2023年4月22日的16周的财务状况和经营结果的讨论应与表格10-K一起阅读。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析分为四个部分，包括：
影响可比性的事项
各季度的比较结果受到公司财务报告日历的影响。每周报告内部财务结果和主要业绩指标，以确保可比月份中星期六和星期日的数量相同，以便进行前后一致的四周进度分析。这导致我们的第一季度由16周组成，而其余四分之三有12周(除非每五年或六年有额外的一周)。因此，由于过渡期的长短不同，中期业绩可能不能反映随后的中期业绩，也不能与之前或以后的中期业绩相媲美。
此外，下面详细列出了影响可比性的费用项目，这些项目将在阅读本讨论时提供更多背景信息：
|
在结束的16周内 |
|
|
脚注 |
|||||
|
2023年4月22日 |
|
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2022年4月23日 |
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披露 |
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(金额以千为单位) |
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业务流程改进成本 |
$ |
6,219 |
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$ |
9,064 |
|
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注1 |
重组费用 |
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4,195 |
|
|
|
— |
|
|
注3 |
资产减值 |
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— |
|
|
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990 |
|
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注1 |
与收购相关的成本 |
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3,223 |
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|
|
— |
|
|
注4 |
|
$ |
13,637 |
|
|
$ |
10,054 |
|
|
|
36
高管概述
业务
Flowers是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、小面包、面包卷、零食蛋糕、百吉饼、英式松饼和玉米饼，并以各种品牌销售，包括自然的，戴夫的杀手面包(DKB)，奇迹，峡谷面包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我们的品牌是美国烘焙行业最知名的品牌之一。我们的许多品牌在它们竞争的产品类别中占有重要地位。我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。该公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
Flowers的战略重点包括发展我们的团队，专注于我们的品牌，优先考虑我们的利润率，以及积极寻求在谷物食品类别中进行明智、有纪律的收购。我们相信，执行我们的战略重点将推动未来的增长和利润率的扩大，并随着时间的推移提供有意义的股东价值，使我们能够实现销售额增长1%至2%、EBITDA增长4%至6%、每股收益增长7%至9%的长期财务目标。
亮点
我们将继续专注于我们的采购、分销、运营和行政职能的优化举措，该公司预计2023财年这些活动将节省2000万至3000万美元。此外，我们目前正处于多年企业资源规划升级项目的构建阶段，并继续实施我们的数字战略举措，具体内容将在下面的“转型战略举措”部分进一步讨论。
通货膨胀经济环境和其他宏观经济因素对我们企业的影响
我们继续监测通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们业务的影响。与大流行前相比，我们在2023财年第一季度的业绩继续受益于品牌零售产品更优化的销售组合。我们在本年度期间经历了大宗商品的投入成本大幅上涨，运输和劳动力的投入成本上涨幅度较小，这部分抵消了更优化的销售组合。我们预计，这些通胀压力将持续到2023财年上半年。为了缓解持续的成本压力，我们在2023财年初实施了涨价。
此外，在2022财年第一季度下半年和第二季度，我们经历了供应链中断的加剧，影响了我们采购足够数量的某些原材料，特别是包装产品的能力，导致生产量下降。尽管我们能够比最初预期更早地缓解这些包装短缺，但我们的经营业绩受到了负面影响。由于全球和美国供应链的不确定性，这些和其他供应链中断可能会继续对产量产生负面影响。尽管俄罗斯和乌克兰之间的冲突并没有影响到我们
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我们正在直接密切监测其对更广泛经济的影响，包括对用于或用于生产我们产品的商品的供应和价格的影响。我们业务的中断，与包括但不限于原材料和包装项目的采购、我们的产品运输和可用的劳动力在内的因素有关，已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。
在2023财年，我们的一些面包店的运营继续受到劳动力短缺和营业额的负面影响。这些因素和其他因素，包括但不限于高就业率和额外的政府法规，可能会继续对劳动力可获得性和劳动力成本产生不利影响。这些挑战可能会对我们高效运营生产线或满负荷运行的能力产生负面影响，这可能会导致劳动力成本增加，包括为满足需求而增加加班时间，以及为吸引和留住工人而提高工资率。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力或营业额增加可能会对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。
我们相信我们有足够的流动资金来满足我们的现金需求，我们将继续执行我们的战略重点，包括我们的转型战略举措，这将在下文的“流动资金和资本资源”部分进一步讨论。
经营业绩、现金流量和财务状况摘要
在截至2023年4月22日的16周内，销售额与上年同期相比增长了6.9%，其中价格/组合贡献了13.6%，Papa Pita收购贡献了0.6%，但销量下降7.3%和产品退货量增加部分抵消了这一增长。通胀驱动的定价行动的好处被疲软的成交量部分抵消。销量受到消费者支出的通胀压力和目标销售合理化的影响。在截至2023年4月22日的16周内，我们的领先品牌大自然自己的，DKB，和峡谷面包房，由于积极的价格/组合，继续产生正的销售增长，但部分被较低的销量所抵消。
截至2023年4月22日的16周的运营收入为9380万美元，而去年同期为1.12亿美元。这一下降是由于投入成本大幅上升、生产量下降、营销投资增加以及本年度发生的重组和收购相关成本所致。价格上涨和员工薪酬成本下降部分抵消了这些因素。
截至2023年4月22日的16周的净收益为7070万美元，而去年同期为8560万美元。如上所述，减少的主要原因是运营收入减少，以及利息支出增加，但被本年度季度较低的有效税率部分抵消。
在截至2023年4月22日的16周内，我们从运营中产生了5800万美元的净现金流，为收购Papa Pita支付了2.705亿美元，并投资了3400万美元的资本支出。我们增加了1.71亿美元的债务，为收购提供资金，并向股东支付了4910万美元的股息。我们预计将为收购Papa Pita支付310万美元的额外对价，这与净营运资本收购价格调整有关。在2023财年第一季度，我们终止了应收账款证券化融资(“证券化融资”)，并签订了一项为期两年的2亿美元贸易应收回购融资(“回购融资”)。在截至2022年4月23日的16周内，我们从运营中产生了1.242亿美元的净现金流，投资了5050万美元的资本支出，并向股东支付了4670万美元的股息。
转型战略计划
2020财年下半年，我们启动了业务运营转型举措。这些计划的主要目标是：(1)实现更灵活的业务模式，通过从根本上重新设计核心业务流程来增强组织的能力；(2)嵌入数字能力，并改变我们与消费者、客户和员工打交道的方式；以及(3)使我们的应用和技术基础设施格局现代化和简化，包括升级我们的ERP系统。
如上所述，2023年2月，我们宣布将工厂运营职责从销售职能重组为供应链职能，以提高运营效率，增加盈利销售额，并更好地满足客户要求。销售和供应链职能的这种重组正在进行中。
数字战略计划
我们的数字战略举措包括对电子商务、自主规划、未来面包店、数字物流和数字销售等数字领域的投资。在电子商务领域，我们努力成为品类和市场份额的领导者，通过数字平台和市场与消费者接触，并支持我们零售合作伙伴的全方位战略。自主计划领域包括预测性订购、服务成本建模、集成业务计划和供需预测，其中
38
其他领域。未来的面包房将转变我们目前的制造流程和运营可见性，以应用行业领先的数字制造工具，如实时性能管理和可见性、重复过程的自动化、过程和程序的标准化以及基于传感器的质量监控工具，以提高一致性和质量。数字物流包括实时运营可见性、提高我们的路线效率以及自动化运费支付审核流程。最后，数字销售将专注于通过提高对店内活动的可见性、简化报告以及改进整个销售生态系统中的协作工具来改进我们的销售执行。
这些数字领域有望提高数据可见性和效率，同时使我们的许多流程自动化。全面实施后，我们预计这项工作将进一步推动我们的品牌努力，使我们更接近消费者，提高运营效率，并提供更高质量的实时洞察，这反过来将使我们能够做出更具预测性的商业决策。我们进入了未来领域电子商务、自主规划和烘焙的实施阶段，并选择了两家面包店作为2021财年未来烘焙和自主规划的试点项目。到目前为止，我们已经在20多家面包店推出了这些计划，并计划继续投资于这些新的工作方式。与数字计划相关的成本更具流动性，无法估计。
ERP升级
这一举措包括升级我们的信息系统平台，预计将改善数据管理和效率，同时使我们的许多流程自动化。我们于2020财年底完成了ERP升级的初步规划和路线图阶段，并于2021财年初过渡到设计阶段，并于2022财年初过渡到建设阶段。在2021财年第一季度，我们聘请了一家领先的全球咨询公司来帮助我们规划和实施我们的ERP平台升级，并担任该项目的系统集成商。
我们预计，未来几年，转型战略举措将需要大量资本投资和支出。我们目前预计升级我们的ERP系统将耗资约3.5亿美元(其中约34%已经或预计已资本化)，预计升级将于2026年完成。截至2023年4月22日，我们与该项目相关的成本约为1.72亿美元。
关键会计政策：
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。这些原则既多又复杂。我们的重要会计政策以10-K格式汇总。在许多情况下，GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。所用估计中的差异或GAAP的应用或解释中的差异可能会产生重大不同的会计结果。请参阅表格10-K，讨论我们认为我们所作的估计、判断或解释的哪些方面，如果不同，可能会在我们的财务报表中产生最重大的差异。与10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
行动结果：
下表列出了分别截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周的业务结果，以销售额百分比和美元表示，并按不同时期的百分比变动：
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
销售额 |
|
$ |
1,534,493 |
|
|
$ |
1,435,932 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
98,561 |
|
|
|
6.9 |
|
材料、用品、人工和其他生产成本(不包括折旧和 |
|
|
800,852 |
|
|
|
724,592 |
|
|
|
52.2 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
76,260 |
|
|
|
10.5 |
|
销售、分销和管理费用 |
|
|
591,943 |
|
|
|
554,952 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
36,991 |
|
|
|
6.7 |
|
重组费用 |
|
|
4,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,195 |
|
|
NM |
|
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(990 |
) |
|
NM |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
43,735 |
|
|
|
43,423 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
312 |
|
|
|
0.7 |
|
营业收入 |
|
|
93,768 |
|
|
|
111,975 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
(18,207 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
定期养恤金净额的其他组成部分和 |
|
|
(83 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
155 |
|
|
NM |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
3,886 |
|
|
|
2,101 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1,785 |
|
|
|
85.0 |
|
所得税前收入 |
|
|
89,965 |
|
|
|
110,112 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
(20,147 |
) |
|
|
(18.3 |
) |
所得税费用 |
|
|
19,255 |
|
|
|
24,523 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(5,268 |
) |
|
|
(21.5 |
) |
净收入 |
|
$ |
70,710 |
|
|
$ |
85,589 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
6.0 |
|
|
$ |
(14,879 |
) |
|
|
(17.4 |
) |
综合收益 |
|
$ |
68,547 |
|
|
$ |
95,865 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
6.7 |
|
|
$ |
(27,318 |
) |
|
|
(28.5 |
) |
39
NM-计算没有意义。
由于四舍五入，百分比可能不会相加。
截至2023年4月22日的16周与截至2022年4月23日的16周
销售额(千美元)
|
|
在结束的16周内 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
品牌化零售 |
|
$ |
979,345 |
|
|
$ |
955,531 |
|
|
|
63.8 |
|
|
|
66.5 |
|
|
$ |
23,814 |
|
|
|
2.5 |
|
其他 |
|
|
555,148 |
|
|
|
480,401 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
74,747 |
|
|
|
15.6 |
|
总计 |
|
$ |
1,534,493 |
|
|
$ |
1,435,932 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
98,561 |
|
|
|
6.9 |
|
(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从以前报告的数额中重新分类，以符合本期列报。)
销售额的变化一般可归因于以下几个方面：
销售额的百分比变化归因于： |
|
品牌化零售 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
有利(不利) |
|
|||||||||
定价/组合* |
|
|
8.3 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
13.6 |
|
音量* |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
采办 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
销售额的总百分比变化 |
|
|
2.5 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*以上计算如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
价格/组合$=本年度期间单位x单位价格变动 |
|
|||||||||||
价格/组合百分比=价格/组合$÷ P上一年期间销售额$ |
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
成交量$=上一年期间每单位价格x单位变化 |
|
|||||||||||
卷%=卷$÷ P上一年期间销售额$ |
|
|||||||||||
该公司将其销售额分为两类，品牌零售和其他。这些类别与我们专注于品牌的战略相一致，即通过创新和专注于更高利润率的产品来推动高于市场的增长。另一类包括商店品牌零售和非零售(餐饮服务、餐馆、机构、自动售货机、旧货店和代工制造)。
由于在2022财年下半年和2023财年初实施了积极的定价行动，以缓解相当大的成本通胀，销售额环比增长，但部分被销量下降和产品回报增加所抵消。在截至2023年4月22日的16周内，收购Papa Pita对销售的影响相对较小。我们在2023财年第一季度实施的涨价主要针对我们的商店品牌和非零售销售，因为上一年季度实施的涨价主要针对品牌零售销售。非零售产品的销量跌幅最为显著，品牌零售蛋糕产品和品牌零售传统面包的降幅较小。与上一年同期相比，2023财年第一季度的促销环境保持相对稳定，但这一趋势在未来可能不会继续下去。
我们预计我们2023财年的销售额将高于2022财年下半年和2023年第一季度初采取的定价行动，以及归因于Papa Pita收购的销售额，但销售额的疲软在一定程度上抵消了这一影响。
40
品牌零售额
品牌零售额环比增长2.5%，原因是2022财年下半年通胀驱动的定价行动产生了有利的价格/组合，以及促销效率的提高，但部分被销量下降和产品回报增加所抵消。上一季度的品牌零售额受益于季度初的强劲需求，这是新冠肺炎案例增加的结果。降幅最大的是品牌蛋糕和品牌传统面包。品牌蛋糕的下降是由于市场份额下降和目标销售合理化，但被去年同期的供应链中断和劳动力短缺部分抵消。我们领先品牌的销售，大自然自己的，DKB，和峡谷面包房，继续表现良好，受益于通胀推动的价格上涨，但部分被消费者支出通胀压力导致的成交量下降所抵消。大自然自己的夏威夷面包，大自然自己的制作完美的酸面团面包，还有DKB在2022财年推出的有机万物面包，为品牌零售额的增长做出了贡献。正如2022年12月宣布的那样，我们将继续在全国范围内推出某些品种的DKB2023财年小吃店。
其他销售
其他销售类别的销售额大幅增长，原因是为缓解通胀压力而实施的大幅涨价，扣除单位下降。与去年同期相比，商店品牌零售额比上一季度有所增长，在我们总销售额中所占的比例更大。这一销售增长在很大程度上是通胀推动的价格上涨的结果。然而，与大流行前的水平相比，商店品牌零售额在我们的总销售组合中所占的比例仍然较小。由于通胀驱动的定价行动，非零售额环比增长，价格/组合为正，但部分被销量下降所抵消。餐饮服务和自动售货是销量下降的主要原因，主要原因是退出了某些利润率较低的业务和目标销售合理化，扣除上一年季度供应链中断带来的生产限制。
材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)
|
|
在结束的16周内 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
(减少) 作为一名 |
|
|||
配料和包装 |
|
|
32.7 |
|
|
|
30.2 |
|
|
|
2.5 |
|
与劳动力相关的成本 |
|
|
13.5 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
(0.4 |
) |
其他 |
|
|
6.0 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
(0.4 |
) |
总计 |
|
|
52.2 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
1.7 |
|
由于相当大的投入成本通胀，材料、供应、劳动力和其他生产成本占销售额的百分比季度环比上升，通胀驱动的定价行动部分缓解了这一点。我们在上一年季度经历的供应链限制部分抵消了占销售额百分比的整体增长。在本年度季度，配料和包装成本继续受到数十年来高通胀环境的影响，这些成本增长超过了销售价格增长。我们预计原料和包装成本将继续波动。此外，从Papa Pita购买的上一年期间至收购日期的某些产品在另一行项目中反映为产品的外部采购(不含相关配料成本的销售)。我们预计，成本类别之间的这种费用转移将影响2023财年剩余时间的可比性。较低的员工薪酬成本在很大程度上导致了与劳动力相关的成本占销售额的百分比下降。此外，销售增长超过了工资上涨，然而，生产量下降和劳动力市场竞争影响了我们的运营，我们预计这一趋势将继续下去。其他项目的减少主要反映了产品的外部采购量减少，但部分被制造效率降低所抵消。
配料和包装材料的价格会波动，我们会继续关注这些市场。成分和包装成本在本季度继续经历大幅波动，预计在2023财年剩余时间内将保持波动。由于政府政策和监管、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，这些投入的成本波动很大，而且可能会继续波动。我们签订远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具可获得性的任何减少都可能提高这些原材料的价格，并严重影响我们的收益。
41
销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)
|
|
在结束的16周内 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
(减少)作为 |
|
|||
与劳动力相关的成本 |
|
|
10.8 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
分销商经销费 |
|
|
14.1 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
(0.7 |
) |
其他 |
|
|
13.7 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1.1 |
|
总计 |
|
|
38.6 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
— |
|
较低的员工薪酬成本和本年度季度高于工资上涨的销售额增长，主要导致与劳动力相关的成本占销售额的百分比较低。分销商经销费占销售额的百分比有所下降，主要是因为我们通过国内流离失所者获得的销售额比例较小。其他项目的增长反映了更多的营销投资、基于云的应用程序摊销增加，以及与Papa Pita收购相关的320万美元成本，但部分被咨询成本的减少所抵消。运输成本的增加主要被销售价格的上涨所抵消。关于与项目有关的咨询费用和与收购有关的费用的讨论，见上文“影响可比性的事项”一节。
重组费用和资产减值
请参阅上文“影响可比性的事项”一节中关于这些项目的讨论。
折旧及摊销费用
与上一年季度相比，2023财年第一季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比和美元相对没有变化。
营业收入
与截至2022年4月23日的16周相比，截至2023年4月22日的16周，运营收入占销售额的百分比有所下降，主要原因是投入成本大幅上升，以及本年度的重组费用和收购相关成本，但部分被通胀驱动的销售价格上涨和劳动力相关成本下降所抵消。
净利息支出
与去年同期相比，净利息支出以美元计算和占销售额的百分比都有所增加，原因是我们借款安排下的平均未偿还金额增加，这是因为为Papa Pita收购提供资金，以及我们可变利率债务的利率上升。
所得税费用
截至2023年4月22日的16周的实际税率为21.4%，而去年同期为22.3%。税率环比下降的主要原因是本年度季度产生的州税收抵免。在上述两个时期，有效税率和法定税率的主要差异是国家所得税和基于股票的薪酬带来的意外之财。
综合收益
综合收益季度环比减少的主要原因是净收益减少和衍生工具公允价值的变化。
42
流动资金和资本资源：
通货膨胀经济环境和其他宏观经济因素对我们企业影响的策略和最新进展
我们相信，持续不断地从经营活动中产生现金流以满足我们的流动性需求的能力是我们的主要财务优势之一。此外，我们努力保持保守的财务状况，因为我们相信这使我们能够灵活地进行投资和收购，并且是一种战略竞争优势。目前，我们的流动性需求主要来自营运资金要求、资本支出和债务偿还。我们相信，我们目前可以获得可用资金和融资来源，以满足我们的短期和长期资本需求。该公司利用其过剩现金流的战略包括：
虽然在截至2023年4月22日的16周内，公司的运营业绩、流动性或现金流没有受到实质性的不利影响，全球和美国经济环境的波动，包括通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突等因素，可能会严重影响我们产生未来现金流和E继续评估这些各种潜在的商业风险。这些潜在的风险包括未来的可能性经济低迷可能导致我们的品牌零售产品向商店品牌产品的重大转变，供应链中断已经并可能继续影响原材料和包装项目的采购、我们可用的劳动力以及我们实施额外定价行动以抵消不断上升的通胀的能力。
上述与宏观经济有关的因素仍然不稳定，对公司业务、经营结果、流动资金或资本资源的未来影响不能有任何程度的合理估计。如果公司收入大幅减少，公司将有其他选择来维持流动性，包括我们的债务安排可用金额、资本支出削减、资本分配政策调整和成本削减。尽管我们目前预计没有这种需要，但我们也相信，我们可以通过资本市场筹集更多资金。 在2023财年第一季度，我们终止了证券化安排，进入了回购安排，这是一项为期两年的2亿美元应收贸易回购安排。我们相信，在这个全球和美国经济环境动荡的时期，我们手头有足够的流动资金来继续业务运营。截至2023年4月22日，该公司的总可用流动资金为5.483亿美元，包括手头现金以及优先无担保循环信贷安排(“信贷安排”)和回购安排下的可用余额。
截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周的流动性讨论
截至2023年4月22日，现金及现金等价物为2770万美元，截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1.651亿美元。现金和现金等价物来自下表所列活动(以千计)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
||||||
现金流组成部分 |
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
57,952 |
|
|
$ |
124,154 |
|
|
$ |
(66,202 |
) |
为投资活动支付的现金 |
|
|
(301,207 |
) |
|
|
(41,895 |
) |
|
|
(259,312 |
) |
融资活动提供(支付)的现金 |
|
|
105,841 |
|
|
|
(62,983 |
) |
|
|
168,824 |
|
现金总额变动 |
|
$ |
(137,414 |
) |
|
$ |
19,276 |
|
|
$ |
(156,690 |
) |
43
经营活动提供的现金流。业务活动提供的现金净额包括对净收入进行非现金调整的下列项目(以千计)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
变化 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
$ |
43,735 |
|
|
$ |
43,423 |
|
|
$ |
312 |
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
|
(990 |
) |
亏损(收益)从累计的其他全面重新分类 |
|
|
1,407 |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
2,545 |
|
应收账款准备 |
|
|
4,341 |
|
|
|
1,798 |
|
|
|
2,543 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
9,836 |
|
|
|
9,081 |
|
|
|
755 |
|
递延所得税 |
|
|
1,868 |
|
|
|
9,248 |
|
|
|
(7,380 |
) |
其他非现金项目 |
|
|
1,788 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
521 |
|
对净收入的非现金净额调整 |
|
$ |
62,975 |
|
|
$ |
64,669 |
|
|
$ |
(1,694 |
) |
周转资金净变化包括以下项目(以千计)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
变化 |
|
|||
应收账款变动净额 |
|
$ |
(18,201 |
) |
|
$ |
(24,774 |
) |
|
$ |
6,573 |
|
库存变动，净额 |
|
|
(14,552 |
) |
|
|
(14,082 |
) |
|
|
(470 |
) |
套期保值活动变动，净额 |
|
|
(2,334 |
) |
|
|
11,616 |
|
|
|
(13,950 |
) |
其他资产和应计负债变动净额 |
|
|
(31,361 |
) |
|
|
(22,670 |
) |
|
|
(8,691 |
) |
应付账款变动，净额 |
|
|
(9,285 |
) |
|
|
23,806 |
|
|
|
(33,091 |
) |
营运资金净变动 |
|
$ |
(75,733 |
) |
|
$ |
(26,104 |
) |
|
$ |
(49,629 |
) |
44
用于投资活动的现金流。下表分别列出了截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周投资活动支付的现金净额(以千为单位)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
变化 |
|
|||
购买房产、厂房和设备 |
|
$ |
(33,958 |
) |
|
$ |
(50,497 |
) |
|
$ |
16,539 |
|
应收票据的本金付款，扣除回购 |
|
|
3,106 |
|
|
|
7,171 |
|
|
|
(4,065 |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
96 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
(1,335 |
) |
收购业务 |
|
|
(270,451 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(270,451 |
) |
为投资活动支付的现金净额 |
|
$ |
(301,207 |
) |
|
$ |
(41,895 |
) |
|
$ |
(259,312 |
) |
融资活动提供(支付)的现金流。下表分别列出截至2023年4月22日和2022年4月23日的16周内筹资活动提供的现金净额(以千为单位)：
|
|
在结束的16周内 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年4月23日 |
|
|
变化 |
|
|||
已支付的股息 |
|
$ |
(49,100 |
) |
|
$ |
(46,747 |
) |
|
$ |
(2,353 |
) |
融资费用的支付 |
|
|
(218 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(170 |
) |
股票回购 |
|
|
(10,981 |
) |
|
|
(10,049 |
) |
|
|
(932 |
) |
银行透支的变动 |
|
|
(4,261 |
) |
|
|
(5,713 |
) |
|
|
1,452 |
|
债务负债净变化 |
|
|
171,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
171,000 |
|
融资租赁的支付 |
|
|
(599 |
) |
|
|
(426 |
) |
|
|
(173 |
) |
筹资活动提供(支付)的现金净额 |
|
$ |
105,841 |
|
|
$ |
(62,983 |
) |
|
$ |
168,824 |
|
宣布的日期 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
分红 |
|
||
2023年2月17日 |
|
2023年3月3日 |
|
2023年3月17日 |
|
$ |
0.2200 |
|
|
$ |
46,602 |
|
此外，在授予某些限制性股票奖励、董事股票奖励和发行递延补偿股票时，我们支付了250万美元的股息。支付股息增加的原因是股息率比上一年有所提高。虽然没有要求提高我们的股息率，但我们已经显示出最近这样做的历史趋势。我们预计未来的股息支付将来自运营的现金流。
45
资本结构
截至2023年4月22日和2022年12月31日，长期债务和使用权租赁义务和股东权益如下。关于我们的债务和使用权租赁义务的更多信息，见附注5，租契，及附注13，债务和其他义务，本表格10-Q简明综合财务报表附注。
|
|
余额为 |
|
|
固定或 |
|
最终 |
|||||
|
|
2023年4月22日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
可变利率 |
|
成熟性 |
||
长期债务和使用权租赁义务 |
|
(金额以千为单位) |
|
|
|
|
|
|||||
2031年的钞票 |
|
$ |
494,218 |
|
|
$ |
493,994 |
|
|
固定费率 |
|
2031 |
2026年的钞票 |
|
|
398,024 |
|
|
|
397,848 |
|
|
固定费率 |
|
2026 |
信贷安排 |
|
|
111,000 |
|
|
|
— |
|
|
可变利率 |
|
2026 |
应收账款证券化融资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可变利率 |
|
|
应收账款回购安排 |
|
|
60,000 |
|
|
|
— |
|
|
可变利率 |
|
2025 |
使用权租赁义务 |
|
|
287,829 |
|
|
|
282,862 |
|
|
|
|
2036 |
|
|
|
1,351,071 |
|
|
|
1,174,704 |
|
|
|
|
|
减去：长期债务和权利的当前到期日- |
|
|
(50,838 |
) |
|
|
(45,769 |
) |
|
|
|
|
长期债务和使用权租赁义务 |
|
$ |
1,300,233 |
|
|
$ |
1,128,935 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
$ |
1,461,592 |
|
|
$ |
1,443,290 |
|
|
|
|
|
回购安排和信贷安排通常用于短期流动性需求。2023年2月13日，我们修改了证券化安排，然后在2023年4月14日，终止了证券化安排，并签订了回购安排，这是一项为期两年的2亿美元应收贸易回购安排。此外，在2023年4月12日，我们修订了信贷安排，其中包括将信贷安排下借款计息的基准利率从LIBOR改为期限SOFR，并允许进入许可应收账款回购安排。见附注13，债务和其他义务，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取其他资料。
我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，鉴于美国和世界各地持续的经济不确定性，包括通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们业务的影响，我们继续密切监测我们的流动性。我们的债务义务在下一年没有应付的当前部分。根据回购安排可提取的金额以贷款总额限额和基于合格贸易应收账款的公式得出的金额中的较小者确定。
下表详细说明了在截至2023年4月22日的16周内，回购安排、证券化安排和信贷安排下的可用金额以及这些安排下的最高和最低未偿还余额：
|
|
可用金额 |
|
|
截至2023年4月22日的16周 |
|
||||||
|
|
取款日期为： |
|
|
最高值 |
|
|
最低 |
|
|||
设施 |
|
2023年4月22日 |
|
|
天平 |
|
|
天平 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
应收账款回购安排 |
|
$ |
140,000 |
|
|
$ |
60,000 |
|
|
$ |
— |
|
应收账款证券化融资 |
|
|
— |
|
* |
|
28,000 |
|
|
|
— |
|
信贷安排(1) |
|
|
380,600 |
|
|
|
174,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
520,600 |
|
|
|
|
|
|
|
||
*证券化安排于2023年4月14日终止。 |
|
|||||||||||
46
信贷安排下的未偿还金额每天可能会有所不同。借款和偿还总额的变化可由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税的现金流活动以及作为附注9所述公司整体风险管理战略一部分的衍生品交易引起。衍生金融工具，本表格10-Q简明综合财务报表附注。在截至2023年4月22日的16周内，该公司进行了3.999亿美元的循环借款和 信贷安排下的循环借款支付2.889亿美元，主要用于为Papa Pita的收购提供资金。对于信用证，信贷安排下的可用金额减少840万美元。
证券化安排、回购安排和信贷安排是可变利率债务。在利率上升时期，如我们目前所经历的，使用这些设施的成本已经并将变得更加昂贵，从而导致利息支出增加。因此，这些贷款为我们提供了利率上升的最大直接风险敞口。
针对我们借款的限制性金融契约可以包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。我们的债务还可能包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。该公司相信，鉴于其目前的现金状况、经营活动的现金流和可用信贷能力，它可以遵守债务协议的当前条款，并能够满足目前可预见的财务要求。截至2023年4月22日，该公司遵守了我们债务协议下的所有限制性契约。
截至2023年4月22日，该公司与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
根据我们的股份回购计划，公司可以在公开市场或私下协商的交易中按确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能在没有事先通知的情况下开始或暂停。在截至2023年4月22日的16周内，根据股票回购计划，公司以1100万美元的价格回购了385,882股普通股。从股票回购计划开始到2023年4月22日，已经回购了7050万股，回购成本为6.985亿美元。
最近采用和尚未采用的会计公告
见注2，近期会计公告，本表格10-Q简明合并财务报表附注，以了解最近通过的和尚未通过的会计公告的信息。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露
该公司使用衍生品金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分。该公司使用远期、期货、掉期和期权合约来对冲现有或未来对利率和大宗商品价格变化的敞口。该公司并不以交易或投机为目的订立该等衍生金融工具。如果实际市场状况不如预期，原材料价格可能大幅上涨，对我们产品销售的利润率产生不利影响。
商品价格风险
该公司签订商品远期、期货和期权合约，以及小麦和其他商品的掉期协议，以努力提供可预测和一致的商品价格，从而减少其原材料和包装价格市场波动的影响。截至2023年4月22日，该公司的对冲投资组合包含商品衍生品，基于市场报价，其公允价值(负债)为340万美元。其中，约290万美元用于2023财年将使用的工具，50万美元用于2024财年。
已准备了一份敏感性分析，以量化该公司在衍生品投资组合方面对大宗商品价格风险的潜在敞口。根据该公司截至2023年4月22日的衍生品投资组合，假设大宗商品价格上涨(减少)10%，将使衍生品投资组合的公允价值增加(减少)350万美元。该分析忽略了相关对冲项目固有风险的变化；然而，该公司预计，投资组合公允价值的任何增加(减少)将被原材料和包装价格的增加(减少)大幅抵消。
47
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求我们及时披露的与公司有关的重要信息被积累并及时传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
在包括首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，截至本报告所涉期间结束时，首席执行官、首席财务官和首席财务官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序有效，可以及时决定公司根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的报告中的披露内容。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月22日的财政季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
48
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序
关于所有待决法律程序的实质性说明，见附注15，承付款和或有事项，本表格10-Q简明综合财务报表附注。
第1A项。钻探SK因素
有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动资金的因素的信息，请参阅表格10-K中第一部分第1A项的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利最终影响。
项目2.未登记的股权销售Y有价证券和收益的使用
正如2002年12月19日最初宣布的，并在随后增加，我们的董事会批准了一项计划，授权回购最多7460万股股票。2022年5月26日，公司公告称，董事会增加公司股份回购授权2000万股。根据股份回购计划，该公司可以在公开市场或私下协商的交易中，或根据加速股份回购计划，在确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能在没有事先通知的情况下开始或暂停。
在截至2023年4月22日的16周内，根据股票回购计划，公司回购了3858.82亿股普通股，成本为1100万美元。从股票回购计划开始到2023年4月22日，已经回购了7050万股，回购成本为6.985亿美元。根据股份回购计划，该公司目前有2,400万股剩余股份可供回购。下表列出了该公司在截至2023年4月22日的16周内回购的普通股(金额以千为单位，股价数据除外)：
期间 |
|
总计 数 |
|
|
加权 |
|
|
总计 数量 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2023年1月1日-2023年1月28日 |
|
|
65 |
|
* |
$ |
28.69 |
|
|
|
65 |
|
* |
|
24,363 |
|
2023年1月29日-2023年2月25日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,363 |
|
2023年2月26日-2023年3月25日 |
|
|
321 |
|
* |
$ |
28.41 |
|
|
|
321 |
|
* |
|
24,042 |
|
2023年3月26日-2023年4月22日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,042 |
|
总计 |
|
|
386 |
|
|
$ |
28.46 |
|
|
|
386 |
|
|
|
|
|
*收购这些股票是为了履行与归属限制性股票奖励有关的员工预扣和支付义务，这些股票由公司根据归属日的公平市值回购。
第3项：默认设置为Up论高级证券
不适用。
项目4.矿山安全DISCLOSURES
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
49
项目6.e西西比特
兹将下列文件作为证物存档：
展品 |
|
|
|
|
不是 |
|
|
|
展品名称 |
3.1 |
|
— |
|
修订和重新修订的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.1合并，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件)。 |
3.2 |
|
— |
|
修订和重新实施的Flowers Foods，Inc.的章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.2合并，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件)。 |
10.1 |
* |
— |
|
修订和重新签署的信贷协议第八修正案，日期为2023年4月12日，由Flowers Foods，Inc.、贷款人一方Flowers Foods，Inc.和德意志银行股份公司纽约分行作为现有管理代理，Swingline贷款人和发行贷款人，以及德意志银行信托公司美洲公司作为后续管理代理。 |
10.2 |
* |
— |
|
第十一项应收款贷款、担保和服务协议修正案，日期为2023年2月13日，由Flowers Finance II，LLC，Flowers Foods，Inc.，Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.， CoӧPerative Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPerative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.)，作为荷兰皇家银行集团的融资代理和承诺贷款人，Regions银行，作为地区银行贷款集团的融资代理和承诺贷款人，CoӧPerative Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPerative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，纽约分行)作为行政代理。 |
10.3 |
* |
— |
|
总框架协议，日期为2023年4月14日，由Coöperative Rabobank U.A.纽约分行和签名页上列出的其他金融机构(“买方资金方”)、Coöperative Rabobank U.A.纽约分行(代表自身作为回购交易对手)和其他买方资助方、附件一所列Flowers Foods，Inc.的子公司(作为发起人)和Flowers Foods，Inc.(作为回购卖方)签署。 |
10.4 |
* |
— |
|
Flowers Foods，Inc.与其第一发起人、第二发起人、第三发起人和第四发起人签字人之间的应收款销售和分销协议，日期为2023年4月14日。 |
10.5 |
* |
— |
|
Flowers Foods，Inc.和Coöperative Rabobank U.A.纽约分行之间的主回购协议，日期为2023年4月14日。 |
31.1 |
* |
— |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2 |
* |
— |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
32 |
* |
— |
|
A.Ryals McMullian、首席执行官总裁和首席财务官兼首席会计官R.Steve Kinsey根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采用)对截至2023年4月22日的季度进行的认证。 |
101.INS |
* |
— |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展架构链接库。 |
101.CAL |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
101.DEF |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
101.LAB |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
101.PRE |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 |
104 |
|
— |
|
Flowers Foods截至2023年4月22日的季度Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
*随函存档
50
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
Flowers食品公司 |
||
|
|
|
|
|
发信人： |
|
/S/A.R.雅尔人 MCM乌利安 |
|
姓名： |
|
A.莱尔斯·麦克穆利安 |
|
标题： |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
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/S/R.STeVe KINSEY |
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姓名： |
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R·史蒂夫·金赛 |
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标题： |
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首席财务官和 首席会计官 |
日期：2023年5月18日
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