WHD-20201231
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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一)
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财年的12月31日, 2020
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。
委托文件编号：001-38390
仙人掌股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州35-2586106
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
纪念城市路920号, 套房300
休斯敦 , 德克萨斯州
77024
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(713) 626-8800
(注册人电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券
每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.01美元 WHD 纽约证券交易所
根据该法第(12)(G)款登记的证券：无
 
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☑*否☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是 ☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☑*否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。是 ☑*否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☑加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
 新兴成长型公司
☐
如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否☑
截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。1.01000亿美元。
截至2021年2月23日，注册人拥有47,894,842A类普通股，每股面值0.01美元，以及27,655,077B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件
没有。

目录
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
II
  
   
 
第I部分
1
   
第1项。
业务
1
项目11A。
风险因素
8
项目1B。
未解决的员工意见
18
第二项：
特性
19
第三项。
法律程序
19
第四项。
矿场安全资料披露
19
   
 
第II部
19
   
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
19
 
第6项。
(保留)
21
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第8项。
财务报表和补充数据
29
第9项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
55
项目9A。
管制和程序
55
项目9B。
其他资料
55
   
 
第III部
55
   
第10项。
董事、高管与公司治理
55
第11项。
高管薪酬
61
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
80
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
84
第14项。
首席会计师费用及服务
90
   
 
第IIIV部
90
   
第15项。
展品、财务报表明细表
90
第16项。
表10-K摘要
92
 
签名
93
i
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在本年度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，应牢记在标题“第11A项”下描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素“包括在本年度报告中。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•对我们产品和服务的需求，这受国内外市场原油和天然气价格变化等因素的影响；
•钻井平台数量、平台尺寸、井间距和相关井数的增长水平，以及外卖和储存能力的可用性；
•资本的可获得性和客户执行的相关资本支出纪律；
•我们客户的财务状况和客户不付款的信用风险；
•已钻井但未完成井的数量(“DUC”)和完井活动水平的变化；
•订单的大小和时间；
•原材料和进口物品的可获得性；
•运输成本和中国海运的可获得性；
•与进出俄克拉荷马州库欣的存储枢纽容量减少相关的运输差异；
•对原材料、管理费用、运营成本和利润率的预期；
•是否有熟练和合格的工人；
•因安装、使用或误用我们的产品而产生的潜在责任，如保修和产品责任索赔；
•取消订单的可能性；
•我们的经营战略；
•我们的财务战略、运营现金流、流动性和业务所需的资本；
•我们未来的收入、收入和经营业绩；
•支付股息的能力和股息数额；
•涉及我们客户的公司整合活动；
•增加或终止与主要客户或供应商的关系；
•法律法规，包括环境法规，可能会增加我们的成本、限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营；
•国内或国际政治、法规、经济和社会状况的破坏；
•冠状病毒(“新冠肺炎”)持续爆发的严重程度、持续时间及其对本公司业务的影响程度；
II
目录
•可能扰乱我们的运营、供应商或设施或影响石油和天然气需求的其他流行病或传染性疾病的爆发；
•石油输出国组织(“欧佩克”)和其他石油和天然气生产国采取的行动对石油和天然气供应的影响；
•对用于在美国制造我们产品的产品和进口原材料提高进口关税，这可能会对利润率和我们的营运资本产生负面影响；
•我们与仙人掌有限责任公司某些现在或过去的直接和间接所有者(“TRA持有人”)就我们的首次公开募股(IPO)订立的应收税金协议(“TRA”)下的未来债务的重要性；
•我们的信息技术基础设施出现故障或任何重大的安全漏洞；
•针对我们的潜在未投保索赔和诉讼；
•油田服务行业内部竞争；
•我们对某些关键经理和员工的持续服务的依赖；
•与我们的国际业务相关的货币汇率波动；以及
•本年度报告中包含的非历史性的计划、目标、期望和意图。
我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们的业务运营相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于本年度报告中在“项目1a”中描述的风险。风险因素。“如果本年度报告中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，所有前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。
三、
目录
第I部分
第一项：商业银行业务
一般信息
仙人掌公司(“Cactus Inc.”)公司及其合并子公司(“公司”、“我们”和“仙人掌”)，包括仙人掌井口有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)，主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。我们的产品主要用于陆上非常规油气井的销售和租赁，并在客户油井的钻井、完井和生产阶段使用。我们还为我们所有的产品和租赁项目提供现场服务，以帮助安装、维护和搬运井口和压力控制设备。此外，我们还提供维修和翻新服务。我们通过位于德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉何马州、科罗拉多州和怀俄明州的14个美国服务中心以及东澳大利亚的3个服务中心开展业务。我们的公司总部设在得克萨斯州休斯敦。我们在路易斯安那州的博西尔市和中国的苏州也有制造和生产设施。
仙人掌公司于2017年2月17日注册为特拉华州公司，目的是完成首次公开募股(IPO)，该首次公开募股(IPO)于2018年2月12日完成。我们于2011年8月开始运营，当时仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)成立，部分原因是斯科特·本德尔(Scott Bender)和乔尔·本德(Joel Bender)自20世纪70年代末以来一直拥有或经营井口制造业务。仙人掌股份有限公司是一家控股公司，其唯一的重大资产是由代表仙人掌有限责任公司权益的单位组成的股权(“CW单位”)。仙人掌股份有限公司在我们的首次公开募股(IPO)完成后成为仙人掌有限责任公司的唯一管理成员，并负责与仙人掌有限责任公司业务有关的所有运营、管理和行政决策。根据仙人掌有限责任公司第一次修订和重新签署的有限责任公司经营协议(“仙人掌井口有限责任公司协议”)，CW单位的所有者有权赎回其CW单位，以换取仙人掌公司A类普通股，每股票面价值0.01美元。这导致仙人掌公司在仙人掌有限责任公司的会员权益相应增加，已发行的A类普通股的股票数量也增加。我们将除仙人掌公司以外的CW单位的所有者(连同其许可的受让人)称为“CW单位持有人”。CW单位持有人拥有我们B类普通股的一股，面值为每股0.01美元(“B类普通股”)，即该CW单位持有人拥有的每个CW单位。Cadent Energy Partners LLC的附属公司Cadent Energy Partners II，L.P.(“Cadent”)和Cactus WH Enterprise，LLC(“Cactus WH Enterprise”)是CW单位的最大持有者。仙人掌WH企业是一家特拉华州的有限责任公司，由Scott Bender，Joel Bender所有, 史蒂文·本德和我们其他一些员工。A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。
截至2020年12月31日，仙人掌股份有限公司拥有63.3%的股份，CW单位持有人拥有36.7%的仙人掌股份有限公司股份，这是基于4770万股已发行和已发行的A类普通股和2770万股已发行和已发行的B类普通股。截至2020年12月31日，Cadent和Cactus WH Enterprise分别持有我们约11%和23%的投票权。以下是传统CW设备持有者对传统CW设备所有权的前滚：
 连续波单元
 (单位：千)
截至2018年2月7日，由传统CW单位持有人持有的CW单位60,558 
2018年2月12日首次公开募股(12,118)
2018年7月增发新股(11,197)
其他CW单元赎回(7)
截至2018年12月31日，传统CW单位持有人持有的CW单位37,236 
2019年3月增发新股(8,474)
其他CW单元赎回(804)
截至2019年12月31日，由传统CW单位持有人持有的CW单位27,958 
其他CW单元赎回(303)
截至2020年12月31日，传统CW单位持有人持有的CW单位27,655 
1
目录
有关我们2018年IPO的更多信息，请参阅我们的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告。有关2018年7月和2019年3月的后续股票发行的进一步信息，请参阅合并财务报表附注10。
下图显示了我们截至2020年12月31日的简化所有权结构：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000169913621000033/whd-20201231_g1.jpg
我们的产品
我们的主要产品包括我们的仙人掌安全钻® 井口系统以及压裂堆，我们的仙人掌SafeLink™ 单孔鱼，安全灯泡® 和SafeInject®我们设计和制造的系统、拉链歧管和生产树。每口油气井都需要一个井口，该井口在钻井过程开始时安装，并在油井的整个生产寿命内一直伴随着它。仙人掌安全钻®井口系统采用的技术使技术人员能够更安全地将套管柱从钻井平台着陆和固定，从而减少了下到地窖的需要。我们相信，我们是此类技术应用的市场领先者，自2011年以来，我们在美国各地销售和安装了数千种产品。在油井完井阶段，我们租用压裂堆、拉链歧管和包括我们的SafeLink在内的其他高压设备。™、SafeClight® 和SafeInject®用于在水力压裂过程中很好地控制和管理压裂液和支撑剂传输的系统。这些苛刻的服务应用需要坚固可靠的设备。仙人掌通过其专有设备、数字产品和服务，减少了在隔离区进行人为干预的需要，消除了非生产性时间，同时带来了本质上更安全和对环境更负责任的作业。对于油井的后续生产阶段，我们销售采油树和设备，以便与各种形式的调节碳氢化合物生产的人工升降机对接，这些人工升降机在压裂堆拆除后安装在井口。此外，我们为所有产品和租赁项目提供关键任务现场服务，包括24小时服务人员协助井口和压力控制设备的安装、维护、维修和安全搬运。我们创新的井口产品和压力控制设备都是自主研发的。我们相信我们的收盘价
2
目录
与客户的关系使我们能够深入了解钻井和完井过程中遇到的具体问题，使我们能够为他们提供最高质量的产品和服务解决方案。
我们已经取得了相当大的市场份额，衡量标准是我们关注的活跃美国陆上钻机总数的百分比(我们的定义是，我们是钻井期间井口产品和相应服务的主要供应商)，以及我们工程产品的品牌知名度，我们认为这得益于我们对安全性、可靠性、成本效益和节省时间功能的关注。我们针对衬垫钻井(即从单一表面位置钻取多个井眼的过程)对我们的产品进行了优化，以减少钻井时间，并为操作员提供显著的效率，从而提高井场的安全性、降低环境影响和节约成本。
我们通过美国的服务中心开展业务，这些服务中心位于关键油气产区的战略位置，包括二叠纪、马塞卢斯、尤蒂卡、海恩斯维尔、鹰福特、巴肯和勺子/堆栈，以及美国其他活跃的油气产区和澳大利亚东部。这些服务中心支持我们的现场服务，并提供设备组装和维修服务。
我们的收入
我们只经营一个业务部门。我们的收入来自三个来源：产品、租赁和现场服务等。产品收入主要来自井口系统和采油树的销售。租金收入主要来自完井过程中用于井控的设备的租赁和相关维修，以及钻井工具的租赁。现场服务和其他收入主要是在我们为产品销售和设备租赁提供安装和其他现场服务时赚取的。此外，其他收入来自向以前在井场安装井口或采油树的客户提供维修和翻新服务。出售或出租的物品通常具有关联的服务组件。因此，现场服务与其他收入以及产品销售和租赁收入之间存在一定程度的相关性。
在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的59%来自产品销售，19%来自租赁，22%来自现场服务和其他。2019年，我们总营收的57%来自产品销售，22%来自租赁，21%来自现场服务和其他。2018年，我们总收入的53%来自产品销售，25%来自租赁，22%来自现场服务和其他。我们以国内业务为主，在澳大利亚有少量销售。
我们的大部分销售都是根据协议进行的，根据协议，我们的客户根据他们的运营需要提供货物和/或服务的交货指示。此类商品和/或服务通常根据预先批准的价目表定价。我们产品和服务的实际定价受到许多因素的影响，包括竞争定价压力、石油服务部门的利用产能水平、市场份额的维持、产品生产成本和一般市场状况。
开展业务的成本
我们产品的销售成本的主要要素是制造和供应产品的直接和间接成本，包括与我们的设施相关的劳动力、材料、机器时间、关税、运费和租赁费用。租赁销售成本的主要因素是提供租赁设备的直接和间接成本，包括折旧、专门对该等租赁设备进行的维修和运费。外勤服务和其他服务的销售成本的主要要素是人工、设备折旧和维修、设备租赁费、燃料和用品。销售、一般和行政费用包括销售和营销、工程、一般公司管理费用、业务发展、薪酬、就业福利、信息技术、安全和环境、法律和专业等成本。
供应商和原材料
锻件、铸件和棒材是制造我们产品和租赁设备的主要原材料。此外，我们还需要配件(如弹性体、环垫圈、螺柱和螺母)和机械加工部件。我们从美国、中国、印度和澳大利亚的供应商那里购买这些产品。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，机械加工部件采购分别约为670万美元、3650万美元和4670万美元，分别占我们从中国供应商采购的原材料、成品、设备、机械加工和其他服务总额的约7%、16%和21%。我们不认为我们过度依赖任何单个供应商来提供我们所需的材料或服务。这些材料
3
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我们相信，如果我们使用一家或几家供应商作为任何特定材料或服务的来源，在任何供应商供应中断的情况下，我们可以在合理的时间内做出令人满意的替代安排。“我们相信，如果我们需要，我们的材料和服务供应商有能力满足额外的需求，尽管最初的成本较高，交货延迟。
制造业
我们的制造和生产设施位于路易斯安那州的博西尔市和中国的苏州。虽然这两家工厂都可以生产我们的全系列产品，但我们的博西尔城工厂拥有先进的能力，旨在支持对时间敏感的定做设备快速周转，而我们在中国的工厂针对更长的交货期订单进行了优化，并将加工要求外包出去。这两个设施都获得了最新的美国石油协会(“API”)6A井口和阀门规范以及API Q1和ISO 9001：2015质量管理体系的许可。传统的制造设施设计成批量运行，不同的加工过程分阶段进行，我们的博西尔城工厂使用先进的计算机数控机床在一个步骤中执行多个加工操作。我们相信，消除机械加工过程之间的设置和排队时间，使我们能够提供比竞争对手更短的设备从订单到交货的时间，尽管成本比中国高。对紧急需求的响应加强了我们与主要客户的关系。我们的博西尔城制造厂还拥有API 6A认证和全面的质量保证和质量控制部门，可作为维修和测试设施。该工厂还具有进行磷酸盐和润滑油、铜涂层和裂解租赁设备再制造的能力。我们在中国的生产设施被配置为高效地生产我们的一系列压力控制产品和部件，以满足时间敏感度较低、批量较大的订单。我们苏州工厂的所有员工都是仙人掌员工，我们相信这是确保高质量的关键因素。我们的苏州工厂目前在装运到美国和澳大利亚的仙人掌工厂之前组装和测试加工部件。
商标和专利
商标对我们产品的营销很重要。我们认为仙人掌井口商标对我们的整体业务非常重要。该公司拥有许多在美国专利商标局注册的商标，还申请了几个正在申请中的商标的注册状态。一旦注册，只要我们在商业上使用，我们的商标就可以每10年续签一次。我们还寻求通过使用专利来保护我们的技术，这为我们的专利发明和技术提供了20年的保护，尽管我们并不认为专利对我们的成功至关重要。我们已经获得了几项美国专利，目前还有更多的专利申请正在申请中。我们的机密和专有信息也依赖于商业秘密保护。为了保护我们的信息，我们通常与员工和供应商签订保密协议。然而，不能保证其他人不会独立获取类似信息或以其他方式获取我们的商业秘密。
周期性
我们在很大程度上依赖于石油和天然气行业的条件，包括石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平，以及相应的资本支出。勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格趋势的直接影响，石油和天然气价格在历史上一直是不稳定的，资本的可用性和客户执行的相关资本支出纪律也直接影响到勘探、开发和生产活动的水平。石油和天然气价格的下降以及预期的下降可能会对这些活动和资本支出的水平产生负面影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，会导致现有和预期订单的取消、修改或重新安排，以及我们的客户为我们的产品和服务付款的能力。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
由于持续的新冠肺炎疫情，2020年，由于政府强制封锁和旅行限制，对化石燃料的需求严重下降。石油和天然气行业首次受到这种下降的影响是在2020年3月，当时该病毒最初在全球范围内传播，西德克萨斯中质原油(WTI)价格在4月份短暂处于负值水平。尽管油价在2020年最后一个季度从这样的低点回升，但对石油的需求和我们的客户活动水平仍然远远低于疫情爆发前的水平。
季节性
我们的业务没有受到季节性的显著影响，尽管我们的第四季度历来受到假期和客户预算周期的影响。
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顾客
我们为200多家客户提供服务，这些客户代表在美国主要油气生产盆地以及澳大利亚开展业务的大公司、独立公司和其他石油和天然气公司。在截至2020年12月31日的一年中，没有客户占总收入的10%或更多，而在截至2019年12月31日的年度中，没有一个客户占总收入的10%左右，在截至2018年12月31日的年度中，没有一个客户占总收入的11%。
竞争
我们经营的市场竞争激烈。我们相信我们是美国最大的井口供应商之一。我们与斯伦贝谢和TechnipFMC的部门以及其他一些公司竞争。与仙人掌类似，斯伦贝谢和TechnipFMC生产自己的工程产品。我们认为，压裂烟囱和相关流量控制设备的租赁市场比井口产品市场更加分散。仙人掌认为，没有一家公司的份额超过美国租赁市场的20%。与井口市场一样，仙人掌、斯伦贝谢和TechnipFMC租用内部工程和制造的产品。我们的大多数其他竞争对手一般都租用外国制造的仿制药。
我们相信，我们所服务的市场的主要竞争因素是技术特点、设备可用性、劳动力能力、效率、安全记录、声誉、经验和价格。此外，项目通常是以投标为基础的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。虽然我们寻求在价格上具有竞争力，但我们相信，我们的许多客户基于我们的员工、设备和服务的产品功能、安全、性能和质量而选择与我们合作。我们力求在安全的工作环境中提供尽可能高质量的服务和设备，以及卓越的执行和运营效率，从而使自己从竞争对手中脱颖而出。
环境、健康和安全法规
在保护环境和职业安全健康方面，我们受到美国和其他国家严格的政府法律和法规的约束。为遵守美国联邦、州或地方各级的环境法律要求，可能需要获得许可才能进行受监管的活动，产生资本支出以限制或防止排放、排放和任何未经授权的排放，并遵守处理、回收和处置某些废物的严格做法。这些法律法规包括：
•联邦水污染控制法(“清洁水法”)；
•《清洁空气法》；
•“综合环境反应、赔偿和责任法”；
•资源保护和回收法案；
•《职业安全与健康法案》；以及
•澳大利亚和中华人民共和国的国家和地方环境保护法律。
可以采用或实施新的、修改的或更严格的环境法律和法规执行，从而大幅增加我们的合规成本、污染缓解成本或可能需要的任何环境污染补救的成本，而这些成本可能是实质性的。我们的客户还必须遵守美国和我们运营的外国与环境保护和职业安全健康相关的大部分(如果不是全部)法律法规。因此，只要这些环境合规成本、污染缓解成本或补救成本由我们的客户承担，这些客户可能会选择推迟、限制或取消钻探、勘探或生产计划，这可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。根据我们的质量保证和控制原则，我们在美国和其他国家制定了积极主动的环境和工人安全政策，对我们运营产生的化学品和气体以及其他材料和废物进行管理、处理、回收或处置。如果不遵守与工人健康和安全有关的法律和法规，可以处以巨额罚款和处罚，并发布限制或禁止某些作业的命令或禁令。
执照和证书。我们位于路易斯安那州博西尔市的制造工厂和中国苏州的生产工厂目前都获得了API的许可，可以根据API 6A第21版井口和阀门产品规范制造的产品印有字母，同时质量管理体系也通过了API Q1，第9版，附录2和ISO 9001：2015认证。这些许可证和认证每三年到期一次，并在成功完成年度审核后续签。我们目前的原料药许可证和认证在我们的网站上发布在“质量”一栏下
5
目录
我们网站www.CactusWHD.com的“保证与控制”栏目。然而，API的标准可能会进行修订，不能保证将来对标准的修订或实质性更改不会要求我们修改我们的操作或制造流程，以满足新标准。这样做可能会对我们的运营成本产生重大影响。如果我们无法进行必要的更改以满足新标准，我们也不能保证对标准的更改不会导致我们的执照被吊销。失去我们的原料药许可证可能会对这些产品的需求产生重大影响。
水力压裂。我们的许多客户在他们的操作中使用水力压裂。人们对水力压裂对地下水供应和地震活动的潜在影响提出了环境问题。这些担忧导致美国多项监管和政府举措限制水力压裂工艺，这可能会对我们客户的完井或生产活动产生不利影响。
虽然我们不进行水力压裂，但加强对水力压裂过程的监管和关注，可能会导致更多人反对使用水力压裂技术的油气生产活动。此外，在联邦、州、地方或外国一级通过新的法律或法规，对水力压裂工艺或水力压裂和随后的碳氢化合物生产所依赖的其他工艺(如水处理)施加报告义务，或以其他方式限制、延迟或禁止，可能会使油井和天然气井的完井变得更加困难。此外，这可能会增加我们的客户的合规和开展业务的成本，否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。
气候变化。州、国家和外国政府和机构继续评估，并在某些情况下通过与气候有关的立法和其他监管举措，以限制温室气体的排放。与温室气体、气候变化和替代能源相关的环境要求的变化可能会对我们的服务需求产生负面影响。例如，石油和天然气的勘探和生产可能会因为环境要求而下降，包括回应环境问题的土地使用政策。2021年1月，内政部代理部长发布命令，暂停在联邦土地和水域生产化石燃料的新租赁和钻探许可60天。然后在2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，无限期暂停在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约，等待完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。如果审查导致对钻探、租约可获得性或获得所需许可证的能力产生额外的限制，可能会影响我们客户的机会，并减少对我们在上述领域的产品和服务的需求。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，现有或未来与温室气体和气候变化相关的法律、法规、条约或国际协议，包括节能或使用替代能源的激励措施，可能会减少对石油和天然气的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。同样，这些限制可能会导致额外的合规义务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 合并的经营结果和合并的财务状况。
保险与风险管理
我们依赖客户赔偿和第三方保险作为我们风险缓解战略的一部分。然而，我们的客户可能无法满足向他们提出的赔偿要求。此外，我们还赔偿我们的客户因我们向他们提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任。我们的保险可能不足以承保任何特定损失，也可能不能承保全部损失。我们为我们的业务投保多种保险，并对某些索赔进行部分自保，金额我们认为是惯例和合理的。从历史上看，保险费率一直受到各种市场波动的影响，这些波动可能会导致承保范围变小、保费成本增加、免赔额或自我保险扣除额更高。
我们的保险包括商业一般责任、不动产和个人财产损坏、移动设备损坏、突发和意外污染责任、工人赔偿和雇主责任、汽车责任、外国包裹保单、商业犯罪、受托责任、雇佣行为、货物、超额责任和董事和高级管理人员保险。我们还维持一个部分自我保险的医疗计划，利用特定的和总的止损限额。我们的保险包括各种限额和免赔额或自保保留金，这些都必须在追回之前或与追回一起达到。
人力资本管理
截至2020年12月31日，我们在全球拥有超过660名员工，其中550多人在美国就业。我们不是任何集体谈判协议的一方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系很好。我们业务的成功主要取决于我们是否有能力吸引、留住和激励组织中各个级别的各类有才华的员工，包括个人
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他们组成了我们的全球员工队伍、高管和其他关键人员。为了在竞争激烈的行业中取得成功，我们制定了关键的招聘和留住战略、目标和措施，作为我们业务整体管理的一部分，我们将重点放在这些战略、目标和措施上。
招聘与发展。我们的人才战略重点是吸引最优秀的人才，奖励他们的表现，同时开发和留住他们。2020财年是充满挑战的一年，在这一年中，我们做出了艰难的人员配备决定，导致我们的员工大幅裁员。随着行业的复苏，我们努力与员工保持良好的关系，并优先考虑重新聘用我们最有经验的分支机构和现场职位。我们在2020年底之前恢复了145名员工的工作，他们是我们今年早些时候裁员的一部分。在招聘时，我们利用员工推荐、多样化的社交媒体平台、地区性招聘会，并与全美各地的教育组织合作，寻找多元化、合格、积极和负责任的员工。我们致力于不断培训和发展我们的员工，特别是那些在外地和分支机构运营的员工。我们的内部培训侧重于安全、企业和个人责任、产品知识、行为发展和道德行为。公司外提供的其他培训课程由拥有专业技能、知识或认证的员工参加，这些技能、知识或证书是他们持续成功和职业发展所需的。
补偿和福利。 我们提供薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资和工资，这些计划(因国家而异)包括年度奖金、退休计划(如401(K)计划)、医疗和保险福利、由公司部分出资的健康储蓄账户、标准灵活支出账户、法律保险、公司赞助的长期和短期残疾、意外和危重疾病、带薪休假、探亲假、部分带薪产假和陪产假、家庭护理资源和员工援助计划等。我们还在某些情况下提供学费报销，以支持我们员工的持续成长和发展。此外，我们使用有针对性的基于股权的赠款，并附带授予条件，以促进关键人员的留住。
健康与安全。我们的健康和安全计划是围绕全球标准设计的，并针对我们的制造和生产设施、服务中心和总部运营的多个司法管辖区和法规、特定的危险和独特的工作环境进行了适当的变化。我们要求每个地点定期进行安全评估，以验证是否满足了对安全计划程序和培训的期望。我们还对我们的健康、安全和环境(“HSE”)过程进行第三方符合性评估，以确定是否遵守我们的HSE管理体系以及全球健康和安全标准。我们监控我们的职业安全和健康管理局可记录的总事故率(“TRIR”)，以评估我们的运营的健康和安全表现。TRIR被定义为在相关期间每100名全职员工中导致可记录的伤害或疾病的事故数。在2020财年，我们的TRIR为0.55，没有与工作相关的死亡。
我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工和他们的家人提供各种灵活方便的健康和健康计划。这些计划包括提供保护和安全的福利，让他们在可能需要离开工作时间或影响他们的财务健康的事件中安心。这些工具还通过提供资源来改善或维持他们的健康状况，从而支持他们的身心健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们为从事关键现场工作的员工实施了额外的安全措施。我们的设施实施了强制性的个人防护着装、广泛的深度清洁和卫生流程。根据美国疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)提供的指导方针，任何出现症状或认为自己可能接触过病毒的同事都会接受检测和隔离。我们为因COVID而缺勤的员工提供带薪休假，并按固定工资支付。此外，如果需要，我们还允许行政员工在家工作。
可用的信息
我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦的纪念城市路920Memorial City Way，Suite300Suite，Houston，TX 77024，我们的电话号码是(7136268800)。我们的网址是www.CactusWHD.com。我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供的定期报告和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。
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项目1A.协议 风险因素
投资我们的A类普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本年度报告中的信息，包括“警示声明”中涉及的有关前瞻性陈述的事项，以及以下风险。任何这些风险都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大不利影响。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生影响。我们A类普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与油田服务行业和我们的业务相关的风险
新冠肺炎的全球爆发和相关应对措施已经并预计将继续对我们的业务和运营产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和运营产生负面影响，已经并将继续对石油和天然气行业以及全球经济产生负面影响。为了减缓新冠肺炎病毒的传播，世界各国政府实施了旅行限制、学校和企业关闭以及在家或原地避难命令等措施。这些行动严重减少了对化石燃料的需求，而这反过来又对我们的产品和服务的需求产生了不利影响。
由于许多因素，包括实施额外的安全措施、对团队成员进行测试、团队成员缺勤和政府命令，我们已经并可能在未来经历某些制造和生产设施的减速或暂时闲置。2020年1月，我们在中国苏州的生产工厂因政府强制关闭而关闭了10天。我们不能确定苏州工厂未来不会面临更多的关闭。长时间关闭可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生实质性的不利影响。我们还经历过，并预计将继续经历供应链的中断和波动，这已经并可能继续导致某些原材料的成本上升。新冠肺炎的传播也扰乱了，并可能继续扰乱向我们和我们的客户进出口和交付产品所需的物流。港口和其他入境通道已经关闭或仅以部分运力运行，因为工人被禁止或以其他方式无法上班，区域或国家内的产品运输工具也可能因为同样的原因而受到限制。
随着美国和其他国家试图放松旅行限制，重新开放企业和学校，即使入住率有所下降，新冠肺炎案件也出现了卷土重来的情况。联邦、州和地方各级政府当局可能会增加或实施新的或更严格的社会距离指令、呆在家里的限制、旅行禁令、隔离、劳动力和工作场所限制或其他与病毒死灰复燃有关的措施。这些行动以及新冠肺炎疫情带来的更广泛的经济影响已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这场大流行的持续时间及其对大宗商品价格和石油和天然气行业的持续不利影响是未知的，也不可能确切地预测。此外，对于一旦我们的社区获得群体免疫力并能够安全返回办公室，新的在家工作政策是否会继续存在，仍然存在不确定性。尽管疫苗在世界各地分发，但冠状病毒和任何导致新冠肺炎的新变种未来对一般经济状况以及对我们的业务、运营和运营结果的影响程度仍不确定。
对我们产品和服务的需求取决于石油和天然气行业活动和客户支出水平，这直接受到原油和天然气需求和价格趋势以及资本可获得性的影响。
对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括正在运营的钻机数量、正在钻探的油气井数量、这些油井的深度和钻井条件、产量、完井数量和油井修复活动的水平，以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动反过来又受到当地和世界范围内当前和预期的石油和天然气价格等因素的严重影响，这些价格在历史上一直是不稳定的。石油和天然气价格的下跌以及预期的下跌可能会对这些活动和资本支出的水平产生负面影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，会导致现有和预期订单的取消、修改或重新安排，以及我们的客户为我们的产品和服务付款的能力。这些因素可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
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影响石油、天然气价格的因素包括但不限于：
•碳氢化合物需求，这受到世界人口增长、经济增长率和总体经济和商业状况的影响；
•欧佩克内部可利用的过剩产能和非欧佩克国家的油气产量水平；
•页岩业务的持续发展可能会影响全球供应；
•与进出俄克拉荷马州库欣的存储枢纽容量减少相关的运输差异；
•勘探、生产和输送石油和天然气的成本；
•政治经济不确定性和社会政治动荡；
•炼油活动和终端客户偏好向燃油效率的转变，以及更多地向电动汽车过渡；
•影响能源消耗的节约措施和技术进步；
•潜在加速替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发；
•进入资本和信贷市场，这可能会影响我们的客户对我们产品和服务的活跃度和支出；
•改变与水力压裂活动或石油和天然气钻探有关的法律法规，特别是有关公共财产的法律法规；
•环境法律法规的变化(包括可能影响天然气需求的发电厂用煤)；
•恶劣的天气条件和自然灾害；
•恐怖袭击和武装冲突；以及
•全球流行病。
石油和天然气行业是周期性的，历史上曾经历过周期性的低迷，其特点是对我们的产品和服务的需求减少，我们收取的价格面临下行压力。这些低迷导致许多勘探和生产(“E&P”)公司减少资本预算和钻探活动。任何未来的低迷或预期的低迷都可能导致对油田服务的需求大幅下降，并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
美国钻井和完井活动的增长，以及我们从这种增长中受益的能力，可能会受到我们所在地区设备、劳动力或外卖能力的任何重大限制的不利影响。
美国钻井和完井活动的增长可能会受到压力泵能力、管道能力以及材料和劳动力短缺等因素的影响。虽然没有发现产能短缺，但如果活动出现大幅增长，人们可能会担心钻探和完成油井所需的设备、材料和劳动力的可用性，以及将生产的石油和天然气运往市场的能力。如果出现对石油和天然气生产商的经济产生实质性影响的重大限制因素，美国钻探和完井活动的增长可能会受到不利影响。这将对我们销售和租赁的产品的需求产生不利影响，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法雇佣足够数量的熟练和合格的工人来维持或扩大我们目前的业务。
我们的产品和服务的交付需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产力和盈利能力将取决于我们吸引和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。技术工人需求高而供给有限，吸引和留住人才的成本增加。在行业低迷期间，熟练工人可能会离开该行业，当情况好转时，合格工人的可获得性就会减少。此外，相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致我们必须支付的工资率上升。如果我们不能雇佣和留住熟练工人，我们对客户需求或强劲市场状况做出快速反应的能力可能会抑制我们的增长，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的业务依赖于我们某些主要经理和员工的持续服务。
我们依靠的是关键人员。如果我们无法在关键人员不在的情况下实施某些战略或交易，关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。合格员工的流失或无法留住和激励我们业务运营和扩张所需的更多高技能员工可能会阻碍我们成功维持和扩大市场份额的能力。
我们的股权占我们高管和其他几位高级管理人员净资产的很大一部分。在我们的首次公开募股(IPO)完成后，这些高管和其他高级管理人员增加了他们在我们的股权方面的流动性。因此，那些行政人员和高级管理人员可能没有动力继续受雇于我们。在终止与我们的雇佣关系后，他们中的一些人可能会被我们的竞争对手聘用。
我们开展业务所在国家的政治、法规、经济和社会中断可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
除了我们在美国的工厂外，我们在中国经营着一家生产工厂，在澳大利亚也有工厂出售和租赁设备，并提供与安装相关的零部件、维修服务和现场服务。我们开展业务的任何市场的不稳定和不可预见的变化都可能对我们的产品和服务的需求或供应、我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。这些因素包括但不限于：
•国有化和征收；
•潜在的繁重的税收负担；
•通货膨胀和衰退市场，包括资本和股票市场；
•内乱、劳工问题、政治不稳定、自然灾害、恐怖袭击、网络恐怖主义、军事活动和战争；
•大流行性或传染性疾病的暴发；
•主要产油国的供应中断；
•关税、贸易限制、贸易保护措施或价格管制；
•外资所有权限制；
•进出口许可要求；
•国内和国外法律法规对经营、贸易做法、贸易伙伴和投资决定的限制；
•法律、法规的变更和管理；
•不能汇回收入或者资金的；
•减少合格人员的可获得性；
•新技术的开发和实施；
•外币波动或货币限制；以及
•远期外币利率中利率部分的波动。
我们依赖于单一行业中数量相对较少的客户。失去一位重要客户可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的客户主要在美国和澳大利亚从事石油和天然气勘探与开发业务。从历史上看，我们的收入一直依赖于相对较少的客户。如果一个重要客户不再以优惠条件聘用我们提供我们的服务，或者根本没有，或者没有支付或延迟支付我们的大量未付应收账款，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，勘探和开发行业的特点是频繁的整合活动。我们客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的客户延迟获得或无法获得或续签其运营许可或授权可能会损害我们的业务。
在美国和澳大利亚，我们的客户必须获得一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻井和完井活动，包括水力压裂。这样的许可或批准通常是州机构所需的，但也可能是联邦和地方政府机构或其他第三方所要求的。对此类许可或授权的要求因进行此类钻井和完井活动的地点而异。正如大部份的批准和批准程序一样，是否批出许可证、发出许可证或批准所需的时间，以及与批出许可证有关而可能施加的条件，都有一定程度的不明朗因素。在一些司法管辖区，某些监管当局推迟或暂停了许可证或授权的发放，同时可以研究与发放这类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。在德克萨斯州，农村用水地区已经开始对用水施加限制，可能需要许可才能使用钻井和完井活动中使用的水。此外，2021年1月，拜登总统在完成对联邦油气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前，无限期暂停了在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约。这项审查可能会对发放联邦租约和在公共土地上钻探的许可证造成额外的限制或限制。许可、授权或续签延迟、无法获得新的许可或撤销现有许可可能会影响我们客户的运营，导致收入损失，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。
油田服务行业内的竞争可能会对我们营销服务的能力产生不利影响。
油田服务行业竞争激烈且分散，包括许多能够在本地市场有效竞争的小公司，以及几家拥有比我们大得多的财务和其他资源的大公司。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。许多合同是在投标的基础上授予的，这可能会进一步加剧主要基于价格的竞争。此外，不利的市场状况降低了对油井维修设备的需求，导致设备过剩，利用率降低。如果我们经营区域的市场状况从目前的水平恶化，或者如果不利的市场状况持续下去，我们能够收取的价格和利用率可能会下降。未来我们提供的产品、租赁设备或服务的整体市场容量的任何重大增长都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新技术可能会使我们变得不那么有竞争力。
油田服务行业需要采用新的钻井和完井技术以及使用新技术的服务，其中一些技术可能受到专利或其他知识产权保护。虽然我们相信我们的设备和工艺目前给我们带来了竞争优势，但随着竞争对手和其他公司在未来使用或开发新的或可比的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本开发、实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手拥有更多的财力、技术和人才资源，使他们能够在开发和实施新技术方面享有各种竞争优势。我们不能确定我们是否能够继续开发和实施新技术或新产品。我们开发、推向市场、有效使用和实施新技术和新兴技术的能力受到限制，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括新技术取代的资产价值下降。
原材料和其他部件的成本增加或供应不足可能导致运营费用增加，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们采购低成本原材料和部件(如铸钢件、棒材和锻件)的能力，对我们制造和销售产品以及提供具有竞争力的服务的能力至关重要。我们的经营业绩可能会因我们无法管理不断上升的成本和原材料和零部件的可用性而受到不利影响，特别是在我们的各种产品和系统中使用的钢材。此外，运费成本，特别是海运成本，可能会因一系列因素而上升，包括但不限于集装箱短缺、海港拥堵、船舶运力限制或某些市场的封锁。我们不能保证我们能够继续及时或以商业上可行的价格购买和运输这些材料，我们也不能确定关税和未来立法的变化可能会影响与中国或其他国家的贸易。此外，地区和/或产品市场规模的意外变化，特别是短交付期产品，可能会影响我们的运营结果和现金流。如果我们目前的供应商不能提供必要的原材料或部件，或者不能交付这些材料，
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如果我们不能及时提供所需数量的零部件，那么向我们的客户提供产品或服务的延迟可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第1502节，SEC关于上市公司使用原产于刚果民主共和国和邻国的“冲突矿物”(钽、锡、钨和金)的强制性披露和报告要求的规则于2014年生效。虽然冲突矿产规则继续有效，但冲突矿产规则以及我们的履约义务未来将如何受到影响，仍然存在不确定性。该规则下的额外要求可能会影响以具有竞争力的价格采购和获得足够数量的钨，这些钨用于制造我们的产品或提供我们的服务。这可能会对我们未来购买这些产品的能力产生实质性的不利影响。合规成本，包括与供应链研究相关的成本、供应商数量有限以及这些矿物来源的可能变化，可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们设计、制造、销售、租赁和安装石油和天然气勘探活动中使用的设备，如果这些设备不能达到规格，我们可能会承担责任，包括人身伤害、财产损失和环境污染索赔。
我们为从事油气勘探、开发和生产的客户提供产品和系统。我们的一些设备是为在高温和/或高压环境下工作而设计的，有些设备是为水力压裂作业而设计的。我们还在美国和澳大利亚的所有设施和服务中心以及客户现场提供与安装相关的零部件、维修服务和现场服务。由于我们的产品和服务所面临的应用，特别是涉及高压环境的应用，此类设备的故障或我们的客户未能正确维护或操作设备，可能会导致设备损坏、客户和其他人的财产损坏、人身伤害和环境污染，并可能导致针对我们的各种索赔，这些索赔可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们赔偿我们的客户因我们向他们提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任。此外，我们通常依赖客户赔偿和第三方保险作为我们风险缓解战略的一部分。然而，我们的保险可能不足以支付我们的责任。此外，我们的客户可能无法满足对他们的赔偿要求。此外，保险公司可能会拒绝履行他们的保单，或者未来可能不会普遍获得保险，或者如果有，保费可能在商业上是不合理的。我们可能会招致不在保险范围内或超过保单限额的重大责任和损害，或者在我们无法获得责任保险的情况下招致责任。这些潜在的负债可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务受到石油和天然气行业固有风险的影响，这可能使我们承担重大责任，并导致我们失去客户和大量收入。
我们行业固有的风险包括设备缺陷、安装错误、多个承包商出现在我们无法控制的井场、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，如漏油、危险物质泄漏和暴露。例如，我们的作业受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或潜在的压裂液(包括化学添加剂)在地下的迁移。任何此类事件的发生都可能导致我们遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营以及恢复运营所需的维修。管理此类风险的成本可能很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的产品或服务，这可能会导致我们失去客户和大量收入。
我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能不再获得保险，或者其可获得性的保费水平不足以证明其购买的合理性。发生重大未保险索赔、超出我们的保险承保限额或在我们无法获得责任保险的情况下提出索赔，可能会对我们进行正常业务运营的能力以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或保证金。这可能会导致我们限制运营，这可能会严重影响我们的财务状况。
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许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。
我们通常与客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求每一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿协议，特别是赔偿一方当事人因其自身疏忽造成的后果的协议施加了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营要求我们遵守各种国内和国际法规，违反这些法规可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们受到与环境、工作场所、健康和安全、劳工和就业、海关和关税、出口和转口管制、经济制裁、货币兑换、贿赂和腐败和税收等事项有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束。这些法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。它们可能会被采纳、颁布、修订、强制执行或解释为合规的增量成本可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们在美国以外的业务要求我们遵守大量的反贿赂和反腐败法规。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)等法律适用于我们和我们的业务。我们的政策、程序和计划可能并不总是保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响，如果违反这些法律，可能会受到严厉的刑事或民事制裁。我们还面临我们在美国以外的员工和代理可能无法遵守适用法律的风险。
此外，我们将原材料、半成品和制成品进口到美国、中国和澳大利亚，以便在这些国家使用，或用于制造和/或加工，然后再出口和进口到另一个国家使用或进一步集成到设备或系统中。原材料、半成品或制成品的流动大多涉及进出口。因此，遵守多种贸易制裁、禁运和进出口法律法规给我们带来了持续的挑战和风险，因为我们的部分业务是通过我们的子公司在美国境外开展的。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
遵守环境法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
美国和其他国家的环境法律法规影响我们设计、营销和销售的设备、系统和服务，以及我们在美国和中国制造和生产我们的设备和系统的设施，以及我们的客户所追求的创造对我们产品需求的机会。例如，我们可能会受到诸如《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《清洁水法》、《清洁空气法》和《1970年职业安全与健康法》等法律的影响。此外，我们的客户可能会受到一系列管理水力压裂、钻井和温室气体排放的法律法规的约束。
我们被要求投入财政和管理资源来遵守环境法律和法规，并相信我们未来将继续被要求这样做。不遵守这些法律法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救义务，或者发布责令作业的命令。这些法律法规，以及其他影响我们运营或客户原油和天然气勘探、生产和运输的新法律法规的采用，可能会增加我们的合规成本，增加合规成本和为客户做生意的成本，限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。加强监管或因额外监管而放弃使用化石燃料也可能减少对我们产品和服务的需求。
现有或未来与温室气体相关的法律法规以及与气候变化相关的公众情绪可能会对我们的业务产生负面影响，并可能导致额外的遵守义务。
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排放、捕获和使用可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响的温室气体。
与温室气体排放相关的环境要求的变化，以及与气候变化相关的公众情绪的变化，可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。例如，由于环境要求，包括土地使用政策和其他限制石油和天然气租赁和许可的行动，石油和天然气的E&P可能会下降，以回应环境和气候变化的担忧。2021年1月，内政部代理部长发布命令，暂停在联邦土地和水域生产化石燃料的新租赁和钻探许可60天。然后在2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，无限期暂停在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约，等待完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。如果审查导致对钻探、租约可获得性或获得所需许可证的能力产生额外的限制，可能会影响我们客户的机会，并减少对我们在上述领域的产品和服务的需求。
联邦、州和地方机构一直在评估与气候相关的立法和其他监管举措，这些立法和监管举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，如果现有或未来与温室气体和气候变化情绪相关的法律法规，包括节能或使用替代能源的激励措施，可能会对我们的业务产生负面影响，如果这些法律或法规减少了对石油和天然气的需求。同样，此类限制可能导致在排放、捕获、封存和使用温室气体方面产生额外的遵守义务。这些额外的义务可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。这些额外的合规义务还可能增加合规成本和为客户做生意的成本，从而减少对我们产品和服务的需求。最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生这种影响，可能会对我们的行动产生不利影响。
与我们A类普通股相关的风险
我们是一家控股公司，其唯一的重要资产是我们在仙人掌有限责任公司的股权，因此，我们依赖仙人掌有限责任公司的分配来纳税，根据TRA付款，支付我们的公司和其他间接费用，并向我们A类普通股的持有者支付股息。
我们是一家控股公司，除了在仙人掌有限责任公司的股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要仙人掌有限责任公司有可用现金，并在符合任何当前或未来任何信贷协议或债务工具的条款的情况下，我们打算促使仙人掌有限责任公司(I)按比例向包括我们在内的单位持有人分配至少足以让我们根据TRA缴纳税款和付款的金额，以及(Ii)按比例向我们支付我们的公司和其他间接费用。如果我们需要资金，而仙人掌有限责任公司或其子公司根据适用的法律或法规或任何未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，我们向A类普通股持有者支付红利的能力取决于从仙人掌有限责任公司获得的分红。
此外，由于我们没有独立的创收手段，我们根据TRA付款的能力取决于仙人掌有限责任公司向我们分发的金额足以支付我们在TRA下的义务的能力。反过来，这种能力可能取决于仙人掌有限责任公司的子公司向其进行分销的能力。仙人掌有限责任公司及其子公司进行此类分销的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用的美国和外国司法管辖区)的适用条款的约束，这些条款可能限制可用于分销的资金数额，以及(Ii)仙人掌有限责任公司或其子公司发行的相关债务工具的限制。如果我们因任何原因不能根据TRA付款，这些付款将被推迟，并将在付款之前计息。
Cadent和Cactus WH Enterprise LLC有能力指导我们普通股相当大比例的投票权的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。截至2020年12月31日，Cadent和Cactus WH Enterprise分别拥有我们约11%和23%的投票权。因此，Cadent和Cactus WH企业有效地控制了需要股东批准的事项，包括选举董事、更改我们的组织文件和重大公司
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交易。所有权的集中将限制您影响我们的管理方式或业务方向的能力。Cadent和Cactus WH Enterprise在潜在或实际涉及或影响我们的事项(如未来收购、融资和其他公司机会以及试图收购我们)方面的利益可能与我们其他股东的利益冲突。此外，我们的董事会主席目前是Cadent Energy Partners LLC的成员。该董事作为Cadent Energy Partners LLC合伙人的职责可能与其作为我们董事的职责相冲突，这些冲突的解决可能并不总是符合我们或您的最佳利益。此外，关于我们的首次公开募股，我们与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议。除其他事项外，股东协议规定，Cadent和仙人掌WH企业各自有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的附属公司共同实益拥有我们普通股至少5%的流通股。大股东和股东协议的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们利益的交易的能力。Cadent和Cactus WH企业的股权集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家拥有重要股东的公司的股票是不利的。见“第13项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性--股东协议”。
我们的某些董事对可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为这些实体服务，因此，在分配时间或追求商机方面可能存在利益冲突。
我们的某些董事负责管理我们的运营和收购活动的方向，他们在与我们的业务类似的其他实体(包括Cadent及其附属实体)担任责任职位。这些董事的现有职位可能会产生与他们对我们的责任相冲突的受托责任或其他责任。这些董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合与他们有关联的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻碍收购报价或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：
•对罢免董事的限制；
•股东召开特别会议的能力受到限制；
•制定股东建议和提名进入董事会的预告规定，由股东会采取行动；
•但董事会须获明确授权采纳、更改或废除本公司的附例；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项设定预先通知和某些信息要求。
此外，某些控制权变更事件会加速根据TRA到期的付款，这可能是重大的，因此对我公司的潜在收购者起到了抑制作用。
未来在公开市场出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
在某些限制和例外的情况下，Cactus and LLC可以促使仙人掌公司赎回其CW单位，以换取A类普通股(按一对一的基础，取决于股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整)，然后出售这些A类普通股。此外，
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我们可能会在随后的公开发行中增发A类普通股或可转换证券。截至2020年12月31日，我们有47,712,577股A类普通股流通股和27,655,077股B类普通股流通股。CW单位持有人拥有全部27,655,077股B类普通股，约占我们已发行普通股总数的36.7%。根据我们在首次公开募股(IPO)时签订的注册权协议的条款，我们已根据修订后的1933年证券法提交了S-3表格的注册声明，允许公开转售由Cadent、仙人掌WH企业、Lee Boquet和我们董事会的某些现有成员拥有的A类普通股的股票。有关更多信息，请参阅“第13项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性-股东协议”。
我们无法预测我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券未来的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们的A类普通股将对我们的A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
仙人掌公司将被要求根据TRA支付我们可能申请的某些税收优惠，而且支付的金额可能会很大。
关于我们的IPO，我们与TRA持有人签订了TRA。这项协议一般规定，仙人掌公司向每位TRA持有者支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%(如果有的话)，仙人掌公司在某些情况下实际实现或被认为实现了这一点，这是由于税收基础的某些增加和可归因于推定利息的某些好处。仙人掌股份有限公司将保留这些净现金节省的剩余15%的好处。
TRA的有效期将持续到受TRA约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利(或TRA因其他情况而终止，包括我们违反TRA项下的重大义务或某些合并或其他控制变更)，并且我们支付TRA中指定的终止付款。此外，我们根据TRA支付的款项将按自相应报税表到期日(无延期)起累计的任何利息增加。TRA下的付款于2019年开始，如果TRA未终止，TRA下的付款预计将在CW单元最后一次赎回日期后持续约20年。
TRA下的付款义务是我们的义务，而不是仙人掌有限责任公司的义务，我们预计根据TRA我们将被要求支付大量款项。从本质上讲，估计根据TRA协议可能到期的付款金额和时间是不准确的。就TRA而言，现金节税一般是通过将我们的实际纳税义务(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和假定的州和地方综合所得税税率来确定)与我们在不能利用TRA规定的任何税收优惠时需要支付的金额进行比较来计算的。应支付的金额以及根据TRA支付任何款项的时间取决于未来的重大事件和假设，包括CW单位的赎回时间、我们的A类普通股在每次赎回时的价格、该等赎回属于应税交易的程度、赎回单位持有人在相关赎回时其CW单位的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、以及我们根据TRA支付的构成推算利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。TRA项下的付款并不以TRA项下权利的持有者拥有我们的持续所有权权益为条件。有关TRA的更多信息，请参阅“第13项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性-应收税金协议”。
在某些情况下，TRA下的支付可能会加快和/或大大超过我们根据TRA实现的税收属性的实际收益(如果有的话)。
如果我们选择提前终止TRA，或者由于仙人掌公司未能履行其规定的重大义务，或者由于某些合并或其他控制权变更而提前终止TRA，我们在TRA下的义务将会加速，我们将被要求立即支付相当于我们根据TRA将支付的预期未来付款的现值(通过应用一年期LIBOR加150个基点的贴现率来确定)，预计这笔付款将是可观的。预期未来付款的计算将基于TRA中规定的某些假设和被视为事件，包括(I)假设我们有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的税收优惠，以及(Ii)假设任何CW单位(仙人掌公司持有的单位除外)出类拔萃的是
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终止日视为于终止日赎回。任何提前终止支付都可以在终止支付相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。
由于提前终止或控制权变更，我们可能被要求在TRA下支付超过TRA下我们实际节省的现金税款。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。如果TRA在2020年12月31日终止，根据上面讨论的假设，估计的终止付款将约为3.151亿美元(使用等于一年期LIBOR加150个基点的贴现率计算，适用于约3.625亿美元的未贴现负债)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金。
TRA下的付款是基于我们将确定的纳税申报职位。如果导致TRA付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据TRA支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，支付给任何TRA持有人的超额款项将计入支付给该TRA持有人的款项(如果有)。因此，在某些情况下，我们支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
如果仙人掌有限责任公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们和仙人掌有限责任公司可能会受到潜在的重大税务效率低下的影响，而且我们将无法收回我们之前根据TRA支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而不可用。
我们打算运营，使仙人掌有限责任公司不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权(或我们的赎回权)赎回CW单位或以其他方式转让CW单位可能会导致仙人掌有限责任公司被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算在运营中适用一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制仙人掌有限责任公司的单位持有人数量，与我们的IPO结束相关的仙人掌井口有限责任公司协议规定了对CW单位持有人转让其CW单位的能力的限制，并使我们作为仙人掌有限责任公司的管理成员，有权对仙人掌有限责任公司的单位持有人赎回其CW单位的能力施加限制(除了已经存在的限制)
如果仙人掌有限责任公司成为一家上市合伙企业，可能会给我们和仙人掌有限责任公司带来严重的税务效率低下，包括我们无法向仙人掌有限责任公司提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们将不再享有TRA涵盖的某些税基增加的好处，我们将无法收回我们之前根据TRA支付的任何款项，即使相应的税收优惠(包括仙人掌有限责任公司资产的税基任何声称的增加)随后被确定为不可用。
一般风险
我们的信息技术基础设施的故障和网络攻击可能会对我们产生不利影响。
我们依赖我们的资讯科技(“IT”)系统来有效地运作我们的业务。因此，我们依赖于我们IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和更新此基础设施的能力。尽管我们实施了安全措施，但我们的系统仍容易受到计算机病毒、自然灾害、入侵者或黑客入侵、硬件或软件故障、电力波动、网络恐怖分子和其他类似破坏的破坏。此外，我们依赖第三方来支持我们的IT硬件和软件基础设施的运行，在某些情况下，还会利用基于Web的应用程序。我们的IT系统或供应商的IT系统由于任何原因未能按预期运行或任何重大的安全漏洞都可能扰乱我们的业务，并导致许多不利后果，包括降低运营的有效性和效率、不恰当地披露机密和专有信息、声誉损害、管理费用增加和重要信息丢失，这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求承担巨额费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。
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我们A类普通股的持有者可能不会从他们的A类普通股中获得红利。
我们在2019年第四季度向A类股东宣布了我们的第一次股息。我们A类普通股的股东只有权获得董事会可能宣布从合法可用于此类支付的资金中获得的股息。我们在特拉华州注册成立，受特拉华州公司法(“DGCL”)管辖。DGCL只允许公司从特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据DGCL的规定，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。我们不需要支付股息，我们未来以现金、股票或财产支付股息和其他分派的任何决定(包括决定任何此类股息或分派的金额)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括业务状况、我们的财务状况、经营结果、流动性、资本要求、合同限制(包括债务协议中包含的限制性契诺)和其他因素。
如果我们不能完全保护我们的知识产权或商业秘密，我们可能会损失收入，失去我们所拥有的任何竞争优势或市场份额，或者我们可能会招致维护知识产权的诉讼费用。
虽然我们有一些专利和其他正在申请中的专利，但我们还没有与我们的许多关键工艺和技术相关的专利。如果我们不能对我们的商业秘密保密，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势就会减弱。我们也不能保证我们将来可能获得的任何专利会给我们带来任何重大的商业利益，或者会阻止我们的竞争对手使用类似的技术或工艺。我们可能会不时提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权。在任何此类诉讼中，被告可以断言我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起诉讼，声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜，我们的知识产权可能被认定为无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类诉讼的结果或费用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼都可能旷日持久，代价高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务产生不利影响。
项目1B：未解决的工作人员意见
没有。
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第二项：政府物业
下表列出了截至2020年12月31日我们主要设施的信息。我们不认为任何遗漏的物业(主要由销售办公室和服务中心组成)对我们的运营或业务具有单独或共同的重大意义。我们相信，我们的设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。
位置 类型 自己/
租赁
美国    
路易斯安那州博西尔市(1)
 制造设施和服务中心 租赁
路易斯安那州博西尔市(1)
 制造和组装设施、仓库和土地 自己人
宾夕法尼亚州多诺拉 服务中心 租赁
宾夕法尼亚州杜布瓦(2)
 服务中心 租赁
新墨西哥州霍布斯 服务中心/土地 自己人
德克萨斯州休斯顿 行政总部 租赁
德克萨斯州新韦弗利 服务中心/土地 自己人
德克萨斯州敖德萨 服务中心 租赁
德克萨斯州敖德萨 土地 自己人
俄克拉何马城，俄克拉何马州 服务中心 租赁
德克萨斯州普莱森顿(2)
 服务中心 租赁
新泽西州威利斯顿(2)
 服务中心 租赁
中国和澳大利亚    
澳大利亚昆士兰 服务中心和办公室/土地 租赁
中国苏州 生产设施和办公室 租赁
(1)    由相互毗邻的各种设施组成，构成我们的制造设施、组装设施、仓库和服务中心。
(2)他说，我们也拥有毗邻这些设施的土地。
第三项：提起法律诉讼
由于我们的业务性质，我们不时会涉及日常诉讼，或与我们的业务活动有关的纠纷或索偿，包括工伤赔偿和与雇佣有关的纠纷。我们的管理层认为，不存在针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果判决不利，将对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第(4)项：煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股
我们已经发行和发行了两类普通股，A类普通股和B类普通股。B类普通股的持有者拥有相应数量的CW单位，这些单位可以赎回为A类普通股。我们A类普通股的主要市场是纽约证券交易所(“NYSE”)，在那里它的交易代码是“WHD”。我们的B类普通股目前没有公开交易市场。截至2020年12月31日，我们A类普通股只有一名持有者。这一数字不包括可能以“街道名称”持有A类普通股的所有者.我们的B类普通股有五个持有者。
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分红
2019年10月，我们的董事会授权引入定期季度现金股息，每股A类普通股0.09美元。我们不向我们的B类普通股股东支付股息；但是，对于我们A类普通股宣布的任何股息，我们将向我们的CW单位持有人支付与我们A类普通股股东每股相同金额的相应分配。自从我们的董事会启动该计划以来，我们已经不间断地支付了季度股息。在2020财年，我们A类普通股的年度股息率为每股0.36美元。我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益的余额(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。然而，我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定和合同限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。
性能图表
下图将我们普通股从普通股开始交易到2020年12月31日的累计股东总回报与标准普尔500指数、标准普尔石油天然气设备与服务指数和PHLX石油服务指数进行了比较。股东总回报假设2018年2月7日投资于仙人掌公司、标准普尔500指数、标准普尔石油天然气设备与服务指数和PHLX石油服务指数的100美元。它还假设对所有股息进行再投资。以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应向证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将这些信息纳入根据1933年“证券法”或“1934年证券交易法”提交的任何未来申报文件，除非仙人掌公司通过引用明确地将其纳入此类申报文件中。他说：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000169913621000033/whd-20201231_g2.jpg
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发行人购买股票证券
以下是关于我们在截至2020年12月31日的三个月内回购A类普通股的信息(整股)。
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格(2)
2020年10月1日至31日983$18.71 
2020年11月1日至30日59523.21 
2020年12月1日至31日71626.53 
总计2,294$22.32 
(1)它包括从员工手中回购的A类普通股股份，以履行与期内归属的限制性股票单位相关的预扣税款义务。
(2)这是为履行与期间归属的限制性股票单位相关的预扣税款义务而从员工手中购买的A类普通股支付的平均价格。
第296项：酒店服务(预留)
项目七、上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
除上下文另有说明或要求外，本年度报告中提及的“公司”、“仙人掌”、“我们”、“我们”和“我们”均指仙人掌公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的综合财务报表和相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于各种风险和不确定因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括“警示声明”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的那些风险和不确定因素。风险因素“包括在本年度报告的其他部分，所有这些因素都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
本部分包括将2020年的某些财务信息与2019年的相同信息进行比较。2019年财务信息与2018年相同信息的同比比较包含在我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，其中的比较信息和其中的信息在此引用作为参考。
市场因素
有关我们产品和业务的信息，请参阅“项目1.业务”。对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括正在运营的钻机数量、正在钻探的油气井数量、这些油井的深度和钻井条件、完井数量、油井修复活动水平、产量以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动反过来又受到当地和全球石油和天然气价格等因素的严重影响，这些价格在历史上一直是不稳定的。
影响我们产品销售的关键市场因素是钻探和投产的油井数量，因为每口油井都需要一个单独的井口总成，而且在完工后的一段时间内，还需要安装相关的生产树。相对于我们的竞争对手，我们通过每月支持的钻机数量来衡量我们的产品销售活动水平，因为它与已钻探的油井相关。每个现役钻机根据客户的钻井计划产生不同水平的收入，其中包括每口井钻出的井数、每口井的钻井时间、套管柱的数量和大小、工作压力、材料选择和客户选择的井口系统的复杂性以及最终部署采油树的速度等因素。所有这些因素都可能受到我们客户所在的石油和天然气地区的影响。虽然这些因素可能会导致每个钻井平台的收入不同，但我们能够根据特定地区和特定客户的总体趋势，大致预测我们的产品需求和预期收入水平。水平井钻井占钻井总数的百分比增加，转向垫式钻井，以及
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每台钻机钻井数量的增加都是有利的趋势，我们相信，相对于活跃的钻机数量，这将增加对我们产品的需求。
我们的租金收入主要取决于已完成的油井数量(即水力压裂)、井垫上的油井数量以及每口油井的压裂阶段数。完井活动通常遵循钻井活动的水平，但由于外卖能力、存储能力和预算限制等因素，完井活动可能会被推迟。已钻探但未完成的油井(“DUC”)数量的变化可能会为我们的租赁业务提供相对于一般钻探活动的额外机会或不利因素。
现场服务和其他收入与产品销售和租赁收入密切相关，因为出售或租赁的物品几乎总是有相关的服务组成部分。因此，产品销售和租赁收入的市场因素和趋势同样会影响相关的服务水平和产生的其他收入。
我们的业务在第四季度经历了一些季节性的变化，原因是假期和客户在年终时管理他们的预算。这可能会导致我们三个收入类别的活动减少，利润率也会降低，特别是在现场服务方面，因为劳动力利用率较低。
最近的发展和趋势
早在2020年3月，持续的新冠肺炎疫情就对我们的业务和收入产生了负面影响。在整个2020年，由于无法控制病毒的传播，以及最近全球病例的死灰复燃，导致全球范围内持续的旅行限制、学校和企业关闭以及居家订单。尽管世界各地已经开始接种疫苗，但在车辆和航空旅行恢复到接近大流行前的活动水平之前，对石油的需求将继续低迷。油价已经从2020年4月经历的低点反弹，2021年1月的交易价格超过每桶50美元，部分原因是沙特阿拉伯宣布将从2021年2月开始每天减产100万桶原油。随着油价在2021年2月中旬开始高于每桶60美元，主要原因是严酷的冬季天气条件导致生产中断，越来越多的人猜测，沙特阿拉伯将从2021年4月开始恢复每天100万桶的增量生产。即使最近大宗商品价格上涨，我们客户的活动仍明显低于2019年和2020年初的水平，这意味着对我们产品和服务的需求减少。美国和其他国家新冠肺炎病例的死灰复燃，以及疫苗接种的延迟，可能会限制石油和天然气产品需求的改善，并可能导致政府强制的额外封锁和其他限制，这可能会继续对全球能源需求产生负面影响。
2020年，我们看到美国陆上钻井活动水平大幅下降，主要原因是大宗商品价格疲软，再加上新冠肺炎疫情的影响。贝克休斯(Baker Hughes)报告称，截至2019年底，美国陆上钻井平台数量为781个。截至2020年12月31日的三个月，美国陆上钻井平台每周平均数量为295台，与2019年同期的796台相比下降了63%。自2020年8月230个钻井平台触底以来，大宗商品价格从2020年底到2021年的上涨，导致美国陆上钻井活动水平出现反弹。截至2021年2月19日，美国陆上钻井平台数量为380个。
最近，在美国运营的E&P公司之间的大规模并购活动有所增加。这些交易可能在一定程度上是由降低每桶当量碳氢化合物生产成本和提高公司整体效率的努力推动的。这些交易通常会增加涉及的交易对手的规模和规模，这可能会提供更好的资金渠道，并导致整个行业更加健康。我们历来专注于向资金雄厚的大型客户提供我们的产品和服务。E&P公司的合并既有风险，也有机会，这取决于许多因素，但也就是涉及的公司是否为现有客户。
我们相信，我们的公司处于有利地位，能够继续成功地应对当前市场环境带来的挑战。截至2020年12月31日，我们没有长期债务，资产负债表也很强劲。为了应对2020年需求和客户活动的下降，我们早在2020年3月就开始实施某些劳动力、工资和资本支出的削减。考虑到我们业务的重要服务组成部分，我们调整了员工数量以反映当前的活动水平。到2020年年中，我们的全球员工减少了大约50%。随着需求和活动开始显示出复苏的迹象，我们开始召回我们的员工，并在年底前恢复了145名员工。2021年继续根据市场活跃度增加人员，实施部分减薪措施，自2021年1月下旬起实施。部分减薪的幅度不到2020年实施的减薪幅度的一半。我们对复苏迹象持谨慎乐观态度。然而，我们继续积极评估所有机会，以管理成本，并根据市场状况有效地部署资本。我们所需的资本
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由于我们业务模式的低资产性质，历来支出往往低于大多数其他油田服务提供商。
关税
根据1974年贸易法第301条(“第301条”)，我们通过中国供应链进口的几乎所有产品和裂解租赁设备都要缴纳关税。在截至2020年12月31日的一年中，我们估计收到的商品中约有40%是通过我们的中国物流供应链采购的。2019年5月，美国贸易代表宣布，将根据301条款提高价值约2000亿美元的中国进口商品的关税水平。2019年5月10日及以后出口的涵盖产品关税税率从10%提高到25%。2020年，根据301条款，我们对中国出口美国的部分涵盖产品实施了临时排除和暂停加征关税，并退还了2018年9月24日之后出口的排除产品关税共计1420万美元，其中包括50万美元的利息。在2018年9月24日之后，我们对中国出口到美国的部分涵盖产品实施了临时排除和暂停关税，并退还了1420万美元(含利息)。大约400万美元的关税回收与包括在库存中的余额有关，并被记录为库存减少，970万美元被记录为抵销最初记录关税费用的销售商品成本的贷项。关税免征期限于2020年8月7日结束，因此，我们恢复对此前排除的从中国进口的零部件征收25%的关税。我们认为，关税税率进一步上调至25%以上可能会对我们的业务产生不利影响，但综合各种因素可能会缓解未来关税税率上调对我们经营业绩的部分影响。其中包括使用在引入关税之前收到的产品，我们与供应商的谈判，使用替代供应链和有利的货币汇率变动。
综合运营结果
以下与我们的简明综合损益表中的重要项目相关的讨论基于现有信息，代表我们对影响报告金额可比性的重大变化或事件的分析。在适当情况下，我们确认了影响可比性或趋势的具体事件和变化，并在合理可行的情况下量化了该等项目的影响。
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表列出了所示各时期的综合经营结果摘要：
 年终  
 十二月三十一日，  
 20202019零钱美元%的更改
 (单位：万人) 
收入        
产品收入$206,801 $357,087 $(150,286)(42.1)%
租金收入66,169 141,816 (75,647)(53.3)
外勤服务和其他收入75,596 129,511 (53,915)(41.6)
总收入348,566 628,414 (279,848)(44.5)
成本和开支   
产品收入成本131,728 220,615 (88,887)(40.3)
租金收入成本49,077 69,829 (20,752)(29.7)
外勤服务费和其他收入56,143 103,163 (47,020)(45.6)
销售、一般和行政费用39,715 51,657 (11,942)(23.1)
遣散费1,864 — 1,864 尼姆
总成本和费用278,527 445,264 (166,737)(37.4)
营业收入70,039 183,150 (113,111)(61.8)
利息收入，净额701 879 (178)(20.3)
其他收入(费用)，净额(555)4,294 (4,849)尼姆
所得税前收入70,185 188,323 (118,138)(62.7)
所得税费用10,970 32,020 (21,050)(65.7)
净收入59,215 156,303 (97,088)(62.1)
减去：可归因于非控股权益的净收入24,769 70,691 (45,922)(65.0)
仙人掌公司的净收入。$34,446 $85,612 $(51,166)(59.8)%
NM=没有意义
收入
截至2020年12月31日的年度产品收入为2.068亿美元，较截至2019年12月31日的年度的3.571亿美元减少1.503亿美元，降幅为42%。下降的主要原因是井口和生产相关设备的销售下降，因为我们的客户在2020年的大部分时间减少了钻探和完井活动，以直接应对因大宗商品价格低迷而导致的整体行业低迷，大宗商品价格低迷因新冠肺炎疫情而加剧。
截至2020年12月31日的年度租金收入为6,620万美元，较截至2019年12月31日的年度的1.418亿美元减少7,560万美元或53%。这一下降主要是由于我们的客户减少了完工活动，这是2020年行业低迷的一部分。
截至2020年12月31日的年度，外勤服务和其他收入为7,560万美元，较截至2019年12月31日的年度的1.295亿美元减少5,390万美元，降幅为42%。这一下降主要是由于2020年与行业低迷相关的客户活动减少，导致计费时间和辅助服务减少。
成本和开支
截至2020年12月31日的一年，产品收入成本为1.317亿美元，比截至2019年12月31日的2.206亿美元减少了8890万美元，降幅为40%。这一减少主要归因于产品销售额的减少和与关税退款有关的大约870万美元的抵免。
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目录
截至2020年12月31日的年度租金收入成本为4,910万美元，较截至2019年12月31日的6,980万美元减少2,080万美元或30%。减少的主要原因是维修成本降低和分支机构费用降低。2020年的销售租金成本还包括大约100万美元的与关税退款相关的抵免。这些减少被2020年较大租赁机队折旧费用的增加以及更高的报废和返工费用部分抵消。
截至2020年12月31日的一年，现场服务和其他收入的成本为5610万美元，比截至2019年12月31日的1.032亿美元减少了4700万美元，降幅为46%。减少的主要原因是外地和分支机构人员减少导致工资费用下降、外地服务车辆销售收益增加320万美元、较小车队的折旧、燃料和维修费用减少以及总体活动减少带来的各种其他节省。
截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为3970万美元，比截至2019年12月31日的5170万美元减少了1190万美元，降幅为23%。减少的主要原因是人员成本降低，包括与2020年裁员和减薪相关的年度奖励奖金、专业费用、差旅和娱乐成本的减少，以及与某些有针对性的成本节约措施相关的其他减少。这些减少被基于股票的补偿费用和外币损失的增加部分抵消。
截至2020年12月31日的一年的遣散费为190万美元，与2020年第二季度和第三季度裁员相关的遣散费福利与经济低迷以及对我们产品和服务的需求下降有关。
利息收入，净额。利息收入，2020年净额为70万美元，而2019年为90万美元，减少了20万美元。减少的主要原因是，由于2020年利率降低，投资于计息账户和货币市场基金的现金利息收入减少，但被2020年与关税退款相关的50万美元利息收入部分抵消。
其他收入(费用)，净额。截至2020年12月31日的一年，其他费用净额包括与TRA相关的负债重估的非现金调整。截至2019年12月31日的年度，其他收入净额为430万美元，其中包括与TRA相关的负债重估带来的530万美元的非现金收益，部分抵消了与某些出售股东于2019年3月二次发行我们的A类普通股相关的100万美元的发售费用。
所得税费用。截至2020年12月31日的一年，所得税支出为1100万美元(实际税率为15.6%)，而2019年为3200万美元(实际税率为17.0%)。截至2020年12月31日的一年，所得税支出包括一项220万美元的福利，主要包括税收抵免调整和我们预测的州税率变化导致的递延税项资产重估。我们的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是因为仙人掌公司从仙人掌有限责任公司获得的收入份额只需缴纳联邦和州所得税。分配给非控股权益的收入不需缴纳美国联邦或州税。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日，我们拥有2.887亿美元的现金和现金等价物。我们的流动性和资本资源的主要来源是手头的现金、经营活动产生的现金流，如有必要，还可以根据我们的ABL信贷安排借款。根据市场状况和其他因素，如果需要，我们也可能有能力发行额外的股票和债券。截至2020年12月31日，我们的ABL信贷安排下没有未偿还的借款，可用借款能力为4520万美元。此外，截至2020年12月31日，我们遵守了ABL信贷安排的契约。
我们预计，我们现有的手头现金、运营产生的现金和我们ABL信贷机制下的可用借款将足以满足未来12个月的营运资本要求、预期的资本支出、预期的TRA债务支付、预期的税负和A类普通股持有人的股息，以及按比例分配给CW部门(仙人掌公司除外)的现金分配。
我们目前估计，截至2021年12月31日的财年，我们的净资本支出将在1000万美元至1500万美元之间，不包括收购，主要与租赁车队投资有关。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，其中包括对租赁资产的需求、现有地点的可用产能、当前的经济状况、E&P行业的市场状况、客户的预测、波动性和公司举措。
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目录
我们是否有能力满足我们的长期流动资金需求，包括向CW单位持有人分配现金，为他们各自与仙人掌有限责任公司收入份额相关的所得税债务提供资金，以及为与TRA相关的债务提供资金，这取决于我们未来的经营业绩，这些因素受到当前经济状况、勘探和电力行业的市场状况、原材料的供应和成本以及财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们将无法预测或控制其中许多因素，例如我们经营的市场的经济状况和竞争压力。如有需要，我们可以选择进一步减少资本项目和运营费用的支出，以确保我们在运营产生的现金流范围内运营。
应收税金协议(TRA)
TRA一般规定仙人掌公司向TRA持有者支付仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节省(如果有的话)的85%。仙人掌股份有限公司将保留这些净现金节省的剩余15%的好处。在仙人掌有限责任公司可用现金的范围内，我们打算促使仙人掌有限责任公司按比例向包括仙人掌公司在内的单位持有人进行分配，金额至少足以让我们根据TRA纳税和付款。
除非我们选择提前终止TRA，否则TRA会因某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更而提前终止，或者如果我们有可用现金但在我们无权选择推迟付款的情况下未能在到期时付款。如果我们没有可用现金来履行TRA下的付款义务，我们通常可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据TRA，任何这类延期付款一般都会产生利息。在某些情况下，TRA下的支付可能会加快和/或大大超过我们根据TRA实现的税收属性的实际收益(如果有的话)。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
假设相关税法没有实质性变化，我们预计，如果TRA在2020年12月31日终止，那么根据综合财务报表附注9中讨论的假设，针对3.625亿美元的未贴现负债，使用等于一年期LIBOR加150个基点的贴现率计算，估计终止付款将约为3.151亿美元。截至2020年12月31日，我们的A类普通股价格上涨10%，将使贴现负债增加1,510万美元至3.302亿美元(未贴现增加1,750万美元至3.80亿美元)，同样，我们的A类普通股价格在2020年12月31日下跌10%将使贴现负债减少1,510万美元至3.00亿美元(未贴现的减少1,750万美元至3.45亿美元)。
现金流
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表汇总了我们在所示时期的现金流：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
 (单位：万人)
经营活动提供的净现金$143,380 $209,632 
用于投资活动的净现金(18,147)(55,948)
用于融资活动的净现金(40,206)(21,669)
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，经营活动提供的净现金分别为1.434亿美元和2.096亿美元。2020年的运营现金流较2019年有所下降，主要原因是经济低迷导致收入整体下降，经某些非现金项目调整后的净收入下降，被净营运资本变化产生的现金增加和1420万美元的关税退款所抵消。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，投资活动中使用的净现金分别为1810万美元和5590万美元。减少的主要原因是，由于当前行业环境导致采购减少，以及资产出售收益增加，2020年与我们租赁机队相关的资本支出减少。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，用于融资活动的净现金分别为4020万美元和2170万美元。增加的原因是向A类股东支付的股息增加了1290万美元
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目录
Cactus LLC成员分派增加了790万美元，但融资租赁支付减少了220万美元，部分抵消了这一增长。
关键会计政策和估算
在根据公认会计原则编制财务报表时，我们会做出许多估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、权益、收入和费用的会计、确认和披露。我们必须做出这些估计和假设，因为我们使用的某些信息依赖于未来的事件，不能根据现有数据进行高精度计算，或者不能以其他方式根据普遍接受的方法进行计算。在某些情况下，这些估计特别难以确定，我们必须做出重大判断。实际结果可能与我们在编制财务报表时使用的估计和假设大不相同。我们根据某些会计政策对我们财务状况和经营结果的描述的影响，以及部署这些政策的难度、主观性和复杂性等因素，来确定某些会计政策是关键的。综合财务报表附注2概述了编制合并财务报表所使用的主要会计政策。以下是对我们最关键的会计政策以及相关估计和假设的简要讨论。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本(近似于平均成本)和加权平均法确定的。成本包括应用相关的直接人工成本和间接成本。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。我们定期评估库存的组成部分是否过剩和过时。储备基于一系列因素，包括年龄、用途以及可能影响对这些产品需求的技术或市场变化。记录的储备金数额是主观的，可能会在不同时期发生变化。
长寿资产
与长期资产相关的关键估计包括使用寿命和账面价值的可回收性。由于供需基本面的变化、技术发展、具有成本优势的新竞争对手以及石油和天然气行业的周期性，这些预估可能会出现减值。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的潜在减值指标。评估为减值的长期资产按可识别现金流的最低水平分组，并在现金流低于资产账面价值的情况下计提拨备。对未来现金流和公允价值的估计是高度主观的，本质上是不精确的。基于许多因素，估计可能会在不同时期发生实质性变化。因此，如果未来情况发生变化，我们可能会记录减值损失，这可能会对任何特定的报告期产生重大影响。
所得税
递延税项采用资产负债法入账，税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用已制定的税法及预期适用于预期差额将逆转的年度应纳税所得额的税率，以厘定税项资产及负债。我们评估通过对未来应纳税所得额的调整收回递延税项资产的可能性。在我们认为复苏不太可能的程度上，我们建立了估值津贴，根据我们对未来应纳税所得额的预期，将资产降低到我们认为可以收回的价值。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。对未来应税收入的假设需要重大判断，并与管理层用来管理基础业务的计划和估计一致。如果预测的未来应纳税所得额发生重大变化，我们可能需要重新评估针对我们的递延税项资产记录的估值免税额。
应收税金协议
TRA一般规定仙人掌公司向TRA持有者支付在美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中节省的85%的现金净额(如果有的话)，这是仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的结果，原因是：(I)仙人掌公司收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)该TRA Holder的CW单位的全部或部分与我们的
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目录
根据本公司首次公开发售或任何后续发售，或根据任何其他赎回权或赎回权的行使，(Ii)因偿还仙人掌有限责任公司与本公司IPO相关的定期贷款安排下的未偿还借款而导致的若干税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根据TRA支付的任何款项应被视为由仙人掌公司支付的计入利息，以及由此产生的额外税基。我们将保留剩余15%的现金节余。TRA负债是通过确定适用于TRA的税基(“税基”)、对基差应用混合税率并计算迭代影响来计算的。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。
CW单位的赎回导致仙人掌有限责任公司有形和无形资产的税基调整。这些调整分配给仙人掌公司，如果仙人掌公司没有收购或被视为收购CW单位，就不会对仙人掌公司的有形和无形资产的税基进行这样的调整。此外，偿还仙人掌公司定期贷款安排下的未偿还借款导致仙人掌公司有形和无形资产的税基调整，其中一部分分配给仙人掌公司。这些基数调整预计将增加仙人掌公司的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，还可能减少仙人掌公司未来处置某些资产的收益(或增加其亏损)，前提是这些资产的税基被分配给了这些资产。这种扣减和亏损的增加以及收益的减少可能会减少仙人掌公司未来需要缴纳的税款。
从本质上讲，估计税收优惠的金额和时间是不准确的，估计中使用的假设可能会改变。税收优惠取决于未来的事件和假设、赎回单位持有人在相关赎回时的CW单位的税基金额、适用于增加税基的折旧和摊销期间、我们未来产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的美国联邦、州和地方所得税税率。以及仙人掌公司根据TRA支付的构成归属利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。在计算TRA负债时，要记录的最关键的估计是美国联邦所得税综合税率和假设的州和地方所得税综合税率，以确定我们将实现的未来利益。将使用的混合税率降低/提高100个基点，将使2020年12月31日记录的TRA负债减少/增加约1050万美元。“
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，见合并财务报表附注2。
通货膨胀率
虽然通胀成本增加可能会影响我们的运营利润收入，但我们相信，通胀一般没有，而且在不久的将来预计也不会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。虽然近年来通胀的影响不大，但仍是美国经济的一个因素，我们往往会经历薪资和原材料的通胀压力。
第(7A)项：关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着外币汇率变化和利率变化带来的市场风险。
外币汇率风险 
我们在中国和澳大利亚设有业务分支机构，以当地货币(功能货币)开展业务，因此与以美元以外的货币进行销售、费用、融资和投资交易相关的现金流面临外币汇率风险。目前，我们没有任何未平仓外币远期合约来对冲这一风险。
此外，我们美国和外国子公司之间的某些公司间余额以及其他金融资产和负债都是以美元计价的。由于这不是我们在中国和澳大利亚的子公司的本位币，这些余额的变化将在我们的综合损益表中换算，从而确认重新计量损益。从2020年开始，我们开始签订月度外币远期合约，以对冲我们海外子公司持有的美元计价资产和负债的汇率波动。截至2020年12月31日，如果美元升值或贬值10%，对我们远期合约未实现价值的影响将约为50万美元。远期合约的收益或亏损将被相关交易的收益或亏损所抵消，因此不会对未来收益产生影响。
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目录
利率风险
我们的ABL信贷工具是可变利率债券。截至2020年12月31日，虽然没有未偿还的借款，但欧洲美元借款的适用保证金为1.75%，外加一个月或三个月的调整后基本利率LIBOR。
第8项：财务报表和补充数据
以下合并财务报表作为本年度报告的一部分提交：
仙人掌股份有限公司及其子公司
管理层关于财务报告内部控制的报告
30
  
独立注册会计师事务所报告
31
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表。
33
  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的综合收益表。
34
  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益表。
35
  
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表。
36
  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表。
37
  
合并财务报表附注：
38
29
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管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在修订后的1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在作出评估时，采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(简称“COSO”)在#年提出的标准。 内部控制-集成框架 (2013框架)。基于这一评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)发布了一份关于截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告，如下所示。
/s/Scott Bender /s/Stephen Tadlock
总裁、首席执行官兼董事 副总裁、首席财务官兼财务主管
休斯敦，得克萨斯州
2021年2月26日
30
目录
独立注册会计师事务所报告书
致仙人掌公司董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审核仙人掌股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
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目录
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与应收税金协议有关的责任 
如综合财务报表附注2及9所述，本公司根据应收税项协议(“TRA”)负债#美元。204.4就首次公开发售而言，本公司与仙人掌井口有限责任公司(“Cactus Well Head LLC”)的若干直接及间接拥有人(“TRA持有人”)订立了TRA。TRA一般规定，公司向TRA持有人支付在美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中实际实现或被视为在某些情况下实现或被视为实现的85%的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节税(如果有的话)，原因是：(I)由于公司收购(或出于美国联邦所得税的目的而被视为收购)TRA持有人在仙人掌井口有限责任公司的全部或部分所有权权益而导致的某些税基增加，(Ii)某些税收增加；(Ii)由于公司收购(或出于美国联邦所得税的目的而被视为收购)TRA持有人在仙人掌井口有限责任公司的全部或部分所有权权益，公司实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节余的85%。(I)有限责任公司的定期贷款融资；及(Iii)因本公司根据TRA支付的任何款项而被视为由本公司支付的计入利息，以及因该等款项而产生的额外课税基准。管理层通过确定适用于TRA的税基(“税基”)、对基差应用混合税率并计算迭代影响来计算TRA负债。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。
我们认定执行与TRA相关负债相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：i)管理层计算税基时的高度复杂性，以及(Ii)开发用于确定适当混合税率的适用州分摊系数。这反过来又导致审计师在执行程序和评估计算税基和混合税率的适当性时具有高度的主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助执行这些程序，并评估从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与TRA负债的计算和确认相关的控制措施的有效性，包括对税基和混合税率计算中使用的基础数据的完整性和准确性的控制。这些程序还包括测试用于计算TRA负债的信息，以及有专门技能和知识的专业人员参与协助(I)制定独立的税基计算，(Ii)将独立计算与管理层的计算进行比较，以评估税基的合理性，(Iii)评估分摊系数和由此产生的混合税率，以及(Iv)评估管理层对税法的应用。评估管理层对分摊因素的确定涉及考虑公司目前和预期的活动水平，以及分摊因素是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/普华永道会计师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2021年2月26日


我们自2015年以来一直担任该公司的审计师，这包括在该公司受到SEC报告要求之前的一段时间。
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目录
仙人掌股份有限公司和子公司
综合资产负债表
 十二月三十一日，
 20202019
 (单位：万人，不包括每股收益)
资产  
流动资产    
现金和现金等价物$288,659 $202,603 
应收账款，扣除备用金#美元598及$837，分别
44,068 87,865 
盘存87,480 113,371 
预付费用和其他流动资产4,935 11,044 
流动资产总额425,142 414,883 
财产和设备，净额142,825 161,748 
经营性租赁使用权资产净额21,994 26,561 
商誉7,824 7,824 
递延税项资产，净额216,603 222,545 
其他非流动资产1,206 1,403 
总资产$815,594 $834,964 
负债和权益  
流动负债  
应付帐款$20,163 $40,957 
应计费用和其他流动负债11,392 22,067 
与应收税金协议有关的负债的当期部分9,290 14,630 
融资租赁义务，本期部分3,823 6,735 
经营租赁负债，流动部分4,247 6,737 
流动负债总额48,915 91,126 
递延税负净额786 1,348 
与应收税金协议有关的负债，扣除当期部分195,061 201,902 
融资租赁义务，扣除当期部分2,240 3,910 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额17,822 20,283 
总负债264,824 318,569 
承诺和或有事项
股东权益  
优先股，$0.01面值，10,000授权股份，无已发行和未偿还
— — 
A类普通股，$0.01面值，300,000授权股份，47,713和47,159已发行和已发行股份
477 472 
B类普通股，$0.01面值，215,000授权股份，27,655和27,958已发行和已发行股份
— — 
额外实收资本202,077 194,456 
留存收益150,086 132,990 
累计其他综合损失330 (452)
仙人掌公司股东权益总额。352,970 327,466 
非控股权益197,800 188,929 
股东权益总额550,770 516,395 
负债和权益总额$815,594 $834,964 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
33
目录
仙人掌股份有限公司和子公司
合并损益表
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
 (单位为千，每股数据除外)
收入   
产品收入$206,801 $357,087 $290,496 
租金收入66,169 141,816 133,418 
外勤服务和其他收入75,596 129,511 120,221 
总收入348,566 628,414 544,135 
成本和开支   
产品收入成本131,728 220,615 174,675 
租金收入成本49,077 69,829 55,015 
外勤服务费和其他收入56,143 103,163 96,215 
销售、一般和行政费用39,715 51,657 40,529 
遣散费1,864 — — 
总成本和费用278,527 445,264 366,434 
营业收入70,039 183,150 177,701 
利息收入(费用)，净额701 879 (3,595)
其他收入(费用)，净额(555)4,294 (4,305)
所得税前收入70,185 188,323 169,801 
所得税费用10,970 32,020 19,520 
净收入$59,215 $156,303 $150,281 
减去：仙人掌有限责任公司首次公开募股前的净收入— — 13,648 
减去：可归因于非控股权益的净收入24,769 70,691 84,950 
仙人掌公司的净收入。$34,446 $85,612 $51,683 
A类股每股收益-基本$0.73 $1.90 $1.60 
每股A类股收益-稀释后$0.72 $1.88 $1.58 
加权平均A类流通股-基本47,457 44,983 32,329 
加权平均A类流通股-稀释75,495 75,353 32,695 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
34
目录
仙人掌股份有限公司和子公司
综合全面收益表
 截至2011年12月31日的年度
 202020192018
 (单位：千)
净收入$59,215 $156,303 $150,281 
外币折算调整1,375 368 (902)
综合收益60,590 156,671 149,379 
减去：仙人掌有限责任公司首次公开募股前的全面收入— — 13,928 
减去：可归因于非控股权益的综合收益25,362 70,581 84,212 
仙人掌公司的全面收入。$35,228 $86,090 $51,239 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
35
目录
仙人掌股份有限公司和子公司
合并股东权益报表
会员股权赤字甲类
普通股		B类
普通股		额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)非控股权益总股本(赤字)
(单位：千)股票金额股票金额
2017年12月31日的余额$(36,299)— $— — $— $— $— $82 $— $(36,217)
首次公开募股前的会员分配(26,000)— — — — — — — — (26,000)
首次公开募股前净收益13,648 — — — — — — — — 13,648 
IPO的效果48,651 26,450 265 48,440 — 71,196 — — 130,861 250,973 
首次公开募股(IPO)后的会员分配— — — — — — — — (5,848)(5,848)
后续发售和CW单位赎回的影响— 11,204 112 (11,204)— 24,472 — — (25,293)(709)
股权交易的税收影响— — — — — 26,046 — — — 26,046 
其他综合(亏损)— — — — — — — (902)— (902)
基于股票的薪酬— — — — — 4,704 — — — 4,704 
首次公开募股(IPO)后净收益— — — — — — 51,683 — 84,950 136,633 
2018年12月31日的余额$— 37,654 $377 37,236 $— $126,418 $51,683 $(820)$184,670 $362,328 
对前期的调整— — — — — 10,424 — 409 (11,339)(506)
会员分布— — — — — — — — (8,392)(8,392)
CW机组赎回的影响— 9,278 93 (9,278)— 48,635 — (59)(48,669)— 
股权交易的税收影响— — — — — 5,499 — — — 5,499 
股权奖励大衣— 227 2 — — (791)— — (760)(1,549)
其他综合收益— — — — — — — 18 4 22 
基于股票的薪酬— — — — — 4,271 — — 2,724 6,995 
宣布的现金股息($0.09每股)
— — — — (4,305)— — (4,305)
净收入— — — — — — 85,612 — 70,691 156,303 
2019年12月31日的余额$— 47,159 $472 27,958 $— $194,456 $132,990 $(452)$188,929 $516,395 
会员分布— — — — — — — — (16,304)(16,304)
CW机组赎回的影响— 303 3 (303)— 2,155 — — (2,158)— 
股权交易的税收影响— — — — — 284 — — — 284 
股权奖励大衣— 251 2 — — (238)— — (1,208)(1,444)
其他综合收益— — — — — — — 782 593 1,375 
基于股票的薪酬— — — — — 5,420 — — 3,179 8,599 
宣布的现金股息($0.36每股)
— — — — (17,350)— — (17,350)
净收入— — — — — — 34,446 — 24,769 59,215 
2020年12月31日的余额$— 47,713 $477 27,655 $— $202,077 $150,086 $330 $197,800 $550,770 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
仙人掌股份有限公司和子公司
合并现金流量表
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
 (单位：万人)
经营活动现金流   
净收入$59,215 $156,303 $150,281 
将净收入与经营活动提供的净现金进行对账：   
折旧及摊销40,520 38,854 30,153 
债务贴现和递延融资成本摊销168 168 275 
基于股票的薪酬8,599 6,995 4,704 
预期信贷损失拨备342 355 — 
库存报废4,840 2,552 1,451 
(收益)处置资产时的损失(2,480)236 886 
递延所得税6,948 25,403 15,201 
债务清偿损失— — 4,305 
(收益)与应收税款协议有关的负债重估损失555 (5,336)— 
营业资产和负债变动情况：
应收账款44,829 4,204 (8,105)
盘存18,201 (17,592)(38,227)
预付费用和其他资产6,177 438 (6,509)
应付帐款(19,434)(607)7,651 
应计费用和其他负债(10,893)6,994 5,114 
根据应收税金协议付款(14,207)(9,335)— 
经营活动提供的净现金143,380 209,632 167,180 
投资活动的现金流   
资本支出及其他(24,493)(59,703)(70,053)
出售资产所得收益6,346 3,755 1,899 
用于投资活动的净现金(18,147)(55,948)(68,154)
融资活动的现金流   
长期债务的本金支付— — (248,529)
递延融资成本的支付— — (840)
融资租赁的付款方式(5,317)(7,484)(6,274)
股票发行净收益— — 828,168 
支付给A类普通股股东的股息(17,140)(4,244)— 
分发给会员(16,304)(8,392)(31,848)
CW机组的赎回— — (575,681)
股份回购(1,445)(1,549)— 
用于融资活动的净现金(40,206)(21,669)(35,004)
汇率变动对现金及现金等价物的影响1,029 (253)(755)
现金及现金等价物净增加情况86,056 131,762 63,267 
现金和现金等价物   
期初202,603 70,841 7,574 
期末$288,659 $202,603 $70,841 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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仙人掌股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，但共享和每股数据除外，或另有说明)
1.运营的组织和性质
仙人掌公司(“Cactus Inc.”)本公司及其合并附属公司(“本公司”)，包括仙人掌井口有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)，主要从事井口及压力控制设备的设计、制造及销售。此外，我们拥有一支短期租赁的压裂阀和辅助设备车队，并提供维修和翻新服务，并提供服务人员协助安装和操作压力控制系统。我们通过位于德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉何马州、科罗拉多州和怀俄明州以及东澳大利亚的美国服务中心开展业务，公司总部位于得克萨斯州休斯顿。我们在路易斯安那州的博西尔市和中国的苏州也有制造和生产设施。
仙人掌公司于2017年2月17日注册为特拉华州公司，目的是完成首次公开募股(IPO)，该首次公开募股(IPO)于2018年2月12日完成。仙人掌公司是一家控股公司，其唯一重大资产是由代表仙人掌有限责任公司权益的单位组成的股权(“CW单位”)。在我们完成首次公开募股后，仙人掌公司成为仙人掌有限责任公司的唯一管理成员。仙人掌有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2011年7月11日。除上下文另有说明或要求外，所有提及的“仙人掌”、“我们”、“我们”和“我们”均指仙人掌公司及其合并子公司(包括仙人掌有限责任公司)在我们的首次公开募股完成后和仙人掌有限责任公司及其合并子公司在我们的首次公开募股完成之前。有关IPO的详细信息，请参阅我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告。
作为仙人掌公司的唯一管理成员，仙人掌公司经营和控制着仙人掌公司的所有业务和事务，并通过仙人掌公司及其子公司开展业务。因此，仙人掌公司合并了仙人掌公司及其子公司的财务业绩，并报告了与非仙人掌公司拥有的CW单位部分相关的非控股权益，这减少了仙人掌公司A类普通股持有者的净收入，面值为$。0.01每股(“A类普通股”)。
截至2020年12月31日，仙人掌公司拥有63.3仙人掌有限责任公司的百分比，与62.8截至2019年12月31日。截至2020年12月31日，仙人掌公司47.7百万股A类普通股(代表63.3占总投票权的百分比)及27.7百万股B类普通股(代表36.7占总投票权的%)。
2.重要会计政策及其他事项摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。这些合并财务报表包括仙人掌公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
仙人掌公司合并了仙人掌公司及其子公司的财务业绩，并报告了与仙人掌公司不拥有的CW单位部分相关的非控股权益，这减少了仙人掌公司A类普通股持有者的净收入。
预算的使用
在按照公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们会做出许多估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、权益、收入和费用的会计、确认和披露。我们必须做出这些估计和假设，因为我们使用的某些信息依赖于未来的事件，不能根据现有数据进行高度精确的计算，或者不能以其他方式根据公认的方法容易地计算出来。在某些情况下，这些估计特别难以确定，我们必须做出重大判断。实际结果可能与我们在编制合并财务报表时使用的估计和假设大不相同。 
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段信息
我们在一个单一的运营部门运营，这反映了我们如何管理我们的业务，以及我们所有的产品和服务都依赖于石油和天然气行业的事实。我们几乎所有的产品和服务都销往美国的石油和天然气勘探和生产公司。我们在美国、澳大利亚和中国开展业务。在这些合并财务报表中显示的所有时期，我们在澳大利亚和中国的业务占我们合并业务的不到10%。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
信用风险集中
我们可能受到信用风险集中影响的资产是现金和现金等价物以及应收账款。我们只与管理层认为财务安全的交易对手进行交易，要求获得信贷批准和信贷限额，并监控交易对手的财务状况，从而管理与这些金融工具相关的信用风险。我们的应收账款分布在多个客户中，其中大部分是石油和天然气行业的运营商和供应商。在客户不履行义务的情况下，我们对信用损失的最大风险仅限于应收账款余额。我们对客户在应收账款方面的财务状况进行持续的信用评估和监控。一般来说，不需要抵押品作为销售条件。我们还通过停止对非付费客户的销售和服务来控制与贸易应收账款相关的风险。在截至2020年12月31日的一年中，没有客户占总收入的10%或更多。我们有一位客户代表10占截至2019年12月的年度总收入的%，并且有一个客户代表11在截至2018年12月31日的一年中，占总收入的3%。 
重要供应商
我们从一家供应商购买很大一部分供应、设备和机械加工部件。在2020、2019年和2018年间，从该供应商购买的总金额为6.7百万，$36.5百万美元和$46.7分别为百万美元。这些数字大约代表7%, 16%和21各期间第三方供应商采购原材料、成品、设备、机械加工和其他服务总额的百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在合并资产负债表中，应支付给供应商的款项包括在应付账款中，总额为#美元。1.1百万美元和$4.3分别为百万美元。 
应收税金协议(TRA)
我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此，TRA负债计量的后续变化在损益表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了0.6百万美元的损失和$5.3分别从TRA负债的变化中获得百万美元的收益。有关TRA责任的详细信息，请参见注释9。
收入确认
我们的大部分收入来自固定对价的短期合同。产品销售一般不包括退货权利或其他重大的交货后义务。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当我们通过在某个时间点向客户转让对承诺商品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时，收入就会确认，金额在与客户的合同中规定，这反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们与客户签订的大多数合同都包含一项单一的履约义务，即提供商定的产品或服务。对于有多个履约义务的合同，我们根据其相对独立的销售价格为每个履约义务分配收入。如果承诺的货物或服务在与客户的合同中是非实质性的，我们不评估它们是否为履约义务。我们不会因为获得合同而产生任何实质性成本。
当我们在合同开始时预计，从承诺的货物或服务转让给客户到客户为该货物或服务付款之间的时间间隔为一年或更短时间(这在几乎所有情况下都是如此)时，我们不会调整合同中重要融资部分的对价金额。付款条款和
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目录
条件各不相同，尽管条款通常包括在30至45天内付款的要求。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。我们将与出境运费相关的运输和搬运视为履行成本，而不是单独的履约义务。当作为销售成本中的费用发生时，我们确认相关运输和搬运的成本。我们的收入来自三个来源：产品、租赁、现场服务和其他：
产品收入。产品收入主要来自井口系统和采油树的销售。收入在产品发货且客户获得产品控制权时确认。巴塞罗那
租金收入。租金收入是 主要来自向客户出租钻井和完井阶段用于井控的设备、工具和产品。我们的租赁协议直接与客户签订，并根据客户使用或使用设备的时间规定费率。此外，客户需要按约定的费率或已发生的费用收取维修费用。收入在租赁期内按比例确认，租赁期往往是短期的，大多数设备在现场的使用时间不到90天。
现场服务和其他收入。我们根据合同约定的费率为客户提供现场服务。其他收入来自为在井场安装井口和采油树的客户提供维修和翻新服务。收入在执行或提供服务时确认。 
外币折算
我们的海外子公司的财务状况和经营结果是以当地货币作为功能货币来衡量的。这些子公司的收入和支出已按期间的平均汇率换算成美元。资产和负债已按资产负债表日的汇率折算。由此产生的换算损益调整在综合全面收益表和股东权益表中直接记录为其他全面收益的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益在发生时计入我们的综合损益表。
衍生金融工具
从2020年开始，我们实施了一项对冲计划，以降低与以子公司功能货币以外的货币计价的货币资产和负债价值变化相关的风险。根据这一计划，我们利用外币远期合约来抵消在重新计量以我们子公司的非功能性货币陈述的资产和负债时记录的收益或损失。出于会计目的，这些远期合约不被指定为套期保值。因此，我们在综合收益表中记录远期合同的公允价值变化，以及重新计量我们外国子公司持有的以美元计价的金融资产和负债所产生的收益或亏损。远期合约通常只有30天的期限，每月结算和续签。截至2020年12月31日，我们远期合同的公允价值约为1美元。56一千个。
基于股票的薪酬
我们可以根据授予日期的公允价值来衡量股权奖励的成本，并将补偿费用分配到必要的服务期，这通常是授权期。授予日公允价值由授予日我们A类普通股的交易高点和交易低点的平均价格决定。 
所得税
递延税项采用资产负债法入账，据此，税项资产及负债根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用已制定的税法及预期适用于差异可望逆转的年度应纳税所得额的税率，以厘定税项资产及负债。我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑正面和负面的证据，包括递延税项资产和负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值津贴。
仙人掌公司是一家公司，根据其在仙人掌有限责任公司的所有权比例，需缴纳美国联邦和州所得税。仙人掌有限责任公司是一家有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业，并提交了美国合伙企业收入申报单，其中包括我们在美国和国外的业务。因此，
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仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)的成员出于美国联邦和州所得税的目的，对他们的收入份额单独征税。然而，仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)需要缴纳德克萨斯州的保证金税。此外，我们在澳大利亚和中国的业务均需缴纳当地所得税。有关所得税的其他信息，请参阅附注5“所得税”。
现金和现金等价物
超过当前经营要求的现金投资于购买之日到期日为三个月或以下的短期计息资产投资，并按成本列报，接近公允价值。在过去的一年里，我们保持了联邦存款保险不覆盖的现金余额。我们在这样的账户上没有经历过任何亏损。
应收账款与信用损失准备
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们的客户主要是美国的石油和天然气公司。我们的应收账款是短期的，通常在30到45天内到期。我们对拖欠的应收账款不计利息。应收账款包括客户已开票和当前到期的金额，以及尚未向客户提交账单的已交付产品和提供的服务的未开票金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在应收账款中的未开单收入总额为1美元。8.7百万美元和$23.8分别为百万美元。
我们保留信用损失准备金，以拨备我们认为有损失风险的应收帐款。在厘定信贷损失拨备时，吾等根据客户规模、信贷评级、付款历史、破产状况及其他已知因素，汇集具有相似风险特征的应收账款，并采用预期信贷损失百分比。预期信贷损失百分比是使用根据当前状况和对未来经济状况的预测调整后的历史损失数据来确定的。被认为无法收回的账款用于抵扣信贷损失拨备。以下是我们的信贷损失拨备的前滚：
 期初余额费用核销期末余额
截至2020年12月31日的年度$837 $342 $(581)$598 
截至2019年12月31日的年度576 355 (94)837 
截至2018年12月31日的年度740 — (164)576 
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本(近似于平均成本)和加权平均法确定的。成本包括应用相关的直接人工成本和间接成本。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。根据一系列因素，包括年龄、用途以及可能影响对这些产品的需求的技术或市场变化，为过剩和过时的物品预留准备金。存货陈旧准备金为#美元。14.6百万美元和$9.8截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为100万美元。以下是我们的库存陈旧储备的前滚：
 期初余额费用支出核销其他期末余额
截至2020年12月31日的年度$9,772 $4,840 $(53)$78 $14,637 
截至2019年12月31日的年度7,310 2,552 (90)— 9,772 
截至2018年12月31日的年度5,885 1,451 — (26)7,310 
财产和设备
财产和设备按成本列报。我们制造或建造我们自己的大部分租赁资产，在制造这些资产的过程中，它们反映为正在进行的建设，直到完工。我们使用直线法在估计的使用年限内折旧财产和设备的成本，并将我们的租赁资产折旧到其残值。租赁改进按相关资产的剩余租赁期或经济年限中较短者摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，并
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由此产生的任何收益或损失都反映在该期间的收入中。维护和维修的费用在发生时计入收入；重大的更新和改进被资本化。预计使用寿命如下：
土地不适用
建筑物10-30年份
机器设备2-12年份
融资租赁车辆3年份
租赁设备2-8年份
家具和固定装置5年份
计算机和软件4年份
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业和设备包括：
 十二月三十一日，
 20202019
土地$3,203 $3,203 
建筑物及改善工程21,935 21,655 
机器设备57,726 55,494 
融资租赁车辆14,371 24,275 
租赁设备172,012 161,156 
家具和固定装置1,780 1,684 
计算机和软件3,530 3,317 
总财产和设备274,557 270,784 
减去：累计折旧(147,221)(123,397)
净资产和设备127,336 147,387 
在建15,489 14,361 
财产和设备合计(净额)$142,825 $161,748 
折旧和摊销为#美元。40.5百万，$38.9百万美元和$30.22020年、2019年和2018年分别为100万。折旧和摊销费用包括在合并损益表中，如下所示：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
产品收入成本$3,506 $3,304 $3,262 
租金收入成本28,063 24,881 17,997 
外勤服务费和其他收入8,075 9,986 8,456 
销售、一般和行政费用876 683 438 
折旧及摊销总额$40,520 $38,854 $30,153 
长期资产减值
当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，我们会审查长期资产(如财产和设备)的可回收性。对可能减值的评估是基于我们从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现)中收回资产或资产组的账面价值的能力。如果该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。由于2020年销售额和现金流减少，我们评估了我们在2020年每个过渡期和截至2020年12月31日的长期资产的可回收性。不是这些评估的结果是在2020年确认了减损。此外，不是2019年和2018年确认了长期资产的减值费用。
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商誉
商誉是指所支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们的商誉源于2011年收购路易斯安那州博西尔市的一家制造工厂。该设施支持我们全方位的产品、租赁和服务。商誉不摊销，但我们至少每年评估一次商誉是否受损。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，商誉被视为减值。我们对截至每年12月31日的商誉可恢复性进行年度评估。我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行商誉减值测试的基础。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者我们选择不进行定性评估，则进行商誉测试的量化评估。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，也会进行商誉减值测试。如果有必要进行量化评估以确定我们的商誉是否受损，我们通常使用贴现现金流分析，使用管理层的预测，这些预测受到收入、费用和现金流的各种风险和不确定性的影响，以及关于贴现率、终端价值和控制溢价的假设。对未来现金流和公允价值的估计是高度主观的，本质上是不准确的。基于许多因素，这些估计值可能会在不同时期发生实质性变化。因此，如果将来情况发生变化，我们可能会记录减值损失。, 这对任何特定的报告期都可能是重要的。由于油价环境低迷，销售额和现金流预测减少，以及截至2020年3月31日我们的市值大幅下降，我们评估了截至2020年3月31日我们的商誉是否受到了损害。我们使用管理层截至2020年3月31日的收入、费用和现金流的当前预测进行的量化减值测试计算出了显著的缓冲，没有减值被确认为此次评估的结果。今年剩余时间的实际结果与预期一致，我们的预测没有实质性变化；因此，我们得出结论，我们的商誉是不是T在2020年的每个过渡期和截至2020年12月31日的减损。此外，不是商誉减值损失被认为在2019年或2018年是必要的。
应计费用和其他流动负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：
 十二月三十一日，
 20202019
工资、激励性薪酬、工资税和福利$4,210 $10,708 
应缴所得税2,336 2,481 
应计国际运费和关税2,087 3,794 
递延收入1,068 1,371 
应累算的专业费用和其他费用687 1,729 
所得税以外的其他税450 767 
产品保修283 556 
应计股息271 61 
累算工伤保险— 600 
应计费用和其他流动负债总额$11,392 $22,067 
自保应计费用
我们维持一个部分自我保险的健康福利计划，该计划为我们的某些员工提供医疗和处方药福利，这些员工选择了该计划下的保险范围。我们的风险敞口受到通过第三方保险公司的个人和总止损限额的限制。我们的自我保险费用是基于已报告索赔的预期负债和已发生但未报告的索赔的估计负债的总和，基于我们的第三方保险顾问提供的历史索赔经验，并根据管理层的理性判断根据需要进行调整。实际员工医疗索赔费用可能与基于历史经验的估计损失准备金不同。这些索赔的负债作为工资、奖励补偿、工资税和福利的组成部分列于上表，数额为#美元。1.3百万美元和$1.6分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
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目录
产品保修
我们一般保证我们的制成品12自投入使用之日起数月。产品保修的估计责任基于历史和当前索赔经验。
公允价值计量
有关公允价值计量的权威指引提供了计量公允价值的框架，并确立了公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行优先排序，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级投入)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级投入)。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的账面价值根据这些账户的短期性质接近公允价值。我们的外币远期的公允价值是使用市场可观察到的投入(包括远期和现货价格)来确定的(第2级投入)。我们有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的长期未偿债务。  
员工福利计划
我们在美国的员工有资格参加由我们发起的401(K)计划。这些雇员如果年满18岁，在受雇30天后的下个月的第一天就有资格参加。符合条件的员工可以按其薪酬的一定比例缴费，但须遵守美国国税法规定的最高限额。我们外国子公司的员工也有类似的福利计划。在2020、2019年和2018年期间，我们匹配100第一个的百分比3每名员工贡献的工资总额的百分比，以及50下一个的%4每名员工贡献的工资总额的%。由于2020年艰难的经济环境，401(K)比赛在美国无限期暂停，自2020年6月1日起生效。根据该计划，我们也可以自行决定是否支付额外的非选择性雇主供款。在2020、2019年和2018年期间，雇主匹配缴费总额为$1.6百万，$3.1百万美元和$3.7分别为百万美元。在截至2019年12月31日的年度内，0.1根据401(K)计划，提供了100万美元的非选择性捐款，而在2020年或2018年没有做出此类捐款。
近期会计公告
采用的标准
自2020年1月1日起，我们通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。新的指导方针改变了以摊销成本衡量的金融资产信贷损失的计量方式，包括但不限于应收贸易账款。新的指导方针取代了以前的确认信贷损失的方法，当预期损失模型可能已经发生时，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产生命周期内的预期信贷损失。新指引下的信贷损失拨备是指考虑到过去的事件、当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测后，我们预计不会在资产的合同期限内收取的资产摊销成本基础部分。除某些扩大披露外，该标准的采用并未影响我们的合并财务报表。
我们还采用了FASB ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)，从2020年1月1日起生效。新准则取消了现行商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据新准则，实体通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。采用这一标准没有影响我们的合并财务报表。
尚未采用的标准
预计不会发布任何尚未生效的新公告对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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3.盘存
库存包括以下内容：
 十二月三十一日，
 20202019
原料$2,003 $1,538 
正在进行的工作3,598 4,619 
成品81,879 107,214 
总库存$87,480 $113,371 
4.债务
我们有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿债务。
2018年8月21日，仙人掌有限责任公司签订了一份五年期优先担保资产循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，由贷款方组成的银团和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为该等贷款方的行政代理以及开证行和Swingline贷款方(“ABL Credit Facility”)。ABL信贷安排提供$75.0百万美元的循环承付款，最高可达$15.0其中100万美元可用于签发信用证。ABL信贷安排将于2023年8月21日到期。仙人掌有限责任公司在ABL信贷安排下可能借入的最高金额取决于借款基数，借款基数基于符合条件的应收账款和符合条件的库存的百分比，受准备金和其他调整的影响。
ABL信贷安排于2020年9月修订，以纳入与LIBOR替代利率相关的修订和新定义的某些变化，以及限制支付、投资、允许收购和资产处置支付条件的满足。修正案没有改变契约、备用基本利率、适用的保证金利率、承诺费、到期日或ABL信贷安排下的借款可用性。
ABL信贷安排项下的借款按仙人掌有限责任公司的选择权计息，利率为(I)备用基本利率(定义见下文)(“ABR”)，或(Ii)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(定义见下文)(“欧洲美元”)，并在每种情况下加适用保证金。根据ABL信贷机制签发的信用证应按与欧洲美元借款适用保证金相等的费率收取费用。适用的保证金范围为0.50%至1.00ABR借款的年利率和1.50%至2.00欧洲美元借款的年利率，在每一种情况下，都是基于上一财季ABL信贷安排下的平均季度可获得性。ABL信贷安排的未使用部分需要缴纳承诺费，费用从0.250%至0.375每年%，根据上一财季ABL信贷安排下的平均季度可获得性。
ABL信贷安排包含各种契约和限制性条款，这些条款限制了仙人掌有限责任公司及其每一家子公司产生额外债务和创建留置权、进行投资或贷款、与其他公司合并或合并、出售资产、进行某些限制性付款和分销以及与附属公司进行交易的能力。ABL信贷安排还要求仙人掌有限责任公司将固定费用覆盖率维持在1.0根据EBITDA(定义见下文)减去未融资资本支出(定义见下文)与固定费用(定义见下文)的比率，在某些期间，包括在ABL信贷安排下的可获得性低于一定水平的情况下，EBITDA(见下文)减去固定费用(见下文定义)的比率为1.0。如果仙人掌有限责任公司未能履行其在ABL信贷机制下的义务，(I)ABL信贷机制下的承诺可能被终止，(Ii)ABL信贷机制下的任何未偿还借款可能被宣布立即到期和支付，以及(Iii)贷款人可能开始丧失抵押品赎回权或对抵押品采取其他行动。
在2020年12月31日和2019年12月31日，尽管有不是未偿还借款，我们欧洲美元借款的适用利润率为1.75%和1.50%，外加一个月或三个月LIBOR的调整后基本利率。截至2020年12月31日，我们遵守了ABL信贷安排下的所有契约。
债务清偿损失
ABL信贷安排以瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)取代仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)于二零一四年七月三十一日的先前信贷协议，成为行政代理、抵押品代理及开证行，以及协议的其他贷款方(“先前信贷协议”)。优先信贷协议规定了本金总额为#美元的定期贷款部分。275.0其中未偿还余额已于2018年2月从我们首次公开募股的净收益中全额偿还。我们记录了一美元4.3提前清偿债务及偿还优先信贷协议之定期贷款部分及部分首次公开招股所得款项净额所致之亏损百万元。损失包括注销#年的未摊销余额。
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债务贴现和递延贷款成本为#美元。2.1百万美元和$2.2分别为100万美元，并计入截至2018年12月31日的年度综合收益表中的其他收入(费用)净额。优先信贷协议与ABL信贷安排的效力同时终止，并作为订立ABL信贷安排的条件。
利息(收入)费用净额
利息(收入)费用净额，包括债务贴现和递延融资成本摊销，由以下部分组成：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
银行贷款项下的利息$317 $315 $2,669 
债务贴现和递延融资成本摊销168 168 275 
融资租赁利息639 877 734 
其他3 164 45 
利息收入(1,828)(2,403)(128)
利息(收入)费用净额$(701)$(879)$3,595 
5.所得税
所得税前收入的国内外构成如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
国内(1)
61,028 173,039 159,990 
外国(2)
9,157 15,284 9,811 
所得税前收入$70,185 $188,323 $169,801 
(1)$13.42018年与IPO前期间相关的100万美元。
(2)$0.52018年与IPO前期间相关的100万美元。
所得税拨备包括：1.
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
目前：      
联邦制$(786)$1,088 $— 
状态597 1,408 1,172 
外国4,211 4,121 3,147 
当期所得税总额4,022 6,617 4,319 
延期：
联邦制8,040 14,853 12,589 
状态(253)10,681 1,992 
外国(839)(131)620 
递延所得税总额6,948 25,403 15,201 
所得税拨备总额$10,970 $32,020 $19,520 
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     实际所得税率与美国法定联邦所得税率不同，原因如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
按21%法定税率征收所得税
$14,739 $39,548 $35,658 
净差额由以下因素引起：
仙人掌有限责任公司首次公开募股前利润不缴纳美国联邦税— — (2,808)
不缴纳美国联邦税的非控股权益的利润(5,508)(15,477)(18,570)
外国所得税(扣除外国税收抵免后的净额)269 364 828 
州所得税(不包括税率变化)883 4,887 2,746 
预测的州所得税税率变化的影响(1,216)5,774 — 
外国预扣税462 988 1,056 
更改估值免税额2,840 (3,888)733 
上一年度税额的调整(1,663)1,336 (125)
其他164 (1,512)2 
所得税拨备总额$10,970 $32,020 $19,520 
我们的实际税率是15.6%, 17.0%和11.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是因为仙人掌公司从仙人掌有限责任公司获得的收入份额只需缴纳联邦和州所得税。分配给非控股权益的收入不需缴纳美国联邦或州税。
递延税项资产和负债的构成如下：
 十二月三十一日，
 20202019
对仙人掌有限责任公司的投资$224,485 $234,629 
推算利息10,333 10,323 
税收抵免5,719 1,479 
净营业亏损结转2,333 — 
其他546 155 
递延税项资产243,416 246,586 
估值免税额(26,813)(24,041)
递延税项资产，净额216,603 222,545 
外国预扣税562 1,054 
其他224 294 
递延税负净额$786 $1,348 
截至2020年12月31日，我们与TRA相关的负债为$204.4百万，代表着85计算出的美国联邦、州、地方和特许经营税净现金节省的%，我们预计在未来几年将通过某些税基增加和某些税收优惠实现，这些税收优惠归因于我们收购CW Unit的计入利息。我们已经确定，我们很有可能能够在TRA的约束下利用我们的所有税基；因此，我们记录了一项与TRA相关的负债，用于我们收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)CW Unit而导致的某些税基增加和某些可归因于推算利息的税收优惠。如果我们确定未来不很可能使用这个税基，我们估计将根据该税基支付的金额是多少。如果我们确定未来不太可能使用这个税基，我们估计将根据该税基支付的税额是多少，这是因为我们收购了CW单位(或出于美国联邦所得税的目的而被视为收购了CW Unit)，因此我们已经记录了与TRA相关的负债，因为我们可能会通过某些税基的增加和某些税收优惠来实现减税。在这种情况下，TRA下负债的减少将使我们的税前综合经营业绩受益，同时增加估值免税额和对税费进行抵消性调整。
我们为我们在仙人掌有限责任公司的投资中的税基和账面基础之间的差额和TRA的推定利息记录了递延税项资产。根据我们的累积收益历史和预测的未来应税收入来源，我们相信我们将能够在未来变现我们在美国的大部分递延税项资产。我们并不期望实现
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在我们对仙人掌有限责任公司的投资中，我们的递延税项资产的一部分可能只有通过出售或清算投资以及我们产生足够资本利得的能力才能变现。截至2020年12月31日的年度，由于CW单位的赎回，我们发布了$0.1我们的估价免税额为100万美元，并记录了#美元的税收优惠。0.1与递延税项资产的可变现部分相关的百万美元。截至2020年12月31日，我们有1美元的估值津贴。22.5百万美元与美元224.5700万递延税项资产。在截至2019年12月31日的年度内，由于CW单元的赎回，我们发布了$5.4我们的估价免税额为100万美元，并记录了#美元的税收优惠。5.4与递延税项资产的可变现部分相关的百万美元。截至2019年12月31日，我们的估值津贴为$22.7百万美元与美元234.6700万递延税项资产。我们还记录了计入利息、某些税收抵免和净营业亏损结转的递延税项资产。截至2020年12月31日，我们有1美元的估值津贴4.3由于变现的不确定性，这些递延税项资产将产生100万欧元，主要与仙人掌有限责任公司应计外国税和州税收抵免部分相关。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们有不是不确定的税收状况。他说：
我们的联邦或州所得税申报单目前都没有接受州税务机关的审查。
6.基于股票的薪酬
我们有一个长期激励计划(“LTIP”)，规定由我们董事会的薪酬委员会酌情授予各种基于股票的薪酬奖励。雇员和非雇员董事有资格根据长期投资促进计划获得奖励。根据LTIP授予的基于股票的奖励如果被授予，预计将以我们A类普通股的股票结算。我们基于股票的奖励在授予之前没有投票权。申报的股息在归属时积累和支付。当没收发生时，我们会对其进行核算，并认识到当时对基于股票的薪酬支出的影响。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，我们录得8.6百万，$7.0百万美元和$4.7分别为基于股票的薪酬支出100万英镑。股票薪酬费用主要记入销售费用、一般费用和行政费用。我们认出了$34一万两千美元0.8分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，因股票奖励的归属而获得的税收优惠为600万美元。不是2018年确认了福利，因为没有以股票为基础的奖励。截至2020年12月31日，1.5有2000万股票奖励可供授予。
限售股单位
授予我们主要员工的限制性股票单位(“RSU”)通常授予三年制然而，授予我们非雇员董事的RSU通常在授予日的一周年时授予我们(在三年内按比例等额地授予)；然而，授予我们非雇员董事的RSU通常在授予日期的一周年时授予。我们使用直线摊销法确认必要服务期内的补偿费用。
下表汇总了我们在截至2020年12月31日的一年中的RSU活动(RSU以千为单位)：
 不是的。RSU的数量加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2019年12月31日未归属690 $25.34 
授与390 13.80 
既得(311)24.00 
没收(12)23.16 
截至2020年12月31日的非既得利益者757 $19.97 
大约有一美元7.6截至2020年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出为100万美元。未确认的补偿费用将在加权平均剩余归属期间确认1.9好几年了。
绩效股票单位
在2020年，我们授予了大约1521000个绩效股票单位(“PSU”)给我们的管理人员，这将根据我们的已动用资本回报率(“ROCE”)的业绩二或三年，具体取决于授奖协议。赚取的股票数量可能在以下范围内0%至200在适用的奖励协议中规定的目标单位的%，并在每个绩效期限结束时确定，条件是继续服务和我们的业绩
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基础绩效股票单位协议中定义的某些预定义目标。根据授予协议的不同，提供的授予条款为：(I)根据授予协议在签订合同时授予的销售单位的三分之二。两年制履约期内，剩余的三分之一归属于三年制履约期(“两年及三年协议”)或(Ii)三年制悬崖在诉讼结束时归属三年制履约期(“三年协议”)。由于ROCE目标代表一项业绩条件，吾等根据ROCE业绩的可能结果，就两年及三年期协议奖励的三分之二部分及三分之一部分按直线基准确认绩效股份单位的薪酬开支，犹如其为个别奖励(分级归属)，并以直线基准确认三年期协议奖励的薪酬开支。截至2020年12月31日，我们尚未确认与2020年度奖励相关的薪酬支出，因为根据适用绩效期间的实际和预测ROCE表现，不太可能达到每个奖励的最低绩效水平。如果以后有可能达到最低净资产收益率(ROCE)绩效水平，我们将记录该期间股票奖励业绩可能达到的薪酬支出的累计追赶。截至2020年12月31日，大约有2.1与未归属PSU相关的未确认补偿支出(基于授予日期，奖励的公允价值为100目标的%)。截至2020年12月31日，大约15210000个PSU(假设实现100%的目标)未偿还且尚未归属。
7.收入
我们将与客户的合同收入分成三个收入类别：(I)产品收入，(Ii)租金收入和(Iii)现场服务和其他收入。我们以国内业务为主，在澳大利亚有少量销售。在截至2020年12月31日的一年中，我们推导出59占我们产品销售总收入的%，19我们总的租金收入和收入的%22我们总营收的%来自现场服务和其他。相比之下，57占我们产品销售总收入的%，22我们总的租金收入和收入的%21在截至2019年12月31日的一年中，来自现场服务和其他服务的总收入占我们总收入的1%。*2018年，我们派生了53占我们产品销售总收入的%，25租金和22%来自现场服务和其他。下表列出了我们按类别分类的收入：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
产品收入$206,801 $357,087 $290,496 
租金收入66,169 141,816 133,418 
外勤服务和其他收入75,596 129,511 120,221 
总收入$348,566 $628,414 $544,135 
截至2020年12月31日，我们的递延收入余额为$1.1百万美元，而2019年12月31日的余额为$1.4百万美元计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。递延收入是指我们有义务为已经收到现金或预先开具账单的客户转让产品或提供服务。递延的收入将在产品交付或提供服务时确认。截至2020年12月31日，我们没有任何原始期限超过一年的合同，预计从该合同开始的收入将在未来确认与未履行的履约义务相关。
8.租契
我们根据不可取消的协议租赁房地产、公寓、叉车、车辆和其他设备。我们的某些租约包括一个或多个续订选项，续订条款可将租期从一至10几年或更长时间。租约续期选择权的行使通常由我们自行决定。租赁期的衡量包括当我们合理确定我们将行使这些选择权时延长或续签租约的选择权。租赁资产及负债于开始日按租赁期内最低租赁付款现值确认。为了确定未来最低租赁付款的现值，我们在容易确定的情况下使用隐含利率；然而，我们的许多租约没有提供隐含利率。因此，为了确定最低租赁付款的现值，我们使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率。我们的融资租赁协议通常包括用于确定未来租赁付款现值的利率。初始期限为12个月或以下的短期经营租赁不计入我们的资产负债表。最低租赁付款在租赁期内以直线方式支出，包括合理的某些续订选项。
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以下是运营和融资租赁成本的组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
融资租赁成本： 
使用权资产摊销$5,739 $7,601 
利息支出639 877 
经营租赁成本7,747 8,857 
短期租赁成本329 847 
转租收入(475)(455)
总租赁成本$13,979 $17,727 
以下是我们运营和融资租赁的补充现金流信息：
截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： 
融资租赁的营业现金流$639 $877 
营业租赁的营业现金流6,875 6,828 
融资租赁产生的现金流5,317 7,484 
总计$12,831 $15,189 
  
以新的租赁义务换取的使用权资产： 
经营租约$1,329 $8,054 
融资租赁2,973 3,008 
总计$4,302 $11,062 
以下是截至2020年12月31日的经营性和融资性租赁的未来租赁支付合计：
 运营中金融
2021$4,946 $4,122 
20224,184 1,710 
20233,371 631 
20242,837 57 
20252,243 — 
此后7,101 — 
未贴现的租赁付款总额24,682 6,520 
减去：折扣的影响(2,613)(457)
租赁付款现值$22,069 $6,063 
以下是截至2020年12月31日我们的运营和融资租赁组合的平均租赁条款和折扣率：
截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
加权平均剩余租期：  
融资租赁1.6年份1.5年份年份
经营租约6.6年份5.8年份
加权平均贴现率  
融资租赁10.78 %12.18 %
经营租约3.52 %3.76 %
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作为出租人，我们租用一批压裂阀门和辅助设备，通常是短期租赁期。一至两个月。我们的出租人组合主要包括客户油井钻井、完井和生产阶段使用的设备的运营租赁。目前，大多数出租人协议包含的内容少于三个月期没有合理确定要行使的续订选项的条款，或基于特定于个别协议的既定条款的提前终止选项。收入分类见附注7。
9.应收税金协议
关于我们的首次公开募股，我们与仙人掌有限责任公司的某些直接和间接所有者(“TRA持有人”)签订了TRA。TRA一般规定仙人掌公司向TRA持有者支付85仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节余(如果有的话)的百分比，原因是：(I)仙人掌公司收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)与我们的IPO或任何后续发行相关的TRA Holder CW单位的全部或部分，或根据任何其他赎回权或赎回权的行使，导致税收基础的某些增加；(2)Cactus Inc.收购(或视为收购)与我们的IPO或任何后续发行相关的全部或部分此类TRA Holder的CW单位，或根据任何其他赎回权或赎回权的行使，(Ii)因偿还仙人掌有限责任公司与我们首次公开招股相关的定期贷款安排下的未偿还借款而导致的某些税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根据TRA支付的任何款项被视为由仙人掌公司支付的计入利息以及由此产生的额外税基。我们会保留剩下的15现金储蓄的%。
TRA负债是通过确定适用于TRA的税基(“税基”)、对基差应用混合税率并计算迭代影响来计算的。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方收入和特许经营税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。截至2020年12月31日，TRA的总负债为$204.4百万美元9.3根据我们下一次付款的预期时间，反映在流动负债中的百万美元。根据TRA支付的款项将不会以TRA下的权利持有人继续拥有仙人掌有限责任公司或仙人掌公司的所有权为条件。
TRA的有效期从我们首次公开募股(IPO)完成时开始，并将一直持续到受TRA约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利。如果我们选择提前终止TRA(或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止)，我们在TRA下的义务将会加快，我们将被要求立即支付相当于我们根据TRA将支付的预期未来付款的现值，预计这笔付款将是巨额的。预期未来付款的计算将基于TRA中规定的某些假设和被认为的事件，包括以下假设：(I)我们有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的税收优惠，以及(Ii)任何CW单位(仙人掌公司持有的单位除外)。在终止日未赎回的部分将被视为在终止日赎回。任何提前终止支付都可以在终止支付相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。
如果我们没有可用现金来履行我们在TRA下的付款义务，我们可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据“税务条例”，任何该等延期付款一般会从付款到期日起计息，直至付款日期为止。
10.权益
CW机组的赎回
根据仙人掌有限责任公司第一份经修订及重订的有限责任公司经营协议(“仙人掌有限责任公司协议”)，在若干限制的规限下，每名CW单位持有人(“CW单位持有人”)均有权(“赎回权”)促使仙人掌有限责任公司按仙人掌有限责任公司的选择，以(X)股A类普通股的赎回比率收购全部或至少部分CW单位。一每个赎回的CW单位的A类普通股，取决于股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或(Y)等值的现金金额。或者，一旦行使赎回权，仙人掌公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所CW单位持有人手中收购每个投标的CW单位，在其选择的情况下，(X)一股A类普通股，受股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的换算率调整，或(Y)同等数额的现金。关于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位，相应数量的B类普通股，面值$0.01每股(“B类普通股”)，将被取消。
仙人掌公司或仙人掌公司以现金收购赎回的CW单位的任何权利都必须得到仙人掌公司董事会的批准。到目前为止，仙人掌公司和仙人掌公司都没有选择以现金收购CW单位，与CW单位持有人的交易有关。仙人掌公司的政策是，仙人掌公司或仙人掌有限责任公司的任何锻炼
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以现金收购赎回的CW单位的权利必须得到仙人掌公司董事会中那些在此类交易中没有利益的大多数成员的批准。
自2018年2月我们首次公开募股以来，32.9100万股CW和相应数量的B类普通股已被赎回，以换取A类普通股。有关我们IPO的更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告。
以下是传统CW设备持有者对传统CW设备所有权的前滚：
 连续波单元
 (单位：千)
截至2018年2月7日，由传统CW单位持有人持有的CW单位60,558 
首次公开募股(12,118)
2018年7月提供后续服务(11,197)
其他CW单元赎回(7)
截至2018年12月31日，传统CW单位持有人持有的CW单位37,236 
2019年3月提供二次服务(8,474)
其他CW单元赎回(804)
截至2019年12月31日，由传统CW单位持有人持有的CW单位27,958 
其他CW单元赎回(303)
截至2020年12月31日，传统CW单位持有人持有的CW单位27,655 
2018年7月16日，我们完成了11.22000万股A类普通股(“2018年7月增发”)，价格为美元33.25每股，并收到$359.3扣除承保折扣和佣金后的净收益为3.6亿美元。仙人掌公司将这些净收益捐给了仙人掌有限责任公司，以换取11.2300万台CW。仙人掌有限责任公司随后用净收益赎回和退休。11.2来自仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)某些其他所有者的600万股CW，以及仙人掌公司(Cactus Inc.)取消了相应数量的B类普通股。在赎回这些CW单元的同时，我们记录了一项与BASE递增相关的递延税项资产，这是TRA的一项负债，代表85将支付给TRA持有者并记录剩余部分的预期现金节余净额(按基数递增)的百分比15%作为额外的实收资本。与2018年7月后续发售相关的发售费用为0.72000万美元，在股权中记录，由仙人掌公司承担。连同2018年7月的后续发行和仙人掌公司在仙人掌有限责任公司获得的额外所有权，$25.2将1.8亿美元的股权从非控股权益重新归类给仙人掌公司，代表仙人掌收购的额外CW单位和$0.11.5亿美元与注销B类普通股有关。
2019年3月19日，仙人掌股份有限公司与仙人掌公司、仙人掌有限责任公司、仙人掌若干出售股东(“出售股东”)及其中所指名的承销商订立承销协议，规定出售股东发售及出售A类普通股(“2019年3月二次发售”)。如日期为2019年3月19日并于2019年3月20日提交给证券交易委员会的招股说明书补充文件所述，关于2019年3月的二次发售，拥有CW单位的若干出售股东就以下事项行使赎回权8.5百万股CW单位，连同仙人掌有限责任公司协议规定的相应数量的B类普通股。2019年3月的二次发售于2019年3月21日结束，当时仙人掌公司行使赎回权，收购了赎回的CW单位和相应数量的B类普通股(这些B类普通股的股份随后被注销)并发行8.5根据仙人掌有限责任公司协议的规定，在赎回出售股东的指示下，向承销商出售100万股A类普通股。此外，某些其他出售股票的股东出售了26在2019年3月的二次发行中持有1000股A类普通股，这些股票在本次发行结束前直接由他们拥有。仙人掌没有收到2019年3月二次发行普通股的任何收益。仙人掌招致$1.02019年第一季度综合收益表中计入其他收入(费用)(净额)的发售费用为100万美元。
除了与2018年7月的后续发售和2019年3月的二次发售相关的赎回外，某些传统CW单位持有人还赎回了0.31000万美元，0.8于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，根据赎回权，分别持有百万股CW单位(连同相应数目的B类普通股)。仙人掌收购了赎回的CW单位和相应数量的B类普通股(这些B类普通股的股份随后被注销)并发行0.3百万和0.8在同一时间段内，向赎回CW单位持有人出售100万股A类普通股。根据附注9所述的TRA，
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CW单元赎回会产生额外的TRA责任。作为上述CW单位赎回的结果，仙人掌公司增加了其在仙人掌有限责任公司的所有权，并相应地将其股本增加了$2.2百万美元和$48.7分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度从非控股权益中提取百万元。
分红 
现金股息为$0.36在截至2020年12月31日的年度内，申报和支付的A类普通股每股总额为$17.4百万美元和$17.1分别为百万美元。2019年第四季度，我们宣布并支付了第一次现金股息$0.09每股A类普通股，相等于$4.3百万美元和$4.2分别为百万美元。未归属限制性股票的股息在记录之日应计，并在归属时支付。2020年期间，向2020年期间归属的限制性股票单位的持有者支付了极低数额的应计股息。我们不向我们的B类普通股股东支付股息；但是，对于我们A类普通股宣布的任何股息，我们将向我们的CW单位持有人支付与我们A类普通股股东每股相同金额的相应分配。有关仙人掌有限责任公司分销的进一步讨论，请参阅附注11“关联方交易”。
会员法律责任的限制
根据仙人掌井口有限责任公司协议的条款，仙人掌有限责任公司的成员不承担仙人掌有限责任公司的债务、责任、合同或其他义务。利润和亏损按照仙人掌井口有限责任公司协议的定义分配给成员。
11.关联方交易
需要的时候，我们会从仙人掌有限责任公司的一家公司租一架干租的飞机。这些交易是根据短期租赁安排进行的，管理这些交易的协议不符合租赁资格。我们每小时的基本租金是$。1,750飞机使用的每飞行小时，按月支付上一历月的飞机运行小时数。在2020、2019年和2018年期间，与这些租金相关的确认费用总额为$0.1百万，$0.3百万美元和$0.4分别为百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的欠款不到$0.1在综合资产负债表的应付帐款中，我们还负责雇用飞行员和燃料费。斯科特·本德尔先生和乔尔·本德尔先生每天向公司支付1800美元，以支付他们个人使用公司雇用的飞行员的费用。
TRA协议是与CW单位的某些直接和间接持有者达成的，包括我们的某些官员、董事和员工。这些TRA持有者将来有权获得85仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金(如果有的话)的%。截至2020年12月31日，TRA的总负债为$204.4百万美元。我们支付专业费用来协助维护TRA，这些费用可以从TRA持有人那里得到报销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有0.2百万美元和$0.3100万美元，分别由TRA持有人代表他们支付的费用到期。余额计入应收账款，净额计入合并资产负债表。
仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)的分发通常要求在其所有成员之间按比例进行。在截至2020年12月31日的一年中，仙人掌有限责任公司派发了美元27.8向仙人掌公司支付了100万美元，为其股息、TRA负债和估计的税款提供资金，并按比例向其他成员分配了总计$16.3百万美元。在截至2019年12月31日的一年中，仙人掌有限责任公司的利润为14.2向仙人掌公司分配了100万美元，为其TRA债务付款提供资金，并支付其估计的税款，该公司还总共赚了$8.4按比例分配给其他成员的百万美元。在截至2018年12月31日的一年中，仙人掌有限责任公司的利润为3.8向仙人掌公司分配了100万美元，以支付其估计的税款，并总共获得了5.8按比例分配给其他成员的百万美元。
在我们首次公开募股(IPO)之前，2018年1月25日，仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)支付了1美元的现金分派26.0100万美元给当时CW单位的持有者。这一分配的资金来自循环信贷安排下的借款。分配的目的是为这些所有者提供资金，以支付他们在首次公开募股(IPO)完成之前一段时间内与他们确认的应税收入相关的联邦和州税收义务，这是由于他们在仙人掌有限责任公司的所有权权益所致。这项循环信贷安排下的借款在2018年第一季度得到偿还。
12.承诺和或有事项
我们在正常的业务过程中涉及到各种纠纷。管理层认为，这些纠纷的结果不会对我们的综合财务状况或综合经营结果产生重大不利影响。
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13.每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将该期间仙人掌公司的净收入除以同期已发行A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，假设所有潜在的摊薄股票都已发行，则将该时期仙人掌公司的净收入除以已发行普通股的加权平均数。
假设收益将用于购买A类普通股，我们使用“如果转换”的方法来确定已发行的CW单位(以及相应的已发行B类普通股)的潜在稀释效应，使用库存股方法来确定未授予的限制性股票单位的潜在稀释效应，并假设所得资金将用于购买A类普通股的股票，我们使用“如果转换”的方法来确定已发行的CW单位(以及相应的已发行B类普通股)的潜在稀释效应。
下表汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
分子：    
可归因于仙人掌公司的净收入-Basic$34,446 $85,612 $51,683 
可归因于非控股权益的净收入(1)
19,934 56,012 — 
可归因于仙人掌公司的净收入-稀释后(1)
$54,380 $141,624 $51,683 
分母：
加权平均A类流通股-基本47,457 44,983 32,329 
稀释股份的影响(2)
28,038 30,370 366 
加权平均A类流通股-稀释(2)
75,495 75,353 32,695 
A类股每股收益-基本$0.73 $1.90 $1.60 
A类股每股收益-稀释后(1) (2)
$0.72 $1.88 $1.58 
(1)在计算IF转换法下的稀释每股收益时，分子被调整，以包括可归因于非控股权益的净收入，该净收入计算为经公司实际税率调整后的税前收入。24.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的百分比。
(2)截至2018年12月31日的年度稀释后每股收益不包括37.2100万股B类普通股，因为这将是反稀释的效果。
14.补充现金流信息
非现金投资和融资活动如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
根据融资租赁获得的财产和设备$2,973 $3,008 $9,966 
Oracle Payables中的财产和设备197 1,052 1,312 
支付利息和所得税的现金如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
支付利息的现金$959 $1,187 $3,583 
缴纳所得税的现金，净额1,600 5,301 7,613 
在首次公开募股的同时，我们向CW单位的所有者发行并出资了B类普通股，其数量等于其所有者持有的已发行CW单位的数量。B类普通股拥有不是不享有经济利益，不分享现金股息或清算权。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们发布了0.3百万和9.3根据A类普通股持有人对CW单位的赎回，分别发行100万股A类普通股。
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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们已在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序(根据经修订的交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和操作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项：报告和其他信息
不适用。
第III部
项目10.董事会董事、高管和公司治理
董事及行政人员
本公司的董事及行政人员为：
名字年龄标题
布鲁斯·罗斯坦68董事会主席
斯科特·本德尔67总裁、首席执行官兼董事
乔尔·本德尔61高级副总裁、首席运营官兼董事
梅丽莎定律47董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员
迈克尔·麦戈文69薪酬委员会主任、主席及审计委员会委员
约翰(安迪)奥唐奈72董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名和治理委员会委员
加里·罗森塔尔71董事、提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员
艾伦·桑普尔61董事、审计委员会主席、提名和治理委员会成员
史蒂文·本德尔38运营副总裁
斯蒂芬·塔德洛克42副总裁、首席财务官兼财务主管
大卫·艾萨克60总法律顾问、行政副总裁兼秘书
 
以下是我们每位董事和高级管理人员的简历信息。
董事
布鲁斯·罗斯坦--董事会主席。布鲁斯·罗斯坦(Bruce Rothstein)自2011年以来一直担任我们的董事会主席。自共同创立Cadent Energy Partners以来，罗斯坦先生一直是自然资源私募股权公司Cadent Energy Partners LLC(简称Cadent Energy Partners)的成员，该公司投资于北美能源行业的公司
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2003年。2005年11月至2017年11月，罗斯坦先生在Array Holdings，Inc.的董事会任职，该公司前身为Cadent Energy Partners的投资组合公司。2006年5月至2016年8月，他在Vedco Holdings，Inc.董事会任职，该公司前身为Cadent Energy Partners投资组合公司。2007年12月至2016年4月，罗斯坦先生在Torqued-Up Energy Services，Inc.董事会任职，该公司前身为Cadent Energy Partners投资组合公司。2008年12月至2012年2月，罗斯坦先生担任Cadent Energy Partners的投资组合公司Ardent Holdings LLC的董事。罗斯坦先生1974年毕业于康奈尔大学，获得数学学士学位，1985年毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得工商管理硕士学位。我们相信，罗斯坦先生丰富的金融和能源投资经验为我们的董事会带来了宝贵的技能，并使他有资格在我们的董事会任职。
斯科特·本德尔-总裁、首席执行官兼董事。斯科特·本德尔(Scott Bender)自2011年以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事之一，当时他和乔尔·本德尔(Joel Bender)先生创立了仙人掌有限责任公司(Cactus Of LLC)。在创立仙人掌有限公司之前，刘本德先生于2000年至2011年担任伍德集团压力控制部总裁。他于1977年开始他的职业生涯，担任仙人掌井口设备公司的总裁，该公司是仙人掌管道公司的子公司，最终于1996年被出售给库珀·卡梅隆公司。本德尔先生1975年毕业于普林斯顿大学，获工程学学士学位，1977年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获工商管理硕士学位。我们相信，本德尔先生在油田服务行业的丰富经验，以及他创立和领导的仙人掌有限责任公司，为我们的董事会带来了重要的技能，并使他有资格在我们的董事会任职。本德尔先生是我们运营副总裁Steven Bender的父亲，也是我们的高级副总裁兼首席运营官、我们的董事之一Joel Bender的弟弟。
Joel Bender-高级副总裁、首席运营官兼董事。*Joel Bender自2011年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席运营官和我们的董事之一，当时他和Scott Bender先生创立了仙人掌有限责任公司。在创立仙人掌有限公司之前，刘本德先生于2000年至2011年担任伍德集团压力控制部高级副总裁。他的职业生涯始于1984年，担任仙人掌井口设备公司副总裁，该公司是仙人掌管道公司的子公司，最终于1996年被出售给库珀·卡梅隆公司(Cooper Cameron Corporation)。本德尔先生1981年毕业于华盛顿大学，获工程学学士学位，1985年毕业于休斯顿大学，获工商管理硕士学位。我们相信，本德尔先生在油田服务行业的丰富经验，以及他创立和领导的仙人掌有限责任公司，为我们的董事会带来了重要的技能，并使他有资格在我们的董事会任职。斯科特·本德尔先生是我们的总裁兼首席执行官、我们的董事之一斯科特·本德尔的弟弟。
梅丽莎·洛-主任。罗允彤女士于2020年1月被董事会任命填补新设立的董事会席位。*罗允彤女士是一位卓有成效的行政领导，在油田服务行业拥有丰富的经验，最近在食品和饮料配料行业拥有丰富的经验。*罗允彤女士自2017年9月以来一直担任泰特&莱尔(Tate&Lyle)全球运营总裁。作为行政领导团队的一员，劳女士负责领导EHS、质量和可持续发展项目、端到端供应链和物流职能以及全球制造和工程组织。在加入Tate and Lyle之前，Law女士在1997至2017年间在Baker Hughes Inc.担任了多个不断增加的职责。在Baker Hughes任职期间，Law女士负责2014-2017年间Baker Hughes的全球特种化学品业务以及2013-2104年间Baker Hughes的澳大拉西亚地理市场的全部损益。在担任这些职务之前，劳女士曾在贝克休斯担任过技术、制造和运营方面的多个其他高级领导职务。罗女士毕业于休斯顿大学，在那里她获得了环境化学的理学硕士学位。我们认为罗女士在董事会任职的资格包括她在能源行业20年的经验，以及她在多个行业的行政领导和管理经验。
迈克尔·麦戈文-导演。*麦戈文先生自2011年以来一直担任我们的董事之一，目前担任我们的薪酬委员会主席。他于2008年1月至2014年12月担任Cadent Energy Partners的执行顾问，并自2009年3月以来一直担任Cadent Energy Partners投资组合公司Sherwood Energy，LLC的董事长兼首席执行官。2021年2月，麦戈文先生当选为Superior Energy Services，Inc.的董事会主席，自2017年8月起担任Nuverra Environmental Solutions，Inc.的董事会成员，自2019年6月以来担任Ion GePhysical(纽约证券交易所代码：IO)的董事会成员。麦戈文先生还曾在2010年9月至2018年12月期间担任独立能源公司GeoMet，Inc.的董事。麦戈文先生于2013年3月至2016年8月担任QuickSilver Resources Inc.董事会成员，并于2014年2月至2017年7月担任Probe Holdings，Inc.董事会成员。2016年5月至2019年6月，他还在Fibrant(f/k/a DSM己内酰胺)董事会任职。麦戈文先生还在2012年至2016年12月期间担任Sonneborn，Inc.的董事会成员。麦戈文先生1973年毕业于路易斯安那州百年纪念学院，获得商学学士学位，我们认为麦戈文先生在我们董事会任职的资格包括他在能源行业40多年的经验，以及他丰富的行政领导和管理经验，包括担任过几家上市公司的首席执行官。
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约翰(安迪)奥唐奈-导演。*奥唐奈先生自2015年1月以来一直担任我们的董事之一。奥唐奈从1998年开始担任贝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的高级管理人员，直到2014年1月退休。在他最近担任的职务中，他担任贝克休斯公司首席执行官办公室副总裁。在此之前，他曾在贝克休斯公司担任多个领导职务，包括西半球总裁、BJ服务总裁、贝克石油公司总裁和贝克休斯钻井液总裁。他负责流程部分，该部分于2004年初剥离。奥唐奈先生还管理了2001年完成的企业范围内的成本节约努力--复兴项目(Project Renaissance)。在此之前，他曾担任贝克油工具制造副总裁和休斯工具公司工厂经理。他于1975年加入休斯工具公司，开始了他作为系统分析师的职业生涯。奥唐奈曾在美国海军陆战队担任军官和飞行员，并拥有加州大学戴维斯分校(University of California，Davis)理学士学位。他是CIRCOR International，Inc.的董事会成员，在该公司的薪酬委员会和提名和治理委员会任职。我们认为，奥唐奈先生在我们董事会任职的资格包括他在能源行业的多年经验，以及他丰富的行政领导和管理经验，包括在1998年至2014年期间担任贝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的高管。
加里·罗森塔尔-导演。*罗森塔尔先生自2018年1月以来一直担任我们的董事之一，目前担任我们的提名和治理委员会主席。自2005年1月以来，罗森塔尔一直是总部位于德克萨斯州休斯顿的私募股权公司Sterling Group，L.P.的合伙人。2019年9月至10月，他担任英镑集团(Sterling Group)前投资公司Highline Aftermarket LLC的董事会主席2020年，2016年4月至2020年10月担任董事。罗森塔尔先生自2019年3月以来一直担任Polychem Investments LLC董事会主席，2013年10月至2018年2月担任Safe Fleet Investments LLC董事会主席。Polychem Investments LLC和Safe Fleet Investments LLC都是英镑集团投资组合公司。从2001年到2018年，罗森塔尔先生担任石油国家国际公司薪酬委员会的董事和主席。2003年5月至2004年12月，他还担任水力化工控股公司董事会主席。1998年8月至2001年4月，他担任多元化制造公司阿夏公司的首席执行官。1991年至1994年，罗森塔尔先生担任该油田泵和阀门制造商惠特利-TXT公司(Wheatley-TXT Corp.)的执行主席，在该公司首次公开募股后担任董事长兼首席执行官。罗森塔尔先生拥有哈佛大学的法学博士和文学学士学位。我们相信，罗森塔尔先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的行政领导经验和他在能源领域的经验。
艾伦·桑普尔(Alan Semple)-董事。*桑普尔先生自2017年4月以来一直担任我们的董事之一。他目前担任我们的审计委员会主席。自2015年12月以来，桑普尔先生一直担任国际领先的原油和天然气海运服务提供商Teekay Corporation的董事会成员和审计委员会成员，并自2018年3月起担任审计委员会主席。自2019年5月以来，Sample先生一直担任Teekay GP，LLC的董事会成员和审计委员会主席，Teekay GP，LLC是Teekay LNG Partners，LP的普通合伙人，他曾担任John Wood Group of PLC(Wood Group)的董事和首席财务官，John Wood Group PLC(Wood Group)是一家为油气和发电行业提供工程、生产支持和维护管理服务的提供商，他从2000年起一直担任该职位，直到2015年5月退休。在此之前，他自1996年以来在伍德集团担任多个高级财务职务。桑普尔先生于1979年毕业于苏格兰格拉斯哥斯特拉斯克莱德大学，获得工商管理学士学位，现为苏格兰特许会计师协会会员。我们相信，桑普尔先生30多年的金融经验，主要是在能源行业的经验，使他有资格在我们的董事会任职。
我们的行政官员
史蒂文·本德(Steven Bender)-运营副总裁。*Steven Bender自2011年以来一直担任我们的运营副总裁。2005年至2011年，张本德先生担任木业集团压力控制租赁业务经理。李·本德尔先生2005年毕业于莱斯大学，获得英语和西班牙裔研究文学士学位，2010年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理硕士学位。斯科特·本德尔先生是我们的总裁兼首席执行官斯科特·本德尔的儿子，也是我们的董事之一。
斯蒂芬·塔德洛克-副总裁、首席财务官兼财务主管。*Tadlock先生自2019年3月以来一直担任我们的副总裁、首席财务官和财务主管。他在2018年3月至2019年3月期间担任我们的副总裁兼首席行政官，并于2017年6月加入我们公司，担任公司服务副总裁。Tadlock先生曾于2007年至2017年在Cadent Energy Partners LLC工作，最近一次是在2014年至2017年担任合作伙伴。在Cadent Energy Partners LLC任职期间，Tadlock先生管理着所有能源行业的投资，并自2011年成立以来一直担任Cactus LLC的董事会观察员。在加入Cadent Energy Partners LLC之前，Tadlock先生是总部位于伦敦的资产管理公司凯恩资本的顾问。此前，他是康涅狄格州老格林威治一家上市投资银行Soundview的首席执行官。塔德洛克的职业生涯始于纽约瑞银投资银行(UBS Investment Bank)的分析师。塔德洛克在2018年辞职之前一直担任Polyflow Holdings，LLC的董事和董事长。Tadlock先生还曾担任综合能源服务有限责任公司董事和
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能源服务控股有限责任公司，直到他各自于2017年辞职。Tadlock先生于2001年毕业于普林斯顿大学，获得运筹学工程学士学位，并于2007年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得工商管理硕士学位。
David Isaac-总法律顾问、行政副总裁兼秘书。大卫·艾萨克(David Isaac)自2018年以来一直担任我们的总法律顾问、行政副总裁兼秘书。艾萨克先生曾于2011年至2017年在Rockwater Energy Solutions，Inc.工作，在那里他最近担任人力资源高级副总裁兼总法律顾问。在Rockwater任职期间，Isaac先生领导该组织的人力资源、HSE和法律职能。在加入Rockwater之前，Isaac先生是Inmar公司的人力资源副总裁兼总法律顾问，Inmar公司是一家位于北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的私营业务流程外包和逆向物流公司。此前，他曾在美联银行(Wachovia Bank)担任人力资源高级副总裁，该银行也位于北卡罗来纳州的温斯顿-塞勒姆(Winston-Salem)。在加入美联银行之前，艾萨克先生为贝克休斯公司及其在得克萨斯州休斯顿的子公司履行法律和人力资源职能。艾萨克先生1983年毕业于威廉与玛丽学院，获经济学学士学位，1986年毕业于俄亥俄州立大学，获法学博士学位。
本公司董事会的组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由八名成员组成，其中包括首席执行官。关于我们的首次公开募股，我们与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，Cactus WH Enterprise是特拉华州的一家有限责任公司，由斯科特·本德(Scott Bender)、乔尔·本德(Joel Bender)和史蒂文·本德(Steven Bender)先生以及我们的某些其他员工所有。股东协议规定，Cadent和Cactus WH企业各自有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股流通股的至少5%。见“第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性--股东协议”。
在评估董事候选人时，我们的董事会将评估候选人是否具备可能增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专业知识，在适用的情况下，包括加强董事会委员会履行职责的能力。
我们的董事分为三个级别，交错三年任期。I类、II类和III类董事将分别任职至2021年、2022年和2023年的年度股东大会。麦戈文先生和奥唐奈先生被分配到第I类，桑普尔先生、乔尔·本德尔和劳女士被分配到第II类，罗思坦先生、斯科特·本德尔先生和罗森塔尔先生被分配到第III类，在公司的每一次年度股东大会上，都将选出董事接替任期已满的那一类董事。
我们的董事会已使用纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查，并在此审查的基础上确定，麦戈文先生、O‘Donnell先生、Rosenthal先生、Semple先生和Law女士是独立的，符合目前有效的纽约证券交易所上市标准的含义，也符合经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第210A-3节的含义。
董事会委员会
我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。
审计委员会
纽约证券交易所和证券交易委员会实施的规则要求我们有一个审计委员会，由至少三名符合纽约证券交易所和交易法建立的独立性和经验标准的董事组成。我们的审计委员会目前由桑普尔先生、麦戈文先生、奥唐奈先生和劳女士组成，根据美国证券交易委员会的规定，他们每一个人都是独立的。SEC的规定还要求上市公司披露其审计委员会是否有“审计委员会财务专家”作为成员。“审计委员会财务专家”的定义是，根据他或她的经验，拥有这些规则中概述的属性的人。董事会认定桑普尔先生符合“审计委员会财务专家”的定义.桑普尔先生担任审计委员会主席。
审计委员会监督、审查、处理各种审计和会计事项，并就这些事项向董事会提交报告，包括：我们独立会计师的遴选、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们内部审计职能的履行情况、我们的独立会计师以及我们的会计实务。此外，审计委员会协助我们的董事会履行其对我们合规的监督责任。
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与法律和法规要求相关的计划。关于我们的首次公开募股，我们通过了审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会的规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了该委员会的主要职责。我们的审计委员会章程可在我们的网站www.CactusWHD.com上查阅。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会目前由麦戈文先生、奥唐奈先生、罗森塔尔先生和劳女士组成，他们都符合纽约证券交易所制定的独立标准。麦戈文担任薪酬委员会主席。薪酬委员会为官员和其他雇员确定工资、奖励和其他形式的补偿。薪酬委员会还管理我们的激励性薪酬计划。我们已经通过了薪酬委员会章程，以符合美国证券交易委员会的规则和适用的证券交易所或市场标准的方式规定了该委员会的主要职责。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.CactusWHD.com上查阅。
提名和治理委员会
我们的提名和管理委员会目前由O‘Donnell先生、Rosenthal先生和Semple先生组成，他们都符合纽约证券交易所建立的独立标准。罗森塔尔先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会，制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。我们已经通过了提名和治理委员会章程，以符合证券交易委员会的规则和适用的证券交易所或市场标准的方式规定了该委员会的主要职责。我们的提名和治理委员会章程可在我们的网站www.CactusWHD.com上查阅。
公司治理
公司治理准则
我们的董事会相信，健全的治理实践和政策提供了一个重要的框架，帮助它履行对股东的责任。该公司的“公司治理准则”涵盖以下主要主题：
•董事会的大小；
•董事会的资格和独立性标准；
•董事职责；
•董事会领导班子；
•董事会会议和非雇员董事会议；
•委员会职能与委员独立性；
•董事会的薪酬；
•自我评估和继任规划；
•道德和利益冲突(现行“商业行为和道德准则”的副本张贴在公司网站www.CactusWHD.com)；
•股东与董事的沟通；以及
•接触高级管理层和独立顾问。
公司治理准则公布在公司网站www.CactusWHD.com上。公司管治指引将定期检讨，并在有需要时由董事会审批。
纽约证交所通过了一些规则，要求上市公司采用涵盖某些事项的治理指导方针。该公司相信，公司治理准则符合纽约证券交易所的规则。
反套期保值和质押政策
我们的董事和高管不得对其持有的公司股票进行套期保值。此外，我们的董事和高管不得质押其持有的公司股票。
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董事会领导力
我们的董事会以符合公司最佳利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。我们董事会的职责是监督，在履行其监督职责时，我们的董事会是公司的最终决策机构，除了那些保留给我们的股东或与我们的股东分享的事项。
根据本公司的企业管治指引，本公司董事会以其认为符合本公司最佳利益的任何方式遴选本公司主席及本公司行政总裁，因此，本公司并无就主席及行政总裁的角色应分开或合并，以及如分开，则主席应否从独立董事中选出的政策。目前，董事长和首席执行官的角色是分开的。罗斯坦目前担任董事会主席，根据纽约证交所的规定，他不被认为是独立的。
非雇员董事的执行会议
我们的董事会定期召开执行会议，非雇员董事在没有管理层成员出席的情况下开会。这些执行会议的目的是促进非雇员董事之间的公开和坦诚的讨论。董事会主席将担任非雇员董事执行会议的牵头董事，除非董事会主席是管理层成员，在这种情况下，出席该等会议的牵头董事将担任审计委员会主席。
如果非雇员董事包括不符合纽约证券交易所上市要求的独立成员，独立董事会成员将至少每年在执行会议上开会一次。我们的公司治理指引规定，董事会主席将担任独立董事执行会议的首席董事，除非董事会主席不是独立的，在这种情况下，出席该等会议的首席董事将是由我们的董事会挑选的独立董事。目前，董事会主席并不独立，董事会已选择奥唐奈先生担任独立董事执行会议的首席董事。
与董事会的沟通
股东和任何其他感兴趣的各方可以向董事会、董事会任何委员会、董事会主席或任何其他董事发送信息，特别是发送到：仙人掌公司，920Memorial City Way，Suite，300 Houston，Texas 77024(仙人掌公司，920Memorial City Way，Suite，300 Houston，Texas 77024)。股东和任何其他相关方应在包含每一次通信的信封上注明“股东与董事的通信”，并清楚地标识通信的预定收件人。我们的总法律顾问将审阅从股东及其他利害关系方收到的每份通讯，并会在合理可行的情况下尽快将通讯送交收件人：(1)该通讯符合董事会就通讯标的所采纳的任何适用政策的要求；及(2)该通讯属董事会一般考虑事项的范围。若通讯标的事项涉及董事会已转授予委员会或本公司行政人员的事宜，则本公司的总法律顾问可将该通讯转送至获转授该事项的委员会的行政人员或主席。接受和转发通信给董事会成员或高管并不意味着董事会成员或高管对提交通信的人负有任何受托责任。
风险管理的监督
风险评估、管理和监督是我们治理和管理过程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营中。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为降低此类风险而采取的步骤。
我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会直接管理这一监督职能。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会通过监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，协助董事会履行其监督职责。
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出席年会
虽然我们对董事出席我们的年度股东大会没有正式的政策，但如果可行，我们鼓励董事出席我们的年度会议。所有董事都参加了我们在2020年举行的年度会议。
出席董事会和委员会会议
2020年，整个董事会召开了8次会议，审计委员会和薪酬委员会各召开了4次会议，提名和治理委员会召开了2次会议。我们的每位董事出席了董事会会议总数的75%以上，以及他或她所服务的董事会所有委员会召开的会议总数的75%以上。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2020年，该公司的薪酬委员会由麦戈文、奥唐奈、罗森塔尔和劳女士组成。在截至2020年12月31日的一年中，没有薪酬委员会的连锁关系。我们的薪酬委员会在2020年期间没有任何成员参与过我公司参与的任何关联方交易。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员，并可在我们的网站www.CactusWHD.com的“投资者”部分的“公司治理”下查阅。我们将免费向任何人提供本文档的副本，如有要求，请写信给我们：仙人掌，Inc.，投资者关系部，920Memorial City Way，Suite300Suite300，Houston，Texas 77024(仙人掌公司投资者关系部，920Memorial City Way，Suite300，Houston，Texas 77024)。我们打算通过在我们的网站上以上指定的地址和位置发布此类信息来满足S-K法规第(406)(B)项下关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
第11项：高级管理人员薪酬调整
引言
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)提供有关我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(统称为我们任命的高管或“近地天体”)在上一财政年度的薪酬目标和政策的信息，旨在正确看待本次讨论之后的高管薪酬表中包含的信息。在整个讨论过程中，以下个人被称为我们的近地天体，并包括在下面的汇总补偿表中：
名字职位
斯科特·本德尔总裁、首席执行官兼董事
乔尔·本德尔高级副总裁、首席运营官兼董事
斯蒂芬·塔德洛克副总裁、首席财务官兼财务主管
史蒂文·本德尔运营副总裁
大卫·艾萨克总法律顾问、行政副总裁兼秘书
高管薪酬理念和目标
我们高管薪酬理念的核心原则是根据业绩支付薪酬，这与我们的业务战略保持一致，并在短期和长期内推动股东价值的增长。因此，我们支付给近地天体的很大一部分补偿是以可变的、“有风险的”现金和股权激励的形式。在厘定行政人员的薪酬部分时，我们会考虑以下薪酬目标：
•吸引和留住：提供反映竞争性市场实践的薪酬机会，以便我们能够吸引和留住主要高管，这些高管不仅对我们的持续增长和盈利能力负责，而且在实现公司目标和计划的同时确保适当的公司治理；
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•按业绩付费：将很大一部分薪酬与可变的“风险”激励性薪酬与取决于财务、运营和股价表现的实现价值挂钩，以确保我们的近地天体赚取的薪酬反映我们的业绩；以及
•股东结盟：提供短期和长期激励机会之间的平衡，并以股权形式提供大部分近地天体薪酬，以确保我们的近地天体与我们的股东之间的利益一致，并在我们的高管中促进所有权文化。
我们的薪酬理念得到以下薪酬要素的支持：
  接地原则
元素关键特征吸引与留住按绩效付费股东结盟
基本工资
·年度固定现金补偿
• 吸引和留住人才的关键因素
ü  
短期激励(STI)
• 年度可变现金奖
• 奖励与关键财务和安全目标的实现有关
üüü
长期激励(LTI)
• 以基于业绩和基于时间的股权的形式提供
• 通过将近地天体的大部分薪酬与创造长期价值挂钩，并鼓励近地天体建立有意义的股权所有权，促进与股东的结盟
üüü
目标薪酬组合
下面的图表显示了我们的首席执行官和我们的其他近地天体2020年的总直接薪酬组合。这些图表显示，大多数近地天体的直接薪酬总额都面临风险(我们首席执行官的薪酬为86%，其他近地天体的平均薪酬为77%)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000169913621000033/whd-20201231_g3.jpg
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薪酬计划治理
我们进行了广泛而刻意的努力，制定了一套深思熟虑、公平有效的高管薪酬计划，帮助我们的股东实现长期可持续增长。下面的图表重点介绍了我们薪酬实践的几个特点，这些特点旨在实现我们的目标：
我们所做的 我们不做的事
ü在险薪酬中占相当大的比例 X没有过多的额外津贴
ü50%的CEO LTI重视基于绩效的价值X不保证奖金
ü短期激励与长期激励的平衡 X没有消费税总额
ü适用于现金和股权激励的所有高管的追回政策 X禁止内部人士进行套期保值、质押和卖空
ü近地天体和董事的股权指导方针 X禁止期权重新定价
ü定期评估我们薪酬政策的风险 
ü独立薪酬顾问   
üLTIP授予的最低归属要求为一年   
说支付，说频率
在我们的2019年年会上，我们的多名股东表达了他们倾向于每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，我们已经落实了他们的建议。在同一次2019年年会上，我们就近地天体薪酬问题进行了首次咨询投票。在那次投票中，我们的股东表达了他们的支持，我们A类普通股和B类普通股中94%的股份出席或由代表出席了2019年年会，投票支持我们2018年近地天体的高管薪酬政策和做法。
我们的薪酬委员会重视股东对NEO薪酬的意见。薪酬委员会欢迎股东就高管薪酬的话题提供反馈，并愿意与股东就该话题进行对话。在审查我们的计划时，我们的薪酬委员会考虑了2019年高管薪酬咨询投票的结果，以及股东对我们计划的整体评估所表示的支持。我们的赔偿委员会选择采用类似的原则来确定2020年向我们的近地天体支付的赔偿类型和金额。根据我们绝大多数股东批准的对频率结果的发言权，我们将在2022年就薪酬投票进行下一次发言权。
我们如何做出薪酬决定
薪酬委员会的角色
薪酬委员会有责任审查和批准我们的高级管理人员(包括近地天体)和非雇员董事的薪酬政策、计划和计划。薪酬委员会的职责包括管理我们的管理层激励计划(“MIP”)，提供年度现金奖励机会，以及我们的长期激励计划(“LTIP”)，规定授予基于股权的奖励。此外，薪酬委员会定期审查当前的最佳薪酬和治理实践，以确保我们的高管薪酬计划与最近的发展和市场实践保持一致。在监督我们董事和高级管理人员的薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑其独立薪酬顾问和公司管理层提供的各种分析和观点。根据董事会在某些情况下的批准，薪酬委员会拥有对我们高管薪酬计划的最终决定权，薪酬委员会没有义务使用其他各方的意见。有关薪酬委员会的更多详细信息，请参阅薪酬委员会章程，该章程可通过我们的网站www.CactusWHD.com访问，选择“投资者”、“公司治理”和“治理文件”。
高管在薪酬决策中的作用
关于我们首席执行官以外的近地天体的薪酬，薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议和每个近地天体的个人表现。鉴于我们的近地天体在建立和执行公司的整体运营和财务目标方面发挥着不可或缺的作用，补偿
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委员会要求我们的近地天体就我们的短期现金奖励计划中使用的定性和定量绩效指标的适当目标提供初步建议。然而，委员会没有义务遵循这些建议，只有赔偿委员会成员才能就有关近地天体赔偿的决定进行投票。
薪酬委员会可邀请任何NEO出席薪酬委员会会议，汇报公司在年度量化及定性绩效指标方面的进展，但该等高级职员不得参与有关其个人薪酬的任何决定或讨论。此外，董事会授予我们的首席执行官Scott Bender有限的权力，可根据LTIP向某些并非高级行政人员的个人作出奖励。(注：薪酬委员会可邀请任何NEO出席薪酬委员会会议，以汇报公司在年度量化及定性绩效指标方面的进展，但该等高级管理人员不得参与有关其个人薪酬的任何决定或讨论。)
独立薪酬顾问的角色
珀尔·迈耶合伙公司(简称“珀尔·迈耶”)是薪酬委员会的独立薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告。珀尔·迈耶的代表应要求出席薪酬委员会会议，并在必要时在两次会议之间与薪酬委员会进行非正式沟通。珀尔·迈耶就我们高管薪酬计划的所有方面向薪酬委员会提供协助和建议。独立薪酬顾问提供的服务包括：
•审查同行公司的薪酬和股票表现，并在必要时向我们的同行小组提出修改建议；
•基于对基于市场的薪酬数据的分析，审查高管薪酬；
•分析我们高管薪酬计划的有效性，并在必要时提出修改建议；
•评估我们的高管薪酬与计划目标的一致性程度。
为了便于向薪酬委员会提供这些服务，珀尔·迈耶与我们的管理层进行了沟通，主要是与我们的总法律顾问和行政副总裁进行沟通。于二零二零年，除薪酬委员会以珀尔·迈耶为独立顾问的身份要求提供的服务外，珀尔·迈耶并无向本公司提供任何服务。
除了薪酬委员会要求的那些服务外，珀尔·迈耶与薪酬委员会成员或公司高管没有任何业务或个人关系，也不拥有公司的任何普通股，并维持旨在避免此类利益冲突的政策和程序。因此，赔偿委员会认定，2020年与珀尔·迈耶的签约不会造成任何利益冲突。
竞争性标杆的作用
薪酬委员会定期评估公司高管薪酬与可比公司的薪酬。薪酬委员会在确定高管薪酬水平时，不会根据竞争数据设定具体的百分位数目标。在确定个人薪酬机会时，委员会考虑这一竞争性数据以及各种其他因素，包括个人业绩、能力、责任范围和内部公平。
薪酬委员会认为竞争激烈的市场包括油田服务行业，以及相关行业的其他类似规模的公司，这些公司可能会与我们争夺高管人才。委员会定期审查经薪酬委员会批准的选定同业集团(“同业集团”)的数据，以及具有类似规模和业务复杂性的更广泛的一般行业公司的数据(薪酬调查数据)，如
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他们的独立顾问向委员会提供的资料。在2020年的薪酬分析中，该公司使用了以下同业集团公司：
2020薪酬同级组
Archrock，Inc.NCS MultiStage Holdings，Inc.
内华达州核心实验室纽帕克资源公司
Dril-Quip，Inc.石油国家国际公司
论坛能源技术
冠军X公司(1)
内华达州弗兰克国际公司RPC，Inc.
Helix Energy Solutions Group，Inc.美国压缩合作伙伴公司
(1)     2019年，包括先锋能源服务公司在内的同行集团公司取代了该公司进行2020年同行集团分析，因为我们的独立薪酬顾问建议薪酬委员会，冠军X公司将提供更好的市场比较。
在选择比较公司时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括每家公司在能源服务部门的参与情况以及市值、年收入、业务复杂性、盈利能力、股本和资产回报率、部门/部门数量、运营国家和员工总数。我们会不时检讨选定的同业公司，以确保其持续适当性，以作比较之用。
补偿要素
基本工资
基本工资是高管直接薪酬的保证因素，旨在为高管提供具有竞争力的整体薪酬机会的基础。薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资。高管基本工资是在评估后确定的，评估考虑了高管以前的经验和知识广度，还考虑了与本公司、本公司和高管业绩相当的业务中同行集团公司和其他类似规模公司的薪酬数据，以及高管职责的任何重大变化。薪酬委员会综合考虑所有这些因素，再加上整个行业的状况。
2020年3月，董事会薪酬委员会批准了公司每个近地天体的基本工资。批准的2020年基本工资与2019年持平。在董事会批准后，鉴于严峻的经济环境，我们的近地天体同意削减以下基本工资：Scott Bender、Joel Bender和Steven Bender的基本工资削减50%，Stephen Tadlock和David Isaac的基本工资削减25%。这些初步的削减于3月下旬生效。2020年5月，所有五个近地天体都同意将基本工资再降低10%，而斯科特·本德尔(Scott Bender)则同意进一步“补充削减”他的年度基本工资。2021年2月，为了应对我们业务活动水平的提高，薪酬委员会建议恢复斯蒂芬·塔洛克(Stephen Tadlock)和大卫·艾萨克(David Isaac)的基本工资。有关我们的近地天体最初批准的2020年工资、2020年最终减薪和截至2021年2月的当前工资的详细信息，请参见下表。
名字批准的2020年基本工资
2020年基本工资减少(1)
2021
基本工资
斯科特·本德尔$300,000 $57,207 $57,207 
乔尔·本德尔300,000 135,000 135,000 
斯蒂芬·塔德洛克335,000 226,125 335,000 
史蒂文·本德尔300,000 135,000 135,000 
大卫·艾萨克300,000 202,500 300,000 
(1)    反映了上文讨论的2020年3月和5月的减薪。
短期激励
我们的近地天体有资格获得年度奖励奖金，该奖金旨在让高管专注于执行我们的年度计划，这与我们的长期战略有关。对照我们的年度公司计划执行是推动长期发展的重要因素
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通过提高财务实力、管理成本和投资于能够带来未来价值的项目，为股东带来价值。我们采用财务和安全绩效指标来推进我们战略的具体目标，例如调整后的EBITDA和总可记录事故率(“TRIR”)。
于2020年2月，董事会批准了2020年管理激励计划(“2020 MIP”)，根据该计划，所有参与计划的员工将有资格在达到某些财务业绩和安全指标时获得现金奖金。根据2020年MIP，如果公司达到指定的业绩目标，所有符合条件的员工(包括近地天体)都有资格获得相当于其年度基本工资的某个特定百分比的基本现金奖金(“目标奖金”)。奖金按2020年实际支付基本工资的百分比计算。对于斯科特·本德尔来说，奖金的计算是基于他在2020年支付的实际基本工资，不包括上面讨论的“补充性削减”。下表列出了每个近地天体的2020年目标奖金百分比。
名字目标奖金%
斯科特·本德尔100%
乔尔·本德尔100%
斯蒂芬·塔德洛克80%
史蒂文·本德尔80%
大卫·艾萨克65%
*目标奖金机会
2020 MIP有两个计算奖金的绩效参数。第一个参数是董事会定义的扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(Adjusted EBITDA)，不包括特殊项目，加权为奖金机会的90%。当调整后的EBITDA业绩达到调整后的EBITDA门槛时，参与者开始获得奖金支出。这被设置为目标调整后EBITDA的80%。如果实际调整后EBITDA超过目标调整后EBITDA，近地天体和其他参与者有资格获得延伸奖金机会。*当调整后EBITDA业绩达到目标调整后EBITDA的120%时，最大延伸奖金支付达到全额、非延伸奖金支付的40%。调整后EBITDA部分奖金支出的计算在阈值和目标之间以及目标和延伸之间是线性的。当安全性能达到1.30或更低的目标TRIR时，将实现TRIR参数的全额奖金支出。奖金支出中TRIR部分的计算在阈值和目标之间是线性的。
根据公司业绩，2020 MIP下的实际支出可能在每个NEO目标奖金的0%至140%之间。支付给每个近地天体的基本工资占2020年绩效的百分比如下表所示。
调整后的EBITDA
(单位：百万)奖金%
阀值$164.40%
靶子205.5100%
最大值(拉伸)246.6140%
 Trir派息
阀值1.650%
靶子1.30100%
中国-2020年度大奖评选
根据本财政年度开始时委员会核准的预先确定的目标，对MIP下的业绩进行评估。对于2020年，薪酬委员会在考虑了一系列因素后，批准了2020 MIP下的业绩目标，这些因素包括与公司的业务战略、2020年预算、投资者预期、管理层的建议以及委员会对管理层影响结果的能力的评估。2020年，实际调整后EBITDA业绩为1.21亿美元，低于门槛调整后EBITDA。2020年的TRIR绩效为0.55，超过了目标。根据这一表现，近地天体有资格获得调整后EBITDA组成部分的零支出和TRIR参数的100%支出。总体而言，近地天体将获得
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2020年MIP的支出为2021年目标的10%。除了计算的2020年MIP奖金金额外，薪酬委员会还向Tadlock先生和Isaac先生颁发了一笔补充的、可自由支配的奖金金额，详见下面的“薪酬汇总表”。下表汇总了2020 MIP批准的指标和绩效标准，以及该计划下管理层的业绩水平：
(单位：百万)
性能参数阀值靶子伸长
实际(1)
目标百分比
调整后的EBITDA$164.4$205.5$246.6$121.059%
(1)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。见调整后EBITDA与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标的对账，见“GAAP与非GAAP财务指标的对账”。
性能参数阀值靶子实际目标百分比
Trir1.651.300.55100%
下表显示了2020年奖金支付的计算方法：
性能参数参数目标百分比参数赚取百分比称重已赚取的目标奖金百分比
EBITDA59%0%90%0%
Trir100%100%10%10%
总计 100%10%
长期激励
根据我们的长期激励计划(LTIP)，奖励的主要目的是通过使用取决于我们股价表现的多年股权激励和已实现价值，强制我们的近地天体的长期利益与我们股东的长期利益直接一致。LTIP下的股权奖励也促进了我们近地天体的长期股权所有权。LTIP规定，董事会或其委员会可不时酌情授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。管理局已转授补偿委员会管理长期监禁津贴的权力，包括决定获发奖励的合资格人士的权力、奖励的数目和类别，以及奖励的条款和条件。(B)委员会已向补偿委员会转授管理长期奖励计划的权力，包括决定获发奖励的合资格人士的权力、奖励的数目和类别，以及奖励的条款和条件。此外，董事会授予我们的首席执行官Scott Bender有限的权力，可以根据LTIP向某些不是执行人员的个人颁发奖励。
2020年，薪酬委员会批准使用绩效股票单位(“PSU”)和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)相结合的LTIP奖励。根据2020年授予我们的近地天体的PSU奖励，近地天体可根据公司的已动用资本回报率(ROCE)业绩赚取股份。PSU奖励协议大体上类似，除了一份协议规定对PSU进行为期三年的悬崖归属(“三年期协议”)，另一份协议规定在两年履约期结束时归属根据其授予的PSU的三分之二，并在三年履约期结束时归属剩余的三分之一(“两年和三年协议”)。PSU奖励协议规定在归属日期发行若干普通股，该数量的普通股是根据公司在适用业绩期间的平均年已动用资本回报率(“ROCE”)确定的，最高限额是基于该期间本公司相对于本公司薪酬同行公司业绩中位数ROCE的净资产收益率(ROCE)。
2020年LTIP大奖
2020年3月11日，我们的近地天体收到了下表所列的PSU和RSU赠款。斯科特·本德尔和乔尔·本德尔的RSU/PSU比例是50/50，斯蒂芬·塔德洛克、史蒂芬·本德尔和大卫·艾萨克的比例是67/33。到2021年，所有近地天体的比例将是50/50。
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近地天体
授予的PSU目标数量(2)
授予的RSU数量(1)
拟交付的近似补偿值
斯科特·本德尔54,905 54,905 $1,500,000 
乔尔·本德尔54,905 54,905 1,500,000 
斯蒂芬·塔德洛克14,715 29,429 603,000 
史蒂文·本德尔14,642 29,283 600,000 
大卫·艾萨克12,812 25,623 525,000 
(1)根据公司ROCE业绩，斯科特·本德尔(Scott Bender)和乔尔·本德(Joel Bender)在三年业绩期满后获得两个PSU奖项。斯蒂芬·塔德洛克(Stephen Tadlock)、史蒂文·本德尔(Steven Bender)和大卫·艾萨克(David Isaac)的PSU奖金中，三分之二在两年业绩期满后授予，其余三分之一在基于公司ROCE业绩的三年业绩期满后授予。
(2)从授予之日的一周年开始，美国政府每年向RSU授予33%。
2020-2022年业绩存量单位指标和目标：
重量阀值靶子极大值
(占目标的百分比)(50%派息)(100%派息)(200%派息)
适用绩效期间的ROCE(1)
100%15%20%25%
(1)对于两年和三年协议PSU，两年绩效期满后归属的三分之二PSU的履约期为2020年1月1日至2021年12月31日，其余三分之一的PSU在三年履约期结束后归属的履约期为2020年1月1日至2022年12月31日。三年履约期结束后Cliff授予的三年期协议PSU的履约期为2020年1月1日至2022年12月31日。
如果公司的净资产收益率(ROCE)表现落在这些支出水平之间，目标PSU的百分比倍数将根据公司相对于这些支出水平的实际净资产收益率(ROCE)进行插值。尽管如上所述，如果公司在履约期内的净资产收益率(ROCE)低于本公司同行公司业绩中位数(根据协议定义)的净资产收益率(ROCE)，当ROCE在业绩期内排名时，获得的PSU数量将被限制在目标PSU数量的100%。
其他薪酬做法和政策
股权指导方针
2019年，委员会为我们的近地天体和非雇员董事制定了股权指导方针。获批准的指引如下：
职位所需的所有权级别
首席执行官
6 泰晤士报基本工资
其他近地天体
2 泰晤士报基本工资
非雇员董事
3 泰晤士报董事会服务的年度现金预留金
每个近地天体或非雇员董事必须在遵守准则后五年内，或在准则所有权水平发生任何实质性变化后五年内达到持股水平。截至2021年2月11日，我们所有的近地天体和非雇员董事都达到或超过了准则规定的所有权预期，但于2020年1月加入董事会的罗女士除外。罗允彤必须在2025年1月之前达到持股要求。
退款政策
2019年，我司董事会通过了《高管薪酬追回政策》(简称《追回政策》)。在重述我们的财务报表的情况下(除因适用的会计规则或
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若薪酬委员会认为根据激励薪酬计划支付的任何绩效薪酬若按该等重述业绩计算，其数额将会较低，则薪酬委员会可寻求为本公司的利益追回实际支付予行政人员的薪酬与根据重述财务业绩厘定的经修正金额之间差额的税后部分，使本公司受益。
退休、健康和福利福利
该公司为几乎所有的美国员工提供退休、健康和福利福利，其中包括高级管理人员。高级管理人员与其他员工一样有资格享受这些福利。我们为员工提供的健康和福利福利包括：医疗、视力和牙科保险、人寿保险、意外死亡和肢解、短期和长期残疾保险、灵活支出账户和员工援助。
该公司向几乎所有的美国员工提供固定缴费401(K)退休计划，包括近地天体。参赛者可以缴纳其基本工资和现金奖励薪酬的1%至85%(受美国国税局(IRS)限制)，公司历来根据该计划对参赛者薪酬的前7%进行匹配缴费(前3%的员工缴费与前3%的员工缴费100%匹配，随后的4%的员工缴费与50%匹配)。在员工入职的前五个周年纪念日，公司将每年支付20%的等额缴费。鉴于严峻的经济环境，公司从2020年6月1日起无限期暂停对退休计划的等额缴费。
额外津贴
我们为Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock和Steven Bender提供每两周一次的车辆津贴。此外，斯科特·本德尔(Scott Bender)还获得了汽油报销。
补偿风险
我们的薪酬政策和做法旨在为个人和实体层面的短期和长期业绩提供奖励。一般来说，最佳的财务和运营业绩，特别是在竞争激烈的企业中，需要一定程度的风险承担。我们的薪酬策略旨在鼓励公司成长和适当的风险承担，而不是鼓励过度冒险。我们还试图为我们更多的普通员工设计薪酬计划，这样就不会不适当地激励我们的员工在日常活动中承担不必要的风险。然而，我们认识到，这是有取舍的，在特定情况下可能很难保持适当的平衡。因此，我们继续评估我们的计划，以防止它们以这样或那样的方式变得实质性不平衡。
我们的薪酬安排包含某些设计元素，旨在最大限度地减少为实现短期、不可持续的结果而冒不必要风险的动机。这些要素包括根据我们的年度激励现金薪酬计划可以赚取的最高金额。
我们还向我们的近地天体提供补偿，形式是根据市场状况在2020年调整合理的基本工资。我们希望我们的高管有动力实现仙人掌的短期和长期目标，而不会在努力实现这些目标的过程中牺牲我们的财务和公司诚信。虽然高管的整体薪酬应该受到具体财务和运营目标的实现程度的强烈影响，但我们也认为，高管薪酬的一部分应该以提供一定程度财务确定性的组成部分来奖励。
结合我们的风险管理做法，我们不认为我们的员工(包括近地天体)的薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对我们产生重大不利影响。
雇佣、离职和控制变更协议
雇佣协议
2018年2月，关于我们的首次公开募股(IPO)，我们修改并重述了我们与斯科特先生和乔尔·本德尔先生的雇佣协议(经修改和重述，每一份都是《雇佣协议》)。每份雇佣协议反映的是行政人员30万元的底薪，最初的三年期限将自动延长一年，除非任何一方事先书面通知。根据雇佣协议，如果斯科特先生和乔尔·本德尔先生在某些条件下被终止雇佣关系，如执行官员以“充分理由”或由我们在没有“原因”的情况下终止雇佣关系，他们每个人都有权获得遣散费补偿，每个人都有权获得遣散费补偿，这一点在“雇佣协议”中有定义。
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协议，并在下文“-终止或控制变更时的潜在付款”一节中进一步描述。此外，协议还规定：
•规定的最低基本工资；
•参与我们所有的员工福利计划，只要高管有资格参与；
•解雇福利，包括在特定情况下的遣散费；以及
•如果高管达到董事会每年确定的预算和业绩目标，董事会将根据董事会的善意酌情决定，最高可获得年度基本工资的100%的年度现金奖金。
2019年2月，我们修订了雇佣协议，规定Scott Bender和Joel Bender有资格获得高达实际支付的常规年度目标现金奖金的40%的额外年度现金奖金，如果高管实现董事会每年确定的额外预算和业绩目标，董事会将善意酌情决定。
我们没有与史考特先生和乔尔·本德尔先生签订单独的遣散费协议，而是依靠每位高管的雇佣协议条款来规定任何遣散费安排的条款。雇佣协议没有规定在控制权发生变化时加速或增加现金支付或医疗和福利，但规定了在高管因“很好的理由”或没有“原因”终止雇佣时的工资续付款和补贴的医疗和福利。此外，如果合并或出售交易导致Tadlock先生被新实体终止，Tadlock先生将有资格获得遣散费。*此外，如果艾萨克先生在开始工作的三周年前被符合资格的解雇，他将有资格获得遣散费。根据这些安排，可能需要支付给斯科特先生和乔尔·本德尔先生、塔德洛克先生和艾萨克先生的遣散费在下面的“-终止或变更控制权后的潜在付款-雇佣协议”一节中有更详细的描述。
竞业禁止协议
关于我们的首次公开募股(IPO)，2018年2月12日，仙人掌有限责任公司与Scott Bender和Joel Bender各自签订了修订和重述的竞业禁止协议(各一份，即“竞业禁止协议”)。每份竞业禁止协议都规定，在终止雇佣后的一年内，Scott Bender和Joel Bender将不会(I)在与我们的业务相关的方面与我们竞争，(Ii)招揽或诱使我们的任何员工离开我们的工作或雇用我们的任何员工，或(Iii)招揽或诱使在紧接其终止日期前一年内是我们客户的客户停止与我们的业务往来或开始与我们的竞争对手做生意。*根据他与我们的雇佣安排
薪酬汇总表
下表列出了有关我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿的信息：
姓名和主要职位年薪金
奖金(1)
非股权
奖励计划
补偿(2)
股票
奖项(3)
所有其他
补偿(4)
总计
斯科特·本德总裁、首席执行官兼董事(5)
2020$122,745 $— $18,301 $1,500,004 $14,612 $1,655,662 
2019300,000 — 334,835 1,499,994 29,102 2,163,931 
2018300,000 — 300,000 1,000,008 31,135 1,631,143 
乔尔·本德高级副总裁、首席运营官兼董事(5)
2020183,750 — 18,301 1,500,004 15,204 1,717,259 
2019300,000 — 334,835 1,499,994 30,120 2,164,949 
2018300,000 — 300,000 1,000,008 30,070 1,630,078 
斯蒂芬·塔洛克副总裁、首席财务官兼财务主管
2020265,906 28,827 21,173 603,007 16,508 935,421 
2019321,923 — 180,971 1,502,947 24,773 2,030,614 
2018250,000 — 120,298 1,875,015 23,780 2,269,093 
史蒂文·本德运营副总裁(6)
2020183,750 — 14,641 600,016 15,204 813,611 
2019296,154 — 248,489 599,975 25,789 1,170,407 
大卫·艾萨克总法律顾问、行政副总裁兼秘书(6)
2020238,125 21,094 15,406 525,022 5,675 805,322 
2019296,154 — 165,659 449,972 14,260 926,045 
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(1)为了表彰他们在新冠肺炎疫情导致活动大幅下降期间对公司的领导和贡献及其相关的经济影响，薪酬委员会决定在2020年向塔洛克和艾萨克先生发放补充现金奖金。
(2)根据本公司的短期激励计划，向每个适用的NEO支付了总额为美元的“非股权激励计划补偿”(Non-Equity Incentive Plan Compensation)。有关该计划的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬要素-短期激励”。
(3)*本栏中报告的金额代表授予每个近地天体的RSU和PSU的总授予日期公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。
(4)在“所有其他补偿”一栏中反映的所有金额由以下金额组成：
名字年雇主
对401(K)计划的贡献		车辆
津贴		气态
偿还		总计
斯科特·本德尔2020$4,647 $9,900 $65 $14,612 
 201914,375 14,400 327 29,102 
 201815,670 14,400 1,065 31,135 
乔尔·本德尔20205,304 9,900 — 15,204 
 201915,720 14,400 — 30,120 
 201815,670 14,400 — 30,070 
斯蒂芬·塔德洛克20206,608 9,900 — 16,508 
201910,373 14,400 — 24,773 
 20189,380 14,400 — 23,780 
史蒂文·本德尔20205,304 9,900 — 15,204 
201911,389 14,400 — 25,789 
大卫·艾萨克20205,675 — — 5,675 
201914,260 — — 14,260 
(5)他说，虽然斯科特和乔尔·本德尔都是我们董事会的成员，但他们作为董事的服务没有得到补偿。
(6)美国宇航员史蒂文·本德尔(Steven Bender)和大卫·艾萨克(David Isaac)在2019年之前不是近地天体。
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基于计划的奖励的授予
下表提供了2020年授予我们的近地天体股权和非股权奖励的信息。
  
项下的预计未来支出
非股权激励计划奖(1)
项下的预计未来支出
股权激励计划奖(2)
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(3)
授予日期股票奖励的公允价值
($)(4)
名字格兰特
日期		阀值
($)		靶子
($)		极大值
($)		阈值(#)靶子
(#)		最大值(#)
斯科特·本德尔 $— $183,750 $257,250   
3/11/202027,453 54,905 109,810 $750,002 
 3/11/202054,905 750,002 
乔尔·本德尔 — 183,750 257,250   
3/11/202027,453 54,905 109,810 750,002 
 3/11/202054,905 750,002 
斯蒂芬·塔德洛克 — 212,725 297,815   
3/11/20207,358 14,715 29,430 201,007 
 3/11/202029,429 402,000 
史蒂文·本德尔 — 147,000 205,800   
3/11/20207,321 14,642 29,284 200,010 
 3/11/202029,283 400,006 
大卫·艾萨克 — 154,781 216,694   
3/11/20206,406 12,812 25,624 175,012 
 3/11/202025,623 350,010 
(1)这些列中的金额代表2020 MIP现金奖金奖励的门槛、目标和最高估计支出。根据该计划向我们的近地天体支付的2020年奖金的实际价值可以在上面的薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中找到。
(2)这些列中的股份代表根据2020年3月11日签署的授予协议有资格归属的估计PSU的门槛、目标和最大数量。“阈值”代表可能的最低支出(奖助金的50%)，“目标”代表在每笔奖助金下授予的PSU数量，而“最高”代表可能的最高支出(奖助金的200%)。颁发PSU的授予协议规定，除非达到规定的业绩阈值水平，否则不会授予PSU。已授予的PSU是以我们A类普通股的股票支付的，如果有的话，PSU的支付将在所有适用的履约期结束时进行。有关这些PSU的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬要素-长期激励-2020 LTIP奖”。
(3)这一栏包括2020年授予我们的近地天体的RSU数量。
(4)本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每个股权奖励的授予日期公允价值。关于PSU奖励，此列反映了此类PSU在目标位置的授予日期公允价值。
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2020财年年末杰出股权奖
下表反映了截至2020年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股票奖励的信息。
名字授予日期尚未归属的股份或股票单位数(#)
未归属的股份或单位市值(美元)(1)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(1)
斯科特·本德尔2/7/2018
17,544(2)
$457,372 
 3/11/2019
26,759(3)
697,607 
3/11/2020
54,905(4)
1,431,373 
3/11/2020
54,905(5)
$1,431,373 
乔尔·本德尔2/7/2018
17,544(2)
$457,372 
 3/11/2019
26,759(3)
697,607 
3/11/2020
54,905(4)
1,431,373 
3/11/2020
54,905(5)
$1,431,373 
斯蒂芬·塔德洛克2/7/2018
32,895(2)
$857,573 
 3/11/2019
26,811(3)
698,963 
3/11/2020
29,429(4)
767,214 
3/11/2020
14,715(6)
$383,620 
史蒂文·本德尔2/7/2018
10,526(2)
$274,413 
 3/11/2019
10,703(3)
279,027 
3/11/2020
29,283(4)
763,408 
3/11/2020
14,642(6)
$381,717 
大卫·艾萨克10/24/2018
3,039(7)
$79,227 
 3/11/2019
8,027(3)
209,264 
3/11/2020
25,623(4)
667,992 
3/11/2020
12,812(6)
$334,009 
(1)这些单位的市值是根据公司A类普通股在2020年12月31日(26.07美元)，也就是本财年最后一个交易日的收盘价计算的。
(2)反映归属于2021年2月7日的RSU。
(3)反映了RSU在两年内以相等的年度分期付款方式在2021年3月11日和2022年3月11日分期付款。
(4)反映在三年内以相等的年度分期付款方式在2021年3月11日、2022年3月11日和2023年3月11日分期付款的RSU。
(5)反映将于2022年12月31日授予的PSU，取决于公司对ROCE业绩目标的满足情况。 参见“薪酬讨论和分析-薪酬要素-2020 LTIP奖”。
(6)反映PSU，其中三分之二将于2021年12月31日归属，三分之一将于2022年12月31日归属，具体取决于公司对ROCE业绩目标的满足情况。 参见“薪酬讨论和分析-薪酬要素-2020 LTIP奖”。
(7)反映归属于2021年10月24日的RSU。
既得股票
下表为我们的近地天体提供了有关在2020年授予RSU奖励时获得的A类普通股股票数量以及在支付任何适用的预扣税之前的每种情况下实现的价值的信息。
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股票大奖(1)
名字归属时获得的股份数量(#)归属时实现的税前价值(美元)
斯科特·本德尔30,924 679,032 
乔尔·本德尔30,924 679,032 
斯蒂芬·塔德洛克46,302 1,121,338 
史蒂文·本德尔15,878 372,620 
大卫·艾萨克7,052 109,023 
(1)这一数字反映了根据2020年RSU奖励获得的股份。这些奖励在归属时实现的价值代表近地天体在归属时实现的总美元金额，计算方法是股票数量乘以相关股票在适用归属日期的收盘价。对于斯科特·本德尔(Scott Bender)、乔尔·本德尔(Joel Bender)、斯蒂芬·塔洛克(Stephen Tadlock)和史蒂文·本德尔(Steven Bender)，适用的归属日期为2020年2月7日和2020年3月11日，A类普通股在这两个日期的收盘价分别为28.79美元和13.00美元。*大卫·艾萨克(David Isaac)的适用归属日期为3月A类普通股在这两天的收盘价分别为13.00美元和18.71美元。
养老金福利和非限制性递延补偿
我们没有维护，目前也没有维护提供退休福利的固定收益养老金计划或非限定递延补偿计划。
在终止或控制权变更时可能支付的款项
我们的每个近地天体可能在其各自的授予协议和雇佣协议下有权在终止雇佣时获得一定的遣散费和其他福利，如下所述。下文对该等授予协议和雇佣协议的相关条款的描述并不声称是对任何此类协议的所有条款的完整描述，而是通过参考先前提交的授予协议和遣散费协议的形式来限定其全部内容。
*就业协议
斯科特·本德尔和乔尔·本德尔雇佣协议
我们已经与Scott先生和Joel Bender先生签订了雇佣协议。雇佣协议没有规定在控制权发生变化时增加或增加现金支付或医疗和福利福利，但确实规定了在高管因“好的理由”或没有“原因”终止雇佣时的工资续付款和补贴的医疗和福利福利。为了获得雇佣协议下的福利，执行官员将被要求执行对公司的所有索赔。
有正当理由或无故终止的。如果Scott或Joel Bender因“充分理由”终止雇佣关系，或被我们无故解雇，他将有权在雇佣协议的剩余期限内获得当时的基本工资和福利(汽车和费用报销福利除外)作为遣散费，除终止之日所赚取和未支付的任何金额外，如果该期限超过一年，或者如果期限不超过一年，则在高管离职后60天内一次性支付终止日起一年的基本工资和福利(不包括汽车和费用报销福利)，并在该高管离职后60天内一次性支付这笔遣散费，这两种情况下，斯科特或乔尔·本德尔将有权在离职后60天内一次性支付其当时的基本工资和福利(汽车和费用报销福利除外)，作为遣散费。
因残疾而终止工作。如果Scott或Joel Bender的雇佣因残疾而被我们或高管终止，他将有权在终止雇佣生效的日历月的剩余时间内获得当时当前的基本工资和福利作为遣散费，并有权在高管因残疾终止后30天内一次性支付(A)此后连续六个月或(B)根据我们可能提供的任何残疾保险范围开始支付残疾保险福利之日。
因死亡而终止合同。*如果Scott或Joel Bender的雇佣因死亡而终止，他的遗产将有权获得当时的基本工资和应计福利，直至他死亡的日历月底，并在高管因死亡终止后30天内一次性支付。在每种情况下，如果行政人员有权
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对于遣散费，我们将在遣散期内支付该高管的综合总括预算调节法(“COBRA”)保费部分，如果COBRA在该期限内不再可用，我们将在遣散期内为该高管提供类似的医疗保险。
就斯科特和乔尔·本德尔的雇佣协议而言：
•“事由”一词是指行政人员(I)被判有罪，或进入无争议或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行，或涉及董事会因该行政人员被判有罪或订立罪行而对该行政人员失去信心的罪行认罪，或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行或就该罪行认罪无争议任何涉及道德败坏的重罪或罪行；(Ii)他有任何其他实质性违反其雇佣协议任何条款的行为，但我们书面要求他在14天内予以补救的(能够补救的)违规行为除外；或(Iii)他连续30天没有履行其职责和责任(残疾不能履行的除外)，则不能就此认罪；或(Ii)他犯有任何其他实质性违反其雇佣协议任何条款的行为，但(能够补救的)违规行为可由他在接到我们的书面要求后14天内予以补救；或(Iii)他连续30天没有履行其职责和责任(残疾失败除外)。
•“充分理由”一词指的是以下任何一种情况：(I)我们是否有任何实质性违反行政人员就业协议规定的行为；(Ii)我们是否将行政人员分配到的职位、责任或职责的地位、责任或责任程度大大低于其在“就业协议”生效之日的地位、责任或职责；(Iii)我们要求行政人员的总部设在德克萨斯州休斯敦以外的任何地方，只要这种地理位置的改变被认为是实质性的；(Iii)我们要求行政人员在德克萨斯州休斯敦以外的任何地方工作，只要这种地理位置的变化被认为是实质性的；或(Iv)自雇佣协议生效之日起，高管基本工资的任何减幅超过10%。无论如何，行政机关必须在最初出现有关情况的90天内，提供有充分理由的书面终止通知，而我们亦有机会在收到通知后30天内，纠正该等情况。
*斯蒂芬·塔德洛克(Stephen Tadlock)聘书
根据他的聘书条款，如果合并或出售交易导致Tadlock先生被新实体解雇，Tadlock先生将有资格获得6个月的遣散费。
英国首相大卫·艾萨克·塞维兰斯协议(David Isaac Severance Agreement)
根据遣散费协议条款，如果艾萨克先生在2021年9月24日之前符合资格终止合同，他有权获得遣散费。如果艾萨克先生在2020年9月25日至2021年9月24日期间符合资格终止合同，他将有资格获得相当于当时年度基本工资三分之一的遣散费。
英国LTIP大奖颁奖典礼
本公司的RSU奖励协议规定，限制性股票奖励将在(I)控制权变更发生之日，(Ii)员工因死亡或残疾而终止雇佣之日，或(Iii)员工正常退休时完全归属。根据RSU奖励协议，“残疾”是指员工连续三个月不能履行其职责的基本职能，或在任何六个月期间内不能履行其职责的三个月，由员工书面协议选定的医生进行检查后确定，并在任何六个月期间内的三个月内不能履行其职责的基本职能。该公司的RSU奖励协议规定，限制性股票奖励将在(I)控制权变更发生之日，(Ii)员工因死亡或残疾而终止雇佣，或(Iii)员工正常退休时，完全归属于限制性股票奖励。“正常退休”是指员工在65岁或之后无故离职。就RSU奖励协议而言，“原因”是指员工(I)被判有罪或进入Nolo contendere或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行认罪，管理局因该雇员被判有罪或犯有其他重大不诚实行为而对该雇员失去信心Nolo contendere(I)对任何涉及道德败坏的重罪或犯罪认罪；(Ii)有任何其他实质性违反其与本公司的雇佣协议(如适用)或员工与本公司订立的任何实质性雇佣合同、政策或协议的行为，但违反行为(能够补救)的员工在被本公司书面要求后14天内予以补救的除外；或(Iii)未能履行其职责(因残疾而失败的除外)。
公司的PSU奖励协议规定，在(I)员工因死亡或残疾而终止雇佣或(Ii)员工正常退休时，100%的目标PSU应立即成为赚取的单位。在PSU奖励协议中使用的术语“伤残”是指雇员在任何六个月期间连续三个月或三个月不能履行其职责的基本职能，而术语“正常退休”是指雇员在65岁或之后无故离职。 在控制权发生变化的情况下，
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绩效期间将被视为已经结束，公司将根据截短期间的实际绩效计算员工有权获得的赚取单位数(如果有)。
管理激励计划奖
本公司的管理激励计划规定，在奖金支付之前离职的参与者将丧失参加管理激励计划和获得与之前服务相关的任何奖金的所有权利，但下列情况除外：
•受伤、残疾或健康不佳(由赔偿委员会确定)；
•控制权变更；或
•死亡。
付款的量化
下表显示的是假设(I)在控制权变更后的24个月内非自愿非因故终止我们的近地天体，或(Ii)在上述两种情况下，在本公司控制权变更后的24个月内(截至2020年12月31日)，非自愿非因故终止或近地天体“有充分理由”终止的潜在付款。此外，下表显示了假设(I)我们的近地天体伤残、退休或死亡，以及(Ii)公司控制权变更(截至2020年12月31日)的潜在支付金额。该表包括估计金额，因为实际支付金额只能在该高管离职或控制权变更时确定。
  终止和控制权变更时的潜在付款
离职时的高管福利和付款因故终止非自愿非因故终止而未变更控制权控制变更后的终止残疾或正常退休死亡控制变更(无终止)
斯科特·本德尔补偿：      
 现金分期付款$— $300,000 $300,000 $150,000 $25,000 $— 
 
股票大奖(1)
— 
4,017,726(4)
2,586,353 4,017,726 4,017,726 2,586,353 
 
表演现金奖(2)
— — 18,301 18,301 18,301 18,301 
 福利和额外福利：      
 
健康和福利福利(3)
— 11,229 11,229 5,615 11,229 — 
总计 $— $4,328,955 $2,915,883 $4,191,642 $4,072,256 $2,604,654 
乔尔·本德尔补偿：      
 现金分期付款$— $300,000 $300,000 $150,000 $25,000 $— 
 
股票大奖(1)
— — 2,586,353 4,017,726 4,017,726 2,586,353 
 
表演现金奖(2)
— — 18,301 18,301 18,301 18,301 
 福利和额外福利：      
 
健康和福利福利(3)
— 11,104 11,104 5,552 925 — 
总计 $— $311,104 $2,915,758 $4,191,579 $4,061,952 $2,604,654 
斯蒂芬·塔德洛克补偿：      
 现金分期付款$— $— $167,500 $— $— $— 
 
股票大奖(1)
— — 2,323,749 2,707,370 2,707,370 2,323,749 
 
表演现金奖(2)
— — 21,173 21,173 21,173 21,173 
 福利和额外福利：      
 
健康和福利福利(3)
— — — — — — 
总计 $— $— $2,512,422 $2,728,543 $2,728,543 $2,344,922 
史蒂文·本德尔补偿：
现金分期付款$— $— $— $— $— $— 
股票大奖(1)
— — 1,316,848 1,698,565 1,698,565 1,316,848 
表演现金奖(2)
— — 14,641 14,641 14,641 14,641 
福利和额外福利：
健康和福利福利(3)
— — — — — — 
总计$— $— $1,331,489 $1,713,206 $1,713,206 $1,331,489 
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  终止和控制权变更时的潜在付款
离职时的高管福利和付款因故终止非自愿非因故终止而未变更控制权控制变更后的终止残疾或正常退休死亡控制变更(无终止)
大卫·艾萨克补偿：
现金分期付款$— $100,000 $100,000 $— $— $— 
股票大奖(1)
— — 956,482 1,290,491 1,290,491 956,482 
表演现金奖(2)
— — 15,406 15,406 15,406 15,406 
福利和额外福利：
健康和福利福利(3)
— — — — — — 
总计$— $100,000 $1,071,888 $1,305,897 $1,305,897 $971,888 
(1)这反映了截至2020年12月31日的未归属RSU和目标PSU奖励的价值，该价值将因基于公司股价26.07美元的分离事件而加速，这是公司A类普通股截至2020年12月31日的收盘价。对于PSU，一旦控制权发生变化，则认为履约期已经结束，并进行计算以确定截断期间的赚取单位数。截至2020年12月31日，公司的净资产收益率(ROCE)业绩没有超过门槛水平；因此，在控制权发生变化时，PSU将不会从2020年12月31日起归属。
(2)这一数字反映了每一位NEO在公司短期激励计划下获得的2020年业绩现金奖励。
(3)这反映了在执行协议中指定的适用持续期间内，将代表NEO根据本公司的健康和福利福利计划支付的所有未来保费的估计一次性现值。
(4)由于本德尔先生有资格在无故离职的情况下享受“正常退休”待遇，这反映了本德尔先生截至2020年12月31日持有的未授权RSU和PSU的价值，这些价值将在他的“正常退休”后加速。
2020年首席执行官薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们的员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值与我们的首席执行官Scott Bender的年总薪酬之间的关系的信息。
预计2020年，也就是我们最后一个完成的财年：
•Scott Bender的年度总薪酬为1,655,662美元，反映在本委托书中包含的摘要补偿表中。
◦我们员工的年薪中位数是84,103美元。
◦因此，我们估计斯科特·本德尔(Scott Bender)2020年的年度总薪酬约为我们中位员工薪酬的19.7倍。
•为了确定中位数员工，我们采取了以下步骤：
◦我们确定，截至2020年12月1日，我们的员工总数为661人。这一群体包括我们的全职和兼职员工(包括截至2020年12月1日的在职员工和休假员工)；
◦我们选择2020年12月1日作为确定员工中位数的识别日期，因为它使我们能够以合理高效和经济的方式进行识别。
◦我们使用一贯适用的薪酬标准，通过比较工资记录中反映的实际薪资金额来确定我们的中位数员工。2020年全年，我们没有雇佣的员工的薪酬是按年计算的。
◦对于我们在美国以外的员工，我们获得了类似的工资记录，并使用年终货币汇率将这些信息转换为美元。
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◦为厘定中位数雇员和行政总裁的年薪总额，我们采取了以下步骤：
■在确定我们的中位数员工后，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工2020年度薪酬的所有要素合并，得出的年度薪酬总额为84,103美元。
■关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2020年薪酬摘要表“总薪酬”一栏中报告的金额。
董事薪酬
鉴于严峻的经济环境，自2020年4月1日起，薪酬委员会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的修正案，将支付给董事的现金预付金金额减少了25%。因此，根据我们在2020年4月1日后生效的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得以下报酬：
•每年60000美元的现金预留金，每季度支付欠款(从80000美元减少)；
•每年额外预留15000美元的现金，如果该非雇员董事担任我们审计委员会的主席，则每季度支付欠款(从20000美元减少)，并为我们审计委员会的每位其他成员每年额外支付7500美元的现金预留(从10000美元减少)；
•每年7,500美元的额外现金预留金，如果该非雇员董事担任我们薪酬委员会的主席，则每季度支付欠款(从10,000美元减少)，并为我们的薪酬委员会其他成员每人每年额外支付3,750美元的现金预留金(从5,000美元减少)；
•每年额外预留7,500美元的现金，如果该非雇员董事担任提名和治理委员会主席，则按季度支付欠款(从10,000美元减少)，并向提名和治理委员会的其他成员每人每年额外支付3,750美元(从5,000美元减少)；以及
•每年以股权为基础的薪酬，授予日总价值为75000美元(从100,000美元减少)。
此外，每年支付给董事会一名非雇员主席的现金预聘费为15000美元，每季度拖欠(从20000美元减少)。每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的自付费用将得到报销。
斯科特先生和乔尔·本德尔先生是本公司的雇员，除了上述雇员薪酬外，他们作为董事所提供的服务不会获得报酬。下表反映了2020年向未受雇于本公司的每位董事会成员提供的补偿。
名字
以现金赚取或支付的费用(1)
股票大奖(2)
总计
布鲁斯·罗斯坦(3)
$81,250 $100,005 $181,255 
梅丽莎定律77,188 99,990 177,178 
迈克尔·麦戈文81,250 100,005 181,255 
约翰(安迪)奥唐奈81,250 100,005 181,255 
加里·L·罗森塔尔77,188 100,005 177,193 
艾伦·桑普尔85,313 100,005 185,318 
(1)他说，本栏目显示的金额反映了每位董事在2020年期间赚取的现金手续费。减薪自2020年4月1日起生效。
(2)本栏目中报告的所有金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公平市值，这些限制股票单位是在2020年期间授予的。
(3)他表示，罗斯坦先生担任董事期间的服务不会直接获得任何报酬。罗斯坦先生是Cadent Energy Partners and LLC的管理合伙人。由于罗斯坦先生在Cadent担任管理合伙人的服务，他收到的所有薪酬和股权奖励都将支付并转移给Cadent。
根据上述董事薪酬计划，薪酬委员会于2020年1月30日授予Melissa Law 3361个限制性股票单位(每单位价值29.75美元，反映授予日交易高点和交易低点的平均值)。2020年3月11日，薪酬委员会授予每一位先生
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Rothstein、O‘Donnell、McGoven、Semple和Rosenthal 7,321个限制性股票单位(每单位价值13.66美元，反映授予日交易高点和交易低点的平均值)。鉴于活动水平的恢复，我们的非雇员董事将在2021年3月获得10万美元的RSU。受限制股票单位的奖励将于授出日期的一周年时全数归属，并可根据授出通知及授出协议的条款以及LTIP于该日的条款予以没收，而受限制股票单位的奖励将于授出日期的一周年当日全数归属，并可根据授出通知及授出协议的条款以及LTIP的条款予以没收。
截至2020年12月31日，非雇员董事持有的未归属限制性股票单位奖总数如下：
名字股票奖励(#)
布鲁斯·罗斯坦
7,321(1)
梅丽莎定律
3,361(2)
迈克尔·麦戈文
7,321(1)
约翰(安迪)奥唐奈
7,321(1)
加里·L·罗森塔尔
29,251(3)
艾伦·桑普尔
29,251(3)
(1)     RSU将于2021年3月11日生效。
(2)     RSU于2021年1月30日授予。
(3)它代表2021年2月7日归属的21,930个RSU和2021年3月11日归属的7,321个RSU。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2020年期间，公司薪酬委员会由麦戈文、奥唐奈和罗森塔尔以及劳女士组成。在2020年期间，薪酬委员会没有任何成员的关系必须根据SEC关于披露关联人交易的规则进行描述。 2020年，在仙人掌公司董事会或薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体的董事会或薪酬委员会中，我们没有一名高管任职。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与公司管理层审议讨论了SEC颁布的S-K条例第402项要求的薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论和分析纳入公司2021年年会委托书和公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告。
 董事会薪酬委员会
 迈克尔·麦戈文，董事长
约翰(安迪)奥唐奈，会员
加里·罗森塔尔，会员
梅丽莎·罗(Melissa Law)，会员
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GAAP与非GAAP财务指标的对账
EBITDA和调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入的衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标的补充，供公司综合财务报表的管理层和外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。仙人掌将EBITDA定义为不包括净利息、所得税和折旧及摊销的净收入。仙人掌将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括以下概述的其他项目。
截至2020年12月31日的年度
净收入$59,215 
利息收入，净额(701)
所得税费用10,970 
折旧及摊销40,520 
EBITDA110,004 
遣散费1,864 
其他营业外费用555 
基于股票的薪酬8,599 
调整后的EBITDA$121,022 
第(12)项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关截至2021年2月11日普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)公司所知的实益拥有普通股流通股5%以上的每个人，(Ii)公司的每一位NEO，(Iii)公司的每一位董事和董事被提名人，以及(Iv)作为一个集团的所有董事和高管。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的、目前可行使或可转换的、或在2021年2月11日起60天内可行使或可转换的普通股，经转换后可发行的普通股被视为已发行和发行。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。所有这些信息都是基于可公开获得的文件，除非我们从其他来源了解到其他情况。截至2021年2月11日，我们A类普通股流通股47,894,842股，B类普通股流通股27,655,077股。除非另有说明，否则以下指定的每个个人或实体的邮寄地址为：德克萨斯州休斯敦300号纪念城道920号，邮编：77024。
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实益拥有的股份
某些实益拥有人和管理(1)
 甲类
普通股		B类
普通股
综合投票权(2)
 数的百分比
班级		数的百分比
班级		数的百分比
班级
5%的股东      
Cadent Energy Partners II，L.P.(3)
15,260 *8,347,466 30.2 %8,362,726 11.1 %
仙人掌万洲企业有限责任公司(4)
— — %17,631,734 63.8 %17,631,734 23.3 %
纽约梅隆银行公司(5)
2,562,792 5.4 %— — %2,562,792 3.4 %
贝莱德，Inc.(6)
3,759,121 7.8 %— — %3,759,121 5.0 %
T.Rowe Price Associates(7)
5,311,670 11.1 %— — %5,311,670 7.0 %
先锋集团(6)
4,419,971 9.2 %— — %4,419,971 5.9 %
董事和近地天体：      
布鲁斯·罗斯坦(3)
— — %— — %— — %
斯科特·本德尔(4)
82,617 *17,631,734 63.8 %17,714,351 23.4 %
乔尔·本德尔(4)
81,071 *17,631,734 63.8 %17,712,805 23.4 %
斯蒂芬·塔德洛克(9)
92,080 *— — %92,080 *
大卫·艾萨克(10)
17,645 *— — %17,645 *
史蒂文·本德尔(11)
42,513 *— — %42,513 *
约翰(安迪)奥唐奈(12)
15,260 *52,508 *67,768 *
迈克尔·麦戈文(13)
15,260 *56,018 *71,278 *
艾伦·桑普尔(14)
71,920 *— — %71,920 *
加里·罗森塔尔(15)
47,093 *— — %47,093 *
梅丽莎定律3,361 *— — %3,361 *
作为一个集团的董事和高管(11人)468,820 1.0 %17,740,260 64.1 %18,209,080 24.1 %
*失业率不到1.0%
(1)在符合仙人掌有限责任公司第一次修订及重订的有限责任公司经营协议(“仙人掌井口有限责任公司协议”)的条款下，代表仙人掌有限责任公司权益的普通股持有人(该等单位，“CW单位”及CW单位持有人，“CW单位持有人”)，在若干限制的规限下，有权(“赎回权”)促使仙人掌有限责任公司收购其全部或至少最低部分的CW。(X)按赎回每单位赎回一股A类普通股的赎回比例购买我们A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的转换率调整所限，或(Y)等值现金。或者，在行使赎回权后，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所CW单位持有人手中直接收购每个投标的CW单位，在其选择的情况下，(X)购买一股A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的换算率调整，或(Y)等额现金。对于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位的任何情况，相应数量的B类普通股将被注销。见《与相关人士的交易-仙人掌井口有限责任公司协议》。实益拥有普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指示投票的权力)或投资权，则该人被视为证券的“实益拥有人”。, 其中包括处置或指示处置该等证券的权力。可以如此获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据本规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除非这些脚注中另有说明，据我们所知，每个实益所有人对指定的普通股拥有唯一投票权和投资权，除非这一权力可以与配偶分享。
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(2)代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权百分比。CW单位持有人为他们拥有的每个CW单位持有一股B类普通股。每股B类普通股没有经济权利，但其持有人有权就其持有的每个CW单位投一票。因此，CW单位持有人在仙人掌公司的投票权总数等于他们持有的CW单位数量。
(3)Cadent Energy Partners II，L.P.，其普通合伙人Cadent Energy Partners II-GP，L.P.，以及Cadent Management Services，Cadent Management Services，其管理人Cadent Management LLC(“Cadent Management”)由Cadent Energy Partners间接控制。Cadent Energy Partners控制着报告股票的所有投票权和处置权，因此可能被视为此类股票的实益所有者。Cadent Management做出的任何投票或指示投票、处置或指示处置Cadent持有的证券的决定，都必须得到其投资委员会的批准。投资委员会有四名成员，需要获得投资委员会成员的一致批准才能批准一项行动。根据所谓的“三人规则”，如果有关实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票或处分决定需要获得这些人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。这就是Cadent Management投资委员会的情况。我们董事会主席布鲁斯·罗斯坦(Bruce Rothstein)是凯德能源合伙公司(Cadent Energy Partners)的常务董事。我们的某些董事和高级管理人员在Cadent拥有被动权益。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，根据该协议，Cadent和Cactus WH Enterprise有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的附属公司共同实益拥有我们普通股流通股的至少5%。因此，Cadent和Cactus WH企业可以分别被视为实益拥有我们B类普通股的总计25,979,200股。, 合计投票权为34.4%。Cadent还拥有7,939股A类普通股，这些A类普通股是向罗斯坦发行的，与之前授予的限制性股票单位的归属有关。由于Rothstein先生是Cadent Energy Partners的常务董事，他收到的所有薪酬和股权奖励都将直接支付或转移给Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management。在“A类有表决权股票”和“综合表决权”栏中显示的股票数量包括7,321股A类普通股，可在授予Rothstein先生的RSU奖励后发行。Cadent Energy Partners II，L.P.的业务地址是纽约州莱布鲁克韦斯特切斯特大道800号，邮编：10573。
(4)斯科特·本德尔(Scott Bender)和乔尔·本德(Joel Bender)控制着仙人掌WH企业公司(Cactus WH Enterprise)，他们可能被视为分享对报告股票的投票权和处置权，因此也将被视为这些股票的实益所有者。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，根据该协议，Cadent和Cactus WH Enterprise有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的附属公司共同实益拥有我们普通股流通股的至少5%。因此，Cadent和Cactus WH Enterprise可被视为各自实益拥有总计25,979,200股股份，相当于总计34.4%的投票权。斯科特·本德尔的“A类有表决权股票”和“综合表决权”栏中显示的股票数量包括31,681股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后发行给斯科特·本德尔。乔尔·本德尔的“A类有表决权股票”和“综合表决权”栏中显示的股票数量包括31,681股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后发行给乔尔·本德尔。仙人掌WH企业的营业地址是德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024。
(5)根据纽约梅隆银行公司(“纽约银行”)于2021年2月1日提交的附表13G，该附表规定纽约银行及其关联公司对我们A类普通股的2,406,485股拥有唯一投票权，对我们A类普通股的363股拥有共同投票权，对我们A类普通股的1,167,061股拥有唯一处分权，对我们A类普通股的1,383,060股拥有共同处分权。 这些备案文件涵盖的所有股票都由纽约银行和/或其子公司持有。纽约银行的地址是C/o the Bank of New York Mellon Corporation，240Greenwich Street，New York，NY 10286。
(6)根据母公司贝莱德(以下简称贝莱德)于2021年1月29日提交的附表13G/A，其中规定贝莱德及其关联公司对我们A类普通股的3,661,227股拥有唯一投票权，对我们A类普通股3,759,121股拥有唯一处置权。这些备案文件涵盖的所有股票都由贝莱德和/或其子公司持有。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(7)根据T.Rowe Price Associates，Inc.(“T.Rowe Price”)于2021年1月11日提交的附表13G，其中规定T.Rowe Price及其附属公司对我们A类普通股的1,577,107股拥有唯一投票权，对我们A类普通股5,311,670股拥有唯一处置权。T.Rowe Price的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。
(8)根据先锋集团(“先锋”)于2021年2月10日提交的附表13G/A，其中规定先锋对我们A类普通股76,253股拥有投票权，对4308,712股A类普通股拥有唯一处分权。
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我们的A类普通股和对我们A类普通股111,259股的股份处置权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
(9)Tadlock先生在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏中显示的股票数量包括23,215股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向Tadlock先生发行。
(10)艾萨克先生在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏中显示的股份数量包括12,554股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向艾萨克先生发行。
(11)史蒂文·本德先生在“A类有表决权股票”和“综合表决权”栏中显示的股票数量包括15,112股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向史蒂文·本德尔先生发行。
(12)O‘Donnell先生在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏中显示的股票数量包括7321股A类普通股，这些A类普通股可在授予以前授予的RSU奖励后向O’Donnell先生发行。
(13)麦戈文先生在“A类有表决权股票”和“综合表决权”栏中显示的股票数量包括7321股A类普通股，这些A类普通股是在授予以前授予的RSU奖励后可以向麦戈文先生发行的。
(14)桑普尔先生在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏中显示的股份数量包括7,321股A类普通股，可在授予先前授予的RSU奖励后向桑普尔先生发行。
(15)罗森塔尔先生在“A类有表决权股票”和“综合投票权”栏中显示的股票数量包括7321股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向罗森塔尔先生发行。
控制方面的变化
我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，这些安排的运作可能会导致公司控制权在随后的日期发生变化。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2020年12月31日与我们的LTIP相关的某些信息。
计划类别
在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1)
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(美元)(2)
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)(3)
 (a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划不适用不适用不适用
未经证券持有人批准的股权补偿计划(4)
907,671不适用1,506,520
总计907,671不适用1,506,520
(1)本栏反映了截至2020年12月31日，在LTIP下授予的受时间型限制性股票单位和业绩型股票单位约束的所有已发行和未归属的股票。根据LTIP，没有授予任何股票期权或认股权证。
(2)LTIP没有授予任何股票期权，而(A)栏反映的限制性股票单位也没有反映在本栏中，因为它们没有行使价。
(3)此栏反映了截至2020年12月31日，根据LTIP剩余可供发行的股票总数。
(4)有关LTIP的更多信息，请参阅“第11项.高管薪酬-薪酬要素”。
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第(13)项：管理某些关系和相关交易，以及董事独立性
关联方交易审查政策和程序
“关联方交易”是指吾等或吾等的任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，而任何相关人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益，则“关联方交易”指本公司或吾等的任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系。“关系人”是指：
•在适用期间的任何时候或在适用期间的任何时间曾是我们的高管或董事的任何人；
•任何据我们所知是任何类别有表决权证券的实益拥有人超过5%的人；
•上述任何人士的任何直系亲属，即指董事、高管或持有超过5%普通股的实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该董事、高管或实益拥有人合住超过5%普通股的任何人(租户或雇员除外)；以及(除承租人或雇员外)与该董事、高管或实益拥有人分享超过5%普通股的家庭的任何人；以及(除租户或雇员外)持有超过5%普通股的董事、高管或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、妹夫或嫂子；以及
•任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或委托人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。
在首次公开募股完成之前，我们的董事会采取了书面的关联方交易政策。根据这一政策，我们的审计委员会已经并将继续审查所有关联方交易的所有重大事实，并批准或不批准进行关联方交易，但某些有限的例外情况除外。在决定批准或不批准进行关联方交易时，我们的审计委员会会考虑以下因素，其中包括：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及(Ii)关联人在交易中的权益程度。此外，该政策要求，根据适用的法律、规则和法规，在我们提交给证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联方交易都必须如此披露。
仙人掌井口有限责任公司协议
根据仙人掌井口有限责任公司协议，每个CW单位持有人有权，根据赎回权利，根据赎回权利，促使仙人掌有限责任公司在仙人掌有限责任公司的选择下，以(X)赎回我们的A类普通股，赎回比例为每个赎回的CW单位每赎回一股A类普通股，购买全部或至少最低部分的CW单位，但须受股票拆分、股票股息和股票股息的换算率调整的限制。(X)根据赎回权利，每个CW单位持有人有权根据赎回权利，在仙人掌有限责任公司的选择下，以每赎回一个CW单位一股A类普通股的赎回比例，收购我们的A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和或者，在行使赎回权后，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权根据赎回权直接从交易所CW单位持有人手中收购每个投标的CW单位，在其选择的情况下，(X)购买一股A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的换算率调整，或(Y)等额现金。对于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位的任何情况，相应数量的B类普通股将被注销。此外，任何涉及CW单位持有人持有的所有CW单位的赎回(取决于仙人掌公司在某些情况下暂停或以其他方式限制赎回的酌情权)可能随时发生。随着CW单位持有人赎回他们的CW单位，我们在仙人掌有限责任公司的会员权益将相应增加，A类流通股的流通股数量将增加，而B类流通股的流通股数量将减少。
仙人掌公司或仙人掌公司以现金收购赎回的CW单位的任何权利都必须得到仙人掌公司董事会的批准。到目前为止，仙人掌公司和仙人掌公司都没有选择以现金收购CW单位，与CW单位持有人的交易有关。仙人掌公司的政策是，仙人掌公司或仙人掌有限责任公司行使任何以现金收购赎回的CW单位的权利，都必须得到在这种交易中没有利益的仙人掌公司董事会多数成员的批准。
根据仙人掌井口有限责任公司协议，我们有权决定何时向CW单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果我们授权进行分配，我们将按照CW单元持有人各自拥有的CW单元的百分比按比例分配给CW单元的持有者，如果我们授权分配，我们将按照CW单元的持有人各自的百分比按比例分配给CW单元的持有人。在截至2020年12月31日的一年中，仙人掌有限责任公司向仙人掌公司分配了2780万美元，为其股息、TRA负债和估计的税款支付提供资金，并按比例向其他成员分配了总计1630万美元。我们的两位独立董事，麦戈文先生和奥唐奈先生，有权根据他们在CW单位的百分比获得按比例分配。*在2020年，斯科特·本德尔(Scott Bender)和乔尔·本德尔(Joel Bender)控制的一家公司获得了大约10.4美元
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根据其持有CW机组的百分比，按比例分配100万欧元。此外，Cadent和Steven Bender在2020年期间分别获得了约490万美元和80万美元的按比例分配，这是关于他们在CW机组的百分比。
CW单位的持有者，包括我们，通常将为他们在仙人掌有限责任公司任何应税收入中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将在仙人掌有限责任公司的任何应税损失中获得他们按比例分摊的份额。仙人掌有限责任公司的净利润和净亏损一般将根据CW单位的持有者各自的百分比按比例分配给CW单位的持有人，但需要进行某些非按比例调整，以反映内置损益以及与该等内置损益相关的税项损耗、折旧和摊销。只要仙人掌有限责任公司有可用现金，并符合任何当前或未来任何信贷协议或债务工具的条款，我们打算促使仙人掌有限责任公司：(I)按比例分配给包括我们在内的CW单位持有人，金额至少足以让我们根据我们与TRA持有人就我们的IPO签订的应收税金协议缴纳税款和付款；以及(Ii)按比例向仙人掌公司支付款项，以偿还我们公司的费用
仙人掌井口有限责任公司协议规定，除非我们另有决定，否则我们在任何时候发行我们的A类普通股或任何其他股权证券时，我们就此类发行收到的净收益(如果有)将同时投资于仙人掌有限责任公司，仙人掌有限责任公司将向我们发行一个CW单位或其他经济等值的股权。相反，如果在任何时候，我们A类普通股的任何股份被赎回、回购或以其他方式收购，仙人掌有限责任公司将赎回、回购或以其他方式收购我们持有的同等数量的CW单位，赎回、回购或以其他方式收购我们A类普通股的股份的条款和价格与我们A类普通股的股份赎回、回购或以其他方式收购的相同。
根据仙人掌井口有限责任公司协议，Cadent及其关联公司不需要向我们提供参与不时向Cadent及其关联公司(包括我们与Cadent关联的任何董事)提供的特定商机的机会。仙人掌井口有限责任公司协议进一步规定，如果Cadent或关联公司，包括我们与Cadent有关联的任何董事，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项，他们将没有义务向我们传达或提供该机会(除非该机会明确提供给该董事作为我们的董事之一)。此外，仙人掌井口与有限责任公司协议规定，Cadent及其联属公司，包括我们与Cadent有关联的任何董事，均无责任避免(I)在我们或我们的联属公司目前从事或建议从事的相同或类似行业中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。
仙人掌有限责任公司只有在(I)出售其几乎所有资产或(Ii)我们选择解散公司时才会解散。解散后，仙人掌有限责任公司将被清算，任何清算所得款项将按以下方式运用和分配：(A)首先，向债权人(在法律允许的范围内，包括身为成员的债权人)偿还仙人掌有限责任公司的债务，(B)第二，为或有或有或不可预见的负债建立现金储备，以及(C)第三，按照成员各自拥有的CW单位数量的比例向其分配。
应收税金协议
根据仙人掌井口有限责任公司协议，在若干限制的规限下，每名TRA持有人将有权(“赎回权”)促使仙人掌有限责任公司在仙人掌有限责任公司的选择下，以(X)本公司A类普通股的赎回比例收购全部或至少最低部分的CW单位，赎回比例为每个赎回的CW单位每赎回一股A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似事项的换算率调整所限或者，一旦行使赎回权，仙人掌公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所TRA持有者手中收购每个投标的CW单位，在其选择下，(X)一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的换算率调整，或(Y)同等数额的现金。对于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位的任何情况，相应数量的B类普通股将被注销。
仙人掌有限责任公司已根据美国国税法(以下简称“守则”)第754条为自己(以及为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业并由仙人掌控制的每一家直接或间接子公司)进行了一次选择，该选择于2018年和根据赎回权或赎回权赎回CW单元的每个课税年度生效。根据第754条选举，根据赎回权或赎回权赎回CW单位预计将导致仙人掌有限责任公司有形和无形资产的税基调整。这些调整将分配给仙人掌公司。对仙人掌有形和无形资产计税基础的调整
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如果仙人掌公司没有根据赎回权或赎回权的行使收购或被视为收购CW单位，则Cactus Inc.将无法获得有限责任公司。此外，偿还仙人掌公司定期贷款安排下的未偿还借款导致仙人掌公司有形和无形资产的税基进行了调整，其中一部分分配给了仙人掌公司。
这些基数调整预计将增加仙人掌公司的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，还可能减少仙人掌公司在未来处置某些资产时的收益(或增加其亏损)，前提是这些资产的税基分配到了这些资产上。这种扣减和亏损的增加以及收益的减少可能会减少仙人掌公司未来需要缴纳的税款。
Cactus Inc.一般将规定仙人掌公司向每位TRA持有者支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%(如果有的话)，这是仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的结果，其原因是：(I)仙人掌公司收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)与CW相关的全部或部分TRA Holder公司的CW单位，导致税收基础的某些增加(或被视为收购了这些TRA Holder公司与CW相关的全部或部分CW单位)，Cactus Inc.将向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省的85%的现金，这是仙人掌公司在某些情况下实际实现或被视为实现的结果(Ii)因偿还仙人掌有限责任公司定期贷款安排下未偿还的借款而导致的某些税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根据TRA支付的任何款项被视为由仙人掌公司支付的计入利息，以及因此而产生的额外税基。我们将保留剩余15%现金节省的好处。
TRA下的付款义务是仙人掌公司的义务，而不是仙人掌有限责任公司的义务，我们预计根据TRA我们将需要支付大量款项。我们已经确定，仙人掌公司更有可能从我们的IPO(及相关交易)、2018年7月和2019年3月的后续股票发行以及其他CW Unit交易所产生的税收优惠中实现实际的现金税收节省。未来CW单位的交换会产生额外的负债，并遵循相同的会计程序。估计根据TRA可能到期的付款金额和时间本质上是不精确的，估计中使用的假设可能会改变。就TRA而言，税收净现金节省一般将通过比较仙人掌公司的实际纳税义务(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和假定的州和地方所得税综合税率确定)与如果仙人掌公司不能利用TRA规定的任何税收优惠所需支付的金额进行比较来计算。应支付的金额以及根据TRA支付任何款项的时间取决于未来的重大事件和假设，包括CW单位的赎回时间、我们的A类普通股在每次赎回时的价格、该等赎回属于应税交易的程度、赎回单位持有人在相关赎回时其CW单位的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期限、金额和时间以及仙人掌公司根据TRA支付的构成推定利息或产生折旧或摊销税基的部分。
在其他假设不变的情况下，延迟CW单位的赎回时间预计将减少TRA项下应付金额的折现值，因为折旧和摊销扣减的好处将被推迟，而且由于在赎回之前将仙人掌有限责任公司的应纳税所得额分配给赎回单位持有人，预计税基的增加可能会减少。在每次赎回CW单位时，股价的增加或减少预计将导致TRA项下的未贴现金额相应增加或减少，金额相当于受税收影响的价格变化的85%。根据TRA支付的金额取决于仙人掌公司是否有足够的未来应税收入来利用根据TRA支付的税收优惠。如果仙人掌公司预计的应税收入大幅减少，预计支付的金额将减少到这样的税收优惠不会导致仙人掌公司未来所得税负担减少的程度。
未来的交易或事件可能会增加或减少TRA实现的实际税收优惠和相应的负债。此外，如果由于时间差异或其他原因，(I)根据TRA支付的款项超过我们在TRA规定的税收属性方面实现的实际利益，或(Ii)仙人掌有限责任公司向仙人掌公司的分配不足以允许仙人掌公司在缴纳税款和其他义务后根据TRA支付款项，则可能会对我们的流动性产生负面影响。(I)根据TRA支付的款项超过我们在TRA下实现的实际利益，或(Ii)仙人掌有限责任公司向仙人掌公司分发的款项不足以允许仙人掌公司在支付其税款和其他义务后根据TRA付款。根据TRA支付的款项不以TRA下的权利持有者继续拥有仙人掌有限责任公司或仙人掌公司的所有权为条件。
此外，尽管我们不知道有任何问题会导致国税局(“IRS”)或其他相关税务机关对TRA涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠提出质疑，但如果TRA持有人之前根据TRA支付的任何款项后来被拒绝，则TRA持有人将不会偿还我们之前根据TRA支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，向任何该等持有人支付的超额款项将被计入支付给该持有人的款项(如果有的话)。因此，在这种情况下，仙人掌公司支付的款项可能会超过其实际节省的现金税款(如果有的话)，而且可能无法收回这些款项。
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TRA的有效期从我们首次公开募股(IPO)完成时开始，并将一直持续到受TRA约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利。在TRA未终止的情况下，根据TRA于2019年开始的付款将在CW单元最后一次赎回日期后持续约20年。因此，预计TRA将在20多年内继续支付款项。如果我们选择提前终止TRA(或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止)，我们在TRA下的义务将会加快，我们将被要求立即支付相当于我们根据TRA将支付的预期未来付款的现值(通过应用一年期LIBOR加150个基点的贴现率来确定)，预计这笔付款将是大量的。预期未来付款的计算将基于TRA中规定的某些假设和被认为的事件，包括以下假设：(I)我们有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的税收优惠，以及(Ii)任何CW单位(仙人掌公司持有的单位除外)。在终止日未赎回的部分将被视为在终止日赎回。任何提前终止支付都可以在终止支付相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。假设相关税法没有实质性变化，我们预计，如果TRA在2020年12月31日终止，根据上述假设，估计终止付款约为3.151亿美元(使用等于一年期LIBOR加150个基点的贴现率计算), 针对3.625亿美元的未贴现负债提出申请)。2020年12月31日我们的A类普通股价格上涨10%，将使贴现负债增加1,510万美元至3.302亿美元(未贴现增加1,750万美元至3.80亿美元)，同样，我们A类普通股价格在2020年12月31日下跌10%将使贴现负债减少1,510万美元至3.00亿美元(未贴现减少1,750万美元至3.45亿美元)。
TRA规定，如果我们违反TRA规定的任何重大义务，无论是由于(I)我们未能在到期时支付任何款项(包括我们选择提前终止TRA的情况下，TRA因某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更而提前终止，或者我们有可用现金但在到期时未能支付，如下所述，在我们无权选择推迟付款的情况下)，TRA均有可能违反TRA规定的任何重大义务，例如：(I)我们未能在到期时支付任何款项(包括在我们选择提前终止TRA的情况下，由于某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更，TRA被提前终止；或者，在我们无权选择推迟付款的情况下，如下所述)，(Ii)我们未能履行TRA项下的任何其他实质性义务，或(Iii)由于在根据美国破产法启动的案件中拒绝TRA或其他原因而导致法律实施，则TRA持有人可选择将此类违约视为提前终止，这将导致我们在TRA下的所有付款和其他义务加速，并根据上述相同假设成为到期和应付的。
由于提前终止或控制权变更，我们可能被要求在TRA下支付超过TRA下我们实际节省的现金税款。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。“
我们在经营业务过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响TRA持有人根据TRA收到付款的时间和金额。例如，在赎回CW单位后提早处置资产可能会加快根据TRA支付的速度，并增加该等付款的现值，而在赎回CW单位之前处置资产可能会增加TRA持有人的纳税责任，而不会产生TRA持有人根据TRA接受付款的任何权利。这种影响可能会导致TRA持有人和其他股东之间的利益分歧或利益冲突。
根据TRA，付款一般在计算付款义务的时间表最终确定后五个工作日内到期。然而，这类付款的利息将从我们的美国联邦所得税申报单的到期日(不延长)开始累加，直至该付款日期，利率等于一年期LIBOR加150个基点。除非我们选择提前终止TRA或如上所述以其他方式终止，否则如果我们没有可用现金来履行TRA项下的付款义务，我们通常可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据TRA支付的任何此类延期付款，一般将从付款到期日起至付款日止计息，利率为一年期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加550个基点。然而，如果由于我们的信贷安排的限制，我们无法支付此类款项，我们将按一年期伦敦银行同业拆借利率加150个基点的利率计算利息，从付款到期日到付款日为止。我们目前无意根据“全面铁路协议”延迟付款。
因为我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA支付款项的能力取决于仙人掌有限责任公司向我们分配的金额足以支付我们在TRA下的义务的能力。反过来，这种能力可能取决于仙人掌有限责任公司的子公司向其分销的能力。仙人掌有限责任公司、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力，除其他事项外，将受特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束。
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这可能会限制可供分配的资金数量，并限制仙人掌有限责任公司(Cactus LLC)或其子公司以及它直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具。此外，仙人掌有限责任公司的发行通常需要在其所有成员之间按比例分配，这可能会很重要。如果我们因任何原因不能根据TRA付款，这些付款将被推迟，并将在付款之前计息。
我们的两名独立董事麦戈文先生和奥唐奈先生有权根据应收税金协议就他们在首次公开募股时拥有的CW单位获得付款。*2020年，Scott Bender和Joel Bender控制的一家公司根据TRA就他们拥有的CW单位收到了约410万美元的付款(扣除行政费用)。此外，Cadent和Steven Bender在2020年期间根据TRA就其拥有的CW单元分别收到了约940万美元和30万美元的扣除行政费用后的付款。
注册权协议
关于我们的首次公开募股，我们与Cadent、Cactus WH Enterprise和Lee Boquet(以及Cactus WH Enterprise和Cadent，“注册权持有人”)签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，吾等同意在下述若干情况下登记注册权持有人出售A类普通股。
2019年3月15日，根据登记权协议的要求，我们根据1933年证券法(经修订)提交了表格S-3的搁置登记声明，其中包括允许登记权持有人转售在行使赎回权时可发行的A类普通股。如果我们在任何时候都没有资格在S-3表格上登记出售我们的证券，Cadent和Cactus WH Enterprise中的每一个都将有权要求进行三次“需求”登记，前提是要求包括在此类需求登记中的可登记证券的总额至少为25,000,000美元。此外，登记权持有人及其某些受让人将拥有习惯上的“搭便式”登记权。
应登记权持有人的要求，我们将按照登记权协议中所述的方式，促使A类普通股从有效的货架登记声明中“取下”。搁置可以采取包销公开发行的形式，条件是要求包括在这种发行中的应登记证券的总金额至少为2500万美元。
这些登记权利受到某些条件和限制的约束，包括承销商有权限制登记的股票数量，以及我们在某些情况下有权推迟或撤回登记声明。此外，任何登记发行或注销的要求以及任何搭载注册权的行使都将受到任何适用的锁定安排的限制。此外，如果董事会认定任何有效的货架登记声明可能对真诚的业务、收购或资产剥离或融资交易造成重大干扰，或合理地可能要求提前披露信息，而过早披露这些信息可能会对我们造成重大不利影响，则我们可以推迟提交要求的登记声明，暂停任何有效的货架登记声明的初步效力，或将根据任何有效的搁置登记声明的产品和销售推迟不超过90天；前提是，我们不应推迟提交任何要求的登记声明超过一次。
我们通常将支付与我们在注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否提交或生效。
股东协议
关于我们的首次公开募股，我们与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议(“股东协议”)。股东协议的若干重大条款摘要如下。除其他事项外，“股东协议”还规定Cadent有权指定若干被提名人(每人一名“Cadent董事”)进入我们的董事会，以便：
•只要Cadent及其附属公司共同实益拥有至少20%的普通股流通股，董事会中至少有50%的董事是Cadent董事；
•只要Cadent及其附属公司合计实益持有普通股流通股不到20%但至少10%，董事会中至少有25%的董事是Cadent董事；
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•只要Cadent及其关联公司合计实益持有普通股流通股不到10%但至少5%，董事会中至少有一名董事是Cadent董事；以及
•一旦Cadent及其附属公司总共拥有普通股流通股的比例低于5%，Cadent将没有任何董事会指定权。
此外，“股东协议”规定仙人掌WH企业有权向董事会指定若干被提名人(每人一名“CWHE董事”)，以便：
•只要仙人掌万洲国际企业及其关联公司共同实益拥有至少20%的普通股流通股，董事会中至少有50%的董事是CWHE董事；
•只要仙人掌万洲国际企业及其关联公司合计实益持有普通股流通股不到20%但至少10%，董事会中至少25%的董事就是CWHE董事；
•只要仙人掌万洲企业及其关联公司共同实益持有普通股流通股不到10%但至少5%，董事会中至少有一名董事是CWHE董事；以及
•一旦仙人掌万洲企业及其关联公司合计拥有的普通股流通股比例低于5%，仙人掌万洲企业将不再拥有任何董事会指定权。
倘若Cadent或Cactus WH Enterprise的持股比例下降，以致Cadent董事或Cactus WH Enterprise(视乎情况而定)的人数超过Cadent或Cactus WH Enterprise根据股东协议有权指定加入本公司董事会的董事人数，则如本公司提出要求，Cadent或Cactus WH Enterprise应采取合理必要的行动，将该等过多的Cadent董事或Cactus WH Enterprise从董事会中剔除。
目前，布鲁斯·罗斯坦和迈克尔·麦戈文分别被认为是卡登公司的指定人员，斯科特·本德尔、乔尔·本德尔和艾伦·桑普尔分别被认为是仙人掌WH企业公司的指定人员。
根据股东协议，我们、Cadent和Cactus WH Enterprise必须在适用法律允许的最大范围内采取一切必要行动(包括特拉华州法律规定的任何受托责任)，以选举Cadent和Cactus WH Enterprise指定的被提名人。
授予Cadent和Cactus WH Enterprise指定董事的权利是对Cadent和Cactus WH Enterprise或其任何关联公司根据我们修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程或特拉华州通用公司法可能拥有的提名、选举或罢免董事的权利的补充，而不是旨在以任何方式限制这些权利。
非独家飞机租赁协议
2019年7月，仙人掌有限责任公司与SusieAir，LLC(“SusieAir”)订立非独家飞机租赁协议(“SusieAir Lease”)，SusieAir LLC(“SusieAir”)是由Scott Bender先生全资拥有的实体，根据该协议，仙人掌航空有限责任公司向SusieAir租赁一架飞机(不包括机组人员)。2019年的协议取代了最初在2014年签订的协议，原因是根据之前的租赁出售了飞机。根据SusieAir租赁协议，飞机可能会被其他承租人使用。SusieAir租赁的初始期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方提前至少15天通知其终止协议的意向。SusieAir租赁将在飞机出售或全损时自动终止，或在任何一方发出30天书面通知后随时终止。仙人掌有限责任公司向SusieAir支付飞机使用每飞行小时1750美元的基本小时租金，按月支付，用于前一个日历月的飞机运营小时。SusieAir租赁一般规定，仙人掌有限责任公司将赔偿SusieAir因运营飞机而产生的责任。2020年，与这些租赁相关的确认总支出总计10万美元。截至2020年12月31日，我们欠SusieAir的欠款不到10万美元，这笔钱包括在合并资产负债表的应付账款中。仙人掌有限责任公司还负责雇用飞行员和某些燃油补足费用。斯科特·本德尔先生和乔尔·本德尔先生每天向公司支付1800美元，以支付他们个人使用公司雇用的飞行员的费用。
雇佣协议
我们已经与我们的首席执行官Scott Bender和首席运营官Joel Bender签订了雇佣协议和竞业禁止协议。Tadlock先生有一份协议，在某些情况下为他提供遣散费。艾萨克先生也有一份协议，在某些情况下为他提供遣散费，他还
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有一份竞业禁止协议。有关更多信息，请阅读第三部分第11项高管薪酬-雇佣、离职和变更控制协议-雇佣协议。
董事独立性
有关董事会决定独立的董事的讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。
项目14.总会计师费用和服务费
下表列出了我们的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在过去两个会计年度每年提供的服务的总费用：
 20202019
 (单位：千)
审计费(1)
$1,422 $1,760 
审计相关费用1 3 
税费— — 
所有其他费用— — 
总计$1,423 $1,763 
(1)    审计费用包括为(I)年度财务报表审计、(Ii)对我们季度财务报表的审查、(Iii)法定审计、(Iv)遵守公认会计原则所需的研究和(V)提交给证券交易委员会的其他文件(包括同意书和安慰信)提供的专业服务而收取或预期收取的总费用。
审计委员会章程及其预批政策要求审计委员会审查和预批我们独立注册会计师事务所的审计、审计相关、税务和其他服务的计划和范围。2020-2019年期间，所有审计和非审计服务均经审计委员会预先核准。
第IIIV部
项目15.所有展品、财务报表明细表
(一)财务报表
仙人掌股份有限公司及其附属公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于本年报第II部分第28.项。请参阅随附的合并财务报表索引。
(2)财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者所需信息在财务报表或附注中列报。
(3)展品索引
根据S-K规则第(601)项要求存档或提供的证物如下。
展品编号：    描述
3.1 
修改和重新发布的仙人掌公司注册证书，2018年2月12日生效(通过引用附件3.1并入2018年2月12日提交给欧盟委员会的注册人表格8-K中)
3.2
修订和重新修订仙人掌公司章程，自2020年9月8日起生效(通过参考2020年9月9日提交给委员会的注册人表格8-K的附件3.1并入)
4.1 
证券说明(参考注册人于2020年2月28日向证监会提交的10-K表格的附件4.1)
90
目录
展品编号：    描述
10.1 
首次修订和重新签署的仙人掌井口有限责任公司经营协议(通过参考2018年2月12日提交给委员会的注册人表格8-K附件10.2并入)
10.2† 
修订和重新签署的与Scott Bender的雇佣协议，日期为2018年2月12日(通过引用附件10.3并入注册人于2018年2月12日提交给委员会的8-K表格)
10.3† 
斯科特·本德(Scott Bender)和仙人掌井口有限责任公司(Cactus Well Head，LLC)于2019年2月21日签署并重新签署的修订和重新签署的就业协议的第一修正案(通过引用2019年2月22日提交给委员会的注册人8-K表格的附件10.1合并)
10.4† 
修订和重新签署的与Joel Bender的雇佣协议，日期为2018年2月12日(通过引用附件10.4并入2018年2月12日提交给委员会的注册人表格8-K)
10.5†
Joel Bender和仙人掌井口有限责任公司之间于2019年2月21日修订和重新签署的就业协议的第一修正案(通过引用2019年2月22日提交给委员会的注册人8-K表格的附件10.2并入)
10.6†
修订和重新签署了与Scott Bender的竞业禁止协议，日期为2018年2月12日(通过引用附件10.5并入2018年2月12日提交给委员会的注册人表格8-K)
10.7†
修订和重新签署了与Joel Bender的竞业禁止协议，日期为2018年2月12日(通过引用附件10.6并入2018年2月12日提交给委员会的注册人表格8-K)
10.8†
董事及高级人员弥偿协议书表格(参阅注册人于2018年1月12日提交证监会的表格S-1注册声明附件10.5)
10.9†
根据S-K条例第6-1项指示2提交作为本年度报告附件10.8的董事及高级人员赔偿协议附表(通过参考2020年2月28日提交给证监会的注册人表格10-K的附件10.9并入本年度报告的附件10.8)
10.10
应收税款协议(参考2018年2月12日提交给委员会的登记人表格8-K附件10.1并入)
10.11
注册权协议(通过引用附件4.1并入注册人于2018年2月12日提交给委员会的8-K表格中)
10.12
股东协议，于2018年2月12日生效，由仙人掌公司、Cadent Energy Partners II、Cadent Energy Partners II、Cactus WH Enterprise，LLC(通过引用附件4.2并入注册人于2018年2月12日提交给委员会的8-K表格中)，由Cactus，Inc.，Cadent Energy Partners II，Cadent Energy Partners II，Cactus WH Enterprise，LLC(通过引用附件4.2并入注册人于2018年2月12日提交给委员会的8-K表格中)
10.13
信贷协议，日期为2014年7月31日，由仙人掌井口有限责任公司、瑞士信贷股份公司作为行政代理、抵押品代理和开证行，以及其中被点名为当事人的贷款人签订(通过参考2018年1月12日提交给证监会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号：333-222540)附件10.1并入)
10.14†
仙人掌，Inc.长期激励计划(通过引用附件10.18并入注册人于2018年2月12日提交给委员会的8-K表格中)
10.15†
仙人掌公司长期激励计划的第1号修正案，日期为2019年11月25日(通过引用附件10.1并入2019年11月26日提交给委员会的注册人8-K表格的附件10.1
10.16†
仙人掌股份有限公司长期激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用附件10.10并入于2018年1月12日提交给证监会的注册人表格S-1注册声明(文件编号：333-222540))
10.17†
仙人掌股份有限公司长期激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.11并入注册人于2018年1月12日提交给证监会的S-1注册声明表格(文件编号：333-222540))
10.18
信贷协议，日期为2018年8月21日，由仙人掌井口有限责任公司(Cactus Well Head，LLC)作为借款人、贷款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、发卡行和Swingline贷款人(通过参考2018年8月24日提交给证监会的注册人Form 8-K附件10.1合并而成)
10.19
信贷协议第一修正案，日期为2020年9月18日，由仙人掌井口有限责任公司作为借款人、贷款人，以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理、开证行和Swingline贷款人(通过参考2020年11月5日提交给委员会的注册人Form 10-Q表的附件10.1并入)
10.20†
限制性股票单位协议表格(董事，一年归属)(通过参考2018年5月29日提交给证监会的注册人表格S-8注册说明书(第333-22569号文件)附件4.7并入)
91
目录
展品编号：    描述
10.21†
限制性股票单位协议表格(董事，三年归属)(通过参考2018年5月29日提交给证监会的注册人表格S-8注册说明书(第333-22569号文件)附件4.7并入)
10.22†
仙人掌公司长期激励计划下的绩效股票单位协议表格(三年期归属)(通过引用附件10.1并入注册人于2020年3月17日提交给委员会的8-K表格)
10.23†
仙人掌公司长期激励计划下的绩效股票单位协议表格(两年和三年归属)(通过引用附件10.2并入注册人于2020年3月17日提交给委员会的8-K表格)
10.24†
致Stephen Tadlock的邀请函，日期为2017年5月30日(通过引用注册人于2019年3月15日提交给委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告第10.17项而并入
10.25†
2018年9月17日致大卫·艾萨克的邀请函(通过参考2020年2月28日提交给委员会的注册人10-K表格的附件10.22并入)
10.26†
仙人掌井口有限责任公司和大卫·艾萨克之间的遣散费协议，日期为2018年9月24日(通过引用附件10.23并入注册人于2020年2月28日提交给委员会的10-K表格)
21.1*
仙人掌公司子公司名单。
23.1*
普华永道有限责任公司同意
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节对行政总裁的认证
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类计算链接库文档
101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类演示文稿Linkbase文档
101.DEF*XBRL分类定义文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
92
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 仙人掌股份有限公司
  
日期：2021年2月26日由以下人员提供：/s/Scott Bender
  斯科特·本德尔
  总裁、首席执行官兼董事
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名    标题日期
     
/s/Scott Bender 总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) 2021年2月26日
斯科特·本德尔    
     
/s/Stephen Tadlock 副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官) 2021年2月26日
斯蒂芬·塔德洛克    
     
/s/唐娜·安德森 首席会计官(首席会计官) 2021年2月26日
唐娜·安德森    
     
/s/布鲁斯·罗斯坦 董事会主席兼董事 2021年2月26日
布鲁斯·罗斯坦    
     
/s/Joel Bender 高级副总裁、首席运营官兼董事 2021年2月26日
乔尔·本德尔    
     
约翰(安迪)奥唐奈 导演 2021年2月26日
约翰(安迪)奥唐奈    
     
/s/迈克尔·麦戈文 导演 2021年2月26日
迈克尔·麦戈文    
     
/s/Alan Semple 导演 2021年2月26日
艾伦·桑普尔    
     
/s/加里·罗森塔尔 导演 2021年2月26日
加里·罗森塔尔    
     
/s/Melissa Law 导演 2021年2月26日
梅丽莎定律    
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