生效日期；重述日期。本政策最初自本公司提交的第一份注册声明生效之日起生效，该注册声明根据修订后的1934年美国证券交易法第12(B)条宣布对本公司任何类别的证券生效(该日期即“生效日期”)。本修订和重述政策自重述之日起生效。

现金补偿

董事会成员年度现金聘用金。董事以外的每个人每年将获得35,000美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

额外的年度现金保留金。自生效之日起，董事以外的每一位担任董事会主席或委员会主席或成员的人，将有资格获得如下额外的年费：

付款时间和比例。本政策下的每一年度现金聘用金(“年度现金聘用金”)将按季度按比例支付给董事以外在上一财季(“财季”)内任何时间以相关身份服务的每位员工，而这笔款项将不迟于紧接上一财季结束后三十(30)天支付。为清楚起见，在相关财政季度的一部分时间内担任适用委员会成员(或主席)的外部董事将按比例获得适用的年度现金预付金(S)的季度分期付款，这是根据该财务季度内该董事外部以相关身份服务的天数计算的。为清楚起见，自生效日期起至包含生效日期(“初始期间”)的会计季度末(视情况而定)担任外部董事或适用委员会(或主席)成员(或主席)的外部董事将按比例获得适用年度现金聘用金(S)的季度分期付款，这笔款项是基于该外部董事以相关身份服务的初始期间内的天数计算的。

股权补偿。外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括不在本政策涵盖范围内的酌情奖励，但受本政策第5节的限制。除本政策另有规定外，根据本政策第3.2和3.3节向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

没有判断力。任何人士均无权根据本政策选择哪些外部董事将获授予年度奖励(定义见下文)或决定该等奖励所涵盖的股份数目(以下第3.4.4及10节所规定者除外)。

最初的奖项。每名在重述日期或之后首次成为董事以外人士的人士，将获授予一项选择权(“初始奖励”)，以购买根据美国公认会计原则(“授予价值”)厘定的授出日期公平价值等于320,000美元(所产生的任何零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份)的股份，但尽管有上述规定，初始奖励不得超过68,000股。首次奖励的授予日期将为该人士首次成为非董事人士当日或之后的首个交易日(该等首个日期为非董事人士，“初始开始日期”)，不论是由本公司股东选出或由董事会委任以填补空缺。如果个人是董事的员工，由于个人员工身份的终止而成为外部董事不会使外部董事有权获得初始奖励。每个初始奖励将按计划在初始奖励授予日期之后的月份内(或在授予日期的最后一天)按月授予受初始奖励限制的股票的第三十六(1/36)股

如果该月没有相应的日期，则该月)，但外部董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

年度大奖。在重述日期当日或之后发生的紧接公司股东周年大会(“股东周年大会”)后的第一个交易日(“股东周年大会”及紧接股东大会后的第一个交易日，“年度奖励日”)，(I)董事以外的人士，自上次股东周年大会(“股东周年大会”)(“股东周年大会”)举行之日起，一直作为董事的外部机构持续服务，将自动被授予购买授予价值等于160,000美元的股份(所产生的任何零碎股份向下舍入到最接近的完整股份)的选择权(“年度奖励”)，以及(Ii)每个在董事之外的、截至本次会议日期自上次会议以来没有作为外部董事连续服务的人，将自动被授予按比例分配的年度奖励，其授予价值等于(A)160,000美元乘以(B)分数的乘积，(X)其分子是指该名个人在其最初开始工作日期至本次会议日期之间担任董事的外间成员的完整月数(不得超过12个月)；及(Y)其分母为12(所得的任何零碎份额均四舍五入至最接近的整数份额)。尽管有上述规定，年度奖励不得超过34,000股。年度奖励定于授予日期一周年时全额授予，或在年度奖励授予日期后下一次年度会议日期的前一天全额授予，但外部董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商。为免生疑问，就本政策而言，将在初始开始日期的每个一个月周年日(例如，如果初始开始日期是给定年份的9月15日，将在该年的10月15日经过一个完整的月，而下一个完整的月将在该年的11月15日过去)，或者，如果没有适用日期的每月周年纪念日，则在适用月份的最后一天(例如，如果初始开始日期是给定年份的10月31日，该年的11月30日将过去整整一个月，而下一个完整的月将于该年的12月31日过去)。

初始奖项和年度奖项的附加条款。每个初始奖项和年度奖项的条款和条件如下。

每个初始奖和年度奖的期限为十(10)年，但须按本计划的规定提前终止。

每个初始奖项和年度奖项的每股行使价格将等于该奖项授予日每股公平市值的100%(100%)。

每项初始奖励及年度奖励将根据及受制于本计划的条款及条件，以及董事会或其委员会(视何者适用而定)先前批准的适用形式的奖励协议，以供在本计划下使用。

董事会或其委员会(如适用)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的初始奖励及年度奖励的条款，包括但不限于受其约束的股份数目及奖励类别。

控制权的变化。如果控制权发生变更，外部董事将完全授予其在紧接控制权变更之前尚未完成的公司股权奖励，包括任何初始奖励和年度奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。

年度补偿限额。在任何财年，董事以外的公司不得被授予价值超过500,000美元的奖励(基于其授予日期，根据美国公认会计原则确定的公允价值)，也不得被提供任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)。任何奖励或其他补偿提供给个人(A)其作为雇员的服务，或其作为外部董事以外的顾问的服务，或(B)在注册日期之前，将不包括在本第5节的目的。

旅行费用。董事合理、惯常及妥善记录的出席董事会及其任何委员会会议的旅费(视乎情况而定)将由公司报销。

调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为了防止根据本政策提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整可根据本政策第3节授予的奖励而发行的股票的数量和类别。

第409A条。在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款将不会在(A)本公司获得补偿或产生费用的纳税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)获得补偿或发生费用的日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)天(视情况而定)之后支付，以符合第409a条规定的“短期延期”例外情况为依据。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条的要求限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或符合本条款的规定。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务来报销、赔偿或使外部董事(或任何其他人)不因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

股东批准。这项政策的最初采用在生效日期之前得到了公司股东的批准。除非适用法律另有要求，否则在获得批准后，本政策将不会得到公司股东的批准，为清楚起见，本政策不会因第10条所述与本政策有关的任何行动而获得批准或与之相关。

修订版。董事会或董事会任何委员会(以下简称“委员会”)可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策，而该委员会已获指定为处理董事以外薪酬事宜的适当当局(或就其任何适用元素而言，或就该等元素而言)。此外，除根据本政策提供的薪酬外，董事会可向外部董事提供现金、股权或其他薪酬。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或委员会在终止日期前行使根据本政策授予的奖励的权力的能力，包括但不限于本计划规定的适用权力。