美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年5月4日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
5 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明资产负债表 |
5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明经营报表和全面亏损 |
6 |
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股东权益简明报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 |
7 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量表简明报表 |
8 |
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未经审计的简明财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第四项。 |
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控制和程序 |
22 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
24 |
第1A项。 |
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风险因素 |
24 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
71 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
71 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
71 |
第五项。 |
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其他信息 |
71 |
第六项。 |
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陈列品 |
72 |
签名 |
74 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、发展计划、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期的研发成本、监管战略、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，投资者可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
3
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，可能会受到“风险因素”一节和本季度报告其他部分所述的一些风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，投资者不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
4
第I部分-融资IAL信息
项目1.融资所有报表。
Tenaya治疗公司
浓缩碱喷枪床单
(单位：千)
(未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券的短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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有价证券的长期投资 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
Tenaya治疗公司
欧朋公司的浓缩报表期权与全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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所得税费用前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他全面收益(亏损)： |
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有价证券未实现净收益(亏损) |
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( |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
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( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 |
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||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
Tenaya治疗公司
简明语句oF股东权益
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他综合 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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早期行使的股票期权的归属 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他综合 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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( |
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行使时发行普通股 |
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早期行使的股票期权的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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— |
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( |
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) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
7
Tenaya治疗公司
凝聚的政治家现金流的TS
(单位：千)
(未经审计)
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截至3月31日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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有价证券(折价)溢价(累加)摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券到期日收益 |
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其他 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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应计发行费用的支付 |
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行使股票期权及员工购股计划所得款项 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的构成： |
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现金和现金等价物 |
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计入其他非流动资产的受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款、应计账款和其他流动负债所列财产和设备 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
8
Tenaya治疗公司
未经审计的康登斯酒店附注ED财务报表
业务描述
Tenaya治疗公司(本公司)于2016年8月在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山南部。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现、开发和提供针对心脏病潜在驱动因素的根治疗法。该公司的主要候选产品包括TN-201，它是一种治疗肌球蛋白结合蛋白C3相关肥厚性心肌病的基因疗法，TN-301，它是一种可保留射血分数的治疗心力衰竭的小分子，以及TN-401，它是一种治疗与血小板亲和素2相关的致心律失常的右室心肌病的基因疗法。
流动性
该公司自成立以来已出现净亏损，并预计随着其开展研究和开发活动，此类亏损将继续下去。截至2023年3月31日，该公司的累计亏损为$
管理层认识到需要筹集额外资本以全面实施其业务计划。本公司可能寻求通过股权融资、债务融资、许可协议、合作协议或其他融资来源筹集资金。管理层相信，截至2023年3月31日，公司现有的现金、现金等价物和有价证券投资将足以在这些简明财务报表提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)之日之后至少12个月内为公司的运营提供资金。
陈述的基础
所附简明财务报表是根据美国公认会计原则编制，并符合“美国证券交易委员会”中期报告的要求。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。
截至2023年3月31日的中期简明资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的中期简明经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量未经审计。该等未经审核的中期简明财务报表与本公司年度财务报表的编制基准相同，并反映为公平反映本公司中期财务状况、经营业绩及现金流量所必需的所有调整(只包括正常经常性调整)。截至2023年3月31日的三个月的简要运营结果不一定表明全年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2022年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。这些简明财务报表应与公司截至2022年12月31日的经审计财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内的已报告费用金额。管理层持续评估其估计数，包括与临床试验应计负债、所得税估值津贴和股票薪酬相关的估计数。管理层的估计是基于历史经验、当前经济环境以及各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。
重大会计政策
除下列变动外，本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报所载综合财务报表附注2所述的本公司主要会计政策并无重大修订。
9
有价证券
该公司投资于有价证券，主要是美国政府及其机构发行的证券、商业票据和公司债券。所有有价证券均被归类为可供出售证券，并根据类似证券的报价市场价格或定价模式，按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其可出售债务证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。该公司在每个报告期结束时对证券进行减值评估。评估中考虑的因素包括公允价值低于摊余成本基础是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素、发行人的财务状况和近期前景，以及公司持有投资以实现预期公允价值回收的意图和能力。与信贷相关的减值在资产负债表上确认为准备，并对收益进行相应的调整。任何与信贷无关的减值都报告为其他全面损失的组成部分。已实现的损益计入其他收入(费用)、净额。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。有价证券赚取的利息计入利息收入。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)，用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。这一标准要求公司确认可供出售债务证券的信贷损失准备，而不是以前记录资产账面价值减少的方法。ASU 2016-13开始对公司生效
公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。《会计准则》确立了一个三级层次结构，在计量公允价值时，对估值方法中使用的投入进行优先排序如下：
第1级-在计量日期，相同资产或负债的投入是在活跃市场上未经调整的报价。
第2级-第1级所包括的市场报价以外的投入，通过与计量日期和工具预期寿命的市场数据的相关性，可以直接或间接地观察到资产或负债的情况。
第三级--投入反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
下表汇总了该公司在公允价值体系内按层级按公允价值经常性计量的金融资产：
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2023年3月31日 |
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估值 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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1级 |
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商业票据 |
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2级 |
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( |
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政府机构债券 |
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2级 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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1级 |
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商业票据 |
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2级 |
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公司债券 |
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2级 |
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) |
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政府机构债券 |
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2级 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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10
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2022年12月31日 |
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估值 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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资产： |
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现金等价物： |
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现金等价物 |
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1级 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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货币市场基金 |
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1级 |
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— |
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商业票据 |
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2级 |
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政府机构债券 |
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2级 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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1级 |
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商业票据 |
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2级 |
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公司债券 |
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2级 |
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— |
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( |
) |
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政府机构债券 |
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2级 |
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金融资产总额 |
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货币市场基金被归类为1级，因为它们的估值使用活跃市场上相同资产的报价市场价格。归入公允价值等级第2级的金融工具基于可观察到的投入进行估值，或可从本公司投资经理的非约束性报价中得出，该报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或证券相对于同行的历史定价趋势等输入。
本公司相信，其处于未实现亏损状态的有价证券更有可能持有至到期或收回投资的成本基础。到目前为止，公司已经
截至2023年3月31日，可供出售的有价证券的公允价值为
由于其短期性质，公司剩余金融资产和负债(包括现金、应收账款和应付款项)的账面价值接近其公允价值。
11
财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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租赁权改进 |
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$ |
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实验室设备 |
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制造设备 |
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在建工程 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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总资产和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
|
|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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应计补偿和相关费用 |
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$ |
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$ |
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应计研究与开发费用 |
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ESPP扣除责任 |
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应计专业服务 |
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应计财产和设备 |
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其他流动负债 |
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应计负债和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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Gladstone许可协议
2016年10月，本公司与J·David格莱斯顿研究所(格莱斯顿研究所)签订了一项许可协议，据此，格莱斯顿向本公司授予了一项全球范围内收取使用费的独家专利许可和一项非独家技术许可，用于开发某些疾病的产品并将其商业化(Gladstone许可协议)。根据Gladstone许可协议，除其他事项外，公司有义务向Gladstone(I)支付每年的许可维护费，费用从#美元不等。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，并无录得与根据Gladstone许可协议应付的年度许可费有关的重大金额。
德克萨斯大学西南分校许可协议
在……里面2020年1月，公司与德克萨斯大学西南分校签订了许可协议(UTSW许可)，据此，UTSW向公司授予了承担使用费的独家和可再许可专利许可和非独家、
12
不可再许可某些材料的许可证。根据UTSW许可证，公司有义务向UTSW支付(I)不可退还的预付许可费$
其他许可协议
此外，本公司还与各种机构和商业实体签订了其他许可协议，其中没有一项是单独或整体的重大许可协议。
设施租赁
2016年12月，本公司签订了位于加利福尼亚州旧金山南部的办公和实验室空间租赁协议。租约将于
2021年2月，该公司签订了联合城市设施的租赁协议。租约开始于
于2021年11月，本公司订立一项短期分租协议，于加利福尼亚州南三藩市增设办公室及实验室空间，租期最初定为于
截至2023年3月31日的三个月和三个月内，与经营租赁活动有关的信息如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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包括在经营性现金流出中的租赁支付的现金 |
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$ |
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$ |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
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金额 |
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(单位：千) |
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2023年(剩余9个月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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未贴现的未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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资产报废义务
根据联合城制造和办公设施的租赁协议，公司有合同义务拆除与资本化机器和设备有关的建筑租赁改进(见附注4)，并恢复租赁的
13
租赁协议终止时，空间将恢复到原来的状态。截至2023年3月31日，资产报废债务负债余额不是实质性的。
购买承诺
该公司在其正常业务过程中与各种供应商签订合同协议，包括提供机械和设备的供应商。所有合同都是可以终止的，关于终止的条款各不相同。如果与特定供应商的合同被终止，公司将只对终止时公司收到的产品或服务承担责任。
赔偿
有时，公司可能会卷入诉讼和其他法律行动。本公司估计与任何未决诉讼有关的责任范围，在这些诉讼中，损失的金额和范围可以估计。当损失被认为是可能的时，公司记录其对损失的最佳估计。如一项负债可能存在一系列估计亏损，而该范围内并无最佳估计，则本公司于符合下列两项条件时，将计入至少相等于或有亏损的最低估计负债的费用：(I)于综合财务报表刊发前所得的资料显示，很可能已于综合财务报表日期产生负债；及(Ii)亏损范围可予合理估计。截至2023年3月31日，公司未涉及任何重大诉讼。
在正常业务过程中，公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。此外，本公司已与其董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。截至2023年3月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此亦未记录任何相关负债.
2021年股权激励计划
2021年7月，公司通过了2021年股权激励计划(2021年计划)，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。根据2021年计划，
截至2023年3月31日，根据2021年计划保留和可供授予的股份总数为
股票期权活动
下表汇总了股票期权活动：
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股票 |
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加权的- |
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(美元) |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授予的期权 |
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$ |
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行使的期权 |
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— |
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$ |
— |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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||
授予员工的股票期权奖励通常授予
14
股票期权估值
公司股票期权奖励的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型采用以下假设：
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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限售股单位
该公司于2022年第一季度开始授予限制性股票单位(RSU)。RSU是一种奖励，使持有者有权在完成特定的持续服务期间后获得公司普通股的自由流通股票。RSU通常归属于-至
|
|
股票 |
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加权 |
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(美元) |
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截至2022年12月31日未归属 |
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$ |
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获得批准 |
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$ |
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被授予的权利 |
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( |
) |
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$ |
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**被没收。 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日未归属 |
|
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|
$ |
|
||
2021年员工购股计划
2021年7月，公司通过了2021年员工购股计划(ESPP)，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。该公司最初保留
基于股票的薪酬
下表汇总了公司简明经营报表和全面亏损中确认的基于股票的补偿：
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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*基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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15
“场内”股票发行
2022年8月10日，该公司与一家销售代理签订了一项销售协议，以建立证券法第415条规定的市场(ATM)产品。根据销售协议，本公司获准不时发售其普通股股份，其最高总发行价最高可达$
后续服务
2022年11月21日，本公司完成承销公开发行
截至2023年3月31日，在折算的基础上，为发行保留的普通股总数如下：
|
|
3月31日， |
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未偿还股票期权和奖励 |
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未偿还的预付资金认股权证 |
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可用于未来授予的股票期权和奖励 |
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根据员工购股计划可供进一步发行的股票 |
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总计 |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，该公司
每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法为净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的基本加权平均股份包括公司于2022年11月发行的预筹资权证的加权平均影响。
以下可能稀释的证券不包括在本报告所述期间的稀释后每股净亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的：
|
|
3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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||
未偿还股票期权和奖励 |
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未来归属的限制性股票 |
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**总计： |
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16
项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明财务报表和相关注释，以及我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告或年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计财务报表和相关注释。
除了历史财务信息外，本报告的讨论和分析以及本报告的其他部分还包含根据涉及风险、不确定性和假设的当前预期做出的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的定义。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括第二部分第1A项下题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。下面。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现、开发和提供潜在的根治疗法，以解决心脏病的潜在驱动因素。我们的愿景是改变心脏病的治疗模式，通过这样做来改善和延长数百万个人和家庭的生命。
我们正在推进深度和多样化的疾病修改疗法管道，其中包括基因疗法和内部发现的小分子，并利用我们的产品平台和核心能力开发，以针对罕见或高度流行形式的心脏病患者的特定亚群。我们的所有计划目前都在进行临床试验评估或处于临床前阶段；我们还没有任何产品获准销售，到目前为止还没有产生任何收入。
我们的主要候选产品包括TN-201，一种肌球蛋白结合蛋白C3的基因疗法(MYBPC3)-相关肥厚型心肌病(HCM)，TN-301，一种用于治疗射血分数(HFpEF)保留的心力衰竭的小分子，以及TN-401，一种血小板亲和素2(PKP2)相关的致心律失常性右室心肌病(ARVC)。
TN-201是我们潜在的针对成人和儿童肥厚型心肌病的一流基因疗法，因为MYBPC3基因突变。这些突变可导致受影响个体的心壁显著增厚，导致纤维化、心律失常、心脏功能障碍和心力衰竭。肥厚性心肌炎是一种慢性进展性疾病，被诊断患有该病的人通常会经历严重的整体生活质量下降。TN-201使用差异化方法提供功能MYBPC3利用重组腺相关病毒血清9型(AAV9)衣壳将基因转移到心脏，恢复心肌肌球蛋白结合蛋白的表达，以阻止疾病进展，并有可能在一次静脉注射后逆转遗传性HCM的进程。2023年1月，我们收到FDA的通知，TN-201的临床测试可能会继续进行，2023年第三季度，我们预计将开始进行1b期多中心开放标签临床试验，旨在评估一次性静脉输注TN-201的安全性、耐受性和有效性。TN-201已获得FDA的孤儿药物称号和欧盟委员会的孤儿药品称号，并于2023年4月获得FDA的快速通道称号。
为了支持我们对TN-201的开发工作，我们启动了两项非干预性研究：一项评估成人AAV9抗体血清阳性率的研究。MYBPC3-关联的HCM，以及 一项前瞻性和回溯性的全球自然历史研究，重点是患有MYBPC3突变相关的心肌病。这项自然病史研究的目的是描述儿童心肌病患者的预后、疾病负担、危险因素、生活质量和与疾病进展相关的生物标记物。MYBPC3基因突变，以及治疗、程序和患者结果。MyCLOB补充了现有的主要关注成年患者HCM人群的疾病登记，并可能支持和加快TN-201在儿科患者人群中的发展。
TN-301是我们高度特异的组蛋白脱乙酰基酶6小分子抑制剂。TN-301最初是为潜在的HFpEF治疗而开发的。HFpEF的特征是心肌僵硬，导致左心室在正常心律时无法正常放松，称为舒张期功能障碍。有几个细胞过程被认为是HFpEF病理生理学的基础，包括纤维化和炎症的增加以及代谢缺陷。尽管HFpEF约占所有心力衰竭的50%，但几乎没有经过验证的治疗方案。 我们目前正在对健康的成年参与者进行一期临床试验，以评估递增口服TN-301剂量的安全性、耐受性、药代动力学和药效学(PD)。第一阶段临床试验分两个阶段进行：单次递增剂量(SAD)阶段和多次递增剂量(MAD)阶段。在试验的SAD阶段，在被认为在治疗范围内的剂量水平下实现了初始靶向参与(由微管蛋白乙酰化的PD生物标记物测量)，从而启动了试验的MAD阶段。在临床前研究中，循环血细胞中测量的剂量依赖的微管蛋白乙酰化被发现与心脏中的水平相关。试验的SAD和MAD阶段的剂量已经完成，没有剂量限制毒性的报告。试验的背线数据预计将在2023年下半年公布。
17
TN-401是我们的另一种潜在的一流基于AAV的基因疗法，旨在提供PKP2成人阿尔茨海默病患者的基因研究PKP2基因突变。PKP2突变可导致受影响个体的右心室增大，心肌被纤维组织和脂肪沉积取代，以及严重的心律失常(心律失常)，这可能使心脏更难正常运作，并导致一些成年人和儿童的心脏性猝死。TN-401已经在ARVC小鼠模型中证明了单次给药后疾病进展的预防和存活的好处，以及在试点非良好实验室做法毒理学和生物分布研究中的耐受性。我们已经启动了TN-401的IND支持研究，预计将在2023年下半年向FDA提交IND，以支持TN-401的临床开发。TN-401已获得FDA的孤儿药物指定。此外，为了支持我们对TN-401的开发工作，我们已经启动了一项全球非干预性研究，以收集携带致病或可能致病的ARVC患者的治疗历史和AAV9抗体血清阳性率数据PKP2基因突变。
除了我们的主要候选产品外，我们还有多个早期计划正在进行临床前开发。这些计划包括基于AAV的基因疗法，旨在在心脏中表达侏儒开放阅读框架基因，在扩张型心肌病中具有潜在的广泛用途，以及我们的心脏再生重新编程计划，旨在替换因先前心肌梗死而经历心力衰竭的患者失去的心脏细胞。虽然这些命名的计划正在接近候选选择阶段，但我们也有许多从我们的专有产品平台中涌现出来的早期计划，以解决其他形式的心力衰竭。
我们独特但相互关联的基因治疗、细胞再生和精密医学平台和一整套集成能力支持我们以一种与形态无关的方式发现专注于心脏病的疾病修改疗法。我们还继续投资于补充新技术和优化我们现有的专利能力，包括使用人类-IPSC疾病模型、机器学习和表型筛选、基因编辑、衣壳工程和新型启动子结构，以实现最适合特定心血管疾病的治疗药物的发现、设计、交付和开发。
我们已经内化并整合了当前的良好制造规范(GMP)和非GMP AAV制造能力，以支持我们新兴的基因治疗和细胞再生产品候选产品组合。我们的基因药物制造中心是一家cGMP工厂，位于旧金山湾区我们的研究实验室附近，具有战略意义，能够顺利扩大生产，以支持我们的临床研究，并利用模块化、可扩展的设计，根据当前的GMP标准生产基于AAV的基因疗法。
经营成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月比较：
下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
25,605 |
|
|
$ |
24,155 |
|
|
$ |
1,450 |
|
|
6% |
一般和行政 |
|
|
8,118 |
|
|
|
6,999 |
|
|
|
1,119 |
|
|
16% |
总运营费用 |
|
|
33,723 |
|
|
|
31,154 |
|
|
|
2,569 |
|
|
8% |
运营亏损 |
|
|
(33,723 |
) |
|
|
(31,154 |
) |
|
|
(2,569 |
) |
|
8% |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,973 |
|
|
|
99 |
|
|
|
1,874 |
|
|
1,893% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
13 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
14 |
|
|
NM |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
1,986 |
|
|
|
98 |
|
|
|
1,888 |
|
|
1,927% |
净亏损 |
|
$ |
(31,737 |
) |
|
$ |
(31,056 |
) |
|
$ |
(681 |
) |
|
2% |
NM--没有意义
研究和开发费用
研发活动占我们运营费用的很大一部分。研发费用主要与我们的平台、程序和候选产品以及专有平台技术的发现和开发有关，并被确认为已发生。内部研发费用除其他外包括与雇员有关的费用(包括从事研发职能的雇员的薪金、福利和股票薪酬)、实验室用品、用于内部研究的其他非资本设备以及分配的间接费用。外部研发费用包括支付给合同研究机构(CRO)以代表我们执行临床前研究和临床试验的费用、咨询费和与许可协议相关的费用。我们不按平台、计划或产品分配成本
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候选或专有平台技术，因为大量的研发费用包括内部成本，这些成本部署在多个平台、计划、候选产品和活动中。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们与CRO签订了各种协议。某些研究和开发活动的费用是根据估计数确认的，一般是根据对进展的评价和外部服务提供者的投入。
下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用：
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截至三个月 |
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$ |
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% |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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变化 |
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与人事有关的成本 |
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$ |
9,563 |
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$ |
7,404 |
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2,159 |
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29% |
设施和实验室成本 |
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9,170 |
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8,582 |
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588 |
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7% |
对外服务 |
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6,300 |
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7,774 |
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(1,474 |
) |
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(19%) |
其他研究和开发费用 |
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572 |
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395 |
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177 |
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45% |
研发费用总额 |
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$ |
25,605 |
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$ |
24,155 |
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$ |
1,450 |
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6% |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为2560万美元和2420万美元。按年增加150万元，即6%，主要是因为：
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与我们候选产品的临床前和临床开发以及专有平台技术相关的研究和开发活动，我们的研究和开发费用将会增加。进行必要的研究以推进临床阶段并最终获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的开发、获得监管部门批准、何时和在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入所需的努力的性质、时间或估计成本。
一般和行政
一般和行政费用包括与人事有关的费用(包括财务、人力资源和其他行政职能中员工的工资、福利和股票薪酬)、法律费用、会计、审计和税务服务产生的专业费用、信息技术和设施成本，否则不包括在研究和开发费用中。法律费用主要包括与公司和知识产权相关的事务。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将普遍增加，以支持我们的持续研发活动、未来的业务发展机会和专业费用。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生法律、会计、保险和其他费用，包括与监管和合规活动相关的成本。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为810万美元和700万美元。110万美元的变动，即16%，主要是由于股票薪酬的增加。
利息收入
利息收入主要包括以折扣价购买的投资的增加以及从我们的现金、现金等价物和投资余额中赚取的利息。按年增加190万元的主要原因是投资利率上升及有价证券增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括处置资产的收益和损失。
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净亏损
截至2023年3月31日的三个月的净亏损为3170万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为3110万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们没有产生任何收入，我们发生了重大的净亏损和运营现金流为负。从我们成立到2023年3月31日，我们的运营资金主要来自出售和发行我们的股权证券。截至2023年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券投资1.736亿美元，累计赤字3.109亿美元。
后续服务
2022年11月21日，我们完成了22,613,307股普通股的包销公开发行，发行价为每股2.6美元，并根据我们的S-3注册表(文件编号333-266741)(货架注册表)，向某些投资者发行了代替普通股的预资金权证，以每股2.599美元的价格购买我们普通股的6,236,693股预资金权证。预先出资的认股权证可以在发行后的任何时间以每股0.001美元的行使价行使，但受某些所有权限制。此外，我们授予承销商30天的选择权，以每股2.60美元的价格额外购买最多4,327,500股普通股，以弥补超额配售。2022年11月29日，承销商部分行使了选择权，额外购买了2,816,409股我们的普通股。在扣除490万美元的承保折扣和佣金以及50万美元的发售费用后，我们总共获得了7690万美元的净收益。截至2023年3月31日，未行使任何预融资权证。
“场内”股票发行
2022年8月10日，我们与SVB证券有限责任公司(SVB证券)签订了销售协议(销售协议)。根据销售协议，我们可以不时地通过证券法第415条规定的“在市场上”发售我们的普通股，出售总额高达7500万美元的普通股。我们将向SVB证券支付相当于根据销售协议出售我们普通股的总收益3.0%的佣金。根据销售协议可能发售、发行和出售的7,500万美元普通股包括在我们以S-3表格(档号：333-266741)的登记声明下可能发售、发行和出售的3,000万美元证券中。截至2023年3月31日，并无根据销售协议出售任何股份。
资金需求
我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将继续增加。费用的预期增长将在很大程度上由我们正在进行的活动推动，如果我们：
根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券投资将足以满足我们的营运资本和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告发布之日之后的未来12个月内。
为了完成我们候选产品的开发并将我们的候选产品商业化，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资或其他资本来源(可能包括与第三方的战略合作或其他安排)或其他融资来源为我们的运营提供资金。我们可能不能
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以我们可以接受的条款或根本不接受的条件筹集额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，包括限制我们的业务和限制我们产生留置权、发行额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的战略合作、伙伴关系和其他类似安排来筹集资金，我们可能需要授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况持续恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。由于与候选产品的研究、产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们营运资金需求的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
现金流
下表汇总了我们每一期的现金流：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(30,290 |
) |
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$ |
(28,756 |
) |
投资活动 |
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8,061 |
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16,434 |
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融资活动 |
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(501 |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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$ |
(22,730 |
) |
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$ |
(12,307 |
) |
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为3030万美元，主要包括3170万美元的净亏损和440万美元的营业资产和负债净变化，但被590万美元的非现金费用部分抵消。营业资产和负债净额的变化主要是由于应付帐款和应计费用及其他流动负债减少400万美元，以及营业租赁负债减少100万美元。业务现金流一般受向供应商付款的时间和供应商付款条件的影响。非现金费用主要包括350万美元的股票薪酬和210万美元的折旧和摊销。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2880万美元，主要包括净亏损3110万美元和净营业资产和负债变化120万美元，但被350万美元的非现金费用部分抵消。营业资产和负债净额的变化主要是由于应付帐款减少180万美元。业务现金流一般受向供应商付款的时间和供应商付款条件的影响。非现金费用主要包括210万美元的股票薪酬和100万美元的折旧和摊销。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为810万美元，其中包括3450万美元的有价证券到期收益，部分被购买2580万美元的有价证券所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,640万美元，其中包括6,820万美元的有价证券到期收益，部分被4,320万美元的有价证券购买以及860万美元的财产和设备购买所抵消，这些收益主要与我们位于
加利福尼亚州联合城。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金净额包括应计发行成本的支付。
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截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括行使股票期权的收益。
合同义务和其他承诺
截至2023年3月31日，与我们之前在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。
表外安排
自成立以来，我们没有从事过美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第7项中介绍了我们的关键会计政策和估计的摘要。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的更多信息，请参阅我们未经审计的中期简明财务报表的附注2，以及我们对其对我们经营业绩的财务状况的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生的情况发生：(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们符合“大型加速申报公司”资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2026年12月31日。
JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司和(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。
如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司的较小报告公司类似，该公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们不需要提供本项下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时
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作为以10-Q表格提交的季度报告的一部分，我们的披露控制和程序有效地提供合理保证，确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以达致预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的益处。此外，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们可能会不时地卷入在我们正常业务过程中出现的各种法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告和我们其他公开文件中的其他信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
风险因素摘要
我们执行业务战略的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果受到损害，包括以下风险：
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与我们的财务状况、额外资本需求和有限的经营历史有关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段，运营历史有限，尚未完成任何临床试验，也没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务以及成功和未来的生存能力。
我们的经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2016年开始运营，尚未完成任何临床试验，没有产品获准商业销售，也没有产生任何收入。我们正在开发治疗方法，以解决心脏病的潜在驱动因素，这是一项未经证实和高度不确定的任务，涉及很大程度的风险。2022年9月，我们启动了一项评估TN-301的第一阶段临床试验，并开始在人体上服用TN-301。2023年1月，FDA批准了我们IND的TN-201用于人体评估。我们所有的其他候选产品仍处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。自成立以来，我们投入了几乎所有的精力和财力来开发我们的基因治疗、细胞再生和精密医学平台，确定和开发候选产品，进行临床前研究和临床试验，获取技术，组织和招聘管理和技术人员，业务规划，建立我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。
我们进行临床试验的经验有限，尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得市场批准、制造后期临床或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，投资者可能更难准确预测我们成功和生存的可能性。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些都是处于快速发展阶段的生物技术公司在快速发展的领域中经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们尚未显示出有能力成功克服这些风险和困难，或实现这样的过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。
到目前为止，我们没有产生任何产品收入，自成立以来发生了重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。
自我们成立以来，我们发生了重大的净亏损，到目前为止还没有产生任何产品收入，主要通过发行股票来为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为3170万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.109亿美元。 我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后才能申请
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获得监管部门的批准，如果获得批准，将开始从产品销售中产生收入。因此，我们预计需要几年时间，才能获得产品商业化并从产品销售中获得收入的批准。即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计为了发现、开发和营销更多潜在的产品，我们将继续产生大量的研发和其他费用。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此我们运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示，特别是因为我们预计，如果我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，我们的费用将会增加，因为临床开发后期阶段的候选产品通常比早期阶段的开发成本更高，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加所致。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。
如果获得批准，我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力。
我们依靠我们的多模式药物发现平台来识别和开发候选产品。我们的业务完全取决于这些平台的成功，以及我们通过这些平台发现的候选产品的成功开发、监管批准、制造和商业化。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴实现以下几个目标的能力：
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我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们的价值，并可能损害我们维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、增长业务和继续运营的能力。
我们需要大量的额外资本来资助我们的运营。筹集额外资本将导致我们的股东被稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
截至2023年3月31日，我们拥有1.736亿美元的现金、现金等价物和有价证券投资。我们预计，我们目前的现金、现金等价物和有价证券投资将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在10-Q表格季度报告发布之日起的未来12个月内。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计近期和长期内与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们启动和进行临床试验并寻求对我们的候选产品进行营销批准的情况下。即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划的临床前研究和临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。我们还预计会产生与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。
我们未来的资本需求将取决于可能的因素，包括但不限于：
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任何这些或其他因素对我们任何候选产品开发结果的改变都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间，而这些因素中的许多都不是我们所能控制的。我们可能永远不会生成获得监管和营销批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小、暂停或取消我们的一个或多个临床前开发计划、平台、制造活动、正在或计划中的临床试验或未来的商业化努力。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、保持某些杠杆率、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
如果我们根据与第三方的战略合作、战略联盟或营销、分销或许可安排，通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
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我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
我们的净营业亏损(NOL)结转可能无法用于抵消未来的应税收入，因为美国税法对它们的使用进行了限制。此外，根据修订后的1986年《国税法》(Code)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为公司所有权在三年滚动期间由“5%的股东”累计变更超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们使用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
与我们候选产品的发现、开发、制造和商业化相关的风险
我们的候选产品处于开发的早期阶段，我们还没有批准用于商业销售的产品。如果我们无法成功开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准、制造和商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
我们的开发工作还处于非常早期的阶段。在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、扩大制造能力和专业知识、监管批准、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销努力。因此，由于进一步开发和商业化我们的候选产品需要大量的运营和财务投资，失败的风险很高，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。
如果我们无法优化我们的制造流程以生产符合适用法规标准的候选产品，不能及时成功地启动和完成我们的临床试验，或未能从我们的试验中获得有利的结果，我们可能会遇到重大延误或无法推进我们的计划。我们不能确定我们的临床试验是否会按时启动和完成，或者我们计划的临床战略是否会被FDA或类似的外国监管机构接受。此外，我们开发计划的任何变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验的结果，这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。
正在进行临床试验的生物制药产品有很高的失败率。尽管在临床前动物模型或早期临床研究中取得了良好的结果，但候选产品在人体试验中表现出不可预见的安全问题或疗效不足的情况并不少见。此外，制药和生物科技行业的一些公司在后期临床试验中也遭遇了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果，我们可能也会经历同样的情况。我们还可能遇到由于许多因素造成的监管延误或拒绝，包括对数据的不同解读或产品开发期间监管政策的变化。
由于我们计划的开发还处于早期阶段，我们最终能否从我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计这将在几年内不会发生，如果有的话，将取决于许多因素，包括题为如果获得批准，我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力.”
我们无法控制其中许多因素，包括制造过程的某些方面、临床前和临床开发、监管审查过程以及对我们知识产权的潜在威胁。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。
为了成为并保持盈利，我们必须开发、获得批准并最终将产生大量收入的候选产品商业化。我们预计在很多年内不会获得任何候选产品的批准，而且可能永远不会在这些活动中取得成功。即使我们获得批准并开始将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利，因为我们将继续产生大量研发、制造和其他支出来开发和营销更多的候选产品。如果我们不能盈利或保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
即使我们成功地发现了候选产品并将其推进到临床开发中，他们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、制造、商业化或从任何候选产品中获得可观的收入。
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我们打算基于新技术确定和开发候选基因治疗产品，由于管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们获得批准的话，我们可能开发的任何候选产品。
我们打算发现、开发、制造心脏基因治疗候选产品并将其商业化。我们的候选产品既可以使用已知的外壳，如AAV9，也可以使用通过我们自己的外壳工程努力开发或从第三方获得许可的专有外壳。此外，我们的候选产品还可能使用新的心脏特异性启动子，我们可能会探索不同的给药途径，包括输液或基于注射的导管，以支持心脏基因疗法的定向递送和有效吸收。我们还为我们的候选产品建立了专有制造工艺。我们未来的成功取决于这些新的治疗方法的成功开发。
在更广泛的遗传医学领域，很少有治疗产品，包括那些利用AAV介导的基因转移的产品，获得了FDA、EMA或类似的外国监管机构的营销授权。目前还没有基于AAV的基因疗法被批准用于心脏，更不用说使用新衣壳、启动子或递送方法的心脏疗法了。因此，很难确定我们的产品候选产品在美国、欧盟(EU)或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。
我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，随着时间的推移已经改变，并可能进一步改变。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。监管机构数据要求和风险缓解方法的变化，包括监管机构在基因治疗和心血管领域无关公司的临床项目中提出的安全担忧导致的要求，可能会对我们的临床开发产生实质性影响，增加我们的成本，并推迟监管机构对我们候选产品的批准。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员有很大重叠。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。
我们的候选产品需要符合FDA管理的监管框架下适用于任何新生物的安全性和有效性标准。除了FDA的监督和机构审查委员会(IRBs)的监督外，根据美国国立卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。
这同样适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。先进治疗药物产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿。在欧盟，基因治疗产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，欧盟适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选基因治疗产品，但目前仍不确定。此外，EMA的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么。
延迟或未能获得将潜在基因治疗产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
在基因治疗和基因调控产品领域，其他机构进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们候选产品的临床试验和批准的要求，或者限制使用基因调控技术的产品，这两种情况都可能损害我们的业务。例如，FDA已经对其他公司正在开发的基因治疗产品候选产品的各种临床试验施加了临床限制。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。此外，随着我们正在开发治疗疾病的新的潜在疗法，在某些情况下，
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例如，对于潜在的新终点和方法，几乎没有临床经验，FDA、EMA或其他监管机构可能不会认为临床试验终点提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。此外，我们可能无法确定或开发适当的动物疾病模型来支持或支持计划中的临床开发。我们在临床开发中可能进行或依赖的任何自然历史研究可能不会被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。
上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止开发我们的候选产品。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。
我们候选产品的作用机制还没有得到证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的药物。
我们已经发现并正在开发具有我们认为是新的作用机制的候选产品。由于目前批准的药物似乎没有通过与我们的化合物相同的生化机制起作用，我们不能确定我们的候选产品将产生安全有效地治疗我们打算开发的适应症的商业上可行的药物。我们在临床前模型中看到的化合物结果可能不会在后续的临床前研究中复制，也可能不会在临床试验中转化为在人体上的类似结果，而且在人体上的早期临床试验结果可能无法预测稍后可能对我们的候选产品进行的更大规模的临床试验或上市后研究的结果。例如，患者可能会产生针对候选产品的抗体，或者候选产品的治疗效果持续时间可能比预期的更短，导致疗效随着时间的推移而降低，这可能会推迟批准，如果获得批准，可能会限制最终的商业价值。即使我们成功开发了用于治疗特定疾病的候选产品并获得了监管部门的批准，我们也不能确定该产品是否会被处方医生接受或保险公司是否会报销，或者我们是否也能够开发并获得用于治疗其他疾病的该产品或其他候选产品的监管批准。如果我们不能成功地开发和商业化我们的候选产品，我们的业务将受到实质性的损害。
此外，如果我们的任何竞争对手开发与我们的任何候选产品具有类似作用机制的自己的候选产品，在开发此类类似候选产品期间发现的任何疗效或安全问题都可能对我们候选产品的开发产生不利影响。例如，如果我们竞争对手的候选产品与我们的任何候选产品具有类似的作用机制，在临床试验中出现严重的安全问题或用于目标患者人群时疗效不佳，FDA或其他监管机构可能会对我们的候选产品进行更严格的审查，导致进一步的开发延迟，并可能降低我们的候选产品最终获得批准的机会。
药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们候选产品的临床前研究、临床试验和上市后研究可能无法证明令FDA、EMA或其他类似外国监管机构满意的安全性和有效性，或产生积极的结果，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们无法预测我们开发的任何候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。在获得FDA、欧盟委员会的上市批准之前，在EMA或其他类似的外国监管机构对销售我们的候选产品提出积极意见后，我们必须完成冗长、复杂、广泛临床前研究和临床试验，以充分证据证明这些候选产品的安全性和有效性。
临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。我们不能保证我们的任何临床前研究或临床试验将按计划或按计划启动、进行或完成，或者根本不能。故障可能发生在测试的任何阶段。这种失败可能是由多种因素造成的，其中包括研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征，这些因素可能会延迟或阻止IND的提交、临床试验的启动、市场批准的收到或我们将候选产品商业化的能力，或要求我们暂停或
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终止我们的候选产品的进一步开发。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。例如，我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。结果, 我们不能向您保证，我们进行的任何临床前研究、临床试验或上市后研究将证明一致或足够的有效性和安全性，以支持上市批准。
制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果，我们也不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。对于非常罕见的疾病的临床试验尤其如此，例如我们正在研究的某些适应症，在这些疾病中，由于患者人数非常少，很难或不可能进行两项传统的、充分的和受控良好的研究，因此FDA或类似的外国监管机构通常被允许在批准此类疾病的治疗方法时具有灵活性。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，和/或导致FDA或类似的监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
我们可能会在临床前研究、临床试验或上市后研究期间或因此而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：
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如果我们追求任何儿科适应症或将任何已批准的药品标签扩大到包括儿科人群，我们可能会面临与儿科人群临床试验相关的额外挑战，这可能会增加我们的运营成本，推迟监管批准和商业化，或者使我们承担额外的责任。例如，寻找合格的临床地点，能够接触到足够的儿科人口，并有兴趣参与我们的临床试验，可能需要比成人适应症更多的时间。在我们计划的临床试验中，符合目标遗传疾病或心脏病或适用于我们候选产品的条件的患者可能会较少。这可能会增加为我们计划的儿科临床试验招募患者所需的时间，延长我们的临床开发时间表，推迟此类儿科适应症的批准，并增加我们的运营成本。我们还可能被要求修改候选产品的配方或其他方面，与针对成人患者群体的同类候选产品相比，进行生产更改，修改给药路线，并进行额外的临床试验，如桥接研究和额外的安全性研究，然后才能在儿科人群中开始临床试验。我们为儿科患者计划的临床开发活动的任何延误都可能对我们的业务运营产生不利影响。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们不能及时成功地完成对我们的候选产品的临床前研究或临床试验或其他测试，如果这些研究、试验或测试的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们可能会产生计划外的成本并被延误在发布IND、启动临床试验或寻求申请并获得上市批准。我们还可能决定更改我们计划的一个或多个临床试验的设计或方案，这可能会导致成本和费用的增加和/或延迟。启动或完成我们的临床前研究或临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，包括缩短我们可能拥有独家候选产品商业化权利的任何期限，并允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场。如果我们获得批准，我们可能会获得有限的或限制性的上市批准，接受额外的上市后测试要求，或者在获得上市批准后将该药物从市场上移除。
此外，未来我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
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我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究用新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，从而可能导致安全状况延迟或阻止监管部门批准或市场接受，或者即使获得批准，也可能要求它们退出市场，包括新的安全警告、禁忌症或预防措施，或以其他方式限制其商业潜力或导致重大负面后果。
我们正在开发治疗心脏病的新疗法。因此，我们可能开发的候选产品的安全状况存在不确定性。如果我们的候选产品与不良副作用相关，或者在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-收益的角度来看，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。不能保证我们的候选产品不会出现类似于其他基因疗法的副作用，也不能保证我们能够防止副作用升级到对患者不安全的水平。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
在我们的临床试验中，患者可能会遭受严重的不良事件或其他在我们的临床前研究或之前的临床试验中没有观察到的副作用。使用我们的候选产品接受治疗的患者也可能正在接受其他疗法，这些疗法可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，无论是在参与试验的过程中或之后，由于这些患者可能正在使用的其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的疾病的严重性。
如果在我们的任何临床试验中观察到严重的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、EMA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不妨碍候选产品获得或保持上市批准，不良副作用也可能会因其相对于其他疗法的耐受性而抑制市场接受度，导致上市批准带有限制性标签警告或针对有限的患者群体，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，在获得批准后，与以前在临床测试中未见过的此类候选产品相关的毒性也可能会发展，并导致要求进行额外的临床安全试验，在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施，对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品或发现计划对公众使用是安全或有效的，以提供任何指示。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除监管部门的批准，如果获得批准，将导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。
我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。例如，我们不知道我们的任何候选产品是否会在我们当前或未来的临床前研究或未来的临床试验中表现出来，就像它在以前的临床前研究或早期临床试验中一样。临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意，尽管已经通过临床前研究取得了进展。监管机构还可能限制后期试验的范围，直到我们证明了令人满意的安全性，这可能会推迟监管批准，限制我们可能向其推销我们候选产品的患者群体的规模，或者阻止监管批准。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、剂量和剂量方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受其他疗法，可能正在使用其他批准的产品或研究新药，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。
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我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得我们的任何候选产品的上市批准。
如果我们在临床试验中患者的登记和/或维护方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验，直到试验结束。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，我们招募合格患者的能力可能有限或比我们预期的要慢。
我们正在开发治疗心脏病的候选产品，包括用于某些适应症的产品，例如罕见的遗传病，可供临床试验的患者池有限。我们也可能会遇到困难，以识别和招募适合我们计划的临床试验的疾病阶段的患者，并在治疗期间和治疗后充分监测这些受试者。发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。此外，在我们的临床试验中，治疗医生也可以使用他们的医疗自由裁量权，建议参加我们临床试验的患者退出我们的研究，尝试替代疗法。
我们预计患者登记将受到影响，因为我们的竞争对手正在对正在开发的项目进行临床试验，这些项目与我们的候选产品具有相同的适应症，而本来有资格参加我们临床试验的患者可以参加我们竞争对手项目的临床试验。患者登记参加我们的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。
由于开发候选产品所需的大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些计划和候选产品。此外，我们可能会将有限的资源花费在不能产生成功产品的计划或候选产品上，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于候选产品的开发需要大量资源，尤其是我们在IND支持研究中的候选产品和那些开始临床试验的候选产品，我们必须决定要追求和推进哪些计划、候选产品和适应症，以及分配给每个项目、候选产品和适应症的资源数量。我们关于分配研究、开发、
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针对特定项目、候选产品或治疗领域的合作、管理和财务资源可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中分流资源。同样，我们就某些平台、计划或候选产品推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明不是最优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们的任何项目或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物技术行业，特别是心脏病学领域的趋势，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求其他计划、候选产品或其他疾病的机会，而这些项目、候选产品或其他疾病后来可能被证明具有比我们选择追求的更大的商业潜力，或者在对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他版税安排向我们的平台或候选产品放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们可以投资更多资源来保留独家开发权和商业化权利。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。
我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与其他组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、为临床试验招募受试者以及在确定和许可新产品候选方面面临竞争。
我们预计每个项目都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争，并预计将面临来自各种竞争对手的激烈直接竞争。与我们相比，许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、更广泛的报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构对其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。由于基因治疗产品的性质，潜在患者使用竞争对手的基因治疗产品可能会在以后的某个时间点排除使用我们的候选基因治疗产品的可能性。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
我们宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或背线数据。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们也会做假设，估计，
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计算和结论是我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们利用我们的专利药物发现平台来开发候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是利用我们的专利药物发现平台来开发一系列治疗心脏病的候选产品。为了做到这一点，我们必须继续投资于我们的专利药物发现平台和开发能力，包括我们的内部疾病建模和衣壳工程工作，我们创造新型启动子和监管元素以支持我们的计划的内部盒式磁带工程能力，以及有效采用心脏基因疗法的定向药物输送方法。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了一系列候选产品，但这些候选产品可能并不安全有效。我们的衣壳工程、推动者和监管要素可能不会成功。此外，尽管我们希望我们的专利药物发现平台和开发能力将使我们能够开发一系列不同的候选产品，但我们可能不会成功做到这一点。此外，我们还可能发现，我们的专利药物发现平台的使用受到限制，因为事实证明，我们的疗法的替代用途并不安全或有效。
即使我们成功地建立了我们的流水线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场接受的产品。此外，由于我们的候选产品和计划基于我们的专利药物发现平台，与我们其中一个计划有关的不良发展可能会对我们其他计划的实际或预期成功可能性和价值产生重大不利影响。
此外，生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力用我们的方法保持竞争地位。如果我们不能站在技术变革的前沿，利用我们的专利药物发现平台来创建和开发计划和候选产品，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会使我们的方法过时或限制我们候选产品的商业价值，因为现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发，潜在地消除了我们认为从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，与试图使用类似方法的其他公司有关的不利发展可能会对我们的专利药物发现平台的实际或预期价值以及我们的计划和候选产品的潜力产生不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
药品的制造是复杂的，我们或我们的第三方制造商和供应商可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商或供应商遇到这样的困难，我们为临床前研究或临床试验提供足够的候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。
制造药物，特别是大量制造药物是复杂的，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过彻底的安全身份、强度、质量、纯度和效力测试。制造药物需要专门为此目的设计和验证的关键材料和设施，以及复杂的QA和QC程序。制造过程中的任何微小偏差，包括制造药品物质、药品灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次不合格或产品召回。当发生变化时
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如果产品在制造过程中发生变化，我们可能会被要求提供临床前和临床数据，显示产品在此类变化前后的可比质量和疗效。如果我们或我们的第三方制造商或供应商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的产品用于临床前研究或临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到生产问题，导致我们候选产品的开发或商业化延迟，如果获得批准，我们的产品供应将受到限制，或者以其他方式严重损害我们的业务。
我们的候选基因治疗产品需要比大多数化学和蛋白质药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，像我们这样的生物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的检测可能不足以确保产品以预期的方式运行。因此，我们需要采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保该过程有效，并且候选产品严格且一致地符合该过程。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，这可能会推迟或阻止临床试验的启动或获得监管部门的批准。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA或其他类似适用的外国监管机构的标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。此外，我们为候选基因治疗产品建立的制造工艺或设施中的问题也可能限制我们满足市场对我们产品的需求的能力，如果获得批准，这将阻止我们创造产品收入，并严重损害我们的业务。
如果我们与与我们有制造协议的其他方的协议因任何原因而终止，可以替代的制造商数量有限，将制造转移到替代将需要相当长的时间。
由于我们的制造经验有限，不能保证我们将能够成功地制造出支持我们的临床开发和商业化计划的候选产品。
我们拥有完全集成和内部化的AAV制造能力，以支持我们的基因治疗和细胞再生平台的候选产品。然而，为了优化我们的资源并利用在小分子制造方面广泛的第三方经验，我们打算与CDMO合作开展我们的小分子项目。
虽然我们的一些员工之前在其他公司工作过，但在生物制药产品的制造方面有经验，作为一家公司，我们在制造方面的经验有限。此外，维持制造业务需要大量资源、管理时间和资本支出，特别是在与业务、质量、监管、设施和信息技术有关的领域。
我们不能保证我们的设施将能够生产足够数量的候选产品，以支持我们的临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验。在我们的制造设施中，我们可能会面临临床用品生产的延迟或成本增加。我们还可能在招聘和留住运营我们的制造设施和流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题。如果我们在上述任何领域遭遇意外的员工短缺或人员流失，我们可能无法有效管理我们正在进行的制造业务，并且我们可能无法通过开发这些能力获得预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响，或导致难以保持遵守适用的法规要求。
如果我们没有维持足够的候选产品的后备供应，在我们内部制造能力的持续发展方面的任何延误都可能扰乱或延迟我们候选产品的供应。此外，在临床开发过程中更换生产设施还可能需要我们进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的申请，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被推迟，或者我们可能永远不会收到。
我们制造业务或能力发展的任何失败或延迟都可能阻碍我们进一步改进工艺、维持质量控制、限制我们对合同制造商的依赖以及保护我们的商业秘密和其他知识产权的能力，并可能对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响。
我们的制造设施将受到重要的政府法规和审批的制约，如果我们不遵守法规或维持审批，这些法规和审批往往成本高昂，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们将需要遵守FDA和适用的外国监管机构对临床试验候选产品的生产和商业供应(如果获得批准)的cGMP要求。我们在实现QC和QA方面可能会遇到困难。我们将接受fda和其他司法管辖区类似机构的检查，以确保符合适用的
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监管要求。这些要求包括对我们的制造设备和工艺进行鉴定和验证。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方供应商的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致的延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化我们的候选产品的能力，包括导致我们的候选产品在临床试验中的可用性出现重大延误，或者终止或搁置临床试验，或者延迟或阻止提交或批准我们的候选产品的营销申请。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉。如果我们不能保持法规遵从性，我们可能不被允许销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。
我们可能无法以足够的质量和数量成功制造我们的候选产品，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将所产生的经批准的产品商业化(如果有)。
到目前为止，我们的候选产品已经大量生产，足以用于临床前研究和我们针对TN-301和TN-201的第一阶段临床试验。为了对候选产品进行临床试验，并在候选产品获准销售的情况下将结果产品商业化，我们将需要生产更大数量的候选产品。我们可能无法及时或以经济高效的方式或根本不能成功地重复或增加我们的任何候选产品的制造能力。制造的重大变化或扩大可能需要额外的验证研究，这是昂贵的，监管机构必须审查和批准。此外，在这些更改或扩展活动期间可能会出现质量问题。
此外，随着候选产品从临床前研究和临床试验进展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。
如果我们不能成功地以足够的质量和数量制造我们的任何候选产品，该候选产品的开发和任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟，或者可能出现供应短缺，这可能会严重损害我们的业务。
我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。如果我们不能证明足够的安全性以允许我们的候选产品得到更广泛的使用，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
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如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
公众对用于治疗心脏病的基因治疗技术或精确药物的不良印象或监管审查可能会对我们开发的候选产品的开发进度或商业成功产生负面影响。
我们开发的候选产品的开发和商业成功在一定程度上将取决于公众对使用基因治疗技术的接受程度，包括使用AAVs和用于预防或治疗人类疾病的精准医学。公众对基因疗法或精确医学的负面看法可能会对我们筹集资金或达成战略协议以开发候选产品的能力产生负面影响。
基因治疗和精确医学仍然是新技术。我们产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到基因疗法或精密医学不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能会导致不利的公众认知和我们的任何候选产品无法获得公众或医学界的接受。不利的公众看法也可能对我们为候选产品招募临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管批准的候选产品能否成功商业化，将取决于医生开出的处方，以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用这些候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
宣传我们候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，或关于我们的竞争对手或使用类似技术的学术研究人员的研究或试验，即使最终不能归因于我们的技术或产品候选，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对AAV技术在人类疗法或精密医学中的使用持负面看法，无论是与我们的技术还是我们竞争对手的技术有关，都可能导致政府加强监管，推迟候选产品的开发和商业化，或者减少对最终产品的需求，任何这些都可能严重损害我们的业务。
患有我们正在开发的候选产品的疾病的患者数量有限，可能会使我们更难登记或完成临床试验，或者可能导致我们的临床试验结果没有达到足以获得上市批准的统计意义水平。即使这些候选产品获得市场批准，因为这样的目标患者群体很少，目标患者群体可能更少，我们必须能够成功识别患者并夺取显著的市场份额，以实现盈利和增长。
我们计划在临床试验中评估我们的候选产品的一些适应症是罕见的遗传性疾病。因此，可以用于临床试验的患者池有限。除了这些疾病的罕见之外，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们包括在试验中。此外，识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确预测可能治疗的患者数量。如果我们不能找到并招募足够数量的符合条件的患者参与试验，或根据适用法规的要求或为给定试验提供适当的统计数据所需，我们可能无法及时启动或继续我们的候选产品的临床试验。同样，由于我们打算治疗的一些疾病在本质上是罕见的，我们计划利用少量患者设计和进行临床试验，以评估我们候选产品的安全性和治疗活性。在较小的受试者人群中进行试验会增加风险，即仅在少数患者中观察到的任何安全性或有效性问题可能会阻止此类试验达到统计学意义。
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这可能会要求我们进行额外的临床试验，或者延迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准，这将严重损害我们的业务。
此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人(包括政府卫生行政部门、私人医疗保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人)的承保范围和范围以及足够的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们最初为我们的基因治疗产品候选寻求的适应症是患者群体较小。对于旨在治疗较小患者群体的候选产品在商业上是可行的，这些候选产品的报销金额必须相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要为任何考虑到较小潜在市场规模的经批准的候选产品实施覆盖和报销战略。
我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于这些候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，第三方付款人决定为产品候选人提供保险并不能保证其他付款人也将为产品候选人提供保险或以相同的报销水平提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的制约，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自己定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
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如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们的业务存在重大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险范围，这种无法承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。我们有有限产品责任险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们的保险单可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的合作者达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
如果我们的任何候选产品导致或被认为造成伤害，或在临床测试、制造、营销或批准后销售期间被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制对我们产品的测试和商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
FDA、EMA和其他可比的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。
我们的候选产品正在并将继续受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成，才能在新的
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药品可以被批准上市。获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准是昂贵的、不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。
我们不能保证我们开发的任何候选产品都能通过所需的临床测试，并获得开始销售这些产品所需的监管批准。我们候选产品的申请可能会因多种原因而被推迟或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败，都将对我们从我们正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品中创造收入的能力产生重大和不利的影响。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能收到适用的
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如果不批准上市，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥潜在候选产品市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这样的批准可能比我们寻求的范围更窄，我们的候选产品将受到重大的上市后监管要求和监督。
即使我们最终完成了临床测试并获得了我们的候选产品的批准，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品，因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限，或者可能会施加其他限制产品商业潜力的处方限制或警告。此外，任何上市药物的监管批准可能会受到我们可能营销、推广和宣传该药物或标签或其他限制的批准用途或适应症的重大限制。监管当局可以要求使用条件方面的预防措施或禁忌症，或者他们可以根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，FDA有权要求风险评估和缓解战略(REMS)计划作为批准NDA的一部分，或在批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害，并可能显著限制药物的市场规模并影响第三方付款人的报销。
此外，如果FDA或外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。药品制造商及其设施还受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。此外，我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括安全监测和与儿科人口产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物指定或获得或维持孤儿药物独家经营权，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准竞争对手的产品。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是一种预期的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物
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治疗罕见疾病或疾病，通常定义为在美国每年患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而开发药物的成本在美国没有合理的预期将从美国的销售中收回。类似地，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准孤儿药物指定，以促进用于诊断的药物的开发，预防或治疗威胁生命或慢性衰弱的疾病，在欧洲，影响不超过10,000人中的5人，并且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(或该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用。然而，不能保证我们将能够为我们的候选产品获得孤立的称号。
在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性。美国的孤儿药物排他性规定，FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
我们基因治疗平台的主要候选产品已获得FDA(TN-201和TN-401)和欧盟委员会(TN-201)的孤儿药物称号，我们可能会为美国、欧洲和其他司法管辖区的其他候选产品寻求孤儿药物称号。即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得或保持该候选产品的孤儿药物排他性。由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得上市批准的产品候选产品，因为我们已经获得了孤儿指定适应症的孤儿药物指定。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定的请求存在重大缺陷，或者如果我们无法确保我们能够生产足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势，也不会使候选产品有权获得优先审查。
在……里面Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。这一决定给孤儿药物专有权的适用带来了不确定性。2023年1月24日，FDA在《联邦纪事报》上发布了一份通知，澄清说，尽管该机构遵守了法院在触媒，FDA打算继续将其对该法规的长期解释应用于触媒命令-也就是说，该机构将继续将孤儿药物排他性的范围与一种药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对尚未获得批准的药物的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。
我们可能会面临当前FDA和医疗保健法规以及未来立法的变化带来的困难。
现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
我们也无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。例如，本届美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业，这可能会对FDA参与常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重延迟，例如通过制定规则、发布指南以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测当前和未来的立法、行政行动和诉讼，包括下面提到的行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响我们的
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我们的业务、我们的临床开发以及FDA和其他机构行使其监管权力的能力，包括FDA的审批前检查和对我们提交给FDA的任何监管文件或申请的及时审查。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，或者限制了我们的业务运营，包括我们承包商的运营，我们的业务可能会受到负面影响。
例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，其中一些已经成功，这给我们的业务带来了相当大的不确定性。尽管美国最高法院在2021年裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，但我们无法预测未来的挑战将如何影响我们的业务，或者其他医疗保健措施和法规最终将在联邦或州一级实施，或者任何未来的立法或法规可能对我们的业务产生的影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变化，包括从2013年4月1日起对医疗保险提供者支付的总金额进行削减，这将一直有效到2031年，以及将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些和未来的法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。
根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对这一行政命令的回应，HHS发布了一项应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则以及国会可以采取的潜在立法政策，以推进这些原则。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》(IRA)，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。这些立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施，包括IRA下的处方药条款，以及其他医疗改革，可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化，减少了我们的收入或增加了我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或
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阻止上市审批，以及使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的影响。
我们在数据隐私和安全方面遵守严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务，并可能在我们扩展的司法管辖区受到其他相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。
全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦以及各州、地方和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律、规则、法规和标准来限制个人信息的收集、分发、使用、披露、存储、安全和其他处理。
在美国以外，相关的法律要求还在继续演变。例如，在欧盟，健康数据和其他个人数据的收集和使用，包括在临床试验中收集的个人数据，受到欧盟一般数据保护条例(GDPR)的监管，该法规通过某些欧盟成员国级立法向公司施加了实质性的义务，并赋予个人新的权利。GDPR也是英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，并经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订。《2019年(欧盟退出)条例》(SI 2019/419)，即英国GDPR。不遵守GDPR可能导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR增加了我们在可能处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要实施额外的措施，以努力遵守GDPR以及欧洲经济区(EEA)、英国(UK)和瑞士有关隐私和数据保护的其他法律、规则、法规和标准。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用法律、规则、法规和标准的努力不成功，或被认为不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在2020年7月欧盟法院(CJEU)裁定欧盟-美国隐私盾牌无效后，将个人数据转移到美国的适当机制仍然存在不确定性。CJEU的决定和其他监管指导或事态发展可能会对将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国施加额外的义务，所有这些都可能限制我们在这些司法管辖区的活动，限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力，要求我们修改我们的政策和做法，并参与额外的合同谈判，或者增加我们的成本和义务，并对我们有效地将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国的能力施加限制。
在美国，各种数据隐私、保护和安全法律、规则、法规和标准可能适用于我们的活动，例如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法)、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。CCPA要求处理加州居民个人信息的涵盖企业披露其数据收集、使用、共享和保留做法，向加州居民提供数据隐私权(包括选择不披露某些个人信息的能力，包括用于某些广告目的)，对涵盖企业的运营要求，规定对违规行为进行重大民事处罚，以及针对某些数据泄露行为和法定损害赔偿规定私人诉讼权(预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解)。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的商业活动，这取决于它们的解释。其他州立法机构已经颁布或正在考虑，并可能通过自己的全面数据隐私和安全法律，可能会有更严厉的处罚和更严格的合规要求，所有50个州的法律都要求企业向个人数据因数据泄露而被泄露的客户提供通知。最后，联邦、州和外国的法律、规则、法规和标准可能普遍适用于我们维护的信息的隐私和安全，并且可能彼此之间存在很大差异，从而使合规工作复杂化，并可能需要我们采取额外措施来遵守它们。
由于GDPR、CCPA和其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。我们目前正在根据《反海外腐败法》和《全球数据隐私保护法》以及其他适用的数据隐私和保护法律法规的要求，制定和更新我们的政策和程序。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人数据的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们或我们的供应商或服务提供商未能或被认为未能遵守我们与隐私或数据保护有关的适用政策或通知、我们对第三方的合同义务或其他义务，或我们与隐私或数据有关的任何其他法律义务、法律、规则、法规和标准
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保护，可能导致政府调查或执法行动，诉讼，索赔和其他程序，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断，包括人员短缺造成的延误或中断，也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查我们的临床试验计划、提供反馈并处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动相关，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束，这可能会使我们面临重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们用于研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制可能包括：
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努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私及安全法律法规，这将涉及大量的持续成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合当前或未来涉及欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。
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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的业务活动受美国《反海外腐败法》和我们所在国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。
我们的业务活动受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规章的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，医院由政府拥有和运营，根据《反海外腐败法》，医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。
我们有时会利用第三方来协助我们在国外开展业务。随着我们增加国际商业活动，我们在这些法律下的风险可能会增加。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。
这些法律还要求我们制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度和合规程序，以防止违反反腐败法。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
对这些法律法规的指控或违反可能会导致举报人投诉、罚款、严厉的民事或刑事制裁、和解、起诉、执法行动、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、失去出口特权、返还和其他补救措施、暂停或取消政府合同以及禁止我们的业务活动，包括我们在一个或多个国家提供产品的能力。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。一般来说，调查、执法行动和制裁可能会损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中改变方法，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。
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税法的变化可能会增加我们孤儿药物项目的税收负担，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化，包括孤儿药品税收抵免以及美国和非美国税收的其他变化，可能会增加我们的纳税义务，并对我们的经营业绩产生不利影响。例如，从2022年1月1日开始，2017年的减税和就业法案要求纳税人在发生年度摊销国内研发成本，而不是在发生年度扣除此类成本。当我们盈利时，这些变化可能会导致我们根据修订后的税法比之前的法律更早地缴纳联邦所得税，并可能增加我们可归因于孤儿药物计划和其他研究和开发的联邦税收总额。此外，2022年《通胀降低法案》对2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收1%的消费税。当我们盈利时，这些变化可能会增加我们的联邦税收总额。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
我们的业务和财务业绩可能会受到新冠肺炎疫情的影响，包括最近在美国和世界其他地区出现的变种。
新冠肺炎疫情造成的中断，包括在家工作订单和在家工作政策的影响，影响了生产率，并导致运营成本增加，我们的运营进行了某些调整，我们的开发工作出现了延误，某些供应链活动也出现了延误。如果新冠肺炎疫情进一步延长或变得更加严重，我们可能会遇到进一步的中断，严重影响我们的业务，包括：
2023年4月，总裁·拜登签署了结束2023年5月11日新冠肺炎国家紧急状态的立法。此次国家紧急状态的终止和公共卫生突发事件的逐步结束对FDA和其他监管政策和运作的全面影响尚不清楚。我们继续评估新冠肺炎疫情和相关政策可能对我们按计划有效开展业务运营的能力产生的影响，不能保证我们将能够避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务产生实质性影响，包括对我们业务的破坏和整体或行业商业情绪的下滑。
此外，我们与之合作或可能合作的某些第三方，包括我们的合作者、CRO、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构以及与我们有业务往来的其他第三方，也同样地调整了业务，并正在根据新冠肺炎疫情评估其能力。此外，新冠肺炎疫情加剧了对第三方的竞争。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断，或者如果对第三方的竞争加剧，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们管理层的主要成员、我们的科学创始人和其他科学和临床顾问和顾问，以及我们的科学和医疗人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员，特别是管理层的人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。我们未来可能难以吸引和留住有经验的人员，并可能需要花费大量财政资源来招聘和留住员工。
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与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业发展前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化我们候选产品的速度和成功将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。
此外，我们依赖我们的科学创始人以及其他科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定我们的研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，这些顾问和顾问通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与我们的科学创始人保持咨询关系，或者如果他们为我们的竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到严重损害。
为了成功实施我们的长期计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，我们预计未来需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。
我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括我们研发、临床开发、制造和运营的关键方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床前研究以及我们计划的临床试验的启动和进行可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得我们候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的计划和业务。我们不能向您保证，我们将能够管理我们现有的第三方服务提供商，或以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的计算机系统或我们的任何CRO、制造商、承包商、顾问或其他第三方或未来的潜在合作伙伴的计算机系统可能会出现故障或遭受安全事件或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害以及我们业务的实质性中断。
尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性以及我们内部信息技术系统上维护的信息量不断增加，以及我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们的临床试验的地点)、顾问和其他第三方的系统，此类系统容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、安全漏洞以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和其他第三方的疏忽或故意行为而发生故障或其他损坏或中断。恶意第三方的网络攻击和其他黑客企图(包括供应链网络攻击或民族国家或民族国家支持的行为者的攻击，或部署有害的恶意软件、勒索软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人数据)或我们处理或维护的其他数据，或代表我们处理或维护的其他数据，或可能导致我们的财务、法律、业务和声誉损害的其他资产。
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我们过去有过，未来可能会遇到网络钓鱼企图，远程工作的增加进一步增加了安全威胁。如果任何数据泄露、中断或安全事件导致我们的个人数据、应用程序、资产或代表我们处理或维护的任何其他数据的丢失、破坏、不可用、更改、披露、传播或损坏或未经授权访问，或者如果有人相信或报告发生了上述任何情况，我们可能会招致重大责任，包括相应的损害、财务损害和声誉损害，以及我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。我们候选产品的临床试验数据的丢失还可能导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们不能确保我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，能够防止我们或他们的系统出现故障或崩溃，或发生其他网络安全事件，导致我们的数据丢失、破坏、不可用、更改、传播或损坏或未经授权访问我们的数据，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据，这些可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖第三方支持我们的候选产品的开发和制造，与他们的计算机系统相关的任何数据泄露或其他安全事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术部门和我们的CRO、顾问和其他第三方使用的控制可能被证明是不充分的，我们监控这些第三方的数据安全做法的能力是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络攻击负责。我们维持有限的网络安全保险，因此，成功地就入侵或其他网络安全相关事项向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与数据泄露或其他安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且在发生实际或感知的安全事件时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。然而，我们不能保证我们能够发现或防止任何此类事件，也不能保证我们能够有效或及时地识别、补救或以其他方式处理任何此类事件。我们提高安全性和保护数据免受危害的努力还可能发现以前未发现的数据泄露或其他网络安全事件。任何数据泄露、中断或安全事件导致我们的数据(包括个人数据)的任何丢失、破坏或更改、损坏、未经授权的访问或不适当或未经授权的披露或传播，或者如果其中任何一种情况被认为或报告已经发生，我们可能面临诉讼和政府调查和调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反某些州、联邦和国际隐私和安全法律、规则、法规和标准的行为而受到巨额罚款或处罚。
我们的业务很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的设施位于旧金山湾区。我们没有对大地震、洪水、暴风雪、野火、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。此外，我们的CDMO和供应商的设施位于多个地点，其他自然灾害或类似事件可能严重扰乱我们的运营，可能使我们承担责任，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
与我们的候选产品在国际上的开发和营销相关的各种风险，取决于适用司法管辖区的监管批准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，和/或与外国司法管辖区的承包商或合作伙伴合作，因此，我们预计我们将受到与我们在外国的业务相关的额外风险和外国法律和监管要求的影响，包括：
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与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护、保护、捍卫和执行专利和其他知识产权覆盖范围，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品候选，而我们将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行与我们的候选产品和平台相关的专利、商业秘密和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们依赖美国和某些其他国家的专利、版权、商业秘密和商标法来保护我们的技术，我们通常通过在美国和海外提交专利申请，以及通过收购或授权相关的已发布专利或来自第三方的未决申请来保护我们的地位。然而，这些努力可能只能提供有限的保护。不能保证我们或我们的许可人将获得任何额外的已发布专利，或我们或我们的许可人获得的任何已发布专利将为我们提供任何竞争优势。
待审专利申请在发布之前不能强制执行，然后只有在发布的权利要求涵盖候选产品或相关技术的范围内才能强制执行。我们不能保证我们的专利申请或我们许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或者任何此类发放的专利将提供足够的保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响，也不能保证发放的专利不会被第三方绕过设计或使其失效。
即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或不可强制执行，或者它们可能被修改、缩小范围或在第三方向各个专利局或美国和海外法院提起的诉讼中被撤销。未来对我们和我们许可方的知识产权和专有权利的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。在我们适当保护与我们的候选产品相关的知识产权的能力方面的这些不确定性和限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能获得或保持与我们的技术和产品候选有关的专利保护都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来许可人或合作伙伴通过获得和捍卫足够的专利覆盖范围来成功地保护我们的候选产品和平台。这些风险和不确定性包括：
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专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为这些专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。此外，尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类产出。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请以及我们许可方的专利可能不会导致颁发保护我们的候选产品和平台的专利，或有效阻止其他公司将竞争产品候选和技术商业化，或以其他方式提供任何商业优势的专利。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来拥有的或许可中的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或其他第三方可能利用1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)下的安全港进行研究和临床试验，并可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利权。我们可能拥有的或许可中的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因第三方的挑战而缩小范围、使其不可执行或无效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行专利的保护。
虽然我们相信我们的知识产权使我们能够继续我们目前的开发计划，但我们可能并不知道与我们的技术和候选产品可能相关的所有第三方知识产权。我们不能确定我们是第一个在任何已拥有或任何许可的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。科学文献中的发现发表往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个制造或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请可能不会作为专利发布，即使发布，也可能会受到质疑和无效。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性，以及我们潜在的未来专利或我们许可人的专利的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，这些专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会在USPTO接受第三方现有技术的发行前提交、授权后审查(PGR)或各方间审查(IPR)，或其他类似的程序，包括在美国或国外的反对、派生、撤销或重新审查程序。 第三方也可以在诉讼中声称我们的专利或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们未来可能拥有的专利或许可专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家、制造人员和管理人员花费大量时间。此外，如果我们潜在的未来专利和专利申请或我们许可人的专利和专利申请提供的保护的广度或强度是
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受到威胁，无论结果如何，它都可能劝阻公司与我们合作，授权、开发或商业化我们的候选产品。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权和专有权利的情况下运营的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有、开发或获得专利，这些专利可能会损害我们的竞争地位或限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力。美国国内和国外都有大量的诉讼，涉及生物技术行业的专利和其他知识产权。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。第三方专利或专利申请可能包括对与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能确定或保证我们没有侵犯现有专利，也不能保证我们不会侵犯未来可能授予的专利。
例如，我们知道第三方专利权可能被解释为涵盖我们的TN-201候选产品的使用。我们相信，如果这些第三方专利权被主张对我们不利，我们将对此类主张进行有效的辩护，包括此类专利权是无效的和/或没有受到侵犯。但是，如果该第三方专利权被主张对我们不利，并且被发现是有效的、可强制执行的和被侵犯的，我们可能要承担损害赔偿责任，并被要求在将TN-201在美国境内和境外商业化之前获得该专利权的许可证，并且该许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可用。此外，我们知道与使用某些AAV载体有关的第三方专利权，这些专利权已被针对其他公司主张，包括至少在一次针对公司的预批准活动中。如果这些专利权被主张对我们不利，我们相信我们将对此类主张进行有效的辩护，包括此类专利权无效和/或未被侵犯。然而，这样的辩护可能不会成功，我们可能需要承担损害赔偿责任，并需要获得此类专利权的许可证，而这些专利权可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果发生上述任何情况，我们可能会被阻止进一步开发和商业化任何受影响的候选产品，包括TN-201。
随着生物技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔的风险增加。
尽管截至本定期报告日期，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但不能保证我们未来不会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响。此外，我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术和候选产品。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯我们的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及专利权利要求的含义不明确而不完善。
第三方可以根据我们现有的专利申请或未来可能授予的专利，针对我们的任何候选产品提出专利侵权索赔，而不管其是非曲直。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的产品、治疗适应症或方法有关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和员工资源。由于知识产权诉讼中不可避免的不确定性，我们可能会在针对我们的专利侵权或其他诉讼中败诉，无论我们对案件的是非曲直有何看法。在司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能产生
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对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何未来产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他未来产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效，或认定我们的技术没有侵犯任何此类主张。此外，即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，此类索赔也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中.
我们未来可能会就第三方专利提起无效诉讼。在法律上断言无效之后，结果是不可预测的。即使结果对我们有利，这些法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类程序。其中一些第三方可能比我们更有效地承担这类诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。如果我们在专利诉讼中没有胜诉，第三方可能会针对我们的候选产品提出专利侵权索赔。
此外，我们与我们的一些供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述类型的索赔)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
许多制药公司、生物技术公司和学术机构可能拥有与我们的业务相关的专利和专利申请。例如，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现有必要或谨慎地从这些第三方知识产权持有者那里获得此类专利的许可。我们可能还需要第三方的许可证才能将某些技术用于我们的候选产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们还预计，未来对我们有吸引力的第三方知识产权许可内或收购的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，以及收购或许可成本更高。我们可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们潜在的未来专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，美国国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
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专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。
此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国专利法的解释方式。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。同样，外国法院已经并将继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。
我们可能会受到质疑我们拥有的专利申请或许可内专利权和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利申请或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他第三方的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战我们的专利申请或许可人拥有或授权的专利、商业秘密或其他知识产权的库存或所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。这可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；然而，不能保证我们能够以商业合理的条款获得许可，如果真的能够获得许可的话。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层和其他员工的注意力，任何诉讼或诉讼威胁可能会对我们的声誉造成不利影响，或影响我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力。
此外，虽然我们的政策要求我们的员工、顾问、顾问、承包商和其他可能参与知识产权构思或开发的第三方签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们或我们的许可人可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的或范围不够的，或者转让协议可能被违反，我们或我们的许可人可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们或我们的许可人达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或我们许可方的专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期恢复。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。
对于我们在美国或任何其他司法管辖区申请的任何延期，我们可能不会被批准，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或国外的等价物，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的
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在我们的专利到期后，竞争对手可能会获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家申请、起诉和捍卫专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或我们许可人的发明，即使在我们或我们的许可人确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的竞争产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
在欧洲，从2023年6月1日开始，欧洲的申请和专利可能受到统一专利法院(UPC)的管辖。此外，一旦授予专利，欧洲的专利申请将有权成为受UPC管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。由于单一法院系统可以使欧洲专利无效，我们在适用的情况下已选择退出UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个单独的国家进行挑战。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用在美国和其他国家拥有公民身份或国籍、在美国和其他国家注册或主要有主要营业地或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们潜在的未来专利和专利申请以及我们的许可方的专利和专利申请的生命期内，定期维护费、续期费、年费和各种其他政府专利和/或专利申请费用将在美国专利商标局和美国以外的各种外国专利局支付。我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。根据适用于特定法域的规则，有时可以通过支付滞纳金或以其他方式纠正疏忽或不遵守这类要求。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品，但我们的公司名称“Tenaya”还没有在美国注册的商标。我们未来在美国和外国司法管辖区的商标申请可能不被允许或随后可能会遭到反对。一旦提交并注册，我们潜在的未来商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们
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可能无法保护我们对这些潜在的未来商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。作为强制执行我们未来潜在的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议诉讼，这可能是昂贵和耗时的。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未来可能注册或未注册的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们未来可能注册的商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。我们可能会对潜在的未来商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，而我们潜在的未来商标可能无法继续存在。如果我们没有为我们潜在的未来商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。我们执行或保护与商标、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和候选产品的知识产权寻求专利保护外，我们还依赖对我们的商业秘密的保护，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与有权访问此类信息的第三方签订保密协议，以及与参与知识产权开发的员工、顾问、顾问和其他第三方签订保密信息和发明转让协议，但我们不能保证我们和我们的许可人已与可能获得我们的商业秘密或专有信息或参与知识产权开发的每一方签订了此类协议。此外，我们不能保证所有此类协议都已正式执行，不能保证这些各方不会违反这些协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，也不能保证我们能够在此类违规行为发生时获得足够的补救措施。我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手发现我们的专有技术、商业秘密或机密信息或其他未经授权使用或披露此类信息将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，第三方仍可能独立获取类似的信息，我们无权阻止他们利用这些信息与我们竞争。我们希望随着时间的推移，技术诀窍和信息将通过独立开发、发表期刊文章和人员在公司之间以及从学术职位到行业科学职位的流动在行业内传播。我们试图通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性，但此类安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工、顾问、顾问或承包商错误地使用或泄露了所谓的机密信息或商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他生物技术和制药公司，或以前可能曾向这些公司提供或目前可能正在向这些公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们的前客户或现任客户的商业秘密或机密或其他专有信息。
此外，我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如合作者、CRO、第三方制造商、顾问、潜在合作伙伴和其他
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第三方。如果第三方声称我们或我们的员工或其他第三方无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方拥有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。对任何此类索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的资源。我们无法预测我们是否会在任何此类索赔中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻止或推迟我们的开发和商业化努力，包括宝贵的知识产权或人员的损失，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利可能在一定程度上受制于我们从他人那里获得许可以及此类许可的条款和条件。如果我们未能履行从第三方获得知识产权许可的任何协议中的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权利。
我们已经并可能在未来与第三方签订额外的许可协议，以推进我们的研究或允许候选产品的商业化。这些许可证可能不会在我们希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和地区向我们提供独家权利。
此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和辩护或失去此类专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利主体的任何产品的权利可能会受到不利影响。即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到许可人或其代表在我们控制专利起诉之日之前采取的行动或不作为的不利影响或损害。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权，我们使用授权知识产权的权利将不是独家的，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，允许我们的竞争对手销售竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
例如，我们从UTSW获得的知识产权许可受UTSW保留的某些非商业性权利的约束。在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们目前的许可证强加给我们，我们未来的许可证可能会强加给我们各种勤奋、特许权使用费支付、里程碑支付、保险和其他义务。如果我们未能履行许可协议中的任何这些或其他义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们开发和商业化我们的候选产品和专有技术。如果当前或未来的任何许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果许可人未能对侵权的第三方强制执行许可的专利，如果许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到严重损害。如果发生任何此类事件，竞争对手或其他第三方可能获得自由，可以寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。此外，我们可能不得不以不太优惠的条款谈判新的或恢复的许可证，或者我们可能没有足够的知识产权来运营我们的业务。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。我们与我们当前和未来的许可方之间可能会发生纠纷。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能终止此类许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。任何合同的解除
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可能出现的解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的许可人也可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯我们许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的候选产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了任何候选产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得了某些专利、专利申请或其他使用美国政府资金或赠款产生的知识产权的许可，未来我们可能会获得或许可这些专利、专利申请或其他知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府行动是满足公共卫生或安全需求所必需的；或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为游行权利)。例如，我们从UTSW获得的知识产权许可受美国政府保留的某些权利的约束，包括进入权。如果美国政府对我们当前或未来使用美国政府资金或赠款产生的知识产权行使进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品都必须基本上在美国制造。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商签订此类知识产权涵盖的产品的合同的能力，如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国进行大量生产，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以免除许可。如果我们不遵守通过使用美国政府资金制定的有关知识产权的联邦法规，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，并计划依赖第三方进行此类未来的药物开发活动。这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在完成期限前完成，或未能遵守适用的法规要求，这可能会损害我们的业务。
我们进行临床前研究和临床试验所依赖的第三方在开展此类药物开发活动以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们对任何该等第三方投入我们的临床前研究或临床试验的资源的数量或时间的控制能力有限。我们为这些服务依赖的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还预计必须与CRO和临床试验地点谈判预算和合同，但我们可能无法以有利的条件做到这一点。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及一段过渡期，可能需要大量费用和广泛的管理时间和重点。这些事件中的任何一个都可能推迟我们的药物开发活动，增加成本，并对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
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我们严重依赖这些第三方进行这类药物开发活动，减少了我们对这些活动的控制。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过此类药物开发活动开发的数据的管理的直接控制较少。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准(如GCP和cGMP)进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的这些责任。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的要求，如GCP或cGMP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合适用的法规。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们候选产品的营销批准或以其他方式成功地将我们的候选产品商业化。
我们依赖第三方来生产我们的某些候选产品。这增加了我们没有足够的质量和数量的候选产品或以可接受的成本获得足够数量的产品的风险，这可能会延误、阻止或损害我们的业务。
我们于2022年6月完成了cGMP制造设施的扩建和运营启动，并建立了端到端的内部AAV制造能力，以支持我们的基因治疗和细胞再生平台产生的候选产品。然而，为了优化我们的资源利用和获得在小分子制造方面广泛的第三方经验，我们打算继续依赖第三方制造商提供我们的小分子项目。
我们没有长期的供应协议，我们以采购订单的方式购买我们需要的药品，这意味着除了我们可能拥有的任何具有约束力的采购订单外，我们的供应商可以随时停止向我们供应或改变它愿意继续向我们供应的条款。如果我们的候选产品因任何原因意外失去供应，无论是由于制造、供应或存储问题或其他原因，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床前研究或临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复。此外，我们更换第三方制造商的任何决定都可能导致我们制造供应链的延迟，这可能会延迟或以其他方式影响我们计划的开发，并导致成本增加。
我们可能无法以可接受的条款与第三方制造商维持或建立所需的协议。即使我们能够做到这一点，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
我们不能完全控制我们CDMO制造过程的所有方面，我们依赖这些CDMO来遵守生产活性药物成分(API)、药物物质和成品的cGMP规定。我们正在为我们的每一种候选产品开发我们的供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，CDMO将根据我们的开发需求向我们提供必要数量的原料药、药物物质和药物产品。当我们通过开发来推进我们的候选产品时，我们将考虑我们的每个候选产品没有多余的供应，以防止任何潜在的供应中断。然而，我们在落实此类框架协议或防范潜在供应中断方面可能不会成功。
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我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们依赖第三方供应商提供生产我们所有项目的候选产品所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将严重损害我们的业务。
我们对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
我们可能会与第三方就候选产品的开发和商业化进行合作。如果我们不能以商业上合理的条款建立这些合作，或者这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们从战略上评估与生物制药公司的合作和伙伴关系，这些公司可能拥有更强大和互补的能力和资源，以加快开发并最大限度地提高我们候选产品的可用性和潜力。协作谈判过程既耗时又复杂。如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、开发阶段、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、与
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尊重我们对知识产权、替代产品或技术的所有权，以及一般的行业和市场状况。
如果我们无法达成最终协议，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们与任何第三方达成任何合作安排，我们很可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及我们的候选产品的协作将给我们带来许多风险，包括：
65
如果与协作者的协议终止，我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用协作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们也可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者也可能面临与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险，这些风险在本“风险因素”一节中有描述，而对我们合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。
如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，如果我们的候选产品获得批准，我们就不会成功地将其商业化，我们的业务将受到严重损害。
证券市场风险与我国普通股持股
对于我们的普通股，活跃、流动和有序的交易市场可能无法继续发展或维持，因此您可能难以出售您持有的我们普通股的股票。
我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股交易市场一直有限而活跃的股票交易市场可能不会持续下去。缺乏活跃的市场也可能降低你的普通股的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司、技术或其他资产的能力。
我们的股票价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格波动很大，受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除“风险因素”一节和本定期报告其他部分讨论的因素外，这些因素包括：
66
实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议或战略合作伙伴关系，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。
此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值来衡量授予奖励之日给予员工的股票奖励的薪酬成本，并将该成本确认为员工必需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖励的变量随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须承认的费用的大小可能会有很大的变化。
此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
67
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年3月31日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约58%的普通股。这些股东共同行动，或许能够控制需要股东批准的事项。例如，他们可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种集中的所有权控制可能会延迟、阻碍或阻止控制权的变更，包括您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约，巩固我们的管理层和董事会，或者延迟或阻止涉及我们的合并、合并、收购或其他股东可能希望的其他业务合并。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。例如，我们于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明，于2022年8月17日生效，允许我们承担高达3.00亿美元的各种股权和债务发行(搁置登记)；(Ii)2022年8月17日，货架登记声明的招股说明书补编，涵盖不时透过证券法下的“市场”计划发售、发行及出售高达7,500万美元的普通股；及(Iii)2022年11月17日，货架登记的招股说明书补编，涵盖以每股2.60美元的公开发行价发售、发行及出售25,429,716股我们的普通股，以及购买6,236,693股我们的普通股的预资金权证。按每份预筹资权证(后续招股说明书增刊)2.599美元的公开发行价计算，扣除承销佣金及发售开支后，我们的总收益净额为7,690万美元。到目前为止，我们还没有根据我们的“在市场上”计划出售任何股票。
此外，c在某些条件下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据修订后的1933年证券法(证券法)登记这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易，但我们的关联公司受第144条的限制。如果这些股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
68
作为一家上市公司，我们将产生成本，我们的管理层将花费大量时间来实施相关的合规举措。此外，如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)已通过和即将通过的规则的报告要求。由于我们主动遵守这些监管要求，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加。此外，我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规倡议。
特别是，作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第404条。根据这些规则，从我们成为上市公司后的第二份10-K年报开始，我们必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告，除非我们在那时仍然符合“较小报告公司”的资格。为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，有可能继续聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和运行是否有效，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。
管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，而这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。
我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈，也不会阻止在此类报告中发现重大弱点。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动，我们可能会成为未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
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此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准或满足某些其他条件。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外)，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有主题管辖权的案件除外：
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。此外，这些排他性论坛条款可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的法律中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
70
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
没有。
2021年8月3日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股15.00美元的价格发行了13,800,000股普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的1,800,000股)。在我们的首次公开募股中出售的股票的总收益为2.07亿美元。在扣除约1,450万美元的承销折扣和佣金以及约400万美元的发售费用后，我们从IPO中获得了1.885亿美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或其联系人。摩根士丹利公司、派珀·桑德勒公司和考恩公司担任此次IPO的账簿管理人。我们的普通股于2021年7月30日在纳斯达克全球精选市场开始交易。股份的发售和出售根据证券法在S-1表格登记声明(注册号：333-257820)上登记，并于2021年7月29日宣布生效。我们首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如S-1表格的登记声明所述。
没有。
项目3.默认UPON高级证券
不适用。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
修订及重新制定附例
根据我们于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第5.03项披露，2023年3月16日，我们的董事会修改和重述了我们修订和重述的章程，立即生效。附例经修订和重述，除其他事项外，包括：
以上描述通过参考我们修订和重新制定的章程进行了完整的限定，其副本已作为我们于2023年3月21日提交的Form 8-K的附件3.1存档，并通过引用并入本文。
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第六项。陈列品
展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
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3.1 |
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Tenaya治疗公司注册证书的修订和重新发布。 |
8-K |
001-40656 |
3.1 |
8-3-2021 |
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3.2 |
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修订和重新制定Tenaya治疗公司的章程。 |
8-K |
001-40656 |
3.1 |
3-21-2023 |
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10.1* |
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董事境外补偿政策 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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72
101.前期* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
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*现送交存档。
《Form 10-Q》中随本季度报告附上的作为附件32.1的证明不被视为已提交给
不得以引用的方式并入注册人根据证券提交的任何文件中
经修订的1933年法案或经修订的1934年证券交易法，无论是在本季度日期之前或之后制定的
表格10-Q的报告，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。
73
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Tenaya治疗公司 |
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日期：2023年5月10日 |
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发信人： |
/S/法拉兹·Ali，MBA |
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法拉兹·Ali，MBA。 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年5月10日 |
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发信人： |
/S/Leone D.Patterson，M.B.A. |
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Leone D.Patterson，M.B.A. |
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首席财务和商务官 (首席财务会计官) |
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