美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的截至季度季度的
报告 |
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的从过渡期到的过渡 报告 |
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 19 日 ，注册人有 股普通股，面值每股 0.001 美元，已发行。
IMAC HOLDINGS, INC.
目录
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的重要 信息 | 3 |
| 第 I 部分：财务信息 | 4 |
| 项目 1。财务报表（未经审计） | 4 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目 4.控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 项目 1.法律诉讼 | 29 |
| 商品 1A。风险因素 | 29 |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 项目 3.优先证券违约 | 46 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 46 |
| 项目 5.其他信息 | 46 |
| 项目 6.展品 | 46 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的重要 信息
本10-Q表季度报告的第 部分（包括以引用方式纳入的信息）包括 “前瞻性陈述” ，这些陈述基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、 行业和其他事项的信念、预期和预测。这特别包括本10-Q表季度报告的 “第2项——管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告 的其他部分。除其他外，“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“可以”、 “会” 等词语通常表示 “前瞻性陈述”，即仅在陈述发表之日表示 。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中的预期、预期或暗示的业绩存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素中最重要的风险、不确定性和其他因素在 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中的 “第 1A 项 — 风险因素” 中进行了描述。除非在适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
IMAC HOLDINGS, INC.
简化 合并资产负债表
3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 递延补偿， 当前部分 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 患者沉积物 | ||||||||
| 应付票据，当前 部分 | ||||||||
| 融资租赁债务， 流动部分 | ||||||||
| 发行普通 股票的责任，流动部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当前 部分 | ||||||||
| 融资租赁债务， 扣除流动部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支——附注14 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$ 面值， 授权， 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未到期。 | ||||||||
| 普通股-$par 值， 授权; 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行的股票；以及 和 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未缴清。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 患者 净收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 患者费用 | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产处置或减值造成的损失 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | |||||||||||||||||||
的编号 股份 | 标准杆数 | 付费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 | |||||||||||||||||||
的编号 股份 | 标准杆数 | 付费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | ||||||||
| 资产处置损失或 资产减值 | ||||||||
不良的 债务支出 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权/租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计 费用 | ||||||||
| 患者 沉积物 | ( | ) | ||||||
| 来自经营活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科业务的收益 | ||||||||
| 购买财产和 设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 来自投资活动的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行 普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资 活动产生的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
IMAC HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1 — 业务描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心和我们的研究性新药部门的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 和 其关联公司（统称为 “公司”）通过其 IMAC 再生中心连锁提供运动、骨科和神经系统疗法。通过其合并实体和股权持有实体，其门诊医疗诊所提供保守的非侵入性 药物治疗，以帮助患有背部疼痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织 疾病的患者。截至2023年3月31日，公司已通过管理服务协议开设或收购了位于伊利诺伊州、肯塔基州和密苏里州的 的五（5）家医疗诊所。该公司已与Ozzie Smith等几位知名体育明星合作开设了 医疗诊所，专注于提供不含阿片类药物的运动药物治疗。该公司的研究性新药 部门正在对其研究化合物进行临床试验，该化合物使用脐带衍生的同种异体间充质干 细胞治疗帕金森氏病引起的运动迟缓。
正如 在附注15中概述的那样，鉴于公司目前的财务状况，公司决定在2023年第一季度关闭 四个表现不佳的地点，并出售其路易斯安那州骨科诊所和The BackSpace, LLC业务，以筹集足够的资金来支持持续的运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，努力为2023年及以后的运营提供支持。
注意 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
随附的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）颁布的美利坚合众国（“美国”）公认会计原则 （“GAAP”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
随附的简明合并财务报表包括IMAC Holdings, Inc.和以下实体的账目， 由于直接拥有控股投票权或我们作为该实体唯一普通合伙人或 管理成员而被合并的实体：圣路易斯IMAC再生中心有限责任公司（“IMAC圣路易斯”）、IMAC Management Services, LLC （“IMAC Management”）、IMAC 再生管理有限责任公司（“IMAC Texas”）纳什维尔 IMAC 再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC Management of伊利诺伊州有限责任公司（“伊利诺伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic 康复有限责任公司（“Advantage Therapy”）、佛罗里达IMAC Management, LLC（“IMAC Florida”）、路易斯安那州骨科 和体育康复（“BackSpace”）；以下实体将 与纳什维尔 IMAC 再生管理公司合并，受合同控制的有限责任公司：个人电脑纳什维尔IMAC再生中心（“IMAC Nashville PC”）；由于合同控制，以下实体与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并： Progressive Health and Conferation, Ltd.、伊利诺伊州脊柱与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特，P.C.；以下实体 由于合同控制而与 IMAC Management Services, LLC 合并：综合医学与脊椎疗法再生 中心 PSC（“肯塔基州 PSC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；合并后的以下实体 由于合同控制，与佛罗里达州IMAC合作：宾夕法尼亚州威尔米奇脊骨疗法和宾夕法尼亚州佛罗里达州IMAC Medical；以下 实体合并为路易斯安那州骨科和体育康复中心将受合同控制：路易斯安那州IMAC Medical，一家医疗公司 ；以及以下因合同控制而与BackSpace合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC和ChiroMart Missouri LLC。
| 8 |
2023 年 1 月，该公司决定关闭 四个表现不佳的诊所的运营：韦伯斯特格罗夫斯、列克星敦、皮尔斯堡和坦帕。
2023 年 1 月 27 日，公司签署了一项协议
，出售路易斯安那州IMAC、PC和路易斯安那骨科与体育康复有限责任公司的所有资产，总额为美元
2023 年 3 月 1 日，公司签署了一项协议，将 BackSpace, LLC 出售给 Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨疗法部门。此外，该交易还包括所有相关的 房地产租赁以及未来某些潜在扩建地点的权利。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并 财务报表编制日期和期间报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设 。公司持续评估其估计，包括与保险调整 和可疑账户准备金有关的估计。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，即 在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
改叙
为了与本年度列报保持一致，对上一年的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的操作结果没有影响。具体而言，我们将基于股份的薪酬重新归类为工资和福利。
收入 确认
公司的患者服务收入来自我们的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类服务的费用 由患者或包括Medicare在内的第三方付款人收取。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额来确认服务收入。合同调整的估算基于相关合同协议中规定的付款条件。 公司还记录了与未投保 账户相关的预估隐性价格优惠（主要基于历史收款经验），以预计收款金额记录这些收入。
从 2020 年 1 月开始 ，公司以订阅为基础实施了健康维护计划。目前有四种会员计划 ，每个计划的服务级别各不相同。公司按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在一个月内的任何时候进行，也可以随时取消注册。
从 2021 年 6 月开始 ，该公司推出了BackSpace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊椎疗法和脊柱护理服务以及会员 服务。此类服务的费用按实际情况支付并确认。
从 2022 年 9 月开始 ，该公司推出了激素替代疗法 “HRT” 和医疗减肥计划。公司 在提供服务时确认HRT和医疗减肥收入。
其他 管理服务费来自管理服务，在这种服务中，公司向诊所 提供账单和收款支持，管理服务是根据被称为企业医学实践（“CPM”）的州特定法规提供的。 根据CPM，商业公司不得执业或雇用医生提供专业的医疗 服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司向医生拥有的个人电脑提供所有管理支持。由于合同控制（“MSA” — 管理服务协议），PC 已合并 。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每家诊所收入的预定百分比，要么基于对 LLC 成本的百分比加价。公司确认提供服务期间的其他管理服务收入。这些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、IMAC Illinios、IMAC Florida、IMAC Louisiana 和 Back Space 获得 ，并在合并 的范围内抵消。
| 9 |
患者 存款
患者 存款来自患者在提供服务之前支付的款项。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学手术很少由保险公司支付；因此，公司通常要求 患者为再生服务预付款，以及患者特定保险公司要求的任何自付额和免赔额。对于某些 患者，信用额度是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司由信用卡公司付款，风险由 转移到信用卡公司向患者收款。在进行手术 之前，这些资金被记作患者存款，此时患者存款被确认为患者服务收入。
金融工具的公平 价值
由于短期性质， 应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。根据市场利率，信贷额度和应付票据的 账面金额近似于公允价值。可能使公司面临信用风险集中的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
变量 利益实体
某些 州禁止 “公司执业”，即通过控制医生的临床决策来限制商业公司从事医疗服务 。在禁止公司执业的州，公司与持牌医生拥有的专业公司（“PC”）签订了长期管理协议， 反过来，持牌医生会雇用或与在诊所提供专业护理的医生签订合同。根据与个人电脑签订的这些管理协议，公司 独家提供该诊所的所有非临床服务。
简明合并财务报表包括可变利率实体（“VIE”）的账户，根据财务会计准则编纂810的规定，公司 是其主要受益人，”合并”。 公司有权指导对VIE经济表现产生最大影响的活动。此外，如果发生此类预期损失， 公司将从这些实体中吸收几乎所有的预期损失。截至2023年3月31日，该公司的合并VIE包括12台个人电脑。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，随附简明合并
资产负债表中合并后的VIE的
总资产（不包括商誉和无形资产，净值）约为美元
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。该公司有
应收账款
应收账款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付费患者 的应付款项组成，记账时扣除了可疑账户备抵金和合同折扣。公司收取未付 应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额入账。
公司从第三方付款人处收取的应收账款是扣除估计的合同调整和 第三方付款人的备抵后的扣除额，后者是根据公司设施现金收款和合同 注销的历史趋势、应收账款账龄、既定费用表、与付款人的关系和程序统计数据估算得出的。尽管第三方付款人仍有可能更改 的估计报销额，但公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此 不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔规模和每个患者 账户的预计收款百分比。公司分析每个设施的应收账款，以确保收款和账龄类别正确。正在运行的 系统会生成报告，通过优先考虑患者账户来帮助收集工作。收款工作包括与保险公司或患者直接联系 以及书面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑账户补贴
管理层 根据其历史收款经验和与付款人的合同关系 估算了合同折扣和其他折扣补贴。授权和提供的服务以及相关的报销通常需要经过解释和协商，即 可能导致的付款与公司的估计不同。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（ASU），“金融工具——信贷损失”。该亚利桑那州立大学增加了新的减值模型（称为当前 预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针， 实体将其对预期信贷损失的估计值视为备抵金。因此，公司使用预期亏损模型，而不是使用已发生的损失，更改了可疑账户备抵的会计政策。新模型基于资产寿命期内预计将出现的信贷 损失，该损失基于公司截至资产负债表日的预期，通过分析 历史客户数据并考虑当前的经济趋势。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对公司生效。 ASU 2016-13的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大财务影响。
截至2023年3月31日的三个月 的可疑账户备抵额的展期如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 坏账支出 | ||||
| 注销 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧值列报。财产和设备的增建和改进按成本计算 资本化。自有资产的折旧是在估计的使用寿命内使用直线法计算的， 租赁权改善的摊销是使用直线法在相关资产 的估计使用寿命或租赁期限中较短的值计算的。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何 收益或损失都反映在当年的其他收入（支出）中。维护和维修支出在发生时从支出中扣除 。
无形 资产
公司将企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用寿命（通常为合同期限）内按
直线法摊销。公司对收购的
资产和每次收购时承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价格
分配给其各自的有形和无形净资产。当资产的
账面金额无法收回且超过其公允价值时，公司记录减值损失。截至2023年3月31日，公司决定出售路易斯安那市场和BackSpace零售商店的
资产。路易斯安那市场的无形账面总额为
约为 $
长寿命 资产
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期存在的 资产以及无形资产进行减值评估。在本报告所述年份中，长期资产没有减值。
广告 和营销
公司使用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时记作支出。广告
和营销费用约为 $
基本 每股普通股净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是使用年内已发行普通股 的加权平均值确定的，并根据普通股等价物（包括可转换 债务中嵌入的转换期权）的稀释效应进行了调整。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为将其纳入将产生 反稀释作用。
| 11 |
所得 税
所得 税按资产和负债法进行核算。递延所得税资产和负债根据未来的税收后果进行确认 ，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其相应 税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结清这些暂时性差异的年度的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
递延所得税资产必须减去估值补贴，前提是，根据现有证据的权重， 很可能无法变现递延所得税资产。
新通过的会计声明
话题 326 自 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。此 更新要求以摊销成本为基础计量的金融资产（或一组金融资产）以预计收取的净额 列报。信贷损失备抵是一个估值账户，从 金融资产的摊销成本基础中扣除，以该金融资产的预期收取金额表示净账面价值。公司已评估 Topic 326 的影响，并确定其没有重大财务影响。
注意 3 — 资本要求、流动性和持续经营注意事项
公司的简明合并财务报表根据公认会计原则编制，包括以
持续经营为基础的假设，该基础考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。但是，
如随附的简明合并财务报表所示，自成立以来，该公司的运营蒙受了巨额亏损
。该公司的负营运资金约为美元
管理层 认识到，公司必须获得额外资源才能成功整合其收购和管理的诊所并实施 其业务计划。管理层计划继续筹集资金，以支持我们在2023年及以后的运营。但是，无法保证 我们会成功。如果管理层无法及时成功筹集额外资金，则公司业务计划的实施 、财务状况和经营业绩将受到重大影响。这些简明的合并 财务报表不包括任何与已记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类 有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行任何调整。
| 12 |
注意 4 — 信用风险的集中
现金
公司在金融机构开设现金账户，这些账户有时可能超过联邦保险的美元限额
收入 和应收账款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，该公司的收入和应收账款集中度如下：
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| % 的收入 | 应收账款的百分比 | % 的收入 | 应收账款的百分比 | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 医疗保险付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 5 — 应收账款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司的应收账款包括以下内容：
3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去： 可疑账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款， 净额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注意 6 — 财产和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的财产和设备包括以下内容：
估计的 的有用寿命（以年为单位） | 3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备总额， 净额 | $ | $ | ||||||||
折旧
为 $
注意 7 — 无形资产和商誉
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括以下内容：
| 2023 年 3 月 31 日 （未经审计） | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用的 生命 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理 服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 确定的活产资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 和商誉 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用的 生命 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理 服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌 发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的活产资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产总额 和商誉 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023 年 1 月，公司出售了路易斯安那市场
，该市场的无形账面总额约为 $
2023 年 2 月，该公司出售了 BackSpace 零售
诊所，该诊所的无形账面总额约为美元
2022 年 3 月，公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所
，其无形账面总额约为 $
公司在本财年第四季度的
期间进行年度减值测试。在截至2022年12月31日的年度中，公司进行了定性减值测试，
根据申报单位的可用全部信息，公司得出结论，截至2022年12月31日，
账面价值更有可能高于申报单位的估计公允价值。商誉减值损失为
$
摊销
为 $
公司估计的未来无形资产摊销额如下：
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注意 8 — 经营租赁
2019 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 842，采用了适用于截至 2019 年 1 月 1 日的租约的修改后的追溯方法。2019年1月1日之后开始的运营期间的业绩根据ASC 842列报，而上一期间的金额未经 调整，将继续根据我们在ASC 840下的历史会计进行报告。该公司的租赁包括 经营租约，主要与房地产租赁协议有关。公司租赁投资组合的大部分价值与 从2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。
适用于运营租赁的折扣 费率
为确定 截至2019年1月1日运营租赁未来最低租赁还款额的现值，公司必须估算 一个利率，我们必须在类似的期限内以抵押方式借款，该利率等于类似经济环境中的租赁付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通过确定参考利率并根据融资 期权和某些租赁特定情况进行调整，确定了适当的IBR。对于截至2023年3月31日和2022年12月31日增加的参考租赁利率， 公司使用了加权平均利率。
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运营租赁成本总额
公司产生的总租赁成本中 个别组成部分如下：
三 个月 已结束 2023 年 3 月 31 | 三 个月 已结束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
在租赁期内，根据经营租赁支付的最低 租金按轻量标准进行确认。
经营租赁的到期日
公司未来在运营租赁下的最低租赁付款额如下：
正在运营 租赁 | ||||
（未经审计） | ||||
| 未贴现的未来最低租赁还款额： | ||||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表 归算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁 负债总额 | ||||
| 运营租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债， 非流动负债 | $ | |||
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注意 9 — 应付票据
下文 是公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿债务摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 在
中应付给金融机构的票据，金额为 $ | $ | $ | ||||||
| 在
中应付给金融机构的票据，金额为 $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司应付票据的主要 到期日如下：
| 截至 12 月 31 日的年份 | 金额 | |||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
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注意 10 — 股东权益
2020 年 10 月 5 日，该公司推出了高达 $的市场发行
2021 年 3 月，公司通过发行完成了公开发行 总收益为美元的普通股
2021 年 4 月 7 日，该公司完成了对额外产品的出售 以最近的公开发行价格
$计算的普通股每股，根据
2021 年 10 月 1 日，公司完成了股票购买协议并发行了 普通股作为对价。这笔
交易是 $ 的一部分
2022 年 7 月 6 日，公司股东批准了董事会的提议，将公司普通股的授权股数 增加到 来自 股份。
2018 年激励性薪酬计划
公司董事会和大多数已发行股份的持有人于 2018 年 5 月批准并通过了公司的2018年激励 薪酬计划（“2018 年计划”），保留了最多 行使股票期权和授予其他股权奖励后的普通股（受 某些调整影响）。2018年计划规定授予激励性 股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、基于绩效的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。ISO 只能授予员工 。所有其他奖项可授予员工，包括高级管理人员，以及公司的非雇员董事和 顾问和关联公司。2022 年 7 月 6 日对 2018 年计划进行了修订，以增加 普通股至 普通股份额。
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股票 期权
截至2023年3月31日 ，公司已发行股票期权供购买 将其普通股作为非合格股票期权 提供给公司多名员工。大多数期权在一段时间内归属 ，和 一年后归属百分比和剩余部分 % 在接下来的36个月内按月等额分期归属，可行使期为十年。2021 年授予的 一项奖励为期一年，可行使期为十年。股票期权的股票补偿是根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值在授予之日估算的 。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的 。
限制 库存单位
2019 年 5 月 21 日，公司共授予了 限制性股票单位（“RSU”）适用于公司的某些员工、高管 和董事，其条款在授予之日至 2023 年 5 月 21 日之间的不同时期内生效。 2019 年 8 月 13 日， 普通股是根据截至该日已归属的先前授予的限制性股票单位发行的。
2020 年 10 月 20 日，公司共授予了 RSU 分配给董事会成员，这些 RSU 从 2021 年 2 月 1 日起分八个等额季度 分期授予，前提是董事会成员仍然是公司的董事。自2021年10月起， 归属时间表已修改为一年的归属期。截至2021年12月31日， RSU 已归属并已发放给董事会成员 。
2021 年 1 月 30 日，公司共授予了 限制性单位分配给非执行人员和承包商，这些 RSU 在 之后授予.
2021 年 10 月 27 日，公司批准了 将限制性股票分配给顾问，然后立即归属。
2022 年 2 月 21 日，公司授予了 向立即归属的高管发放限制性股票。
2022 年 10 月 15 日，公司总共授予了 RSU 归董事会成员，这些 RSU 立即归属。
注意 11 — 退休计划
公司提供涵盖符合条件的员工的 401 (k) 计划。该计划规定符合条件的雇员自愿延期发放工资。
注意 12 — 所得税
如果根据所有可用的正面和负面 证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产。管理层评估了所有 现有证据，以估计未来在适当的时期内是否会产生足够的 性质的应纳税所得额来变现递延所得税资产。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 由于公司的整体经营业绩和全额估值补贴，记录的与所得税相关的所得税支出或收益 。
公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定截至2022年12月31日，无需对
未确认的税收优惠进行任何调整。截至2023年3月31日，该公司有
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注意 13 — 承付款和或有开支
公司根据或有负债的估计成本累积负债并向运营收费，包括对截至资产负债表日存在的各种声称和未主张的索赔进行裁决或结算 ，前提是存在损失 ，损失（或可能的损失范围）是可以估算的。
从 开始，公司可能会在我们的正常业务过程中受到威胁和/或主张的索赔。除下述事项外 ，管理层不知道有任何可以合理地 对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个人还是总体而言。
第三方 方审计
2021 年 4 月 15 日，公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）
承包商考文特桥集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付了该公司的款项，金额为美元
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款请求，金额为 $
2021 年 10 月 21 日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心 (“CMS”) 承包商 Covent Bridge Group 的通知，他们向 CMS 建议 CMS 向公司多付了多付的款项
2022 年 5 月 17 日，公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）
承包商考文特布里奇集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付了该公司的款项，金额为美元
2022年12月9日，公司收到了肯塔基州医疗保险和医疗补助中心 服务承包商考文特桥集团的暂停付款通知。2022 年 12 月 22 日，公司通过反驳通知对暂停付款 做出了回应。在对通知的反驳得到答复之前，暂停付款将一直有效。指导方针建议 的回复时间为 30 到 45 天，但截至本申请之日 ，尚未就暂停付款提供任何回复或任何解释。
注意 14- 后续事件
2023 年 4 月 1 日，公司签署了出售芝加哥 市场的协议。此次出售包括部分持有的固定资产、与 MSA 相关的无形资产 以及相关租赁的分配。公司保留了剩余的未清应收账款。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
关于前瞻性信息的特别说明
以下对运营业绩和财务状况的讨论和分析 截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，应与我们的财务报表和本10-Q季度报告中其他地方包含的财务报表附注 一起阅读。本季度报告包含前瞻性 陈述，该术语在联邦证券法中定义。本 季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述与业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益 或其他后果、我们收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测 有关。“可能”、“将”、 “期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、 “估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表达方式旨在识别前瞻性 陈述。我们提醒您，这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测 。可能影响我们业绩的因素包括但不限于第 1A 项中列出的风险和不确定性 。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，如本季度报告其他地方所述 ，尤其是第二部分第IA项——风险因素。
任何 一种或多种不确定性、风险和其他影响都可能对我们的经营业绩产生重大影响，也可能对我们的前瞻性 陈述最终被证明是准确的。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他陈述。
本 MD&A 中提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务” 和 “IMAC Holdings” 指的是特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司转换之前（定义见下文 ）、肯塔基州有限责任公司 IMAC Holdings, LLC 以及以下因直接拥有控股投票权而合并的实体作为 实体的唯一普通合伙人或管理成员向我们授予的利息或其他权利：圣路易斯 IMAC 再生中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯”）、IMAC Management Services, LLC (”IMAC Management, LLC（“IMAC Texas”）、IMAC Reperation Management, LLC（“IMAC Nashville”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic, LLC（“Advantage Therapy”）、IMAC Repergation Management, LLC（“IMAC Nashville”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic, LLC（“Advantage Therapy” Opaedic & Sports Rehab（“IMAC 路易斯安那州”）和 The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下 实体因合同控制而与纳什维尔 IMAC 再生管理有限责任公司合并：IMAC Regeneration 个人电脑纳什维尔中心（“IMAC Nashville PC”）；由于合同控制，与 伊利诺伊州 IMAC 管理公司合并的以下实体：Progressive Health and Corpresite, LTD.、伊利诺伊州脊柱与椎间盘研究所和 Ricardo Knight, P.C.；以下因合同控制与 IMAC 管理服务有限责任公司合并的实体： 综合医学和脊骨疗法再生中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州 IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）； 合并后的以下实体受合同控制的 IMAC Florida：宾夕法尼亚州 Willmitch Chiropractic 和宾夕法尼亚州佛罗里达州 IMAC Medical；因合同控制而与路易斯安那骨科和体育康复中心合并的 以下实体：医疗公司 路易斯安那州的 IMAC Medical；以及以下因合同控制而与 BackSpace 合并的实体： ChiroMart LLC、ChiroMart 佛罗里达有限责任公司和密苏里州ChiroMart LLC。
概述
我们 通过我们的再生和康复医学治疗提供运动和骨科疗法以及微创手术，旨在改善我们拥有或管理的连锁 IMAC 再生中心和 BackSpace 诊所患者的身体健康。我们的门诊医疗诊所提供保守的微创医学治疗，帮助患有背部 疼痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的持牌医疗保健专业人员 会对每位患者进行评估，并提供定制的治疗计划，该计划将传统医疗程序和创新的再生 医学程序与物理医学相结合。我们不使用或提供阿片类药物处方作为治疗 选项的一部分，以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的 IMAC 再生中心于 2000 年 8 月在肯塔基州 开业，至今仍是我们当前业务的旗舰地点，该业务于 2015 年 3 月正式成立。到目前为止， 我们在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密苏里州和田纳西州拥有十五家门诊医疗诊所，并计划进一步将 设施的覆盖范围扩大到美国其他战略地点。我们在佛罗里达州、 密苏里州和田纳西州开设了十个 BackSpace 分支机构。我们的门诊医疗诊所强调我们专注于治疗运动和骨科损伤，将其作为传统修复或关节置换手术的替代方案 。
鉴于公司目前的财务状况，在2023年第一季度 ，公司决定关闭四个表现不佳的地点，此外以 的名义出售了路易斯安那州整形外科诊所以及The BackSpace, LLC业务，以筹集足够的资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极 探索各种战略替代方案，以支持2023年及以后的运营。
我们 直接拥有我们的医疗诊所或签订了长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；但是，一些州的法律限制了公司的医疗执业 ，并要求持牌医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所完全由专业服务公司（以有限责任公司或公司形式成立）内的医疗专业人员 所有，并且与我们 共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得补偿，再加上特定的加价百分比，以及由每个专业服务公司自行决定确定的全权年度奖金 。
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重要的 财务指标
下文概述了公司 2023 年第一季度的重要 财务指标。
| ● | 患者净收入从2022年第一季度的390万美元降至2023年第一季度的240万美元。 | |
| ● | 截至2023年3月31日，营运资本为（150万美元），而截至2022年12月31日，营运资金为50万美元。 | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润12023 年第一季度（160 万美元），而 2022 年第一季度（250 万美元）。 | |
| ● | 2023 年第一季度出售了路易斯安那市场。 | |
| ● | 2023 年第一季度出售了 BackSpace 零售 门店 . | |
| ● | 第一季度关闭了四个表现不佳的 地点 2023. | |
| (1) | 调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，与公认会计准则净亏损指标最为相似。有关GAAP和非GAAP指标的全面对账，请参阅下文 “非GAAP 财务事项的对账”。 |
| 22 |
可能或目前正在影响我们业务的事项
我们 相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素， 包括以下因素：
| ● | 我们的 需要雇用额外的医疗保健专业人员来运营我们打算开设的大量诊所； | |
| ● | 我们 有能力通过增加患者数量和新服务持续增加每个机构的收入； | |
| ● | 我们 有能力在需要时获得额外融资，用于支付与收购、管理和开发新 诊所相关的预计成本，以及相关人员； | |
| ● | 我们 有能力以可接受的价格吸引有能力、熟练的医疗和销售人员来管理我们的管理费用； 和 | |
| ● | 在将组织扩展到邻国时，我们 有能力控制我们的运营费用。 |
截至2023年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2022年3月31日的三个月的运营业绩
我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有诊所；但是，一些州法律限制公司的医疗执业，并要求 持牌医生拥有诊所。因此，为了遵守规范医疗机构所有权的州法律，我们的管理诊所完全由专业服务公司（以公司或有限责任公司形式成立）内的医疗专业人员拥有，由我们或符合条件的 成员共同控制。根据管理 服务协议，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得补偿，再加上特定的加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的 年度奖金。
收入
我们的 收入结构多元化，包括药物治疗和生理治疗。我们的药物治疗进一步细分为 传统医学和再生医学实践。我们是传统物理治疗（例如物理治疗、脊椎按摩疗法服务和医学评估）的网络内提供商，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗 治疗通常不在保险范围内，而是由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅 10-K 表中包含的 “合并财务报表附注”。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入 如下：
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计， 未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 1,905 | $ | 3,661 | ||||
| 会员资格 | 188 | 234 | ||||||
| 总收入 | $ | 2,093 | $ | 3,895 | ||||
| 23 |
有关我们按服务类型划分的收入明细的更多信息，请参阅 下表。
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 医学治疗 | 67 | % | 68 | % | ||||
| 物理疗法 | 26 | % | 24 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | 4 | % | 2 | % | ||||
| 会员资格 | 3 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合并 业绩
由于路易斯安那市场的出售， 出售BackSpace零售门店以及关闭表现不佳的门店， 的总收入减少了约180万美元。
IMAC 诊所
在 的总收入减少中，约有155万美元归因于IMAC诊所的出售或关闭。
零售 诊所
公司于 2021 年 6 月开始在沃尔玛开设零售诊所。2023 年 3 月 1 日，我们签署了将 BackSpace, LLC 出售给 Curis Express, LLC 的协议。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨疗法部门。在2023年第一季度，BackSpace收入的75％与会员资格有关。
会员资格
2020年1月，IMAC Clinics实施了一项健康会员计划 ，该健康计划有不同的计划级别，包括按月订阅的脊骨疗法 护理和医疗服务。因此，会员在一个月内可以有多次访问，但是 仅收到一笔付款。
运营 费用
运营 费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和管理 费用以及折旧费用。
患者 费用包括用于提供服务的医疗用品。
| 患者 费用 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 | 与上一年相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 266,000 | $ | 460,000 | $ | (194,000 | ) | (42 | )% | |||||||
与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入成本（患者支出） 有所下降，这是由于表现不佳的诊所 关闭以及路易斯安那州和零售商店的出售。患者费用占收入的百分比从2023年第一季度 的12.7％保持稳定，而2022年第一季度的这一比例为11.8％。
| 24 |
工资 和福利包括工资、福利和关联方合同.
| 工资 和福利 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 |
从
变动百分比 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 2,313,000 | $ | 3,899,000 | $ | (1,586,000 | ) | (41 | )% | |||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的工资和福利 支出有所下降，原因是 关闭了表现不佳的诊所以及路易斯安那州和零售商店的出售。同一家门店诊所的员工人数也减少了 。
广告 和营销包括营销、商业推广和品牌知名度。
| 广告 和营销 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 | 与上一年相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 75,000 | $ | 370,000 | $ | (295,000 | ) | (80 | )% | |||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，广告和营销费用 减少了29.5万美元。这种减少归因于 诊所的减少。
一般 和管理费用（“G&A”）包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧以外的所有其他成本。
| 常规 和管理 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 | 与上一年相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 1,504,000 | $ | 1,815,000 | $ | (310,000 | ) | (17 | )% | |||||||
| 25 |
与截至2022年3月31日的三个月相比，G&A 在截至2023年3月31日的三个月中减少了31万美元。与2023年第一季度相比，租金支出比2023年第一季度减少了14.4万美元，这是由于出售和关闭了4个IMAC诊所 地点以及10个Backspace门店。与2022年第一季度相比，该公司在2023年第一季度的差旅费用减少了49,000美元。次要装备减少了56,000美元，其他运营 费用减少了15.8万美元。
FDA 临床试验
2020 年 8 月，美国 食品药品监督管理局（“FDA”）批准了该公司的在研新药申请。公司已经 开始了第一阶段临床试验的第三批队列，该试验将于 2022 年夏季完成。在截至2023年3月31日的三个月中，公司为临床试验承担了与顾问、用品、软件和差旅相关的G&A费用82,000美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，为10.4万美元。
折旧 与我们购买用于业务活动过程的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 折旧 和摊销 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 | 与上一年相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 190,000 | $ | 447,000 | $ | (257,000 | ) | (57 | )% | |||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销 有所下降。减少归因于 记录的无形资产减值以及路易斯安那州和零售诊所的出售。
折旧 与我们购买用于业务活动过程的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 处置亏损 和减值 | 2023 | 2022 | 与上一年相比 更改 | 与上一年相比的变化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 1,441,000 | $ | 47,000 | $ | 1,394,000 | 2,966 | % | ||||||||
由于路易斯安那州 和零售门店的出售、表现不佳的诊所的关闭以及设备的销售，截至2023年3月31日的三个月中，处置和减值亏损 与截至2023年3月31日的三个月相比增加了139.4万美元
| 26 |
现金流分析
我们运营现金流的主要来源是向患者、私人保险公司、政府 计划、自保雇主和其他付款人收取应收账款。
在 截至2023年3月31日的三个月中，用于运营的净现金约为140万美元，这主要归因于 处置与路易斯安那州和关闭诊所相关的资产造成的损失。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净 现金约为1,050,000美元，这归因于在此期间出售路易斯安那州骨科业务。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为6,000美元，其中主要包括约17,000美元的 债务还款。
非公认会计准则财务指标的对账
这份 报告包含某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则净收益和调整后的息税折旧摊销前利润，管理层 在分析我们的财务业绩和持续经营业绩时使用这些指标。
在 中，为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、基于股票 的薪酬以及折旧和摊销前的净收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是评估公司经营 业绩的有用指标，因为调整后的息税折旧摊销前利润反映了经某些非现金和/或非运营项目调整后的净收入。我们还认为 ，调整后的息税折旧摊销前利润有助于许多投资者评估公司当前业务的持续业绩。调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量公认会计原则下财务业绩的指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润 不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此此类非公认会计准则财务指标容易受到不同计算的影响。因此， 调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。
此 非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制的 财务业绩指标，可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标，并且作为分析工具存在局限性 。
调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的 对账如下所示。
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 3 月
31， 2022 | |||||||
| 归因于 IMAC Holdings, Inc. 的 GAAP 亏损 | $ | (3,699,000 | ) | $ | (3,162,000 | ) | ||
| 利息支出 | 2,000 | 4,000 | ||||||
| 其他费用 | - | 13,000 | ||||||
| 基于股份的薪酬支出 | 86,000 | 189,000 | ||||||
| 折旧和摊销 | 190,000 | 447,000 | ||||||
| 处置损失 和资产减值 | 1,441,000 | 47,000 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (1,979,000 | ) | $ | (2,462,000 | ) | ||
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日 ，我们有40万美元的现金和170万美元的负营运资金。截至2022年12月31日，我们的现金为80万美元，营运资金为50万美元。营运资金的减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中将现金用于运营 支出。
截至2023年3月31日 ，我们的流动负债约为350万美元。运营租赁占我们流动负债的100万美元。 截至2023年3月31日，在我们剩余的流动负债中，约有90万美元未偿还给供应商的流动负债， 我们历来在正常业务过程中偿还的流动负债和应计费用约占 余额的80万美元。最后，应计工资、税款、401k 缴款和带薪休假约占当前 剩余负债的30万美元。
合同 义务
下表按期汇总了我们截至2023年3月31日的合同义务：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 4-5 年 | |||||||||||||
| 短期债务 | $ | 37,005 | $ | 37,005 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 长期债务，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融资租赁债务，包括利息 | 26,357 | 16,354 | 10,003 | - | ||||||||||||
| 经营租赁义务 | 2,428,439 | 832,959 | 1,439,966 | 155,514 | ||||||||||||
| $ | 2,547,772 | $ | 886,318 | $ | 1,505,940 | $ | 155,514 | |||||||||
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日 ，公司没有任何资产负债表外安排。
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| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
不适用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们的1934年证券交易法 （“交易法”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于要求披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
正如 下文进一步讨论的那样，我们在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的披露控制 和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大弱点，我们在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义的 披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起尚未生效。重大弱点涉及缺乏能够正确核算复杂 交易的内部会计人员，以及会计和其他职能之间缺乏职责分离。
我们 聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与我们的会计账簿和 记录的维护以及合并财务报表的编制有关。尽管我们意识到与没有专职的 会计人员相关的风险，但我们也处于业务发展的初期阶段。我们预计，当我们能够消化这种扩张 的成本并通过额外的资本资源进行改进时，我们将使用专职人员来扩大我们的会计职能 ，改善我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计 职能，并在需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决 的重大弱点，或者如果发现 或将来在我们的财务报告内部控制中出现其他重大弱点或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能会被要求重报 我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功纠正这一重大弱点，如果我们无法出具 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对 适用的证券交易所上市要求的遵守。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中定义 。在包括我们的 首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架对财务 报告的内部控制的有效性进行了评估 内部控制—集成框架(2013) 由 Treadway 委员会（“COSO”）的赞助组织委员会 发布。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制不一定能 防止或发现所有错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险： 控制可能因条件变化而变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务 报表的编制和列报提供合理的保证。根据我们在框架下的评估 内部控制—集成框架 (2013)，我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大弱点，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。
财务报告内部控制的变化
对财务报告的内部控制没有变化，该评估与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段所要求的评估有关，该评估发生在我们最近一个财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
从 开始，我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，如下所述 。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会或 对我们造成重大不利影响的法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼 或索赔都可能给管理层和员工带来沉重负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
除了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的信息、管理层讨论和分析开头提出的题为 “关于前瞻性信息的特别说明 ” 的信息以及下文提到的更新外，您还应考虑存在许多不同的 风险，无论是已知的还是未知的，都可能阻碍我们实现目标。如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的 证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素可能无法确定我们面临的所有风险 ，我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为 对我们的运营无关紧要的因素的影响。
我们 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中录得净亏损，无法保证我们未来的业务 会带来净收入；我们获得了持续经营资格。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 的净收入分别约为2,093,000美元和3,895,000美元， 净亏损分别约为3,699,000美元和3,162,000美元。无法保证我们未来的业务 会带来净收入。我们未能增加收入或提高毛利率将损害我们的业务。将来 可能无法维持或提高季度或每年的盈利能力。如果我们的收入增长速度比预期的慢， 我们的毛利率无法提高或者我们的运营支出超出预期，我们的经营业绩就会受到影响。我们为管理服务收取 的费用可能会减少，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本的可接受价格出售我们的服务 ，或者如果我们未能及时开发和推出新服务和可以从 获得额外收入的服务，我们的财务业绩将受到影响。
正如 在合并财务报表附注3中所讨论的那样，该公司经常遭受运营损失，并且存在 净资本缺口，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
与收购相关的 风险。作为其增长战略的一部分，公司将寻求收购或投资互补（包括竞争性）业务、 产品或技术。尽管公司已经确定了潜在的收购候选人，但除了Brain scientific的收购外，它目前没有关于任何此类收购或投资的承诺或协议 ，也无法保证 它最终会完成对Brain Scientific的收购或任何其他收购或投资。将收购的 资产整合到公司运营的过程可能会导致不可预见的运营困难和支出，并可能消耗 管理层的大量注意力，否则这些注意力本可用于公司业务的持续发展。此外， 公司在进行收购和管理增长方面的经验有限。无法保证任何收购的预期收益 都能实现。此外，公司未来的收购可能导致 股权证券的潜在摊薄发行，产生与商誉和其他无形 资产相关的债务和或有负债以及摊销费用，其中任何一项都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，收购 还涉及其他风险，包括进入公司没有经验或经验有限的市场所固有的风险，以及 可能流失关键员工。
| 29 |
此外， 由于我们的规模小且运营历史有限，我们公司特别容易受到 法律、经济状况、消费者品味、竞争和其他我们无法控制的突发事件或事件变化的不利影响。与拥有成熟业务和运营现金 流的公司相比， 为这些类型的风险做好准备和应对可能更困难。由于情况变化或无法实施增长战略的任何部分，我们可能被迫大幅 改变我们的计划运营。
自成立以来，我们 遭受了重大损失。我们预计今年将蒙受损失，可能永远无法实现或维持盈利。
我们的 经常性运营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。
我们 未来的成功取决于我们吸引和留住合格人员的能力，管理层的变动可能会对我们的 业务产生负面影响。
我们 需要额外的资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消 的开发。
我们 将来可能会结成或寻求战略联盟，但我们可能无法意识到这种联盟的好处。
由于美国冠状病毒的爆发，我们 的业务运营中断。由于政府命令或指导而关闭 以及冠状病毒疫情的其他相关影响可能会对我们的 业务造成重大不利影响。
2020 年 3 月，联邦、州和地方政府当局发布命令和指导方针，以对抗冠状病毒 疫情的传播。这些行动要求或鼓励我们的患者除必要活动外待在家里，并可能减少患者 到我们诊所的就诊次数。例如，肯塔基州州长下令从 2020 年 3 月 20 日起 关闭肯塔基州的所有脊骨疗法机构，这导致我们在 2020 年 5 月 4 日取消该命令之前关闭肯塔基州的脊骨疗法设施。此类行动的全部范围 和持续时间及其长期影响仍不确定，取决于目前无法准确预测 的未来发展，例如冠状病毒的严重程度和传播速率以及所采取的遏制行动的范围和有效性 。
冠状病毒疫情似乎可能会在美国各地造成重大经济损失，而负面的经济状况 可能导致我们行业的患者需求减少。由于 暂停任何业务，我们可能会遭受患者和收入的实质性损失。现有和新患者可能不会采用与患者进行远程医疗互动的举措。 从中长期来看，患者的习惯也可能会改变。在我们 及其他业务的紧急限制悬而未决期间，负面的经济状况、收入的减少以及随之而来的对我们业务有害的 长期趋势都可能给我们的公司带来压力。由于这种情况，我们于 2020 年 3 月 20 日解雇了 11% 的员工，以降低与非必要人员相关的成本 。
我们 无法确定地预测公共卫生和经济状况何时会恢复正常。在这个 期间，患者就诊次数减少和/或 可能暂停为应对冠状病毒而规定的业务，以及随之而来的收入和现金流损失，可能使我们难以获得为运营提供资金所需的资金。
我们 可能无法完全实施增长和扩张战略的关键要素，这可能会对我们的运营和财务 业绩产生不利影响。
如果 我们无法实施增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资本、雇用和留住 合格员工、为我们的医疗诊所租赁和开发可接受的场所、以优惠的 或适当条件获得必要的服务合同、产生足够的收入和实现许多其他目标，则我们的预期财务表现可能会受到 重大不利影响。即使我们增长和扩张战略的所有关键要素都成功实施，我们 也可能无法实现我们预期的有利业绩、运营和财务业绩。
| 30 |
的开发和运营将需要额外的资金，我们可能无法以优惠甚至可接受的条件获得额外的资本 。我们还可能不得不承担额外的债务，这可能会对我们的流动性和经营 业绩产生不利影响。
我们 成功发展业务和实施增长战略的能力在很大程度上取决于是否有足够的资金 来为运营融资。我们无法保证我们将继续有足够的资金来支持我们公司的持续运营 。我们的增长和扩张战略的变化、医疗诊所的收入低于预期、信贷或股票市场出现意想不到和/或 无法控制的事件、我们的流动性变化、开支增加和其他事件都可能促使我们 寻求额外的债务或股权融资。可能无法以优惠或可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们未能筹集资金可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
额外的 股权融资可能会稀释我们股东按比例的所有权。此外，我们可能需要向后续的 投资者提供优于现有股东权利的投资条款，例如优先分配和投票权， 这可能会对我们现有股东的投资价值产生不利影响。
额外的 债务融资（如果有）可能涉及大量的现金支付义务、契约和财务比率，这些限制了我们 运营和发展业务的能力，并导致我们产生额外的利息支出和融资成本。因此，我们的 经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们 可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对我们的运营和 成功实施增长和扩张战略的能力产生重大不利影响。
我们的 增长战略依赖于获得足够的融资，包括用于购买医疗和办公设备的一条或多条设备线以及一条或多条用于运营和相关费用的信贷额度。我们可能无法以可接受的条件或 的增长和扩张战略预期的金额获得融资。如果无法获得我们的增长和 扩张战略所预期的融资额，我们可能无法实施增长和扩张战略的一个或多个部分。如果我们接受的融资条件不如预期，我们可能会产生额外的费用和运营限制，并且流动性可能低于预期， 的利润也可能低于预期。如果其中任何一个事件发生，我们实施 增长和扩张战略以及成功运营的能力都可能受到重大不利影响。
我们 可能会通过股票发行、债务融资、政府或第三方融资、商业化、 营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排等方式寻求额外资金。我们可能无法按照可接受的条件获得额外资金 ，或者根本无法获得任何资金。此外，任何融资的条款都可能对股东的持股或 权利产生不利影响。我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于我们现有资本存量持有人 的权益、优惠和特权。此外，我们增发股票或此类发行的可能性可能会导致我们股票的 市场价格下跌。将来由我们担保的任何债务融资都可能涉及与 我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性协议，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商机。
如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减一项或多项努力， 支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们可能被迫停止运营。 因此，我们的业务可能会失败，在这种情况下，您将损失对我们普通股的全部投资。
我们的 独立注册会计师事务所表示，我们的财务状况使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
我们的 财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。但是，我们的独立注册会计师事务所 在其截至2022年12月31日的年度的审计意见中加入了一份声明，称除非我们能够获得 额外融资、结成战略联盟或出售资产，否则由于持续亏损和截至2022年12月31日的财务状况，我们 能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。投资者对审计师纳入持续经营声明 的反应、我们目前缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营企业可能会对我们的 股价以及我们筹集新资金或结成战略联盟的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本 并继续经营下去，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散 中获得的资产价值可能大大低于财务报表中反映的价值。
| 31 |
我们 将管理但不会拥有某些医疗诊所，也不会雇用在 诊所治疗患者的医疗服务提供商。
为了遵守规范 医疗机构所有权的州法律，我们的几家 医疗诊所将完全归专业服务公司所有。反过来，我们将通过合同安排向这些专业服务公司及其医疗专业人员提供长期的专属管理服务 。所有为患者提供直接医疗服务的员工 都将受雇于专业服务公司。这些管理服务协议保护我们免受某些责任， 提供结构化的服务，以提供非医疗、全面的管理和行政服务，以帮助医疗专业人员 经营业务。管理服务协议授权我们代表专业服务公司行事，但 不授权专业服务公司代表我们行事或代表我们与第三方签订合同。我们 将为诊所雇用非医疗提供者人员，并提供全面的管理和行政服务，以帮助 专业服务公司运营诊所。我们也可以向专业服务公司贷款，用于支付某些工资 和开发成本，尽管我们没有义务这样做。这种安排使我们的财务和运营成功高度依赖于专业服务公司 。根据我们的管理服务协议，我们向专业服务公司提供独家综合管理和相关 行政服务，并收取管理费。由于这种按合同进行财务和运营控制 ，我们的财务报表合并了专业服务公司的财务业绩。但是，与这些业务相比， 的有形资产将很少（如果有的话）。这些特征增加了与投资我们 公司相关的风险。
我们的 管理服务协议可能会终止。
我们与多家诊所签订的 管理服务协议可由我们和适用的诊所共同同意， 在另一方未得到纠正的违约行为发生30天后，在任何一方破产时终止，也可以由我们在 提前 向诊所发出书面通知后终止。管理服务协议的终止将导致 终止适用诊所的管理费支付，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 32 |
我们 不控制我们任何设施的医疗服务。
我们 无法直接控制我们任何设施的医疗服务。州医疗委员会管理州内医疗 的许可和提供。出于这个原因，执业医生全权负责凭借自己的能力 和经验做出医疗决策。我们冒着与表现不佳或不遵守医学 委员会立法的执业医生交往的风险。当我们负责招聘或配备医疗专业人员时，我们可能会雇用 在医疗协议之外提供护理的专业人员。我们无法控制医疗保健和管理中心，这增加了与投资我们公司相关的 风险。
州 医疗委员会可以修改医疗服务提供者的许可要求、对中级从业人员的服务提供监督、 以及提供医疗的所有权或地点要求。
我们 无法直接控制我们任何设施的医疗服务。州医疗委员会管理州内医疗 的许可和提供。每个州医疗委员会控制每位执业医师所需的许可级别以及 获得此类许可证才能提供医疗服务的要求。此外，州医学委员会通常根据执业者获得的执照、获得的学位和继续教育来确定执业人员所需的执业者 监督。对这些从业人员的当前要求 将来可能会发生变化，我们冒着满足州医疗委员会 要求所需的额外费用的风险。州医疗委员会也可以确定提供服务的地点。如果州医疗委员会修改某些治疗的交付地点要求，我们将面临收入损失或 改造费用的风险。同样，州 医疗委员会可以修改各自州内医疗诊所运营的所有权或管理要求。 董事会还可以对自有或管理的医疗诊所的合法机构进行调查或提出异议。我们冒着严重损失我们拥有或控制的医疗诊所的所有权 以及随后从我们拥有或控制的医疗诊所那里收取费用的风险。
保守和微创治疗可能会产生不良的 医疗结果。
在我们的 IMAC 设施中提供服务的医疗 从业人员冒着提供治疗的风险，而患者可能会出现 不佳的治疗结果。这可以通过非侵入性和微创服务来实现，包括在 中使用自体疗法，即使用患者自身的细胞来再生受损组织。在我们的 IMAC 再生中心，微创治疗 包括用针头或小切口刺穿皮肤，这可能会导致感染、出血、疼痛、恶心或其他类似的 结果。非侵入性和保守的物理治疗可能会导致软组织撕裂、挫伤、心脏病、 中风和其他身体紧张状况。治疗或潜在的临床研究可能会给患者带来进一步的风险。 不良后果可能包括但不限于感觉丧失、慢性疼痛、长期残疾或死亡。我们已经获得了 医疗事故保险，以防出现不良后果。但是，可能超过保险限额，或者承保范围之外的 责任可能会对业务的财务表现产生不利影响，包括媒体对患者 体积的任何潜在负面报道。
我们就肯塔基州诊所达成的管理服务协议存在潜在的 利益冲突， 而且我们的利益和这些诊所的关联所有者可能会存在分歧。
我们在肯塔基州的 医疗诊所由一家专业服务公司持有，该公司由我们的总裁、公司董事 兼联合创始人马修·瓦利斯和华盛顿特区杰森·布拉姆（我们公司的共同创始成员）拥有，目的是遵守该州规范医疗机构所有权的法律 。专业服务公司指导向患者提供医疗服务 ，并在诊所雇用医生和注册护士，但我们没有。相反，根据长期独家管理 服务协议的条款，我们为诊所雇用非医疗提供者员工，提供全面的管理和行政 服务，以帮助专业服务公司运营诊所。我们认为，我们的管理 服务协议中的服务费和其他条款是门诊医疗保健实践领域的标准条款。尽管如此，管理服务协议表明，如果在诊所提供的相应医疗和非医疗服务方面出现问题， 可能会发生利益冲突，包括我们意识到的护理质量问题以及我们代表医生诊所处理 的账单和收款问题，在这些问题上，我们的利益可能与代表专业人士 行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的利益有所不同服务公司。但是，在这项安排中没有发生任何此类问题。
管理服务协议规定，我们将有权控制医疗诊所的日常运营，如果是 ，则服从代表专业服务公司行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的指示。 我们对此类指示的利益可能与瓦利斯博士和布拉姆博士的利益不一致，要求他们回避 我们与此类问题有关的决定，甚至回避进一步参与我们公司的工作。
我们 在涉及 潜在冲突的交易（包括商机和管理服务协议）方面遵守适用的州法律。适用的州公司法要求，所有涉及我们公司和任何董事或高管 高管（或与他们关联的其他实体）的交易都必须得到董事会中大多数无私 独立成员的全面披露和批准，必须获得大多数股东的批准，或者合同或 交易对我们本质上是公平的。更具体地说，我们的政策是，任何关联方交易（即涉及我们公司董事、高级管理人员或关联公司的交易 ）只能由在董事会任职的大多数无利益独立董事 的批准。
Wallis博士和Brame博士是我们已发行普通股的重要持有者，我们预计他们将继续拥有我们已发行普通股的很大一部分 。瓦利斯博士于 2000 年 8 月在肯塔基州帕迪尤卡创立了我们最初的 IMAC 医疗诊所，并于 2015 年 3 月与我们的首席执行官 Jeffrey S. Ervin 一起创立了我们目前的公司。瓦利斯博士将与欧文先生合作， 主要负责选择我们的业务方向、我们未来开设的医疗诊所以及我们 可能提供的服务。管理服务协议可能会给瓦利斯博士和布拉姆博士带来利益冲突。
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因任何原因失去华盛顿特区 Jeffrey S. Ervin 或 Matthew C. Wallis 的服务，都将对我们的业务运营 和前景产生实质性的不利影响。
我们的 财务成功在很大程度上取决于我们的首席执行官杰弗里·欧文和我们的总裁 Matthew C. Wallis 的努力。欧文先生对我们的 IMAC 再生中心的推出有独到的了解，而瓦利斯博士 则极难被替换。我们已经与欧文 先生和瓦利斯博士签订了就业安排，但是无法保证欧文先生或瓦利斯博士会继续为我们提供服务。如果我们无法及时吸引 合格的替代者，那么任一高管自愿或 非自愿离职都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。我们没有为欧文先生或瓦利斯博士的人寿保险提供关键人寿保险。
我们 将在很大程度上依赖我们关键人员的努力.
我们 的成功在很大程度上取决于我们的官员和关键员工，包括医疗和脊椎疗法 医生和其他从业者的努力和能力。损失或减少其中任何人的服务都可能对我们 以及我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的 成功还将取决于我们识别、吸引、雇用、培训和激励高技能管理人员、医生、 脊医、持牌物理治疗师和其他从业者的能力。未能吸引和留住关键人员可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。此外，关键人员的素质、理念和绩效 可能会对我们的运营和绩效产生不利影响。
我们 可能无法获得运营诊所所需的营业执照和任何其他许可证，也无法获得开发诊所场所所需的工程、 建筑、占用和其他许可证，这将对我们的增长和 扩张战略产生重大不利影响。
如果 我们无法获得营业执照或运营医疗诊所所需的任何其他许可证的批准，则可能会对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响，并可能导致我们的增长和扩张战略无法实施。未能从相关政府机构获得 必要的工程、建筑、占用和其他许可证来为 我们的医疗诊所开发场所，也可能对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响，并可能导致 我们的增长和扩张战略无法实施。
我们 可能会在我们的主要服务领域面临来自其他提供商的激烈竞争，以及来自新竞争对手的日益激烈的竞争， 这可能会阻碍我们获得和留住客户的能力。
我们 将与其他使用各种治疗方法治疗我们的服务 旨在治疗的疾病和疾病的更成熟的公司竞争，包括骨科医生、疼痛管理诊所、提供 关节重建和相关手术的医院系统和门诊手术中心。与 相比，这些公司的资本可能更好，知名度也更高。如果其他提供商进入我们的主要服务领域，我们将来可能会面临更多的竞争。来自现有提供商 的竞争以及将来可能开始与我们竞争的提供商的竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
此外， 我们公司提供的服务相对较新且独特。我们无法确定我们的服务能否获得或维持市场 的接受度，也无法确定佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密苏里州和田纳西州是否会有足够数量的患者使用我们的服务。我们将与替代治疗方法竞争，包括目前存在的替代治疗方法和 将来可能开发的替代治疗方法。因此，我们的增长和扩张战略包含许多未知因素，使我们和我们的投资者 面临高度的不确定性和风险。
我们 正在充满技术变革风险的动态市场中竞争。
医疗、物理治疗和脊骨疗法服务市场的特点是频繁的技术发展和创新、 新产品和服务的推出以及不断变化的行业标准。这些产品和服务的动态特性将要求 我们有效地使用领先和新技术，发展我们的专业知识和声誉，增强我们目前的服务产品，并继续 提高我们服务的有效性、可行性和一致性。无法保证我们会成功地对这些和其他此类事态发展做出快速、具有成本效益和充分的回应。
我们的 成功将在很大程度上取决于总体经济状况和消费者对我们主要服务领域的接受程度。
我们的 当前的主要服务区位于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州的某些地理区域。 我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济衰退、当地消费者对我们 医疗保健方法的接受程度的变化、全权消费能力以及这些领域内其他不可预见或意想不到的变化的不利影响。
| 34 |
我们 必须遵守许多政府法律法规，这些法律和法规可能会发生变化，增加成本并对我们的 财务业绩和运营产生不利影响。
医疗 和脊骨疗法服务提供者受广泛的联邦、州和地方法规的约束，包括但不限于美国食品药品监督管理局、医疗保险和医疗补助服务中心和其他政府实体的监管 。 受这些实体以及各种其他法律和法规的监管。遵守此类法律法规可能需要 大量资本支出。此类法规可能会不时更改，也可能会通过新的法规，这可能会导致 额外或意想不到的合规成本。
更改 的国民健康保险单和第三方保险承运人传统医疗费用表可能会减少 患者收入，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。
政治、 经济和监管影响使美国医疗保健行业的医疗和脊骨疗法服务提供商、健康保险提供商和其他参与者 面临潜在的根本性变化。目前正在讨论全国健康保险政策 的潜在变化。我们无法预测任何联邦或州医疗改革或私营部门保险 改革的通过会对我们的业务产生什么影响。
我们 从私人健康保险提供商以及Medicare和Medicaid向患者提供服务的报酬。 如果第三方付款人更改预期费用表（此类付款人为我们提供的服务支付的金额），我们可能会遭受 收入损失，这可能会对财务表现产生不利影响。
目前 ，大多数私人健康保险提供者不承保我们的医疗诊所提供的再生医学治疗。 但是，我们的医疗诊所提供的传统物理治疗，例如物理治疗、脊骨疗法服务和 医学评估，由大多数健康保险提供者承保。Medicare和Medicaid的立场与私人保险公司 相同，为患者报销传统物理治疗的费用，但不报销再生医学治疗的费用。如果私人健康保险 提供者以及Medicare和Medicaid开始为再生医学治疗提供保险，那么鉴于他们的费用表更紧，我们在每次治疗 基础上获得的收入可能会下降。此外，随着更多 医疗保健提供商开始提供我们的定制服务，这种变化可能会导致竞争加剧。
我们 可能会受到与 IMAC 再生中心品牌名称相关的变更的不利影响。
我们 是一家控股公司，我们的医疗诊所由不同的子公司组成。我们的子公司目前在佛罗里达州、 伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州开展业务。这种实体结构的结果是，任何一个地点对IMAC再生中心品牌的品牌、声誉、财务 业绩或其他方面的任何不利变化都可能对整个公司的运营和财务 业绩产生不利影响。
| 35 |
我们 可能会蒙受保险未涵盖的损失。
我们 为公司的职业责任、一般商业责任和其他潜在损失提供保险。在我们诊所进行的所有 再生、医学、物理治疗和脊骨疗法治疗均由我们的医疗事故保险承保； 但是，如果我们发生医疗事故，允许的赔偿额有上限。医疗保健提供者 的患者预后不佳可能会导致我们的医疗事故保险范围之外的法律诉讼和/或和解。 再生医学约占我们患者就诊量的2％，占我们收入的9％。未来的再生医学创新可能需要政府监管机构对此类创新进行审查或批准 。在与监管机构合作进行的正式研究中，我们可能需要 获得新的保险单，并且无法保证保险单承保人会为这种 研究计划提供保险。如果发生未投保的损失或超过保险限额的损失，我们的财务业绩和运营可能会受到重大不利影响。
我们 容易受到与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、 健康保险提供商和美国国税局的调查或审计有关的风险。
我们 可能会接受CMS或任何向我们支付向患者提供的服务费用的健康保险提供商的审计。任何此类审计都可能导致收回 款项，这将减少我们的收入并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的联邦纳税申报表可能由 国税局审计，我们的州纳税申报表可能会由相应的州政府机构审计。任何此类审计都可能导致质疑 ，取消我们的部分扣除额或增加我们的应纳税所得额。对于某些税项的可扣除性 或我们在纳税申报表中采取的立场，无法做出任何保证。此外，审计或审计引发的任何诉讼都可能出人意料地增加我们的开支，并对财务业绩和运营产生不利影响。
我们 可能要偿还声称的 CMS 多付的款项，但我们无法预测结果。
2021年4月15日，公司收到了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付了2,921,868美元。该金额代表从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中对11,530美元的费用进行统计推断。
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申请，金额为 2,918,472 美元。公司启动了自己的内部审计 程序，并提起了适当的上诉。该公司收到 CMS 于 2021 年 9 月 30 日发出的通知，称他们 “通过将推断推断为实际情况，发现 请求是有利的”。公司收到另一份通知，称 “ 推断的超额付款已减少到抽样被拒绝索赔的实际多付金额 5,327.73 美元”，该金额已于 2021 年 12 月 31 日支付。
2021 年 10 月 21 日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商 Covent Bridge Group 的通知，他们向 CMS 建议 CMS 向公司多付了 2,716,056.33 美元。该金额是 从Progressive Health & Recoveration, Ltd（“Progressive Health”）2017年7月至2020年11月期间的38份索赔样本中对6,791.33美元的费用进行统计推断。该公司于2019年4月与Progressive Health签订了管理协议，因此仅对部分抽样索赔负责。共审查了38项索赔，其中25项 索赔来自与公司签订管理协议之前的时期，其余13项索赔与公司管理Progressive Health的时期有关。2021年12月，公司收到了来自CMS的付款申请，金额为2,709,265美元 。公司已开始自己的内部审计程序，并已提起适当的上诉。公司已为这笔可能的多付款项累积了 20,000 美元。该公司于 2023 年 2 月 26 日提交了复议申请。
2022 年 5 月 17 日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议，公司多付了与 Advantage Therapy 相关的492,086.22美元。 此金额代表对样本费用的统计推断，发现多付的实际金额为10,420.22美元。 2022 年 5 月 27 日，公司收到 CMS 的付款申请，金额为 481,666.00 美元。公司已开始自己的内部 审计程序，并已提起适当的上诉。在2022年5月的通知之前，CMS已经对Advantage Therapy实施了预付款审计 。截至2023年3月31日，该审计已使Medicare 应收账款的补偿余额约为10万美元。公司将于 2023 年 5 月提交复议申请。
2022年12月9日，公司收到了肯塔基州医疗保险和医疗补助中心 服务承包商考文特桥集团的暂停付款通知。2022 年 12 月 22 日，公司通过反驳通知对暂停付款 做出了回应。在对通知的反驳得到答复之前，暂停付款将一直有效。指导方针建议 的回复时间为 30 到 45 天，但截至本申请之日 ，尚未就暂停付款提供任何回复或任何解释。
美国食品药品监督管理局一直在追捕再生医学治疗行业的不良行为者，我们可能会被纳入任何广泛的 调查。
美国食品药品监督管理局一直在追捕再生医学疗法行业的不良行为者。由于我们提供再生 药物治疗，因此我们可能会接受 FDA 或州医疗委员会对我们治疗的营销和医疗 交付的广泛调查。2017 年 11 月，我们聘请了一个医学咨询小组，就该领域的现行方案向我们提供建议， 组织一项向美国食品药品管理局申请在研新药的临床试验，同时根据第 21 条第 3033 条寻求自愿再生医学 高级疗法 (RMAT) 称号st《世纪疗法案》。
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我们 取决于候选产品的临床试验中患者入学情况。如果我们在注册 参与临床试验时遇到延迟或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大 的不利影响。
成功地 并及时完成临床试验将需要我们招收足够数量的候选患者。由于多种原因，包括患者入组时间超过 预期、患者退出或不良事件，本试验和我们可能进行的其他 试验可能会延迟。这类事态发展可能导致我们推迟审判或停止进一步的开发。
我们的 临床试验将与我们的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验竞争，而这种竞争 减少了可供我们使用的患者数量和类型，因为一些可能选择报名参加我们试验的患者可能会选择 报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。此外，可供参加 临床研究的患者库可能有限。除了某些疾病的罕见性外，我们的临床研究的资格标准还将进一步限制 的可用研究参与者人数，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者保证 他们的疾病足够严重或不太严重，无法将他们纳入研究。患者入学取决于许多因素，包括：
| ● | 患者群体的规模和性质； |
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 试用资格 标准； |
| ● | 患者与临床部位的距离； |
| ● | 临床方案的设计； |
| ● | 获得和维持患者同意的能力； |
| ● | 招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力； |
| ● | 参与临床试验的患者在使用我们的候选产品或 试验完成之前退出试验的风险； |
| ● | 竞争性临床试验的可用性； |
| ● | 获准用于临床试验正在研究的适应症的新药的可用性；以及 |
| ● | 临床医生 和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。 |
这些 因素可能使我们难以招收足够的患者以及时、具有成本效益的方式完成我们的临床试验。 此外，由于 COVID-19 疫情，我们的临床试验经历了并将继续出现一些患者入组延迟，这是因为高影响地区的一些临床机构根据当地条件推迟了新患者的入组时间。此类延迟 已经影响并可能进一步对我们产品开发和批准流程的预期时间表产生不利影响，并可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何临床试验的延迟完成都会增加我们的成本。
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我们 依靠合同研究组织（“CRO”）进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方 未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成，我们可能会延迟完成 临床试验的这一阶段。
我们 一直依赖并将继续依赖 CRO 来执行我们的临床前和临床研究，并监控和管理 临床项目的数据。我们仅控制 CRO 活动的某些方面，但我们有责任确保我们的每项 研究都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行。我们对 CRO 的依赖并不能解除我们的这些监管责任。我们和我们的 CRO 必须遵守 FDA 的法规， 这些法规和指导方针由 FDA 和类似监管机构执行，旨在保护临床试验受试者 的权利和健康。FDA和类似的监管机构通过定期检查试验 发起人、主要研究人员和临床试验场所来执行其法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的良好临床实践 （“GCP”），则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA（或类似的外国当局） 可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查， FDA（或类似的外国当局）将确定我们的任何临床试验均符合 GCP。
此外，我们的 CRO 不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的非临床、 临床前或临床项目投入足够的时间和资源。我们的 CRO 还可能与其他商业实体建立关系，包括我们的竞争对手，他们可能还会为 进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们为我们的临床项目投入适当的 时间。如果我们的 CRO 未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成工作， 如果他们需要更换，或者由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止。 结果，我们的财务业绩和临床试验的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加， 我们的创收能力可能会被推迟或终止。
如果 我们与这些 CRO 的任何关系发生变化或终止，我们可能无法与其他 CRO 或 临床研究管理组织达成协议，也无法按照商业上合理的条件达成协议。切换或增加额外的 CRO 或 其他临床研究管理组织涉及额外的成本，需要管理时间和精力。此外，在新的CRO或临床研究管理组织开始工作时， 有一段自然的过渡期。结果，可能会出现延迟， 这可能会损害我们满足所需开发时间表的能力。
作为一家公司，我们 没有将药物提交监管部门批准的经验。
作为 一家公司，我们从未获得监管部门批准或将药物或生物制剂商业化。FDA 可能会拒绝 接受我们计划中的任何或所有的 BLA 进行实质性审查，也可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请 不足以获得任何候选产品的监管部门批准。如果 FDA 不接受或批准我们计划中的任何或所有的 BLA，则 可能要求我们进行额外的临床前、临床或生产验证研究，这可能会很昂贵，并在其重新考虑我们的申请之前提交数据 。根据这些研究或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何 BLA 或 申请的批准可能会大大延迟，可能持续数年，或者可能需要我们花费超过 可用的资源。
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我们 可能直接或间接地受到外国、联邦和州医疗保健法律的约束，包括适用的反回扣、欺诈和 滥用以及其他医疗保健法律和法规，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同赔偿、声誉 损害以及利润和未来收益减少。
医疗保健 提供商、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的 任何候选产品方面起着主要作用。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供商 和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制业务 或我们研究、开发、营销、销售和分销我们 获得营销批准的产品的财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规规定的限制包括以下内容：
| ● | 除其他外， 《联邦医疗保健反回扣法》禁止个人故意和故意以直接或间接的现金或实物形式招引、提供、 接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐 购买或推荐任何商品或服务，或购买、订购或推荐任何商品或服务，例如医疗保险和医疗援助。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规 或违反该法规的具体意图即可犯下违规行为； |
| ● | 联邦《虚假索赔法》对 个人或实体处以刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或引诱向联邦政府出示 的虚假或欺诈性付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。 此外，政府可以断言，就《虚假索赔法》而言，包括因违反联邦《反回扣法》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的 HIPAA 对执行 欺诈任何医疗福利计划的计划规定了刑事和民事责任； |
| ● | 联邦虚假陈述法规禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，也禁止在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出 任何重大虚假陈述。与 与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图 即可犯下违规行为； |
| ● | ACA 下的 联邦透明度要求某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商 向卫生与公共服务部报告与医生报酬和其他价值转移以及医生（定义为包括医生、牙医、验光师）持有的 所有权和投资权益有关的信息医生、足病医生和脊椎按摩师）， 某些非医生从业人员（医师助理、执业护士、临床护士专家、注册麻醉护士、 麻醉师助理和认证助产士）及其直系亲属以及向此类医生所有者支付的款项或其他转移 价值； |
| ● | 类似的 州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法以及透明度法，可能适用于涉及非政府第三方付款人（包括私人 保险公司）报销的医疗保健项目或服务的销售或营销 安排和索赔，有些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规 准则和联邦政府颁布的相关合规指南 要举报与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和定价信息有关的信息； 和 |
| ● | 为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规所做的努力将涉及 巨额成本。政府机构可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用行为的当前 或未来的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律和法规。如果发现我们的 业务违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，则如果我们受企业诚信 协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健 计划之外、额外的举报义务和监督，还有我们的 的削减或重组操作。此外，防范任何此类行动，即使成功，也可能代价高昂、耗时，并且可能需要 大量的人力资源。如果发现 与我们有业务往来的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括将 排除在政府资助的医疗保健计划之外。 |
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我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统发生任何 重大中断都可能导致服务损失或 降级，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们 的声誉和吸引、留住和服务患者和用户的能力取决于我们的计算机 系统以及我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能因地震、 恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、电力中断、电信故障、计算机病毒、计算机 拒绝服务攻击或其他企图破坏这些系统而受到损坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能 使我们的服务不可用或损害我们向客户提供内容的能力。服务中断、我们的软件 错误或运营中使用的计算机系统不可用，可能会降低我们服务对现有 和潜在患者的整体吸引力。此外，在 2019 年下半年，我们开始在我们的诊所实施更新的医疗和金融 平台。
我们的 服务器以及我们在运营中使用的第三方的服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及 类似中断的影响，并且会定期遭受旨在导致我们的服务和运营中断和延迟 以及数据丢失、滥用或被盗的定向攻击。黑客企图破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，如果成功， 都可能损害我们的业务，补救费用高昂并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败 黑客，迄今为止，黑客尚未对我们的服务或系统造成重大影响。但是，这并不能保证黑客 将来不会成功。防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力实施起来非常昂贵 ，并且可能会限制我们的服务产品和系统的功能或以其他方式产生负面影响。对我们的服务或系统访问的任何重大干扰 都可能导致患者流失，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们 使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统要么位于我们的设施中，要么位于第三方数据中心的设施中。 此外，我们在业务运营中使用基于第三方互联网或 “云” 计算服务。 我们还利用第三方内容交付网络帮助我们通过互联网向患者和其他各方传输内容。 我们或我们的服务提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会对我们的受众和用户的体验 产生不利影响。
在 正常业务过程中，我们可能会选择向其他第三方供应商寻求服务或寻求系统变更， 这可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、滥用或被盗。我们已经实施了 系统和流程来降低这些风险，迄今为止，我们还没有因系统或第三方的 变化而对我们的服务或系统产生重大影响。但是，这并不能保证我们使用的系统或服务的变更或第三方 供应商的变更在将来不会产生实质性影响。对我们的服务或系统访问的任何重大干扰都可能导致 患者流失，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
如果我们的患者的数据，尤其是个人识别数据 受到网络攻击或被未经授权的人员以其他方式访问，我们 的声誉和与患者的关系就会受到损害。
我们 保留有关患者的个人数据，包括他们的姓名和其他信息。关于个人识别数据， 我们依靠许可的加密和身份验证技术来保护此类信息。我们还采取措施防止 对患者数据进行未经授权的入侵。尽管采取了这些措施，但我们仍可能经历网络攻击 或其他未经授权的对患者数据的入侵，尽管迄今为止我们还没有经历过。我们的安全措施也可能由于员工错误、渎职、 系统错误或漏洞或其他原因而遭到破坏。如果我们的安全措施遭到违反，或者如果我们的服务受到攻击 ，损害或拒绝患者获得我们服务的能力，则当前和潜在的患者可能不愿向我们提供 成为我们服务用户所需的信息，或者可能限制或停止使用我们的服务。此外，我们可能因此类违规行为面临 法律索赔。与任何数据泄露相关的费用都可能是重大的，并且超过了我们为数据泄露风险而维持的 保险的限额。出于这些原因，如果未经授权入侵我们患者的数据，我们的业务 可能会受到不利影响。运营规则的变更可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务和经营业绩 产生不利影响。
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变更会计原则或指导方针或其解释可能会导致不利的会计费用或影响，包括 对我们先前提交的合并财务报表的更改，这可能导致我们的股价下跌。
我们 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。 这些原则有待美国证券交易委员会和为解释和制定适当的会计原则 和指导而成立的各种机构的解释。这些原则或指导方针或其解释的变化可能会对我们报告的 业绩产生重大的负面影响，并回顾性地影响先前报告的业绩，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
我们的 管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷.
我们的 首席执行官兼首席财务官对我们 披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在某些 重大弱点。重大缺陷涉及缺乏能够正确核算复杂交易的内部会计 人员，以及会计与其他 职能之间缺乏职责分离。
我们 预计，当我们能够用额外的资本资源来吸收这种扩张和改进的成本时，我们就会扩大我们的会计职能，配备专职员工，改善我们的内部会计程序和 职责分离。同时，管理层 将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在需要时进行必要的改进。如果 我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们对财务报告的内部控制中发现或将来出现其他重大弱点或重大缺陷 ，我们的合并财务报表可能包含 重大错报，我们可能会被要求重报财务业绩。此外，如果我们无法成功纠正 这一重大弱点，如果我们无法提供准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持对适用的证券交易所上市要求的遵守。
我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于 上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，这可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司的合并财务报表相提并论。由于 是由于这一要求以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求的降低，我们的证券对投资者的吸引力可能降低 。
由于 是一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公开报告公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司 ”。新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告要求， 在其他方面通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：
| ● | 根据萨班斯-奥克斯利法案， 无需就我们的管理层对我们对 财务报告的内部控制的评估获得审计师的认证和报告； | |
| ● | 无需提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析 这些要素如何符合我们的原则和目标（通常称为 “薪酬讨论和分析”）； | |
| ● | 无需就高管薪酬或黄金降落伞安排获得股东的不具约束力的咨询投票 （通常被称为 “按薪付费”、“对频率说话” 和 “对金降落伞说” 投票）； | |
| ● | 是否不受某些要求披露绩效薪酬表和首席执行官薪酬比率的高管薪酬披露条款的约束； | |
| ● | 可能 只提交两年的经审计的财务报表，并且只提交两年相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ，或MD&A；以及 | |
| ● | 根据 JOBS 法案第 107 节， 有资格申请延长采用新的或修订后的财务会计准则的分阶段实施期。 |
我们 打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《乔布斯法》第107条延长采用 新的或修订后的财务会计准则的期限。我们选择使用分阶段实施期可能使我们的合并财务报表难以与非新兴成长型公司和其他根据乔布斯法案第107条选择退出分阶段实施期的新兴成长型 公司的合并财务报表进行比较。
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这些减少的报告要求和豁免中的某些 已经可供我们使用，这是因为根据美国证券交易委员会的规定，我们也有资格成为 “规模较小的 申报公司”。例如，小型申报公司无需获得审计师证明 和有关管理层对财务报告内部控制评估的报告，无需提供薪酬 讨论和分析，无需提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露，并且可能仅提供两年 年的经审计财务报表和相关的管理层并购披露。
根据 《JOBS Act》，在我们根据根据《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或者更早 以至于我们不再符合新兴成长型公司的定义，我们可以在最长五年内利用上述减少的报告要求和豁免。在这方面，《乔布斯法》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在 三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是 “新兴成长型公司”。但是，根据美国证券交易委员会现行规定，只要我们有公开上市，我们就将继续有资格成为 “小型申报公司”（即，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，非关联公司持有的普通股（非关联公司持有）的市值不到2.5亿美元。
与我们的普通股和认股权证所有权有关的风险
我们的 股票价格波动不定，投资的价值可能会下降。
由于许多因素，我们普通股的 市场价格大幅波动，其中一些是我们无法控制的。在本季度报告提交之前的 52 周内，我们普通股的市场价格从每股0.10美元的低点 到每股1.28美元的高点不等，截至2023年5月19日，为每股0.15美元。这些波动可能导致您损失您对我们普通股和/或认股权证的全部或部分 投资价值。可能导致我们的普通 股票市场价格波动的因素包括：
| ● | 我们的经营业绩每季度 变化； | |
| ● | 与证券分析师和投资者的预期不同的运营结果 ； | |
| ● | 的运营结果与我们的竞争对手不同； | |
| ● | 对我们未来财务表现的预期变化 ，包括证券分析师的财务估计； |
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| ● | 出版 关于我们或门诊医疗诊所业务的研究报告； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购或资本承诺的公告 ； | |
| ● | 第三方发布的针对我们的重大索赔或诉讼的公告 ； | |
| ● | 影响门诊医疗服务市场融资供应的变化 ； | |
| ● | 门诊医疗诊所业务的监管 发展； | |
| ● | 我们的普通股未来将大幅出售 ； | |
| ● | 增加 或关键人员的离职； | |
| ● | 意识到本招股说明书中提出的任何其他风险因素；以及 | |
| ● | 与我们的表现无关的一般经济、市场和货币因素和条件。 |
此外，股票市场总体上经历了重大的价格和交易量波动，这些波动通常与个别公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营表现如何，这些广泛的市场因素都可能严重损害我们普通股的市场价格， 。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后， 证券集体诉讼经常被提起。针对我们的集体诉讼可能导致巨额负债 ，无论结果如何，都可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。
我们的 股票价格低于每股1.00美元，如果持续下去，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
我们的 普通股连续30个工作日收于要求的最低每股1.00美元以下，我们在 2022 年 9 月 21 日收到 纳斯达克关于我们未能遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 的缺陷通知。收到通知后，根据商城规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日的时间才能重新遵守规则 5550 (a) (2)。如果我们的普通股出价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上 ，我们将重新遵守第 5550 (a) (2) 条 。在纳斯达克合规期到期之前，我们没有重新遵守第 5550 (a) (2) 条。 我们就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉，该小组暂停了除名决定。公司获得了 延期至 2023 年 9 月 18 日。我们目前正在评估替代方案，以解决任何上市缺陷。如果我们 无法解决上市缺陷，我们的普通股就有可能从纳斯达克退市，这将对普通股的 流动性产生不利影响，并可能导致普通股的出价进一步降低。如果我们的普通股受便士股规则的约束 ，则交易它们将变得更加困难。
我们 利用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
由于我们的股票所有权的后续转移，我们 将来可能会经历所有权变更。因此，我们利用 结转净营业亏损和其他税收属性来减少未来纳税负债的能力可能会受到严重限制。 此外，美国税法限制了这些结转可用于抵消未来税款的期限。因此，我们可能无法将 充分利用这些结转用于联邦或州税收目的。截至2022年12月31日，我们的联邦和州 净营业亏损结转额分别约为3,700万美元和3,930万美元。
| 43 |
如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们 不利地改变了对我们股票的建议，或者如果我们的实际业绩与我们的指导有很大差异，我们的股票 价格和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们的股票 的建议作出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融 市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
此外，我们可能会不时在财报稿、财报 电话会议或其他有关我们未来表现的收益指导或其他前瞻性陈述，这些陈述代表了管理层截至发布之日的估计。 我们提供的任何未来指导的部分或全部假设可能无法实现，或者可能与未来的实际结果 有很大差异。任何未能达到指导或分析师预期的行为都可能对我们股票的交易价格或交易量 产生重大不利影响。
我们的章程文件中的反收购 条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易 价格。
我们的 公司文件和《特拉华州通用公司法》包含的条款可能使我们的董事会能够抵制 对我们公司的控制权变更，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。这些规定：
| ● | 授权 发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以帮助防御 的收购企图； | |
| ● | 制定 提名董事的预先通知要求，并提出供股东在股东大会上表决的事项； | |
| ● | 提供 股东只有在 33 的书面要求下才有权召开特别会议1/3已发行的 普通股的百分比；以及 | |
| ● | 需要 绝大多数股东投票才能对我们的公司注册证书和章程进行某些修改。 |
此外，特拉华州法律禁止大型股东，尤其是那些拥有我们15％或以上已发行有表决权股票的大型股东，除非在某些情况下，否则不得合并 或与我们合并。特拉华州法律中的这些条款和其他规定可能会阻止、 延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争， 使您和其他股东更难选举自己选择的董事，并促使我们采取您想要的其他公司行动 。
| 44 |
我们 拥有5,000,000股经授权的未发行优先股，我们的董事会有能力在未经您的投票的情况下指定 这只优先股的权利和优先权。
我们的 公司注册证书授权我们的董事会发行 “空白支票” 优先股，并在未经股东进一步批准的情况下修正这些股票的权利、 优先权、特权和限制，包括投票权。普通股持有人的权利 将受未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会使第三方更难收购我们公司的多数有表决权的股票，从而阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更。我们目前没有已发行优先股， 也没有计划在未来发行任何此类股票。
我们普通股的所有权 集中在现有执行官和董事手中可能会限制我们的其他股东影响 的重大公司决策。
我们的首席执行官 Jeffrey S. Ervin、DC. Matthew C. Wallis、我们的总裁以及我们的其他执行官和董事拥有我们相当大的 百分比的已发行股份。这些人共同行动，能够影响所有需要股东批准的事项， 包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。这组 股东的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。
我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们 目前预计将保留所有未来收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划 在可预见的将来向普通股持有人支付任何现金分红。任何在 未来申报和支付股息的决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务 状况、现金要求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外， 我们必须遵守信贷协议中的契约才能支付现金分红，而且我们支付股息的能力 通常会受到我们或子公司未来产生的任何未偿债务的契约的进一步限制。因此，除非您以高于您 支付的价格出售我们的普通股，否则 的普通股投资不会获得任何回报。
我们 可能会发行额外的普通股、认股权证或其他证券，为我们的增长提供资金。
我们 可能会为业务发展提供资金或通过额外的股权融资产生额外的营运资金。因此，根据 纳斯达克的规则，在许多情况下，无论是否获得股东批准，我们都可能不时发行其他同等或高级 的普通股、认股权证和其他股权证券。我们发行普通股 股票、认股权证或其他同等或高级股票证券将产生以下影响：
| ● | 我们现有股东在我们中持有的 比例所有权将减少； |
| ● | 先前已发行的每股普通股的 相对投票实力可能会减弱；以及 |
| ● | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
此外，如果我们在未来的发行中发行普通股和/或认股权证（或者，就我们的普通股而言，是行使 未偿还的认股权证来购买我们的普通股），则可能会稀释我们的证券持有人。
无法保证我们会通过出售公司为投资者提供流动性.
尽管 收购像我们这样的医疗保健公司并不少见，但提醒潜在投资者，无法保证 会对我们公司进行任何形式的合并、合并或出售，也无法保证 会为我们的投资者提供流动性或利润。您不应以期望我们能够 出售业务来为我们的投资者提供流动性或利润而投资我们公司。
我们 在使用公开发行和私募净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的 管理层在使用公开发行和私募净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将 所得款项用于不会提高我们普通股价值的方式。由于决定 我们使用已完成产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响。在使用之前， 我们可能会将发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。如果我们不以提高股东价值的方式申请或 将发行的净收益投资于提高股东价值，我们可能无法实现预期的财务业绩， 这可能会导致我们的证券价格下跌。
投资者 应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、经营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响的某些因素的信息，这些因素在我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2022 财年 10-K 表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 中列出。除下文所述外，此类风险因素没有重大变化。下文列出的风险因素 补充了该部分，应与该部分一起阅读，以披露我们认为与我们的业务相关的更为重大 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
这些因素中的任何 都可能导致或加剧我们在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中确定的风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
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| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
没有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 公司注册证书 （作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （作为公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表注册 声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉华州国务卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司注册证书更正证书 （作为公司于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处 ）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程 （作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 普通股认股权证证书 表格（作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.与Equity Stock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议表格 （作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表上的 注册声明的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.4 | 承销商单位购买期权表格 （作为公司于2019年2月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.4提交 ，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.1 | 雇佣 协议，日期为2022年2月4日，自2022年2月21日起，由IMAC Holdings, Inc.与本·勒纳博士签订。（ 作为公司于 2022 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处 ）。 |
| 46 |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节，此 认证仅作为本季度报告的附带提供，不根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条提交 ，也不得以提及方式纳入IMAC Holdings, Inc. 的任何 申报中，无论此类申报中有何通用公司措辞。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 作者： | // Jeffrey S. Ervin |
| 杰弗里 S. Ervin | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
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