附件10.1

Personalis，Inc.

 

修改和重新设定非员工董事薪酬政策

董事会通过：2019年5月23日

董事会最后修订日期：2023年3月2日

 

每名Personalis，Inc.(“本公司”)的董事会成员(“董事会”)如果是公司的非雇员董事成员(每位该等成员，“非雇员董事”)，将获得本非雇员董事补偿政策(“董事补偿政策”)中所述的他或她在董事会服务的补偿。

董事会或董事会薪酬委员会可随时酌情修改董事薪酬政策。

 

非雇员董事可在将支付现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。

 

年度现金补偿

从每年第一个日历季度初开始，每位非员工董事将因在董事会任职而获得下文所列的现金薪酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，不迟于服务发生的每个季度结束后30天内拖欠，按比例分配给服务的任何部分季度。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

 

1.
年度董事会服务聘任：
a.
所有合格董事：40,000美元
b.
首席独立董事(视情况而定)：60,000美元(代替上文)
c.
董事会主席(视情况而定)：100,000美元(代替上文)

 

2.
年度委员会成员服务聘用费：
a.
审计委员会成员：10000美元
b.
薪酬委员会成员：7500美元
c.
提名和公司治理委员会成员：5000美元

 

3.
年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：
a.
审计委员会主席：2万美元
b.
薪酬委员会主席：15,000美元

 

1

 

 

c.
提名和公司治理委员会主席：1万美元

 

股权补偿

 

股权奖励将根据公司不时修订的2019年股权激励计划或任何后续股权激励计划(“计划”)授予。根据董事薪酬政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权(定义见计划)，期限为自授予之日起十年(以非雇员董事的持续服务(定义见计划)终止时提前终止为准)，每股行使价相当于授予日公司普通股公平市价(定义见计划)的100%。

 

(a)
自动股权授予。

 

(i)
新董事的初始资助金。董事会无须采取任何进一步行动，每位首次获选或获委任为非雇员董事人士，将于其首次获选或获委任为非雇员董事当日，自动获授一项非法定购股权，以购买80,000股本公司普通股(“初始购股权授出”)。每项初始授予将在自授予之日起计算的三年期间内分成一系列三个连续相等的年度分期付款，但受非雇员董事的持续服务直至每个适用的归属日期的限制。

 

(Ii)
年度助学金。在董事会无须采取任何进一步行动的情况下，于本公司每次股东周年大会(每人为“股东周年大会”)当日办公时间结束时，当时为非雇员董事的每位人士将自动获授一项非法定购股权以购买40,000股本公司普通股(“年度购股权授出”)。每项年度授予将于授出日期一(1)周年纪念日或授出日期后本公司下一次股东周年大会前一天(以较早者为准)授予，但须受非雇员董事持续服务至归属日期的规限。

 

(b)
控制权的变化。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接控制权变更(定义见计划)结束前的非雇员董事，根据董事薪酬政策授予的受其当时尚未行使股权奖励的股份将在紧接该控制权变更结束前完全归属。

 

(c)
剩余期限。每项购股权或董事奖励的其余条款及条件，包括可转让性，将载于本公司的标准购股权或奖励协议(每份协议均采用董事会不时采纳的格式)，惟根据董事补偿政策授予的每项购股权的终止后行权期须等于(I)非雇员董事因任何原因终止持续服务之日起36个月，及(Ii)适用购股权的十年期限的剩余期限，两者以较小者为准。

 

 

2

 

 

费用

公司将报销非雇员董事亲自出席董事会和委员会会议所需的普通、必要和合理的自付差旅费；前提是非雇员董事根据公司不时生效的差旅和开支政策及时向本公司提交证明该等费用的适当文件。

 

非员工董事薪酬限额

 

尽管本协议有任何相反规定，每位非员工董事根据本董事薪酬政策有权获得的现金薪酬和股权薪酬应遵守本计划第3(D)节规定的限制。

 

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