我们已签订日期为 2022 年 3 月 10 日的市场销售协议（“销售协议”），BTIG, LLC（“代理商”）规定要约和出售我们的普通股，面值每股 0.001 美元（“普通股”），总发行价不时通过代理商充当我们的销售代理，或直接交给代理人，作为委托人。截至本文发布之日，我们已经以32,117,281美元的价格共出售了19,274,762股普通股。根据销售协议，我们总共还剩142,882,719美元的股份。

根据本招股说明书补充文件的设想，我们的普通股的出售将以法律允许的任何方式进行，这些方法被视为 “市场” 发行，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条，包括通过普通经纪商在纳斯达克资本市场上或通过纳斯达克资本市场进行交易，或以其他现行市场价格进行交易按与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售的时间。代理商已同意，在遵守销售协议的条款和条件的前提下，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，不时地尽其商业上合理的努力出售我们指定的普通股。我们将向代理人支付根据销售协议通过代理出售的普通股销售总价的2.0％。请参阅 “分配计划”。

根据销售协议，我们也可以将普通股出售给代理商，作为代理商自有账户的委托人。如果我们将普通股出售给代理人，作为委托人，我们将签订单独的条款协议（每份协议均为 “条款协议”），由代理人规定交易条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。2023年5月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股0.874美元。截至2023年5月16日，我们的已发行普通股有186,510,472股。

在我们的证券上投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括标题为的部分中描述的风险和不确定性 “风险因素”本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022 年 3 月 10 日，我们根据提交了招股说明书补充文件 S-3 表格（文件编号 333-237920）的注册声明最初由注册人于 2020 年 4 月 30 日提交（“事先注册声明”），规定设立一项上市计划，允许我们不时发行和出售面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），总发行价最高为1.75亿美元（“自动柜员机计划”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已通过自动柜员机计划共出售了19,274,762股普通股，的总发行价为32,117,281美元，剩余的普通股总发行价为142,882,719美元，我们可能在自动柜员机计划下发行和出售的普通股总发行价为142,882,719美元。

先前注册声明已于 2023 年 5 月 8 日到期。提交本招股说明书补充文件是为了登记自动柜员机计划下的剩余金额 S-3 表格（文件编号 333-271434）上的注册声明，最初由注册人于 2023 年 4 月 25 日提交。未对 ATM 计划进行其他更改。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每当我们根据随附的基础招股说明书进行证券发行时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行的证券数量和分配计划。货架注册声明最初于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 5 月 18 日由美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充说明了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区。在任何要约或招揽未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出要约或招揽违法的的司法管辖区，我们都不会提出出售或招标购买我们的普通股的要约。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或较早日期以引用方式纳入的信息不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及基本招股说明书、引用纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。见 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息”在这份招股说明书补充文件中以及 “以引用方式纳入某些信息 ” 和 “在哪里可以找到更多信息”在随附的基本招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获取完整信息，请参阅此类实际文件。所有摘要均由实际文件全文限定，其中一些已提交或将要提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。见 “在哪里可以找到更多信息”在这份招股说明书补充文件中。我们还注意到，我们在作为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括，用于在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述， } 对您的保证或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依靠此类陈述、保证和契约准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据以及基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们与预测相关的估计值涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素（包括下文中讨论的因素）而发生变化 “风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及本文及其中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“发行人” 和 “Workhorse 集团” 是指 Workhorse Group Inc.，除非另有区别，否则指其全资子公司 Workhorse Technologies Inc.、Workhorse Properties Inc. 和 Workhorse Motor Works Inc.

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在将作为投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分和我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他信息。

我们的公司

我们是一家科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货车平台推向市场的核心竞争力。

企业信息

我们是内华达州的一家公司。我们的行政办公室位于 3600 Park 42 Drive，160E，俄亥俄州沙伦维尔 45241，我们的电话号码是 513-360-4704。我们的网站是 www.workhorse.com。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不应解释为通过引用纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考文献。

产品

发行人	Workhorse 集团公司

提供	我们的普通股，总发行价高达142,882,719美元。

纳斯达克资本市场符号	WKHS

风险因素	投资我们的普通股票涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的信息，标题为 “风险因素”以及 “第 1A 项” 中列出的风险因素。风险因素” 在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中， “项目1A。我们于2023年5月15日向 SEC提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告中的风险因素”，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和在决定是否投资我们的普通股之前以引用方式纳入的其他信息。

所得款项的用途	我们打算将本次发行的所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于运营、生产和研究以及开发。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的标题是 “使用的收益.”

分配计划	“上市” 产品，可通过代理作为我们的销售代理，通过符合其各自的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规的商业上合理的努力不时提供。我们还可能以出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给代理人，在这种情况下，我们将与代理人签订单独的条款协议，规定交易条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件部分和随附的招股说明书的标题是 “分配计划.”

投资投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑 “第 1A 项” 中列出的风险和不确定性。风险因素” 位于我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，在 “第1A项” 下。风险因素” 在我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告中。所有这些风险因素，无论是单独还是加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股的投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道的风险或我们目前认为无关紧要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们的证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们的证券中可能进行的任何投资的部分或全部损失。

我们在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能面临摊薄。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于本协议下的股票出售，投资者可能会面临稀释和股票价值下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送销售通知。代理商在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们为代理人设定的限额而波动。由于每股出售的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，其中包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表在我们向美国证券交易委员会提交的各种其他文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中不时发表或将发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和未来经济表现陈述。包含 “意愿”、“可能”、“相信”、 “不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果存在差异的因素包括： “风险因素”在本招股说明书补充文件中以及在中讨论的补充文件中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在我们最新的 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中，所有均以引用方式纳入此处。除其他外，以下是可能导致实际业绩、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中反映的业绩、业绩或成就存在重大差异的重要因素：

提醒读者不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处及其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些文件仅反映管理层截至各自日期的观点和观点。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映的实际业绩、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中已经或将要披露的任何其他披露，包括有关10-K、10-Q和8-K表的报告。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的警示性陈述对归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续前瞻性陈述进行了明确的全部限定。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为运营、生产和研发提供资金。

我们已于 2022 年 3 月 10 日与 BTIG, LLC（“代理商”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售不超过1.75亿美元的普通股。截至本文发布之日，我们已经以32,117,281美元的价格出售了 19,274,762股普通股。根据销售协议，我们总共还剩142,882,719美元的股份。销售协议规定，代理商可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这些方法被视为《证券法》第 415 (a) (4) 条定义的 “市场” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场上或通过资本市场、在任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商或通过电子通信进行的销售网络。经与我们协商并遵守配售通知（定义见下文）的条款，代理人还可以在适用法律允许的范围内，通过私下协商的交易出售我们的普通股。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通过电子邮件通知（或我们与代理商共同商定的其他方法）通知代理人在给定时间段内要求出售的股票数量或筹集的总收益，内要求出售的股票数量或筹集的总收益，对可能的股票数量的任何限制在任何一天内售出、任何不得低于该最低销售价格或在给定时间时间段内要求的任何最低销售价格以及任何与此类销售请求相关的其他指示（“配售通知”）。

根据销售协议的条款，我们将向代理人支付通过代理人作为销售代理出售普通股所得总收益的2.0％。我们还同意向代理人偿还代理人产生的某些自付费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额相当于75,000美元，与建立本发行计划有关，与根据销售协议正在进行的交易相关的每季度相当于10,000美元，FINRA可能将其视为承保补偿。我们估计，我们应支付的产品的总费用，不包括根据销售协议应支付给代理商的佣金，约为150,000美元。

根据销售协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格向代理人出售我们的普通股，作为代理商自有账户的委托人。如果我们以委托人的身份向代理人出售普通股，我们将与代理人签订单独的条款协议，规定交易条款，我们将在单独的招股说明书补充文件中描述这些股票的发行条款。

出售普通股的结算将在出售普通股之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例中更早的交易日）进行。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和代理人可能共同商定的其他交付方式进行结算。

根据销售协议和任何条款协议的条款和条件允许向代理人发行和出售和任何条款协议条款和条件允许的最大数量的普通股，或者（2）我们或代理商随时终止销售协议，以较早者为准，将终止的全部普通股。

我们已在销售协议中同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债向代理提供赔偿和分担。

如果我们或代理人有有理由认为我们的普通股不再构成《交易法》第 101 (c) (1) 条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知另一方，在我们的集体判断第 M 条第 101 (c) (1) 条或其他豁免条款生效之前，我们将暂停根据销售协议出售普通股满意。

在根据本协议出售我们的普通股时，代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。

代理商和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得的服务以及将来可能收取的常规费用。

作为我们的外部法律顾问，Taft Stettinius & Hollister LLP已为我们移交了某些法律事务。某些法律事务，包括与内华达州法律有关的事项，已由Parsons Behle & Lattimer作为我们的内华达州外部法律顾问予以通过。位于纽约州纽约的 Goodwin Procter LLP 代表代理人。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册公共会计师格兰特·桑顿律师事务所的授权以引用方式纳入的，是经该公司作为会计和审计专家的授权的。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息以及未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（其中根据第 9 项或第 12 项视为提供给美国证券交易委员会的部分除外）不同，直到我们终止发行以下证券：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录提交的每份合同或文件的副本。

就本注册声明而言，此处包含的任何声明或在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，前提是此处包含或被视为以引用方式纳入此处的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

沙伦维尔，俄亥俄州 45241,
收件人：投资者关系
电话：513-360-4704

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度报告和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向 SEC 申报的发行人（包括 Workhorse）的其他信息。您也可以在我们的网站上免费访问我们的报告和委托书， http://www.workhorse.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

我们可能会不时以一项或多项发行以及一个或多个类别或系列的形式提供和出售上面列出的证券总额不超过 1.5亿美元的证券。我们的某些子公司可能会为本招股说明书中提供的债务证券提供担保。我们将按金额发行证券，价格和条款由发行时的市场状况决定。我们还可能提供在兑换、赎回、回购、行使或交换下提供的证券时可发行的证券。证券可以单独发行，也可以任意组合发行一起发行，也可以作为单独的系列发行。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们都会提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关本次发行和所发行证券条款的更多具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们可能会连续或延迟地直接出售这些证券，也可以通过代理人、承销商或交易商出售，或者通过这些方法的组合出售。请参阅 “分发计划 ”。招股说明书补充文件将列出可能参与的任何代理人、承销商或交易商、他们将获得的报酬以及任何承保或类似协议的性质。招股说明书补充文件还将描述我们在出售所发行证券后将获得的总金额，扣除发行费用和所发行证券的价格。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

投资我们的任何证券都涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们最新的年度报告和其他定期报告、招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。除非另有说明，否则提及的任何自由写作招股说明书是指我们授权向您提供的与发行相关的免费写作招股说明书。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不是出售要约或征求购买除与之相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何非法提供要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息截至此类文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何。} 招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书，或任何证券出售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。我们还可以在招股说明书补充文件（以及任何免费书面招股说明书）中添加、更新或更改本招股说明书或我们已将纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中发表的的任何不一致的声明都将修改或取代我们在本招股说明书中发表的任何不一致的声明。在购买任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费的书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “Workhorse”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的是指内华达州的一家公司 Workhorse Group Inc. 及其子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

请注意，作为本文以引用方式纳入的文档的附录而提交的协议中包含的任何陈述、担保、契约或类似条款仅为此类协议的各方的利益而作出。在每种情况下，这些条款都是由双方专门谈判达成的，在某些情况下，主要旨在分配风险。因此，在任何情况下，您都不应依赖任何此类条款来决定是否进行投资，因为此类条款仅代表截至给定日期，不一定反映我们业务的现状或财务状况。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息，也无法保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，因此无法始终得到完全肯定的验证。因此，您应该意识到，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用形式纳入的行业和市场数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能不可靠。除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与我们的整个行业或其任何细分市场有关的所有信息，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究的数据以及其他外部获得的数据的估计。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中的风险，于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书，以及后续向美国证券交易委员会提交的文件或任何适用的招股说明书补充文件中包含的更新或免费撰写招股说明书。如果发生这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，，您可能会损失全部或部分投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们是一家美国科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心能力，即让我们的电动送货车平台为最后一英里配送市场提供服务。我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市帕克 42 大道 3600 号 160E 套房 45241，我们的电话号码是 (513) 360-4704。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》、或《交易法》向美国证券交易委员会（文件编号 1-37673）提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.workhorse.com的投资者部分向公众公开。我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

在初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、在本招股说明书发布之日之后以及在本招股说明书发布之日之后、第14条和第15 (d) 条根据条提交的所有文件（不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）已按本招股说明书中描述的发行，应视为以引用方式纳入本招股说明书并被视为其中的一部分自此类文件提交之日起。就本招股说明书而言，此处包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

如果提出要求，我们将向每位收到招股说明书的人提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物以提及方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或通过以下方式给我们打电话：

在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的某些陈述，但纯粹的历史信息除外，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、 “期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“策略”、“计划”、 “可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“将继续”、“br}”、“可能产生” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些声明包括但不限于关于我们产品的特性、优势和性能的陈述、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、包括与销售和营销、产品开发和一般及管理相关的预期支出、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品功能的扩展、预期收入的陈述预期的收入水平和来源法律诉讼的影响（如果有）、流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括 W4 CC、W750、W56 和 wNext 平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他产品的限制材料投入和由此产生的成本增加会影响我们的公司、我们的客户、我们的供应商或行业；我们有能力利用抓住机会交付满足客户要求的产品；我们的业务有限，需要扩大和增强生产流程的要素以完成产品订单；保护我们的知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们控制支出的能力；潜在竞争，包括但不限于技术的转变；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和本地业务条件；行为战争（包括不限的乌克兰冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法筹集额外资金为我们的运营和商业计划提供资金；我们无法维持我们在纳斯达克资本市场的证券上市；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；我们的流动性及其他风险和不确定性以及不时讨论的其他因素我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中的 “风险因素” 部分。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中找到，这些讨论以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何8-K表最新报告中反映的任何修正案。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定。由于这些因素，我们无法向您保证招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不这样做。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，截至本招股说明书发布之日，这些陈述仅适用。您应完整阅读本招股说明书、我们向您提供的任何招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告及其任何修正案中就相关主题所作的任何进一步披露。

除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将我们从出售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益用于一般公司用途。

以下对我们股本中某些条款的摘要并不完整，受我们的公司章程的约束和完全限定，该章程是参照我们于2008年2月4日向美国证券交易委员会提交的SB-2表格纳入本招股说明书的，也是我们的章程，这些章程是参照我们于4月向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入本招股说明书的 2022 年 4 月 4 日。

将军。我们被授权发行2.5亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股票的所有已发行股份均为全额支付且不可征税，在行使认股权证或转换特此提供的任何债务证券时发行的所有普通股均为全额支付且不可征税。

分红。在可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，如果我们的董事会自行决定发放股息，则我们的普通股票的任何已发行股票的持有人都有权从合法可用的资金中获得股息，而且只能在董事会可能确定的时间和金额上发放。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票，包括选举董事。我们的董事选举不允许进行累积投票。

优先权。 普通股持有人对公司额外发行和出售普通股股票或其他股权证券没有优先权。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股股东将按比例获得在偿还所有债务和其他负债后剩余的任何净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

其他。 我们的普通股不可转换为任何其他证券，也没有任何优先权、转换权、赎回权或偿债基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权，包括投票权，受董事会将来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。目前没有已发行优先股。

我们有权在一个或多个系列中发行不超过7500万股优先股，其名称、相对权利、优先权、投票权、限制、股息率、赎回价格、清算价格、转换权、偿债或购买基金权以及董事会可能确定或确定的其他条款。目前没有已发行优先股。

如果在支付股息或偿还基金分期付款时出现任何拖欠的情况，对公司回购或赎回优先股没有任何限制。

优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。优先股的潜在发行可能会阻碍以高于普通股市场价格的价格出售我们的普通股，可能会对我们的普通股股票的市场价格产生不利影响，并可能阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

我们的公司章程和章程的某些条款以及内华达州法律的反收购效力

与感兴趣的股东合并。 《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.411-78.444条（包括在内）包含关于与利益股东合并的规定。就NRS而言，“合并” 包括：（i）与任何利益相关股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其总市值等于公司合并资产总市值的5％或以上，或公司已发行股份的5％或10％公司的更多盈利能力或净收入，（iii）向任何感兴趣的股东发行有表决权的股票（除非根据股票分红或类似的比例分配分配），其总市值等于公司所有已发行股份总市值的5％或以上， (iv) 如果由任何利益相关股东提议或代表任何利益相关股东提议解散公司，(v) 将产生增加公司比例份额的任何证券重新分类、资本重组或公司重组任何感兴趣的股东持有的有表决权的已发行股份以及 (vi) 任何收据由感兴趣的股东从任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助中受益（按比例作为股东的除外）提供。就NRS而言，“利益相关者股东” 的定义包括内华达州公司任何类别有表决权证券超过10％的受益所有人以及该公司的关联公司或关联公司并且在过去三年中的任何时候是内华达州公司任何类别有表决权证券的受益所有者或超过10％的个人。

除某些例外情况外，关于与利益股东合并的NRS条款规定，内华达州公司在首次成为利益股东之日起的两年内不得与感兴趣的股东进行合并，除非合并或该人首次成为利益股东的交易在该人首次成为利益股东之前获得董事会的批准。

控制股份收购。 NRS 还包含 “控制股份收购法规”。如果适用于内华达州的公司，则本法规限制某些被称为 “收购人” 的股东的投票权，这些股东收购或提议收购 “发行公司” 已发行有表决权股份 “控股权” 的所有权。就这些条款而言， “控股权” 是指除某些例外情况外，已发行有表决权股票的所有权足以使收购方能够在董事选举中行使所有投票权的五分之一或以上但少于三分之一、三分之一或三分之一以上或过半数，“发行公司” 是指至少拥有 200 名或更多名股东的内华达州公司其中 100 人在内华达州的地址出现在公司的股票账本上，其中有直接或通过关联公司在内华达州开展业务。只有在恢复受影响股票的投票权获得公司多数投票权持有者的批准后，收购人对受影响股票的投票权才会恢复。NRS 允许公司 “选择退出” 控股权收购法规，在该公司的公司章程或章程中规定，控股权收购法规不适用于该公司，也不适用于特定类型现有或未来股东对控股权的收购，无论是否指定。

罢免董事。 NRS第 78.335节规定，将董事免职需要公司已发行和流通股票的三分之二的投票权。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS要求的才能罢免董事。

没有累积投票。 如果允许在董事选举中进行累积投票，则每股有权获得与待选董事人数一样多的选票，每位股东可以将所有选票投给一名董事候选人，也可以将其分配给两名或更多董事候选人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程剥夺了股东的累积投票权。

已授权但未发行股票。 我们的公司章程允许董事会在未经股东批准的情况下批准发行优先股，并指定我们优先股的权利和优先权。未指定优先股的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止第三方试图通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得 Workhorse 的控制权。优先股的发行也可能阻碍一方出价购买普通股，因为发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能具有特殊投票权，可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍我们普通股的出价，或者可能对普通股的市场价格产生不利影响。

NRS 限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们的章程包含一些条款，要求公司向我们的董事或高级管理人员提供赔偿，使他们免于因作为公司董事或高级管理人员所采取的行动而遭受的金钱损失。经修订的公司章程要求我们在NRS允许的最大范围内（可能对其进行修改和补充），向我们有权赔偿的任何和所有根据该法律有权赔偿的人员免受该法律中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项的赔偿，并不排斥这些赔偿所享有的任何其他权利根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事的投票或其他规定，这两者都可能有权以其官方身份采取行动身份，以及在担任该职务期间以其他身份采取行动，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

NRS和我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对违反信托义务的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反信托义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，这些规定没有改变联邦证券法规定的董事责任。此外，在集体诉讼或直接诉讼中，根据这些赔偿条款，我们向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “WKHS”。

我们可能会为购买普通股发行认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，并且认股权证可附属于任何已发行的证券或将其与任何已发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买一定数量的普通股。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。在到期日业务关闭后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股持有人的任何权利，包括在普通股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

公司可能会不时发行一个或多个系列的债券。招股说明书补充文件中提供的每个系列的特定条款将在招股说明书补充文件中描述。债务证券将是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券”，与优先债务证券一起称为 “Debt 证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据我们及其受托方（“受托人”）之间的单独契约发行。优先债务证券将根据 “优先契约” 发行，而次级债务证券将根据 “次级契约” 发行。高级契约和下属契约合起来被称为 “契约”。如果任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）担保，则为此类债务证券提供担保的子公司担保人将与我们和受托人签订适用契约的补充契约。除非另有说明，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。

除非债务证券由我们的子公司担保，否则Workhorse和我们的债权人，包括债务证券的持有人，在任何子公司清算或重组时参与子公司资产的的权利将受子公司的债权人先前的索赔的约束，除非我们可能是对此类子公司拥有已确认索赔的债权人。

契约将规定可以不时根据契约发行单独系列的债务证券，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。

如适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件所述，次级债务证券的偿付权将排在我们所有优先债务的先前全额还款之后。如果招股说明书补充文件有此规定，则债务证券将可转换为我们的普通股。

适用的招股说明书补充文件将规定发行债务证券的价格或价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

债务证券，包括任何规定在宣布加速到期时到期应付金额低于本金的债务证券，可以以低于其本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件中可以描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项。此外，适用的招股说明书补充文件中可以描述适用于以非美元货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他注意事项。

如果在招股说明书补充文件中另有规定，则一家或多家子公司担保人将为一系列的债务证券提供担保。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于子公司担保人对该系列债务证券的担保。

在遵守下文和适用的招股说明书补充文件中所述的限制的前提下，适用的子公司担保人将共同和单独地无条件且不可撤销地全额保证债务证券和我们所有其他证券的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）在到期时按时全额支付契约下的金钱债务。必要时，将限制每位子担保人在其担保下的义务，以防止该子公司担保根据适用法律构成欺诈性转让。

对于次级债券债务证券，子公司担保人的担保在偿还该子公司担保人的优先债务的权利方面将处于次要地位，其基础与次级债务证券次于我们的优先债务相同。在次级契约的从属安排条款暂停我们对次级债务证券的付款的任何期间，任何子公司担保人都不会在其担保下支付任何款项。

根据其担保付款的每位子公司担保人在全额支付契约下的所有担保义务后，有权向其他子公司担保人缴纳，其金额等于该其他子公司担保人在此类付款中的按比例分摊的部分，基于在付款时所有子公司担保人各自的净资产。

如果子公司担保人的担保被宣布为无效，则法院可以将其排在适用子公司担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债）之后，根据此类债务的金额，子公司担保人的担保责任可以减少到零。

在出售或其他处置（包括通过合并或合并）时，子公司担保人的担保将自动无条件解除和解除，且我们、任何子公司担保人或受托人无需采取进一步行动（除非我们以书面形式通知受托人不得因此解除和解除担保）) 向我们或我们的任何子公司以外的个人或实体提供此类子公司担保人，如由适用的契约允许。

一系列债务证券可转换为普通股或其他证券或可兑换为普通股或其他证券的条款（如果有）将在与之相关的招股说明书补充文件中详细说明。此类条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款、转换价格和转换期限的规定，并可能包括根据这些条款，此类债务证券的持有人将获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表存管机构。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让，除非存管人将此类全球证券作为整体转让给该存托人的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人或该存托人的另一位被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及的权利以及对全球证券实益权益所有者的限制。

契约和债券证券（包括任何担保）将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可能会通过将在单独的协议下签发的单位证书为每个系列单位提供证据。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、以销售时现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售或分发本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会在期权或其他类型的交易中输入，要求我们向经纪交易商交付普通股，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

我们可能会与第三方进行衍生交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

目前，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何证券都没有市场。如果证券在首次发行之后交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商可能会通知我们它打算在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以在不另行通知的情况下随时停止。因此，我们无法向您保证这些其他证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所或任何自动报价系统上市债务证券；任何特定债务证券的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何经纪交易商或代表我们行事的其他人员与我们一起参与股票分配，均可被视为承销商，他们通过转售股票获得的任何佣金或实现的利润均可被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书要约或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司达成协议，赔偿他们或其控制人的某些民事责任，，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中聘请与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

在《证券法》要求的范围内，在进行任何特定的证券发行时，将分发一份招股说明书补充文件，规定发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价格、任何承销商、交易商或代理人的名称和相应承销金额、承销商的性质交易者购买证券的义务、任何折扣、佣金和其他构成的项目我们提供的补偿以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。每种证券的折扣的性质和金额以及佣金及总额将以表格形式提供。

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

如果招股说明书补充文件有此规定，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能的水平。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应是公平合理的。

我们的法律顾问俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer将就内华达州法律移交与某些已发行证券有关的某些法律事务。任何代理人、承销商或交易商都将由其自己的法律顾问就法律事宜向其提供建议，相关法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

Base 招股说明书
关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于公司		3
在哪里可以找到更多信息		3
以引用方式纳入某些信息		3
关于前瞻性陈述的警告声明		4
收益的使用		5
股本的描述		5
认股权证的描述		8
债务证券和担保的描述		9
单位的描述		12
分发计划		13
法律事项		14
专家		14

	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-3
前瞻性陈述	S-3
所得款项的用途	S-4
分配计划	S-5
法律事务	S-5
专家	S-5
以引用方式纳入某些文件	S-6
在哪里可以找到更多信息	S-6

	●	供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此产生的成本增加，影响了我们的公司、客户、供应商或行业；

	●	我们的有能力利用机会交付满足客户要求的产品；

	●	我们的业务有限，需要扩大和增强我们生产流程的要素以完成产品订单；

	●	我们无法筹集额外资金来资助我们的运营和商业计划；

	●	我们无法维持我们在纳斯达克资本市场的证券上市；

	●	国内和国际资本市场和经济状况的波动性和恶化；

	●	战争行为（包括但不限于乌克兰冲突）和/或恐怖主义行为；

	●	与获取订单和执行此类订单相关的风险；

	●	保护我们知识产权的能力；

	●	我们的产品的市场接受度；

	●	我们控制开支的能力；