附录 3.1

TEXAS PACIFIC LAND CORPORATION（“公司”）是根据 州通用公司法组建和存在的公司，载于《特拉华州法典》（“DGCL”）第 8 章，特此认证如下：

1。 公司的原始公司注册证书已于 2020 年 4 月 28 日 提交给特拉华州国务卿。

2。 本经修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订了迄今为止经修订和重述的 公司注册证书，已获得公司董事会 （“董事会”）的批准并宣布可取，并已由公司股东根据DGCL第242和 245条正式通过。除非上下文另有要求，否则此处提及的 “经修订和重述的公司注册证书” 是指 不时修订、重述、补充和以其他方式修改的经修订和重述的公司注册证书。

3。 特此对公司注册证书进行全面修订、整合和重述，内容如下：

第一条
名称

第 1.1 节名称。该公司的名称 是德克萨斯太平洋土地公司。

第二条

注册代理

第 2.1 节已注册 代理人。其在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州多佛市 多佛市南州街 1675 号 B 套房 19901。该公司在该地址的注册代理人的名称是Capitol Services, Inc.

第三条
目的

第 3.1 节目的。 公司开展或促进的业务或目的的性质是为 从事任何合法行为或活动，这些公司可能在DGCL下组建，或今后可能进行修改。除了法律赋予公司的权力和 特权及其附带权限外，公司应拥有并可以行使为开展、促进或实现公司业务或宗旨所必需或方便的所有 权力和特权， 包括但不限于进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并，涉及公司和一家或多家企业。

第四条

大写

第 4.1 节股票数量。

(A) 公司有权发行的股票总数 为8,756,156股股票，分类为：

(1) 1,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；以及

(2) 7,756,156股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

(B) 不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）的规定如何，优先股或普通股的已发行股票的多数投票权持有人的赞成票均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量） 必须将优先股（或其任何系列）或普通股的 持有人作为一个类别单独投票为此。

(C) 就本经修订的 和重述的公司注册证书而言，股份的实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13d-3条确定。

第 4.2 节与优先股有关的条款。

(A) 优先股可以不时以一个或多个系列的形式发行，每个系列的股票应具有此处所述和表述的名称、权力、 优先权、特权和权利及其资格、限制和限制（“优先股 指定股票”）。

(B) 在遵守法律规定的任何限制以及当时未行使的任何系列优先股（如果有）的前提下，特此明确授予董事会 的权力，允许董事会不时批准发行一个或多个系列的优先股， ，就每个系列的优先股而言，通过优先股指定确定和陈述名称、权力、偏好、 和相对权利、参与权利、可选权利或特殊权利，以及与每项权利相关的资格、限制和限制 系列优先股，包括但不限于以下内容：

(1) 该系列是否具有完整投票权、特别投票权或有限投票权，还是没有投票权，以及这种 系列是否有权单独或与一个或多个其他类别或系列 股票的持有人一起作为单独的系列进行投票；

(2) 构成该系列的股份数量及其名称；

(3) 限制发行相同系列或任何其他系列的股份；

(4) 任何系列的股票是否可以由公司或其持有人选择赎回，也可以在任何特定事件发生 时兑换，如果可以兑换，还包括赎回价格或价格（可以以现金、票据、 证券或其他财产的形式支付或发行），以及赎回价格或价格（可以以现金、票据、 证券或其他财产的形式支付或发行）以及赎回的时间或时间以及相应的条款和条件股份应可赎回 和赎回方式；

(5) 系列股票是否受退休或偿债资金运营的约束，用于购买 或赎回此类股票以备退休，以及，如果要设立此类退休或偿债基金或基金，则应说明其年度金额 以及与其运营有关的条款和规定；

(6) 股息率，无论是以现金、公司股票还是其他财产支付股息，支付此类股息的条件和 乘数，与支付任何其他类别或类别 或系列股票的股息的优先权或关系，此类股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是 此类股息的起始日期或日期积累;

(7) 优先权（如果有），以及任何一系列优惠的持有人在公司自愿清算、解散或清盘或分配公司资产时有权获得的优惠金额；

(8) 不论任何系列的股份、是否应由公司或其持有人选择，或者在发生任何特定 事件时，是否可转换为或可交换或赎回公司相同或任何其他类别或类别或系列的股票、证券或其他财产的任何其他类别或类别或任何其他系列 的股票，以及转换价格或 进行此类交换或兑换的价格、比率或比率、利率或费率、时间或其他条款和条件， with此类或多项决议中陈述、明示或规定的调整（如果有）；以及

(9) 董事会认为可取的 对任何系列的其他权力、偏好、特权和权利以及资格、限制和限制。

(C) 在上述任何或所有方面或 其他方面，每个系列优先股的股份可能与任何其他系列的股票有所不同。

(D) 除非法律另有要求，否则一系列优先股的持有人仅有权获得本经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列优先股相关的优先股名称 ）明确授予的投票权（如果有 ）。

第 4.3 节与普通股有关的条款。

(A) 除非本经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则每股普通股 在各个方面都应具有相同的权利和特权。普通股应遵守优先股及其任何 系列的明确条款。除非本经修订和重述的公司注册证书（包括任何优先股 股票名称）或适用法律另有要求，否则普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项对每股此类股份进行一票，普通股持有人应拥有就董事选举和股东所讨论的所有其他事项投票 的专有权利有权投票，优先股 股票的持有人无权投票在任何股东大会上或收到任何股东大会的通知。根据公司章程（如当时有效的以及 可能不时修订、重述、补充和其他修改，即 “章程”）以及关于 提交公司股东表决的所有事项的适用法律，每位普通股持有人都有权 获得任何股东大会的通知。除非本经修订和重述的公司注册证书 （包括任何优先股名称）或适用法律另有要求，否则普通股持有人应作为单一类别就所有事项共同投票（或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票， 普通股和优先股的持有人应作为一个类别一起投票）。

(B) 尽管有上述规定，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人本身无权就本经修订和重述的公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何修正案 进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个已发行优先股的持有人合并 更多类似的系列，根据本经修正的 和重述就此进行表决公司注册证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL。

(C) 在不违反适用于优先股或其任何系列的权利和优先权（如果有）的前提下，普通股 的持有人有权在任何时间和时间 到时候按比例获得此类股息 和分配（以现金、股票或财产支付），前提是股息 和分配（以现金、股票或财产支付），从公司合法可用的任何资金或资产中拨出，金额由董事会指示 确定。

(D)在 中，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后，优先股 或优先股 或其任何系列持有人在 清算、解散或清盘时的分配方面享有优先权或有权参与普通股的权利（如果有）的前提下，普通股持有人 应有权获得公司可用于分配给股东的所有 剩余资产，按比例分配给股东，按他们持有 普通股数量的比例分配。本款 (D) 中使用的术语中，公司的解散、清算或清盘不得被视为由或包括公司与任何其他 公司或其他实体的任何合并或合并，也不得视为出售、租赁、交换或转让 公司全部或部分资产所致。

(E) 除非优先股指定中另有规定，否则任何股东都不得因持有公司任何类别或系列股本的股份而拥有收购或认购任何类别或系列的任何股票或证券的优先权 或优先权利，无论是现在还是以后获得授权， 均可随时由公司发行、出售或要约出售。

第 4.4 节禁止累积投票。董事选举不得进行累积投票。

文章 V
导演

第 5.1 节术语和类别。

(A) 公司的业务和事务应由根据 本经修订和重述的公司注册证书和章程选出的董事会管理或在其指导下进行管理。除了法规或本经修订和重述的公司注册证书或章程明确赋予他们 的权力和权限外，特此授权董事 行使所有权力，采取公司可能行使或做的所有此类行为和事情。

(B) 除相关的 优先股名称中规定的可由任何系列优先股持有人选出的董事外，应按其单独任职时间分为三类， 在经修订和重述的公司注册证书 中被指定为 “第三类” 董事的任期将于2021年1月11日到期，在 2023 年年度股东大会上，以及 年度股东大会上选出的类别的条款分别于2021年和2022年举行，将在2024年和2025年年度股东大会上到期；前提是 董事分工将在2025年年度股东大会上终止。尽管有前一句话 ，但在不违反任何系列优先股作为一个类别单独选举董事的权利的前提下，由股东 在2022年年度股东大会之后选出的每位董事的任期将在该董事当选后举行的第一次年度股东大会上届满。每位董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止， 但前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

第 5.2 节空缺职位。在遵守适用法律和当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律或董事会决议另有要求 ，否则由董事死亡、丧失能力、辞职、取消资格或免职或任何其他原因导致的董事人数增加或董事会空缺所导致的任何 新设立的董事职位只能由董事的赞成票填补当时大多数董事在任，即使 少于法定人数，或者仅剩一人董事，不得由股东填补。在不违反有权将董事作为一个类别单独选举的任何系列 的权利的前提下，任何被任命担任空缺或新设立的董事职位 的董事的任期将在该董事被选为该类别的下次选举或在董事分成三类的终止后 在被任命后举行的下一次年度股东大会上届满。组成董事会的授权董事人数的减少 不得缩短任何现任董事的任期。

第 5.3 节删除。 任何系列优先股（如果有）持有人有权根据本经修订和重述的公司注册证书（包括其下的任何优先股称号）的 选举额外董事、在当选后第三次年度股东大会到期的董事类别中任职 的任何董事，以及在 类别中任职的任何在2023年年度股东大会上任职的董事，只有在有正当理由的情况下才能被免职，所有其他董事都应使用或撤职 没有原因。罢免任何董事都需要获得有权投票的公司已发行股票投票权的至少 多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票， 根据DGCL在股东大会上行事，但须为一个或多个系列优先股的持有人单独选出的董事提供更大的投票权 。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事 的董事：(1) 被有管辖权的法院判定犯有重罪 并且该定罪不再可以直接上诉；(2) 被认定在任何重大事项上严重疏忽履行 或其对公司的职责时，才应视为存在解职理由以 (a) 至少80％ 当时在任的董事（董事除外）的赞成票向公司投赞成票在为此目的召开的任何董事会会议上，提议将其免职 或 (b) 具有管辖权的法院；或 (3) 已由有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力， 这种心理无行为能力直接影响他或她担任公司董事的能力。

第 5.4 节编号。 在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下（如果有）选举董事的权利， 的董事人数应不时完全根据经 授权董事总数中大多数人投赞成票通过的决议确定（无论先前授权的董事职位是否存在空缺）。除非章程另有规定 ，否则董事的选举无需通过书面投票进行。

第六条

股东行动

第 6.1 节书面同意。 在不违反任何系列优先股持有人权利的前提下，公司股东 要求或允许采取的任何行动 (a) 可根据董事会的决议和指示，经这些股东的书面同意采取 和 (b) 否则必须在正式举行的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得经任何书面同意采取 这样的股东。

第七条

特别会议

第 7.1 节特别会议。公司股东特别会议只能由董事会根据董事会通过的 决议召开。董事会可以在特拉华州 内或境外确定此类特别会议的日期、时间和地点（如果有）。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东无权 召集或要求召开公司股东特别会议。董事会可以出于任何原因推迟、重新安排或取消 董事会先前安排的任何股东特别会议。

第八条
章程

第 8.1 章程。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会 被明确授权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何通过、修正或废除均需获得董事会的批准。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，前提是，除了法律或本经修订和重述的公司注册证书 所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东只能通过不少于 的股东的赞成票通过、修改、修改或废除章程当时已发行股票的多数投票权，有权对此进行投票，将 作为一个类别一起投票。此后制定或通过的任何章程，以及对章程的任何废除或修正，均不得使董事会先前通过的 在通过该法案时有效的任何法案无效。

第九条

董事责任限制

第 9.1 节董事责任限制。除非目前存在的DGCL不允许免除责任或责任限制 ，否则公司任何董事均不对公司或其股东承担因违反董事信托义务而向公司或其股东赔偿 。除了前一句所述公司董事不承担个人责任 的情况外，在下文颁布的任何 DGCL 修正案所允许的最大范围内，公司董事不承担任何责任，该修正案进一步限制了董事的责任。对本 第九条的任何修改、废除或修改仅限于预期性的，不得影响董事对此类修订、废除或修改之日之前 之前发生的作为或不作为所承担的任何责任限制。

第 X 条

修改公司注册证书

第 10.1 节修正案。

(A) 在遵守本经修订和重述的 公司注册证书中包含的任何明确规定或限制的前提下，公司有权不时以适用法律现在或以后规定的任何方式修改本经修订和重述的公司注册证书或其任何条款，以及本经修订和重述的证书赋予公司董事或股东 的所有权利和权力公司注册或本协议的任何修正均受 公司的此类权利的约束。

(B) 尽管本经修订和重述的公司注册证书或章程中有任何其他规定（以及适用法律或本经修订和重述的公司注册证书可能要求的任何其他投票），仍需要拥有公司已发行股票多数投票权持有者 的赞成票才能修改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书的任何条款。

第十一条

论坛选择

第 11.1 节独家论坛。

(A) 除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则这是任何股东 （包括实益所有人）提起 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 声称任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反信托义务的任何诉讼 或诉讼公司 ，(3) 任何对公司、其董事、高级职员或雇员或代理人提出索赔的行动或程序 根据DGCL、 德克萨斯州法律、纽约州法律、公司注册证书或章程（每项都可能不时修订）、 或 (4) 对公司、其董事、高级职员或受其管辖的代理人提出索赔的任何行动或程序，或寻求执行这些条款下的任何权利、义务或补救措施在法律允许的最大范围内，内政学说应为特拉华州大法官法院（或者，如果该法院不这样做， 拥有管辖权，任何设在特拉华州的州或联邦法院）或位于德克萨斯州达拉斯的德克萨斯州北区美国地方法院 （或者，如果此类法院没有管辖权，则为德克萨斯州达拉斯 县的任何地方法院）（均为 “允许法院”），每种案件均受允许法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权 。

(B) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭（可以随时给予同意，包括 在诉讼待决期间），否则根据经修订的1933年《证券 法案》提起的任何诉讼的唯一和排他性法庭应是美国联邦地方法院。

(C) 购买或以其他方式收购、持有或拥有（或继续持有或拥有）公司股本 的任何权益的个人或实体应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。

(D) 如果出于任何原因认定本第十一条的任何规定或规定在适用于任何个人 、实体或情况时无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本第十一条其余条款（包括但不限于本句中每个 部分）的有效性、合法性和可执行性 载有被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的第十一条 认为无效、非法或不可执行无效、非法或不可执行），对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害 。

[签名 页面如下]

为此，下列签署人已在本18年签署 本经修订和重述的公司注册证书，以昭信守^第四2023 年 5 月的一天。

第二次修订和重述的公司注册证书 的签名页