附录 5.1

OmelVeny & Myers LLP 610 Newport 中心大道 17第四地板 加利福尼亚州纽波特海滩 92660-6429		T: +1 949 823 6900 F: +1 949 823 6994 omm.com		文件编号：0241090-00007

2023年5月18日

Eledon 制药有限公司

19900 麦克阿瑟大道，550 套房

加利福尼亚州欧文 92612

回复：	登记转售 Eledon Pharmicals, Inc. 由卖出股东发行的75,757,590股普通股

女士们、先生们：

我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（ 注册声明）（ 注册声明）担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）的法律顾问。注册声明涉及 注册声明中确定的卖出股东（与任何此类股东受让人、质押人、受赠人或继任者，即卖出股东）不时发行和出售最多75,757,590股公司普通股，每股面值0.001美元（普通股），这些股票是先前根据证券购买发行的 公司与卖方股东之间的协议（购买协议），包括（i）8,730,168股普通股（初始股份），（ii）6,421,350股在行使未兑现的预筹资金认股权证购买普通股（初始预先注资的认股权证）时可发行的6,421,350股普通股， 20,20,20,500 股普通股在第二次收盘时（或行使预先注资的认股权证时）向卖出股东发行的2,024股普通股（第二次收盘股）在此类收盘时发行） 在满足购买协议中规定的特定条件后发行，以及（v）在满足第三次收盘价（或行使此类收盘中发行的预先筹集的认股权证时）向卖出股东发行的25,252,530股普通股（第三份收盘股以及第二份收盘股以及第二期收盘股份）在满足{ br} 中规定的特定条件后发行的后续收盘股 购买协议。在本文中，(i) 认股权证统指初始预筹认股权证、普通认股权证、任何用于购买行使普通认股权证时向卖出股东发行的普通股的 的预先筹资的认股权证以及任何用于购买代替后续收盘股东发行的普通股的预筹资金认股权证；(ii) 认股权证是指在行使普通认股权证时可发行的普通股的预先筹资的认股权证认股权证。

作为此类律师，我们审查了我们认为 适当的公司和其他记录和文件的原件或副本。至于相关的事实问题，除其他外，我们依赖了公司对公司的事实陈述

奥斯汀世纪城达拉斯休斯敦洛杉矶 纽波特海滩纽约旧金山硅谷华盛顿特区

北京布鲁塞尔香港伦敦首尔上海 新加坡东京

的认证日期为本文发布之日。我们假定所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件的原件都符合原件。

根据此类审查、我们对本意见中假设的依赖以及我们对我们认为相关的法律问题的考虑，并根据本意见中的限制和限定，我们认为：

1.

初始股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可征税。

2.

后续收盘股份已获得 公司采取的所有必要公司行动的正式授权，在根据购买协议支付和交付后续收盘股份后，后续收盘股份将有效发行、全额支付且不可征税。

3.

认股权证已获得公司所有必要的公司行动的正式授权， 构成公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或 的类似法律（包括但不限于欺诈性转让法）以及一般权益原则（包括但不限于概念）的限制实质性、合理性、诚信以及公平交易以及 可能无法获得具体履约或禁令救济，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。根据适用的认股权证发行、支付和交付认股权证股份后， 认股权证股份将有效发行、全额支付且不可征税。

我们在第2和3段中的 意见假设，在发行后续收盘股和认股权证（如适用）后，已发行和流通的普通股总数将不会超过公司随后根据经修订的公司重述公司注册证书获准发行的普通股 股票总数。本意见信所管辖的法律仅限于纽约州现行法律和特拉华州现行 通用公司法。我们在此不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，也不对任何司法管辖区的任何县、直辖市、 分区或地方当局的法规、行政决定、规则、规章或要求发表任何意见。

本意见是根据根据《证券法》颁布的S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的，除此处明确规定的与初始股份、后续收盘股和认股权证股份有关的注册声明、注册 声明中包含的招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何事项外，本文不发表任何意见。

2

我们特此同意将本意见用作注册声明的附录，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7 条或据此颁布的规则和条例需要 同意的人员类别。

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