S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 18 日

招股说明书

LOGO

75,757,590 股普通股

由卖出股东提供

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（与任何持有人受让人、质押人、受赠人或继任者、卖出股东）不时转售最多75,757,590股普通股，每股面值0.001美元（以下简称 “股份”）。Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）和卖方股东，包括（i）卖方持有的8,730,168股普通股股东，(ii) 6,421,350股普通股可在行使未兑现的预先筹资认股权证购买某些卖出股东持有的普通股（预先融资认股权证）时发行，(iii) 15151,518股普通股可在行使未兑现认股权证购买卖出股东持有的普通股（或预先融资认股权证）时发行的15,151,518股普通股（或预筹资金认股权证）（普通认股权证），（iv）在第二次收盘时（或收盘时）向卖出股东发行的20,202,024股普通股在满足购买协议中规定的特定条件后，行使在此类收盘时发行的预先注资认股权证），以及（v）在满足购买协议中规定的特定条件后，在第三次收盘时（或行使在该收盘中发行的预筹认股权证时）向卖出股东发行的25,252,530股普通股。前一句中描述的股票、预筹认股权证和普通认股权证是在2023年5月5日完成的私募首次收盘时发行的，或者将在上述私募的第二次或第三次收盘时发行在每种情况下均根据购买协议发行。

卖出股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售股票。出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理商可能以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东、股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。如果需要，待售股票数量、这些股票的公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将包含在本招股说明书的补充文件中，称为招股说明书补充文件。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其股份的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方分销计划标题下的披露。

公司不会从出售股票的股东那里获得任何收益。但是，行使任何预先出资的认股权证，我们将获得每股0.001美元的现金行使价，行使任何普通认股权证的现金行使价为每股3.00美元（减去为代替普通股行使的预先出资认股权证的普通认股权证的0.001美元），在满足购买协议中规定的特定条件的前提下，我们的普通股股票（或预先出资认股权证的额外股份）将获得每股2.31美元的现金行使价如上所述，可在私募的第二次或第三次收盘时发行的融资认股权证（代替它）。如果任何预筹认股权证或普通认股权证是在净行使无现金的基础上行使，则在行使任何此类权益时，我们不会从适用的卖出股东那里获得任何现金付款。

我们正在支付注册本招股说明书所涵盖的股票的费用以及各种相关费用。卖出股东负责所有销售佣金、转让税和其他与股票发行和出售有关的成本。

公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ELDN。2023 年 5 月 17 日，我们的普通股股票的收盘价为每股2.25美元。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州尔湾麦克阿瑟大道 19900 号 550 套房 92612，我们的电话号码是 (949) 238-8090。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第5页开头的风险因素标题下包含和以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中下的类似标题下的类似标题下的信息。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该招股说明书的日期为2023年。

在投资 Eledon Pharmicals, Inc. 的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息。您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在适用文件封面上的任何日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则提及 Eledon、我们的、我们、我们或公司等术语是指 Eledon Pharmicals, Inc.（前身为 Novus Therapeutics, Inc.）和所有全资子公司。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含1995年《Private 证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中除历史或当前事实陈述以外的任何陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“预测”、“项目”、目标、可能、可能和类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的产品开发计划、对候选产品临床试验开始、注册、完成、数据和发布结果的预期和时间的陈述；我们对支出、资本要求和额外融资需求的估计；我们对临床前和临床开发项目的战略；我们获得和维持候选产品监管部门批准的计划、战略和时机；我们对战略的审查替代方案和此类审查的结果；对我们未来财务业绩或状况的预期；以及对本注册声明下任何证券的潜在发行和出售的预期。

由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，如以及可能导致公司实际业绩与本文包含的前瞻性陈述存在显著差异的其他风险和不确定性，已在我们随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（SEC或委员会）提交的其他文件中进行了讨论，可在www.sec.gov上找到。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，不代表未来任何日期，公司明确表示无意更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Eledon 是一家临床阶段的生物制药公司，利用其免疫学专业知识靶向 CD40 配体（CD40L，也称为 CD154）途径，开发保护移植器官和预防移植器官排斥反应以及治疗肌萎缩性侧索硬化症（ALS）的疗法。该公司正在开发的主要化合物是tegoprubart，这是一种对CD40配体具有高亲和力的IgG1抗CD40L抗体，CD40配体是一种经过充分验证的生物靶标，我们认为具有广泛的治疗潜力。

2020年9月，我们收购了特拉华州的一家公司（Anelixis）Anelixis Therapeutics, Inc.，该公司拥有并控制了与tegoprubart相关的知识产权。

与其他抗CD40方法相比，Tegoprubart的设计既有可能提高安全性，又能提供药代动力学、药效学、和剂量优势。CD40L/CD40 途径因其在免疫调节中的突出作用而广为人知。CD40L 主要在活化的 CD4+ T 细胞、血小板和内皮细胞上表达，而 CD40 受体则在巨噬细胞和树突状细胞等抗原呈递细胞以及 B 细胞上本构表达。通过阻断 CD40L 而不是 CD40 受体，tegoprubart 可抑制 CD40 和 CD11 共刺激信号通路，与抗 CD40 受体方法相比，有可能提高疗效。阻断 CD40L 还会增加 CD4+ 淋巴细胞向 Tregs 的两极分化，调节性调节性是 T 细胞的特殊亚群，起到抑制免疫反应的作用，因此创造了一个更具耐受性的环境，这可能在预防实体器官移植后的同种异体移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病方面发挥治疗作用。

Tegoprubart 旨在通过引入结构修饰来抵消第一代抗 CD40L 抗体中出现的溶栓事件风险，临床前模型表明，这种修饰可以在不改变 tegoprubart 与 CD40L 结合的情况下消除与血小板激活相关的 Fcy 受体的结合。在非人灵长类动物研究中，每周服用高达 200 mg/kg 的 tegoprubart 剂量，持续 26 周，未显示出与凝血、血小板激活或血栓栓塞有关的不良事件。

我们的业务战略是优化tegoprubart的临床和商业价值，成为一家专注于免疫学特许经营权的全球生物制药公司。我们最初的策略是开发多达四种适应症的tegoprubart：ALS、预防肾脏同种异体移植排斥反应、预防胰岛细胞同种异体移植排斥反应和IgA肾病（iGan）。我们根据使用tegoprubart或历史抗CD40L分子生成的临床前和临床数据选择了适应症。2023 年 1 月，我们宣布决定优先为我们的肾脏移植计划分配资源，终止 islet 细胞移植计划，并取消目前已终止的 iGan 计划的优先级。我们仍然致力于进一步推进肌萎缩性侧索硬化症的临床开发，并正在与主要利益相关者合作制定可能的下一步措施。

2023 年 1 月，我们与eGenesis, Inc.（eGenesis）签订了一项合作研究协议，根据该协议，eGenesis 将获得 tegoprubart 进行临床前异种移植研究，以支持 eGenesis 肾脏和心脏项目。

私募配售

2023 年 4 月 28 日，Eledon 与卖出股东签订了收购协议，根据该协议，我们同意以私募方式向卖出股东发行和出售：(a) 在 2023 年 5 月 5 日收盘的首次收盘中，(i) 公司普通股 8,730,168 股，(ii) 预先筹集的认股权证最多可行使 6,421,350 股公司普通股，以及（iii）最多可行使15,151,518股公司普通股（或预筹认股权证）的普通认股权证取而代之）；（b）在第二个结尾处，但须遵守中规定的某些条件

购买协议，20,202,024股普通股（或代替预先注资的认股权证）；以及（c）在第三次收盘中，在遵守购买协议中规定的某些条件的前提下，收购25,252,530股普通股（或代替预先融资的认股权证），每种情况均需根据购买协议、预先融资认股权证或普通认股权证的规定进行惯例调整。每份普通认股权证的行使价为每股3.00美元，并在发行五年后到期。预先注资认股权证可在发行后立即行使，直至全部行使。

收购协议下的第二和第三次收盘有强制性的融资条件，根据这些条件，卖出股东承诺在满足特定的临床试验里程碑和成交量加权平均股价水平和交易量条件后，在第二和第三次收盘中购买我们的普通股（或预先融资认股权证）。

卖出股东不得行使预先出资认股权证的任何部分，只能行使预先出资认股权证而非普通股普通股认股权证的任何部分，前提是这种行使普通股将导致该卖出股东及其关联公司实益拥有多股普通股，这将超过每位卖出股东在发行适用的预筹认股权证和普通认股权证时规定的实益所有权限制（通常设定为我们的4.99％或9.99％然后是此类活动后的已发行普通股）。此外，根据购买协议的条款，卖出股东将在第二次和第三次收盘时获得预先注资的认股权证代替普通股，前提是普通股将导致该卖出股东及其关联公司实益拥有多股普通股，这些普通股将在发行后超过适用的实益所有权限制。在持有人至少提前61天向公司发出通知后，持有人可以在纳斯达克市场规则要求的范围内提高适用的实益所有权限制，但在任何情况下都不得超过该行使权生效后立即已发行普通股数量的19.99％。

根据购买协议发行和发行的证券最初不是根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）注册的，而是根据《证券法》第第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免和据此颁布的第 506 (b) 条规定的注册豁免发行的。

关于私募配售，公司还与卖方股东签订了日期为2023年4月28日的注册权协议（注册权协议），根据该协议，除其他外，公司同意在注册权协议签订后的20天内编写并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，注册转售我们根据收购协议发行和发行的普通股的股份我们的普通股可在行使预先注资后发行根据收购协议发行和发行的认股权证和普通认股权证，并使注册声明在首次向美国证券交易委员会提交后的指定时间内生效。

企业信息

我们于 2004 年 3 月 26 日根据特拉华州法律注册成立，名为 Tokai Pharmicals, Inc.，并于 2017 年 5 月 9 日更名为 Novus Therapeutics。2020 年 9 月 14 日，我们收购了 Anelixis ，之后Anelixis 成为该公司的全资子公司。2021 年 1 月 4 日，我们从 Novus Therapeutics, Inc. 更名为 Eledon Pharmicals, Inc.

我们的行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市麦克阿瑟大道 19900 号 550 套房 92612。我们还在马萨诸塞州伯灵顿设有研发办公室。我们的电话号码是 (949) 238-8090，我们的网站是 www.eledon.com。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务情况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件中风险因素中描述的风险，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您还应考虑我们在最新的10-K表年度报告中包含的风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告经我们随后的10-Q表季度报告修订或补充，这些报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他信息。我们预计将在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大影响并受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

根据本招股说明书转售股票的收益仅用于卖出股东的账户。根据本招股说明书，我们不会从出售股票中获得任何收益。但是，行使任何预先出资的认股权证，我们将获得每股0.001美元的现金行使价，行使任何普通认股权证将获得每股3.00美元的现金行使价（减去为代替普通股行使的任何预先出资认股权证的普通认股权证的0.001美元），在满足购买协议中规定的特定条件的前提下，我们的普通股（或预先出资认股权证）将获得每股2.31美元的现金行使价融资认股权证（代替它）可在私募的第二次或第三次收盘时发行，如本文所述。如果预先出资认股权证或普通认股权证中的任何一项是在净行使无现金的基础上行使的，则在任何此类行使中，我们将不会从适用的卖出股东那里获得任何现金付款。我们预计将从预筹认股权证和普通认股权证的现金行使以及在第二和第三次收盘时发行普通股（如果有）中获得的收益用于营运资金和一般企业用途，包括我们的主要资产tegoprubart的临床开发。

卖出股东发行的股票是指根据购买协议的条款发行或发行的股份，包括我们普通股 (i) 在购买协议初始收盘时向卖出股东发行普通股，(ii) 在行使未偿还的预先筹资认股权证购买我们在购买协议初始收盘时向某些卖出股东发行的普通股，(iii) 在行使未偿还款项后可向卖出股东发行购买我们在购买协议初始收盘时向卖出股东发行的普通股（或代替预先注资的认股权证）的普通认股权证，以及（iv）在满足购买协议中规定的特定条件（或行使此类收盘中发行的预筹资金认股权证）后，可在购买协议的第二和第三次收盘时向卖出股东发行的普通认股权证。我们正在注册股票，以允许出售股票的股东不时提供股票进行转售。除了股份、预筹认股权证和普通认股权证的所有权以及下文在与卖出股东的某些关系中另有描述的那样，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 根据购买协议向卖出股东发行的普通股数量，(ii) 行使根据购买协议发行或可发行的预筹认股权证和普通认股权证时可发行的普通股的最大数量，以及 (iii) 最大数量在购买协议第二和第三次收盘时可发行的普通股的份额在满足购买协议中规定的特定条件后，确定好像根据购买协议发行的预先筹资认股权证和可发行的认股权证已全部行使，在满足购买协议中规定的条件后可发行的所有股票均已发行，每股均自裁决适用日期之前的交易日起发行，均可根据注册权协议的规定进行调整，不受任何限制预先练习融资认股权证或普通认股权证。

根据预先出资认股权证和普通认股权证的条款，卖出股东不得行使预先出资认股权证的任何部分，只能行使预先出资认股权证普通认股权证的任何部分，而不是普通股，前提是这种行使普通股股票将导致该卖出股东及其关联公司实益拥有多股普通股，这将超过每位卖出股东规定的实益所有权限制持有人在发行适用的预先出资认股权证时以及普通认股权证（此类认股权证通常定为当时已发行普通股的4.99％或9.99％）。此外，根据购买协议的条款，卖出股东将在第二次和第三次收盘时获得代替普通股的预先融资认股权证，前提是普通股将导致该卖出股东及其关联公司实益拥有多股普通股，这些普通股将在发行后超过适用的实益所有权限制。持有人至少提前61天向公司发出通知后，持有人可以在纳斯达克市场规则要求的范围内提高适用的实益所有权限制，，但在任何情况下都不得超过已发行普通股数量的19.99％。就下表而言，我们假设卖出股东将能够在本次发行中出售根据购买协议或行使向卖出股东发行或发行的任何预筹认股权证或普通认股权证时发行或发行的所有普通股，而不考虑任何实益所有权限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。参见分配计划。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股股票的投票权或投资权。我们受期权或认股权证约束的普通股在2023年5月17日后的60天内目前可行使或可行使，被视为已发行且由持有期权或认股权证的人实益拥有，其目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。


	的股份常见股票已拥有在... 之前提供(2)		普通股的最大股数为根据本招股说明书出售 (3)						普通股之后拥有的股票提供产品 (7)
出售股东姓名 (1)	的股份常见股票已拥有在... 之前提供(2)		初始的闭幕 (4)		第二闭幕 (5)		第三闭幕 (6)		数字		百分比
隶属于 BVF Partners L.P. (8) 的实体		31,547,475		11,688,306		7,792,204		9,740,255		9,678,975		9.99	%
停战资本主基金有限公司 (9)		24,134,626		9,610,770		6,407,180		8,008,975		107,701		*
JDRF T1D Fund, LLC (10)		5,411,250		2,164,500		1,443,000		1,803,750		—		*
赛诺菲研究投资有限责任公司		4,074,900		1,629,960		1,086,640		1,358,300		—		*
与 Shalom Auerbach 有关联的实体 (11)		1,948,050		779,220		519,480		649,350		—		*
与史蒂芬·伯杰有关联的实体 (12)		1,667,475		649,350		432,900		541,125		44,100		*
更大的资本基金，LP (13)		1,623,375		649,350		432,900		541,125		—		*
与小托马斯·萨特菲尔德有关联的实体 (14)		1,128,218		281,382		187,588		234,485		424,763		*
Shaf QIC, LLC (15)		1,082,250		432,900		288,600		360,750		—		*
Marcia Kent 配偶终身访问权限 TR DTD 12/24/12 (16)		749,860		259,740		173,160		216,450		100,510		*
Nico P. Pronk (17)		742,969		216,450		144,300		180,375		201,844		*
第二区资本基金有限责任公司 (18)		649,350		259,740		173,160		216,450		—		*
Blu-G Nevada Par Equity LLC dba BGN Investing		567,236		216,450		144,300		180,375		26,111		*
Surfside Angels LLC (20)		432,900		173,160		115,440		144,300		—		*
戴安娜费尔南德斯 (21)		360,550		129,870		86,580		108,225		35,875		*
JMAG 2602 LLC (22)		358,102		129,870		86,580		108,225		33,427		*
Cornelis F. Wit 可撤销活期信托、Cornelis F Wit、受托人 (23)		317,980		86,580		57,720		72,150		101,530		*
罗林格家族生活信托基金 2008 年 2 月 14 日 (24)		292,601		86,580		57,720		72,150		76,151		*
内森·斯奈德 (25)		259,308		86,580		57,720		72,150		42,858		*
Ivonne Maria Letschert 关于伊冯娜·莱切特可撤销的生前信托声明 (26)		249,973		86,580		57,720		72,150		33,523		*
Deschutes I，LP (27)		239,766		86,580		57,720		72,150		23,316		*
Hans J.J. Bos (28)		238,824		86,580		57,720		72,150		22,374		*
TJ Brown 生活信托基金 (29)		234,692		86,580		57,720		72,150		18,242		*
亚当·肯特 (30)		224,550		86,580		57,720		72,150		8,100		*
内森·W·卡利 (31)		219,527		36,348		24,232		30,290		128,657		*
理查德·弗里德曼 2008 可撤销信托 (32)		216,450		86,580		57,720		72,150		—		*
史蒂芬·扎哈里亚耶夫		216,450		86,580		57,720		72,150		—		*
克里斯托弗·B·沃伦 (33)		152,444		43,290		28,860		36,075		44,219		*
Blu-B Nevada Par Equity LLC dba BBN Investing		108,225		43,290		28,860		36,075		—		*
埃里卡·肯特 (35)		108,225		43,290		28,860		36,075		—		*

总计：				30,303,036		20,202,024		25,252,530

*	不到公司已发行普通股的百分之一（1％）。

(1)	如有必要，有关其他卖出股东的信息，除上表中列出的任何未来受让人、质押人、受赠人或卖出股东的继任者外，将在招股说明书中列出

(3)	卖出股东根据本招股说明书发行的最大普通股包括根据收购协议向卖出股东发行或发行的普通股数量，前提是 (i) 根据购买协议发行和可发行的所有预筹认股权证和普通认股权证均已全部行使，以及 (ii) 在规定股东满意后在随后收盘时向卖出股东发行的所有股份购买协议中规定的条件 (或行使预购权时)融资认股权证（在此类收盘时发行）均是在该日期之前的交易日发行的，不考虑预筹认股权证、普通认股权证或购买协议中任何适用的实益所有权限制。

(4)	包括根据购买协议在首次收盘时向卖出股东发行的普通股以及在该收盘时行使向卖出股东发行的预先出资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股。

(5)	由在满足购买协议中规定的特定条件（或行使在此类收盘中发行的预先融资认股权证）后在第二次收盘时向卖出股东发行的普通股组成。

(6)	由在满足购买协议中规定的特定条件（或行使在此类收盘中发行的预先融资认股权证）后在第三次收盘时向卖出股东发行的普通股组成。

(7)	假设出售股东根据本招股说明书出售出售的所有股份，不考虑适用于此类股票所有权的任何实益所有权限制，并且在发行完成之前，卖出股东不购买或出售其他普通股。如本文脚注所述，实益所有权数字和百分比使适用于卖出股东拥有的任何其他证券的任何实益所有权限制的影响生效。

(8)

根据本招股说明书发行的普通股数量包括以下内容：(i) 生物技术价值基金, L.P. (BVF) 根据本招股说明书发行的总共15,420,450股普通股，(ii) 生物技术价值基金II, L.P. (BVF) 根据本招股说明书发行的总共12,231,045股普通股 F2)，(iii) 生物技术价值交易基金 OS LP（Trading Fund OS）根据本招股说明书共发行的1,261,455股普通股，以及（iv）根据本招股说明书由微星BVF SPV, LLC（微星BVF以及BVF、BVF2和Trading Fund OS共同为BVF股东）根据本招股说明书发行的总数 307,815股普通股，不考虑适用于此类股票所有权的任何实益所有权限制。根据卖出股东向公司提供的信息以及BVF在2022年1月28日提交的附表13G/A中提供的信息，发行前拥有的普通股和发行后拥有的普通股股份栏中的普通股的数量还包括以下内容：(i) 1,274,973股普通股，(ii) 975,412股普通股 BVF2 持有的股票，(iii) Trading Fund OS 持有 58,688 股普通股，(iv) 某个合作伙伴持有的17,637股普通股通过 MSI BVF（合作伙伴管理账户）管理账户。作为BVF的普通合伙人，BVF I GP LLC（BVF GP）可能被视为实益拥有BVF实益拥有的股份。作为BVF2的普通合伙人，BVF II GP LLC（BVF2 GP）可能被视为实益拥有 BVF2 实益拥有的股份。作为Trading Fund OS的普通合伙人，BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）可能被视为实益拥有Trading Fund OS总体上实益拥有的股份。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）作为BVF GP和BVF2 GP的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的股份。BVF Partners L.P.（Partners），作为 BVF、BVF2、Trading Fund OS 和 MSI BVF 的投资经理，以及

是 Partners OS 的唯一成员，可被视为实益拥有 BVF、BVF2、Trading Fund OS 合计实益拥有并在合作伙伴管理账户中持有的股份。BVF Inc.，作为合作伙伴的普通合伙人，可能被视为实益拥有合作伙伴实益拥有的股份。作为BVF, Inc. 的董事兼高管，马克·兰珀特可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的股份。BVF GP 否认对BVF实益拥有的股份的实益所有权。BVF2 GP 否认对 BVF2 实益拥有的股份的实益所有权。Partners OS 不拥有 Trading Fund OS 实益拥有的股份的实益所有权。 BVF GPH 不拥有 BVF 和 BVF2 实益拥有的股份的实益所有权。Partners、BVF Inc.和Lampert先生均拒绝对BVF、BVF2、Trading Fund OS 实益拥有并在 Partners 管理账户中持有的股份的实益所有权。表中在发行前拥有的普通股下报告的股票不包括转换可转换优先股后可发行的普通股以及上述某些实体持有的某些认股权证。此类可转换优先股和认股权证均受9.99％的实益所有权限制，这不允许上述实体转换或行使可转换优先股或认股权证的部分（视情况而定），这将导致实体在转换或行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。转换此类可转换优先股和认股权证时可发行的普通股包含在发行后拥有的普通股中，前提是此类股票不超过9.99％的实益所有权限制。

(9)

根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有107,701股普通股，这些普通股可在行使先前向卖出股东发行的普通股认股权证后收购。作为主基金的投资经理的Armistice Capital, LLC （Armistice Capital）和作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。Armistice Capital和Steven Byd不拥有这些证券的实益所有权，除非他们各自在证券中的金钱权益。认股权证受4.99％的实益所有权限制，该限制限制了卖出股东行使认股权证中可能导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。

(10)	根据卖出股东向公司提供的信息，Steven St. Peter 可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(11)	包括 (i) Newco DE 22 Inc. 根据本招股说明书发行的总共1,406,925股普通股以及 (ii) Riverside Investments Group LLC根据本招股说明书发行的总计541,125股普通股。根据卖出股东向公司提供的信息，Shalom Auerbach 可能被视为实际拥有卖出股东拥有的股份。

(12)

根据本招股说明书发行的普通股数量包括以下内容： (i) PEAS Trust 根据本招股说明书发行的总共541,125股普通股，dtd 2012 年 12 月 27 日，(ii) SEAS Trust 根据本招股说明书发行的总共541,125股普通股，dtd 12/27/2012 和 (iii) 共计541,125股普通股 PASE Trust根据本招股说明书发行了25股普通股。根据卖出股东向公司提供的信息，发行前拥有的普通股栏中的普通股数量包括以下内容，“发行后拥有的普通股” 栏中的普通股数量包括：(i) PEAS Trust 持有的22,050股普通股，dtd 12/27/2012 和 (ii) 22,050 股普通股 SEAS Trust 持有的股票，dtd 2012 年 12 月 27 日。史蒂芬·伯杰可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(13)	根据卖出股东向公司提供的信息，迈克尔·比格可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

根据本招股说明书发行的普通股数量包括以下内容：（i） AG Family LP根据本招股说明书发行的总共432,900股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading根据本招股说明书发行的总共162,330股普通股；（iii）根据本招股说明书发行的普通股共计108,225股托马斯·萨特菲尔德牧师信托基金的招股说明书。根据卖出股东向公司提供的信息，发行前拥有的普通股和发行后拥有的普通股股份列中的普通股数量还包括以下内容：（i）AG Family LP持有的16.5万股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading持有的48,063股普通股以及（iii）持有的27,500股普通股托马斯·萨特菲尔德牧师信托基金。小托马斯·萨特菲尔德可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(15)	根据卖出股东向公司提供的信息，乔纳森·沙夫马斯特可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(16)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有100,510股普通股。霍华德·肯特可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。霍华德·肯特是 Selling 股东亚当·肯特和埃里卡·肯特的父亲。

(17)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有85,224股普通股和116,620股普通股，这些普通股可以通过行使先前向卖出股东发行的普通股认股权证来收购。

(18)	根据卖出股东向公司提供的信息，迈克尔·比格可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(19)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有26,111股普通股。查尔斯·爱德华·格罗斯是Eledons首席执行官大卫-亚历山大·格罗斯的兄弟，可以被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(20)	根据卖方股东向公司提供的信息，Scher Zalmi Duchman可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(21)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有35,875股普通股。

(22)	根据卖出股东向公司提供的信息，Andres E. Garcia可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(23)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有101,530股普通股。Cornelis F. Wit 可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(24)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有76,151股普通股。乔治·罗林格可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(25)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有42,858股普通股。

(26)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有33,523股普通股。Ivonne Letschert 可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(27)	根据卖出股东向公司提供的信息，发行前拥有的普通股股份一栏中的普通股的数量包括卖出股东或其关联公司拥有的23,316股普通股，而 “发行后拥有的普通股” 栏中的普通股数量包括普通股股东或其关联公司拥有的23,316股普通股。Robert J. Levitt可能被视为实益拥有卖出股东或其关联公司拥有的股份。

(28)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有22,374股普通股。

(29)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有18,242股普通股。小托利弗·杰克逊·布朗可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(30)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有8,100股普通股。卖出股东是卖出股东埃里卡·肯特的兄弟，也是霍华德·肯特的儿子，霍华德·肯特可能被视为实益拥有卖出股东玛西娅·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 所拥有的股份。

(31)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有15,333股普通股和11324股普通股，这些普通股可以通过行使先前向卖出股东发行的普通股认股权证而收购。

(32)	根据卖出股东向公司提供的信息，理查德·弗里德曼可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(33)	根据卖出股东向公司提供的信息，除根据本招股说明书发行的普通股外，卖出股东实益拥有44,219股普通股。

(34)	根据卖方股东向公司提供的信息，Shlomo Boehm可能被视为实益拥有卖出股东拥有的股份。

(35)	根据卖出股东向公司提供的信息，卖出股东是卖出股东亚当·肯特的姐姐，也是霍华德·肯特的女儿，霍华德·肯特可能被视为实益拥有卖出股东玛西娅·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 的股份。

与卖出股东的某些关系

注册权协议

2023 年 4 月 28 日，就购买协议，公司与卖方股东签订了注册权协议。根据注册权协议，除其他外，公司同意准备一份注册声明并向美国证券交易委员会提交，注册转售根据购买协议向卖出股东发行和发行的普通股，并使注册声明在《注册权协议》规定的期限内生效并保持有效。除其他外，我们还同意赔偿卖方股东及其高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人、投资顾问和员工的某些负债，并支付与我们履行或遵守注册权协议有关的所有费用和开支。

之前的融资活动

2020 年 9 月股票购买协议

2020 年 9 月 14 日，Eledon 与某些机构和合格投资者签订了股票购买协议（X1 系列购买协议）。根据X1系列购买协议，Eledon共出售了约199,112股X1系列无表决权可转换优先股（X1系列）

优先股），总收购价约为9,910万美元。X1系列优先股的每股可转换为公司普通股的55.5556股；但须遵守某些限制，包括，如果由于这种转换，持有人及其关联公司将从中受益地拥有超过转换封锁器的股数量的普通股，则禁止持有人将X1系列优先股转换为普通股，转换封锁器最初设定为9.99％在转换X1系列此类股票后立即发行和流通的普通股总额优先股。此外，2020年12月23日，在满足某些增量成交条件（包括股东批准在转换X1系列优先股后发行普通股以及向美国证券交易委员会有效登记转售普通股）之后，Eledon根据X1系列购买协议额外出售了1,00411股普通股，总收益为900万美元。某些卖出股东作为投资者参与了上述系列X1收购协议交易，包括某些BVF股东、Surfside Angels LLC、Tomsat Investments & Trading Co., Inc.和District 2 Capital Fund LP。

2020 年普通证券交易所协议

2020年2月13日，，Eledon与某些BVF股东签订了交换协议，根据该协议，这些股东将公司210,888股普通股兑换为3,796股新指定的X系列无投票权可转换优先股（X系列优先股）。X系列优先股的每股可随时选择转换为55.5556股普通股；但须遵守某些限制，包括，如果由于这种转换，持有人及其关联公司将在转换封锁器之上实益拥有多股普通股，则禁止持有人将X系列优先股转换为普通股，前提是这种转换封锁器的最初设置为在普通股转换后立即发行和流通的普通股总额的9.99％X系列优先股的股票。公司同意向BVF股东偿还与交易所相关的费用，总额为25,000美元。

2020年6月1日和2020年6月10日，BVF的某些股东将共计3,285股X系列优先股转换为182,500股普通股。

2020 年 12 月交换协议

2020年12月31日，Eledon与包括BVF股东在内的某些股东签订了交换协议，根据该协议，此类股东将公司344,666股普通股兑换为6,203.98股X系列优先股。

此外，2020年12月31日，Eledon 与BVF股东签订了交换协议，根据该协议，这些股东将公司509,117股普通股兑换成一份或多份预先筹资的认股权证，以名义行使价购买总共509,117股公司普通股。

2021 年 9 月交易所协议

2021年9月21日，Eledon发行了可行使298,692股普通股的认股权证，以换取先前为公司在2021年9月收购Anelixis而发行的系列X1优先股的5,376.456股可行使的认股权证。这些X1系列优先股认股权证被公司取代，原因是Anelixis发行的未偿认股权证，在合并完成后尚未结算。卖出股东尼科·普龙克和内森·卡利参加了2021年9月的交易所。

2022 年 1 月交换协议

2022 年 1 月 11 日， Eledon 与 BVF 股东签订了交换协议，根据该协议，此类股东将公司 550,000 股普通股兑换为 9,899.99 股 X1 系列优先股。

每位销售股东及其任何质押人、受让人和利益继任者可以在相关日期不时在以下任何市场或交易所上市或报价交易我们的普通股出售本协议所涵盖的任何或全部股份：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券交易所的任何继任者），或任何其他证券交易所、市场或交易证券交易或私下交易的设施。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以作为委托人持仓和转售部分区块以促进交易；

•

经纪交易商作为委托人购买，由经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪交易商进行交易，这些交易商同意卖出股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条出售证券，因为该规则可能会不时被修改或，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则（规则 144）具有基本相同目的和效果的类似规则或法规，或者根据《证券法》（如果有，而不是根据本招股说明书获得的任何其他注册豁免）出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与的销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；对于本金交易，则加价或降价符合 FINRA IM-2440。

在出售股票或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖出股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理商均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，任何

根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商收到的佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的关于分配证券的书面或口头协议或谅解。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的适用规则和条例，在分配开始之前的适用限制期内，任何参与股票分配的人都不得同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

公司必须支付公司在股份注册过程中产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意在本注册声明 (i)、下文或根据规则 144 出售本注册声明 (i) 所涵盖的所有股票之日之前保持本招股说明书的有效性，或 (ii) 可以无成交量出售或销售方式根据第 144 条实施的限制，且不要求公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求。如果适用的州证券法有要求，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本协议所涵盖的股票除非已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP已审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，该报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中（其中包括关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落），该报告以引用方式纳入本招股说明书和其他地方注册声明。我们的合并财务报表是根据KMJ Corbin & Company LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权限提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，并已根据《证券法》在 S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其附录和附表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参阅注册声明、其附录和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众公开，网址为www.sec.gov。我们还在 www.eledon.com 上维护着一个网站。我们已提供我们的网站地址供潜在投资者参考，不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及在本招股说明书构成其一部分的注册声明发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在招股说明书生效之前和根据本招股说明书的任何发行结束之前向美国证券交易委员会提交的任何文件或部分除外，但被认为提供但未按规定提交的任何文件或其中部分除外根据美国证券交易委员会的规定：

•

我们截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告，包括我们在2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

•

我们于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 26 日发布的 8-K 表最新报告；

公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，在本招股说明书构成其一部分的原始注册声明日期之后并在其生效之前，前提是公司向美国证券交易委员会提供但未提交的所有文件均未被此处引用视为已纳入。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除了这些文件头版上的日期外，你不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求提交给 Eledon Pharmicals, Inc.，位于麦克阿瑟大道 19900 号，550 套房，加利福尼亚州尔湾 92612，电话： (949) 238-8090。

公司的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大范围内取消董事的个人金钱责任。特拉华州法律不允许取消或限制董事因以下情况而承担的金钱责任：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）不具有善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；（iii）故意或疏忽支付非法股息或非法股票回购或赎回或（iv）董事收到不当行为的行为或不行为个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条允许特拉华州公司在某些条款和条件下，赔偿任何曾是或现在是任何已威胁的未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方的人，或者他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在根据请求任职以另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，合伙企业，联合风险投资、信托或其他企业，用于支付他因此类行动而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的款项。公司注册证书和公司章程要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿公司的董事和高级管理人员。

就根据上述规定允许公司董事、高级管理人员和控股人员赔偿证券法产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中表述的所规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品。


展品编号		描述

4.1		2014 年 9 月 22 日特拉华州的一家公司 Novus Therapeutics, Inc. 重述的公司注册证书（参照注册人于 2014 年 9 月 26 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）最新报告的附录 3.1 纳入）

4.2		2017 年 5 月 9 日向特拉华州国务卿提交的提交的 Novus Therapeutics, Inc. 公司注册证书（实施反向股票拆分等）修正证书（参照注册人于 2017 年 5 月 15 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）最新报告的附录 3.1 纳入）

II-1


展品编号		描述

4.3		2017 年 5 月 9 日向特拉华州国务卿提交的 Novus Therapeutics, Inc. 公司注册证书修正证书（除其他外，将公司名称更改为 Novus Therapeutics, Inc.）（参照注册人于 2017 年 5 月 15 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）最新报告的附录 3.2 纳入）

4.4		自2020年10月5日起生效的 Novus Therapeutics, Inc. 重订的公司注册证书（包括进行反向股票拆分）的修正证书（参照注册人于2020年10月6日提交的8-K表（文件编号 001-36620）的附录3.1纳入）

4.5		Novus Therapeutics, Inc. 重订的公司注册证书修正证书（除其他外，将公司名称更改为 Eledon Pharmicals, Inc.），自 2021 年 1 月 5 日起生效（参照注册人于 2021 年 1 月 5 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）附录 3.1 纳入）

4.6		经修订和重述的 Eledon Pharmicals, Inc. 章程（参照注册人于 2021 年 1 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）

4.7		购买普通股的预筹资金认股权证表格（参照注册人 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）最新报告的附录 4.1 纳入）

4.8		购买普通股或预先融资认股权证的A批认股权证表格（参照注册人于2023年5月1日提交的8-K表格（文件编号001-36620）最新报告附录4.1纳入）

5.1		omelVeny & Myers LLP 的意见**

10.1		Eledon Pharmicals, Inc. 与其附表一中确定的每位买家签订的日期为 2023 年 4 月 28 的证券购买协议（参照注册人当前的 8-K 表报告附录 10.1 纳入）（文件编号 001-36620) 于 2023 年 5 月 1 日提交）

10.2		Eledon Pharmicals, Inc. 与某些购买者之间签订的注册权协议（参照注册人于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表（文件编号 001-36620）最新报告的附录 10.2 纳入）

23.1		独立注册会计师事务所 KMJ Corbin & Company LLP 的同意**

23.4		OmelVeny & Myers LLP 的同意（包含在作为附录 5.1 提交的法律意见中）**

24.1		委托书（包含在签名页上）**

107		申请费表**

随函提交。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，

II-2

代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果数量和价格的变化总体上代表最大总发行量的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果已发行证券的总价值不超过注册证券的总价值美元价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中反映生效的注册费计算表中规定的价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，那个：

如果这些段落要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，且这些报告以提及方式纳入注册声明或包含在中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(2)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 条所要求的信息 (b) (5) a) 自首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同生效之日起，应视为1933年《证券法》的注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同在该生效日期之前的购买者，注册声明或招股说明书中的任何声明都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为本声明一部分的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入其中注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

II-3

如果根据上述条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已由控制先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题正如该法所规定的那样，它的赔偿违反了公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

II-4

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署，他们每人还构成并任命了大卫-亚历山大·格罗斯医学博士和保罗·利特尔，他们各自是真实合法的事实上的律师和代理人，代表他，拥有全部替代权和再替代权，以他的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会提交与之相关的全部证据以及与之相关的任何其他文件，向每个人授予事实上的律师并代理人拥有做到的全部权力和权力，尽其本人可能或可能达到的所有意图和目的，特此批准并确认每项必要和必要行为和事情事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以根据本协议合法地进行或促成这样做。


签名	标题	日期

/s/David-Alexandre C. Gros，医学博士 David-Alexandre C. Gros，医学博士	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年5月18日

/s/ 保罗·利特尔保罗利特尔	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年5月18日

//Keith A. Katkin 基思 A. Katkin	董事会主席	2023年5月18日

/s/Jan Hillson，医学博士扬·希尔森，医学博士	导演	2023年5月18日

/s/Gary A. Lyons Gary A. Lyons	导演	2023年5月18日

/s/ 约翰·S·麦克布赖德约翰·S·麦克布赖德	导演	2023年5月18日

/s/ 沃尔特·奥吉尔沃尔特·奥吉尔	导演	2023年5月18日

/s/June Lee，医学博士 June Lee，医学博士	导演	2023年5月18日

/s/史蒂芬·佩林史蒂芬·佩林	总裁、主任	2023年5月18日


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	18,867.58
会计师费用和开支	$	10,000
法律费用和开支	$	50,000
杂项	$	20,000

总计	$	98,867.58

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
该公司			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			15
法律事务			17
专家们			17
在这里你可以找到更多信息			17
以引用方式纳入某些信息			17


ELEDON PHARMICALS, INC

来自：		/s/David-Alexandre C. Gros，医学博士
		David-Alexandre C. Gros，医学博士
		首席执行官