美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（报告的最早事件的日期 ）：2023 年 5 月 17 日

XPO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(855) 976-6951

注册人的电话号码，包括 区号

（以前的姓名或以前的地址，如果自 上次报告后发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 8.01 其他活动

XPO, Inc.（“XPO” 或 “公司”）于 2023 年 5 月 17 日发布 新闻稿，宣布其7亿美元有担保定期贷款额度（“定期贷款额度”）、 2028 年到期的8.3亿美元优先担保票据（“有担保票据”）和4.5亿美元2031年到期的优先无抵押票据（ “无抵押票据”）的定价使用安全票据，即 “笔记”）。

预计定期贷款额度的发行利率为SOFR加2.00％或替代基准利率加1.00％，SOFR 下限为0％，发行价格为99.5％。定期贷款机制的到期日预计为2028年5月24日。

从2023年12月1日开始，担保票据的年利率为6.250％，每半年以现金分期支付，每半年在 的6月1日和12月1日以现金支付，并将于2028年6月1日到期。从2023年12月1日起，无抵押票据的利率为每 年利率7.125％，每半年以现金分期支付，每半年以现金形式支付，从2023年12月1日开始，并将于2031年6月 1日到期。票据将按面值发行。

公司打算将定期贷款额度和票据的净收益以及手头现金用于偿还其现有有担保定期贷款额度下未偿还的定期贷款 本金和应计利息，并支付与定期贷款额度和发行相关的 的费用、成本和开支。XPO现有定期贷款的剩余部分预计将在2023年第二季度用 手头现金偿还。定期贷款机制和票据预计均将于2023年5月24日关闭，具体取决于 的惯例成交条件。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，票据仅向有理由认为是合格机构买家的人发行，在美国境外，根据S法规 ，仅向非美国投资者发行。票据不会根据《证券法》或任何州证券法注册，如果没有有效的注册声明，也不得在美国发行或出售 或适用的注册要求豁免，或不受注册要求约束的交易 《证券法》或任何州证券法的注册要求。

这份 8-K 表最新报告不构成 的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何此类要约、招揽或出售属于非法的司法管辖区 的要约、招揽或出售。票据的任何报价只能通过私人 发行备忘录提出。

前瞻性陈述

这份8-K表最新报告包括经修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述以外的所有陈述 均为或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”，” “指导”，“展望”，“努力”，“目标”，“轨迹” 或者这些术语或其他类似术语的否定词。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述不具有 前瞻性。这些前瞻性陈述基于XPO根据其经验 及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及XPO认为在这种情况下适合 的其他因素做出的某些假设和分析。

这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。可能导致或促成重大差异的因素 包括XPO向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险，以及以下几点： 总体经济状况；COVID-19 疫情的严重程度、规模、持续时间和后遗症，包括工厂和港口关闭以及运输延误导致的供应链中断 ，半导体芯片等某些组件的短缺， 对原材料生产或开采的压力材料, 成本上涨以及劳动力和设备短缺, 这可能会降低服务水平,包括 服务的及时性、生产率和质量，以及政府对这些因素的回应；XPO 根据客户需求调整其在资本资产（包括设备、服务中心、仓库和其他网络设施）上的投资 的能力； XPO 实施成本和收入计划的能力；XPO 行动计划和其他管理 行动的有效性，以改善XPO的北美零担业务；XPO 从出售或以其他方式剥离一个或 多个业务部门中受益的能力；XPO 的能力成功整合并实现被收购公司的预期协同效应、成本节约和利润改善机会 ；商誉减值，包括与业务部门出售或其他资产剥离有关的商誉减值； 与 XPO 知识产权有关的事项；货币汇率波动；燃油价格和燃油附加费变化； 自然灾害、恐怖袭击、战争或类似事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及台湾之间紧张局势加剧 还有中国；预期分拆RXO, Inc. 的好处；GXO Logistics, Inc. 和 RXO, Inc. 先前的分拆对公司规模和业务多样性的影响；分拆业务部门有资格获得美国联邦所得税免税 待遇的能力；XPO 开发和实施合适的信息技术系统和 防止故障或违规的能力此类系统；XPO 的债务；XPO 筹集债务和股权资本的能力；固定利率和浮动利率的波动 ；XPO 的维持能力与其第三方运输 提供商网络的积极关系；XPO 吸引和留住合格司机的能力；劳工事务；诉讼；与 XPO 自保 索赔相关的风险；与 XPO 现任和前任员工的固定福利计划相关的风险；XPO 主席可能出售普通股 股票的影响；政府监管，包括贸易合规法以及国际贸易政策的变化， 制裁和税收制度；政府或政治行动，包括美国王国退出欧盟；竞争 和定价压力；XPO定期贷款机制（“定期贷款再融资”）的再融资和一次 或更多票据私募可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对XPO 证券的价格产生不利影响；XPO 无法满足收盘条件的风险定期贷款再融资以及未来对票据进行一次或多次 的私募配售；以及XPO无法偿还其余额的风险优先担保定期贷款设施 如预期的那样。

本最新报告中在 表格8-K上提出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展 将得以实现，也无法保证它们会对 公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本8-K表最新报告中列出的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日 ，除非法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、 预期变化或意外事件的发生。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。