[初步副本-有待完成，日期为 2023 年 5 月 18 日]

 

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Aterian, Inc.（以下简称 “公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”），或其任何休会或延期。年会将于美国东部时间2023年7月14日星期五上午 10:00 通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Ater2023 以虚拟方式举行，目的如下：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年5月17日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在年会或其任何休会或延期上投票。本通知将邮寄给所有有权在年会上或即将举行的年会上投票的登记在册的股东 [•].

诚邀您通过网络直播以虚拟方式参加年会。无论您是否打算参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，或者通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您有代表参加年会。如果您要求将实物材料邮寄给您，那么如果您选择通过邮件提交代理，则随附一个退货信封（如果在美国邮寄则为预付邮费）。即使你通过代理人投票，如果你在线参加年会，你仍然可以在会议期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

[初步副本-有待完成，日期为 2023 年 5 月 18 日]

 

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Aterian, Inc.（有时称为 “我们”、“我们”、“Aterian” 或 “公司”）的董事会（我们的 “董事会”）正在征求面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）持有人代理，以便在2023年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会）上投票其中，“年会”）。邀请您在线参加年会，我们要求您对本委托书中描述的提案进行投票。

我们打算在6月左右邮寄本委托书、股东年会通知和随附的代理卡 [•], 2023.

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们正在向登记在册的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料的印刷副本（包括代理卡）的说明可在通知中找到。

我们打算在当天或前后邮寄通知 [•]，2023 年，致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

年会将仅通过网络直播在线进行。2023年7月14日星期五美国东部时间上午10点，访问www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023，您可以在线出席和参与年会，对您的股票进行电子投票，并在会议之前和会议期间提交问题。

要获准通过 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 参加年会，你必须输入代理材料中包含的控制号码。年会没有实际地点。我们建议您在年会前至少 15 分钟登录，以确保在会议开始时登录。有关如何在线参加和参与的更多说明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 上查阅。

只有在2023年5月17日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，有 [•]已发行并有权投票的普通股，没有已发行或有权投票的优先股。截至2023年5月17日营业结束时，普通股持有人将对他们拥有的每股普通股有一票。

如果在2023年5月17日营业结束时，您的普通股是直接以您的名义在我们的过户代理费城股票转让公司注册的，那么您就是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间以电子方式投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在2023年5月17日营业结束时，您的普通股不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，代理材料由该组织转发给您。

就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。其中某些机构可以指导您的代理人如何通过互联网或电话投票。还邀请您在线参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年会期间对股票进行电子投票，除非您要求并获得被视为股票登记股东的经纪商、银行或其他代理机构以您的名义签发的有效委托书。

您将对以下内容进行投票：

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项要在年会上提出。如果在年会上提出任何其他可以进行适当表决的事项，则将根据代理人中被指定为事实律师的人员的判断，对由董事会收到的所有代理人代表的股份进行表决。

我们的董事会建议您对股票进行投票：

关于每位董事候选人的选举，你可以投票 “支持” 被提名人，也可以对被提名人 “拒绝” 投票。关于 (i) 反向股票拆分和 (ii) 我们独立注册会计师事务所的批准，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。根据您的所有权形式，投票程序如下所述。

如果您是登记在册的股东，则可以在美国东部时间2023年7月14日星期五上午10点访问www.virtualshareHoldermeeting.com/ater2023，在年会期间对您的股票进行电子投票。要获准通过 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 参加年会，你必须输入代理材料中包含的控制号码。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保在会议开始时登录。有关如何在线参加和参与的更多说明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 上查阅。

如果您不希望在年会期间进行电子投票，或者您不希望参加年会，则可以通过代理投票。你可以在互联网上通过代理投票，通过电话通过代理人投票，也可以使用你可能要求的代理卡通过代理进行投票。代理人投票的程序如下：

如果您通过代理投票，则必须在 2023 年 7 月 13 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

我们提供互联网和电话代理投票的程序，旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该已经收到来自该组织而不是来自Aterian的包含投票指示的通知或代理材料。为确保您的投票得到计算，请按照通知中的投票说明进行操作。要在年会期间进行电子投票，您必须从股票注册的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理商申请代理卡。

对于每个有待表决的事项，普通股持有人在年会记录日期营业结束时拥有的每股普通股将有一票。

代理、选票和投票表是在保密的基础上处理的，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

我们将承担为年会招募代理的费用。我们将要求以其名义持有普通股的银行、经纪公司、信托机构和托管人让其他人向此类股票的受益所有人发送代理材料并获得代理人，我们将补偿他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和普通员工可以通过邮件、个人、电话或其他适当方式征求代理人。不会就此类服务向董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬。

我们已经聘请了 Morrow Sodali LLC。（“Morrow”），费用为10,000美元，以协助我们邮寄、收集和管理年会的代理人。如果您对本委托声明或年会有任何疑问，可以通过以下方式与Morrow联系：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪人致电：(203) 658-9400

电子邮件：ATER@investor.morrowsodali.com

如果您收到多张代理卡或通知，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。请按照每张代理卡或通知上的投票说明进行操作，确保您的所有普通股都经过投票。

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应遵循该组织的投票指示，或联系该组织以确定如何撤销代理人。

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

如果其他事项恰好在年会之前提出，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

如果您的股票以街道名称持有，请参阅 “什么是经纪人非投票权？”下文介绍银行、经纪商和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力，以及经纪人不投票。

根据管理银行、经纪商和其他对经纪账户中持有的公司股票拥有记录所有权且受益拥有股份的客户的规则，这些银行、经纪商和其他未收到客户投票指示的持有人可以自由决定就某些事项（“自由裁量事项”）对未受指示的股票进行投票，但无权就某些其他事项（“非自由裁量事项”）对未受指示的股票进行投票。根据这些规则，只有批准我们的独立注册会计师事务所才被视为年会的自由裁量事项。经纪人可以代表受益所有者退还代理卡，该受益所有者尚未收到投票指示，该指令对自由裁量事项进行表决，但明确表示经纪人不对非自由裁量事项进行投票。经纪人无法就经纪人未收到实益所有人的投票指示的非自由裁量事项进行投票被称为 “经纪人不投票”。

就董事选举而言，“多元化” 是指获得最多 “赞成” 票（来自亲自出席或由代理人代表并有权对董事提名人的选举进行投票的股份持有人）的被提名人将当选为我们的董事会成员。反向股票拆分的 “大多数已发行股份” 是指普通股的大部分已发行和流通股份。对休会提案的 “多数票” 以及对我们独立注册会计师事务所的批准意味着 “赞成” 该提案的票多于 “反对” 的票。

“全权投票” 发生在银行、经纪商或其他登记持有人未收到受益所有人的投票指示，而是根据规则允许该银行、经纪人或其他登记持有人投票的任何提案自行决定对这些股票进行投票时。如上所述，当规则不允许银行、经纪人和其他登记持有人对受益所有人的股份进行投票时，受影响的股票被称为 “经纪人非投票”。

相应地：

弃权票：根据特拉华州法律（Aterian根据该法律注册成立），扣留的选票和弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股票，但不算作投票。此外，我们的第二修正和重述章程（以下简称 “章程”）规定，多数票足以选出董事，因此不能选择对第1号提案——选举第三类董事投弃权票。特拉华州法律要求第2号提案——反向股票拆分——需要获得大多数已发行和流通的普通股的赞成票，因此，扣留的投票和弃权票将具有对提案2投反对票的效力。我们的章程进一步规定，向股东提出的问题应由有权就此进行表决的持有人在会议上投的赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票来决定。因此，扣留的表决和弃权不会影响第3号提案（休会提案）或第4号提案——批准独立注册会计师事务所。

经纪商非投票：根据与全权投票和经纪商不投票有关的规则，银行、经纪商和其他此类记录持有人不得在董事选举或第2号提案——反向股票拆分或第3号提案——延期提案中酌情对其客户的未指示股票进行投票。由于根据特拉华州法律，经纪商的非投票不被视为有权在年会上投票，因此它们不会对第1号提案——第三类董事选举的投票结果产生任何影响，并将产生对第2号提案——反向股票分割投票 “反对” 的效果。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有指示您的银行、经纪人或其他此类持有人如何在（i）董事候选人选举或（ii）反向股票拆分中对您的股票进行投票，则不会代表您对该提案投票。因此，如果你想把你的选票计算在内，就必须表明你对该提案的投票。第4号提案——批准独立注册会计师事务所应视为自由裁量事项。因此，只要您的银行、经纪人或其他此类持有人以其名义持有您的股份，即使它没有收到您的指示，也可以对该提案进行投票。

举行有效的会议需要法定股东人数。如果年会期间我们至少有三分之一的已发行普通股的持有人以电子方式出席或由代理人代表，则达到法定人数。在2023年5月17日（年会的记录日期）营业结束时，有 [•]已发行普通股。因此，总共有 [•]股票有权在年会上投票，股东有权投票 [•]至少代表的普通股 [•]必须有代表参加年会或由代理人参加才能达到法定人数。

只有当您提交了有效的委托书（或者您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交了委托书）或者您在年会期间以电子方式投票时，您的股份才会计入法定人数要求。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的大多数股东可以将年会延期至其他日期。

选票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.进行统计、制表和认证。

哈拉姆女士和库尔茨先生都对第1号提案——第一类董事的选举感兴趣，因为每位被提名人目前都是我们的董事会成员。我们的董事会成员和执行官对第4号提案——批准独立注册会计师事务所没有任何兴趣。

除本委托书中规定的以外，自上一财年初以来担任或一直担任我们的董事或执行官的人士或其任何关联人均不在年会有待处理的任何事项上拥有证券控股或其他方面的任何直接或间接的重大利益。

投票结果预计将在年会上公布，还将在8-K表（“表格8-K”）的最新报告中披露，我们将在年会之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们的表格8-K中披露的结果是初步结果，我们随后将修改表格8-K，以便在得知最终投票结果后的四个工作日内报告最终投票结果。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们允许股东通过互联网访问我们的代理材料。On or bout [•]，2023 年，我们将向登记在册的股东和实益所有者发出通知。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料。股东可以要求通过邮件收到全套印刷的代理材料。有关如何访问互联网上的代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条，股东可以在我们的2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”）上就适合股东采取行动的事项提交提案。要考虑纳入我们的2023年年度股东大会的代理材料，股东提案必须不迟于2024年2月2日以书面形式提交给我们的秘书c/o Aterian, Inc.，位于斯普林菲尔德大道350号，新泽西州峰会200套房，07901。

如果您希望提交一份不包含在我们的 2024 年年度股东大会代理材料中的提案，则您的提案通常必须不早于 2024 年 3 月 16 日，但不迟于 2024 年 4 月 15 日以书面形式提交到同一地址。但是，如果2024年年度股东大会的日期在2024年7月14日之前召开，或者在2024年7月14日之后延迟了30天以上，以便考虑将其纳入我们2024年年度股东大会的代理材料，则必须在合理的时间内以书面形式向我们的秘书提交股东提案，c/o Aterian, Inc.，位于斯普林菲尔德大道 350 号，新泽西州 Summit 200 套房，07901 在我们开始打印和发送2024年年度股东大会的代理材料之前。如果2024年年度股东大会的日期在2024年7月14日之前召开，或者在2024年7月14日之后延迟了60天以上，并且您希望提交的提案不包含在我们的2024年年度股东大会的代理材料中，则您的提案通常必须以书面形式提交到同一地址，不得早于2024年年会日期之前的第120天营业结束股东的，且不迟于2024年前第 90 天（1）的营业结束时，以较晚者为准年度股东大会，或（2）我们首次公开发布（通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交文件）2024 年年度股东大会日期之后的第 10 天。请查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。您可以访问美国证券交易委员会的互联网网站 www.sec.gov 来查看我们的章程。

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们执行官的姓名及其截至6月的年龄 [•]，2023年，职位和简历载列如下。

亚尼夫·萨里格自2018年9月起担任董事、总裁兼首席执行官，是Aterian Group, Inc.（“Aterian Opco”）的联合创始人，自2014年6月起担任Aterian Opco的董事、总裁兼首席执行官。在共同创立 Aterian 之前，萨里格先生于 2012 年 4 月至 2014 年 4 月领导Coverity的金融服务工程部门。Coverity是一家领先的软件初创公司，为纽约证券交易所、纳斯达克、JPMC和巴克莱等纽约顶级金融机构和对冲基金提供代码质量和安全解决方案。在加入Coverity之前，萨里格先生于2011年10月至2012年4月在彭博社担任首席技术职务，并于2006年2月至2011年10月在法律程序外包公司EPIQ Systems, Inc.（纳斯达克股票代码：EPIQ）担任首席技术职务。在移居纽约市之前，萨里格先生住在以色列，在来自不同行业的初创公司担任过各种软件工程职务，包括参与数字印刷解决方案和军用导航系统的公司。萨里格先生还于1995年11月至1998年11月在以色列国防军特种部队服役，在那里他获得了头等中士军衔。Sarig 先生拥有图罗学院的计算机科学理学学士学位，精通英语、法语、希伯来语和 C++。根据萨里格先生作为我们的联合创始人、总裁兼首席执行官所带来的视角和经验，我们认为他有资格担任董事会成员。

阿图罗·罗德里格斯自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官，并于 2023 年 5 月被任命为临时首席运营官。在此之前，他自 2017 年 9 月起担任我们的财务高级副总裁。在加入公司之前，罗德里格斯先生于2012年7月至2017年9月担任Piksel, Inc.的首席会计官兼全球财务总监，还于2017年担任临时首席运营官。从2000年到2011年，罗德里格斯先生在雅达利集团担任过多个财务领导职务，最著名的是2007年至2008年担任雅达利公司（纳斯达克股票代码：ATAR）的代理首席财务官，以及2008年至2010年担任雅达利股份公司（泛欧交易所：ATA）的副首席财务官。罗德里格斯先生于1997年在安达信律师事务所开始了他的职业生涯，是纽约州的注册会计师（不活跃）。罗德里格斯先生拥有霍夫斯特拉大学工商管理会计学士学位。

约瑟夫·里西科自2021年3月起担任我们的首席法务官，自2021年7月起担任并购主管。在此之前，他自2018年9月起担任我们的总法律顾问，并自2018年2月起担任Aterian Opco的总法律顾问。在加入 Aterian 之前，Risico 先生曾担任过多个法律和商业职位，最近曾在无人机飞行控制软件公司 AutoModality, Inc.，2017 年 2 月至 2018 年 2 月担任首席运营官兼总法律顾问；生物材料公司 Ecovative Design LLC，他在 2011 年 8 月至 2017 年 2 月期间担任总法律顾问兼业务发展主管；3M 公司，他担任总法律顾问 2010 年 5 月至 2011 年 7 月 3M 的企业风险投资业务。Risico 先生于 2001 年 8 月至 2006 年 6 月在 Cravath、Swaine & Moore LLP 律师事务所担任公司合伙人，开始了他的法律生涯。Risico先生拥有纽约大学会计和经济学专业的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。Risico先生还拥有注册会计师（不在职）。

Roi Zahut 自 2019 年 1 月起担任我们的首席技术官。在加入Aterian之前，他曾担任过多个职务，包括2016年10月至2019年1月担任IBM高级分析全球咨询团队的首席技术官以及零售和CPG分析平台IBM Metropulse的架构师。在此之前，扎胡特先生居住在以色列，他在初创企业和咨询公司担任高级技术、商业和数据科学职务，包括2015年1月至2016年10月在IBM Israel，从2013年10月到2015年1月在Brainbow Ltd以及从2008年10月到2011年10月在信息技术公司Matrix IT Ltd担任过高级技术、商业和数据科学职位，在各个行业（CPG、工业和国防）工作。扎胡特先生还于 2005 年 9 月至 2008 年 10 月在以色列空军服役，在那里他获得了头等中士军衔。扎胡特先生以优异成绩获得巴伊兰大学神经科学硕士学位。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由五名成员组成。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。

根据我们经修订和重述的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。我们的董事分为以下三类：

在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。此外，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

下面列出了我们现任董事的姓名、截至2023年的年龄、董事级别和传记。我们的任何董事之间都没有家庭关系。

莎拉·利贝尔自 2022 年 2 月起担任导演。自2022年3月以来，Liebel女士一直担任数字教练公司BetterUp的首席增长官兼消费品总裁。在加入BetterUp之前，Liebel女士于2019年1月至2022年3月在1stdibs.com, Inc.（纳斯达克股票代码：DIBS）担任首席收入官，负责监督该公司的销售和运营团队，包括客户体验、物流、业务运营、贸易和私人客户销售。在 2015 年加入 1stdibs 之前，Liebel 女士最近在 Groupon, Inc.（纳斯达克股票代码：GRPN）工作。在Groupon的五年任期内，她担任过多个领导职务，包括在被Groupon收购后在时尚闪购电子商务公司Ideeli负责运营和销售，以及在企业发展团队中领导交易。Liebel 女士拥有杜兰大学的理学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，Liebel女士有资格担任我们的董事会成员，这要归功于她在创收、电子商务和商业领导方面的经验。

Bari A. Harlam 自 2020 年 2 月起担任导演，是一位商业领袖、营销人员、教育家和作家。2020 年 2 月，她与他人共同创立了 Trouble LLC，这是一个亲社交的体验品牌。哈拉姆女士自2014年2月起在东方银行董事会任职，自2020年4月起在Champion Petfoods LP担任董事会成员，自2020年5月起在OneWater Marine Inc.（纳斯达克股票代码：ONEW）任职，自2020年9月起担任Rite Aid（纽约证券交易所代码：RAD）的薪酬委员会主席，Rite Aid的提名和治理委员会主席以及风险、信任、创新和慈善基金会主席东方银行委员会。2018 年 4 月至 2020 年 3 月，她在哈德逊湾公司（多伦多证券交易所股票代码：HBC）担任执行副总裁兼北美首席营销官。在哈德逊湾公司任职之前，她是

2012年7月至2016年12月，BJ批发俱乐部（纽约证券交易所代码：BJ）会员、营销和分析执行副总裁。在加入BJ批发俱乐部之前，她于2011年8月至2012年7月在Swipely（现名为Upserve）担任首席营销官，在此之前，她曾于2000年至2011年8月在CVS Health（纽约证券交易所代码：CVS）担任营销高级副总裁。在她职业生涯的早期，她于 1989 年 7 月至 1992 年 7 月在哥伦比亚大学担任教授，并于 1992 年 7 月至 2000 年 7 月在罗德岛大学担任教授。此外，2015 年 1 月至 2018 年 5 月，她曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院担任兼职教授。她获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士、理学硕士和市场营销博士学位。我们认为，哈拉姆女士有资格担任我们的董事会成员，这要归因于她在消费包装商品和零售行业的经验以及在营销方面的专业知识。

威廉·库尔茨自2019年8月起担任导演。库尔茨先生是一位高级财务和运营主管，拥有超过30年的经验，曾在东海岸和硅谷的多家私营和公共科技公司担任首席财务官或首席运营官。自2016年以来，他一直担任客户体验软件SaaS公司Verint Systems Inc. 的董事会成员，目前担任该公司的审计委员会主席和提名与治理委员会的成员。库尔茨先生自2021年1月起担任Ripcord, Inc.的首席财务和商务官，自2021年4月起担任其首席商务官，并在2021年6月至2022年1月期间担任其临时首席执行官，同时该公司正在寻找首席执行官。他还是 Ripcord Inc. 的董事会成员。Kurtz 先生还在 2019 年 1 月至 2021 年 1 月期间担任现场发电平台制造商布鲁姆能源公司的战略顾问，此前曾担任其首席商务官（2015 年 5 月至 2018 年 12 月）和首席商业和财务官（2008 年 3 月至 2015 年 5 月）。库尔茨先生还曾在多个组织担任过多个首席财务官或其他高级财务和运营职务，包括Novellus Systems, Inc.（2005 年 9 月至 2008 年 2 月）、Engenio 信息技术公司（2004 年 3 月至 2005 年 8 月）、3parData, Inc.（2001 年 7 月至 2004 年 2 月）、Scient Corporation（1998 年 8 月至 2001 年 6 月）、AT&T 公司（1983 年 7 月至 1998 年 7 月）) 和 Price Waterhouse & Co./Brout & Company（从 1979 年 6 月到 1983 年 7 月）。库尔茨先生还曾担任 Violin Memory Inc.（2014 年 11 月至 2017 年 2 月）、PMC-Sierra, Inc.（2003 年 4 月至 2016 年 1 月）、AuraSound, Inc.（2010 年 8 月至 2012 年 4 月）、OnStor, Inc.（2008 年 1 月至 2009 年 7 月）的董事会成员兼审计委员会主席。Kurtz 先生拥有莱德大学的商业学士学位和斯坦福大学的管理科学理学硕士学位。我们认为，库尔茨先生有资格担任我们的董事会成员，这要归因于他担任首席财务官和首席运营官的经验以及他在私营和上市科技公司的经验。

苏珊·拉特曼自 2022 年 2 月起担任导演。拉特曼女士自2021年12月起担任全国住宅建筑商Landsea Homes Corporation（纳斯达克股票代码：LSEA）的董事会成员，她是该公司的薪酬委员会的联席主席。自2021年11月起，拉特曼女士还担任私人有机鸡肉公司Farmer Focus的董事会成员，她自2020年11月起担任审计委员会主席以及私人增长和收益房地产投资信托基金ArcTrust III的主席。拉特曼女士自2021年7月起担任国际奢侈服装零售商The Row的首席财务官。此前，她曾于1996年8月至2019年12月在Bed Bath & Beyond Inc.（纳斯达克股票代码：BBB）工作，担任过多个职务，包括首席财务官（2014-2018）和首席行政官（2018-2019）。她的职业生涯始于安达信律师事务所。Lattmann 女士以优异成绩获得巴克内尔大学理学学士学位，是一名注册会计师。我们认为，Lattmann女士由于其丰富的财务和领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

辛西娅·威廉姆斯自 2022 年 4 月起担任导演。威廉姆斯女士目前担任孩之宝公司（纳斯达克股票代码：HAS）的海岸奇才和数字游戏部总裁。在孩之宝公司任职之前，威廉姆斯女士曾于2018年9月至2022年2月在微软公司（纳斯达克股票代码：MSFT）担任副总裁兼总经理。她曾于 2007 年 8 月至 2018 年 7 月在亚马逊公司（纳斯达克股票代码：AMZN）工作，领导亚马逊物流部门。威廉姆斯女士于 1989 年获得西卡罗来纳大学工商管理学士学位，1995 年获得维克森林大学工商管理硕士学位。我们认为，威廉姆斯女士凭借其丰富的技术和电子商务专业知识，有资格担任我们的董事会成员。

本节介绍我们采用的主要公司治理准则和实践。董事会各委员会章程的完整副本以及下述行为和道德准则的完整副本可在我们的互联网网站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 和 “治理文件” 下查看。或者，你可以写信给我们的秘书，免费索取这些文件的副本，c/o Aterian, Inc.，位于斯普林菲尔德大道350号，200套房，新泽西州 Summit，07901。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和上市标准（“纳斯达克规则”），我们董事会的大多数成员必须符合纳斯达克的 “独立性” 标准。根据纳斯达克规则，除非我们的董事会明确认定董事与我们之间没有会损害独立性的关系（直接关系或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都没有资格成为独立人士。我们的董事会已确定，Mses.根据纳斯达克规则，哈拉姆、拉特曼、利贝尔和威廉姆斯以及库尔茨先生是独立董事。根据纳斯达克规则，萨里格先生并不独立，因为他是我们的首席执行官。

我们的章程赋予董事会任命董事会主席的自由裁量权，董事会主席可以与我们的首席执行官合并或分开。萨里格先生担任董事会主席。我们的独立董事带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。

董事会还有一名首席独立董事。我们的首席独立董事目前是库尔茨先生。我们的首席独立董事的职责和责任除其他外包括：

我们的首席独立董事还履行董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

我们的董事会负责监督我们的整体风险管理流程。管理风险的责任由执行管理层承担，而董事会各委员会和整个董事会则参与监督过程。我们董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程基础上，其中包括对长期战略和运营规划、高管发展和评估、监管和法律合规性以及与潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险）相关的财务报告和内部控制的审查。

我们的董事会全年定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要其批准的事项采取行动。当出现需要董事会在预定会议之间采取行动的重要事项时，我们的董事会还会根据需要不时举行特别会议。在 2022 财年，(i) 我们的董事会举行了五 (5) 次会议，经一致书面同意采取了两 (2) 次行动，(ii) 我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）举行了四 (4) 次会议，没有通过一致书面同意采取任何行动，(iii) 我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）举行了六（6）次会议，经一致书面同意采取了两（2）次行动，以及 (iv) 我们的董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）举行了四 (4) 次会议，但没有参加任何会议经一致书面同意采取行动。在2022财年，我们的董事出席的会议总数均不低于董事会和委员会举行的会议总数（董事任职期间和任职期间）的75％。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有他们出席。

我们董事会的政策是邀请董事和董事提名人参加我们的股东年会。我们在2022财年举行了一次股东会议，截至该日，所有董事会成员都参加了会议。

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至本文发布之日的成员信息以及董事会每个委员会在 2022 年举行的会议：

以下是我们董事会每个主要委员会的描述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职、取消资格或被免职，或者直到我们的董事会另有决定。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克规则和关于 “独立性” 的规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条，我们有一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由库尔茨先生、拉特曼女士、威廉姆斯女士组成，拉特曼女士自2023年4月1日起担任委员会主席。根据适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都必须是独立的，并具有纳斯达克规则规定的财务知识。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都是 “独立的” 且 “具有财务素养”，根据美国证券交易委员会的规定，拉特曼女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包含在书面章程中。审计委员会代表董事会履行董事会对我们的会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统以及财务报表和报告审计的监督职责，还协助董事会监督我们的财务报表和报告的质量和完整性以及我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。为此，审计委员会履行多项职能。除其他外，审计委员会的职责包括：

审计委员会至少每年审查、讨论和评估自己的业绩和组成。审计委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的作用和责任，并向董事会建议任何拟议的变更以供其考虑和批准。

通常，审计委员会至少每季度举行一次会议，必要时更频繁地开会。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可供股东在我们的互联网网站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查阅。

我们的薪酬委员会由哈拉姆女士、拉特曼女士、威廉姆斯女士和库尔茨先生组成，威廉姆斯女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。薪酬委员会的每位成员也是 “非雇员董事”，该术语在《交易法》第16b-3条中定义。薪酬委员会代表董事会履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划；审查和确定向我们的执行官和非雇员董事支付的薪酬。薪酬委员会的职责包含在其书面章程中。薪酬委员会的职责包括：

此外，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，一旦我们不再是 “新兴成长型公司”，薪酬委员会的职责还将包括：

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可供股东在我们的互联网网站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查阅。薪酬委员会在年内不时开会。根据其章程，薪酬委员会可以酌情成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。薪酬委员会至少每年审查、讨论和评估自己的业绩和组成。薪酬委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和职责，并向董事会建议任何拟议变更以供其考虑和批准。

薪酬委员会有权保留独立顾问的服务，以协助其履行职责。自2022年10月以来，Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）提供薪酬咨询服务，以协助管理层和薪酬委员会评估我们的股权薪酬计划以及执行官和其他高级管理层的薪酬。Pearl Meyer独立于Aterian，由薪酬委员会直接聘用，仅因向薪酬委员会提供的服务而获得Aterian的补偿。薪酬委员会在包括指定执行官在内的所有执行官不在场的情况下举行会议，以考虑为我们的首席执行官和首席财务官提供适当的薪酬。对于所有其他指定的执行官，薪酬委员会在除首席执行官和首席财务官以外的所有执行官在场的情况下举行会议。薪酬委员会在决定制定任何奖金计划和股权激励奖励下的基本工资、目标和付款时，会考虑我们执行官的年度业绩。在就执行官做出决定时，薪酬委员会会考虑该职位对我们的重要性、执行官过去的薪资历史以及我们期望执行官为我们未来业务成功做出的贡献。

本委托书的 “高管薪酬” 部分更详细地描述了薪酬委员会关于2022财年高管薪酬的具体决定。

我们的提名和公司治理委员会由库尔茨先生、哈拉姆女士、利贝尔女士和威廉姆斯女士组成，哈拉姆女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和所有适用法律，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责包含在其书面章程中。提名和公司治理委员会代表董事会履行董事会的职责，监督我们的提名和公司治理职能的各个方面。提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可供股东在我们的互联网网站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查阅。提名和公司治理委员会会在其认为适当或必要时不时举行会议。

提名和公司治理委员会定期审查、讨论和评估董事会和董事会各委员会的业绩。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会将征求高级管理层、董事会和其他人的意见。在评估董事会时，提名和公司治理委员会会评估董事会的整体构成、董事会的整体贡献及其在为我们的最大利益和股东最大利益服务的有效性。提名和公司治理委员会至少每年审查、讨论和评估自己的业绩和组成。提名和公司治理委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和职责，并向董事会建议任何拟议变更以供其考虑和批准。

董事会没有要求推荐担任董事会职位的董事候选人必须具备的最低资格，除满足适用于我们的规章制度要求外，董事会一名或多名成员也不需要具备任何特定的素质或技能。提名和公司治理委员会可以考虑潜在董事候选人的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多元化、年龄、性别、种族、背景、居住地、专业领域、担任其他公司董事会成员或执行官的经验、相关的学术专业知识以及与我们的董事会和董事会委员会整体构成相关的其他因素，包括以下特征和因素：

提名和公司治理委员会保留不时修改这些标准的权利。

提名和公司治理委员会将考虑我们的证券持有人推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由证券持有人推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述标准。希望推荐个人作为提名和公司治理委员会考虑在2024年年度股东大会上当选董事会的候选人的证券持有人必须向提名和公司治理委员会提交书面建议，c/o Aterian, Inc.，位于斯普林菲尔德大道350号，新泽西峰会200套房，07901，收件人：秘书，不早于2024年3月16日营业结束时，但是不迟于 2024 年 4 月 15 日，除非会议日期在 2023 年 7 月 14 日之前或之后超过 30 天，在这种情况下，我们的秘书必须不迟于2024年年度股东大会之日前第 120 天营业结束时收到书面建议，也不得迟于 (1) 2024 年年度股东大会日期前第 90 天或 (2) 我们首次公开宣布之日后的第 10 天营业结束时以较晚者为准新闻稿或向美国证券交易委员会提交文件）2024年年度股东大会的日期。除其他信息外，每项书面建议都必须列出：

股东提名的董事候选人必须包括每位拟议被提名人的书面声明（1）同意被提名为董事会候选人，（2）如果当选，同意担任董事，以及（3）同意接受提名和公司治理委员会的面试（如果提名和公司治理委员会自行决定这样做）。如果股东根据上述程序要求推荐了拟议的董事候选人，我们的秘书将向提名和公司治理委员会提供上述信息。

我们的提名和公司治理委员会将考虑由委员会成员、董事会其他成员、管理层成员、顾问和根据上述要求提交推荐的证券持有人推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将来还可能聘请第三方搜寻公司根据提名和公司治理委员会可接受的条款和条件物色候选人，但迄今为止，它尚未向任何第三方支付费用以协助识别或评估董事候选人。提名和公司治理委员会将采用相同的方法对所有董事候选人进行评估，无论他们是由证券持有人推荐还是由其他来源推荐。

提名和公司治理委员会将根据董事会和委员会目前的组成、我们的运营要求以及股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，提名和公司治理委员会可以根据董事会、委员会和公司当前的需求，考虑被提名董事的资格、多元化、年龄、技能和其他适当因素，以保持各个领域的知识、经验、多样性和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会可以审查该董事在任期内为我们的董事会、委员会和公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害该董事独立性的任何其他关系和交易，以及董事的整体贡献和为公司和我们的股票最大利益服务的有效性持有者。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将决定被提名人出于纳斯达克和美国证券交易委员会的目的是否必须独立，该决定将基于适用的纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规章制度。尽管我们没有正式的多元化政策，但在考虑评估董事候选人的多元化时，提名和公司治理委员会将重点关注被提名人能否为董事会贡献不同的观点、技能、经验和专业知识。

提名和公司治理委员会将评估拟议董事的候选人资格，包括证券持有人推荐的拟议候选人，并建议我们的董事会是否应提名拟议的董事候选人供股东选举。

下表进一步披露了董事会现任成员和提名人的多样性。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中规定的含义相同。

我们的董事会采用了正式程序，证券持有人可以通过该程序与我们的董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的Aterian证券持有人或个人董事可以向我们的董事会或该董事发送书面信函，c/o Aterian, Inc.，斯普林菲尔德大道350号，200套房，新泽西州峰会，07901，收件人：秘书。每份来文都必须列出：

每份来文都将由秘书审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或个别董事。不当通信的示例包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历、求职查询、调查、商业招标和广告，以及过于敌对、威胁、非法、不合适、轻率、明显令人反感或其他不当的材料。这些筛选程序已获得我们董事会大多数独立成员的批准。

我们的秘书认为适合提交给董事会或该董事的来文将定期提交给我们的董事会或个别董事。根据我们关于会计和审计事项的 “门户开放” 报告和不报复政策（“门户开放政策”），发送给审计委员会的所有与通常涉及公司的可疑会计、内部会计控制或审计事项有关的信函将转发给审计委员会指定的负责接收和审查这些通信的合规官员，并根据开放政策的条款转发给审计委员会主席。根据我们的行为和道德准则，与非财务事项（包括但不限于声称或涉嫌违反任何法律或法规、我们的行为和道德准则或其他政策的行为）发送给董事会的所有通信通常将转发给董事会指定的负责接收和审查这些通信的合规官员，然后由合规官员根据行为准则的条款立即直接转发给审计委员会或我们的董事会（视情况而定）和伦理。

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的高管和董事被禁止卖空我们的证券，也禁止参与涉及我们证券的套期保值和货币化交易。我们的内幕交易政策不限制证券质押，但要求证券质押必须由内幕交易合规官员预先清算。

截至2022年12月31日止年度的指定执行官（“指定执行官”），包括我们的首席执行官、截至2022年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官，以及最多另外两名本来可以成为另一位薪酬最高的执行官但截至2022年12月31日尚未担任执行官的人是：

下表列出了与截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年向我们的指定执行官支付的薪酬有关的某些信息：

Yaniv Sarig — 我们与萨里格先生签订了一封日期为 2015 年 4 月 1 日的录取通知书。根据录取通知书，萨里格先生的基本工资最初为每年12万美元。在工作期间，萨里格先生收到了各种基本工资调整，他在2021年初的年薪为30万美元，从2021年5月1日起增加到每年35万美元。2023 年 1 月，我们修改了萨里格先生的薪水，主要以普通股形式领取。根据该修正案的条款，萨里格先生将获得6万美元的现金和29万美元的公司普通股，此前将增加1.15倍的乘数，根据2023年1月18日公司普通股的20天平均收盘价，发行333,104股。这些股票有待归属，并将于2024年1月19日全部归属。萨里格先生的雇佣是随意的，我们或萨里格先生可以随时解雇，无论有无理由。

Joseph A. Risico — 我们与里斯科先生签订了一封日期为 2018 年 2 月 8 日的录取通知书。根据录取通知书，里西科先生的基本工资最初为每年25万美元。在工作期间，Risico先生收到了各种基本工资调整，他在2022年初的年薪为310,000美元。

Roi Zahut — 我们与扎胡特先生签订了一封日期为 2019 年 1 月 14 日的录取通知书。根据录取通知书，扎胡特先生的基本工资最初为每年22.5万美元。在工作期间，扎胡特先生接受了各种基本工资调整，他在2022年初的年薪为310,000美元。

我们的薪水认可所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。每年都会对基本工资和基本薪酬进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并会不时进行调整以调整工资和

在考虑了个人责任、绩效和经验后，按市场水平进行薪酬。截至2022年12月31日，萨里格先生的年基本工资或基本薪酬为349,999美元。里西科和扎胡特先生的年薪和基本工资或基本薪酬为310 000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，没有向我们的指定执行官支付任何奖金，我们的指定执行官也没有获得任何非股权激励薪酬。

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管与我们的长期业绩建立了紧密的联系，创造了所有权文化，并有助于协调高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以提高高管留住率，因为该功能可以激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们的董事会定期审查指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。

2022年5月27日，根据Aterian, Inc.2018年股权激励计划（“2018年计划”），我们分别向萨里格先生、里西科先生和扎胡特先生授予了31.4万股和291,871股受限制性股票奖励的普通股，其中14,000股、12,400股和12,400股股票立即归属于各自的接收者。余额中，1/3的限制性普通股应在2023年5月27日归属，1/12的限制性普通股将在此后每个季度归属，详情见下表 “截至2022年12月31日的杰出股权奖励” 表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根据2019年计划，我们的指定执行官获得了限制性股票奖励。有关这些限制性股票奖励的更多信息，请参见上文的 “概要薪酬表的叙述性披露——股权薪酬” 和下方的 “2022年12月31日的杰出股权奖励” 表。根据2019年计划，根据该计划向我们的指定执行官授予的限制性股票奖励将在公司 “控制权变更” 发生时全部归属，其定义为 (i) 任何人（交易前一年以上的任何时候是雇员或服务提供者的人员除外）直接或间接成为我们证券的受益所有人（定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条）但是，我们当时未偿还证券的总投票权更大；但是，上述规定不包括我们为筹集资金而向一个或多个第三方真正出售我们的证券的行为；(ii) 在我们首次公开募股后开始的任何连续一年内，在期初组建董事会（或其批准的接班人）的个人，前提是该替代董事（或选举提名）的选举经当时仍在任的董事会成员的至少多数票获得批准董事会在本期开始时或其本身已获批准接替者，但无论在哪种情况下，将任何因董事会以外的任何人实际或威胁征求代理或同意而被排除在外）因任何原因而停止担任董事会多数席位的董事；（iii）我们完成了与任何其他公司的合并或合并，除非：(a) 我们在合并或合并前未偿还的有表决权的证券将继续代表（要么未偿还，要么转换）转入幸存实体的有表决权证券）在合并或合并后立即流通的有表决权证券或此类尚存实体的合并投票权的至少50％；(b) 任何人（在交易前一年以上的任何时候为雇员或服务提供商的人除外）直接或间接成为我们证券的受益所有者，占我们当时未偿还证券合并投票权的50％或以上；（iv）我们出售或处置我们的全部或几乎全部资产；或（v）我们的股东批准了以下计划或提案我们的清算或解散。根据2019年计划授予的所有剩余未归属限制性股票奖励已于2023年3月14日全部归属，2019年计划下不再有任何未兑现的奖励。

我们为员工提供医疗保险。此外，我们还为符合条件的员工采用了401（k）计划。但是，我们目前没有将员工向401（k）计划缴款的任何部分相匹配。

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：

自 2021 年 8 月 1 日起，我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了一项正式的非雇员董事薪酬政策。根据此类政策，在截至2021年12月31日的年度中，我们的非雇员董事获得了以下金额（按比例分配部分任职），在每位董事选择时，这笔款项以三分之一的现金支付，三分之二的限制性普通股：（i）每年向每位董事支付15,000美元；（ii）向首席独立董事支付25,000美元，（iii）每年向审计委员会主席支付15,000美元；（iv）每年向薪酬委员会及提名和公司治理委员会主席支付10,000美元董事会（“提名和公司治理委员会”）；（v）每年向审计委员会其他成员支付7,500美元；（vi）向薪酬委员会或提名和公司治理委员会的其他成员支付5,000美元。此外，在加入董事会后，Liebel女士、Lattmann女士和Williams女士分别获得了截至加入前一天相当于20万美元的初始股票奖励。

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度向董事会成员支付或应计的薪酬的摘要信息，这些薪酬因向我们提供的服务而支付或应计的报酬：

我们的薪酬委员会由四位董事组成，每位董事都是非雇员董事：哈拉姆女士、拉特曼女士、威廉姆斯女士和库尔茨先生，威廉姆斯女士担任薪酬委员会主席。在 2022 年期间，上述人员均不是我们的高级管理人员或雇员，以前是我们的高管，也没有任何关系需要我们根据第 S-K 法规第 404 项进行披露。一方面，我们的任何执行官或薪酬委员会成员与任何其他实体的执行官或薪酬委员会成员之间不存在S-K法规第407 (e) (4) 项所述的联锁关系，过去也不存在任何此类互锁关系。

以下是审计委员会提交给我们董事会的2022财年报告。

审计委员会有：

此外，作为审计委员会季度会议的一部分，审计委员会已分别与管理层和德勤会计师事务所会面。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还任命并聘请了德勤会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准该任命。

威廉·库尔茨

苏珊·拉特曼

莎拉·里贝尔

辛西娅威廉姆斯

上述审计委员会的报告不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，除非我们以引用方式特别以引用方式纳入本委托书以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则不得将其视为以提及方式纳入本报告。

审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准，但不得超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘请独立注册的公共会计师事务所提供每项服务之前，根据个案情况给予预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。通过这项政策，审计委员会已将预先批准服务的权力下放给审计委员会主席，但须遵守某些限制。

审计委员会已确定，Deloitte & Touche LLP提供的审计服务以外的服务符合维护独立注册会计师事务所的独立性。

下表显示了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。下述所有费用均已获得审计委员会的批准。

第一类董事的任期将于2023年届满。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提名了巴里。哈拉姆和威廉·库尔茨竞选我们的董事会第一类董事。如果在年会上当选，哈拉姆女士和库尔茨先生的任期将持续到2026年年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或者如果更早的话，直到他或她各自去世、辞职或被免职。根据该标准，“多元化” 意味着获得最多 “赞成” 票的两名被提名人将当选为我们的董事会成员。

提名和公司治理委员会推荐了以下人选，我们的董事会提名了以下人选，任期三年，将于 2025 年年度股东大会上届满：

每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。我们没有理由相信被提名人将无法任职。本委托书第9页开头的标题为 “董事会” 的部分包含第一类被提名人的传记。

我们的董事会已通过决议 (1)，宣布建议修订公司经修订和重述的公司注册证书，对已发行和流通的普通股进行一次或多股合并，根据该修正案，普通股将合并和重新分类（“反向股票拆分”），如下所述，但须获得必要的股东批准以及董事会随后决定实施反向股票拆分，以及（2) 指示该提案批准反向股票拆分应提交给普通股持有人批准。

该提案的批准将允许（但不要求）我们的董事会以不低于1比且不超过1比的比率对我们已发行和流通的普通股进行一次或多次反向股票分割，确切比率将定为该范围内的数字，由我们的董事会自行决定，前提是董事会决定实施反向股票拆分并且此类修正案是在当天或之前向特拉华州国务卿提交的就在2024年年度股东大会日期的前一天。公司不得实施总比率超过1比率的反向股票分割。我们认为，使董事会能够将比率设定在规定的范围内，将使公司能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地为股东带来预期收益。如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分（包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率）的权利。

如果董事会决定实施反向股票拆分，具体取决于董事会确定的反向股票拆分比率，则不少于和不超过现有普通股将合并为一股普通股。我们的董事会将拥有自由裁量权，可以决定是否安排任何有权获得部分权益的持有人处置部分权益，以现金支付截至有权获得部分股份的公允价值，还是授权持有人从公司过户代理处获得四舍五入到下一个整数的股份数量，以代替任何部分股份。为实现反向股份拆分而对经修订和重述的公司注册证书的修正案（如果有）将仅包括董事会确定的符合股东最大利益的反向拆分比率。

鉴于最近公司普通股交易价格的波动，董事会正在寻求批准反向股票拆分。2023年4月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，公司目前没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的将每股1.00美元的最低出价维持在纳斯达克资本市场继续上市的要求（“投标价格通知”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的合规期，从投标价通知发布之日起或到2023年10月23日，以重新遵守最低收盘出价要求。

董事会预计，反向股票拆分将提高我们的股价，从而使我们能够重新遵守纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）。董事会还认为，实施反向股票拆分后预计普通股的市场价格将上涨，这可能会改善普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。例如，普通股市场价格的上涨可能允许更多的机构投资我们的普通股（即被禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加普通股的交易量和流动性。反向股票拆分还有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻碍他们关注或推荐股价低的公司。此外，由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能

使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股票价格中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此普通股每股较低的平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本，从而降低投资此类股票的吸引力。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将产生上述预期收益，也无法保证我们的普通股的市场价格会在反向股票拆分后上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向你保证，反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比地上涨，反向股票拆分后普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。董事会无意将本次交易作为《证券交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案将增加新的第十二条，其形式大致如下：

“第十二：美国东部时间凌晨 12:01 生效，2020[ ]，当时发行和流通的每（）股普通股应自动合并、转换和变更为公司一（1）股普通股（“反向股票拆分”）；但是，前提是普通股的数量和根据第四条授权的优先股数量不得改变。反向股票拆分时不得发行任何部分股份。为了确定反向股票拆分是否会导致任何部分股份的发行，应汇总在反向股票拆分时向给定持有人发行的所有普通股（包括部分股份）。如果在上述汇总之后，反向股票拆分将导致发行一小部分普通股，则公司应发行金额为美元的现金，而不是发行任何此类部分股份。

反向股票拆分如果获得股东批准并由董事会实施，将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）时生效，或在提交经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）时生效。实施反向股票拆分的决定、实施反向股票拆分的比率以及提交影响反向股票拆分的修正证书的确切时间，将由我们的董事会根据其对此类行动是否以及何时符合公司和股东最大利益的评估自行决定。此外，尽管获得股东批准，也无需股东采取进一步行动，我们的董事会保留自行决定不实施反向股票拆分的权利。如果未在2024年年度股东大会举行之日前一天或之前向特拉华州国务卿提交影响反向股票拆分的修正证书，则未经股东进一步批准，我们的董事会将无权实施反向股票拆分。

根据董事会确定的反向股票拆分比率，股东持有的现有普通股合计的最小和最大股份将合并为一股新的普通股。基于 [•]截至记录日已发行和流通的普通股，在反向拆分之后，公司将立即拥有 (i) [•]如果反向拆分的比率为1比2，则发行和流通的普通股（不影响部分股份的四舍五入），并且（ii）约为 [•]如果反向拆分的比率为一比一，这是本提案允许的最大总比率，则发行和流通的普通股（不影响部分股份的四舍五入）。在此范围内选择的任何其他比率都将导致在两者之间的交易之后发行和流通大量普通股 [•]和 [•]普通股。

如果实施反向股票拆分后，已发行和流通的普通股的实际数量将取决于反向股票拆分时的已发行股票数量、适用的反向股票拆分比率以及董事会最终实施的反向股票拆分数量。

反向股票拆分将统一影响所有普通股持有者，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但如下文 “——部分股份” 所述，由于反向股票拆分而本应获得部分股份的普通股持有人可以获得现金代替此类部分股份，也可能有权根据董事会的选择将此类部分股份四舍五入到下一个整数。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视部分股份的处理情况而定）。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。碎股可能更难出售，经纪佣金和其他零手交易成本通常略高于100股偶数倍的 “整手” 交易成本。

反向股票拆分不会导致授权普通股数量或普通股面值的变化。由于公司的授权普通股数量（根据公司经修订和重述的公司注册证书，目前定为5亿股普通股）不会随着反向股票拆分而减少，因此反向股票拆分将为公司提供额外的普通股，然后可以不时发行，用于公司目的，例如收购品牌或公司、出售可转换为普通股的股票或证券股票和筹集额外的资本。

反向股票拆分实施后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股票与以他们的名义注册的注册股东一样对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街名持有我们普通股的实益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。

鼓励与银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们普通股并在这方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

我们的某些普通股注册持有人可能会在过户代理处以电子方式持有部分或全部股份，并以账面记账形式持有。这些股东没有股票证书证明他们对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

以账面记账形式在过户代理处以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易将自动交换）即可获得反向股票拆分后的全部普通股，但须根据部分股份的处理方式进行调整。

生效时间过后，我们的过户代理将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股适当数量的证书（“新证书”）。在股东向过户代理交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东签发任何新证书。股东无需支付转账或其他费用

交换他、她或其旧证书。然后，股东将获得一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守下文所述的部分股份处理方式。在交出之前，我们将股东持有的未偿还旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须视部分股份的处理情况而定。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让还是其他处置，都将自动交换为新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书颁发的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例相同。

公司预计，我们的过户代理将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。普通股持有人无需支付与交换证书有关的服务费。所有此类费用将由公司承担。

该公司目前不打算发行与反向股票拆分相关的部分股票。因此，公司预计不会发行代表部分股份的证书。董事会将拥有在确定有权获得部分股份的公允价值时以现金支付部分股份的公允价值，安排有权获得部分权益的股东处置部分权益，或授权股东从公司过户代理处获得四舍五入到下一个整数的股份数量，以代替任何部分股份。

如果董事会决定在确定有权获得部分股份的公允价值时以现金支付部分股份的公允价值，则原本持有部分股份的股东将有权在收到时从公司获得现金（不含利息或扣除）以代替此类部分股份，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能平均整除由妥善填写和正式签署的过户代理人签发送文函和/或在到期交出之前代表部分股份的任何证书时，在每种情况下，其金额等于该持有人的部分股份，其金额基于截至反向股票拆分生效之日纳斯达克股票市场有限责任公司或其他普通股主要市场（如适用）公布的普通股成交量加权平均价格。如果董事会决定安排有权持有部分权益的股东处置部分权益，则在过户代理收到正确填写和正式执行的转让文件后，由于他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能平均除以董事会最终选定的比率而持有部分股份的股东将有权从过户代理处获得现金（不含利息或扣除）以代替此类部分股份信函和/或在到期投降时以前代表部分股份的任何证书，在每种情况下，视情况而定，其金额等于转让代理汇总和出售所有可通过其他方式发行的部分股份后出售此类部分股份所得的收益。如果董事会决定根据前一句话处置部分权益，则公司预计过户代理人将以合理的速度有序进行出售，出售普通股的所有合并部分股权可能需要几天时间。在这种情况下，此类持有人将有权获得相当于其在此类出售收益中按比例分配的款项。公司将负责支付与过户代理在公开市场上出售原本为零股的股票有关的任何经纪费用或佣金。

反向股票拆分后的部分股份权益的所有权不会赋予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得现金付款，或者如果董事会决定，则获得上文所述四舍五入到下一个整数的股票数量。

股东应注意，根据各司法管辖区的escheat法，在反向股票拆分生效后未及时申领的部分权益的应付款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非公司或过户代理在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信函。

此后，如果适用，本来有权获得此类资金但由于未能及时遵守转账代理的指示而没有收到此类资金的股东将不得不寻求直接从收款的州获得此类资金。

根据董事会确定的反向股票拆分比率，通常需要对每股行使价和行使或转换所有未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行相应调整，使持有人有权购买、交换或转换为普通股。这将导致行使时根据此类期权、认股权证、可转换证券或可交换证券支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交付的普通股的价值与反向股票拆分前立即交付的普通股价值大致相同。结算或归属限制性股票奖励时可交割的股票数量也将进行类似的调整，具体取决于我们对部分股份的处理。根据这些证券预留发行的股票数量将按比例根据董事会确定的反向股票拆分比率计算，具体视我们对分股的处理而定。

公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股的面值，每股普通股的面值将保持在0.0001美元。因此，截至生效时间，归属于普通股的规定资本和资产负债表上的额外实收资本账户不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税影响

除非此处另有明确说明，否则本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人的税收后果，该受益所有者是美国公民或个人居民，在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律组建的公司，或者以其他方式就我们的普通股按净收入征收美国联邦所得税（“美国持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托也可以是美国持有人。不论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产也可能是美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者有关的所有税收后果，包括因对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则而产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、需缴纳替代性最低税的人、选择向市场计值的证券交易者以及证券或货币交易商，(ii) 持有我们普通股作为头寸一部分的人在 “跨界” 中或作为 “套期保值”、“转换” 的一部分或其他出于联邦所得税目的的综合投资交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人士。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合作伙伴应就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部条例、行政裁决和司法授权的规定，所有这些规定在本委托书发布之日生效

声明。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分对美国联邦所得税的后果产生重大影响。

根据美国国税法和任何其他税收司法管辖区的法律，在您的特定情况下，请咨询您自己的税务顾问，了解反向股票拆分对美国联邦、州、地方和外国所得以及其他税收后果。

反向股票拆分旨在构成《守则》第368条所指的 “重组”，无意成为定期增加股东在我们收益和利润中的比例权益的计划的一部分。本讨论的其余部分假设反向股票拆分符合重组资格。在这种情况下，

根据特拉华州法律和我们的章程文件，我们的普通股持有人无权获得反向股票拆分的异议者权利或评估权。

提案二的批准需要所有已发行和流通的普通股的大部分。

如果根据年会时的表决结果，没有足够的选票（亲自或通过代理人）批准休会提案，则休会提案要求股东批准将年会延期至更晚的日期（必要时允许进一步征求和投票）。

如果休会提案未获得批准，如果根据表格中的投票（亲自或委托代理人）不足以批准休会提案，则董事会可能无法将年会延期至以后的日期。在这种情况下，将不会实施反向股票分割。

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交对我们独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。

德勤会计师事务所于2017年被任命为我们的独立注册会计师事务所，并已报告了我们2017-2022财年的财务报表。任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的决定由我们的审计委员会建议并获得董事会的批准。

预计德勤会计师事务所的代表将出席年会。如果愿意，Deloitte & Touche LLP的代表将能够在年会上发表声明，并且将来可以回答年会期间提交的适当问题。

我们的章程和其他管理文件或法律均未要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，审计委员会正在将德勤会计师事务所的任命提交给股东批准。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合Aterian和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。

尽管我们的股东无需批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，因为我们已将注册会计师事务所的批准书提交股东批准，但要批准德勤会计师事务所的任命，需要在年会上投票的多数票（股票投赞成票也至少占法定人数的多数）的赞成票才能批准德勤会计师事务所的任命 LLP 作为我们的独立注册公众截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所。

下表列出了截至2023年有关我们普通股实益所有权的信息：

本表基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及对向美国证券交易委员会提交的第16条文件和/或附表13D和13G（如果有）的审查。除下文所述外，截至目前，我们还不知道有任何其他实益所有者拥有超过5％的普通股 [•]。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。我们已将普通股视为受认股权证和期权的约束，这些认股权证和期权目前可在60天内行使 [•]处于未偿还状态，由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时未将其视为未偿付。我们普通股的所有权百分比基于 [•]截至目前我们已发行普通股的股份 [•].

除非下文另有说明，否则表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Aterian, Inc. Springfield Avenue 350，Summit 200，Summit NJ，07901。

下表列出了截至2022年12月31日的更多信息，涉及根据我们自2022年12月31日生效的现有股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股。该信息包括未偿还期权所涵盖的股份数量和加权平均行使价以及剩余可供未来授予的股票数量，不包括行使未偿还期权时发行的股份。

《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对此类表格副本及其修正案的审查，我们认为，在2021年期间，除以下报告外，我们的高级管理人员、董事和超过10％的受益所有人均未及时提交第16（a）条所要求的报告：无

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，自2019年6月14日起生效，以规定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下第S-K条第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元且关联人拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，包括但不限于通过以下方式购买商品或服务或来自相关人员所在的相关个人或实体物质利息、债务、债务担保和我们对相关人员的就业。关联人是指身为或自上一财年开始以来一直担任我们的董事或执行官或被提名成为我们董事的个人，任何已知是我们任何类别有表决权证券5％以上受益所有人的人，或任何上述人员的任何直系亲属。此外，任何雇用上述人员或担任普通合伙人或委托人或处于类似职位，或该人拥有10％或以上的实益所有权权益的公司、公司或其他实体，也将被视为关联人。根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。根据我们的审计委员会章程的规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。

除了本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中讨论的董事和执行官薪酬安排外，自2021年1月1日以来，我们或Aterian Opco参与的任何交易所涉及金额超过或将超过12万美元或过去两个完整财年年底总资产平均值的百分之一以较低者为准，我们的任何董事、执行官、实益所有者都参与了这些交易超过我们股本的5％，或他们的直系亲属，已经或将要有直接或间接的物质利益。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程包含在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果对DGCL进行修订以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则将在经修订的DGCL允许的最大范围内取消我们的董事责任。

我们的章程规定，对于因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或已经成为或已经成为我们的一名董事或高级职员，或者在我们的一名董事或高级管理人员正在或正在任职或已经同意任职期间，我们应赔偿该人成为或曾经或已经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，应我们的要求，作为另一家公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家公司工作，合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划），用于支付所有费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和罚款）

根据1974年《雇员退休收入保障法》产生），以及在某些条件下由该人或代表该人实际和合理支付的与之相关的和解金额。此外，我们的章程还规定，在法律允许的最大范围内，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表产生的费用，但某些例外情况除外。我们的章程还规定，我们可以自费购买和维护保险，以保护我们和任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，无论我们是否有权力就DGCL下的此类费用、责任或损失向该人提供赔偿。我们有董事和高级管理人员责任保险单，我们认为这是吸引和留住合格的董事和高级管理人员所必需的。

我们的章程还赋予我们与公司任何董事、高级职员或其他雇员或代理人签订赔偿协议的权力，此类权利可能不同于或大于我们的章程中规定的权利。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围比DGCL中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用，但某些例外情况除外。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的某些非雇员董事可能会通过与雇主的关系，就他们作为董事会成员而产生的某些负债获得保险或赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。它们还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。没有任何未决诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁要提起的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享相同地址的两个或多个股东交付一组代理材料，满足这些股东对代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪商将 “藏有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与 “住户”，而是希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或我们的代理律师莫罗。请将您的书面请求提交给康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号南塔 5 楼的 Morrow。你也可以致电 (800) 290-6424 给 Broadridge 打电话。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望申请 “入内” 其信函的股东应以与上述相同的方式联系其经纪人或我们的秘书。此外，我们将根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，立即向股东单独提供代理材料的副本，该副本已送达一份文件副本，该地址位于共享地址。

本委托书包含我们作为美国证券交易委员会各种文件附录提交的某些协议的摘要。本委托书中对这些协议的描述并不完整，它们受最终协议的约束或完全受最终协议的约束。

就本委托声明而言，此处包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是此处包含的任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改和取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本委托声明的一部分。

经修订的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本以及本委托书中概述的最终协议副本可免费提供给：秘书长，c/o Aterian, Inc.，位于斯普林菲尔德大道350号，新泽西州峰会200套房，07901。

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断就此类事项进行表决。

诚邀您访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 以电子方式参加年会。无论您是否打算参加会议，请尽快填写、注明日期、签署并归还随附的代理或通过互联网或电话提交您的代理书，以确保您的代表出席会议。如果您要求将实物材料邮寄给您，那么如果您希望通过邮件提交代理，则随附一个退货信封（如果在美国邮寄则为预付邮费）。即使您通过代理人投票，如果您在线参加会议，您仍然可以在会议期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须获得该记录持有人以您的名义签发的委托书。

如果您对本委托声明或年会有任何疑问，可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪人致电：(203) 658-9400

电子邮件：ATER@investor.morrowsodali.com