附录 10.2

附录 B

可兑换 期票

本 票据和转换本票据时可发行的证券尚未根据1933年《美国证券法》、经修订的 或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，除非遵守该法案或此类法律的要求或根据该法案或此类法律的要求或豁免，否则不得出售、转让、质押或以其他方式处置 。

BIOTRICITY INC.

可兑换 期票

BIOTRICITY INC.，内华达州的一家公司（ “公司”)，对于收到的价值，特此承诺向 ___________________ 或他、她或其允许的受让人或继任者（ “持有人”)，本金为 ________________________ 美元（$______________）（ “本金金额”），无要求， 在到期日（定义见下文），连同到期日的任何应计和未付利息。

这张 可转换本票（这个 “注意”) 自发行之日起，应按每年 百分之十五（15%）的固定利率计息。利息应根据十二个30天个月的360天年度计算，并应在到期日支付 以及本金以及届时到期和应付的任何费用和开支。除第 3.1 节另有规定外，所有到期本金和利息的支付应使用美利坚合众国的硬币或货币，该硬币或货币是付款时用于支付公共和私人债务的法定 货币。

此 票据是截至本文发布之日的特定订阅协议中提及的可转换本票（ “订阅 协议”），或公司与其中指定的订阅者之间的一系列类似订阅协议，根据 ，公司正在寻求筹集总额不超过1,000,000美元（或公司董事会 确定的更高金额）的资金。此处使用的大写术语没有定义，其含义与订阅协议中规定的含义相同。

1. 定义。

1.1 定义。 本说明中使用的本第 1 节中定义的术语应具有下文规定的相应含义。

“适用的 法律”指美国、任何州、任何其他国家、 或美国任何政治分支机构的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、政策、 和规则或普通法（无论是现存的还是以后颁布或颁布的），美国任何州或任何其他国家，以及所有适用的司法和 行政、监管或司法法令、判决和命令，包括普通法规则和裁决。

“普通 股票”指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

“普通 股票等价物” 指在行使普通股后可转换为普通股 股票或认股权证或其他购买普通股的公司票据、债券或优先股。

“转换 份额”指根据第 3 条在转换时向持有人发行或发行的普通股。

“转换 日期”应指公司根据第 3.1 (a) 节收到转换通知的日期，或导致第 3.1 (b) 节规定的强制转换的 事件发生的日期（如适用）。

“转换 通知” 应具有第 3.1 (a) 节中规定的含义。

“每日 VWAP” 指在任何交易日内，由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股 股票随后在交易市场上市或报价，则该交易日普通股在随后上市或报价的交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道（基于交易日上午 9:30（纽约市时间）) 到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均 价格OTCQB 或 OTCQX 的此类交易日（视情况而定）如果普通股随后未上市或报价 在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，如果普通股的价格随后在 OTC Markets Group, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表单” 中报告，则为每股的最新出价 如此申报的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，为普通股持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 当时 未偿还票据本金的多数利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“默认事件 ”应具有第 6.1 节中规定的含义。

“最终 关闭”应指订阅者一系列订阅中的最后一份，这是公司向订阅者提供本说明形式的 的一部分，含义见第 6.1 节。

“持有者” 要么 “持有者”指上述人员或随后根据本票据条款成为本票据记录持有人 的任何个人，包括持有人声明自己是经修订的1933年《证券法》第501条 所定义的合格投资者。

“问题 日期”指上述发行日期。

“强制性 转换”意味着根据第 3.1 (b) 节强制将本票据转换为普通股。

“强制性 转换价格” 指（i）在根据第 3.1 (b) (i) 条进行强制转换的情况下，指衡量期内 VWAP 的百分之七十（70%），或者（ii）对于第 3.1 (b) (ii) 节规定的强制转换，是指 普通股每股总销售价格（或任何普通股每股转换价或行使价）的百分之八十（80%）普通股等价物) 以合格融资方式出售。

“到期 日期”意味着 [_________], 2024¹.

“可选 转换” 指持有人根据第 3.1 (a) 节选择将本票据转换为普通股。

“可选 转换价格” 指（在任何情况下均需按比例调整股票分割、股票分红和类似 交易）、(i) 转换日前五 (5) 个交易日VWAP的百分之七十五 (75%)，或 (ii) 普通股每股销售总价（或普通股每股转换价或行使价 中的较低者以合格融资方式出售的任何普通股（等价物）。 “人”指个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何政府、政府 部门或机构或其政治分支机构。

“合格的 融资”指在筹集总收益超过1,000,000美元的交易或一系列交易中，公司在发行日之后的下一次普通股或普通股 等价物的公开发行或私募发行 （不包括此类发行中出售的任何普通股等价物的转换价或行使价）。

“证券 法案”指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“交易 市场” 指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所或场外交易市场（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易 天” 指主要交易市场开放交易的日子。

“VWAP” 是指在任何指定交易天数内，该时间段内每日 vWAP 的平均值，

¹ 距离票据最终收盘还有一年。

2. 一般条款。

2.1 丢失、 失窃、销毁笔记。收到令公司满意的关于本票据丢失、被盗、毁坏或损坏的证据 后，如果发生任何此类损失、盗窃或损坏，则在收到公司合理满意的赔偿或保证金后，如果存在任何此类损害，则在交出和取消本票据后，公司将制作并交付 代替此类丢失、被盗、销毁或残缺的物品注意，截至本文发布日期 ，期限相近且未付本金的新票据。持有和拥有本票据的明确条件是，本第 2.1 节的规定在 更换残缺、损毁、丢失或被盗的票据方面是排他性的，并且应排除任何其他权利和补救措施，尽管 现行或以后颁布了任何与之相反的关于在不交出可转让票据或其他证券 的情况下替换可转让票据或其他证券 的法律或法规。

2.2 预付款。 公司可以在提前20天发出书面通知后，在转换前的任何时候或到期日之前预付本票据的全部或部分预付本票据，方法是向持有人交付本金以及截至预付款之日的应计利息 以及票据下届时到期应付的任何费用和开支（“预付金额”）以及等于应计利率的预付费 e 以预付款日和到期日之间的票据本金为准。

3。转换 的笔记。

3.1 转换。

(a) 可选 转换。从发行日后六个月开始，以及此后的任何时候，由持有人自行选择本票据未偿本金的任意金额 及其应计和未付利息（ “转换金额”) 可以转换为等于：（i）转换金额除以（ii）可选转换 价格的普通股数量。持有人可以通过以公司合理接受的形式 向公司提供有关此类行使的书面通知来行使此类转换权 (a “转换通知”).

(b) 强制性 转换。在每种情况下，经公司选择，在向持有人发出书面通知后， 本票据的未偿本金及其应计和未付利息将在任何连续二十 (20) 个交易日中的每个交易日按适用的强制转换价格转换为普通股， 如果任一交易日（”测量周期”) (A) 适用交易市场上普通股的收盘价 至少为每股3.00美元，(B) 适用交易市场上普通股的平均每日交易的美元价值 为每个交易日至少40万美元；或 (ii) 在合格融资收盘时， 前提是普通股在相应的国家交易所每股平均每日交易的美元价值收盘后的连续十 (10) 个 个交易日每个交易日至少为 400,000 美元。

(c) 对转换的限制 。尽管第 3.1 (a) 或 3.1 (b) 节中有任何相反的规定，但前提是 (1) 适用于任何转换的可选转换 价格或强制转换价格低于 纳斯达克规则 5635 (d) (1) (A)) 中定义的适用 “最低价格”；以及 (2) 公司此前在所有可选转换时发行的普通股数量 和转换日期之前的强制转换（”之前的转换”)，以及 在转换日 进行的所有可选转换和强制转换时本应由公司发行的普通股数量 （”当前转化率”），总的来说，截至票据发行之日 普通股已发行股份的总额将超过19.99％（”阈值金额”)；而且 (3) 公司尚未获得或无法获得股东对订阅协议 2.01 (g) 节所述事项的批准，则公司在转换日进行的所有可选转换 和强制转换后发行的普通股数量应减少， 按比例计算根据原本可向每人发行的股票数量，在转换日转换的所有票据持有人中 ，应减少到等于阈值金额和先前转换之差的 的股票总数。

(d) 取消。 全额转换本票据的未偿本金加上应计和未付利息后，本票据将在公司的账簿和记录中取消 ，仅代表获得转换股份的权利。

3.2 注册 权利和转换后的证券交付。

(a) 在发行最终结束后 30天内，公司应向美国证券交易委员会提交一份转售登记 声明，涵盖票据转换和行使配售代理认股权证和投资者认股权证后可发行的所有股份。 公司将尽其商业上合理的努力保持本注册声明的有效性，直到最初向其发行这些股票或认股权证的个人持有票据、 配售代理认股权证或投资者认股权证或投资者认股权证或在转换或行使这些认股权证时发行的普通股 记录为止。

(b) 公司应在转换日期后的五 (5) 个工作日内向持有人交付或安排向持有人交付转换股份。

3.3 分数 份额。转换本票据后，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。如果本票据的任何 转换会产生部分股份或收购部分股份的权利，则公司应四舍五入到最接近的 整数。

4。状态； 对传输的限制。

4.1 注释状态 。本票据是公司的直接、一般和无条件义务，构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款强制执行，受破产、破产、重组 和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的普遍适用法律约束。 在将本说明转换为转换 股份之前，本说明不赋予持有人就任何事项或作为股东的任何其他权利或责任进行投票、同意或接收通知的权利，例如 。

4.2 对可转让性的限制 。本票据和就本票据发行的任何转换股均未根据《证券法 法》、任何州证券或所谓的 “蓝天法” 进行注册，不得发行、出售、转让、抵押 或以其他方式转让，除非 (a) 根据根据该法生效的此类证券的注册声明 或 (b) 在收到令公司满意的律师的意见后发行、出售、转让、抵押 或者 (b)，该意见在形式和实质内容上令公司 公司满意，大意是此类证券可能是(i) 根据该法规定的 可用注册豁免，提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让；(ii) 根据所有适用的州证券和所谓的 “blue sky 法律”。持有人同意受此类转让限制的约束。持有人进一步同意，代表本票据可能发行的代表 转换股的证书可能带有这方面的限制性说明。

5。契约。 除了本说明中规定的公司其他契约和协议外，公司还承诺并同意，只要本票据尚未兑现 ：

5.1 支付 的票据。根据本协议条款，公司将通过公司支票、银行支票或电汇 转账至持有人指示的账户和地址，准时支付或安排支付本票据下所有应付的款项，包括但不限于根据上述第2.2节支付的票据任何预付款。

5.2 注意 为默认。如果公司意识到已经发生的任何一个或多个事件，这些事件在发出 通知或时间流逝或两者兼而有之后将构成违约事件，则公司将立即向持有人发出通知，具体说明 违约事件的性质和状态。

5.3 遵守 法律。尽管本说明尚未执行，但公司将尽其合理的最大努力在所有重大方面遵守所有适用法律，除非适当程序对遵守这些法律的必要性提出真诚的异议。

5.4 使用 的收益。公司应将本票据的收益用于一般营运资金。

5.5 预留 的库存。公司承诺，它将随时预留和保留其授权和未发行的普通股 ，仅用于在本票据转换时发行，不受持有人以外人员的抢先购买权或任何 其他实际或有购买权，不得少于 在转换应计和应计未付本金后发行的普通股数量但这张票据的未付利息。公司 承诺，转换本票据后可能发行的所有普通股在发行时均应获得正式和有效授权， 已发行并全额支付且不可征税。对于本公司的执行、交付或履行 ，或本票据的有效性或可执行性，除已达到或获得的有效性或可执行性外，无需征得任何其他方的同意、许可、批准或授权，也无需向任何政府机关、局或机构注册 或声明。本票据的执行、交付 以及根据 或本票据转换后签署、交付或将要执行和交付的所有其他协议和文书，或转换本票据后可发行的证券的执行、交付 或任何法院、监管机构或行政机构的任何命令或法令，或公司 的公司章程或章程或任何抵押贷款、契约，本公司作为一方或本公司或任何人签订的合同或其他协议公司的财产或资产 可能受到约束。

6。补救措施。

6.1 默认事件 。 “违约事件”无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件，以及此类违规行为在该事件发生后的二十 (20) 天内持续存在 ：

(a) 公司应未能根据第 3 节发行和交付转换股份，这种失败将持续十天；

(b) 默认 按时支付本票据本金或任何其他欠款（包括利息和 当时所欠的任何费用和开支），本票据何时到期应付（包括为此目的，在持有人根据上文第2.2节收到通知后的第二十天未全额支付的票据任何预付款 );

(c) 公司在本说明中违反了公司的任何契约或协议（本第6.1节其他地方对违约行为 另有具体规定的契约或协议除外），以及此类违约行为在持有人向公司发出书面通知说明此类违约行为并要求予以补救后的十 (10) 天内持续了十 (10) 天；

(d) 公司违反 订阅协议第 2.01 节中包含的公司任何实质性契约、协议、陈述或保证；

(e) 具有司法管辖权的法院下达裁定公司破产或破产的法令或命令；或批准根据《联邦破产 法》或任何其他适用的联邦或州法律对公司进行重组、安排、调整或组成或与公司有关的申请，或任命接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似的 官方）公司或其财产的任何重要部分，或下令清盘或清算其事务， 和延续任何未予暂停执行且有效期为60个日历日的此类法令或命令；

(f) 公司提起的 程序将被裁定为破产或破产，或公司同意对其提起破产 或破产程序，或公司根据 联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的申请、答复或同意，或其对提交任何此类申请或 任命的同意公司的接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或任何实质性的 其财产的一部分，或其为债权人的利益进行转让；或

(g) 公司寻求任命法定经理，或以书面形式提议与其债权人或其任何集团或类别的债权人或其任何集团或类别进行一般转让或安排或合并 ，或就公司债务的全部或任何实质性部分 提出暂停付款或其他救济 的申请，或者同意或宣布暂停或法定管理 ；

(h) 公司停业的任何 或公司承认在债务到期时通常无法偿还债务， 但是，任何关于借款人继续作为 “持续经营企业” 的能力的披露均不构成承认 借款人无法在债务到期时偿还债务；

(i) 公司试图在未经持有人事先书面同意的情况下转让本票据，或与任何其他实体合并或合并 或通过法律或其他方式将其全部或基本全部资产转让给任何个人或实体；或

(j) 默认的效果 。如果发生违约事件，则在每种情况下 (i) 持有人可以通过向公司发出书面通知宣布本票据到期并立即支付 ，在作出任何此类声明后，公司应向持有人支付本票据的未付本金加上截至票据全额支付之日的所有应计和未付利息，以及本票据的所有收款费用 ，包括但是不限于律师费和法律费用，(ii) 此 票据的年利率将提高到以下两者中的较低者百分之二十（20%）或适用法律允许的最高金额，前提是，如果对此类事项具有管辖权的法院将该最大 金额确定为低于百分之二十（20%），则公司应向 持有人发行普通股，其价值（基于可选转换的转换价格）等于持有人将欠的利息金额之间的差额 百分之二十（20%）的利率，以及基于 允许的最高利率的较低金额适用法律。

6.2 补救措施 未放弃；补救措施的行使。公司与持有人之间的任何交易过程或任何延迟行使本协议项下任何权利 均不构成持有人放弃。持有人未能或延迟行使 规定的任何权利、权力或特权均不构成对本说明的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排斥适用法律规定的任何权利或补救措施 。持有人接受本票据即表示承认并同意，本票据是公司发行的一系列期限相似的可转换次级本票中的一个 （统称为 “相关 笔记”) 而且，在任何违约事件发生和持续期间，相关票据原 本金占多数的持有人有权代表所有此类票据的持有人行事，行使和执行本票据下所有此类持有人可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于取消对公司任何资产的任何判决 留置权。接受本协议即表示持有人同意，未经 相关票据原始本金的多数持有人同意，不得独立行使任何此类权利或补救措施。

7。杂项。

7.1 可分割性。 如果本说明的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，则本说明其余部分的有效性或 的可执行性均不会受到任何影响。

7.2 通知。 如果本说明规定了任何事件的通知，则此类通知应以书面形式发出（除非此处另有明确规定），并且 (a) 亲自送达，(b) 通过认证邮件、挂号信或特快专递发送，邮费已预付或 (c) 通过电子 传输发送，当以这种方式亲自交付、通过电子传输发送或邮寄时应视为已发出。通知应发给持有人， 如果发给持有人，则发送到订阅协议中规定的地址或电子邮件地址，如果发给公司，则发给其主要办公室。

7.3 适用于 法律。本说明应受内华达州法律管辖并根据内华达州法律进行解释（不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区国内实体法的任何冲突或法律选择条款 生效）。

7.4 论坛。 持有人和公司特此同意，任何可能由本票据引起或与本票据相关的争议均应由内华达州有管辖权的法院裁决 ，他们特此接受内华达州 法院的专属管辖权，以及可向该等法院提起的任何 诉讼或法律程序他们中的任何一个，特此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对 场地提出的任何异议此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼，或尊重该法院是一个不便的法庭这一事实。

7.5 最大付款额。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求 支付的利率或其他费用超过适用法律允许的最高限额。如果本协议下要求支付的 利息或其他费用的利率超过该法律允许的最高限额，则任何超过该最高限额 的款项应记入公司欠持有人的款项，从而退还给公司。

7.6 标题。 插入本说明的文章和章节的标题仅为方便起见，不构成本 注释的一部分。

7.7 修正案。 只有经公司和相关票据原始 本金总额占多数的持有人书面同意，才能修改或免除本票据。任何此类修正或豁免对票据的所有持有人具有约束力，即使他们 未签署此类同意、修正或豁免。

7.8 不得对他人追索权。公司在本票据下的义务完全是公司的义务，任何高管、 员工或股东均不对公司未能在本票据到期时支付款项或履行任何其他义务承担任何责任。

7.9 分配； 约束效果。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本票据，任何未经授权的 转让从一开始就无效。本说明对本说明双方及其 各自的许可继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

7.10 非规避。 公司特此承诺并同意，通过修订公司章程、章程或 ，公司不会通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款，并将在 时刻真诚地执行所有条款遵守本说明的规定，并采取一切必要措施保护本票据 持有人的权利。

在 见证中，公司已促使本说明 由其正式授权的官员在上述书面日期签署。