附录 10.1

订阅 协议

本 订阅协议（本 “协议”）的日期为本协议签名页中包含的日期（“截止 日期”），由内华达州的一家公司 BIOTRICITY INC.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的订阅者 （“订阅者”）签名签名页面上标明的订阅者 之间签署。

演奏会

鉴于 公司寻求以本文所附附的附录B（ “票据”，统称为 “票据”）的形式出售最多1,000,000美元的可转换本票，以及根据下文第1.01节的规定，出售面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的为期四年 的认股权证（“普通股”）根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条 和第 506 (c) 条 作为附录 C（“认股权证”）附录的认股权证协议形式根据《证券法》（“发行”）颁布的 D 法规（“D 法规”）；以及

鉴于 订阅者希望使用本协议签名页上规定的本金购买票据；

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同约定，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认 的收据和充足性，公司和订阅者特此达成以下协议：

第 I 条

购买可转换本票

1.01 订阅。 订阅者特此订阅（“订阅”）购买本金 签名页规定的票据（“订阅金额”），并购买下文 所述普通股数量的认股权证。本订阅在订阅者正式签署且本协议已获公司接受 并同意后生效。在票据最终销售截止日期（“最终收盘价”）之前的五（5）个交易日（定义见票据中 ），订阅人将获得购买公司普通股数量的认股权证 ，等于他、她或其认购金额除以VWAP（定义见附注）。认股权证将在最终收盘后十 (10) 天内发行 并交付。

1.02 为订阅付款 。订阅者同意，本公司的订阅金额相当于订阅者订阅金额 ，将在以这些订阅文件（定义见下文）中包含的形式提交本协议时支付。

在 或截止日期之前，订阅者应根据公司、配售代理（定义见下文）和托管代理 （“托管协议”）之间的托管协议，通过认证或其他银行支票或立即通过电汇 向全国协会威尔明顿信托基金交付全额订阅金额（即 “托管代理”）可用资金，根据下文 “如何认购Biotricity, Inc. 私募股票 ” 标题下规定的说明。此类资金将存放在为发行而设立的无息托管账户 （“托管账户”）中，以供订阅者受益。

1.03 条款 和条件。公司有权出于任何原因全部或部分接受或拒绝订阅， 包括但不限于公司认为订阅者无法承担投资公司的经济风险， 无法评估对公司投资的利弊或不是 “合格投资者”，因为 该术语的定义见法规第 501 条 D 根据《证券法》颁布，或无缘无故颁布。公司收到订阅 后可能会关闭，并且随着公司收到订阅 ，本次发行的额外关闭可能会不时发生。如果公司部分拒绝订阅，则由订阅者或代表订阅者存入 存入托管账户的被拒绝的订阅金额应立即退还给订阅者或其指定人，不收取利息 或抵消。如果 (i) 公司整体拒绝订阅，(ii) 订阅者和公司书面同意在 收盘前 终止本协议，(ii) 订阅者和公司书面同意在 截止前终止本协议，(iii) 订阅者或其代表存入托管 账户的任何款项应立即退还给订阅者或其指定人，不收取任何利息或抵消，在向公司发出书面通知后，由订阅者自行决定， 如果有任何陈述或本协议第 2.01 节中规定的公司保证应该或应该变得不准确，或者公司 违反或未能履行本协议中规定的任何契约或其他协议，这些不准确、违反 或不履行的行为无法由公司纠正，或者如果能够得到纠正，在 订阅者向公司发出通知后的两 (2) 个工作日内未得到纠正。

第 II 条 的陈述和保证

2.01 公司的陈述 和担保。公司向订阅者陈述并保证：

(a) 授权。 公司拥有签订本协议和完成特此设想的交易 的所有公司权利、权力和权限。公司、其董事和股东为以下目的采取的所有公司行动：(i) 公司执行授权、 交付和履行本协议；(ii) 授权、出售、发行和交付本协议所设想的票据和认股权证 以及履行公司在本协议下的义务；以及 (iii) 授权、发行和交付 转换票据或行使票据后可发行的证券 认股权证，已经拿走。转换票据 和行使认股权证时可发行的证券将有效发行、全额支付且不可征税。此处考虑的证券 的发行和出售不会代表任何未被放弃与本次发行有关的 的人产生任何先发制人的权利或优先拒绝权。公司没有拖欠任何其他债务，包括任何期票或债券。

(b) 可执行性。 假设本协议已由本协议及其各方正式有效授权、执行和交付 公司除外，则经公司正式授权、执行和交付的本协议构成公司合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行受一般公平 原则或受破产、破产和其他影响执法的类似法律的限制一般是债权人的权利。

(c) 没有 违规行为。本协议和公司说明的执行、交付和履行以及公司 完成本协议所设想的交易，因此（包括但不限于发行认股权证和在转换票据或行使认股权证时发行的证券）不会导致违反 公司的公司章程或公司的其他组织文件，(ii) 与通知 或时间流逝或两者兼而有之冲突或构成违约（或事件）将成为（违约）根据或授予他人终止、修改、加速或取消本公司加入的任何协议、契约或文书 的权利，或 (iii) 导致违反任何约束或影响公司任何财产或资产的法律、规则、法规、 命令、判决或法令。

(d) 诉讼。 公司不知道任何可能对公司的业务、财产、财务状况或运营产生重大不利影响 或对本协议或与本协议所设想交易相关的任何协议的有效性 的有效性或公司签订任何 此类协议或完成本协议或由此设想的交易的权利产生重大和不利质疑的法律或政府诉讼。对于可能对公司的业务、财产、财务状况或运营产生重大不利影响 的任何法院、政府机构或机构发布的任何命令、令状、禁令、判决或法令，本公司不是 条款的当事方，也不受其约束。公司目前没有任何重大诉讼、诉讼、诉讼或调查 尚待任何法院或任何仲裁员审理，也没有任何公司打算提起的重大诉讼、诉讼、诉讼或调查。

(e) 知识产权 。公司对所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、 商业秘密、许可证、信息以及其他所有权和流程拥有或拥有足够的合法权利，这些权利是其目前开展业务所必需的，没有任何 已知的侵犯他人权利的行为。公司尚未收到任何书面信函，指控公司违反 ，或者通过按照目前提议开展的业务将侵犯任何其他个人或实体的任何专利、商标、服务标志、商标 名称、版权或商业机密或其他专有权利。

(f) 资产所有权 。在每个 案例中，公司对其财产和资产拥有良好的可出售所有权，对其租赁财产拥有良好的所有权，除了（a）尚未拖欠的税收所产生的抵押权、质押权、留置权、租赁、抵押权或抵押权；（b）留置权和抵押权不会实质性减损所涉财产的价值或实际减损所涉财产的价值 损害公司的运营；以及 (c) 在正常业务过程中以其他方式产生的运营。公司 遵守其加入或受其他约束的每份租约的所有实质性条款。

(g) 公司同意在不迟于 2023 年 4 月 30 日的会议上寻求股东的赞成票，以批准特此设想的交易 ，包括但不限于可能以低于纳斯达克规则5635 (d) (1) (A) 中定义的 “最低价格” 的价格转换票据，即使此类转换总额占总额的 20% 或以上公司的未偿还普通股 。

(h) 公司同意在首次发行收盘前夕交付一份投票协议（“投票协议 协议”）的副本，该协议由本公司附录D上列出的拥有公司普通股股份的公司高管、董事、员工和关联公司签署，或赋予普通股持有人在公司 股东大会上投票权的其他证券（统称为 “内部人士”），根据该协议，内部人士应同意对他们在公司持有的证券 投赞成票上文第 2.01 (g) 节中提及的事项。

(i) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》 以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规则和条例，公司不是该术语所指的 “投资公司”。

(j) 蓝色 天空。公司同意就根据《证券法》颁布的 颁布的规则和条例D条出售票据提交表格D。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理确定 所必需的行动，以便有资格根据本协议根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律向订阅者出售票据（或获得此类资格豁免）。

(k) 公司 执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反适用于或约束公司或其任何财产或资产的 的任何法律、条约、规则或法规，或 (ii) 导致违反 公司作为一方或公司或其任何财产或资产受约束的任何合同义务，这些义务有合理的预期 对公司履行本协议义务的能力产生不利影响。

(l) 没有针对本公司的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证会、违规或调查通知、诉讼或要求 信件待处理或受到威胁，据公司所知， 信件将合理地预计 将对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。据公司所知，没有针对或影响公司或其任何子公司的民事、刑事 或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规或调查通知、诉讼或要求函或 ，如果确定不当， 会对公司及其子公司（整体而言）产生重大不利影响。没有任何未执行的 命令、令状、判决、法令、禁令或和解协议会对 公司及其子公司（总体而言）产生重大不利影响。

2.02 陈述和保证的生存 。公司的陈述和保证将在收盘后继续有效，并应在法律或衡平法上对公司和公司的继承人和受让人完全执行 。

2.03 免责声明。 订阅者明确理解并同意，除本协议另有规定的 外，本协议均不得解释为 直接或间接、明示或暗示地作出任何陈述、保证、预测、假设、承诺、契约、 意见、建议或其他任何形式或性质的陈述。

2.04 订阅者的陈述 和担保。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 订阅人作为委托人以本人身份为自己账户收购票据和认股权证，仅用于投资目的 ，无意全部或部分转售、分销或以其他方式处置票据或认股权证。

(b) 订阅者有机会不受限制地：(i) 获取有关本次发行的信息，包括票据、认股权证、 公司及其拟议和现有业务和资产；(ii) 就 本次发行的条款和条件向公司提问和获得答复，并获得必要的额外信息，以验证本次发行的所含信息的准确性 本协议或其他规定。

(c) 订阅者是证券交易委员会所指的合格投资者 (”SEC”） 法规D第501条，他具有财务和商业事务方面的知识和经验，因此他能够评估投资公司的优点和 风险，订阅者提供的有关订阅者、订阅者 财务状况以及财务和商业事务知识的所有信息都是真实、正确和完整的。订阅者承认并理解 ，为了遵守联邦和适用的州证券法，公司将依赖订阅者在本协议和作为附录A所附的 的订阅者问卷中提供的信息。

(d) 除订阅人向公司另行书面披露的 外，订阅者没有就购买 票据与经纪商打交道，并同意赔偿公司及其高级管理人员和董事免受与本协议设想的交易有关的任何经纪费 或费用索赔。

(e) 订阅者在票据或认股权证的购买、所有权和处置所涉及的任何法律、投资或税收 考虑事项方面不依赖公司或其任何管理层、高级管理人员或员工。就票据和认股权证的购买、所有权和处置 所涉及的法律、投资和税收考虑 ，订阅者自己的法律顾问、商业和/或投资顾问、会计师和税务顾问，仅依靠或咨询过 的建议。

(f) 订阅人明白，除非根据 经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》（“交易法”），否则不能出售、转让、转让、交换、抵押或以其他方式处置或抵押票据和认股权证， 也不会存在任何市场 任何此类证券的转售。此外，订阅人理解，票据、认股权证或它们可能转换为的证券 未根据《证券法》或任何适用的州证券法或蓝天 法律或任何其他司法管辖区的法律进行注册，除非已注册或获得注册豁免 ，否则不得转售。订阅者明白，目前没有计划注册票据、认股权证或证券 可能转换为的证券。

(g) 订阅者愿意且有能力无限期承担投资本公司的经济和其他风险。 订阅者已阅读并理解本协议的规定。

(h) 订阅者在本协议签名页上显示的 居住地址维持订阅者的住所，而不仅仅是临时或临时居民。

(i) 订阅者明白，公司已向订阅者和订阅者的会计师、律师和其他 顾问提供了有关公司财务结构的完整完整信息，以及订阅者 要求的任何和所有数据，作为估算公司潜在损益的基础，订阅者承认订阅者已经 审查了此类信息或已放弃对此类信息的审查。

(j) 由于或之后：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通信 ；(ii) 任何一般招标或一般广告邀请参加 的任何研讨会或会议；或 (iii) 公司可能向证券公司提交 的任何注册声明，以及交易委员会。

(k) 如果 订阅者是一个实体，则视情况而定，订阅者是按其所在司法管辖区的 公司法或组织法组建的、有效存在且信誉良好。订阅者拥有拥有其财产， 按目前开展的业务，签订和履行其作为一方 签订的订阅以及在此签署、交付和/或考虑的协议、文件和文书（统称为 “订阅文件”）以及进行本协议及因此所设想的交易。订阅文件是 订阅者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、 破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律会影响债权人权利的执行 。如果适用，其作为一方的订阅文件的执行、交付和履行已获得订阅者采取的所有必要行动的正当 授权。订阅文档的执行、交付和履行以及订阅文件所设想的任何交易的执行 不会 (i) 违反、冲突或导致订阅者参与的任何合同或义务或约束其或其 资产所依据的任何合同或义务或其组织文件的任何条款（如果是实体）的违约（无论是在 发出通知之后、时间失效还是两者兼而有之），或对 订阅者的任何资产造成任何留置权或抵押权；(ii) 违反、冲突根据适用于订阅者的任何法律、法规或规则的任何规定，或任何法院或其他 政府机构施加的任何命令或限制，导致或导致违约（无论是在发出通知后、 时间失效或两者兼而有之）；(iii) 要求订阅者向任何政府机构或其他第三方发出任何通知、声明或备案 或同意 或获得联邦政府机构或其他第三方的批准或国家证券法或蓝天法；或 (iv) 加快履行任何义务或赋予终止权订阅者加入或受其约束的任何协议、许可、许可或授权。

(l) 订阅者承认并同意，公司打算在未来筹集额外资金以扩大其业务，其中可能包括但不限于：为更快的扩张提供资金；为额外的营销支出提供资金；改善其运营基础设施； 雇用更多人员；应对竞争压力；或收购补充业务或必要技术。

(m) 订阅者了解到，公司已聘请 Paulson Investment Company, LLC（“配售代理”）作为其本次发行的独家 配售代理人，并将向保尔森支付相当于公司在发行中获得的总收益的10％的现金费。 配售代理人还将获得购买公司部分普通股的认股权证，等于公司在本次发行中获得的 总收益的8％除以在票据最终销售截止日期之前的五 (5) 个交易日（如附注中所定义）的VWAP（定义见附注）。公司还将向配售代理支付相当于25,000美元的不负责任的 费用。

(n) 订阅人知道配售代理人曾在公司先前发行 的债务和股权证券中担任过配售代理人或以类似身份担任公司发行的 普通股和认股权证。截至2023年1月1日，配售代理人及其负责人拥有公司 的股份和购买公司普通股的认股权证推荐公司证券的动机和利益冲突。此外，配售代理人 的许多注册代表拥有公司普通股的股份和购买公司普通股的认股权证。 买方进一步承认，上文第 2.04 (l) 节中规定的费用（其中一部分将由向买方推荐证券的注册 代表收取）和本第 2.04 (l) 节中描述的持股构成了 利益冲突，也是向订阅者出售证券的动机。

(o) 订阅者承认并同意，公司将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖管理层对这些收益的使用做出判断。

(p) 订阅者了解投资公司的各种风险，并仔细审查了公司各种公开文件中描述的 的各种风险因素，包括但不限于其10-Q和10-K。

第 III 条 其他

3.01 赔偿。

(a) 订阅者将向公司、配售代理人及 的任何高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代表、雇员和代理人、继任者和受让人向 单独而不是联合向公司、配售代理人和 任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、意外情况、判决、罚款、罚款、收费、成本（包括但不包括 的限制）进行赔偿并使其免受损害，法庭费用，合理的律师费以及辩护和调查费用），和解中支付的金额或费用， 或几个，（统称，”公司索赔”) 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政 或其他监管机构、机构或 SEC 根据上述内容提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、调查或上诉时发生的合理费用，无论受赔偿方是否是或可能成为此类公司索赔的当事方（或诉讼或程序，无论是已启动的还是受到威胁的， ）：（a）源于或基于订阅者 对本协议或 (b) 中包含的任何重大事实的不真实陈述或不真实陈述源于或基于订阅者违反本协议中包含的任何陈述、保证或 协议。但是，只要有相反的规定，在任何情况下， 订阅者根据本节承担的责任均不得超过订阅者根据本 协议购买的票据金额。

(b) 公司将赔偿每位订阅者及其高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代表、 员工和代理人、继任者和受让人以及《证券法》所指控制该订阅者的其他人（如果有）免受损失、义务、索赔、损害、债务、意外事件、判决、罚款、罚款、费用、成本（包括 } 但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用）、和解中支付的金额 或在调查、准备 或为任何法院或 政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据上述情况提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉而发生的共同或多项费用（统称为 “订阅者索赔”），无论受赔方是否是或可能是其一方，均可能参与其中只要此类订阅者索赔（或诉讼或诉讼， ，无论是已启动的还是受到威胁的），均成为主体尊重）产生于或基于：(i) 公司专门为此目的签发的任何蓝天申请或其他文件 ，或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面信息 为符合其证券法（任何 此类申请、文件或信息，此处称为 “蓝天申请”）的任何或全部票据（或票据转换时可发行的证券）的资格，此类申请、文件或信息”); (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌的 不真实的重大事实陈述本协议中的公司；(iii) 源于或基于公司 违反其在本协议或说明中做出的任何陈述、保证或协议；或 (iv) 公司或其 代理人违反根据《证券法》颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与要求公司就此类注册采取的行动 或不作为有关的任何规定或法规的行为；以及向此类订阅者、每位此类官员、 董事或成员以及每位此类控制人偿还任何法律或他们在调查 或为任何此类索赔或行动进行辩护时合理产生的其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述 或根据该订阅者或任何此类控制人提供的信息作出的遗漏或所谓的遗漏，则在任何此类情况下，公司不承担任何责任给 公司。

3.02 地址 和通知。根据或因本协议条款或因本协议条款而允许发出或交付的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信 应以书面形式发出 ，并应按以下方式被视为已由预定收件人交付和接收：(i) 如果亲自交付，则在该交付的工作日 （以收到个人送货服务为证据），(ii) 如果要求邮寄认证信或挂号邮件退货收据 ，则两 (2) 个企业寄出后几天，或 (iii) 如果通过隔夜快递配送（所有费用均已预付）， 为此类配送的工作日（收到具有公认地位的隔夜快递服务即为证明）。如果任何通知、 要求、同意、请求、指示或其他通信由于地址变更而无法送达 （根据本第 3.02 节或拒绝接受地址），则通知、要求、同意、请求、指示或其他 通信应被视为在通知发送的第二个工作日收到（由发件人的宣誓宣誓书证明）。 所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送至以下地址或传真 号码（视情况而定）：

如果 发送给订阅者，则发送到本文件所附签名页上列出的地址。

任何 此类人员均可根据本第 3.02 节向本协议其他各方发出通知，指定其他地址或 个人接收本协议下的通知。

3.03 标题 和字幕。本协议中的所有文章和章节标题或标题仅为方便起见。它们不应被视为本协议 的一部分，也不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

3.04 可分配性。 本协议不可由下列签署人转让或转让。

3.05 代词 和复数。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性 形式。名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

3.06 进一步 行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或禁止采取所有必要或适当的行动 ，以实现本协议的目的。各方应自行承担与此相关的费用。

3.07 适用的 法律。本协议应根据内华达州法律进行解释并受其管辖，不考虑其法律冲突规则 。

3.08 绑定 效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、管理人、 继承人、法定代理人、个人代表、允许的受让人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。如果下列签署人多于 ，则下列签署人的义务应是连带的，此处包含的协议、陈述、保证和确认 应视为由每位此类人员以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人 和继承人签订并具有约束力。

3.09 集成。 本协议连同构成本协议一部分的订阅文件的其余部分，构成双方之间与本协议主题有关的整个 协议，取代并取代之前和同期的所有协议 和谅解，无论是书面还是口头。本协议中未表述的任何契约、陈述或条件 均不得影响或被视为解释、更改或限制本协议的明示条款。

3.10 修正案。 只有在获得所有各方的书面批准后，才能修改或修改本协议。

3.11 债权人。 本协议的任何条款均不得有利于任何一方的债权人，也不得由任何一方的债权人强制执行。

3.12 豁免。 任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、协议、条款或条件，或未行使 在违反这些契约、协议、条款或条件时可用的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或此类或任何其他盟约、协议、 条款或条件的放弃。

3.13 权利 和补救措施。本协议各方的权利和补救措施应相互排斥，本协议的一项 或多项条款的实施不应妨碍任何其他条款的实施。

3.14 对应方。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份协议都将被视为本协议的原始副本， 所有这些协议合在一起将被视为构成同一个协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的 ，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方）的有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与此类传真 或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

[页面的剩余部分 故意留空]

如何认购 Biotricity, Inc. 私募股中的股票

订阅者必须立即向托管代理提供可用资金：

威尔明顿 信托公司

ABA #: 031100092

A/C #: 161282-000

A/C 名称：Biotricity, Inc. 托管

收件人： Monika Rusin

或者 用于国际电汇：

M&T

布法罗， 纽约

ABA： 0220000046

SWIFT： MANTUS33

收款人 银行：威尔明顿信托受益人

ABA： 031100092

A/C #: 161282-000

A/C 名称：Biotricity, Inc.

或者 认证支票或其他银行支票开具给 “作为 Biotricity, Inc. 的托管代理的北卡罗来纳州威尔明顿信托基金”， 应配送至：

北卡罗来纳州威尔明顿 信托基金

北市场街 1100 号，5^第四地板

威尔明顿， DE 19890

收件人： Biotricity, Inc. 托管

汇给托管代理的所有 此类支票和电汇均应附有可识别每位订阅者、订阅者、 订阅者的社会保障或纳税人识别号和地址的信息。如果订阅者未向托管代理提供订阅者的地址和/或 社会保险号或纳税人识别号，则投放代理和/或 公司同意根据要求立即以书面形式向托管代理提供此类信息。

以下签署人特此选择购买票据并已于2023年_______日签署了本协议，以此作为见证。

附录 A

附录 B

附录 C

附录 D

内部人士

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