美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，是从 ________到_______ 的过渡期。
| 委员会 文件号 |
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 公司- 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
275 Wiregrass Pkwy， West 亨丽埃塔，纽约州 14586 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动日期文件）是 ☒ 否 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
截至2023年5月3日 ，注册人的已发行普通股有140,264,250股，面值为0.02美元。
DSS， INC.
表格 10-Q
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 商品 1 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 | 其他信息 | 37 |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 37 |
| 商品 1A | 风险因素 | 37 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 37 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 37 |
| 商品 5 | 其他信息 | 37 |
| 商品 6 | 展品 | 38 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
第 1 项-财务报表
DSS， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
作为 的
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据的当前 部分 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备， net | ||||||||
| 投资房地产， net | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 投资、权益法 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 无形资产，净额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用和递延收入 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 租赁负债的当前 部分 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（注11） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 首选
股票，$ par
值； 共享
已授权， 已发行和流通股份 (
于 2022 年 12 月 31 日）；清算价值 $ | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 已发行和流通股份 (2022 年 12 月 31 日) | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 子公司的非控股性 权益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 3 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 印刷品 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 管理费收入 | ||||||||
| 净投资收益 | ||||||||
| 直接营销 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 销售、一般和管理（包括股票薪酬） | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 股息收入 | - | |||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资损失 | ( | ) | ||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 所得税前运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的运营的（收益）亏损 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股普通股亏损的股份： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 4 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
在 截至 3 月 31 日的三个月中，
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为协调持续经营业务的净亏损与经营活动使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ||||||
| 投资损失 | ||||||||
| ROU 资产的变化 | ||||||||
| ROU 负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 应收票据和其他投资的减值 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 处置财产、厂房和设备 | ||||||||
| 股权投资的变化 | ||||||||
| 收到的应收票据付款 | ||||||||
| 发行新的应收票据，净发放费 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的借款 | ||||||||
| 将债务转换为子公司股权 | ||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的（已使用）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 5 |
DSS， INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积的 | DSS 总数 | 的非控股权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 子公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，扣除支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将子公司债务转换为股权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 6 |
DSS， INC.和子公司
中期简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
1。 列报基础和重要会计政策
公司于 1984 年 5 月在纽约州成立，以 Document Security Systems, Inc. 的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日，董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司， 于 2020 年 8 月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改名为 DSS, Inc.。此项 变更已于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代码 “DSS”，并将其CUSIP编号 更新为26253C 102。
DSS, Inc.（及其合并子公司，此处称为 “DSS”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九 (9) 条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装、（2）生物技术、（3）直接营销、（4）商业贷款、（5）证券和投资 管理、（6）另类交易（7）数字化转型、（8）安全生活和（9）替代能源。每个业务 都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装系列由纽约的一家公司 Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮寄袋、照片封套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州 罗切斯特的新工厂内，主要服务于美国市场。(2) 生物技术业务线的创建是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 以及治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还针对未得到满足的紧急医疗需求， 正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空中传播传染病的传播。 (3) Direct Marketing 由控股公司去中心化共享系统公司（“去中心化”）牵头，提供服务 以协助公司采用点对点去中心化共享市场的新兴增长 “零工” 商业模式。Direct 专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务，使用流行的gig 经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct Marketing 的产品除其他外，包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养 和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务 部门由美国太平洋银行（“APB”）推动，旨在成为一家金融网络控股 公司，专注于收购（i）被低估的商业银行、银行控股公司的股权在美国、东南亚、台湾、日本和南方运营的公司和非银行牌照 金融公司韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行 活动的公司，包括银团贷款服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、 贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询 融资服务。(5) 证券和投资管理公司的成立是为了开发和/或收购证券 交易中的资产管理领域，除其他产品和服务线外，还要寻找经纪交易商，以及共同基金管理。该细分市场中还有 是公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占主导地位的领先临床运营商手中收购医院 和其他急性或急性后期护理中心， 并将每处房产租赁给一家运营商。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的投资组合 投资组合持牌医疗房地产。(6) 另类交易的成立是为了开发和/或收购 的资产和投资证券交易和/或基金管理领域。Alternative Trading与另类 交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的另类交易平台在美国拥有和运营一个单一或多个垂直数字资产交易所，交易证券、代币化 资产、实用代币和加密货币。 本部分的服务范围计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、PPO 和 UTO 在一级市场上市 、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及二级市场上数字 资产（证券和加密货币）的上市和交易。(7) 数字化转型已经建立成为各行业中型品牌的首选技术 合作伙伴和应用程序开发解决方案，包括直销和联盟营销 行业。数字化通过定制软件的开发和实施改善了营销、沟通和运营流程。(8) Secure Living 部门制定了一项计划，其房屋采用 先进技术、能源效率和生活质量的生活环境，用于新建和翻新单 和多户住宅住宅。(9) 替代能源集团的成立旨在帮助引领公司的未来 那家清洁能源企业侧重于对环境负责和可持续的措施。 该集团的控股公司Alset Energy, Inc. 及其全资子公司Alset Solar, Inc. 正在寻求公用事业规模的太阳能发电场为美国区域电网提供服务， 为未充分利用的物业提供小型微电网用于独立能源。
| 7 |
2021 年 9 月 9 日，公司与美国太平洋银行公司（“APB”）敲定了股票购买协议（“SPA”）， 规定公司向APB投资40,000,200美元，共购买APB A类普通股666,700股，面值每股0.01美元。根据SPA中包含的条款和条件，股票以每股6.00美元的购买 价格发行。由于这笔交易，DSS成为APB的大股东。（参见注释 5）。
2021 年 9 月 13 日，公司敲定了其子公司 DSS Financial Management, Inc. (“DFMI”) 与在英属维尔京群岛注册的公司 HR1 Holdings Limited (“HR1”) 之间的股东协议，目的是为寻求高流动性投资基金的私人和机构投资者运营工具 ，其风险调整后回报相对市场 的不可预测性和波动性具有吸引力。根据该协议的条款，一家香港公司向HR1转让了4,000股股份或公司子公司Liquid Asset Limited Management Limited Limited（“LVAM”）的40％，而在交易结束时， DFMI将拥有LVAM的60％的股份，HR1将拥有40％的股份。LVAM在可靠的平台和广泛的市场准入中执行，并使用专有的 系统和算法来交易流动的交易所交易基金（ETF）、股票、期货或加密货币。LVAM旨在提供稳定的回报 ，同时提供在正常市场条件下在5至10分钟内清算投资组合的独特能力，提供了一系列 高级工具和产品，使客户能够探索多种机会，加强和分散投资组合， 并实现其个人投资目标。
2021 年 12 月 23 日，DSS 通过 私募以每股0.06美元的价格购买了共享服务全球公司（“SHRG”）的5,000,000股股票。通过此次收购，DSS将其对有表决权的股份的所有权从SHRG的约47％增加到大约 58％。SHRG 旨在通过开发或收购能够增加公司产品和服务 投资组合、业务能力和地理覆盖范围的业务来创造股东价值。目前，公司通过其子公司主要在美国、加拿大和亚太地区使用直销业务 模式营销和分销其 健康和保健及其他产品。SHRG通过其独立销售队伍使用其专有网站推销其产品和服务，包括：www.elevacity.com 和www.thehappyco.com。SHRG 总部位于德克萨斯州普莱诺，于 2015 年 4 月 24 日在内华达州成立，是一家新兴的 成长型公司。SHRG普通股在OTCQB市场上交易，代码为 “SHRG”，OTCQB市场是一个由场外市场集团公司运营的场外交易平台 市场。
2021 年 5 月 13 日，Sentinel Brokers, LLC。（“Sentinel LLC”），该公司的子公司签订了股票购买协议 （“Sentinel 协议”），以收购Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel Co.”）24.9％的股权， 一家在纽约州注册的公司，2022 年 12 月，Sentinel LLC 行使了这一选择权，将其股权头寸 提高到 75%。Sentinel是一家主要作为信托中介运营的经纪交易商，促进市政债券和 公司债券以及优先股的直观交易，在美国证券交易委员会注册，是金融 行业监管局（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。
2022 年 1 月 24 日，DSS 与共享服务全球公司（“SHRG”）签订了业务咨询协议。作为本协议的一部分 ，行使了5,000,000份认股权证，这使公司对SHRG的所有权增加到约65％。
2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。
| 8 |
2022年5月17日，公司股东批准向关联方Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买由美国 医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,000美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。
2022年5月17日 ，公司股东批准收购在香港证券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以换取17,570,948股DS股票。 True Partner的股份是从关联方Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席Heng Fai Ambrose Chan先生也是董事会主席、首席执行官，也是Alset eHome已发行股份的最大实益所有者 。该交易于2022年7月1日完成，DSS股份转让给了Alset eHome，向Alset eHome发行了价值每股0.34美元的DSS股票。
随附的简明合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整）， 以公允地列报我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并财务状况，以及我们公布的过渡期合并 运营业绩。我们在准备季度财务数据时遵循与使用 准备年度数据相同的会计政策。这些报表应与合并财务报表和我们截至2022年12月31日财年最新的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的附注以及我们在美国证券交易委员会（“SEC”）存档的其他报告 一起阅读。
合并原则 -合并财务报表包括DSS, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间余额和交易均已消除。
估算值的使用 ——根据美国公认的会计原则 编制合并财务报表要求公司做出影响财务 报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司 持续评估其估算值，包括与应收账款、应收可转换票据、库存、 投资的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产与设备的使用寿命、期权的公允价值和 购买公司普通股、优先股、递延收入和所得税等相关的估计。公司 的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。
改叙 -
在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，$
现金 等价物 — 所有在购买之日到期日不超过三个月的高流动性投资均归类为 现金等价物。随附的合并资产负债表中现金等价物中包含的金额是其 调整后成本接近公允价值的货币市场基金。
应收账款 — 公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司进行 持续的信用评估，通常不需要抵押品。付款期限通常为 30 天，但 某些客户的付款期限最多为 105 天。公司的应收贸易账款按发票金额减去可疑账款备抵金进行记账。公司定期评估其应收账款，并根据 管理层的估计（包括对过去注销和收款历史的审查以及对当前 信用状况的分析）确定可疑账款备抵金。截至2023年3月31日，公司为可疑账户设立了约29,000美元（29,000美元— 2022年12月31日）的准备金。公司不对逾期应收账款产生利息。
应收票据、未赚取利息和相关确认——公司将 票据未来的所有本金和利息付款记录为应收票据，然后由任何相关的未赚利息收入抵消。出于财务报表的目的， 公司根据标的票据 到期日，将合并资产负债表上应收票据的净投资报告为流动或长期投资。此类净投资包括贷款预付金额，根据递延 贷款费用或发放时产生的成本净额、分配给发放时收到的认股权证的金额以及预先收到的任何款项进行了调整。 未赚取的利息在票据期限内确认，每笔票据付款的收入部分的计算是为了使 未偿净余额产生恒定的回报率。净递延贷款费用或成本，以及与 在发放时获得的认股权证相关的确认折扣，作为贷款期限内收益率的调整计入其中。
投资 — 具有易于确定公允价值且未按权益法入账的股票证券的投资按公允价值入账，未实现的收益和亏损包含在收益中。对于没有易于确定的公允价值 的股权证券，投资按成本入账，减去任何减值，加上或减去与 相同或相似证券的可观察交易相关的调整，未实现的收益和亏损包含在收益中。对于权益法投资，公司定期审查其投资 ，以确定公允价值是否下降至账面价值以下。如果下降不是暂时的， 则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论，见附注6。
| 9 |
对于 权益法投资，公司定期审查其投资，以确定公允价值是否下降至 账面价值以下。如果下降不是暂时性的，则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论 ，请参阅注释 6。
金融工具的公允价值 -公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或支付给 转移负债所获得的价格。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的公允价值计量主题 建立了一个 三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序。层次结构为活跃市场中相同资产或负债的 未经调整的报价赋予最高优先级（1 级衡量标准），为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
● 第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。
● Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
● 3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、预付款、应付账款 和应计费用的 账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的即时或短期到期。有价证券 被归类为一级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值 ，因为票据的规定或折扣利率并不能反映最近的市场状况。循环信贷额度 应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的规定利率或折扣利率反映了最近的市场状况。 公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本结算。
库存 — 库存主要包括纸张、预先打印的防伪纸、纸板、准备齐全的包装、空气过滤 系统以及健康和美容产品，这些产品按先进先出 （“FIFO”）法的成本或可实现净值中较低者列报。包装加工过程和成品包括材料成本、直接人工和管理费用。 在每个报告期结束时，公司都会评估其库存，以调整过时和 滞销物品的库存余额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与我们的SHRG子公司 库存相关的报废准备金分别为约57,000美元和74.2万美元。减记和注销记入收入成本。
长期资产和商誉减值 -公司监测长期资产的账面价值是否存在潜在减值，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时， 都会测试此类资产的可收回性。 如果情况发生变化，公司将资产或资产 集团的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流， 公司将确定公司可以确定预计现金 流量的资产组是否出现减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流，则公司通过将 资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
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业务 合并——业务合并和非控股权益根据FASB ASC 805业务合并进行记录。 根据指导方针，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账 ，所有收购成本在发生时记为支出。收购价格超过估计公允价值的部分被记录为商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。 企业合并会计的应用需要使用重要的估计和假设。
信用风险集中 -公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额 。该公司认为，由于金融机构的任何不良表现，它不会面临任何重大的信用风险。
截至2022年12月31日 ，两个客户约占我们合并收入的14％和6％，这两个客户约占我们合并贸易应收账款余额的36％和17％。
截至 2023 年 3 月 31 日
，一位客户约占我们合并收入的 23%
，
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所得税 税——公司确认本年度所得税申报表中应付或可退还的估计所得税，对于 ，确认因临时差异和结转而产生的预计未来税收影响。递延所得税项目的计量基于 已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预计无法实现的可用税收优惠而减少。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
贷款和租赁损失备抵金 ——2023 年 1 月 1 日，公司通过了经修订的会计指南 “ASU No.2016-13 — 信用损失”，要求从金融资产的摊销成本基础中扣除信贷损失备抵金 ，将净账面价值列报为资产合同期限内预计收取的金额影响所报告 金额可收取性的便携式预测。在估算贷款和租赁投资组合的预期损失时，使用了借款人特定的财务数据和宏观经济假设 来预测合理且可支持的预测期内的损失。假设和判断用于衡量金额 和预期未来现金流的时间、抵押品价值和其他用于确定借款人偿还 债务的能力的因素。预测期过后，公司利用长期的历史损失经验来估算贷款剩余 合同期限内的损失。在2023年之前，信贷损失备抵代表管理层的判断， 反映了截至资产负债表日贷款和租赁投资组合固有的信用损失的金额。
持续经营——随附的合并财务报表是在假设公司 将继续经营的情况下编制的。该会计基础考虑在正常业务过程中收回我们的资产和偿还负债 。这些合并财务报表不包括对具体金额和 资产和负债分类的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行调整。尽管公司 拥有约1,370万美元的现金，但在过去两年中，该公司蒙受了运营亏损以及运营和 投资活动产生的负现金流。
除了 截至2023年3月31日的1,370万美元现金外，该公司认为自己可以继续经营下去，因为它有能力通过出售其1,340万美元的有价证券来产生 运营现金，而且截至2024年3月31日，其应收票据的本金和利息预计将获得约1200万美元。此外，我们的子公司Impact BioMedical正在进行首次公开募股，DSS预计将保持 至少55％ 的所有权。与承销商的初步对话显示，估计可能筹集3000万至5000万美元的资金。预计将在2023年第三季度初结束。SHRG正在向纳斯达克上市 ，与有关承销商的对话表明，大约筹集了1500万美元。本次上市筹集的资金中有很大一部分将用于偿还SHRG欠DS的贷款。 此外，我们正在与平博银行进行谈判，将我们的应付票据延期至2024年11月，约为4,020万美元 。
公司的管理层打算采取必要行动，继续经营下去。管理层关于这些 事项的计划包括，除其他外，我们的运营部门持续增长，严格控制运营成本，尽可能降低 支出增长率以恢复盈利。此外，公司已采取措施并将继续采取 措施，以大幅减少所有公司和业务领域的支出和现金消耗。
根据公司目前的运营水平和资本使用情况，我们认为，如果不进行任何进一步的收购或投资，我们截至2023年3月31日的总现金为1,370万美元，加上有价证券的1,340万美元以及截至2024年3月的应收票据的预期本金和利息收入 ，将使我们能够为截至3月的九项业务 线当前和计划运营提供资金 2024。基于此，公司得出结论，对其 继续经营的能力的实质性怀疑已经缓解。
| 12 |
2。 收入
公司根据所有权移交给客户的时间或服务何时完成 并被客户接受来确认其产品和服务收入。收入以公司预计为换取已发货的 产品或提供的服务而获得的对价来衡量。向客户开具账单和收取的销售税和其他税费不包括在收入中。公司确认与其房地产投资信托基金相关的 租金收入，扣除相对于市场的有利/不利租赁条款的摊销额，包括相关租赁期内按直线 基准按直线 基准归因于运营租赁的租金 减免和合同固定增长。公司将投资银行业务的净投资收入计入欠公司的 利息。该公司主要通过互联网 销售从其直接营销业务中获得收入，并在商品发货时确认收入。
截至2023年3月31日 ，对于最初预期期限超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据话题606，公司在披露延期和 未来预计收入确认时间方面采用了切合实际的权宜之计，确定了分配给剩余履约义务的交易价格。公司选择 作为一种切合实际的权宜之计，允许其不将销售产品时支付给销售人员的佣金 确认为合同资产，而是将此类佣金在公司本应确认的资产的摊销期 为一年或更短时发生时认列为费用。
应收账款
公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司进行持续的信用评估， 通常不需要抵押品。付款期限通常为 30 天，但对于某些客户，最长为 105 天。公司的贸易 应收账款按发票金额减去可疑账款备抵金计算。公司定期评估其 应收账款，并根据管理层的估计（包括对过去注销和收款历史的审查 以及对当前信贷状况的分析）为可疑账款设立备抵金。2023年3月31日和2022年12月31日，公司 分别为可疑账户设立了约29,000美元和29,000美元的准备金。公司不对 逾期应收账款产生利息。
销售 佣金
对于预计期限为一年或更短的合同，销售 佣金在发生时记为支出。截至2023年3月31日，没有将销售佣金资本化 。
运费 和手续费
公司产生的与运输和手续费相关的费用 包含在销售产品的成本中。向客户收取的与这些费用相关的 金额反映为收入。
有关分类收入信息，请参见附注14。
3。库存
截至以下库存包含以下 ：
库存的附表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去报废补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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4。 应收票据
注意 1
2021 年 2 月 8 日 ，公司与在直布罗陀注册 的公司 Borrower 1 签订了可转换本票（“注释1”）。公司贷款本金为80万美元，本金和利率为4％，自发行之日起一年内到期。借款人 2 于 2022 年 4 月全额偿还了本金和利息。
注意 2
2021 年 5 月 14 日，公司子公司 DSS Pure Air, Inc. 与在德克萨斯州注册的公司 Borrower 2 签订了可转换本票（“注释2”）。附注3的本金余额总额不超过5,000,000美元，将应{ br} 借款人2的要求提供资金。附注2按季度到期的利率为6.65％，到期日为2023年5月1日。注2包含一项可选的 转换条款，允许公司将借款人2的全部或部分转换为借款人2的新发行的成员单位，最大本金等于转换时借款人2总权益头寸的18％。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，未偿还的本金和利息分别约为 5,503,000 美元和 5,420,000 美元，包含在随附的合并资产负债表上的当前应收票据 中。
注意 3
2021 年 9 月 23 日 ，APB 与 Borrower 3 签订了退还债券预付票据（“注3”），该借款人根据《德克萨斯州特区地方法法》第 3891 章、《德克萨斯州地方政府法》第 375 章、 和《德克萨斯州水法》第 49 章，作为保护区 和填海区运营。地区票据总额为350万美元，年利率为5.59％。本金 和利息将于2022年9月22日全额到期，后来进行了修订，将到期日延长至2023年9月22日。本票据可在到期前兑换 ，但须向APB发出10天的书面通知，其价格等于赎回之日的本金加上应计利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Note 3的未偿本金和利息37.51万美元分别包含在合并资产负债表上应收票据 的当前部分中。
| 14 |
注意 4
2021 年 10 月 25 日，APB 与一家在犹他州注册的公司 Borrower 4 签订了贷款协议（“注4”）。 Note 4的初始总本金余额不超过1,000,000美元，应借款人4的要求提供资金，可以选择将 的最高本金借款额提高到3,000,000美元。附注 4，其利率为 8.0%，本金和利息将于 2022 年 10 月 25 日到 到期日到期。本说明包含一项可选的转换功能，允许APB将未偿还的本金 转换为10％的会员权益。作为附注5的持有人，APB有权选举一名成员进入管理委员会。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该票据中约88.4万美元和89.6万美元的未偿本金 和利息分别包含在合并 资产负债表上应收票据的当前部分中。自 2022 年 12 月 31 日起，此票据处于默认状态。截至2022年12月31日，公司 已为此票据预留了89.6万美元的准备金。
注意 5
2021 年 5 月 14 日，APB 以两张期票 的形式向个人（“借款人5”）发放了信贷（“注5”），分别为25万美元和1万美元，利息为12.5％，到期日为2023年5月15日。这张期票由 在德克萨斯州可口可乐县的一块大约 315 英亩的土地上签订的信托契约担保。截至2023年3月31日，未偿本金 和约26万美元和9,300美元的利息包含在合并资产负债表 应收票据的当前部分中，25.2万美元和9,000美元包含在2022年12月31日的应收票据中。
注意 6
2021 年 10 月 27 日，公司的子公司 HWH World, Inc. 与在台湾注册的公司 Borrower 8 签订了循环贷款承诺（“注6”）。附注6的本金余额为52,000美元，在2021年12月31日到期日之前没有产生任何利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿本金分别为66,000美元和63,000美元， ，包含在应收票据的当前部分中。本票据 于2022年4月进行了修订，最多可借款10.2万美元，并将到期日延长至2023年4月，利率为18％。这笔贷款的到期日目前正在重新协商中。
注意 7
2021 年 12 月 28 日，APB 与一家在加利福尼亚州注册的公司 Borrower 7 签订了期票（“注释7”）。 Note 8 的本金余额为 700,000 美元。附注7，其利率为12.0％，本金和利息将在2022年12月28日的 到期日到期。2022年12月29日，该票据的到期日延长至2023年5月31日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Note 70.7万美元和70.1万美元的未偿还本金和利息分别包含在合并资产负债表 应收票据的当期部分中。
注意 8
2022 年 1 月 24 日，APB 和 Borrower 8 签订了本金为 100,000 美元的期票（“注释8”），利息 为 6%，每年到期，于 2024 年 1 月到期。截至2023年3月31日，未偿本金和利息约为10.7万美元， 截至2022年12月31日约为10.6万美元，包含在随附的合并资产负债表上的应收票据中。
注意 9
2022 年 3 月 2 日 ，一家根据大韩民国法律组建的公司 APB 和 Borrower 9 签订了期票（“注 9”）。根据附注9的条款，APB可以自行决定贷款本金不超过892,500美元，利率为{ br} 8％，并于2024年3月到期，每季度支付利息。截至2023年3月31日，未偿本金和利息为766,000美元， 扣除23,000美元的未摊销发放费用，其中37.6万美元包含在随附的合并 资产负债表上的当期应收票据中。扣除25,000美元的未摊销发放费用 ，截至2022年12月31日的未偿本金和利息为87.4万美元。
注意 10
2022 年 5 月 9 日，DSS PureAir 和 Borrower 11 签订了一份本金为 210,000 美元的期票（“票据 10”），利息为 10%， 将从2022年8月9日开始分三个季度分期付款，前两笔款项仅包括利息。所有 未付本金和利息将于 2023 年 2 月 9 日到期。截至2023年3月31日，未偿还的本金和利息约为22.1万美元，包含在随附的合并资产负债表上应收票据的当前部分中。截至2022年12月31日，未偿本金和利息约为 213,000美元，包含在随附的合并资产负债表上应收票据的当前部分中。
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注意 11
2022 年 8 月 29 日 ，DSS Financial Management Inc和借款人11签订了期票（“注11”），本金为10万美元，利息为8％， 将从2022年9月14日开始分三个季度分期付款。所有未付的本金和利息将于 2025 年 8 月 29 日到期。截至2023年3月31日，未偿本金和利息约为10.1万美元，截至2022年12月31日为100,000美元， 包含在随附的合并资产负债表上的应收票据中。
注意 12
2022年7月26日 ，APB和借款人12签订了本金为1,000,000美元的期票（“票据12”），利息 为8％。所有未付的本金和利息将于 2024 年 7 月 26 日到期。2023 年 3 月 31 日的未偿本金和利息约为 440,000 美元，扣除了 80,000 美元的未摊销发放费，包含在随附的合并资产负债表上的应收票据中。截至2022年12月31日，未偿还的本金和利息约为92.4万美元，扣除未摊销的66,000美元 发放费，包含在随附的合并资产负债表上的应收票据中。
5。 金融工具
现金、 现金等价物、限制性现金和有价证券
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按重要投资 类别分列的公司现金、现金等价物、限制性现金和有价证券：
按重要投资类别分列的现金和有价证券附表
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的成本 | 未实现 收益/（亏损） | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 |
可销售 证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第 2 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
调整后 成本 | 未实现 收益/（亏损） | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 |
可销售 证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第 2 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换证券 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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公司的投资主要目标是将潜在的本金损失风险降至最低。公司的投资 政策通常要求证券达到投资等级，并限制任何一家发行人的信贷敞口金额。公允价值是为投资组合中每只证券确定的 。
6. 信贷损失准备金
自 2022 年 12 月 31 日起， 公司通过了经修订的会计指南”亚利桑那州立大学2016-13号——信贷损失” 用于衡量金融工具和其他金融资产的信用损失 。该指南要求从金融资产的摊销 成本基础中扣除信贷损失备抵金，以列报资产在合同期限内预计收取的净账面价值 ，同时考虑到有关过去事件、当前状况以及影响报告金额可收回性 的合理和可支持的预测的相关信息。该指南取代了先前用于确定信贷损失备抵额的发生损失模型。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们已经审查了公司的整个贷款组合和所有金融资产，目的是评估贷款 投资组合和贷款余额，包括审查个人和集体投资组合贷款质量、贷款业绩，包括 逾期未付状态和契约违约，评估借款人按贷款条款偿还贷款的能力，无论是否有贷款 应设为非应计或归还应计制，不论集中在任何单一借款人和/或行业中我们可能需要进一步管理 ，以及是否应为整个贷款组合或任何特定的 贷款设立任何特定或一般的贷款损失准备金。
我们从三个基础分析了贷款损失准备金 ：一般贷款投资组合储备；行业投资组合储备金和特定贷款损失准备金。
普通贷款投资组合储备 ——根据相对较新的贷款投资组合，对于一般信誉良好的借款人来说，这是相对较新的贷款，我们认为 目前没有大量的普通贷款投资组合准备金到期。但是，我们确实认识到，所有贷款 投资组合中都存在一些固有的风险，因此，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们记录的普通或有投资组合准备金为14.5万美元，约占贷款组合 贷款余额的1％的¼。
行业投资组合储备 -鉴于贷款投资组合相对较年轻，而且投资组合在几种不同的贷款产品上呈多元化趋势，因此风险降低了 。因此，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们尚未记录全权准备金。
特定贷款准备金 -此前，我们曾在Borrow 6贷款中发现信用弱点和借款人 还款弱点，该贷款目前的本金和利息余额为89.6万美元。截至2022年12月31日和 2023年3月31日，我们已经为公司到期的全部余额记录了特定的贷款损失准备金。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日止 期间的贷款损失准备金：
贷款损失准备金表
| 一般贷款投资组合储备 | $ | |||
| 特定贷款储备 | $ | |||
| 总计 | $ |
7。 投资
Alset 国际有限公司，关联方
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）的127,179,291股股份，约占已发行股份的4％， 是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司公开上市的公司。该投资被归类为可销售 证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意并有能力持有 投资至少一年。公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事兼首席执行官。陈先生也是Alset Intl的大股东，也是公司 的最大股东。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有价证券的公允价值分别约为22.89万美元和331.9万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了这项投资 的未实现亏损分别约为11.56万美元和30.5万美元。
West Park Capital, Inc.
2019年10月10日，公司与佛罗里达州有限责任公司Century TBD Holdings, LLC（“待定”）签订了可转换本票（“待定票据”）。该公司贷款了50万美元的本金，
其中不超过 $
2020 年 12 月 30 日，公司与 West Park Capital, Inc（“West Park”）和待定签署了一份具有约束力的意向书，其中
双方同意准备一份票据和证券交易协议，根据该协议，DSS 将待定票据分配给 West Park，West Park 将
向 DSS 签发一份反映 7.5 的股票证书占西园已发行和流通股份的百分比
。该票据和证券交易协议于2022年第一季度敲定，价值约为美元
BMI 资本国际有限责任公司
2020年9月10日 ，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州的一家公司邦盟汇骏金融集团公司（“BMIF”）和德克萨斯州有限责任 公司（“BMIC”）签订了会员权益购买协议 ，而DSS Securities, Inc.以10万美元的价格购买了BMIC 14.9％的会员权益。DSS Securities 还可以选择额外购买未偿会员权益的10％，其在2021年1月以10万美元的价格行使了该权益，并将其所有权增加到24.9％。在截至2021年9月30日的季度中获得BMIC超过20％的所有权后， 公司目前正在按照ASC 323的权益会计法对这笔投资进行核算。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在BMIC净亏损中 的部分约为4,300美元。
BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。公司 董事会主席和公司的另一位独立董事会成员也拥有BMIC的所有权。
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BioMed 科技亚太控股有限公司
2020年12月19日 ，公司的全资子公司Impact BioMedical与在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司BioMed Technologies亚太控股有限公司（“BioMed”）签订了订阅协议（“订阅 协议”），根据该协议，公司同意以约63.2万美元的收购 价格购买525股普通股或BioMed4.99％的股份。除其他外，订阅协议规定，公司有权任命新的 董事加入BioMed董事会。关于BioMed向第三方发行股票，公司将拥有 优先拒绝购买此类股票的权利，以及惯常的标签权。关于订阅协议，Impact Biomedal 与 BioMed 签订了独家分销协议（“分销协议”），直接向经销商营销、做广告、 推广、分销和销售某些专注于制造天然益生菌的 BioMed 产品。这项投资 是按成本估值的，因为它的公允价值不容易确定。
根据分销协议的条款，公司将拥有在美国、 加拿大、新加坡、马来西亚和韩国分销产品的专有权，并在所有其他国家/地区拥有非独家分销权。作为交换，公司同意 承担某些义务，包括促进产品销售的共同营销义务。此协议有效期为十年， 具有为期一年的自动续订功能。
Vivacitas Oncology, Inc
2021年3月15日 ，公司通过其子公司之一与Vivacitas Oncology Inc.（“Vivacitas”）签订了股票购买协议（“Vivacitas 协议 #1”），以每股1.00美元的价格 购买其50万股普通股，并可以选择以每股1.00美元的价格额外购买150万股股票。该期权将在以下其中一个 事件时终止：(i) Vivacitas董事会取消该期权，因为它不再符合公司的最大利益；(ii) 2022 年 12 月 31 日；或 (iii) Vivacitas 在私募中获得每股超过 1.00 美元的公司普通股 股票的日期，总收益为 500,000 美元。根据Vivacitas协议 #1 的条款，公司将获得 两个 Vivacitas 董事会席位。2021年3月18日，公司与Alset eHome International, Inc.（“卖方”） 达成协议，以248万美元的收购价从卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd.（“IOPL”）手中收购。 收购 IOPL 被视为资产收购，因为 IOPL 不符合主题 805 中定义的业务定义。IOPL拥有Vivacitas的248万股普通股，并可以选择额外购买25万股普通股 。卖方的最大股东是公司董事会主席兼最大股东陈恒辉安布罗斯先生。
2021 年 4 月 1 日，公司与 Vivacitas 签订了额外的股票购买协议（“Vivacitas 协议 #2”）， 而 Vivacitas 希望聘请Impact Biomedical首席商务官的服务，作为对 该个人服务的回报，Vivacitas 应向公司发行 Vivacitas A 类普通股的总收购价格每股1.00美元的价值应为12万美元，将在2021年4月1日至2022年3月31日期间分十二（12）次等额每月分期支付。
2021 年 7 月 22 日，公司行使了 100 万英镑Vivacitas
协议下的可用选项中 #1 for $
Stemtech 公司
2021 年 9 月，公司的子公司 SHRG、Stemtech Corporation（“Stemtech”）和 Globe Net Wireless Corp.
（“GNTW”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，SHRG 投资了 1.4 美元投入 Stemtech 的百万
以换取：(a) 一张金额为 $的可转换本票
| 19 |
2021 年 9 月 ，SHRG 签订了一份会员单位购买协议，根据该协议，SHRG 收购了 MojiLife, LLC（一家在犹他州注册的有限责任公司）的 30.75% 股权，以换取153.7万美元。MojiLife 是一家以科技为基础的家居和汽车消费品的新兴成长型分销商。MojiLife 的产品包括美观迷人的家用或汽车用无线 香味扩散器，以及专有的家居清洁产品和配件。SHRG 每季度评估其投资的可收回性并审查当前的经济趋势，以根据每个被投资者的财务业绩数据和其他相关信息，确定其减值 损失准备金是否充足。当SHRG的投资不再可能完全复苏时，将确认减值损失的估计值 。在 被认为复苏的可能性微乎其微之后，投资余额将从备抵中注销。2022 年 3 月，SHRG 对 MojiLife 的投资进行了减值，因为当时的评估确定该投资无法完全收回，并保留了 100% 的估值。
8。 收购
Sentinel Brokers Company, Inc.
2021 年 5 月 13 日，Sentinel Brokers, LLC。（“Sentinel LLC”），该公司的子公司签订了股票购买协议 （“Sentinel 协议”），以收购Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel Co.”）24.9％的股权， 一家在纽约州注册的公司，收购价为300,000美元。在截至2021年9月30日的九个月中， 公司向Sentinel缴纳了额外75万美元的资本，截至2021年9月30日，其总资本投资增加到105万美元。截至2022年11月30日，Sentinel LLC根据 使用权益法对Sentinel Co. 的投资进行核算，ASC Topic 323、Investments—权益法和合资企业确认了我们在合并运营报表中占Sentinel收益和 亏损的份额。根据该协议的条款，公司可以选择额外购买 已发行A类普通股的50.1％。2022 年 12 月，Sentinel LLC 行使了这一期权，将其股权 头寸增加到 75%。对Sentinel Co. 的收购符合包含投入、流程和产出的业务的定义，因此， 公司决定根据主题805下的收购会计方法对这笔交易进行核算。
以下 摘要是在形式基础上编制的，将公司的合并经营业绩与Sentinel Co的合并经营业绩相结合，就好像收购是在1月1日进行的一样。预计合并业绩包括某些调整的影响。
业务收购附表 ，暂定信息
| 2022 年（未经审计） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | |
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | |
我们 目前正在完成与收购 Sentinel Co相关的收购价格会计和相关分配。此次收购中包括的资产为3,977,000美元的现金、34.4万美元的应收账款和1,000美元的固定资产。公司正在 完成交易中收购的某些资产的估值和使用寿命。我们预计 的初步收购价格核算将在截至2023年12月31日的年度内完成。
Sentinel 是一家主要作为信托中介运营的经纪交易商，促进市政和公司债券 以及优先股的直观交易，在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局 管理局（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。
9。 短期和长期债务
DSS, Inc.
Promissory 票据——2020年3月2日，AMRE与关联方LVAMPTE签订了20万美元的无抵押本票。该票据要求 每年3月2日支付利息，利息固定为8.0％。作为签署本票据的进一步激励措施，AMRE授予了LVAMPTE 认股权证，用于购买AMRE普通股（“认股权证”）。授予的认股权证金额等于票据本金 除以行使价。认股权证的行使期限为四年，可按每股5.00美元 （“行权” 价格）行使。2022 年 3 月，这笔债务被转换为 AMRE 的股权，LVAMPTE 行使了 20万美元的认股权证（参见股东权益变动合并表）持有人是公司董事会主席 拥有的关联方。
2021 年 3 月 16 日，美国医疗房地产投资信托基金公司根据薪资保护 计划（“PPP”）获得了约11万美元的贷款收益，固定利率为 1%，到期期期限为 60 个月。作为冠状病毒援助 救济和经济安全法（“CARES法案”）的一部分，PPP规定向符合条件的企业提供贷款，金额不超过符合条件的企业平均每月工资支出 的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息、 和公用事业。截至2021年12月31日，约11.1万美元的未偿本金和利息包含在长期债务中，净额为合并资产负债表 。在截至2022年12月31日的年度中，PPP贷款被全额免除，并在随附的合并运营报表中记录为清偿债务的收益 。
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2021 年 5 月 20 日，Premier Packaging 与北卡罗来纳州美国银行（“BOA”）签订了主贷款和担保协议（“BOA Note”） ，以获得约371万美元的融资，用于购买一台新的海德堡 XL 106-7+L 印刷机。根据BOA票据未偿还的本金余额总额 应在贷款截止时或之前按浮动利率计息。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，美国央行票据的未偿本金分别为329万美元和340.6万美元，利率为4.63％。截至2023年3月31日 的未偿余额包含在长期债务中，净额计入合并资产负债表。截至2023年3月31日，47.9万美元包含在长期债务的流动部分（净额）和作为长期债务记录的约2810,000美元的剩余余额中， BOA Note包含某些每年进行分析的契约。截至2023年3月31日，总理遵守了这些契约。
2021 年 8 月 1 日，AMRE 的子公司 AMRE Shelton, LLC.（“AMRE Shelton”）与北卡罗来纳州爱国者银行（“爱国者银行”）签订了贷款协议（“谢尔顿
协议”），金额不超过615.5万美元，
，融资额约为 $
2021 年 10 月 13 日，LVAM 与关联方 BMIC（“BMIC 贷款”）签订了贷款协议，而 LVAM 借入了本金 3,000,000 美元，利息将按浮动利率收取，将在到期日进行调整。BMIC 贷款将于 2022 年 10 月 12 日到期，自动续订期为三个月。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为51.2万美元和300万美元（ ）包含在合并资产负债表上的净长期债务的流动部分中。
2021 年 10 月 13 日，LVAM 与关联方 Lee Wilson Tsz Kin（“Wilson Loan”）签订了贷款协议，而 LVAM 借入了3,000,000美元的本金， 利息将按浮动利率收取，将在到期日计算。威尔逊贷款将于2022年10月12日 到期，自动续订期为九个月。这笔贷款是在2022年3月提供资金的。截至2023年3月31日，1,997,000美元包含在长期债务的流动部分中，净额在合并资产负债表上。截至2022年12月31日，3,000,000美元包含在合并资产负债表上 长期债务的流动部分。
2021 年 10 月 27 日，公司的子公司 HWH World, Inc. 与在台湾注册的公司 Borrower 8 签订了循环贷款承诺（“注8”）。附注8的本金余额为52,000美元，在2021年12月31日到期日之前没有产生任何利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿本金分别为66,000美元和63,000美元， ，包含在应收票据的当前部分中。本票据于2022年4月进行了修订，将 到期日延长至2023年4月，利率为18％。本说明正在扩充中。
2021 年 11 月 2 日，AMRE LifeCare 与 Pinnacle Bank （“Pinnacle Bank”）签订了金额为40,300,000美元的贷款协议（“LifeCare协议”）。 LifeCare 协议支持收购位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡 的三家医疗机构，收购价为62,000,000美元。 这些资产在合并资产负债表上被归类为投资、房地产。收购价格已分别分配为 32,100,000 美元、 12,100,000 美元、 和 1,500,000 美元，用于设施、土地和场地改善。财产价值中还包括15,901,000美元的无形资产，估计使用寿命从1到11年不等。截至2022年12月31日，收购资产的净账面价值约为52,407,000美元。 LifeCare 协议要求按照 LifeCare 协议原始本金的二十五 (25) 年分期偿还等额连续每月分期付款的本金，初始利率等于2022年7月29日确定的利息 ，但该利率不得低于 4.28%，第一期此类分期付款应支付 2022 年 8 月 29 日，后续分期付款应在接下来每个 的第一天支付，直到到期日，届时任何未偿还的本金和利息均应全额到期。截至2023年3月31日， 的影响利率为8.46％。 2023 年 11 月 2 日 2 日的到期日可能会延长至 2024 年 11 月 2 日。截至2022年12月31日，LifeCare协议的未偿本金和利息约为4019.3万美元， 扣除递延融资成本27万美元。 截至2023年3月31日，未偿本金和利息约为40,486,000美元，扣除270,000美元的递延融资成本 包含在合并资产负债表上的长期债务的当前部分。2023年3月和2022年3月，利息支出总额分别为29.7万美元和15.6万美元。
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2021年11月，AMRE与关联方Alset International Limited （“Alset International”）签订了可转换本票（“Alset Note”），本金为8,35万美元。 Alset Note 的应计利息为每年 8% ，并将于 2023 年 12 月到期 ，利息按季度到期，本金在到期时到期。大约 8,805,000美元的本金和利息包含在长期债务中，净值出现在2022年12月31日随附的合并资产负债表中。2022年5月17日，公司 股东批准向Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司 发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2023年3月31日的应计未付利息为11.9万美元。该交易于 2022 年 7 月完成，并在 DSS 合并后被取消。2023年3月，该票据的利息支出 总额为28.6万美元，2022年3月为33.8万美元。
2022 年 3 月 17 日，AMRE Winter Haven, LLC（“AMRE Winter Haven”）和 Pinnacle Bank（“Pinnacle”）签订了 定期贷款（“Pinnacle Loan”），而 Pinnacle 则向 AMRE Winter Haven 贷款了 299 万美元的本金， 将于 2024 年 3 月 7 日到期，用于收购位于佛罗里达州温特黑文的医疗机构，收购价为 450,000 美元。 收购的资产在合并资产负债表上被归类为投资、房地产。 的购买价格已分别分配为320万美元、 1,000,000 美元、 和 22.2 万美元，用于设施、土地以及场地和租户的改善。该财产的价值中还包括29,000美元的无形资产，估计使用寿命约为5年。截至2022年12月31日，收购资产的净账面价值约为445万美元。 款项应等额连续分期支付，基于 25 年 摊销期，利息为 4.28%。 第一期付款将于 2023 年 1 月 1 日到期。Pinnacle Loan包含某些契约，每年都要测试这些契约。在 2022 年 12 月 31 日 ，AMRE 遵守了所有契约。扣除债务发行成本后的未偿本金和利息为 69,000 美元， 约为 2,982,000 美元，包含在截至2023年3月31日的随附合并资产负债表中，已计入长期债务。2023 年 3 月的利息支出等于 23,000 美元，2022 年 3 月的利息支出等于 5,000 美元。
2023年3月30日，公司子公司Premier Packaging与联合银行和信托 公司签订了贷款和担保协议，本金为79万美元，应计利息为7.44％。在2029年3月之前，应偿还约14,000美元 的本金和利息。这笔贷款由 Bobst Model Novacut 担保，由 DSS, Inc. 担保。
2022 年 12 月 31 日之后长期债务（不包括循环信贷额度）的定期本金支付摘要如下：
应付票据和长期债务附表
| 年 | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
10。 租赁责任
公司的经营租约主要用于运营设施。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的运营租约 的剩余租赁期限从不到一到五年不等。由于不确定性，我们尚未行使延长租约的续订期权。终止 期权无法合理确定公司是否会行使。到期后不存在所有权转让或购买租赁资产的选择权 。没有剩余价值担保或实质性限制性契约。截至2023年3月31日 ，没有重大的融资租约。
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截至 2023 年 3 月 31 日，未来 的最低租赁付款如下：
租赁负债到期 ：
未来最低租赁付款附表
| 总计 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 之后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 剩余租赁付款的现值 | $ | |||
| 当前 | $ | |||
| 非当前 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
2022 年 3 月，Premier Packaging 开始将其搬迁后的制造设施租赁给纽约西亨丽埃塔。该租约 包含一项不断升级的付款条款，在租约的十二年期内，从每月61,000美元到每月78,000美元不等。
11。 承诺和突发事件
许可 协议 — 2022 年 3 月 19 日，Impact BioMedical 与第三方（“被许可方”）签订了许可协议（“Equivir 许可证”），其中许可方被授予开发、商业化和 销售公司的 Equivir 技术等权利。作为交换，被许可方应向公司支付净销售额的5.5％的特许权使用费。根据Equivir协议的 条款，公司应向被许可方偿还50％的开发费用，前提是开发成本 不得超过1250,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未记录与Equivir 许可证有关的任何责任，因为Equivir技术的开发尚未开始，也无法估计合理的金额。
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12。 股东权益
股权销售额 —
2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。
2022 年 3 月 10 日，公司根据其雇佣协议向陈恒辉先生发行了 894,084 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为340,000美元。
2022 年 5 月 5 日，公司根据雇佣协议向 DSS 首席执行官弗兰克·休斯泽尔先生发行了 63,205 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为29,000美元。
2022 年 5 月 25 日，公司根据雇佣协议向陈恒辉先生发行了 15,389,995 股普通股。 根据本雇佣协议，这些股票的发行对价为5,848,000美元。
2022年5月17日，公司股东批准向关联方Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,000美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。
2022年5月17日，公司股东批准收购在香港证券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以换取商定日期为2022年2月18日的17,570,948股DSS股票 价值，约为每股0.41美元。True Partner的股份是从关联方 Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席陈恒辉先生 也是董事会主席、首席执行官，也是Alset eHome已发行股份的最大实益拥有人。这项 交易已于 2022 年 7 月 1 日完成 DSS 股份转让给 Alset eHome。
股票为基础的 薪酬-根据FASB ASC 718，公司根据授予日期公允价值 记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。股票薪酬包括向员工、董事 和顾问发放的所有股票奖励的支出费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的股票薪酬约为4,000美元。
13。 补充现金流信息
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的补充现金流：
补充现金流信息附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
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14。 分段信息
公司的九个业务线按五个运营部门进行组织、管理和内部报告。其中 运营部门之一，即产品包装，是该公司的包装和印刷集团。产品包装在纸板折叠 纸箱、智能包装和文件安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮件袋、照片封套、复杂的 定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性 ，同时还提供防伪保护。其次，生物技术，投资或收购生物健康和生物医学 领域的公司，包括专注于推进神经系统、 肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和预防、抑制和治疗的企业。该部门还在制定露天防御举措，以遏制肺结核和流感等空中 传染病的传播。生物技术还针对未得到满足的紧急医疗需求。第三个运营 板块——证券和投资管理（“证券”）的成立是为了在证券交易和/或基金管理领域开发和/或收购资产和投资 。此外，证券公司与另类 交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台在美国拥有和运营一个单一或多个垂直数字资产交易所，交易证券、代币化 资产、实用代币、稳定币和加密货币。本节中 服务的范围计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、PPO、 STO 和 UTO 在一级市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及二级市场上数字资产（证券和加密货币）的上市 和交易。该细分市场中还有公司真正的 房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后期护理中心 ，并将每处房产租赁给单一运营商 。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗投资组合房地产。 第四个细分市场 Direct 提供服务，协助公司采用点对点去中心化 共享市场的新兴增长零工商业模式。它专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务， 使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。除其他外，直销产品包括在北美、亚太和东欧销售的 营养和个人护理产品。第五个业务线，商业 银行业务，其组建宗旨是成为一家金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购 在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营 的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行牌照金融公司，以及 (ii) 从事与银行业密切相关的非银行活动的公司 的股权, 包括银团贷款服务, 抵押银行, 信托和托管服务, 银行技术,贷款服务、 设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询和咨询融资服务。 公司应通过该金融平台为企业提供一套综合金融服务，其中包括商业 商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务。
下文介绍的 细分市场结构与去年相比有所变化，包括了我们的生物技术、证券和商业 贷款板块，取消了塑料板块、数字集团和知识产权技术管理板块，因为塑料板块 已于 2020 年停产，DSS Digital 于 2021 年 5 月被出售并停产，围绕我们的 IP 技术管理板块 的活动已大幅减少。出于对账目的，这些分部的金额已根据需要包含在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的公司报告分部中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按应申报分部划分的公司运营情况 的大致信息如下。公司依赖细分市场间合作，管理层并不表示这些细分市场如果独立运营， 会报告此处包含的业绩：
按可报告分部划分的运营时间表
| 截至2023年3月31日的三个月 | 产品包装 | 商业贷款 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | 产品包装 | 商业贷款 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
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下表按主要来源对我们的业务板块收入进行了细分：
印刷的 产品收入信息：
收入分解附表
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 包装、印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
直接 营销
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 全方位直接营销 | $ | |||
租金 收入
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
管理 费用收入
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 管理费收入 | $ | |||
| 管理费收入总额 | $ | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 管理费收入 | $ | |||
| 管理费收入总额 | $ | |||
净投资收益
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 总投资收益 | $ | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 净投资收益 | $ | |||
| 总投资收益 | $ | |||
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15。 关联方交易
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）的127,179,291股股份，约占已发行股份的4％ ，该公司在新加坡注册成立， 在新加坡交易所有限公司公开上市。该投资被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为 长期资产，因为公司有意并有能力持有这些投资至少一年 。公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事兼首席执行官 。陈先生也是Alset Intl的大股东，也是该公司的最大股东。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有价证券的公允价值分别约为2,28.9万美元和3,31.9万美元。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录了这项 投资的未实现亏损分别约为11.56万美元和159万美元， 。
2020年3月2日 ，AMRE与关联方LVAMPTE签订了20万美元的无抵押本票。该说明要求每年3月2日支付利息 ，利息固定为8.0％。作为签署本票据的进一步激励措施，AMRE向 购买AMRE普通股（“认股权证”）发放了LVAMPTE认股权证。授予的认股权证金额等于Note 本金除以行使价。认股权证的行使期限为四年，可按每股5.00美元（“行权” 价格）行使。2022年3月，这笔债务被转换为AMRE的股权，LVAMPTE行使了20万美元的认股权证（参见 合并股东权益变动声明）持有人是公司董事会主席 拥有的关联方。
2021年3月18日，公司与关联方Alset eHome International, Inc.（“卖方”）达成协议， 以248万美元的收购价从卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd.（“IOPL”）手中收购。 收购 IOPL 被视为资产收购，因为 IOPL 不符合主题 805 中定义的业务定义。IOPL拥有Vivacitas的248万股普通股，并可以选择额外购买25万股普通股 。卖方的最大股东是Heng Fai Ambrose Chan先生，他是公司董事会主席，也是其最大股东 。截至2022年12月31日，这项投资的全部价值减值。
2021 年 10 月 13 日，LVAM 与关联方 BMIC（“BMIC 贷款”）签订了贷款协议，而 LVAM 借入了本金 3,000,000 美元，利息将按浮动利率收取，将在到期日进行调整。BMIC 贷款将于 2022 年 10 月 12 日到期，自动续订期为三个月。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为51.2万美元和300万美元（ ）包含在合并资产负债表上的净长期债务的流动部分中。
2021 年 10 月 13 日，LVAM 与关联方 Lee Wilson Tsz Kin（“Wilson Loan”）签订了贷款协议，而
LVAM 借入了3,000,000美元的本金，
利息将按浮动利率收取，将在到期日计算。威尔逊贷款的到期日为
2021年11月 ，AMRE与关联方Alset International Limited（“Alset International”）签订了可转换本票（“Alset Note”），本金为835万美元。Alset Note的年累积利息为8％，并将于2023年12月到期 ，利息按季度到期，本金在到期时到期。大约 8,469,000 美元的本金和利息包含在长期债务中，计入随附的 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表中。2022年5月17日，公司股东 批准向关联方Alset International Limited（“Alset International”）发行多达21,366,177股我们的普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,400美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。
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2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。
2017 年 10 月，Sharing Services 向关联方HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）发行了本金为5万美元的可转换本票（“票据”）。HWH 隶属于 Heng Fai Ambrose，他 于 2020 年 4 月出任公司董事。该票据可转换为公司普通股的333,333股。在发行票据的同时，公司向HWH发行了可拆卸的股票认股权证，以每股0.15美元的行使价额外购买多达333,333股 公司普通股。根据票据和可拆卸股票认股权证的条款， 持有人有权获得某些融资权。如果公司与第三方投资者达成更优惠的交易， 它必须通知持有人，并且可能必须修改和重申票据和可拆卸的股票认股权证以使其相同。2022 年 8 月 9 日， HWH 和公司签署了一项协议，以结算票据并取消相关股票认股权证 78,635.62 美元，该金额代表 本金加上应计利息。该公司于 2022 年 8 月 9 日向 HWH 付款。
2022年5月17日 ，公司股东批准收购在香港证券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以换取17,570,948股DS股票。 True Partner的股份是从关联方Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席Heng Fai Ambrose Chan先生也是董事会主席、首席执行官，也是Alset eHome已发行股份的最大实益所有者 。该交易于2022年7月1日完成，DSS股份转让给了Alset eHome，向Alset eHome发行了价值每股0.34美元的DSS股票。
16。 后续事件
2023 年 5 月 4 日，公司以分红的形式向 DSS 普通股股东分配了 DSS 和去中心化共享系统 实益持有的约 2.8 亿股 SHRG 股票。本次分配完成后，DSS 将保留大约 7% 的 SHRG 所有权 。
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项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
本报告中包含的某些 陈述构成了1995年《私人证券 诉讼改革法》（“1995年改革法案”）所指的 “前瞻性陈述”。除此处包含的历史信息外，本报告 包含前瞻性陈述（由 “估计”、“项目”、“预期”、 “计划”、“期望”、“打算”、“相信”、“希望”、“策略” 和 等词语识别），这些陈述基于我们当前的预期，仅代表截至发布之日。这些前瞻性陈述 受各种风险、不确定性和因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果 存在重大差异。
概述
公司于 1984 年 5 月在纽约州成立，以 Document Security Systems, Inc. 的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日，董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司， 于 2020 年 8 月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改名为 DSS, Inc.。此项 变更已于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代码 “DSS”，并将其CUSIP编号 更新为26253C 102。
DSS, Inc.（及其合并子公司，此处称为 “DSS”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九 (9) 条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装、（2）生物技术、（3）直接营销、（4）商业贷款、（5）证券和投资 管理、（6）另类交易（7）数字化转型、（8）安全生活和（9）替代能源。每个业务 都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装系列由纽约的一家公司 Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮寄袋、照片封套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州 罗切斯特的新工厂内，主要服务于美国市场。(2) 生物技术业务线的创建是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 以及治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还针对未得到满足的紧急医疗需求， 正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空中传播传染病的传播。 (3) Direct Marketing 由控股公司去中心化共享系统公司（“去中心化”）牵头，提供服务 以协助公司采用点对点去中心化共享市场的新兴增长 “零工” 商业模式。Direct 专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务，使用流行的gig 经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct Marketing 的产品除其他外，包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养 和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务 部门由美国太平洋银行（“APB”）推动，旨在成为一家金融网络控股 公司，专注于收购（i）被低估的商业银行、银行控股公司的股权在美国、东南亚、台湾、日本和南方运营的公司和非银行牌照 金融公司韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行 活动的公司，包括银团贷款服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、 贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询 融资服务。(5) 证券和投资管理公司的成立是为了开发和/或收购证券 交易中的资产管理领域，除其他产品和服务线外，还要寻找经纪交易商，以及共同基金管理。该细分市场中还有 是公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占主导地位的领先临床运营商手中收购医院 和其他急性或急性后期护理中心， 并将每处房产租赁给一家运营商。房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的投资组合 投资组合持牌医疗房地产。(6) 另类交易的成立是为了开发和/或收购 的资产和投资证券交易和/或基金管理领域。Alt。Trading与另类交易 系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的另类交易平台在美国拥有和运营一个单一或多个垂直数字资产交易所，交易证券、代币化资产、 实用代币和加密货币。 部分的服务范围计划包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、PPO 和 UTO 在 一级市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及二级市场上数字 资产（证券和加密货币）的上市和交易。(7) 数字化转型已经建立成为各行业中型品牌的首选技术 合作伙伴和应用程序开发解决方案，包括直销和联盟营销 行业。数字化通过定制软件的开发和实施改善了营销、沟通和运营流程。(8) Secure Living 部门制定了一项计划，其房屋采用 先进技术、能源效率和生活质量的生活环境，用于新建和翻新单 和多户住宅住宅。(9) 替代能源集团的成立旨在帮助引领公司的未来 那家清洁能源企业侧重于对环境负责和可持续的措施。 该集团的控股公司Alset Energy, Inc. 及其全资子公司Alset Solar, Inc. 正在寻求公用事业规模的太阳能发电场为美国区域电网提供服务， 为未充分利用的物业提供小型微电网用于独立能源。
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2021 年 2 月 8 日，DSS Securities 宣布与Coinstreet Partners（“Coinstreet”）、全球去中心化数字投资银行集团和数字资产金融服务公司 以及全球数字交易所生态系统 GSX 集团（“GSX”）建立合资企业（“合资企业”），使用其专有的区块链 解决方案。该合资公司利用各自领域三家主要领导者的运营优势和资产，结合传统资本市场 经验、金融科技创新和来自北美、欧洲和亚洲三大洲的商业网络，利用独特的 数字资产机会。该合资公司报告说，它打算首先在美国申请数字证券交易所牌照。推进 ，该合资公司将成为建立和运营数字证券交易所的关键运营公司，该交易所利用GSX STACS 区块链技术，为该领域的企业发行人和投资者提供服务。
2021 年 2 月 25 日，DSS Securities 宣布收购 WestPark Capital, Inc.（“WestPark”）的股权和 对邦盟汇骏资本国际有限责任公司（“BMICI”）的投资。DSS Securities执行了两笔单独的交易，旨在通过签署具有约束力的说明和证券交易所意向书，以拥有WestPark已发行和流通的7.5％ 股份，并通过收购协议收购BMICI24.9％的股份，从而发展证券部门。WestPark 是一家提供全方位服务的投资银行和证券 经纪公司，为全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求提供服务。 BMI 是一家私人投资银行，专门提供企业融资咨询、股权筹集和风险服务，为上市公司提供全球 “一站式” 企业咨询。从企业融资到专业估值，从企业传播 到活动管理，美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMICI服务公司。
2021 年 3 月 1 日 ，去中心化共享系统公司（“去中心化”）宣布，通过2021年4月5日的3000万美元可转换期票，增加对 共享服务全球公司（“共享服务” 或 “SHRG”）的投资，该公司致力于通过收购和开发 直销行业的创新公司、产品和技术来最大限度地提高股东价值。去中心化的融资 是一项有助于加速共享服务的销售和增长以及国际扩张的投资， 预计，这样的资本储备将有助于在未来 两年内使共享服务成为全球市场的主导者。据报道，新的3000万美元投资有可能成倍地增加Sharing Services 的销售渠道并大幅扩大其产品组合，并使Sharing Services能够利用整合和 整合其他直销公司的机会。在联合公告中，Sharing Services报告称，额外的 资金现在将使其能够加快全球扩张，直接专注于亚洲市场，特别是在韩国、日本、香港、中国、新加坡、台湾、泰国、马来西亚和菲律宾等 国家。根据2021年4月5日可转换本票 ，SHRG向公司发行了27,000,000股A类普通股， 包括用于支付贷款发放费的15,000,000股股票和第一年 年度的1200万股预付利息。截至2020年6月30日，公司将其对上市公司Sharing Services Global Corp.（“SHRG”）的投资归类为有价股权证券，并按公允价值计量，收益和亏损计入其他 收入。2020年7月，通过持续收购普通股，如下所述，公司获得了SHRG超过20％ 的所有权，因此有能力对其施加重大影响。在截至2020年9月30日的季度中， 公司开始根据ASC Topic 323、 Investments—权益法和合资企业使用权益法核算其对SHRG的投资，以确认我们在合并 运营报表中的收益和亏损份额。通过一系列交易，DSS于2021年12月23日将其在SHRG中有表决权的股份的所有权增加到约58％ 。SHRG 58% 的所有权符合包含投入、流程和产出的业务的定义， 因此，公司已根据 主题 805 下的收购会计方法决定对这笔交易进行核算，并开始整合 SHRG 自 2021 年 12 月 31 日起的财务业绩。2022年1月24日，公司行使了作为与SHRG的咨询协议的一部分收到的 50,000,000份认股权证，行使价为0.0001美元，使其有表决权股份的所有权 百分比达到约65％。在 2022 年第四季度，SHRG 回购了大量 已发行有表决权股份，使公司在有表决权股份的所有权百分比于 2022 年 12 月 31 日提高到大约 73%。2023年第一季度，DSS将SHRG应收票据和SHRG股票 认股权证的应收利息转换为SHRG新发行的普通股，共计84,619,047股，截至2023年3月31日，DSS对有表决权股票的所有权增加到约80％。2023年5月4日，公司以分红的形式向DSS普通股股东分配了由DSS和 去中心化共享系统实益持有的约2.8亿股SHRG股票。完成此 发行后，DSS 将保留大约 7% 的 SHRG 所有权。公司目前在五（5）个SHRG董事会席位中占有四（4）个 个现有董事会成员。 DSS 首席独立董事、SHRG 首席执行官 John “JT” Thatch 先生是 SHRG 董事会成员，还有 DSS 董事会执行主席 Heng Fai Ambrose 先生（于 2020 年 5 月 4 日加入 SHRG 董事会）和公司首席执行官 Frank D. Heuszel 先生（自 2020 年 9 月 29 日起加入 SHRG 董事会）。
2021年3月15日 ，公司通过其子公司之一DSS BioMedical International, Inc.与Vivacitas Oncology Inc.（“Vivacitas”）签订了股票购买协议 ，以每股1.00美元的价格购买其50万股普通股 ，并可以选择以每股1.00美元的价格额外购买150万股股票。此外，根据协议条款， 将在Vivacitas董事会中分配两个席位。2021年3月18日，公司与Alset eHome International, Inc.（“卖方”）签订协议，以248万美元的收购价收购卖方的全资子公司Impact Oncology PTE Ltd，以有效购买Vivacitas24万股普通股的所有权。 本协议包括额外购买 250,000 股普通股的期权。由于这两笔交易（ 分别于2021年3月21日和2021年3月29日完成），公司拥有Vivacitas约15.7％的股权。 卖方的最大股东是陈恒辉先生，他是公司董事会主席，也是其最大股东 。2021 年 7 月 22 日，公司行使了 Vivacitas 协议 #1 下的 100 万份可用期权。该公司 目前在Vivacitas的股权状况约为16％。
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2021 年 4 月 21 日，公司宣布其全资子公司 Premier Packaging Corporation 打算在 2021 年底之前将其目前的 48,000 平方英尺的制造工厂从 从纽约州维克托迁至位于纽约州亨丽埃塔镇的 105,000 平方英尺的新工厂，距离其维克多所在地约 15 英里。就此次搬迁而言，Premier Packaging已与 签订了出售其目前的Victor办公地点的协议，并于2022年3月完成了交易。
2021 年 5 月 13 日，公司子公司 Sentinel Brokers, LLC. 签订了股票购买协议（“Sentinel 协议”） ，收购在新纽约州注册的公司 Sentinel Brokers Company, Inc.（“Sentinel”）24.9％的股权，收购价为30万美元。根据本协议的条款，公司可以选择额外购买50.1％ 的已发行A类普通股。行使该期权后，但不早于Sentinel协议生效日期 后一年，Sentinel可以选择将剩余的25％出售给公司。作为对Sentinel的收购价投资 ，公司有权额外获得Sentinel净利润的50.1％。2022年12月，公司行使了获得Sentinel额外 50.1% 普通股的选择权，并从2022年12月1日起开始巩固业绩。
2021 年 5 月 19 日，公司宣布其全资子公司德克萨斯州的一家公司 DSS PureAir, Inc.（“DSS PureAir”）， 完成了与内华达州有限责任公司（“Puradigm”）的证券购买协议。根据证券购买协议的条款 ，DSS PureAir同意向Puradigm提供一份有担保的可转换本票， 最高本金为5,000,000.00美元（“Puradigm票据”）。Puradigm Note的期限为两年，利息为6.65％ ，每季度支付。Puradigm Note 本金余额的全部或部分可由 DSS PureAir 自行决定转换为最高 的 Puradigm LLC 18% 的会员权益。根据与普拉迪格姆签订的担保协议 ，Puradigm Note 由 Puradigm 的所有资产担保。
2021 年 6 月 18 日，AMRE 的子公司 AMRE Shelton, LLC.（“AMRE Shelton”）出资购买了一栋占地 40,000 平方英尺、2.0 层的 A+ 类多租户医疗办公楼，位于康涅狄格州谢尔顿一块占地 13.62 英亩的土地上（见注释 7）。根据Topic 805中的 ，收购的医疗产品被确定为收购资产，因为收购的总资产的 公允价值几乎都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。这处 房产的估值约为715万美元，其中6,027,000美元和81.5万美元分别分配给该设施和土地。 财产价值中还包括30.8万美元的无形资产，估计使用寿命为11年。 中包含该设施的销售-购买协议，如果满足某些标准，则卖方将获得150万美元的收益。截至2022年3月31日 ，由于管理层认为该收益目前处于远程状态，因此尚未记录任何负债。
2021 年 9 月 9 日，公司与美国太平洋银行（“APB”）敲定了股票购买协议（“SPA”）， 规定公司向APB投资40,000,200美元，共购买APB A类普通股666,700股，面值每股0.01美元。根据SPA中包含的条款和条件，股票以每股6.00美元的购买 价格发行。由于这笔交易，DSS成为APB的大股东。APB 的组建目的是 是一家金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购 (i) 在美国、东南亚、台湾、 日本和韩国运营的被低估的商业 银行、银行控股公司和非银行牌照金融公司，以及 (ii) 从事与银行业密切相关的非银行活动（包括银团贷款）的股权 服务, 抵押银行, 信托和托管服务, 银行技术, 贷款服务, 设备租赁,问题资产管理、 SPAC（特殊目的收购公司）咨询和咨询融资服务。公司 将通过该金融平台为企业提供一套综合金融服务，其中包括商业商业信贷额度、土地开发 融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务。
2021 年 9 月 13 日，公司敲定了其子公司 DSS Financial Management、 Inc.（“DFMI”）与在英属维尔京群岛注册的公司 HR1 Holdings Limited（“HR1”）之间的股东协议和合资企业，以 为私人和机构投资者运营一种工具，其风险调整后回报率相对市场不可预测性和波动性具有诱人的 回报。根据该协议的条款，公司 子公司Liquid Asset Limited Management Limited Limited（“LVAM”）的4000股股份被转让给HR1，而在交易结束时 将拥有LVAM的60％，HR1将拥有40％的股份。LVAM在可靠的平台和广泛的市场准入中执行 ，并使用专有系统和算法来交易流动的交易所交易基金（ETF）、股票、期货或加密货币。 LVAM 旨在提供 稳定的回报，同时提供在正常市场条件下在 5 到 10 分钟内清算投资组合的独特能力， LVAM 提供了一系列先进的工具和产品，使客户能够探索多种机会，加强和分散投资组合，实现个人投资目标。
2021 年 4 月 7 日 ，公司与 AmericaFirst 量化基金信托基金（“信托”）与 AmericaFirst Capital Management, LLC（“顾问”）和 注册投资顾问（“RIA”）签订了向美国第一量化基金信托基金（“信托”）内所有基金的转让和转让协议（“RIA”）。 2021年9月，经信托董事会及其股东批准，并支付了60万美元的对价，DSSS成为该信托的新注册投资顾问。移交完成后，该信托更名为 DSS AmericaFirst 量化信托基金。DSS AmericaFirst 量化信托基金是特拉华州的一家商业信托基金，成立于 2012 年。信托基金 目前由DSS Wealth Management, Inc. 管理的4只共同基金组成：DSS AmericaFirst 收益趋势基金、DSS AmericaFirst 防御性增长基金、DSS AmericaFirst 风险避险基金和DSS AmericaFirst大型股回购基金。这些基金寻求通过采用基于量化规则的方法进行证券选择，以跑赢各自的基准指数。DSS AmericaFirst 量化 基金是一套由DSS Wealth Management, Inc.管理的共同基金，将扩展到众多投资平台，包括 其他共同基金、交易所交易基金、单位投资信托和封闭式基金。我们致力于建立和扩展经验丰富的分销基础设施，因此我们在每个平台中都看到了巨大的增长机会 。对于以RIA身份提供的DSSS服务 ，信托应为每项基金支付费用，费用按平均每日净资产的百分比计算。给出的 60万美元对价在2022年3月31日的合并资产负债表上记为其他无形资产。由于 RIA 协议没有明确的期限，因此该资产被视为无限人寿资产，未进行摊销。
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2021 年 12 月 23 日，DSS 通过 私募以每股0.06美元的价格购买了共享服务全球公司（“SHRG”）的5,000,000股股票。通过此次收购，DSS将其对有表决权的股份的所有权从SHRG的约47％增加到大约 58％。2022年1月24日，公司行使了作为与SHRG的咨询协议的一部分收到的5,000,000份认股权证，行权 的价格为0.0001美元，使其有表决权股票的所有权百分比达到约65％。SHRG旨在通过发展 或收购能够增加公司产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围的业务来创造股东价值。 目前，公司通过其子公司主要在 美国、加拿大和亚太地区使用直销商业模式营销和分销其健康和保健及其他产品。该公司通过其独立销售队伍销售其产品和服务 ，使用其专有网站，包括：www.elevacity.com和www.thehappyco.com。该公司 总部位于德克萨斯州普莱诺，于2015年4月24日在内华达州成立，是一家新兴成长型公司。该公司 普通股在OTCQB市场上交易，代码为 “SHRG”，OTCQB市场是一个由场外交易平台市场 运营的场外交易平台市场。
五个报告区段如下：
Premier 包装：
Premier Packaging Corporation 提供定制包装服务，为制药、营养品、消费品、饮料、 特种食品、糖果、照片包装和直销行业等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供主动和智能的 包装和文档安全打印服务。此外，该部门还生产各种印刷材料 ，例如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、重要记录、处方纸、出生证明、收据、 识别材料、娱乐门票、安全优惠券和零件追踪表。该部门还为我们正在进行的安全印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术的研究和开发提供资源和生产 设备。 Premier的设施扩建已接近完成，预计将于2022年3月初在占地10.5万平方英尺的新工厂开始运营。
25 年来，Premier 一直是纸板包装解决方案的市场领导者，从消费品零售包装和沉重的 邮寄信封到复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案。Premier的创新 产品和设计团队提供的包装具有功能性、适销性和可持续性，其纤维基包装 解决方案为传统塑料包装提供了替代方案。
自 2019 年以来，我们加快了 Premier 运营的转型，投资于最先进的制造设备、人员、 和流程，以提高其产能、提高质量和交付，并确保其有足够的资源来支持其不断增长的客户群 及其不断变化的供应链需求。
商业 贷款：（“商业贷款”）通过其运营公司美国太平洋银行（“APB”）为企业提供 一套综合金融服务，包括商业商业信贷额度、土地开发融资、 库存融资、第三方贷款、服务和满足世界零工经济金融需求的服务。APB 打算 继续开发和扩大其贷款平台，为中小型商业借款人提供服务，并继续收购美国商业银行的 股权头寸，以发展其贷款网络并为全球客户提供全球银行服务， 包括为获得美国传统银行服务的机会有限的市场提供服务。APB 的目标客户是 年收入在 500 万到 5000 万美元以上的企业，包括制造商、批发商、零售商、分销商、进口商和服务 公司。APB 拥有特定行业的专业知识和量身定制的服务，包括饮料、食品和农业企业、技术、 医疗保健、政府、高等教育、清洁技术和环境服务。
生物技术： （“生物技术”）该行业通过其子公司Impact BioMedical, Inc. 瞄准未得到满足的紧急医疗需求，扩大了医学和制药科学的边界。Impact 推动以使命为导向的研究、开发和商业化解决方案 ，用于人类健康和医疗保健领域的医学进步。通过利用技术和新科学与战略合作伙伴关系，Impact Bio 在预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现方面取得了进展。 其他令人兴奋的技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖和针对工业和医疗行业的 功能性香料配方。
BioHealth和Impact BioMedical的商业模式围绕两种方法——许可和销售分销。
1) Impact 开发有价值且独特的专利技术，这些技术将许可给制药、大型消费品包装产品 公司和风险投资家，以换取使用许可和特许权使用费。
2) Impact 利用 DSS 生态系统来利用其在全球范围内拥有分销网络的姊妹公司。Impact 将为某些产品贴上品牌和私人标签，以通过这些渠道创造销售额。这种全球分销 模式将允许最终用户直接获得Impact的营养品和健康相关产品。
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证券 和投资管理：（“证券”）证券的成立是为了开发和/或收购证券 交易或管理领域的资产，并负责房地产投资基金、经纪交易商和 共同基金管理，以及其他产品和服务系列。该业务部门已经建立了以下业务线以及相关的产品和服务：
| ● | REIT 管理基金：2020 年 3 月，DSS Securities 成立了 AMRE（“美国医疗房地产投资信托基金”）及其管理公司 AAMI （“AMRE Asset Management, Inc.）通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE，满足社区对优质 医疗设施的需求，同时使医疗服务提供者能够将资金用于增长和投资当代临床 和重症监护业务。城市和郊区社区需要提供一系列 门诊医疗服务的现代医疗设施。该基金的最终产品是管理式医疗房地产投资信托的投资者机会。 | |
| ● | Real Estate Title Services：在大型房地产 交易中，Alset Title Company, Inc. 为买家、卖家和经纪人提供信心，不仅在交易中，还包括房地产本身。通过捆绑服务，Alset Title Company, Inc. 提供 从产权搜索和保险到托管代理协助等所有服务。 | |
| ● | Sentinel： Sentinel 主要作为金融中介机构运营，促进市政和公司债券 以及优先股的机构交易，并加快了 DSS 数字证券业务的发展。 | |
| ● | WestPark： WestPark 是我们持有少数股权的公司，是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司， 满足全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。 | |
| ● | BMI： BMI 是一家私人投资银行，专门提供企业融资咨询、股权筹集和风险服务，为上市公司提供 全球性 “一站式” 企业咨询。从企业融资到专业估值，从企业 传播到活动管理，美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMI服务公司。 | |
| ● | DSS AmericaFirst：DSS AmericaFirst 是一套由 DSS 财富管理管理的共同基金。DSS AmericaFirst预计将把 扩展到众多投资平台，包括额外的共同基金、交易所交易基金、单位投资信托和封闭式 基金。DSS AmericaFirst目前由四只共同基金组成，这些基金寻求通过运用 基于定量规则的方法进行证券选择，从而跑赢各自的基准指数。 |
Direct 营销：（“直接”）通过其控股公司去中心化共享系统公司及其子公司和合作伙伴，包括Sharing Services Global Corporation在内的 通过独立承包商网络提供一系列产品和服务。
以 为例，去中心化的全资子公司HWH World, Inc. 推广的产品和服务符合其健康、财富和幸福的企业地位 。HWH Marketplace 希望通过其品牌帮助其客户成为自己中最健康、最幸福的 版本。在健康方面，该公司提供营养品、消耗品和外用药的草药替代品、 膳食补充剂、美容和护肤产品、个人护理、肠道健康产品、芦荟补充剂和其他健康 产品。至于财富部分，该公司正在为用户开发教育工具，以更好地管理个人财务 和储蓄计划，以帮助其消费者找到每位消费者的个人财务目标。至于幸福部分， 该公司正在与其他合作伙伴合作，收购或合作开发产品和/或服务，让其消费者享受 健康生活，包括全球旅行会员网络。
此外， Sharing Services通过其子公司Elevacity以 “Elevate” 品牌销售和分销健康和保健产品，主要在美国和加拿大。Sharing Services通过其独立承包商 分销系统并使用其专有网站 www.elevacity.com 销售其产品和服务。2021年2月，该公司在其Elevacity部门推出了其新的商业品牌 “The Happy Co.”。Elevacity 是几款知名和标志性产品，包括其顶级产品 系列 “Happy Coffees” 和 “促智饮料”。Elevacity 还出售 “健康奶昔”、“Keto 咖啡增强剂”、“能量胶囊”、“xanthomax© Happy Caps”、“Wellness Vitamin Patces”、各种 美容和护肤产品以及其他健康产品。
截至2023年3月31日的三个月的运营业绩 ，与截至2022年3月31日的三个月相比。
本 讨论应与本季度报告以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。
收入
三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | % 变化 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 印刷品 | $ | 6,130,000 | $ | 3,569,000 | 72 | % | ||||||
| 租金收入 | 1,685,000 | 1,663,000 | 1 | % | ||||||||
| 管理费收入 | - | 11,000 | -100 | % | ||||||||
| 净投资收益 | 117,000 | 129,000 | -9 | % | ||||||||
| 直接营销 | 3,994,000 | 6,932,000 | -42 | % | ||||||||
| 总收入 | $ | 11,926,000 | $ | 12,304,000 | -3 | % | ||||||
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在截至2023年3月31日的三个月中， 与截至2022年3月31日的三个月相比，总收入下降了3％。在截至2023年3月31日的三个月中，印刷产品销售收入 与 2022 年同期相比增长了 72%。净投资收入、租金收入和管理费收入分别为11.7万美元、168.5万美元和0美元，代表了公司在2022年新的 收入来源，与我们的证券和商业贷款业务板块相关。与 2022 年相比， 公司在 2023 年的直接营销收入下降了 42%，这主要是由于我们亚洲 市场的销售额下降。
成本 和费用
| 截至2023年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2022年3月31日 | % 变化 | ||||||||||
| 收入成本-印刷产品 | $ | 4,660,000 | $ | 3,424,000 | 36 | % | ||||||
| 收入成本-证券 | 2,537,000 | 3,203,000 | -21 | % | ||||||||
| 收入成本-指导营销 | 1,290,000 | 2,251,000 | -43 | % | ||||||||
| 收入成本 — 其他 | 46,000 | - | 不适用 | |||||||||
| 销售、一般和行政补偿 | 5,140,000 | 4,333,000 | 19 | % | ||||||||
| 专业费用 | 561,000 | 1,222,000 | -54 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | 4,000 | -100 | % | ||||||||
| 销售和营销 | 1,810,000 | 3,861,000 | -53 | % | ||||||||
| 租金和公用事业 | 236,000 | 149,000 | 58 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 179,000 | 168,000 | 7 | % | ||||||||
| 其他运营费用 | 1,047,000 | 1,008,000 | 4 | % | ||||||||
| 成本和支出总额 | $ | 17,506,000 | $ | 19,623,000 | -11 | % | ||||||
收入成本包括 直接营销和印刷产品收入的所有直接成本，包括材料、直接人工、运输和制造 设施成本。与2022年同期 相比，截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本分别下降了4％。下降的主要原因是与我们的直接 市场营销以及包装和印刷部门一部分销售的产品相关的制造成本下降，尤其是运费和纸张的减少。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售、 一般和管理薪酬成本（不包括股票薪酬）与2022年同期相比增长了19％。
在截至2023年3月31日的三个月中，专业人员 费用与2022年同期相比下降了54％，这主要是由于与直销部门相关的法律费用、尽职调查费用以及与 收购相关的成本减少了 。
基于股票 的薪酬包括向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的支出费用。此类奖励包括 期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬与2022年同期相比下降了100％，这是由于几份认股权证和期权在2023年到期。
销售 和市场营销，包括互联网和贸易出版物广告、差旅和娱乐费用、销售经纪人佣金、 和展会参与费用。在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期 相比，下降了53％。
在截至2023年3月31日的三个月中，租金 和公用事业与2022年同期相比增长了58％。
在截至2023年3月31日的三个月中，研究 和开发成本与2022年同期相比增长了7％，这是由于我们的Impact Biomedical, Inc.子公司的 此类活动有所增加。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT 支持和保险费用。在 截至2023年3月31日的三个月中，其他运营费用与2022年同期相比增长了4％。
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其他 收入（费用）
三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | % 变化 | ||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 130,000 | $ | 156,000 | -17 | % | ||||||
| 股息收入 | 4,000 | 1,000 | 300 | % | ||||||||
| 利息支出 | (249,000 | ) | (1,378,000 | ) | -82 | % | ||||||
| 其他费用 | (65,000 | ) | (1,704,000 | ) | -96 | % | ||||||
| 投资损失 | (2,869,000 | ) | 424,000 | -777 | % | |||||||
| 权益法投资亏损 | (4,000 | ) | (112,000 | ) | -96 | % | ||||||
| 处置业务的收益，扣除税款 | - | 405,000 | -100 | % | ||||||||
| 其他支出总额 | $ | (3,053,000 | ) | $ | (2,208,000 | ) | -38 | % | ||||
利息 支出在公司货币市场上确认，应收票据如附注4所示。与2022年3月31日相比，2023年3月31日的利息支出下降了82％。
其他 支出代表与2022年3月31日、SHRG的投资减值和应收票据相关的成本，约为 1,637,000 美元。2023 年 3 月 31 日没有类似的活动。
由于债务 余额减少，在截至2023年3月31日的三个月中，利息 支出与2022年同期相比下降了82％。
投资亏损 包括有价证券的已实现净亏损，这些亏损被确认为普通股投资的购买 价格和卖出价格之间的差额。还包括有价证券的未实现净亏损，这些亏损是根据我们普通股投资公允市场价值的变化确认的 。与2022年3月31日相比，2023年3月31日的投资亏损下降了777％。
权益法投资亏损 是公司在截至2023年3月31日的三个月内按权益法 处理的投资收益中按比例分配的部分。与2022年3月相比，2023年3月31日的股票投资亏损下降了96％。
净亏损
三个月已结束 2023年3月31日 | 三个月已结束 2022年3月31日 | % 变化 | ||||||||||
| 所得税前运营亏损 | $ | (8,633,000 | ) | $ | (8,951,000 | ) | 4 | % | ||||
| 所得税 | - | - | 不是 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,633,000 | ) | $ | (8,951,000 | ) | 4 | % | ||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的运营净亏损分别为863.3万美元和89.51万美元。与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中， 净亏损的减少主要反映了公司削减成本的努力 ，特别是专业费用以及向我们的直销 业务线内向分销商支付的佣金的减少。
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流动性 和资本资源
从历史上看， 公司主要通过出售股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2023年3月31日，该公司的现金约为1,370万美元。截至2023年3月31日，公司认为自本年度报告提交之日起，它有足够的 现金来满足其至少未来12个月的现金需求。此外，公司 认为，它将通过出售股权证券和债务融资获得资本来源。
经营活动产生的现金流
截至2023年3月31日的三个月，来自经营活动的净现金为14,199,000美元，而截至2022年3月31日的三个月为60.7万美元。这一增长是由2023年第一季度9551,000美元的应计负债的支付推动的。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资 活动提供的净现金为11,537,000美元，而截至2022年3月31日的 三个月使用的净现金为535.9万美元。这种波动是由2023年第一季度有价证券的销售额约为113万美元推动的，而在2022年第一季度购买有价证券的有价证券约为4693,000美元。
来自融资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，来自融资活动的净现金为289.6万美元，相当于偿还了4,002,000美元的债务，减去了1,10.6万美元的债务借款。 在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金由长期债务借款619.3万美元和普通股发行185.8万美元推动。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出产生影响或合理可能产生影响的重大资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的判断、假设 和估计。截至2022年12月31日 31日的财务报表描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告， 此类关键会计政策没有重大变化。
第 4-控制和程序
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第 13a-15 (e) 条 和第 15d-15 (e) 条，我们对截至2022年3月31日的季度的披露控制和程序进行了评估。根据此 评估以及我们在截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告中披露的重大弱点，截至 2022 年 3 月 31 日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2022 年 3 月 31 日，我们的披露 控制和程序无法有效确保我们在根据 提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券中规定的时间段内处理、汇总和报告；以及Exchange 委员会的规则和表格，以及我们的披露控制措施的有效设计并未确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到收集并传达给管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，视情况而定，允许我们及时就所需的披露做出决定。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为 财务报表的编制和列报提供合理的保证。
修复重大弱点的计划
正如 在我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中讨论的那样，公司制定了补救计划，并承诺 维护强大的内部控制环境，并认为这些补救措施将代表我们控制的重大改进 。公司已开始实施这些措施，但是，其中一些措施需要时间才能完全整合 ，并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，可能还需要额外的控制。在上述 规定的补救措施得到全面实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。
财务报告内部控制的变化
尽管 公司财务报告内部控制的变化发生在截至2023年3月31日的季度中，随着公司 开始实施上述补救措施，我们认为，在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
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第二部分
其他 信息
第 1 项-法律诉讼
参见附注 11 承诺和或有事项中的 评注。
商品 1A-风险因素
之前在我们最近提交的 10-K 表年度报告中披露的截至2022年12月31日止年度的风险因素讨论没有重大变化。
第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年1月25日，公司与Alset eHome International, Inc.（“2022年1月25日SPA”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意向Alset eHome International, Inc.（“AEI”）发行最多44,619,423股公司普通股 ，收购价为每股0.3810美元。2022 年 2 月 28 日，公司 签订了《股票购买协议修正案》，根据该修正案，公司和 AEI 同意修改 2022 年 1 月 25 日 SPA 的某些条款。根据该修正案，AEI将购买的公司普通股数量已从44,619,423股减少到3,986,877股，总收购价为1,519,000美元。
2022 年 1 月 18 日，公司与 AEI 签订了股票购买协议，根据该协议，AEI 向公司出售了其全资子公司 True Partner International Limited (HK) (“TP”) 的 62,122,908 股普通股，收购价为 11,397,080 股公司 普通股的。该协议于2022年2月25日终止。2022年2月28日，公司与Alset eHome International Inc. 签订了股票购买协议 （“真正的合作伙伴修订后的股票购买协议”），根据该协议，AEI已同意 出售持有True Partner Capital Holding Limited62,908股股票的子公司，以换取公司17,570,948股 普通股。
第 3 项-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
没有。
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项目 6-展品
| 附录 编号 | 附录 描述 | |
| 10.1 | 截至 2022 年 1 月 18 日 DSS, Inc. 和 Alset eHome International, Inc. 签订的股票购买协议（参照 2022 年 1 月 19 日向委员会提交的 8-K 附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 截至 2022 年 1 月 18 日 DSS, Inc. 和 Alset eHome International, Inc. 签订的股票购买协议（参照 2022 年 1 月 19 日向委员会提交的 8-K 附录 10.2 纳入） | |
| 10.3 | 截至 2022 年 1 月 25 日 DSS, Inc. 和 Alset eHome International, Inc. 签订的股票购买协议（参照 2022 年 1 月 25 日向委员会提交的 8-K 附录 10.1 纳入） | |
| 10.4 | 截至2022年2月25日，Alset International Limited与DSS, Inc.签订的转让和承担协议（参照2022年2月25日向委员会提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 10.5 | 美国医疗房地产投资信托基金公司于2021年10月29日执行的支持Alset International Limited的本金为8,350,000.00美元的可转换本票（参照2022年2月25日向委员会提交的表格8-K附录10.2纳入） | |
| 10.6 | 截至 2022 年 2 月 28 日 DSS, Inc. 和 Alset eHome International, Inc. 对股票购买协议的修正案（参照 2022 年 3 月 1 日向委员会提交的表格 8-K 附录 10.1 纳入） | |
| 10.7 | 截至 2022 年 2 月 28 日 DSS, Inc. 和 Alset eHome International Inc. 签订的股票购买协议（参照 2022 年 3 月 1 日向委员会提交的 8-K 附录 10.2 纳入） | |
| 10.8 | 终止 DSS, Inc. 与 Alset eHome International Inc. 之间的股票购买协议的协议（参照表 8-K 附录 10.3 纳入，于 2022 年 3 月 1 日向委员会提交） | |
| 10.9 | 终止 DSS, Inc. 与 Alset eHome International Inc. 之间的股票购买协议的协议（参照表 8-K 附录 10.4 纳入，于 2022 年 3 月 1 日向委员会提交） | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。* | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。* |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）* |
*在此处提交 。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| DSS， INC. | ||
| 2023 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/{ br} Frank D. Heuszel |
| Frank D. Heuszel | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/{ br} Todd D. Macko |
| Todd D. Macko | ||
| 主管 财务官 | ||
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