根据第 424 (b) (3) 条 提交

注册 编号 333-268759

招股说明书 补编第 1 号

（致2023年4月28日的 招股说明书）

CARDIO 诊断控股有限公司

主要的 产品

行使认股权证后可发行的3,486,686股普通股

次要 发行

11,883,256 股普通股

236,686 份购买普通股的认股权证

本 招股说明书补充文件旨在更新和补充2023年4月28日招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息， 涉及我们共发行多达3,486,686股普通股（定义见招股说明书），包括 中的（i）最多236,686股普通股，这些普通股在行使236,666股时可发行 86 保荐人认股权证（定义见招股说明书） 最初以私募形式向保荐人发行，与Mana Capital Acquisition的首次公开募股有关Corp （“Mana”）和（ii）行使最初在Mana首次公开募股中发行的325万份公共认股权证 （定义见招股说明书）后可发行的多达325万股普通股，与赞助商认股权证合起来为 “法力认股权证”。

招股说明书还涉及招股说明书中提到的某些出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、 受让人、继承人（“出售证券持有人”）的转售：(i) 最多11,883,256股普通股，包括：(A) 3,493,296股商业合并股（定义见下文）；(B) 944,444 28 股创始人股（定义见招股说明书）；（C）行使 Legacy Cardio Options（定义见招股说明书）时可发行的1,754,219股普通股；以及（D） 可能是 5,691,313 股普通股在行使未偿认股权证时发行，包括以下认股权证：（1）3,25万股公共认股权证股票；（2）236,686股赞助商 认股权证股票；以及（3）2,204,627股Legacy Cardio Warrant股票；（ii）最多236,686份赞助认股权证。

本 招股说明书补充文件使用我们于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 的 10-Q 表季度报告（“2023 年第一季度季度报告”）中包含的信息，对招股说明书进行了更新和补充。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了2023年第一季度季度报告。

本 招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，则不完整，也不得交付 或使用，除非与招股说明书结合使用。本招股说明书补充文件应 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书 补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CDIO”，公共认股权证 在纳斯达克上市，代码为 “CDIOW”。2023年5月12日，纳斯达克公布的普通股和 公共认股权证的最后公布销售价格分别为每股1.70美元和每份公共认股权证0.15美元。

我们 是经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守招股说明书、任何招股说明书 补充文件和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。本招股说明书补充文件符合适用于新兴 成长型公司的发行人的要求。

我们 将承担与普通股和认股权证注册有关的所有成本、费用和费用。卖出证券持有人 将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第7页开头的 “风险因素” 中对投资我们证券的 风险的讨论。

您 应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 5 月 15 日。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

对于从 _____ 到 _____ 的 过渡期

委员会文件编号：001-41097

有氧诊断控股有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

(855) 226-9991

（注册人的 电话号码，包括区号）

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月 中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了这些 申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不

截至2023年5月15日， 已发行和流通的普通股为9,977,791股，面值为0.00001美元。

CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度

目录

介绍 注意

正如本 10-Q 表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“Cardio”、“我们”、 “我们的” 和类似术语是指特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身为Mana Capital 收购公司（“Mana”）及其合并子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指 Cardio Diagnostics， Inc.，这是一家特拉华州私营公司，现在是我们的全资子公司。

2022 年 10 月 25 日，我们完成了 先前宣布的业务合并（根据截至 2022 年 5 月 27 日、经于 2022 年 9 月 15 日修订、由 Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、Legacy Cardio 和 Meeshanthini Dogan 博士作为 Legacy Cardio 股东代表 ，即 “企业” 合并协议”）。根据业务合并 协议的条款，Mana和Legacy Cardio之间的业务合并（以下简称 “业务合并” 或 “反向资本重组” ）是通过合并子公司与Legacy Cardio合并而实现的， Legacy Cardio作为Mana的全资子公司继续存在。在业务合并方面，Mana 从 Mana Capital Acquisition Corp. 更名为 Cardio Diagnostics Holdings

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度 报告包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦 和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于法律或法规的变化、关于我们业务的任何陈述（包括 疫情对我们业务的影响）、财务状况、经营业绩、计划、目标、预期和意图、 关于收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测，或其他，以及我们未来的流动性，包括现金 流量；任何报表 COVID-19未来运营的管理计划、战略和目标，例如我们认为公司存在的重大机会 ；有关拟议产品和服务、开发、合并或收购的任何声明； 或战略交易；关于管理层对我们未来预期和前景的看法的任何陈述；任何关于未来采用新会计准则或会计准则变更的影响的陈述 ；任何关于未来 经济状况或业绩的陈述；任何陈述信念；基于上述任何内容的任何假设陈述；以及其他非历史事实的 陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、 “可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、 “估计”、“期望”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“展望”、 “打算”、“继续”、“目标”，“寻找”、“考虑”、“已编入预算”、 “将”，以及这些术语的否定词、此类术语的其他变体或其他类似或可比 单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q季度 报告发布之日的估计和假设，可能会发生变化。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、期望和假设可能无法实现或可能与实际结果有显著差异。此类陈述 受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能导致我们的业务、战略或 实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述中存在重大差异。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告第 I 部分 第 I 部分 中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，并辅之以列出的风险因素在第二部分中，本季度 表格 10-Q 报告的第 1A 项。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果 可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和 的经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化， 可能导致实际状况、结果和业绩与此类陈述所显示的存在重大差异的重大风险和不确定性。因此，本10-Q表格中发表的所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证 公司预期的实际业绩或发展将得到实现，也无法保证 公司预期的业绩或发展将对公司或其业务或运营产生 的预期后果或影响。公司没有义务更新任何 此类前瞻性陈述。

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司

浓缩合并

运营声明

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

有氧诊断控股有限公司

浓缩合并

股东权益变动表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

有氧诊断控股有限公司

浓缩合并

现金流量表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

有氧诊断控股有限公司

浓缩合并

财务报表附注

（未经审计）

注1-组织结构和列报依据

提交的未经审计的简明合并财务报表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的财务报表。根据特拉华州法律，公司于2021年5月19日注册成立，名为Mana Capital Acquisition Corp（“Mana”） ，Legacy Cardio于2017年1月16日成立，是爱荷华州的一家有限责任 公司（Cardio Diagnostics，LLC），随后于2019年9月6日注册为特拉华州C-Corp（Legacy Cardio）。 公司成立的目的是开发和商业化一种正在申请专利的人工智能 （“AI”）驱动的心血管疾病DNA生物标志物测试技术（“核心技术”），该技术由公司创始人在爱荷华大学发明 ，其目标是成为 实现心血管疾病精准预防、早期发现和治疗的领先医疗技术公司之一。该公司正在将治疗心血管 疾病的方法从反应性转变为主动式。核心技术正被纳入一系列针对主要类型的心血管 疾病和相关合并症的产品中，包括冠心病（“CHD”）、中风、心力衰竭和糖尿病。

中期财务报表

公司未经审计的简明合并中期财务报表是根据10-Q表的指示和第S-X条第8-03条编制的。因此，它们不包括 完整财务报表所要求的美国公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，所有认为公平列报所必需的调整（包括正常的经常性应计收入）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的 合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告 中。

业务合并

2022 年 5 月 27 日 ，Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、股东代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio签订了业务合并协议（“合并协议”）。2022 年 10 月 25 日，根据合并协议，Legacy Cardio 与 Merger Sub 合并为合并子公司，Legacy Cardio 作为 Mana 的 全资子公司得以幸存。合并后，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

附注 2 — 合并协议和反向资本重组

正如 在注释1中所讨论的那样，公司与 Mana 于 2022 年 10 月 25 日签订了合并协议，根据美国公认会计原则 (GAAP)，该协议被视为 的反向资本重组。根据合并协议， 公司收购了美元现金4,021 并且 的假定负债为 $928,500 来自 法力值。扣除供应商于2023年3月22日发放的74,025美元的提前还款折扣，假设的负债为854,775美元，应支付给两位投资银行家，将于2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣 ，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至2023年3月31日 31日，剩余的假设负债余额为43.5万美元。

Mana 的普通股拥有与业务合并相关的赎回权 。Mana 的股东行使了赎回权 6,465,452股普通 股票，约占有赎回权股份的99.5％，为现金，赎回价格约为每股10.10美元，总赎回金额为65,310,892美元。如附注7所述，在考虑反向资本重组时，公司已发行和流通的1,976,749股普通股被撤销，总计9,514,743股的Mana普通股被记录在案 。与资本重组相关的交易成本总额为1,535,035美元，并作为额外已付资本的减少入账 入账。

附注3——重要会计政策摘要

整合原则

合并财务报表包括公司 及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.的账目。所有公司间账户和交易均已取消。

估算在编制财务报表中的使用

按照普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值测量

公司采纳了ASC主题820的规定， 公允价值 的衡量和披露， 它定义了许多会计声明中使用的公允价值，建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量标准的披露。

某些金融工具（包括 现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的估计公允价值按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，历史成本与其公允价值相似 。我们的短期和长期信贷债务的账面金额接近 公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率以及其他特征 ，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权，与具有相似信用风险的工具的回报率相当。

ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在 资产或负债的主体市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的 资产或负债所获得的交易价格（退出价格）。ASC 820 还建立了公允价值层次结构，要求 一个实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。ASC 820 描述了 可用于衡量公允价值的三个输入级别：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价

第 2 级 — 类似资产 的报价以及活跃市场中的负债或可观测的投入

第 3 级 — 不可观察的输入 （例如基于假设的现金流建模输入）

衍生负债 的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。公司使用三级输入来估值其衍生负债。 下表使用大量不可观察的投入（第 3 级）对按公允价值计量的主要资产和负债类别的期初和期末余额进行了对账，反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的损益。

以下 表代表了公司截至2023年3月31日定期按公允价值计量的衍生工具， 适用于每个公允价值层次结构级别：

可转换工具

公司根据ASC 815对嵌入在可转换工具中 的转换期权进行评估和核算， 衍生品和对冲活动。

适用的公认会计原则要求公司将转换期权 与主工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。 标准包括以下情况：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险不明确 且与主合约的经济特征和风险密切相关，(b) 同时体现嵌入式 衍生工具和主机合约的混合工具未根据其他公认会计原则按公允价值进行重新计量，公允价值的变化在收益 中报告；(c) 单独的工具使用与嵌入式衍生工具相同的条款将被视为衍生工具 。

公司对可转换工具的核算（当 已确定嵌入式转换期权不应与其主工具分开时）如下：必要时，公司根据票据交易承诺日标的普通股公允价值与票据中嵌入的有效转换 价格之间的 差额，记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的可转换票据折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其规定的赎回日期 。

当使用一般消灭标准对转换 期权进行分叉时，公司会核算可转换债务的转换。债务和股票挂钩衍生品按其账面金额 扣除，已发行的股票按其当时的公允价值计量，任何差额均记录为两项单独会计负债消灭 的损益。

收入确认

该公司将在InteleLab的 Elicity 平台（“实验室”）上托管其产品Epi+Gen CHD。实验室将在完成资格筛选后向患者收取款项。然后，患者 将样本发送到高复杂度的 CLIA 实验室 MoGene，负责进行生物标志物评估。收到来自MoGene的原始生物标志物 数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过Elicity平台与Elicity医疗保健提供商 共享测试报告。在每个月底 收到实验室为每项测试支付的款项后，收入即予以确认。

公司将使用修改后的追溯法核算（“ASU”）2014-09， “与客户签订合同的收入（主题606）” 下的收入。公司使用的修改后的追溯采用 并未对累计赤字的期初余额进行重大累积效应调整。

公司利用以下核心原则确定收入的衡量标准和收入 确认的时间：

1。确定与客户的合同；

2。确定合同中的履约义务；

3。确定交易价格；

4。将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及

5。当（或当）公司履行其绩效义务时（或当时）确认收入 。

研究和开发

研究和开发费用在发生时记为支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向运营部门收取的研发成本 分别为86,665美元和1,130美元。

广告费用

公司将广告费用记作已发生的费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向运营部门收取的广告费用分别为49,551美元和22,398美元。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由现金和高流动性 投资组成，在购买之日原始到期日不超过 90 天。公司确实如此 不截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，没有任何现金等价物。现金存放在一家大型金融机构。在美国金融机构持有的账户 由联邦存款保险公司投保，最高为25万美元。如果金融机构或 这些投资的发行人违约，则公司将面临信用风险，前提是存款或投资金额超过保险金额。

专利成本

公司根据ASC 350-30对专利进行核算， 商誉以外的一般无形资产 。公司将专利成本资本化，即与提交专利申请相关的法律费用 ，并按直线摊销。公司正在评估其专利的估计使用寿命，并将在专利投放市场或以其他方式商业化后开始 摊销专利。

长期资产

每当 事件或情况表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估长期资产组成部分的估值。公司的评估基于 等指标，例如资产的性质、资产的未来经济收益、任何历史或未来的盈利指标以及可能存在的其他 外部市场状况或因素。如果这些因素表明资产或资产组 的账面金额可能无法收回，则公司通过分析存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金 流量的估计值来确定是否发生了减值。如果在资产的估计有用 寿命内未贴现现金流的估计值低于资产的账面价值，则公司将根据资产的账面 价值与其估计的公允价值之间的差额确认亏损，通常以估计现金流的现值来衡量。

股票薪酬

根据澳大利亚证券交易委员会第718-20号议题，公司核算了根据员工 薪酬计划发放的股票奖励， 归类为股权的奖项，这要求衡量在授予之日按公允价值向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬 支出，并确认预计授予奖励的相关服务期内的薪酬支出 。公司使用Black-Scholes期权 定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设 ，包括公司普通股的预期股价波动率、授予之日的无风险利息 利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类 补助金相关的假设。这些主观输入假设的变化可能会对公司 股票期权和认股权证的公允价值估计值产生重大影响。

所得税

根据ASC主题第740号，公司使用资产和负债法 核算所得税， 所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的 ，并使用已颁布的税率和预计差异将逆转时生效的法律 进行衡量。

公司适用澳大利亚证券交易委员会第740号议题的规定，对公司财务报表中确认的不确定税收状况进行财务 报表的确认、计量和披露. 根据该条款，纳税状况必须符合财务报表确认和衡量税收状况的 更有可能的确认门槛和衡量属性。

最近的会计公告

我们已经审查了最近的其他会计公告，得出的结论是，这些声明 要么不适用于该业务，要么预计不会因未来采用 而对简明合并财务报表产生任何实质性影响。

附注 4 — 无形资产

下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的 的详细信息：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 ，向运营部门收取的摊销费用分别为4,000美元。

注5 — 专利成本

截至2023年3月31日，该公司有三项待处理的专利申请。 最初的专利申请包括一项美国专利和在六个国家提交的国际专利。美国专利于 2022 年 8 月 16 日授予 。欧盟专利于2021年3月31日获得授权。欧盟专利在这六个国家中的每一个国家都有待验证。 与专利相关的法律费用总额为373,197美元，扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计摊销额分别为785美元和321,308美元，在资产负债表中列为专利成本。在截至2023年3月31日的三个月中，向运营部门收取的摊销费用为 785美元。

附注6——应付财务协议

2022 年 10 月 31 日，公司与一家高级 融资公司达成协议，为 2022 年 10 月 25 日生效的 12 个月保单的董事和高级管理人员保险费提供资金。 融资额为1,037,706美元，可分11个月分期支付，外加利息，利率为6.216％，截至2023年9月28日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付财务协议 分别为566,022美元和849,032美元。646,795美元已记入预付费用 ，将在保单有效期内摊销。

附注7——普通股每股收益（亏损）

公司根据 和 ASC 260 计算每股普通股的净收益（亏损）”每股收益” (“ASC 260”)。普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）由 确定，方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的潜在摊薄股份，包括未偿还的普通股期权、普通股认股权证、 和可转换债务，尚未计入摊薄后每股净亏损的计算中，因为结果将是反稀释的。

附注 8 — 股东权益

股票交易

根据2022年10月25日的业务合并 协议，公司发行了以下证券：

在 Mana 的首次公开募股（“公共权利”）中，作为单位组成部分发行的 的转换权持有人共获得了 928,571股公司普通股；

Legacy Cardio 现有普通股 股的持有人和 Legacy Cardio 的股权持有人（统称为 “Legacy Cardio 股东”）共获得了 6,883,306股公司普通股，根据合并协议中持有的每股Legacy Cardio Common 股票的交易所 比率（“交换比率”）计算，如果是股权持有人，则根据合并协议的定义，公司普通股数量等于合并协议中汇总 收盘合并对价的1％；

此外，Legacy Cardio 股东还获得了 共获得了 将Mana发行的 本金总额为433,334美元的本金转换为Legacy Cardio的43,334股公司普通股（“转换股”），该期票与该金额的贷款有关 ，目的是将Mana的期限延长至2022年10月26日（“延期票据”），转换股按比例分配给Legacy Cardio股东他们各自对 Legacy Cardio 感兴趣。

Mana 公众股东（不包括 Mana Capital, LLC、SPAC 发起人（“保荐人”）和 Mana 的前高级管理人员和董事）拥有 34,548 股 公司普通股和保荐人、Mana 的前高级管理人员和董事以及某些获准的受让人拥有 公司普通股1,62.5万股。

业务合并生效后，公司立即发行和流通了9,514,743股普通股。

2022年10月25日，在批准业务合并时， 公司股东批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）。 2022 年计划的目的是通过向符合条件的员工、高级职员、 董事和顾问提供更多激励措施来促进公司及其股东的利益，让他们加大努力，让 公司取得更大的成功，通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励这些人， 吸引和留住最优秀的人才参与正在进行的业务公司的运营。2022 年计划允许 授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效单位和绩效股。

经批准的2022年计划允许在行使或转换不时向高级管理人员、 董事、员工和顾问发放的补助金和奖励后，最多发行3,256,383股普通股（“股票储备”），但股票储备将在每个日历年的1月1日增加，到2027年1月1日（均为 “常青日”）结束，金额相等取适用 Evergreen 之前的 12 月 31 日已发行普通股总数 的 (i) 7% 中的较小者日期和 (ii) 管理 2022 年计划的薪酬委员会自行决定 认为适当的较少数量的普通股 。2023 年 1 月 1 日，股票储备没有增加。

已发行普通股

2023 年 3 月 2 日，一位股东行使了认股权证，以 100,000 股普通股换取 390,000 美元的收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据授予的限制性股票单位的归属向顾问发行了1,092股普通股，用于提供服务，价值4,000美元。

认股证

2019年10月1日，公司向一家种子融资公司 发行了认股权证，相当于公司全面摊薄后权益的2％，即发行时的22,500股普通股。认股权证可在认股权证发行后发生的下一次合格股权融资截止日期的较早日期行使 ，也可以在控制权变更之前立即行使 。行使价是下一次合格股权融资中出售给投资者的每股价格， 或者如果认股权证在下一次合格股权融资之前因控制权变更而可行使， 除以15万美元除以预融资资本获得的商数和投资者在当时最高 最近的合格股权融资（如果有）中支付的每股价格，取较大者。认股权证将在任何控制权变更完成之日或在认股权证签发15年后到期，以较早者为准。

2022 年 4 月，公司向投资者发行了全额归属认股权证，这是公司发行普通股的私募认购协议的一部分。每位股东都获得了认股权证 ，以每股3.90美元的行使价购买50％的普通股，到期日为2027年6月30日。

截至2022年5月23日，公司向投资者发行了全额既得认股权证 ，这是公司发行普通股的额外私募认购协议的一部分。每位股东 都收到认股权证，以每股6.21美元的行使价购买已发行普通股的50％，有效期为自发行之日起五年 。

根据合并交换率，Legacy Cardio发行的所有认股权证均以商业 组合形式兑换为公司的认股权证。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，认股权证活动如下：

选项

2022年5月6日，根据Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股权激励计划，公司向董事会 授予了513,413份股票期权。根据公司股东于2022年10月25日通过的计划，在该遗留计划下授予的所有期权均由 交换为期权，根据合并的交换比率 ，收盘时共发行了1,759,599份期权。每个交换期权的行使价为每 股3.90美元，到期日为2032年5月6日。与 Mana 合并后，交换的期权全部归属。

附注 9 — 可转换应付票据

2023 年 3 月 8 日，公司与由 Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville”）管理的投资基金 YA II PN, Ltd. 签订了证券购买协议 （“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向约克维尔出售和发行可转换债券（“可转换债券”），总本金不超过1,120万美元（“认购金额”）”)。可转换债券可转换为公司普通股 股，并须满足证券购买 协议中规定的各种意外情况。票据可在到期日之前随时兑换，在每种情况下，到期日均为自 发行之日起一年。转换价格应根据前七（7）个交易日普通股最低的两个VWAP（成交量加权平均价格） 的92％确定。2023年3月8日，公司向约克维尔发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 债券，为此获得了450万美元，原始发行折扣为50万美元（“OID”）。未偿本金余额的利息按 0% 的比率累计，在 发生违约事件时，只要未兑现，利息将增加至 15%

根据截至票据发行之日的公允价值，公司记录了与转换功能相关的已确定嵌入式 衍生品相关的债务折扣（见附注10）。计算出的 债务折扣，包括OID，等于票据的正面，将在票据期限内摊销。

截至2023年3月31日，应付可转换票据为315,068美元，扣除4,684,932美元的债务折扣。

注意事项 10 — 衍生责任

公司已确定，附注9中描述的可转换票据中嵌入的转换 功能包含潜在的可变转换金额，该衍生品构成 衍生品，该衍生品已从票据中分离出来，按公允价值记录为衍生负债，相应的 折扣计入关联债务。衍生品价值超过票据面金额的部分立即记入利息支出 ，利息支出总额为4,692,672美元。该公司使用Binomial Black-Scholes 期权定价模型对转换功能进行估值。该公司使用二项期权定价模型对转换 功能进行估值。

该公司使用三级输入作为转换期权负债的估值 方法，使用带有以下 假设输入的Black-Scholes期权定价模型确定公允价值：

根据ASC 840-15-25（EITF问题00-19，第 11段），公司采用了排序方法，将ASC 815-40应用于其未偿还的可转换票据。根据排序方法 ，公司根据最早的发行日期评估其合同。

附注11——承诺和意外开支

Cardio 之前与 Boustead 证券有限责任公司有过关系

在开始努力追求最终以 终止的业务收购告终的目标时，Legacy Cardio与Boustead Securities, LLC （“Boustead Securities”）签订了日期为2021年4月12日的配售 代理和咨询服务协议（“配售代理协议”）。该协议于 2022 年 4 月终止，当时 Legacy Cardio 终止了与拟议业务收购相关的基础协议 和合并计划以及随附的托管协议，此前完成 交易的努力失败了，尽管截止日期多次延长。

根据已终止的配售代理协议，Legacy Cardio同意 享有未来的某些权利，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities向Legacy Cardio介绍的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead Securities将有权获得补偿；(ii) 优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司的独家配售 代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。Cardio采取 的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事，这些旨在提供未来权利的条款 是无效的。

Boustead Securities对配售 代理协议的终止做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该协议没有根据配售代理协议履行，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中列出了他们据称代表Legacy Cardio联系的 基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎与Boustead Securities早些时候发来的 通信相矛盾，他们在信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但Boustead 证券目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理协议 终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。尽管 有上述规定，但公司尚未与据称与 Boustead Securities 就配售代理协议进行联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在最后期限内的任何时候这样做。任何一方均未提起 法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响 。

Benchmark Company, LLC 优先拒绝权

如注1所述，公司 于 2022 年 10 月 25 日完成了与 Mana 的业务合并。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日 的协议，Mana聘请了基准公司有限责任公司（“Benchmark”）作为其并购顾问。 业务合并完成后，Cardio承担了Mana签订的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio and Benchmark 签订了 第 1 号修正案订约书（“修正协议”）。根据修正协议，Benchmark 已获授优先拒绝权，可在2023年10月25日之前担任未来所有公募和私募股权和债务发行的牵头或联合牵头投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合牵头 配售代理人。在这方面，公司和 Benchmark 正在讨论公司在 2023 年 3 月达成的可转换债券融资，Benchmark 是否有权获得因公司在未事先咨询 咨询基准的情况下于 2023 年 3 月进入可转换债券融资而产生的补偿。尚未提起任何法律诉讼，各方正在继续讨论解决此事的办法。

要求函和可能的无议费索赔

2022 年 6 月 25 日，一家原告证券律师事务所向公司发出 要求函，指控公司于 2022 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 S-4 表格注册声明（“S-4 注册声明”） 遗漏了有关业务 合并的重要信息，并要求公司及其董事会立即在修正案中提供更正性披露或对注册声明补充 。随后，公司于 2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 4 日和 2022 年 10 月 5 日提交了 S-4 注册声明的修正案，其中对美国证券交易委员会工作人员的各种评论做出了回应，否则 更新了披露。2023 年 10 月，美国证券交易委员会完成了审查，并于 2022 年 10 月 6 日宣布了 S-4 注册声明。 2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的证券律师事务所联系了公司的律师，询问谁将就 与 2022 年 6 月 25 日要求函中提出的所谓索赔有关的无争议费进行谈判。公司坚决否认 经修订并宣布生效的S-4注册声明在任何方面都存在缺陷 ，也不需要额外的补充披露。公司认为，需求信中主张 的主张毫无根据，根据适用的 法律，无需进一步披露即可补充 S-4 注册声明。截至本10-Q表季度报告提交之日，该公司尚未对公司提起诉讼。 该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案，它愿意就此事提起诉讼；但是，Cardio 认为最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响。公司不能排除 与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要 大量时间和资源来进行辩护和/或和解，分散其管理层和董事会专注于业务的可能性。

注 12 — 后续事件

公司评估了截至合并财务报表发布之日的2023年3月31日合并财务报表 的后续事件。

已发行普通股

在截至本报告发布之日的期限结束后，Yorkville 将70万美元的本金转换为公司普通股的361,094股。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析

根据美国公认会计原则（如附注2——合并 协议和反向资本重组中所述，根据美国公认会计原则，该合并被视为反向资本重组，因此，特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我们的全资子公司 的合并财务报表现为公司的财务报表。

以下讨论和分析提供了 Cardio 管理层认为与评估和理解 Cardio 的运营业绩和财务状况 相关的信息。您应一起阅读以下关于Cardio经营业绩和财务状况的讨论和分析 及其未经审计的合并财务报表和本10-Q季度报告 其他地方包含的报表的相关附注，以及其经审计的合并财务报表和公司 2022 表 10-K 中包含的报表的相关附注。除历史财务信息外，本讨论还包含基于Cardio 当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括标题为 “关于 前瞻性陈述的特别说明” 部分中描述的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告和2022 10-K中 “风险因素” 下列出的因素，Cardio的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

除非 上下文另有要求，否则提及 “Cardio”、“公司”、“我们” 和 “我们的”请参阅特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合并子公司。

概述

Cardio的成立是为了利用我们的人工智能（“AI”）驱动的集成遗传表观遗传学 Engine™，进一步开发和商业化 一系列针对主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病（“CHD”）、 中风、心力衰竭和糖尿病的产品。作为一家公司，我们渴望让每位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。 Cardio的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改善心血管疾病的预防、早期发现和治疗 。Cardio正在将治疗心血管疾病的方法从反应性转变为主动式，并希望加快 对全民精准医疗的采用。我们认为，将Cardio的解决方案纳入初级保健的常规实践 和预防工作可以帮助改变这样的轨迹，即预计到2035年，将近二分之一的美国人会患上某种形式的心血管 疾病。

Cardio 认为，它是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床检测的公司，这些测试为多个利益相关者提供了明确的 价值主张，包括（1）患者、（2）临床医生、（3）医院/卫生系统、（4）雇主和（5） 付款人。根据疾病预防控制中心的说法，表观遗传学是研究一个人的 行为和环境如何导致影响人类基因运作方式的变化。与遗传变化不同， 表观遗传学变化是可逆的，不会改变一个人的 DNA 序列，但它们可以改变人体读取 DNA 序列的方式。

Cardio正在进行的扩大 业务运营的战略包括以下内容：

最近的事态发展

业务合并

2022 年 10 月 25 日，我们完成了业务 组合。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合并中幸存下来，成为Mana的全资直接子公司。此后，合并子公司不复存在，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

根据公认会计原则，业务合并 被视为反向资本重组。根据ASC 805的指导，出于财务报告目的，Mana被视为 “被收购” 公司。Legacy Cardio被视为合并后业务的会计前身，而合并后业务的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着我们前几个时期的财务报表 将在注册人向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。

由于反向资本重组，业务合并对公司报告的财务状况和业绩产生了重大影响 。正如公司合并财务报表附注 1 所指出的那样，公司的财务状况反映了流动负债， 包括最初由 Mana 产生的现有递延负债，这些负债应由公司支付给 Mana 首次公开募股的承销商 Ladenburg Thalmann & Co. （“Ladenburg”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），LLC（“Benchmark”），即与业务合并有关的并购顾问 Mana。根据公司假设的与业务合并相关的欠这些投资银行家的负债总额 ，总额为928,500美元。该金额反映了Mana产生的原始负债金额减少了 ，包括欠拉登堡和I-Bankers的负债减少了30％，以及Mana对Benchmark产生的原始负债减少了46％ 。928,500美元将于2023年10月25日到期应付给投资银行家。2023 年 3 月 25 日，拉登堡向公司提供了 15% 的到期余额的提前支付折扣 。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额 。截至2023年3月31日，剩余的假设负债余额 为43.5万美元。

此外，在支付交易成本和未付应付账款后，公司仅收购了4,021美元的现金，这主要是由于Mana公开交易的普通股持有人的赎回率超过99％ ，这些股票拥有与业务合并相关的赎回权。 具体而言，Mana的公众股东行使了以每股约10.10美元的赎回价格将6,465,452股普通股（约占有赎回权股票的 99.5％）赎回为现金的权利，赎回总金额为65,310,892美元。如附注2所述，在考虑反向 资本重组时，Legacy Cardio的1,976,749股已发行和流通普通股被逆转， 普通股的Mana股票总额为9,514,743股。

由于业务合并，Cardio 成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这将要求公司雇用更多人员并实施程序 和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，公司预计每年将产生额外的 费用，用于董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的 内部和外部会计、法律和行政资源。

COVID-19 Inmact

全球 COVID-19 疫情继续发展。 COVID-19 疫情对 Cardio 业务、运营和发展时间表和计划的影响程度仍不确定 ，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播及其对 Cardio 开发活动 、第三方制造商和其他与 Cardio 有业务往来的第三方的影响，以及其对监管机构 和 Cardio 关键科学和管理人员的影响。

COVID-19 大流行 的最终影响高度不确定，可能会发生变化。Cardio尽可能照常营业，对员工差旅进行必要或明智的 修改，其某些员工全部或部分时间都在远程工作。Cardio 将继续积极监视与 COVID-19 相关的不断变化的形势，并可能采取进一步的行动来改变我们的运营，包括联邦、 州或地方当局可能要求的行动，或者我们为员工和与 有业务往来的其他第三方的最大利益而确定的行动。目前，COVID-19疫情可能在多大程度上影响我们未来的业务、运营和发展时间表 和计划，包括由此对Cardio支出和资本需求的影响，仍不确定。

运营结果

下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注一起审查。 下表列出了 Cardio 在所列期间的运营业绩数据：

截至2023年3月31日的三个月和 2022 年的比较：

归因于传统有氧运动的净亏损

在截至2023年3月31日的三个月中，Cardio的净亏损 为1,032,618美元，而截至2022年3月31日的三个月为290,055美元， 增加了1,921,721美元，这主要是由于一般和管理费用增加。

收入

截至2023年3月31日 和2022年3月31日，Cardio分别没有收入。

销售和营销

截至2023年3月31日的 三个月中，与销售和营销相关的费用为49,551美元，而截至2022年3月31日的三 个月为22,398美元，增加了27,153美元。总体增长是由于业务合并后销售和营销工作增加 。

研究和开发

截至2023年3月31日的三个月 的研发费用为86,665美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,130美元，增加了85,535美元。增长归因于 在2023年期间对即将推出的新产品进行了实验室运行。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月， 和管理费用为1,562,128美元，而截至2022年3月31日的 三个月为205,027美元，增加了1,357,101美元。总体增长主要是由于与融资和合并交易活动相关的人事和法律 和会计费用增加，与上市公司 相关的支出增加以及人员有所增加。

摊销

截至2023年3月31日的 三个月的摊销费用为4,785美元，而截至2022年3月31日的三个月的摊销费用为4,000美元。摊销费用总额包括无形资产的 摊销。

其他收入（支出）

在截至2023年3月31日的三个月中， 的其他总收入为670,511美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他支出总额为57,500美元。 截至2023年3月31日的三个月的其他收入总额归因于衍生负债 公允价值变动产生的收益为5,686,901美元，利息收入为221美元，被5,016,611美元的利息支出所抵消。利息支出包括摊销原始发行折扣的31,506美元，与衍生负债相关的债务折扣 的283,561美元摊销，以及与衍生负债的超额公允价值相关的4,692.672美元，这些折扣超过了最初的可转换票据账面价值 。

流动性和资本资源

流动性描述了公司 在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括 的营运资本需求、还本付息、收购和投资以及其他承诺 和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金的角度来考虑流动性。

我们 的主要流动性来源是发行股票和认股权证的收益。最近，在2023年3月8日签署 YA证券购买协议后，我们向YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 ，收购价为450万美元（“第一张可转换债券”），以提供 额外的流动性。根据YA证券购买协议，双方进一步同意，我们将向Yorkville发行和出售， ，Yorkville将从我们这里购买第二份本金为620万美元的可转换债券，收购价为558万美元，但须满足或豁免YA证券购买协议中规定的条件。条件包括 但不限于：（i）美国证券交易委员会应宣布涵盖转换第一张可转换债券后可发行的普通股 的转售注册声明生效；（ii）我们应获得股东批准，才能在债券转换后发行超过 “交易所上限”（定义见证券交易所上限）的普通股 YA 证券购买协议）。美国证券交易委员会于2023年4月11日宣布转售注册声明生效。我们注意到 股东特别会议将于 2023 年 5 月 26 日举行，届时我们将寻求满足 向约克维尔发行和出售第二张可转换债券所需的股东批准条件。

我们的 主要现金需求用于日常运营，为营运资金需求提供资金，为我们的增长战略提供资金，包括投资 和收购，以及支付 Mana 最初向其投资银行家承担的928,500美元的递延合同债务， 应于2023年10月25日支付，以及其他应付账款。2023 年 3 月 25 日，拉登堡向公司提供了 15% 的到期余额提前支付 折扣。2023 年 3 月 27 日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了 到期应付净余额419,475美元。截至2023年3月31日，剩余的假设负债 余额为43.5万美元。

在最近几个时期，我们的现金主要用途 是为运营提供资金和支付与业务合并相关的费用。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、从客户那里收到的现金的时间和金额、销售 和营销活动的扩大、支持投资（包括研发工作）的时间和范围，以及 我们产品的持续市场采用。

在我们成立以来的每个财年 中，我们都蒙受了运营亏损，并因运营 活动产生了负现金流。截至2023年3月31日，我们的流动负债总额为5,129,496美元。如上所述，2023 年 3 月 8 日，我们发行并出售了 第一张可转换债券，从而使我们的流动负债增加了500万美元，预计我们将在2023年第二季度发行和出售本金为620万美元的第二份可转换债券。

我们从业务 合并中获得的收益少于我们最初的预期。我们在2022年6月编制的与业务合并相关的预测假设 ，我们将从业务合并之前的2022年进行的业务合并和Legacy Cardio私募配售 中获得至少1500万美元的资本。该基本金额预计在支付所请求的赎回款后，Trust 账户中还剩余至少500万美元的收益。收盘时，我们仅从信托账户收到了4,021美元的现金，这是由于Mana公众股东的 赎回额高于预期，与业务合并和 剩余法力值支出相关的支出也高于预期。因此，我们可用于实施预期的增长战略和新举措的现金少于我们预期的 。这已经导致并可能继续导致我们计划中的收购战略 和计划中的产品扩展时间表出现重大延误或限制其范围。我们未能实现预期业绩可能会损害我们证券的交易价格和财务状况，并对我们未来的盈利能力和现金流产生不利影响。

由于 Mana 公众股东在业务合并方面的赎回率极高 ，而且交易成本高于预期，因此我们几乎没有信托基金收益可用于实施我们的预期增长战略和新举措，包括收购战略。 这对我们的预计估计和假设以及实际运营业绩和财务状况产生了重大影响。我们 在 2022 年的名义收入为 950 美元。我们预计 2023 年的收入也将低于预期。尽管如此，我们认为 我们业务战略的基本要素保持不变，尽管由于业务合并后的手头资本大大少于预期，具体举措的规模和时机暂时受到负面影响。

我们一直需要从外部来源筹集更多现金，为我们的运营提供资金和扩展 我们的业务， 预计我们将继续如此。如果我们无法在需要时筹集额外资金，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。成功过渡到实现盈利运营取决于能否达到足以支持 合并后公司的收入水平。

我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券来筹集资金。 营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。现有的营运资金、进一步的预付款 和债务工具以及预期的现金流预计将足以为未来12个月的运营提供资金。我们没有信贷额度 或其他银行融资安排。在我们的商业计划方面，管理层预计，与以下各项相关的运营支出和资本支出将进一步增加 ：（i）与初创企业相关的开发费用和（ii）营销 支出。Cardio打算通过进一步发行证券和发行债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计 将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。如果我们通过 发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股权持有人的所有权百分比可能会被大幅稀释， 并且这些新发行的证券的权利、偏好或特权可能优先于现有股权持有人的权利、偏好或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的 资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制 ，这可能会损害我们的运营灵活性并要求我们承担利息支出。

我们目前未偿还的 认股权证的行使价从普通股每股11.50美元的高点到3.90美元的低点不等。我们认为，认股权证持有人 行使认股权证的可能性以及我们可能获得的现金收益金额，取决于我们普通股 股票的交易价格，2023 年 5 月 11 日上次公布的销售价格为 1.72 美元。如果普通股的交易价格低于未偿认股权证相应的 行使价，我们认为我们的公开认股权证、赞助认股权证和私募认股权证 的持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证将在各自的到期日期 之前存入资金，因此，认股权证到期可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。鉴于我们目前普通股和认股权证行使价之间的交易价格之间有 差异以及股票价格的波动性， 并不是基于对行使认股权证将获得任何现金的预期来做出战略业务决策。但是， 我们将把行使认股权证获得的任何现金收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加 我们的流动性。我们将继续评估行使认股权证的可能性以及在未来的流动性预测中纳入行使 认股权证的潜在现金收益的好处。

截至2023年3月31日 ，现金总额为6,707,770美元，而截至2022年12月31日为4,117,521美元，增加了2590,249美元。 下表显示了Cardio在规定 期间来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流：

用于经营活动的现金

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营 活动的现金为1,649,067美元，而截至2022年3月31日的三个月为186,090美元。 在截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金与经以下 非现金运营项目调整后的净亏损1,032,618美元的函数关系：摊销4,785美元，股票薪酬4,000美元，非现金利息支出5,007,740美元被 衍生负债公允价值变动的5,686,901美元所抵消，减少了3383美元预付费用和其他流动资产为105美元， 存款增加了2,100美元，应付账款和应计费用减少了282,078美元。

用于投资活动的现金

截至2023年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的现金为52,674美元，而截至2022年3月31日的三个月为16,436美元。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动 的现金归因于产生的专利成本。

融资活动提供的现金

在截至2023年3月31日的三个月中， 融资活动提供的现金为4,291,990美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。这一变化是由于在截至2023年3月31日的三个月中，应付可转换票据的收益为450万美元，扣除 50万美元的原始发行折扣（“OID”），390,000美元的认股权证行使收益，但被28.3万美元的财务协议付款和31.5万美元的 配售代理费所抵消。

资产负债表外融资安排

截至2023年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同义务

以下总结了截至2023年3月31日Cardio的 合同义务以及 此类义务预计将在未来一段时间对其流动性和现金流产生的影响：

先前向其投资银行家承担的法力债务

参见”近期发展 — 业务合并” 上文讨论了2023年10月25日向 Ladenburg/I-Bankermanch and Benchmark 到期应付的合同义务，总额为928,500美元，用于支付最初由 Mana 在业务合并之前签订的递延投资银行费用，在业务合并完成时和之后有所减少。

2023 年 3 月 25 日，拉登堡 向公司提供了 15% 的到期余额的提前支付折扣。2023 年 3 月 27 日，公司接受了提前支付折扣，并向 Ladenburg 支付了到期应付净余额419,475美元。截至2023年3月31日， 剩余的假设负债余额为43.5万美元。

Cardio 之前与 Boustead Securities, LLC 的关系

Legacy Cardio开始努力追求 在上述 “收购存款” 中提及的终止业务收购中最终结束的目标，Legacy Cardio与Boustead 证券有限责任公司（“Boustead Securities”）签订了日期为2021年4月12日的 配售代理和咨询服务协议（“配售代理协议”）。该协议于 2022 年 4 月终止，当时 Legacy Cardio 终止了与拟议业务收购相关的底层 协议和合并计划以及随附的托管协议，此前尽管收购截止日期多次延长，但交易未能完成 。

根据终止的配售代理协议， Legacy Cardio同意将来某些权利转给Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead 证券有权获得补偿；以及（ii）优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司 的独家配售代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。 Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事， 这些旨在提供未来权利的条款是无效的。

Boustead Securities对配售代理协议的终止 做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该公司没有根据配售代理协议 履行职责，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中附上了 他们本应代表Legacy Cardio联系的基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎 与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但{ br} Boustead Securities目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理 协议终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。 尽管有上述规定，但公司尚未与据称 就配售代理协议与Boustead Securities联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在 最后期限内的任何时候这样做。双方均未提起任何法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。

基准公司， LLC 优先拒绝权

如注1所述，公司 于 2022 年 10 月 25 日完成了与 Mana 的业务合并。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日 的协议，Mana聘请了基准公司有限责任公司（“Benchmark”）作为其并购顾问。业务合并完成后， Cardio 承担了 Mana 签订的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio and Benchmark 签订了第 No 号修正案。 1 订婚信（“修正协议”）。根据修正协议，Benchmark 被授予优先拒绝的权利 ，在2023年10月25日之前的所有未来公募和私募股权和债券发行中担任牵头或联合牵头投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合牵头配售代理人 。在这方面，公司和Benchmark正在讨论Benchmark是否有权获得因公司在未事先咨询Benchmark的情况下于2023年3月进入可转换 债券融资而产生的补偿。尚未提起任何法律诉讼，各方正在继续 讨论此事的解决方案。

要求函和 潜在的无动议费索赔

2022 年 6 月 25 日，一家原告证券 律师事务所向公司发送了一封要求信，指控公司于 2022 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 S-4 表格注册声明（“S-4 注册声明”）遗漏了有关业务合并的重要信息 ，并要求公司及其董事会立即在修正案中提供更正性披露 对注册声明的补充。随后，公司于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了对S-4注册 声明的修正案，其中对美国证券交易委员会工作人员的各种 评论做出了回应，并以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美国证券交易委员会完成了审查并宣布 S-4 注册 声明于 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的证券律师事务所联系了 公司的律师，询问谁将就与2022年6月25日要求信中提出的所谓索赔有关的无争议费进行谈判。公司坚决否认经修订 并宣布生效的S-4注册声明在任何方面都存在缺陷，也否认额外的补充披露 是实质性或没有必要的。公司认为，需求信中提出的主张毫无根据，根据适用法律，无需进一步披露 来补充S-4注册声明。截至提交本10-Q表季度报告 之日，该公司尚未对公司提起诉讼。该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案，它愿意就此事提起诉讼 ；但是，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。

公司不能排除 与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要 大量时间和资源来进行辩护和/或和解，分散其管理层和董事会专注于业务的可能性。

关键会计政策与重要判断和估计

Cardio的合并财务报表 是根据美国的公认会计原则编制的。编制合并财务报表和 相关披露要求其做出影响报告的资产、负债、收入、成本 和支出金额以及Cardio财务报表中或有资产和负债披露的估计和判断。Cardio的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对从其他来源不容易看出来的资产和负债账面价值做出判断的基础 。Cardio 会持续评估其估计值和假设。在不同的假设或条件下，Cardio 的实际结果可能与 这些估计值不同。

尽管合并财务报表附注2更详细地描述了Cardio的重要会计 政策，但Cardio认为，以下会计 政策对编制合并财务报表时使用的判断和估算最为关键。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司Cardio Diagnostics, LLC的 账目。所有跨公司账户和交易均已取消 。

在编制财务报表时使用估算值

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响 在合并财务报表发布之日申报的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

公允价值测量

公司采用了 ASC Topic 820 的规定，公允价值衡量和披露，它定义了许多会计声明中使用的公允价值， 建立了衡量公允价值的框架并扩大了公允价值计量标准的披露。

某些金融 工具（包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的估计公允价值按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，历史成本与其公允价值近似。我们的短期和长期信用债务 的账面金额接近公允价值，因为这些 债务的有效收益率，包括合同利率以及同时发行认股权证和/或 嵌入式转换期权等其他特征，与具有类似信用风险的工具的回报率相当。

ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在 资产或负债的主体市场或最有利的市场上，通过资产获得或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格 。ASC 820 还建立了公允价值 层次结构，要求实体在测量 公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察输入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价

第 2 级 — 类似资产 的报价以及活跃市场中的负债或可观测的投入

第 3 级 — 不可观察的输入（以 为例，基于假设的现金流建模输入）

收入确认

该公司在 InteleLab 的 Elicity 平台（“实验室”）上托管 其产品 Epi+Gen CHD™。实验室在完成资格筛查后向患者 收取款项。然后，患者将样本发送到高复杂度的 CLIA 实验室 Mogene，负责进行生物标志物 评估。收到来自Mogene的原始生物标志物数据后，公司 将进行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过Elicity平台与Elicity医疗保健提供商 共享测试报告。收入在每个月底收到实验室为每项测试支付的款项后予以确认。

公司使用修改后的追溯法，在（“ASU”）2014-09 “与客户签订合同的收入（主题 606）” 下对收入进行核算。公司使用的修改后的追溯性采用并未对累计赤字的期初余额产生实质性的累积效应 调整。

公司利用以下核心原则确定收入 的衡量标准和收入确认的时间：

1。识别 与客户的合同；

2。确定 合同中的履约义务；

3。确定 交易价格；

4。将 的交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5。当（或当）公司履行其绩效义务时，确认 收入。

专利成本

根据 ASC 350-30，有氧运动占专利，商誉以外的一般无形资产。公司将专利成本资本化，代表与提交专利申请相关的 法律费用，并按直线摊销。公司 正在评估其专利的预计使用寿命，并将在 投放市场或以其他方式商业化后开始摊销专利。

股票薪酬

根据澳大利亚证券交易委员会第718-20号议题，Cardio考虑了其根据员工薪酬计划授予的 股票奖励，归类为股权的奖项，这要求 衡量在授予之日按公允价值向 员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出，并确认预计授予的奖励的相关服务 期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票 期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期 股价波动率、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限 、预期股息以及与没收此类补助金相关的假设。这些主观输入假设的变化 可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

根据法规 S-K 第 305 (e) 项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “规模较小的申报公司 ”。

第 4 项。控制 和程序

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的主要 执行官和首席财务和会计官）的参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期末 和《交易法》第 13a-15 (e) 条规定的披露控制和程序 的设计和运作 的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效。因此，我们 在认为必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照美国 公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地列报了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

披露控制 和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告，并酌情累积 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行相似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

我们不希望我们的披露控制措施 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制 和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实， 并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性， 对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件 可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或 合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他 信息

第 1 项。法律 诉讼程序

公司不时参与各种民事诉讼，这是其正常业务的一部分。截至2023年3月31日，公司不是任何涉及 对S-K法规第103项所定义的持续运营具有重要意义的诉讼的当事方。

第 1A 项。风险 因素

除下文所述外 ，截至2022年12月31日的财年，我们在10-K表年度 报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有发生重大变化。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，或者可能导致与我们的预期存在重大差异的变化。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素， 包括以下内容。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

即使我们的业务表现良好，未来在公开市场上出售普通股也可能导致 我们的股价大幅下跌。

由于市场上出售了大量普通股，或者人们认为这些销售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下跌 。截至2023年4月20日， 共发行9,697,897股普通股。2022 年 11 月，我们根据《证券法》在 表格 S-1 上提交了一份注册声明，用于注册证券，包括首次发行在行使未偿还的 认股权证后可发行的3,486,686股股票，以及卖出股东登记转售的11,883,256股股票。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2023 年 1 月 24 日生效，在我们对该注册声明提交生效后修正案之后，美国证券交易委员会宣布生效后的 修正案于 2023 年 4 月 28 日生效。因此，这些证券可以随时自由交易。此外，我们还登记了另外236,686份认股权证的转售 ，如果行使，还将产生可自由交易的普通股。此外，2023 年 3 月 22 日， 我们提交了一份 S-8 表格注册声明，该声明涵盖了根据公司 2022 年股权激励计划发行或发行的股票补助金和奖励行使或转换 时可发行的普通股，并宣布该声明生效。申报后，注册声明中S-8表格所涵盖的普通 股票有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制 。

此外，我们在2023年4月5日提交了转售注册声明 ，美国证券交易委员会宣布该声明于2023年4月11日生效，以履行我们注册转售最多20,363,637股普通股的义务，这些股票在转换可转换债券后可能发行。该数字假设转换价格为 ，即每股0.55美元的可能的最低转换价格，我们认为这种结果不太可能，但在合同上是可能的。Yorkville 必须尽其商业上合理的努力，在每个日历月转换其可转换债券总额中至少1,000,000美元的本金。无论如何，转换可转换债券 时可发行的普通股有可能导致单一投资者持有大量股票，如果单一投资者选择出售大量 股票。

我们先前于2023年1月、2023年3月和2023年4月宣布生效的注册 声明目前可用，以及未来适用于2023年10月25日之后转售 其他证券的第144条，共同使我们在非公开 交易中发行的几乎所有普通股都有资格在公开市场上自由交易，但须遵守适用于我们关联公司的某些限制。 在公开市场上转售、预期或可能转售我们的大量普通股可能会对 我们普通股的市场价格产生不利影响，并使投资者更难在 和他们认为合适的价格出售普通股。特别是，我们预计，由于将有大量股票根据各种注册声明注册 ，因此适用的卖出证券持有人将在相当长的一段时间内继续在 内提供此类承保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明发行 造成的不利市场和价格压力可能会持续很长时间。

根据这些注册 声明或根据规则144出售普通股可能会使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格 出售股权证券。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使投资者 更难在他们认为合适的时间和价格出售我们的普通股。

未经您的批准，我们可能会额外发行普通股或其他股权 证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年5月15日，我们 有未偿还的认股权证，用于购买7,854,627股普通股。根据有氧股权激励计划，我们还将有能力最初共发行3,216,516股普通股 ，其中1,759,599股期权已授予， 目前可行使。我们还发行了500万美元的可转换债券，预计将在2023年第二季度额外发行620万美元的可转换 债券，或者在满足此类发行前的所有条件或 免除后尽快发行620万美元的可转换债券。可转换债券可由持有人选择以不同的利率进行兑换，具体取决于我们 普通股的交易价格。如果可转换债券 以每股0.55美元的最低价格（“底价”）进行转换，则债券可以转换成的最大股票数量为20,363,637股。我们预计转换不会以最低价格进行 ，尽管我们不能保证我们的股票价格将来不会跌至会导致底价转化率的水平 。截至2023年5月15日，70万美元的可转换债券本金已转换为361,094股普通股的总额 。

在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下额外发行普通股 股票或其他同等或更高级别的股权证券，用于未来收购或 偿还未偿债务等。

我们额外发行普通股 股票或其他同等或更高级的股权证券将产生以下影响：

我们的大量普通股需要在行使未偿认股权证和期权以及转换可转换债券时发行 ，行使或转换后， 视情况而定，可能会导致我们的证券持有人的稀释。

我们有出色的：

2023年3月，我们发行了第一张可转换债券，本金 为500万美元，在满足 或免除某些条件后，我们有义务发行第二张本金为620万美元的可转换债券。尽管考虑到普通股的当前交易价格，我们预计但不能保证任何 转换的价格都将远高于底价。尽管如此，可转换债券的转换可能会导致我们的证券持有人大幅稀释。截至2023年5月15日，70万美元的可转换债券本金已转换为总额为361,094股普通股。

如果行使此类认股权证和期权 或转换债券，我们将额外发行普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有者 被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券的默认

没有。

第 4 项。我的 安全披露

没有。

第 5 项。其他 信息

没有。

第 6 项。展品

以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本表10-Q季度报告中。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。