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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549​
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)
由注册人提交：☒
由注册人以外的另一方提交：☐
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
普莱恩斯全美管道，L.P.
​
(在其章程中指明的注册人姓名)​
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据《交易法》第14a6(I)(1)和0条第(25)(B)项要求的证物表格计算费用。-11.
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lg_plainsaap-pn.jpg]
2023年4月14日​
尊敬的普莱恩斯投资者朋友们，
感谢您对普莱恩斯的投资，我们很高兴邀请您参加我们2023年5月24日的年会。
2022年是普莱恩斯的一个关键转折点。我们在财务实力雄厚的情况下结束了这一年，并处于有利地位，将继续提供强劲的运营和财务业绩。全年，我们在充满活力的宏观环境中执行我们的目标和计划。
我们的综合业务模式、灵活的资产基础和强大的执行力使我们能够从产量增长中捕捉到不断增长的产量，并抓住商业机会。结果，我们超出了我们的财务指导，同时通过在关键指标中实现或超过20%的减排目标，实现了创纪录的健康、安全和环境业绩。2022年以来的总体成就包括：
•
交付了25.1亿美元的调整后EBITDA，可归因于PAA，以及相当于每个普通单位和普通单位的隐含可分配现金流2.26美元，分别超过了我们2月份最初设定的22亿美元和2.00美元的目标；
​
•
产生了16.1亿美元的自由现金流，通过分配和单位回购向普通股持有人返还了约6.58亿美元，投入了约5亿美元的投资和维护资本，偿还了7.74亿美元的总债务，并比原计划提前了大约一年实现了3.7倍的年终杠杆率(总债务/调整后的EBITDA)；
​
•
完成和/或宣布多项双赢战略交易，所有这些交易都进一步优化了我们的资产基础，简化了我们的运营；以及
​
•
宣布了多年资本分配框架，优先考虑产生自由现金流、财务灵活性，并以增加股权持有人的资本回报为目标。
​
展望未来，我们对支撑我们业务和北美能源需求的长期基本面保持建设性，最近发生的事件提醒我们，所有形式的能源都是满足日益增长的全球能源需求所必需的。潜在的供需基本面，加上对各种能源增长的现实假设，支持了我们的信念，即碳氢化合物在未来几十年仍将是世界经济的重要组成部分。碳氢化合物能源将在支持不断增长的全球人口、减少贫困、延长寿命和提高整体生活质量方面发挥关键作用。
凭借我们位于北美中游的战略资产网络，以及我们对业务的长期定位和优化的关注，我们相信我们处于非常有利的地位，能够在北美和全球的能源输送中发挥关键作用。在这样做的同时，我们将继续专注于产生有意义的多年自由现金流，并保持资本分配的平衡方法，包括通过增加分配和机会性回购来减少债务和增加股权持有人的资本回报。我们相信，从长远来看，我们计划的执行将为我们的投资者带来强劲的业绩和更高的价值。
我们感谢你们继续给予我们的投资和支持，并期待你们参加我们2023年5月举行的年会。
真诚地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/sg_williechiang-bw.jpg]
蒋介石
董事会主席兼首席执行官
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lg_plainsaap-pn.jpg]
普莱恩斯全美管道公司，L.P.
克莱街333号1600套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
​
关于单位持有人周年大会的通知
将于2023年5月24日举行
​
致Plains All American Pipeline，L.P.普通股和系列A可转换优先股的持有者：
Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通单位持有人和A系列可转换优先单位持有人(统称为“单位持有人”)2023年年会(“PAA年会”)将于2023年5月24日上午10时举行。中部时间19日，在德克萨斯厅这是德克萨斯州休斯敦克雷街333号，三艾伦中心一楼，邮编：77002。在PAA年会上，我们的单位持有人(不包括Plains AAP，L.P.)将审议和表决以下事项：
1.
选举四名第I类董事在PAA GP Holdings LLC的董事会(“董事会”)任职，直至2026年年会；
​
2.
批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
3.
在不具约束力的咨询基础上，批准我们在2022年指定的高管薪酬；以及
​
4.
在临时机场管理局周年会议及其任何延期或延期之前处理其他适当事务的任何建议。
​
董事会一致建议我们的单位持有人投票支持提案1、2和3。有关这些提案的更多信息包含在所附的委托书中。就建议1、2和3所收到的投票将作为投票指示“通过”给PAA，PAA是Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)所有C类股份的所有者，PAGP将根据此类指示在PAGP年会上代表我们的单位持有人投票表决该等股份。有关更多信息，请参阅下面关于PAGP和PAA年会的信息。
截至2023年3月27日(“记录日期”)交易结束时，单位持有人有权收到临时机场管理局年会及其任何延期或休会的通知并在会上投票。有权投票的单位持有人名单在我们的主要办公室存档，地址为Clay Street 333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加PAA年会，请按照代理卡上的互联网或电话投票说明进行投票。您也可以通过填写、签名和注明日期来投票，并将所附的代理卡立即放入所提供的预付邮资的信封中退回。参见《关于PAA年会的问答 - 我该如何投票？》有关更多详细信息，请参阅所附的委托书。退回委托卡或通过互联网或电话投票并不剥夺您出席PAA年会的权利，并不剥夺您就将在PAA年会上采取行动的事项投票的权利。
 
目录
 
根据董事会的命令，
PAA GP Holdings LLC， 的普通合伙人
Plains GP Holdings，L.P.，唯一成员
Plains All American GP LLC是 的普通合伙人
Plains AAP，L.P.， 的唯一成员
PAA GP LLC， 的普通合伙人
普莱恩斯全美管道公司，L.P.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/sg_richardmcgee-bw.jpg]
理查德·麦基
常务副秘书长、总法律顾问总裁
休斯敦，得克萨斯州
2023年4月14日
​ ​
关于代理材料供应的重要通知
单位持有人年会
将于2023年5月24日举行
​ ​
​ ​
年会公告、年会委托书和我们的2022年年报可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/.上查阅
​ ​
 
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目录
​
关于Plains All American管道的一般信息，L.P.年会
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于PAGP和PAA年会的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于PAA年会的问答
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企业管治及相关事宜
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
提案1 - 选举第一类董事
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
股权薪酬计划信息表
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
首席会计师费用及服务
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
提案2 - 批准任命独立注册公职人员
会计师事务所
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
提案3 - 咨询投票批准我们2022年被任命的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
临机局周年会议的其他事宜
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
董事2024年年会提名和单位提案
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
豪斯豪丁事务
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
 
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目录​​
 
普莱恩斯全美管道，L.P.
委托书
对于
单位持有人2023年年会将于2023年5月24日举行
有关Plains All American管道的一般信息，L.P.
年会
PAA GP Holdings LLC(“PAGP”或我们的“普通合伙人”)的董事会(“董事会”)，Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的普通合伙人，Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的唯一成员，Plains AAP，L.P.(“Plains AAP”)的普通合伙人，PAA GP LLC的唯一成员，Plains All Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通合伙人，现正征集代表本公司普通单位持有人及本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)持有人(本公司普通股及A系列优先股持有人统称为我们的“单位持有人”)于2023年单位持有人周年大会(“PAA年会”)上投票的委托书。本委托书乃就董事会及代表董事会征集委托书向阁下提供，以供在PAA年会上使用，并包括有关将于PAA年会上表决的事项的资料。PAA年会将于2023年5月24日上午10：00举行。中部时间19日，在德克萨斯厅这是德克萨斯州休斯顿市克雷街333号，艾伦中心3楼，邮编：77002。凡提及“PAA”、“我们”及类似术语时，指的是Plains All American Pipeline，L.P.
委托书资料，包括股东周年大会通告、本委托书、委托卡及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(本公司的“2022年年报”)，将于2023年4月14日左右邮寄给单位持有人。
我们将免费提供我们的2022年年度报告的任何记录或我们的公共部门或A系列优先部门的任何记录或实益拥有人的书面要求，我们正在征求其代表与PAA年会有关的副本。请将2022年年度报告的其他副本发送至投资者关系部，Plains All American，333Clay Street，Suite1600，Houston，Texas 77002，或通过电子邮件发送至PlasIR@paalp.com。
关于PAGP和PAA年会的信息
PAGP将在PAA年会后立即举行其A类、B类和C类股东年度大会(下称“PAGP年会”)。在PAGP年会上，PAGP股东将被要求批准下文所述的提案1、2和3。每名PAgP股东将有权就提案1、2和3所拥有的每1股A类、B类和C类股份投一票。2023年3月27日，194407,642股A类股、46,594,786股B类股和528,478,046股C类股已发行和发行。PAA拥有所有已发行和已发行的C类股票，这是一种传递投票机制，允许符合资格的PAA单位持有人通过指示PAA如何代表他们投票来间接在PAGP年会上投票。
在PAA年会上，PAA单位持有人(Plains AAP除外)将在PAGP年会上指示PAA如何就其拥有的PAgP C类股票投票，从而对下文描述的提案1、2和3进行传递投票。PAA将在PAGP年会上代表PAA的单位持有人(不包括Plains AAP)就提案1、2和3投票(或不投票)C类股票。
有关我们的所有权和投票结构的其他信息，请参阅第9-11页。
 
1
目录​
 
关于PAA年会的问答
以下问答旨在简要回答有关PAA年会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为单位持有人可能非常重要的所有问题。请参考本委托书中其他地方包含的其他信息以及本委托书中提及的文件。
Q:
这些代理材料的用途是什么？
​
A:
董事会现邀请阁下委派代表于PAA年会上投票，因为阁下于2023年3月27日，即PAA年会的记录日期(“记录日期”)交易结束时为单位持有人，因此阁下有权接收有关PAA年会的通知，并出席PAA年会并于会上投票。本委托书概述了您在PAA年会上投票所需了解的信息。您的投票非常重要，董事会强烈鼓励您行使投票权。您不需要出席PAA年会来投票您所在的单位，即使您无法亲自出席PAA年会，我们也鼓励您投票。如你未能亲身出席临机局周年大会，你可透过互联网、电话或签署及寄回随附于所提供信封的委托书。请参阅“我如何投票？”下面。
​
Q:
董事会的建议是什么？
​
A:
联委会一致建议你以下列方式表决：
​
•
为选举蒋介石、Ellen DeSanctis、Alexandra Pruner和Lawrence Ziemba各自为董事会第一类董事成员，任期至2026年年会；
​
•
为批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
•
为在不具约束力的咨询基础上，批准我们2022年指定的高管薪酬。
​
Q:
临时机场管理局年会在何时何地举行？
​
A:
PAA年会将于2023年5月24日上午10：00举行。中部时间19日，在德克萨斯厅这是德克萨斯州休斯顿市克雷街333号，艾伦中心3楼，邮编：77002。只有在2023年3月27日收盘时登记在册的单位持有人才有权在PAA年会上投票和提问。如果您不是登记在册的单位持有人，但通过经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人(在本委托书中通常称为“经纪人”)以“街道名称”持有单位，则您可作为嘉宾出席PAA年会。请注意，如果您通过经纪人以“街道名义”持有您的单位，并希望在PAA年会期间投票您的单位或提出问题，您必须向您的经纪人申请并获得有效的“法定委托书”，并注册成为美国股票转让信托公司(以下简称“AST”)的单位持有人参加PAA年会。
​
关于谁可以在PAA年会期间投票和提问的信息将在下文中讨论。
Q:
谁可以在PAA年会上投票和提问？
​
A:
如果您在2023年3月27日，也就是PAA年会的创纪录日期收盘时是登记在册的单位持有人，您有权在PAA年会上投票和提问。
​
单位持有人：登记在你名下的单位。如果您的单位是在2023年3月27日交易结束时直接以您的名义在我们的转让代理AST注册的，您就是单位持有人。作为登记在案的单位持有人，您可以在PAA年会期间投票并提出问题。无论您是否计划参加PAA年会，我们敦促您提交一份委托书，以确保您的投票被计算在内。有关如何投票的详细说明，请参阅第4页。
 
2
目录
 
受益所有人：以经纪人名义登记的单位。如果您的基金单位在2023年3月27日收盘时在经纪商的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的基金单位的实益所有者，持有您的账户的经纪商被视为在PAA年会上投票的单位持有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您帐户中的所有单位。此外，我们亦邀请你以嘉宾身份出席临机局年会。由于您不是登记在册的单位持有人，您不得在PAA年会上投票或提问，除非您向持有您的单位的组织申请并获得有效的法律委托书，赋予您在PAA年会上投票和提问的权利。遵循您的经纪人或银行提供的说明，或联系您的经纪人或银行以请求合法委托书。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表后，为了在PAA年会上投票和提问，您必须以单位持有人的身份注册参加PAA年会，方法是向AST提交您的合法代表的证明，以反映您的单位数量以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@astfinial.com或传真至718-765-8730。书面请求可邮寄至：
美国股票转让信托公司，有限责任公司
注意：代理制表部
第15大道6201号|纽约布鲁克林11219号
登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年5月17日下午5点前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。注册后，您可以参加PAA年会，提交问题，并在会议期间投票您的单位。
Q:
谁在征求我的委托书？
​
A:
董事会正在发送或以其他方式向您提供与其征集委托书相关的本委托书，以供在PAA年会上使用。
​
Q:
谁有资格在临时机场管理局年会上投票？
​
A:
截至记录日期收盘时，所有持有我们共同基金单位和A系列优先基金单位的持有人有权收到PAA年会的通知，并有权在PAA年会上投票表决他们在记录日期持有的共同基金单位和A系列优先基金单位，如下所述。
​
每个共同单位持有人(平原AAP除外)有权就将在PAA年会上审议的所有事项对每个共同单位投一票。A系列优先单位持有人将在折算后的基础上投票，每个A系列优先单位有权对将在PAA年会上审议的所有事项投一票。截至2023年3月27日，已发行和未偿还的普通股为698,390,006个，A系列优先股为71,090,468个。截至2023年3月27日，Plains AAP拥有241,002,428个共有单位，如上所述，它无权就提案1、2或3投票表决此类共有单位。下表提供了有权对每个提案进行表决的共有单位数量：
 
3
目录
 
​
建议书
​ ​
有投票权的共同单位
(包括A系列首选
换算单位)
​ ​
解释
​
​ 建议1、2及3 ​ ​
528,478,046
​ ​ 不包括Plains AAP截至记录日期持有的普通股。按照设计，Plains AAP拥有的普通股数量相当于PAGP A类和B类流通股的数量。PAGP A类和B类股东将在PAGP年会上直接就提案1、2和3进行投票。因此，将Plains AAP持有的普通单位排除在“传递”投票之外，可防止在PAGP、Plains AAP和PAA的整体资本结构内对这些提议进行双重投票。有关我们的所有权和投票结构的其他信息，请参阅第9-11页。 ​
​
Q:
我该怎么投票？
​
A:
如果您是记录日期交易结束时的单位持有人，您可以通过以下任何一种方法对您的单位进行投票：
​
•
在会议前进行在线投票。您可以通过访问代理卡上列出的互联网地址进行在线投票。网上投票程序已经建立，以验证您的身份和确认您的投票指示。当您访问互联网地址时，请准备好您的代理卡。
​
•
会前电话投票。您可以通过拨打代理卡上列出的免费电话号码进行电话投票。电话投票程序已经建立，以验证您的身份，允许您提供代理投票指示，并确认您的指示被准确记录。打电话时请准备好您的代理卡。
​
•
会前邮寄投票。你可以邮寄方式投票，把你填好的、签名的和注明日期的委托书放在已付邮资的回执信封内寄回。但是，为了确保及时收到您的投票，我们建议您如上所述在线投票或通过电话投票。
​
•
在会议期间投票。如果你在记录日期的交易结束时是记录在案的单位持有人，你可以出席临时机场管理局年会，在会议期间提问和投票。如果你是以街道名义持有的单位的实益业主，你必须以单位持有人的身份登记参加PAA年会，并且必须有有效的法律代表才能在会议期间提问和投票。请阅读“实益拥有人：以经纪人名义登记的单位”回答问题“谁可以在PAA年会上投票和提问？”关于如何注册参加PAA年会并获得合法代表的说明，请参见上文。
​
合资格的单位持有人将全天24小时接受互联网和电话投票，直至晚上11：59。东部时间2023年5月23日，也就是PAA年会的前一晚。如果您使用互联网或免费电话号码来提供代理投票指示，则无需邮寄
 
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目录
 
在你的代理卡上。如果您邮寄代理卡，则必须在PAA年会投票投票结束前收到。
即使您计划参加PAA年会，也请尽快在PAA年会之前(如上所述，通过在线、电话或邮寄)代表您的单位投票，这样，如果您因任何原因无法出席PAA年会，您的单位将代表您参加PAA年会。
Q:
如果我已经通过代理投票后想要更改我的投票，我该怎么办？
​
A:
如果您在记录日期的交易结束时是记录在案的单位持有人，您可以在PAA年会投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票：
​
•
使用互联网或电话投票系统提交带有新投票指示的委托书(请注意，在线或电话投票的截止时间为晚上11：59。东部时间2023年5月23日)；
​
•
于2023年5月23日或之前，向纽约布鲁克林15大道6201号American Stock Transfer&Trust Company，LLC递交签立的委托卡或书面撤销委托书，邮编11219；或
​
•
根据上述指示出席PAA年会并在PAA年会期间投票。请注意，出席PAA年会本身(即，没有投票)不会撤销先前授予的代表资格。
​
如果您在记录日期收盘时是以街道名义持有的普通股的实益所有者，并且您已指示您的经纪人或其他被指定人投票您的普通股，则您必须遵循您的经纪人或其他被指定人提供的程序来更改这些指示。如果您从您的经纪人或其他被提名人那里获得法律代表，并按照上述指示登记参加PAA年会，您也可以在PAA年会期间投票。
Q:
什么是经纪人无投票权？
​
A:
当经纪人、银行或其他被提名人代表受益人持有的单位在特定事项上没有投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人缺乏对这些单位进行投票的自由裁量权，也没有收到受益人的投票指示。经纪人、银行和其他被提名者只有自由裁量权对例行提案进行投票；他们被禁止在没有受益所有者指示的情况下对非例行提案进行投票。批准独立审计师(提案2)是经纪人、银行和其他被提名人可以代表没有提供投票指示的实益所有者酌情投票的唯一例行公事。董事选举(提案1)和批准我们2022年被任命的高管薪酬的咨询投票(提案3)是非例行公事。如果经纪人返回一个代理，其中包含为常规提案选择的投票选项，但没有为非常规提案选择投票选项，则结果是经纪人不投票。经纪人的非投票被视为出席并有权投票，以确定会议的法定人数，但不被视为已投的选票，不会对非例行公事产生影响。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案2投反对票，经纪人的反对票不会被计入提案1和提案3的赞成票或反对票。
​
Q:
什么构成法定人数？
​
A:
大多数未偿还共同基金单位和A系列优先基金单位(按折算后的基础)的持有人有权投票，并由本人或受委代表共同审议，应构成PAA年会的法定人数。在以下情况下，您所在的单位将被视为出席(即有权投票并亲自或由代表代表出席)：
​
•
你出席会议并在会上投票；或
​
•
您或您的经纪人(如果您是以街道名义持有的单位的实益所有者)已提交了一份妥善签署的委托书。
​
 
5
目录
 
已收到但被标记为弃权的已执行委托书和经纪人未投赞成票将被视为出席，以确定是否有法定人数。
Q:
我将对什么进行投票，需要什么票数才能批准本委托书中讨论的建议？
​
A:
单位持有人(除Plains AAP外)将在PAGP年会上指示PAA如何就此类提案投票表决其PAGP C类股票，从而对提案1、2和3投“传递”票。PAA将就提交给PAGP股东的每个事项投票(或不投票)其C类股份，投票比例与单位持有人就该事项从单位持有人那里收到或扣留的投票比例相同。下表列出了将进行表决的提案以及批准这些提案所需的票数：
​
​ ​
建议书
​ ​ ​
投票选项
​ ​ ​
需要投票才能批准
建议书在
PAGP年会
​ ​
​ ​
1.
选举四名I类董事在董事会任职至2026年年会。
​
 ​ ​ ​
您可以对董事的所有、部分或全部提名者投赞成票，也可以对所有提名者投赞成票，或者不投任何赞成票。
​ ​ ​
董事将由出席并有权投票的A类、B类和C类股份的持有人亲自或委托代表以多数票选出，作为一个类别投票。经纪人的非投票不被视为已投的选票，不会对董事选举产生影响。
​ ​
​ ​
2.
批准任命普华永道会计师事务所为PAGP和PAA的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年。
​
 ​ ​ ​
你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
​ ​ ​
为了使这项提议获得批准，它必须获得出席并有权投票的A类、B类和C类股份持有人亲自或委托代表投下的多数票，作为一个类别进行投票。弃权票将算作出席并有权投票的票数，与“反对”该提案的票数具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人不投票支持这项提议。
​ ​
​ ​
3.
在不具约束力的咨询基础上，批准我们2022年指定的高管薪酬。
​
 ​ ​ ​
你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
​ ​ ​
要批准这项不具约束力的建议，必须获得出席并有权投票的A类、B类和C类股份持有人亲自或委托代表投下的多数票，作为一个类别进行投票。弃权票将算作出席并有权投票的票数，与“反对”该提案的票数具有同等效力。经纪人的非投票不被视为已投的选票，不会对本提案的结果产生任何影响。
​ ​
​
Q:
谁来承担委托书征集的费用？
​
A:
准备、打印和邮寄本委托书以及在此征集的委托书的费用将由我们承担。除了使用邮件外，PAgP还可以征集代理
​
 
6
目录
 
GP的董事和高级管理人员以及GP LLC的员工，通过邮寄、电话、传真或亲自支付，没有额外的报酬。我们还将要求经纪公司、银行、代理人、托管人和受托人在记录日期收盘时将代理材料转发给我们所有单位的实益拥有人，并将按照惯例报销转发代理材料的费用。你的合作，通过电子，通过互联网或电话，或通过签署和退还随附的代理卡，将有助于避免额外的费用。我们已聘请Georgeson LLC征集代理人，费用为10,500美元，外加额外服务的合理费用。
Q:
如果我没有为我的委托卡上列出的一些事项标记投票选择，该怎么办？
​
A:
如果您退回一张签名的代理卡而没有指明您的投票选择，您的投票单位将根据董事会的建议对没有指明投票选择的每个提案进行投票。
​
Q:
谁将对投票进行制表和认证？
​
A:
AST将对投票进行制表和认证，AST的一名代表将担任PAA年会选举的独立检查员。
​
 
7
目录​
 
企业管治及相关事宜
最近变化的摘要
投资者表达了对某些治理做法的偏好，在过去的几年里，我们的董事会和治理结构以我们认为对投资者有意义的方式发生了演变和变化。一些主要变化的要点如下：
2016
•
用统一的治理结构取代我们对PAA和PAGP的双重董事会结构，导致董事会单独负责PAA和PAGP的治理；
​
•
修改了我们的管理文件，赋予PAGP的所有股东和所有公共普通单位持有人以及PAA的A系列优先单位持有人选举权，规定从2018年开始进行股东选举董事(交错三年滚动)；
​
2017
•
将亚裔美国人董事加入董事会(随后于2020年1月成为董事会主席)；
​
2018
•
举行第一届董事选举年会；
​
•
董事会新增独立女性董事；
​
2019
•
修改了我们的管理文件，要求我们的董事会中的大多数人满足适用的证券交易所独立性要求，尽管作为有限合伙企业，我们可以免除这些要求(我们目前的董事会成员中有9人(75%)经过董事会评估并被确定为独立)；
​
•
修改了我们的管理文件，在前董事长退休和董事长和首席执行官的角色重新组合方面，创建了一个强大的领导独立董事的角色；
​
•
在治理委员会的协助下，启动了全面的董事会评估、更新和继任规划流程，其中包括定期进行技能和需求评估，制定和维护正式的董事会继任计划和年度董事业绩评估；
​
2020
•
董事会新增独立董事；
​
•
被任命为薪酬委员会独立主席；
​
•
通过股权归属准则和追回政策；
​
2021
•
成立了一个新的委员会，即健康、安全、环境和可持续发展委员会，以协助董事会监督各项健康、安全、环境和可持续发展事务，并促进管理层的努力，以进一步加强我们对可持续发展和可持续发展问题的关注；
​
•
要求所有董事会委员会的成员都是独立的；
​
•
修订了我们的管理文件，通过增加现任或前任管理层成员的三名董事，增加了公开选举的董事人数；
​
•
修改了我们的治理文件，取消了唯一剩余的遗留董事指定权，导致所有董事会成员都要接受公开选举，所有非管理董事在董事的权利、义务和义务方面都是同等的；以及
​
 
8
目录
 
2022
•
董事会新增独立女性董事。
​
如上文摘要所述，自2016年以来，董事会采取了许多有意义的步骤，赋予PAGP股东和PAA单位持有人投票选举董事会成员的权利。在2016年11月举行的与我们的简化交易(“简化交易”)相关的PAgP股东特别会议上，PAgP股东以压倒性多数批准了对我们的管理文件的以下更改，以及其他内容：
•
对PAA和PAGP实施统一的治理结构，导致董事会单独负责PAGP和PAA的治理；以及
​
•
董事会分为三个类别，并从2018年开始按类别开始董事选举，PAGP的所有股东和所有公共普通股持有人和PAA的A系列优先单位持有人都将参与并获得选举权。
​
这些特点使我们有别于许多中游大师有限合伙企业的同行。连同通过取消友邦保险与简化交易有关的奖励分配权而建立的投资者利益协调，董事会已建立了一个全面治理结构，大大改善了我们投资者的治理权利，我们相信许多人认为该结构与我们的投资者在一定程度上与我们的投资者保持一致，使我们在治理结构和投票权方面处于中游行业主要有限合伙同行的顶端。董事会相信，继续实施经PAGP股东批准的经修订管治架构，连同近年作出的管治改善，与PAA及PAGP投资者的意愿及期望一致。
我们的管理和治理
我们的运营和活动由GP LLC管理，该公司雇用我们的管理和运营人员(不包括我们的加拿大人员，他们受雇于Plains Midstream Canada ULC)。GP LLC是Plains AAP的普通合伙人，而Plains AAP是我们普通合伙人的唯一成员。PAgP是GP LLC的唯一成员，PAgP是PAgP的普通合伙人。PAGP并不直接拥有任何营运资产，亦除由PAA进行的营运活动外，并无任何营运活动。PAGP董事会负责管理PAGP和PAA的业务和事务。
我们的单位持有人是有限责任合伙人，不直接或间接参与我们的管理或运营。与公司普通股持有人不同，我们的单位持有人对影响我们业务或治理的事项只有有限的投票权，在任何情况下都受我们的合伙协议中包含的任何特定单位持有人权利的约束。关于2016年11月完成的简化交易，我们扩大了单位持有人的投票权，将董事选举包括在内，并于2018年开始为此举行年度会议。
我们的所有权和投票权结构
简化交易于2016年11月完成，其结构包括两家上市公司(PAA和PAGP)，由一个董事会管理。董事会设在PAgP的普通合伙人PAgP。简化交易还规定，PAA和PAGP的股权持有人将被赋予在董事选举中投票的权利。
PAgP有三类有投票权的股权，如下所示：
•
PAGP A类股，在纳斯达克上市；
​
•
PAgP B类股份，代表非经济有限合伙人投票权权益，由某些遗留投资者和管理层私人持有；以及
​
•
PAGP C类股份，也是非经济有限合伙人有投票权的权益。PAgP C类股份由PAA持有，目的仅为建立一个机制，让PAA股权持有人(Plains AAP除外)可参与PAgP董事的选举。
​
 
9
目录
 
在董事选举方面，PAGP A类、B类和C类股份作为一个类别一起投票。PAGP股东在PAGP年会上直接投票。PAA股权持有人(包括PAA公开持有的普通股单位和A系列优先股单位的持有人)通过指示PAA如何在PAGP年会上代表他们投票其拥有的C类股票，间接投票。为了接受PAA有投票权的股东的投票指示，PAA在PAGP年会之前举行年度会议。在PAA年会上收到的投票指示由PAA凭借其在PAGP年会上按照该等指示对C类股进行表决而被通过。
在合并的基础上，截至记录日期，PAGP和PAA股权持有人在董事选举方面的投票权分配如下：
​ ​
投票班
​ ​ ​
百分比：
整体投票
权利
​ ​ ​
数量：
投票
股/股
​ ​
​ ​ PAGP A类股(纳斯达克：PAGP) ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​
194.4亿美元
​ ​
​ ​ PAgP B类股票 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​
4660万
​ ​
​ ​ PAgP C类股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
•
代表友邦保险普通单位持有人(不包括普莱恩斯友邦保险)(纳斯达克：友邦保险)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​
457.4亿美元
​ ​
​ ​
•
代表PAA系列A优先单位持有人
​
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​
7110万
​ ​
​ ​
共计
​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​
769.5亿美元
​ ​
下表进一步说明了我们截至记录日期的所有权结构：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_ownership-pn.jpg]
考虑到PAGP和PAA的整体合并所有权和投票权结构，下表列出了根据PAGP A类股票、PAGP B类股票、PAA普通股(不包括Plains AAP)的合并持有量，我们认为谁是我们有投票权证券的前10名持有者。
 
10
目录
 
和PAA系列A首选单位。这些持有量是基于截至2022年12月31日的13F表备案和其他公开可获得的信息；下表没有考虑那些不需要提交13F表或以其他方式不公开披露其持有量的投资者的持有量。应注意的是，附表13F要求某些机构投资经理报告他们对其行使投资酌情权(即买卖证券的权力)的持有量；该等机构投资经理可能也可能对该等持有量拥有投票权酌情权，也可能没有。(2000年中的控股)
​ ​
名字
​ ​ ​
PAgP
A类
个共享
​ ​ ​
PAgP
B类
个共享
​ ​ ​
PAA
常见的
个单位
​ ​ ​
PAA
系列A
首选
个单位
​ ​ ​
合计
控股
​ ​ ​
百分比：
合并
投票
结构
​ ​
​ ​ 阿尔卑斯山顾问公司 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​
​ ​ EMG投资/约翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​
​ ​ 乌龟资本顾问公司 ​ ​ ​ ​ ​ 12,781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​
​ ​ 凯恩·安德森资本顾问公司 ​ ​ ​ ​ ​ 4,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​
​ ​ 景顺顾问公司 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​
​ ​ EnCap ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​ 高盛资产管理公司 ​ ​ ​ ​ ​ 9,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​
​ ​ ClearBridge投资公司 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​
​ ​ 能源收入合作伙伴 ​ ​ ​ ​ ​ 10,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​
​ ​ MFS投资管理 ​ ​ ​ ​ ​ 13,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​
有关我们证券的实益所有权的更多信息，包括我们董事和高管的所有权，请参阅第65页开始的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。
董事会领导力
蒋介石先生担任董事局主席兼首席执行官，陈沙考尔斯先生担任董事首席执行官。我们的治理文件要求，只要董事会主席和首席执行官由同一人担任，我们的独立董事中必须有一人担任董事的牵头董事，此类治理文件还明确界定了董事长和董事首席执行官各自的职责。董事主要负责制定和传达非管理董事会议的议程并主持会议，与董事会主席就董事会会议议程进行合作，与董事会主席合作确定管理层与董事会之间信息流的质量、数量和及时性的参数，并在总体上充当非管理董事与董事会主席之间的联络人。董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的既定政策；相反，董事会认为，董事会审查持续的条件和情况，并在新首席执行官接替现任首席执行官时，或在情况发生重大变化时，做出适当决定，将首席执行官和董事会主席的角色分开或合并，符合PAA和PAGP的最佳利益。董事会主席/首席执行官定期与牵头的董事进行沟通，以确保董事会收到所需的信息，并有机会向管理层提供反馈和意见，每次都是董事会履行监督职责所需的反馈和意见。
董事会在风险监管中的作用
关于企业级风险的管理，即确定、管理和监测对我们的业务运营和为我们的单位持有人创造价值带来机会和风险的事件的过程，董事会已将主要责任下放给管理层，同时保留监督责任。管理层每年至少向董事会提供一次正式的ELR评估，并至少每季度提供一次关于其他潜在风险领域的最新情况。
我们相信，我们的董事会领导和委员会结构通过促进管理层和董事之间公开和定期的沟通，从而支持董事会的风险监督职能，从而允许对管理层识别和管理重大风险的过程进行知情监督
 
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以及它们对PAA业务的影响。董事会的各个委员会(审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和HSES委员会)协助董事会监督与每个委员会的特定重点领域相关的风险。
非管理层高管会议与股东沟通
非管理层董事在每次董事会例会期间召开执行会议。这些会议由牵头的董事主持。如情况许可，非管理董事亦可在董事会特别会议的执行会议上开会。
感兴趣的单位持有人可以通过邮件与非管理董事就PAA的业务和事务进行沟通，由总法律顾问兼秘书或内部审计副总裁负责，地址为Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。商业征集或通信将不予理睬。
独立性的决定
由于我们是有限合伙企业，纳斯达克的上市标准并不要求我们或我们的普通合伙人在董事会中拥有过半数的独立董事。尽管如此，PAGP LLC协议在2019年进行了修订，要求我们的董事会拥有大多数董事，他们是适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。要根据纳斯达克上市标准被视为独立，本公司董事会必须确定董事董事与吾等并无任何关系，以致董事在履行其作为董事董事的责任时，并无妨碍其行使独立判断的权利。适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则规定了确定董事独立性的标准，包括董事及其直系亲属在受雇于我们或我们的独立会计师公司或与我们的独立会计师建立联系方面的指导方针。董事会评估了非现任或前任管理层成员的九名董事(Burk先生、McCarthy先生、Petersen先生、Raymond先生、Shackouls先生、Temple先生和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士)的独立性，并得出结论，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，所有这些董事都是独立的。
审计委员会
我们的审计委员会审查我们的外部财务报告，聘请我们的独立审计师，并审查我们内部会计控制的充分性。我们审计委员会的章程可以在我们的网站上找到。有关如何访问或获取本宪章副本的信息，请参阅“-会议和其他信息”。董事会已确定我们审计委员会的每位成员(Burk先生(主席)和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士)(I)根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则是独立的，(Ii)懂财务。董事会还确定，如S-K条例第407项所界定，伯克先生和普朗纳女士均有资格成为审计委员会财务专家。
薪酬委员会；薪酬委员会连锁与内部人参与
尽管纳斯达克上市标准并无此要求，但我们设有薪酬委员会，负责审核高管薪酬并向董事会提出建议，并管理我们针对高管和关键员工的长期股权激励计划。薪酬委员会已将有限的权力授予首席执行官，以管理我们针对16名高级副总裁以下员工和非部门人员的长期激励计划。我们薪酬委员会的章程可以在我们的网站上找到。有关如何访问或获取本宪章副本的信息，请参阅“-会议和其他信息”。薪酬委员会目前由Raymond先生(主席)、Petersen先生和Temple先生组成。根据适用的纳斯达克规则，我们薪酬委员会的任何成员都不需要独立；然而，我们薪酬委员会的章程要求该委员会的所有成员都是独立的，董事会已经确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，该委员会的所有现任成员都是独立的。薪酬委员会有权聘请任何薪酬顾问协助该委员会。自2019年以来，薪酬委员会
 
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已聘请Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)对我们的高管薪酬计划和实践进行独立的年度审查和基准研究。
在2022年期间，薪酬委员会的成员中没有一人是我们或我们的任何子公司的高管或雇员，也没有担任过任何公司的高管，而我们的任何高管都曾在该公司的董事会任职。此外，薪酬委员会的成员均非本公司或本公司任何附属公司的前雇员。雷蒙德先生与能源和矿产集团(“EMG”)有联系，而彼得森先生与EnCap Investments LP(“EnCap”)有联系。我们与EMG和EnCap的附属实体有正常的业务关系；然而，董事会已确定，这些关系不影响雷蒙德先生或彼得森先生的独立性。请参阅“某些关系和相关交易”。
治理委员会
虽然纳斯达克上市标准没有要求，但我们也有一个治理委员会，定期审查我们的治理结构、政策和原则，监督董事会的年度自我评估和委员会评估过程，并协助继任规划和其他与治理相关的活动，包括识别和评估董事被提名人。有关我们治理委员会活动的更多信息，请参阅《建议1 - 选举一级董事 - 董事及被提名人的经验和资格》。我们治理委员会的章程可以在我们的网站上找到。有关如何访问或获取本宪章副本的信息，请参阅“-会议和其他信息”。治理委员会目前由沙科尔斯先生(主席)、麦卡锡和彼得森先生以及普鲁纳女士组成。根据适用的纳斯达克规则，我们治理委员会的任何成员都不需要是独立的；然而，我们治理委员会的章程要求委员会的所有成员都是独立的，董事会已经确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，治理委员会的所有现任成员都是独立的。
HSES委员会
董事会于2021年2月成立了HSES委员会，以协助董事会评估和监督我们的(I)HSES事项的管理，包括遵守适用的法律和法规；(Ii)系统和计划的管理，以保护员工、承包商、客户、环境、我们经营的社区、我们的资产和我们的声誉的健康和安全；以及(Iii)计划根据HSES的趋势和相关风险进行调整，以更有效地实现我们的长期业务和可持续发展目标。通过履行其监督职责，HSES委员会促进管理层的努力，以进一步加强我们对可持续性和ESG事项的关注。我们HSES委员会的章程可以在我们的网站上找到。有关如何访问或获取本宪章副本的信息，请参阅“-会议和其他信息”。HSES委员会目前由Ziemba先生(主席)和Temple先生以及DeSanctis女士组成。董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，恒生教育委员会的所有现任成员都是独立的。
会议和其他信息
在2022年期间，我们的董事会召开了六次会议，审计委员会召开了十次会议，薪酬委员会召开了两次会议，治理委员会召开了一次会议，HSES委员会召开了六次会议。此外，我们的薪酬委员会和管治委员会的成员全年就各种薪酬和管治事宜举行了多次电话会议和讨论。所有董事都可以接触到管理层成员，在会议之间进行大量的信息传输和非正式沟通。2022年，除两名董事在一次董事会会议上未达到预期，另一名董事董事在一次委员会会议上未达到预期外，我们所有董事都出席了董事服务的所有董事会会议和适用委员会会议。我们鼓励(但不是强制)董事会成员出席我们的年会；2022年，有五名董事会成员出席了我们的年会。
我们所有的常设委员会都有章程。我们的委员会章程和治理准则，以及我们的商业行为准则(描述我们的核心价值观)和我们的道德准则
 
13
目录
 
对于高级财务官(适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)，可在我们的互联网网站投资者关系部分的结构和治理选项卡下找到，网址为Http://www.plains.com。我们打算代表高管或董事在我们的互联网网站或8-K申报文件中披露对《高级财务官道德守则》的任何修改或放弃，以及对我们的商业行为准则的任何放弃。我们定期在我们的网站上发布重要信息，包括关于我们可持续发展努力的信息。
冲突委员会/受托责任
我们的伙伴关系协议允许在情况需要时设立或启动冲突委员会，以审查我们与我们的普通合伙人或其所有者之间的利益冲突。这类委员会通常由至少两名独立的非雇员董事会成员组成。我们的合伙协议规定，冲突委员会批准的任何事项都将最终被视为对我们是公平合理的，并得到我们所有合伙人的批准，而普通合伙人不会违反对我们或我们的单位持有人的任何义务。请参阅“某些关系和关联交易 - 审查、批准或批准与关联人的交易”。
我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能对我们的单位持有人承担的任何受托责任。我们的普通合伙人对我们的所有债务(不是从我们的资产中偿还的部分)负有责任，但债务或其他特别无法追索的债务除外。我们的普通合伙人有权在对普通合伙人无追索权的基础上代表我们招致债务或其他债务。我们的普通合伙人过去曾行使这种酌处权，在大多数情况下涉及付款责任，并可能在未来再次行使这种酌处权。
 
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目录​
 
提案1 - 选举第一类董事
董事会一致建议您投票支持蒋介石、Ellen DeSanctis、Alexandra Pruner和Lawrence Ziemba各自当选为我们普通合伙人董事董事会的A类成员，直到2026年年会。
董事会结构
概述和董事会组成。我们的董事会有责任管理PAGP和PAA的业务和事务。董事会目前有12名成员，包括首席执行官，他目前担任董事会主席。正如我们的管理文件所设想的那样，由于首席执行官和董事会主席由同一人担任，董事会已指定我们的一名独立董事(博比·沙科尔斯)担任董事的首席执行官。我们的管理文件还要求，至少大多数董事必须符合PAA和PAGP证券上市所在的国家证券交易所(目前为纳斯达克)的独立性要求。
董事会分为三个交错类别，每个类别内董事的任期每三年轮流届满，详情如下。董事会(不包括任期即将届满的董事)以及在符合某些所有权和通知要求的情况下，共同基金单位的持有人有权提名个人在年度会议上参选。有关此类所有权和通知要求的说明，请参见第78页的《2024年年会的董事提名和单位提案》。
在年会上当选的个人的任期为三年，但需提前辞职、死亡或免职。如果一名个人当选为董事会成员以填补空缺，该董事的剩余任期将与其前任相同。在PAA和PAGP年会上参加选举的所有董事都是由董事会提名的(不包括任期即将届满的董事的投票)；据我们所知，我们共同基金单位的持有人没有达到所需的所有权门槛，因此没有收到我们共同基金单位持有人的提名。
​ ​ ​ ​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
审核
委员会
​ ​ ​
薪酬
委员会
​ ​ ​
治理
委员会
​ ​ ​
HSES
委员会
​ ​ ​
董事会主席
​ ​ ​
销售线索
董事
​ ​
​ ​
一级导演
(任期将于2023年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事会主席兼首席执行官蒋介石*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitedia-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
艾伦·德桑克蒂斯*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
亚历山德拉·D·普朗纳*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
劳伦斯·M·齐恩巴*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
第二类董事
(任期将于2025年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
维克多·伯克
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
凯文·S·麦卡锡
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
哈里·N·佩法尼斯，总裁
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
审核
委员会
​ ​ ​
薪酬
委员会
​ ​ ​
治理
委员会
​ ​ ​
HSES
委员会
​ ​ ​
董事会主席
​ ​ ​
销售线索
董事
​ ​
​ ​
第三类董事
(任期将于2024年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗，首席执行官高级顾问(前董事会主席兼首席执行官)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
约翰·雷蒙德
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackdia-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普尔
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ * ​ ​ 由董事会提名在2023年年会上连任。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​
由董事会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则确定为独立的。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​
公司员工 - 独立性尚未得到董事会的评估。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​
委员
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​
委员会主席
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitedia-bw.jpg]
 ​ ​
董事会主席
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackdia-bw.jpg]
 ​ ​
引领董事
​
董事和被提名人的经验和资格
对于董事会就年度董事选举作出的任何董事提名，或在董事会出现空缺的情况下，在董事会主席要求的范围内，治理委员会协助寻找和筛选潜在的候选人。治理委员会根据对候选人的技能、经验和特点的评估，结合董事会的需要提出建议。在确定和评估潜在的董事会候选人的过程中，考虑多样性(包括性别、种族和族裔的多样性)是治理委员会和董事会的政策和做法。
我们的董事会评估、更新及继任规划程序涉及(I)定期评估董事的技能、背景及经验，以找出与我们董事会的技能、背景及经验的理想组合有关的潜在提升领域；(Ii)制定及维持董事会继任计划，以确定近期及较长期的行动，并包括每个董事会委员会的继任计划；及(Iii)每个董事对董事在各类直接影响董事会整体表现及成效的表现的年度评估。董事会继任规划工作和董事评价在治理委员会的协助和监督下定期更新。治理委员会还监督董事会的年度自我评估进程，以及董事会评估其各委员会效力的进程。
管治委员会及董事会在评审董事提名人选及审核留任董事的资历及经验时，会根据董事会的需要考虑各种因素，包括独立性、财务知识、个人及专业成就、多元化及经验等。对于现任董事来说，因素还包括过去在董事会的表现。董事会已经确定，董事会中最好有具备以下技能、经验和特征的个人(有关我们当前董事会成员的技能、经验和特征的概述，请参阅下面的董事技能矩阵)：
 
16
目录
 
​ ​
•
上市公司经验(高级管理人员/董事)
​
 ​ ​ ​
•
行业经验(上游/中游/下游)
​
 ​ ​
​ ​
•
财务/会计
​
 ​ ​ ​
•
私募股权
​
 ​ ​
​ ​
•
业务发展/战略/商业
​
 ​ ​ ​
•
多样性(性别/种族/民族)
​
 ​ ​
​ ​
•
法律/治理/政府关系
​
 ​ ​ ​
•
国际
​
 ​ ​
​ ​
•
运营/工程/施工
​
 ​ ​ ​
•
网络安全/IT
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
能源演变
​
 ​ ​
董事技能矩阵
​ ​ ​ ​ ​ ​
阿姆斯特朗
​ ​ ​
伯克
​ ​ ​
蒋介石
​ ​ ​
德桑克蒂斯
​ ​ ​
麦卡锡
​ ​ ​
Pefanis
​ ​ ​
彼得森
​ ​ ​
修剪机
​ ​ ​
雷蒙德
​ ​ ​
沙科尔人
​ ​ ​
圣殿
​ ​ ​
齐恩巴
​ ​
​ ​
上市公司经验
​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 财务/会计 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
业务发展/​
战略/商业
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
法律/治理/​
政府关系
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
运营/工程/施工
​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 行业经验 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 私募股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 多样性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 国际 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 网络安全/IT ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 能源演变 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
董事会多样性矩阵
以下资料是根据纳斯达克上市规则第5605(F)及5606条提供的：
​ ​
董事会多元化矩阵(截至2023年3月27日)
​ ​
​ ​
董事总数
​ ​ ​
12
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二进制
​ ​ ​
没有
披露
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​
​ ​ 非裔美国人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 亚洲人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 白色 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
17
目录
 
在临机局和临机局周年会议上参选的一级董事
董事会已提名现任第I类董事蒋健先生、德桑克蒂斯女士、普鲁纳女士和齐姆巴先生参加PAA和PAGP年会的选举。每一位被提名人都同意在当选后任职，如果当选，将任职到2026年年会，但他们必须提前辞职、去世或免职。如果任一被提名人在临时立法会和私人股本协会年会之前不能担任董事，董事会可以指定一名替代被提名人，或者董事会可以决定缩减董事会规模。如果是替代被提名人，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。
​ ​
蒋介石
不独立
PAGP/PAA董事自2017年来
董事长兼首席执行官
委员会:
无
​ ​ ​
蒋介石，62岁，自2017年2月以来一直担任PAGP的董事，自2018年10月以来担任PAGP和GP LLC的首席执行官，并自2020年1月以来担任董事会主席。2018年1月至2018年10月，担任PAgP和GP LLC常务副总裁总裁兼首席运营官。他还担任过总裁常务副主任和首席运营官(美国)。从2015年8月到2017年12月，担任PAgP和GP LLC的负责人。在加入普莱恩斯之前，蒋强先生于2012年至2015年在西方石油公司担任执行副总裁总裁，负责运营。从1996年到2012年，他在康菲石油担任过多个职位，包括最近担任的高级副总裁 - 炼油、市场营销、运输和商业部门。他之前曾在DCP Midstream和雪佛龙菲利普斯化工公司的董事会任职。他是大休斯顿联合之路的主席，也是休斯顿表演艺术公司的董事会成员。陈江先生是达拉斯联邦储备银行能源咨询委员会成员，还参与了多个行业组织，包括美国石油学会(API)、美国燃料和石化制造商(AFPM)、国家石油委员会和二叠纪战略伙伴关系。他获得了南达科他州矿业与技术学院的机械工程学士学位，并在宾夕法尼亚大学完成了高级管理课程。蒋介石先生作为首席执行官的角色和他在能源行业的广泛经验，加上他的领导能力和战略重点，使他非常有资格在董事会任职。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/​政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
多样性
​
•
国际
​
•
能源演变
​
 ​ ​
​ ​
艾伦·R·德桑克蒂斯
独立的
PAgP/PAA董事
自2022年以来
委员会:
审计
HSES
​ ​ ​
艾伦·R·德桑克蒂斯，66岁，自2022年8月以来一直担任PAgP的董事。最近，她担任康菲石油公司关系部的高级副总裁，从2012年一直工作到2022年退休。在这一职位上，她负责投资者关系、企业沟通和慈善项目。在康菲石油之前，德桑蒂斯女士曾负责多家上游能源公司的类似职能以及战略规划角色，包括PetroHawk Energy Corporation、Rosetta Resources、Burlington Resources、Vastar Resources和ARCO。DeSanctis女士的早期职业生涯是在壳牌石油公司担任工程师。DeSanctis女士目前是休斯敦圣阿格尼斯学院的董事会成员，并曾担任圣哈辛托女童子军理事会主席。DeSanctis女士拥有普林斯顿大学地质和地球物理科学学士学位，
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/​政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
多样性
​
 ​ ​
 
18
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
加州大学洛杉矶分校的MBA学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，德桑克蒂斯女士是“独立的”。DeSanctis女士的多元化、战略性和关注利益相关者的背景为董事会带来了宝贵的视角。
​ ​ ​
•
国际
​
 ​ ​
​ ​
亚历山德拉·D·普里纳
独立的
PAGP/PAA董事自2018年以来
委员会:
审计
治理
​ ​ ​
亚历山德拉·D·普朗纳，61岁自2018年12月以来一直担任PAgP的董事。自2018年12月以来，普鲁纳女士一直担任全球独立咨询公司Perella Weinberg Partners(PWP)及其能源部门Tudor，Pickering，Holt&Co.的高级顾问，该公司提供战略和财务建议以及资产管理服务。她曾在2016年12月至2018年11月期间担任PWP的合伙人兼首席财务官。从2007年Tudor，Pickering，Holt&Co.成立到2016年与PWP合并，她一直担任Tudor，Pickering，Holt&Co.的首席财务官和管理委员会成员。普鲁纳女士于2018年12月至2019年8月期间担任阿纳达科石油公司董事和审计委员会成员。她还自2019年10月以来担任NRG Energy，Inc.的董事董事，自2022年4月以来担任马耳他公司董事会主席，自2019年11月以来担任Encino Acquisition Partners，LLC的董事董事，并自2021年12月以来担任董事会主席。她是能源与技术领域女性全球领导力会议的创始人和董事会成员，是美国农业银行发展委员会的荣誉董事成员，也是布朗大学总裁经济系咨询委员会主席。她还在休斯顿动物园和德克萨斯医疗中心的董事会任职，以及其他志愿者工作。Pruner女士拥有布朗大学经济学学士学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，Pruner女士是“独立的”，并有资格成为“审计委员会财务专家”。普鲁纳女士从不同角度在能源行业拥有丰富的经验，加上她强大的金融和投资银行背景，使她成为唯一有资格在董事会任职的人。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/​政府关系
​
•
行业经验
​
•
多样性
​
•
国际
​
•
网络安全/IT
​
•
能源演变
​
 ​ ​
​ ​
劳伦斯·M
Ziemba
独立的
PAgP/PAA董事
自2020年以来
委员会:
审计
HSES(主席)
​ ​ ​
劳伦斯·M·齐恩巴，67岁自2020年1月以来一直担任PAgP的董事。2012年5月至2017年12月退休前，刘子姆巴先生担任炼油常务副总裁总裁及飞利浦66执行委员会成员。2001年至2012年5月，他在康菲石油的多个下游职位任职，包括最近担任的总裁，环球炼油，以及执行委员会成员。1977至2001年间，他还在托斯科/优尼科担任了多个职位，承担着越来越多的责任。他曾担任多个行业领导职位，包括在API和AFPM工作。他目前担任PBF物流GP LLC的董事会成员。他还在休斯顿杜切斯学院的董事会任职，担任该学院财务委员会的主席。恩齐姆巴先生拥有伊利诺伊大学 - 香槟分校的机械工程学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，GZEMBA先生是“独立的”。我们相信他的
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
国际
​
•
能源演变
​
 ​ ​
 
19
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
业务、技术和项目管理方面的专业知识，加上他的商业意识和对能源领域战略定位的理解，为董事会增加了多元化的运营和下游视角。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他董事(在临机局和临立会年会上不参加选举))
第三类董事(任期将于2024年届满)：
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗
不独立
PAGP/PAA董事自1998年以来
前董事长兼首席执行官
委员会:
无
​ ​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗，64岁自2013年以来一直担任PAgP的董事。自2020年1月1日以来，他还担任首席执行官的高级顾问。阿姆斯特朗先生于2013年7月至2019年12月31日期间担任PAgP董事会主席，并于2013年7月至2018年10月退休前担任PAgP首席执行官。他还在1998年PAA成立时担任GP LLC首席执行官，直到2018年10月从该职位退休。自友邦保险成立以来，他一直担任友邦保险的普通合伙人或前普通合伙人，直至2016年11月，PAGP董事会除PAGP和Plains AAP外，还承担了PAA的责任。此外，他于1992年至2001年5月担任平原资源公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，并于1981年至1992年担任过各种不断增加的责任职位。阿姆斯特朗先生于2015年至2021年担任达拉斯联邦储备银行董事总裁，于2021年底退休。阿姆斯特朗先生也是纪念赫尔曼健康系统和11月公司的董事的成员。阿姆斯特朗先生也是南卫理公会大学考克斯商学院马奎尔能源研究所、贝克研究所和韦里滕的顾问委员会成员，并是美国国家石油委员会的前主席。阿姆斯特朗先生自PAA成立以来的经验，包括担任前董事长兼首席执行官，以及他在能源行业的长期参与，为董事会提供了宝贵的洞察力和视角。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
国际
​
 ​ ​
​ ​
约翰·雷蒙德
独立的
PAgP/PAA董事
自2010年以来
委员会：
薪酬(主席)
​ ​ ​
约翰·T·雷蒙德，52岁自2013年10月以来一直担任PAgP的董事。2010年12月至2016年11月，他担任董事PAA的普通合伙人。雷蒙德先生是EMG的创始人和大股东，EMG是一系列专业私募股权基金的管理公司。EMG成立于2006年，专注于全球自然资源行业的各个方面的投资，包括能源综合体的上游和中游部分。截至2022年9月30日，EMG管理着约140亿美元的资产，自成立以来已在整个能源行业分配了约120亿美元的承诺。从1998年到创立EMG，雷蒙德先生在几家能源公司担任过各种高管领导职务，包括Plains Resources Inc.(Vulcan Energy的上市前身公司)、Plains勘探和生产公司、Kinder Morgan、
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
私募股权
​
•
国际
​
 ​ ​
 
20
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
从1992年到1998年，他是霍华德·韦尔·拉布里斯·弗里德里希公司的副总裁总裁先生。自2001年以来，他一直是PAA普通合伙人的直接或间接所有者，并于2001年至2005年在PAA普通合伙人董事会任职。他在许多其他私人公司董事会任职，目前在NGL Energy Holdings LLC董事会任职，NGL Energy Holdings LLC是NGL Energy Partners L.P.和ESM Acquisition Corp.的普通合伙人。雷蒙德先生拥有杜兰大学A.B.弗里曼商学院的BSM学位，主修金融和会计两个专业，目前是商学院理事会成员。他也是美国心脏协会董事会的董事成员，MD安德森癌症中心访客委员会的成员，以及YPO的成员。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，雷蒙德先生是“独立的”。我们相信，雷蒙德先生在投资和管理各种上游和中游资产及业务方面的经验为董事会提供了宝贵的资源。
​ ​ ​
•
能源演变
​
 ​ ​
​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
引领董事
独立的
PAgP/PAA董事
自2010年以来
委员会：
治理(主席)
​ ​ ​
鲍比·S·沙科尔斯，72岁自2014年1月起担任PAgP董事，自2020年1月起担任首席董事。沙考斯先生自1997年起担任Burlington Resources Inc.的董事长，直至2006年被康菲石油收购，并继续担任康菲石油董事会成员，直至2011年5月退休。在此之前，沙科尔斯先生于1994年至1995年担任伯灵顿资源公司全资子公司子午线石油公司的总裁兼首席执行官，并于1995年至2006年担任伯灵顿资源公司的总裁兼首席执行官。1999年至2021年1月至2021年1月，沙考尔斯先生担任克罗格公司的董事；2012年至2020年11月，担任绿洲石油公司的董事；2019年1月至2020年7月，担任昆塔纳能源服务公司的董事。2010年4月至2013年12月，他担任PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合伙人PNGS GP LLC的董事和审计委员会成员。董事会已认定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，沙考尔斯先生是“独立的”。我们相信，Shackouls先生在能源行业的丰富经验提供了宝贵的视角，再加上他作为上市公司首席执行官的长期领导历史，使他非常有资格担任董事会成员。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
​
•
国际
​
 ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普尔
独立的
PAgP/PAA董事
自2009年以来
委员会：
补偿
HSES
​ ​ ​
克里斯托弗·M·坦普尔，55岁自2016年11月以来一直担任PAgP的董事。2009年5月至2016年11月，他担任友邦保险普通合伙人，担任董事合伙人。他是德尔特斯资本有限责任公司(一家私人投资公司)的总裁，并担任台风资本的高级顾问。作为Tailind Capital高级顾问的一部分，邓波儿先生是HMT Tank，LLC董事会和Loenbro，Inc.的董事会成员。他也是猫头鹰岩石资本公司Owl Rock Capital Corporation的董事会成员和审计委员会主席
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
​
•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
​
 ​ ​
 
21
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Capital Corporation III、Owl Rock Core Income Corporation、Owl Rock Technology Finance Corporation、Owl Rock Technology Fund II和Owl Rock Technology Income Fund。邓波儿先生于2009年5月至2009年12月担任火神资本的总裁，并于2008年9月至2009年5月担任火神资本的副总裁。邓波儿先生于2012年9月至2016年7月担任Brawler Industries LLC董事长，2011年4月至2017年5月担任Clear Channel Outdoor Holdings董事董事长，并于2009年11月至2011年1月担任Charge Communications，Inc.的董事。在2008年9月加入火神之前，丹普尔先生于2008年5月至8月在台风资本有限责任公司担任董事董事总经理。在加入台风之前，邓柏尔先生于2005年5月至2008年5月期间担任Friend Skoler&Co.，Inc.董事的董事总经理。1996年4月至2004年12月，邓波儿先生在塞耶资本合伙公司担任董事董事总经理。此外，1989年至1993年，邓波儿先生是一名注册会计师，在德克萨斯州休斯敦的毕马威为能源行业的客户提供服务。邓波儿先生拥有德克萨斯大学工商管理学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，邓白氏先生是“独立的”。坦普尔先生在多个商业领域拥有广泛的投资管理背景，并在能源领域拥有丰富的经验。我们相信，这一背景，以及他的执行经验所表明的领导属性，为董事会提供了一个重要的洞察力和视角来源。
​ ​ ​
•
行业经验
​
•
私募股权
​
•
网络安全/IT
​
 ​ ​
第二类董事(任期将于2025年届满)：
​ ​
维克多·伯克
独立的
PAGP/PAA董事自2010年来
委员会:
审计(主席)
​ ​ ​
维克多·伯克，73岁，自2014年1月以来一直担任PAgP的董事。他是私人所有的专业服务公司阿尔瓦雷斯和马歇尔的高级顾问，从2009年4月到2022年12月担任董事的董事总经理。从2005年到2009年，伯克先生是私营高管招聘公司斯宾塞·斯图尔特的全球能源业务负责人。在加入斯宾塞·斯图尔特之前，伯克先生于2002年至2005年担任德勤全球石油和天然气集团的管理合伙人。他于1972年在安达信开始了他的职业生涯，并在1989年至2002年期间担任安达信全球石油和天然气集团的管理合伙人。伯克先生于2006年9月至2018年6月期间担任EV Energy Partners，L.P.董事会和审计委员会成员。伯克先生于2010年4月至2013年12月期间担任PNGS GP LLC的董事和审计委员会主席，PNGS GP LLC是PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合伙人。伯克先生也是美国童子军萨姆·休斯顿地区委员会的董事会成员。他以最高荣誉毕业于斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学，获得会计学工商管理学士学位。董事会认定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，伯克先生是“独立的”，并有资格成为
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
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•
财务/会计
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•
业务发展/战略/商业
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•
法律/治理/政府关系
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•
行业经验
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•
国际
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22
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
“审计委员会财务专家。”我们相信，伯克先生在能源行业30多年丰富的公共会计和咨询经验的背景，加上他所展示的领导能力，为董事会带来了宝贵的经验和洞察力。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
凯文·S·麦卡锡
独立的
PAgP/PAA董事
自2020年以来
委员会:
治理
​ ​ ​
凯文·S·麦卡锡，63岁自2020年10月以来一直担任PAgP的董事。他目前担任Kayne Anderson的副董事长，在那里他共同创立了该公司的能源基础设施证券活动，并在2004年至2019年7月期间担任Kayne Anderson封闭式基金的首席执行官和董事会主席。在2004年加入Kayne Anderson之前，麦卡锡先生是瑞银证券有限责任公司能源投资银行业务的全球主管，并在PaineWebber Inc.和Dean Witter Reynolds担任过类似的职位。麦卡锡先生是凯内蒂克控股公司和Chord能源公司(前身为怀廷石油公司)的董事董事，此前还担任过Range Resources Corporation、Oneok，Inc.、Emerge Energy Services LP和K-Sea Transportation Partners L.P.的董事董事。他还是格拉德尼基金的董事会成员。麦卡锡先生在阿默斯特学院获得经济学和地质学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，麦卡锡先生是“独立的”。麦卡锡先生在能源领域的广泛投资管理背景和参与，以及他对市场和行业知识的广度和深度，为董事会带来了丰富的经验、洞察力和技能。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
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•
财务/会计
​
•
业务发展/战略/商业
​
•
法律/治理/政府关系
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•
行业经验
​
•
私募股权
​
 ​ ​
​ ​
哈里·N·佩法尼斯
不独立
PAGP/PAA董事自2017年来
总裁
委员会:
无
​ ​ ​
哈里·N·佩法尼斯，65岁自2017年2月以来一直担任PAgP的董事，并自2021年3月以来担任PAgP和GP LLC的总裁。2018年1月至2021年3月，他曾担任PAgP和GP LLC的总裁兼首席商务官。1998年至2017年12月，他担任太古股份有限公司总裁兼首席运营官；2013年7月至2017年12月，担任太古股份有限公司总裁兼首席运营官。他也是董事友邦保险的前普通合伙人。此外，1998年5月至2001年5月担任平原资源中游执行副总裁总裁 - 。他曾在平原资源公司任职：1996年2月至1998年5月担任高级副总裁；1988年至1996年2月担任总裁 - 产品营销副经理；1987年至1988年担任产品营销经理；1983年至1987年担任企业规划特别助理。在PAA成立之前，Pefanis先生也是Plains Resources几家前中游子公司的总裁。Pefanis先生于2018年7月至2022年2月期间担任绿洲中游合伙人L.P.的董事董事。他也是赫尔曼纪念基金会的董事会员和俄克拉荷马大学基金会的受托人。
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董事会资格：
•
上市公司经验
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•
财务/会计
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•
业务发展/战略/商业
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•
法律/治理/政府关系
​
•
运营/​工程/建造
​
•
行业经验
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•
国际
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 ​ ​
 
23
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Pefanis先生自PAA成立以来参与了PAA的工作，他在业务、商业、会计和财务方面的丰富经验为董事会带来了重要和宝贵的技能。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
独立的
PAgP/PAA董事
自2001年以来
委员会:
补偿
治理
​ ​ ​
加里·R·彼得森，76岁，自2016年11月以来一直担任PAgP的董事。2001年6月至2016年11月，他担任董事PAA的普通合伙人。彼得森先生是EnCap的执行合伙人，这是一家他在1988年与人共同创立的投资管理公司。2006年9月至2018年6月，他还担任EV Energy Partners，L.P.的董事董事。此前，他曾在共和银行担任高级副总裁和能源银行集团企业融资部经理。在共和银行任职之前，他于1979年至1984年担任尼克洛斯石油天然气公司常务副行长总裁和董事会成员。1970年至1971年，他在美国陆军担任金融团中尉，并在陆军安全局担任陆军军官。他是美国独立石油协会、休斯顿生产者论坛和休斯顿石油俱乐部的成员。彼得森先生是赫尔曼纪念健康系统和休斯顿自然科学博物馆的董事成员。他还是复苏委员会的董事会成员。彼得森先生拥有德克萨斯理工大学金融专业的BBA和MBA学位。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，彼得森先生是“独立的”。彼得森先生从事能源行业超过35年，对能源行业的各种周期拥有广泛的了解，并通过管理约180亿美元的能源相关投资获得了当前的市场和行业知识。凭借其行政背景所证明的领导才能，我们相信彼得森先生为董事会带来了许多有价值的品质。
​ ​ ​
董事会资格：
•
上市公司经验
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•
财务/会计
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•
业务发展/战略/商业
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•
法律/治理/政府关系
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•
行业经验
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•
私募股权
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•
国际
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 ​ ​
 
24
目录​
 
行政人员
下表列出了截至本委托书日期有关我们高管的某些信息(就S-K法规第401(B)项而言)。行政人员由董事会任命。董事与任何高管都没有家族关系。
​ ​
名字
​ ​ ​
年龄
(截至23年3月27日)
​ ​ ​
职位
​ ​
​ ​ 蒋介石* ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ 董事会主席兼首席执行官 ​ ​
​ ​ 哈里·N·佩法尼斯* ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ 总裁与董事 ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ 常务副总裁兼首席财务官 ​ ​
​ ​
理查德·K·麦基
​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ 常务副秘书长、总法律顾问总裁 ​ ​
​ ​
克里斯·R·钱德
​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ 常务副总裁兼首席运营官 ​ ​
​ ​ 杰里米·L·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ 常务副总裁兼首席商务官 ​ ​
​ ​ 克里斯·赫伯德 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
高级副总裁，财务兼首席会计官
​ ​
 
​
*
蒋介石和Pefanis的简历信息位于提案1 - 选举一级董事之下。
​
艾尔·斯旺森自2011年2月起担任GP LLC执行副总裁总裁兼首席财务官。他曾于2008年11月至2011年2月担任高级副总裁兼首席财务官，2008年8月至2008年11月担任高级副总裁 - 财务，2007年8月至2008年8月担任高级副总裁 - 财务兼财务主管。2005年8月至2007年8月任总裁副 - 财务及财务主管，2004年2月至2005年8月任总裁副财务及财务主管，2001年5月至2004年2月任财务主管。此外，他于2001年2月至2001年5月在Plains Resources担任财务相关职位，包括2001年2月至2001年5月在董事担任财政部财务主管，并于2000年11月至2001年2月在财政部担任财务相关职位。在加入Plains Resources之前，他于1999年至2000年10月担任圣达菲斯奈德公司的财务主管，并在斯奈德石油公司担任各种职务，包括从1998年起担任公司财务总监董事，从1997年起担任 - SOCO Offshore，Inc.的财务总监，并从1992年起担任会计经理。斯旺森先生于1986年在阿帕奇公司开始他的职业生涯，当时他在内部审计和会计部门任职。斯旺森先生还兼任PAGP执行副总裁总裁和首席财务官。
理查德·K·麦基自2013年2月起担任GP LLC常务副董事长总裁、总法律顾问兼秘书。2012年3月至2013年2月任总裁副法律顾问、总法律顾问、秘书长；2011年8月至2012年3月任总裁副法律顾问、副法律总法律顾问。2009年9月至2012年3月，他还担任 - 副总裁，负责PAA天然气储存业务的法律和业务发展。1999年1月至2009年7月，受雇于杜克能源，2001年10月至2009年7月担任杜克能源国际总裁，1999年1月至2001年9月担任杜克能源服务公司总法律顾问。他之前在Vinson&Elkins L.L.P.工作了12年，在那里他是合伙人，专注于为能源行业的各种客户进行收购、资产剥离和开发工作。陈麦基先生还兼任PAGP常务副会长总裁、总法律顾问兼秘书长。
克里斯·R·钱德自2019年3月起担任GP LLC执行副总裁总裁兼首席运营官。自2018年5月加入普莱恩斯至2019年3月，担任高级副总裁 - 战略规划与收购。钱德勒先生拥有超过25年的能源行业经验。在加入普莱恩斯之前，他在菲利普斯66公司担任过多个领导职务，最近担任的是 - 公司战略总经理，之前担任过 - 中游商业和业务发展总经理，以及在炼油领域担任过许多领导职务。钱德勒先生还兼任PAgP常务副董事长总裁和首席运营官。
 
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目录
 
杰里米·L·戈贝尔自2021年3月起担任常务副总裁兼首席商务官。他曾于2019年3月至2021年3月担任GP LLC执行副总裁总裁 - 商业，2018年5月至2019年3月担任集团高级副总裁总裁 - 商业，2017年4月至2018年5月担任高级副总裁 - 收购及战略规划，2015年7月至2017年4月担任总裁 - 收购及战略规划副总裁，2014年7月至2015年7月担任总裁 - 租赁供应助理，并于2013年1月至2014年7月管理董事 - 收购及战略规划。在2013年加入Plains之前，他受雇于Simmons&Company International。戈贝尔先生拥有20多年的能源和投资银行经验。戈贝尔先生还兼任PAGP常务副总裁总裁和首席商务官。
克里斯·赫伯德自2021年8月起担任GP LLC财务兼首席会计官高级副总裁，2018年8月至2021年8月担任GP LLC高级副总裁兼首席会计官。2010年8月至2018年8月任副总裁 - 会计及首席会计官。他在2008年至2010年8月期间担任PAA总监。他曾于2006年至2008年担任董事营运会计部经理，2003年至2006年担任董事财务报告及会计部经理，并于2002年至2003年担任美国证券交易委员会及财务报告经理。在2002年4月加入PAA之前，赫伯德先生在安达信会计师事务所工作了七年。赫伯德先生还兼任PAGP财务兼首席会计官高级副总裁。
 
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目录​
 
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会负责审核并向董事会提出有关高管和董事薪酬的建议。在履行其监督责任时，赔偿委员会与管理层审查和讨论了以下薪酬讨论和分析(有时称为“CD&A”)，并根据这种审查和讨论，建议审计委员会在本委托书中列入有关薪酬的讨论和分析。
约翰·雷蒙德椅子
加里·R·彼得森
克里斯托弗·M·坦普尔
薪酬问题的探讨与分析
2022年，我们提名的高管(有时被称为“近地天体”)包括我们的首席执行官、我们的总裁、我们的首席财务官，以及薪酬最高的三位高管(不包括首席执行官和首席财务官)。我们2022年的近地天体包括以下个人：
​ ​
被任命为首席执行官
​ ​ ​
标题
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​
董事长兼首席执行官
​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ 总裁 ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​
执行副总裁、总法律顾问兼秘书长
​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席运营官 ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席商务官 ​ ​
2022年高管薪酬亮点
以下在薪酬讨论与分析中提出的讨论描述了我们目前对高管薪酬的方法，并详细阐述了针对我们的高管薪酬计划采取的各种行动和所做的调整。2022年的亮点包括：
•
投资者持续参与：在2022年期间，我们继续与单位持有人就关键的高管薪酬问题进行接触，并将他们的反馈纳入我们的决策。例如，关于2022年期间采取的关于调整近地天体年度薪酬要素和某些长期激励计划事项的关键行动，我们纳入了在2021年参与工作期间从投资者那里收到的反馈(有关更多信息，请参阅下文标题为“单位持有人参与”、“2022年高管薪酬独立基准研究”和“调整某些大流行前的长期激励奖励”的章节)。
​
•
对年度薪酬要素的调整：为了加强我们的近地天体薪酬相对于同行的保留和竞争地位，并考虑到最新的基准研究和个人情况，我们近地天体的基本工资和其他薪酬要素于2022年2月进行了调整。这些调整的目标是提高我们在薪酬方面的竞争力，并根据最新的基准研究达到我们认为适当的总薪酬水平。
​
•
年度奖金：由于2022年财务和安全/环境业绩高于目标，近地天体的奖金高于目标，我们的首席执行官的奖金为目标的180%，其他近地天体的奖金平均为目标的184%。
​
 
27
目录
 
•
长期激励事项：我们向我们的近地天体提供股权激励，50%以基于时间的单位的形式，50%以以业绩为基础的单位的形式，可以根据三年累计业绩期间的TSR和DCF结果赚取。此外，作为我们2021年投资者参与努力的一部分，在与我们的单位持有人进行了大量和仔细的咨询后，我们调整了两项特别长期激励措施下的业绩指标。​在新冠肺炎大流行之前发放给我们的首席运营官和首席运营官的留任补助金。更多细节见“调整某些大流行前的长期激励奖”。
​
高管薪酬的一般理念和方法
我们的高管薪酬理念强调个人和实体层面的绩效薪酬，并将每位被任命的高管薪酬的很大一部分置于风险之中。我们相信，这种方法使我们高管的利益与我们股权持有人的利益保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住关键高管。下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的一些主要特点：
​ ​
我们所做的
​ ​ ​
我们不做的事
​ ​
​ ​
✓
我们强调按绩效支付工资
​
✓
我们的薪酬计划的结构是强调可变的风险薪酬(超过80%的目标NEO薪酬处于风险之中)
​
✓
我们的年度奖金计划是基于100%的绩效，并根据公式化的框架进行支付
​
✓
50%的NEO长期股权激励是以绩效为基础的，要求多年的绩效
​
✓
薪酬计划设计减轻了过度冒险的风险
​
✓
独立薪酬顾问
​
✓
投资者定期参与薪酬和其他事项
​
✓
高级管理人员和董事的股权准则
​
✓
适用于基于绩效的现金和股权薪酬的追回政策
​
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
没有保证的奖金
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
无消费税毛利上升
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
禁止董事和高管对公司证券进行套期保值或质押
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
我们的股权计划禁止回溯或重新定价期权
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
我们的高管没有显著的额外福利
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
在我们的长期激励计划授予中，控制保护不会发生单次更改
​
 ​ ​
单位持有人接洽
​ ​
98%的人表示愿意支付薪酬
2022年的支持
​ ​
在我们上次的年度会议上，超过98%的有投票权的股东批准了我们的高管薪酬计划。虽然这项“薪酬发言权”投票是咨询性质和非约束性的，但我们的薪酬委员会和董事会重视我们单位持有人的意见，并在为我们被任命的高管作出未来薪酬决定时，仔细考虑“薪酬发言权”投票的结果和从投资者那里收到的直接反馈，以及其他各种因素。
我们的投资者关系团队和高级管理团队成员定期与投资者和其他利益相关者会面，就包括高管薪酬在内的广泛话题征求意见和反馈。作为我们正在进行的投资者外展和参与过程的一部分，我们每年都会积极征求投资者对我们的高管薪酬计划的反馈
​
 
28
目录
 
以及其他重要事项，包括我们不断发展的治理做法和可持续性努力。在2022年与这一过程相关的过程中，我们接触了21名最大的非关联投资者，截至2022年12月31日，他们约占我们未偿还投票权股本的37%(不包括高管和董事，他们总共持有我们未偿还投票权股本的约10%)。我们的高管和投资者关系团队成员最终与15名独立投资者举行了个人会议，这些投资者约占我们未偿还投票权股本的29%。
​ ​
外展至21
最大的
股东在
2022
​ ​
我们在2021年至2022年期间举行的一系列接洽会议，就是我们与投资者就高管薪酬计划开发的“反馈回路”的一个很好的例子。在我们的2021年接洽会议期间，我们就薪酬委员会当时关注的两个关键领域预览了我们的投资者，并提前征求了他们的反馈意见，即：
(i)
有必要调整我们近地天体的年度薪酬内容，以达到或保持有竞争力的薪酬水平，因为这种薪酬已有几年没有调整过了，以及
​
(Ii)
需要确定最“有利于投资者”的方式，以恢复新冠肺炎大流行前向某些近地天体发放的某些长期特别(七年)股权赠款中基于业绩的部分(“大流行病前特别赠款”)的适当激励和留存价值。
​
赔偿委员会将重点放在大流行前的特别补助金上，因为这种赠款的业绩衡量标准是基于大流行前的预测，而且由于大流行对中游行业的总体影响，特别是对Plains的业务的影响，实际上无法实现。考虑到我们在2021年初的接洽会议上从投资者那里收到的关于这两个主题的反馈，薪酬委员会在2022年初建议，董事会批准：
(i)
对我们近地天体2022年目标年度薪酬机会的调整，如本文进一步描述的，基于子午线编制的最新基准薪酬研究，目标是更具竞争力的薪酬，包括50这是CEO的百分位数薪酬，以及
​
(Ii)
将2019年向首席运营官和首席运营官发放的大流行前特别补助金下的绩效指标改为总股东回报(TSR)指标，支付结构上限为100%(有关更多信息，请参阅“调整某些大流行前的长期激励奖励”)。
​
为了完成对这些问题的“反馈循环”，我们在2022年接洽会议期间向投资者报告了薪酬委员会就每个问题采取的具体行动，向他们概述了我们之前进行的讨论、做出改变的理由以及纳入他们反馈的方式。在我们努力不断改进的过程中，我们相信通过这个“反馈循环”接收投资者的反馈并将其纳入我们的决策过程是至关重要的。
总体而言，我们2022年高管薪酬计划的设计与2021年相比没有实质性变化，只是对NEO薪酬要素进行了基于市场的调整。2022年期间收集的投资者反馈支持我们的2022年计划，以及针对我们2019-2021年投资者拓展工作期间收集的反馈而实施的变化。薪酬委员会和我们的管理团队正在不断审查我们计划的设计，以确保它们与投资者的利益和不断发展的最佳实践保持一致。作为这一过程的一部分，我们将继续寻求我们投资者的直接投入。下表总结了过去几年我们从投资者那里收到的关键反馈，以及我们根据这些反馈和相关考虑对高管薪酬计划做出的改变：
​
 
29
目录
 
​ ​
我们听到的是什么
​ ​ ​
我们做了什么
​ ​
​ ​
只要根据适当的薪酬基准研究进行调整，就不会对执行干事的年度薪酬内容进行定期调整，以保持有竞争力的薪酬。
​ ​ ​
几年来首次对我们高管的年度薪酬要素进行调整，以改善相对于同行的竞争地位；调整是基于薪酬委员会独立顾问子午线编制的基准研究。薪酬委员会还表示，它将更频繁地考虑调整(即每年或每两年进行一次)，以避免与较不频繁的调整有关的“不稳定”变化。
​ ​
​ ​
关于大流行病前特别赠款业绩部分的保留价值和激励价值的损失问题，(1)普遍了解和理解有必要恢复这类奖励的适当保留价值和激励价值，同时(2)强烈倾向于这样做，其方式应使接受者的利益与未来的投资者利益相一致，并且不允许接受者“追回”或追回与单位持有人在最初授予日和任何变动之日之间经历的价值下降相同的价值下降。
​ ​ ​
在仔细考虑替代方案并考虑投资者反馈后，董事会和薪酬委员会将2019年向首席运营官和首席运营官发出的大流行前特别补助金下的绩效指标改为TSR指标，其支出结构将最高潜在支出上限设为根据原始赠款可赚取的绩效单位数量的100%。董事会和薪酬委员会认为，这种方法是恢复适当水平的激励和留存价值的最佳方式，同时确保未来投资者保持一致，并确保任何业绩单位赚取的价值将反映单位持有人自最初授予日期以来经历的相同价值下降。(更多信息见“调整某些大流行前的长期激励奖”)。
尽管如此，2018年CEO晋升奖在2022年没有变化，这与我们CEO的愿望是一致的。
​ ​
​ ​
关注到，长期股权激励奖励中的DCF/CUE业绩指标不要求在三年归属期内取得业绩，并允许在太长的时期(4年)内实现目标。
​ ​ ​
从2020年开始，我们长期股权激励奖励中的DCF/CUE业绩指标要求在完整的12个季度期间而不是任何往绩的4个季度期间取得业绩，业绩期间为三年而不是四年。
​ ​
​ ​ 担心长期股权激励奖励中的DCF/CUE绩效指标可能会激励管理层不适当地增加杠杆以实现目标。 ​ ​ ​
从2020年开始，我们的长期股权激励奖励包括杠杆修饰符，以缓解这一担忧。累计三年期DCF/派息​2020年和2021年奖项中的CUE业绩指标将根据三年测算期结束时杠杆率与授予时确定的目标杠杆率的比较而增加或减少。如果我们在三年测算期结束时的杠杆率(如LTIP赠款协议中定义)超过3.5倍，则2022年奖励中DCF/CUE绩效指标的支出将减少。
 ​ ​
​ ​ 投资者希望在我们的股权激励计划中使用基于回报的相对业绩指标。 ​ ​ ​ 从2020年开始并从那时起，我们的定期年度长期股权激励奖励包括带有绝对TSR修饰符的相对TSR指标。 ​ ​
 
30
目录
 
我们对绩效付费的承诺
我们的高管薪酬理念专注于长期的绩效薪酬文化，旨在竞争激烈的行业和市场中吸引和留住关键的管理人才。我们的计划将相对较低的基本工资(占总奖励的百分比)与基于客观和透明的绩效要求的较高可变、有风险的薪酬机会结合在一起。如下图所示，2022年，在TARGET，我们CEO薪酬的大约89%和我们其他近地天体薪酬的大约82%是风险薪酬。
大多数NEO按风险支付和基于绩效的薪酬
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/pc_compensation-pn.jpg]
​
*
“其他近地天体”图表中没有包括佩法尼斯先生。Pefanis先生是联合创始人和大量股权所有者，在过去的几年里，他一直要求不参加长期激励计划，这导致Pefanis先生的风险薪酬比例为67%。
​
风险薪酬通常与衡量短期和长期价值创造的一个或多个绩效指标的实现情况以及服务期限要求挂钩。主要的短期财务指标是调整后的EBITDA所代表的年度收益和现金流水平1可归因于PAA和每普通单位等值的可分配现金流(“Cue”)。我们的股权激励赠款中包括的主要长期业绩衡量标准是3年期(含杠杆修饰符)的每线索DCF和3年期的相对TSR。我们相信，我们的短期和长期业绩指标与我们降低杠杆率和产生有吸引力的单位持有人回报的整体财务战略是一致的。
我们相信，我们的绩效工资方法使我们高管的利益与我们股权持有人的利益保持一致。我们还相信，我们的绩效工资方法有助于我们实现高管薪酬计划的总体目标，即：
​
1
未计利息、税项、折旧及摊销之盈利(包括本公司应占折旧及摊销之比例，包括与取消项目及减值有关之减值)、资产出售损益、商誉减值亏损及未合并实体投资之损益或减值，并按若干影响可比性之选定项目作出调整。
​
 
31
目录
 
•
吸引和留住具备在苛刻环境中成功执行我们的业务模式所需的背景和技能的人员；
​
•
按绩效付费将大多数近地天体的薪酬(首席执行官为58%，其他近地天体平均为55%)与实现推动单位持有人价值长期增长的短期和长期目标挂钩；以及
​
•
让我们的近地天体与我们的单位持有人直接对准通过运用股权激励和鼓励单位长期持股。
​
薪酬要素和目标
我们使用薪酬的三个主要要素与竞争性福利相结合来实现我们的高管薪酬计划目标 - 薪酬、年度现金激励奖和长期股权激励奖。我们的薪酬要素组合旨在加强短期和长期业务和战略目标，认可和奖励业绩，激励长期价值创造，并使我们高管的利益与我们股权持有人的利益保持一致。下表列出了我们2022年高管薪酬计划的关键要素：
​ ​
我们支付的费用
​ ​ ​
我们为什么要付钱
​ ​ ​
主要特点
​ ​
​ ​ 基本工资 ​ ​ ​ 通过提供安全和适当的基本工资水平来吸引和留住业绩优秀的高管 ​ ​ ​
•
我们薪酬计划的基本要素；短期和长期激励性薪酬部分基于基本工资的一个百分比
​
•
可定期调整；近地天体补偿的最小部分
​
 ​ ​
​ ​ 年度现金激励奖 ​ ​ ​ 激励和奖励近期绩效和留任 ​ ​ ​
•
100%基于性能
​
•
鼓励实现客观和透明的年度业务、ESG和年初确定的个人目标
​
•
基于公式化框架的支出
​
 ​ ​
​ ​ 长期股权激励奖 ​ ​ ​ 激励和奖励长期业绩和留任，并与投资者建立更多的联盟 ​ ​ ​
•
长期股权激励50%基于业绩，50%基于时间
​
•
基于三年累计业绩而获得的绩效奖励
​
•
性能指标包括具有负TSR修改量的相对TSR，以及具有杠杆修改量的DCF/CUE(仅限潜在下调)
​
•
与长期股权奖励相关的分配等价权(DER)提供了额外的潜在动机和一致性
​
 ​ ​
​ ​ 员工福利 ​ ​ ​ 吸引和留住人才 ​ ​ ​
•
为所有美国员工提供的常规健康和福利福利，包括401(K)计划
​
•
没有固定福利或养老金计划
​
•
没有显著的额外福利
​
 ​ ​
 
32
目录
 
2022年高管薪酬独立基准研究
关于我们的2022年高管薪酬计划，我们的薪酬委员会聘请Merdian提供独立咨询，包括对我们的高管薪酬进行基准审查。关于与Merdian的接触，赔偿委员会根据纳斯达克的要求，评估并确认了Merdian相对于现有的PAA或PAGP关系或潜在冲突的独立性。
业务整合和独特的运营模式给识别直接可比的同行公司带来了一些挑战。因此，我们广泛地看待可比性，将那些与我们相似的组织包括在内，我们认为这些组织在吸引和留住高管人才方面与我们竞争。我们的2022年薪酬基准同行组包括11家公司，它们的收入、资产价值和企业价值范围广泛，主要从事美国的中游业务(基准同行组中的实体如下表所示)。
Meridian利用公开获得的信息分析了标杆同行组中公司的薪酬做法，包括长期激励、年度激励、基本工资和其他形式的薪酬是如何分配的。Meridian还将我们高管的薪酬金额和结构与基准同行进行了比较。子午线的基准研究于2021年8月首次完成并提交给薪酬委员会，随后在2021年12月和2022年2月由薪酬委员会讨论和审查。
薪酬委员会还审议了能源部门更广泛的公司样本中的类似信息，包括上游公司、炼油公司和受监管的公用事业公司，尽管下表所列的基准同行小组是外部比较信息的主要来源。
Meridian的研究结果证实了我们的观点，即我们2021年的NEO基本工资和长期激励目标水平显著低于同龄人的中位数，我们CEO 2021年薪酬的每个组成部分都处于或显著低于中位数，CEO的总薪酬约为25%这是百分位数。
根据这些研究结果，并考虑到个人情况和投资者反馈，薪酬委员会建议并经董事会批准，于2022年2月增加NEO基本工资和调整我们高管薪酬计划的其他要素。2022年8月，薪酬委员会让Merdian准备了一份最新的高管薪酬基准研究。正如子午线2022年8月的基准研究证实的那样，2022年近地天体薪酬调整产生了以下结果：
•
所有近地天体的总目标补偿平均在我们同行的中间范围内；以及
​
•
首席执行官的总目标薪酬略低于同行的中位数。
​
对于2022年授予我们高管的长期激励奖励的一部分(25%)，我们将相对TSR作为截至2025年6月30日的三年业绩期间的绩效指标。我们2022年薪酬基准同行组中的实体以及我们TSR比较同行组中2022年长期激励奖的实体和指数包括：
 
33
目录
 
​ ​
实体/索引名称(Ticker)
​ ​ ​
2022薪酬
对标
对等组
​ ​ ​
2022 TSR比较器
对等组
​ ​
​ ​
能量转移LP(ET)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
企业产品合伙人有限责任公司(环保署)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
金德摩根公司(Kinder Morgan Inc.)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
威廉姆斯公司(The Williams Companies Inc.)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
MPLX LP(MPLX)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
Oneok Inc.(OKE)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
麦哲伦中流合伙公司(Magellan Midstream Partners LP)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
西部中游合伙公司(Western Midstream Partners LP)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
EnLink Midstream LLC(ENLC)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
Equitrans Midstream公司(ETRN)
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Crestwood Equity Partners LP(CEQP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
DCP中流LP(DCP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Holly Energy Partners LP(HEP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
NuSTAR Energy LP(NS)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
S指数(SPX)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
阿尔及利亚中游能源指数(AMNA)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
有关薪酬做法和流程的其他信息
以下是有关我们的薪酬实践和流程的其他信息，因为它们与我们薪酬计划的要素相关：
基本工资。从历史上看，我们没有定期对我们任命的执行干事的基本工资进行年度调整(在2022年之前，最近的一次全面调整是在2017年)，但我们会根据晋升或承担更多责任而进行工资调整。2022年，为了加强留住员工和加强我们相对于同行的竞争地位，并考虑到个别情况，提高了基本工资。
年度现金激励奖。年度现金奖励(或奖金)是在一个公式化的框架内确定的，该框架包括每个被任命的执行干事的年度奖金目标，以基本工资的一个百分比表示，并根据公司相对于具体目标的业绩和个人贡献，将实际支出确定为该目标金额的一个百分比。公司的年度目标通常包括财务、安全、环境和其他指定目标，每个目标以及个人业绩组成部分都被分配了总支付机会的权重或百分比份额。年度目标和目的，以及权重和潜在支付范围(以目标的百分比表示)在每年年初确定，并在审查和批准我们的年度计划时与董事会讨论和审查。相对于特定目标实现的支付百分比可以从个人目标机会的0 - 200%不等。赔偿委员会和审计委员会可根据其认为相关的因素调整最后支付的数额。这种调整可能是积极的，也可能是消极的，具体取决于具体情况。
 
34
目录
 
2022年年度奖金公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_base-pn.jpg]
每年年底，首席执行官都会对照年初确定的目标和目标来评估公司的业绩。首席执行官对我们业绩的书面分析审查了相对于既定目标和目标取得的成绩和存在的不足，并考虑到年内遇到的可控和不可控因素，对照机遇和挑战评估整体业绩。首席执行官还评估每个近地天体(不包括他自己)的个人业绩和贡献，以满足年初确定的各种目标和目的。首席执行官向薪酬委员会和董事会提交他的报告和支持细节，以供审查和评论。根据年度绩效评估中提出的结论，首席执行官向薪酬委员会提交公式化奖金计算的结果以及对除他之外的所有指定高管的调整建议。在评估公司及个人表现时，行政总裁亦会考虑各种因素，包括：
•
我们是否实现了为本年度确定的目标以及与预期相比是否存在明显的差距；
​
•
根据年内遇到的机遇和挑战，实现这些目标的困难程度；
​
•
本年度经营业绩和财务业绩相对于公共指导和上一年业绩；
​
•
未列入当年目标的该期间的重大交易或成就；
​
•
我们在年底对未来增长和业绩的相对前景；以及
​
•
年内我们的股价表现和回报，以及年底我们在目标杠杆指标和信用状况方面的定位。
​
薪酬委员会可酌情向上或向下调整CEO的建议。然后将赔偿委员会的建议提交给审计委员会进行最后审查和核准。
如上所述，首席执行官不会就自己的奖金提出建议。薪酬委员会评估首席执行官在实现年初确立的目标和目标方面的表现和贡献，然后向董事会建议向首席执行官支付其认为与该等业绩和贡献相称的总奖金支出。
长期激励奖。我们使用根据我们的长期激励计划发放的基于绩效和时间的幻影单位奖励来激励和留住我们的高管，并鼓励和奖励及时实现目标指标，旨在使被任命的高管的长期利益与我们的单位持有人的利益保持一致。
 
35
目录
 
2022年年度LTIP奖；年度赠款单位的确定
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_ltip-pn.jpg]
根据与工资和PAA单价挂钩的公式，近地天体有资格获得幻影单位的年度赠款。某一特定个人的年度补助金数额是根据其基薪的指定目标和百分比确定的，并考虑到他们在较长期业绩目标方面的预期贡献。
每年的股权赠款通常要求至少三年的服务期，以鼓励长期保留。影子单位授予持有人在满足授予中规定的归属标准后，有权获得PAA共同单位(或现金等价物)。我们不使用期权作为激励性薪酬的一种形式。影子单位赠款的条款可能有所不同，但一般情况下，影子单位在达到指定业绩门槛并连续受雇满三年后授予。被任命的执行干事的影子单位补助金通常包括DER，对于2022年授予的奖励，此类奖励中基于业绩的部分的DER从授予之日起应计，只有在三年业绩期间结束时基本的影子单位归属时才支付。这类赔偿金按时间计算的部分应在授予日后的第一年累计，累计金额在授予日一周年时支付，此后按季度支付。
 
36
目录
 
2022年薪酬要素绩效概览及具体应用
2022年初，我们制定了关键的量化财务、安全和环境目标，以及几个定性目标。下表汇总了这些目标和目的。
​ ​
2022年业绩目标和结果(所有数字四舍五入)
​ ​
​ ​ 量化目标 ​ ​
​ ​
量度
​ ​ ​
2022年目标
​ ​ ​
2022年结果
​ ​
​ ​ 可归因于PAA的调整后EBITDA(1) ​ ​ ​ 22亿美元 ​ ​ ​ 2.510美元和10亿美元 ​ ​
​ ​ 每个普通单位和线索的隐含DCF(1) ​ ​ ​ $2.00 ​ ​ ​ $2.26 ​ ​
​ ​ 安全与环境 ​ ​ ​ 与2020年的结果相比，某些安全和环境指标提高了20% ​ ​ ​
•
可记录伤害减少约18%
​
•
联邦报告的版本数量减少了约35%
​
 ​ ​
​ ​ 质的目标 ​ ​
​ ​
•
金融：加强财务定位和灵活性；完成1.5亿美元的资产出售；到年底实现总债务与调整后EBITDA的比率为4.25倍或更低；分配后提供6.78亿美元的自由现金流(不包括资产出售收益)；并在分配给单位持有人后返还高达25%的自由现金流。
​
•
投资：维持资本纪律，将资本支出限制在不超过2.75亿美元；推进关键项目，包括新兴能源机会，以支持未来的增长和回报；并优化现有资产。
​
•
运营和管理：推进和完成关键方案和举措，包括融合努力，旨在提高我们运营和会计流程以及信息系统的效率和可扩展性；进步可持续发展目标；推进与人才发展/管理、多样性和包容性、继任规划、员工健康和绩效管理相关的关键举措。
​
 ​ ​
​ ​
(1)
可归因于PAA和隐含DCF的调整后EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些非公认会计准则财务措施的信息，包括与最直接可比的公认会计准则财务措施的对账，从提交给美国证券交易委员会的PAA截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第72页开始，包含在“非公认会计准则财务措施”的标题下。
​
 ​ ​
以下是我们2022年相对于本年度目标和目标的一些亮点：
•
关于可归因于PAA的经调整EBITDA，我们超过了我们的目标14%，主要是由于销量增长、大宗商品价格上涨和经营业绩。
​
•
除了上表中列出的结果外，我们还报告了分配后的自由现金流约为8.28亿美元(而我们本年度的目标为6.78亿美元)。
​
•
我们减少了7.74亿美元的债务，并通过分配和单位回购向普通股持有人返还了约6.58亿美元。我们以3.7倍的杠杆率退出了这一年，比最初计划提前了大约一年，实现了我们目标区间的低端。我们还在年底承诺了约30亿美元的流动资金。
​
•
就我们宣布的安全和环境指标目标而言，我们实现了联邦报告的排放量减少了35%，与安全相关的总可记录伤害发生率减少了18%，这两种情况下的结果都与2020年的结果相比。值得注意的是，在过去的六年里，我们已经将联邦政府应报告的排放量减少了74%，应记录的伤害总数减少了78%。
​
 
37
目录
 
在制定年度奖金薪酬建议时，我们的首席执行官主要考虑了上述量化因素和背景。我们的首席执行官指出，与他对我们2022年业绩的评估相关的其他因素包括：
•
我们基本完成了与2021年10月成立的Plains Oryx Permian合资企业(“POP合资企业”)有关的遗留Oryx资产的整合；
​
•
我们在POP合资企业中增加了额外的专用英亩土地，并获得了与计划相比的额外关税数量，长途流量显著增加；
​
•
我们宣布了一个多年资本分配框架，优先考虑产生自由现金流，继续提高财务灵活性，并增加股权持有人的资本回报；
​
•
我们获得了仙人掌II和Advantage管道的额外权益；
​
•
我们在我们的NGL设施中推进了几个旨在提高效率的消除瓶颈项目；
​
•
我们签署了协议，出售我们在Keyera Ft的少数股权。SaskJV(这笔交易于2023年2月完成)；
​
•
我们重组了我们的女皇合资企业，这将使我们能够提高女皇跨境工厂的运营效率；
​
•
我们完成了美国和加拿大运营管理系统的融合；以及
​
•
我们推进了几个新兴能源项目，并继续在规划未来的努力方面取得有意义的进展，并在包括员工发展和继任规划、内部系统和流程、安全、诚信、环境管理和可持续性在内的多个领域继续提高效力和效率。
​
2022薪酬要素
2022年，薪酬要素的适用情况如下所述。
基本工资。2022年2月，薪酬委员会建议并经董事会批准，提高我们任命的高管的基本工资，以保持有竞争力的薪酬水平并留住人才。这是自2017年以来的首次基本工资调整(不包括与晋升或承担更多责任有关的调整)。在2022年2月增加后，近地天体的年度基本工资如下：
​ ​
被任命为首席执行官
​ ​ ​
年基本工资
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
年度现金激励奖。以基本工资百分比表示的年度奖金目标也在2022年2月进行了调整。在2022年2月进行调整后，被任命的执行干事的年度奖金目标以基本工资的一个百分比表示如下：
 
38
目录
 
​ ​
被任命为首席执行官
​ ​ ​
年度奖金目标
(占基本工资的百分比)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
年初设立的2022年现金激励奖的目标(和权重)是公司业绩(67%的总权重分配给可归因于PAA的调整后EBITDA(40%)，每个普通单位和线索的DCF(40%)和安全/环境(20%))和个人业绩(33%权重)。调整后的EBITDA的最低和最高派息水平分别为0%和200%，可归因于每个公共单位和线索的PAA和DCF，分别设置为适用目标的92.5%和110%，在这些点之间进行线性内插，而安全和环境指标的最低和最高派息水平分别为0%和200%，通过这些点之间的线性内插，比2020年结果分别提高10%和30%(2020年结果被用作减少的基准，因为每个指标的2021年结果高于我们的2020年结果)。个人绩效指标支出由薪酬委员会根据其对个人对2022年目标和目标的贡献的评估来确定。
下表反映了每个公司绩效指标的权重、支付范围和实际结果。个人绩效分数和支出计算如下“-个人绩效”一节所述。
公司绩效支出门槛和范围：(在点数之间进行内插)
​ ​
(权重为67%)
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​ ​
2022年公式化
支出
计算
​
​ ​
可归因于PAA/DCF的调整后EBITDA(目标百分比)
​ ​ ​ ​ 92.50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​
​ ​
安全/环境降低vs.‘20(%目标)
​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ -20% ​ ​ ​ ​ ​ -30% ​ ​ ​ ​
​ ​
派息
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​
​ ​
公司绩效指标
​ ​
重量
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
结果
​ ​
支付百分比
​ ​
Wgtd%
​ ​
​ ​
可归因于PAA的调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,200 ​ ​ ​ ​ $ 2,420 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​
​ ​
隐含的DCF/公共单位和提示
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​
​ ​ 安全(TRIR) ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​
​ ​
环境(DOT版本)
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
​ ​
公司业绩小计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188.4% ​ ​ ​
个人表现
如上所述，个人业绩占我们任命的高管年度奖金机会的33%。对每个管理人员在满足公司目标和目的方面的个人贡献进行评估，支出可能从目标的0-200%不等。在2022年，行政领导团队在不确定和不稳定的环境中表现良好，使Plains成功地捕捉到了业务的多个好处，并提供了超出计划的结果。下表列出了我们2022年近地天体的个人支付分数，并考虑到了这些因素，以及表中为每个近地天体所描述的具体项目。
 
39
目录
 
​ ​
名字
​ ​ ​
个人表演亮点
​ ​ ​
支出
分数
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​
•
整体领导力、文化和基调
​
•
投资者参与度、资本配置、ESG/可持续性
​
•
LED在2022年以上的战略定位
​
•
持续的董事会倡议、领导力发展/继任
​
 ​ ​ ​ 163% ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​
•
在构建和谈判合资企业和资产剥离方面发挥重要作用
​
•
指导/培养关键人员
​
•
资本配置备选方案的LEAD分析
​
•
2022年以上的战略定位
​
•
关于商业执行的战略和战术建议/​性能
​
•
发展/维护/加强主要的商业关系
​
 ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​
•
财务团队在活跃的一年/充满挑战的环境中的领导力
​
•
专注于最大限度地提高自由现金流/资本纪律
​
•
2022年+的财务战略
​
•
在制定/推出最新的资本分配框架方面发挥关键作用
​
•
财务灵活性/承诺的流动资金
​
•
维持/提高信用评级
​
 ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ ​
理查德·麦基
​ ​ ​
•
法律/土地和人力资源小组在积极/期间的监督/领导​充满挑战的一年
​
•
促进收购、剥离、合资和其他交易以及关键的商业安排
​
•
受控/减轻901行的诉讼风险和解决方案的高级定位
​
•
促进投资者参与努力、美国证券交易委员会气候响应和各种董事会/治理/人力资源/薪酬倡议
​
 ​ ​ ​ 175% ​ ​
​ ​
克里斯·钱德勒
​ ​ ​
•
创纪录的HSE绩效
​
•
推动Oryx整合，包括人员、运营纪律、诚信、测量和过渡到米德兰控制中心
​
•
成功的加拿大业务侧重于提高人员安全、工艺安全和可靠性
​
•
优化运营以支持商业机会捕捉
​
•
运营/工程取得了有意义的进展，皇后优化和沙克堡消除瓶颈项目
​
•
LED国家石油理事会关于能源供应弹性和应急准备的特别研究报告
​
 ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ ​
杰里米·戈贝尔
​ ​ ​
•
竞争环境中的商业组织领导力
​
•
扎实的执行能力使其能够抓住未预测的市场机会
​
•
推动Oryx合资企业协同捕获/商业集成
​
•
主导北美主要业务发展计划
​
•
Advantage、Omog和仙人掌II交易
​
•
资产剥离3.3亿美元(包括在23年第一季度完成的KFS出售)
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•
皇后优化和Ft.SASK扩展
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•
二叠纪专用种植面积增加200,000以上
​
•
显著增加容量捕获(二叠纪和其他地方)
​
•
推动NGL战略/执行
​
•
对新兴能源努力的监督
​
•
在2023年以上具有吸引力的业务定位中发挥重要作用
​
 ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
40
目录
 
在采用上表所列的个人业绩得分从150%至200%后，我们的近地天体的总公式化奖金支出计算范围为176%至192%，如下表所示。
​ ​
被任命为首席执行官
​ ​
2022年目标
奖金
金额
​ ​
公司业绩
​ ​
单项结果
​ ​
百分比：
目标
奖金
获得
​ ​
2022年实际
奖金
金额(1)
​ ​
​
公司
分数
​ ​ ​ ​ ​
重量
​ ​ ​ ​ ​
个人
分数
​ ​ ​ ​ ​
重量
​ ​ ​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 176% ​ ​ ​ ​ $ 2,105,000 ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 176% ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 184% ​ ​ ​ ​ $ 1,515,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 192% ​ ​ ​ ​ $ 1,730,000 ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 192% ​ ​ ​ ​ $ 1,730,000 ​ ​ ​
​
(1)
最后的数额四舍五入为5,000美元的最接近倍数。
​
长期激励奖。下表列出了指定执行干事的年度长期目标，以基本工资的百分比表示，以及对指定执行干事的2022年年度长期目标奖励的金额：
​ ​ 被任命为高管
警官 		​ ​ ​
年度LTIP
奖励目标
值(作为
一个百分比为
(br}基本工资)
​ ​ ​
2022年年度
LTIP奖
值
​ ​ ​
2022年年度
幻影单元
已批准 (1)
​ ​ ​
时间归属
幻影单位
(50%)
​ ​ ​
性能-
已归属
幻影单位
(50%)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 600% ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​
220,000
​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 500% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​
不适用(2)
​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 275% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,513,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​
69,300
​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ 275% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,513,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​
69,300
​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 325% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​
89,350
​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 325% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​
89,350
​ ​
​
(1)
根据2022年8月1日分配的除息日期前5天至除息后5天结束的10个交易日期间的每单位成交量加权平均价格(10.91美元)。
​
(2)
由于Pefanis先生要求不参加2022年长期激励计划，因此没有向他颁发LTIP年度补助金。
​
2022年时间授予的幻影单位将在2025年8月至2025年8月1日归属(在PAA普通单位中1比1支付)。性能归属的幻影单元可能会在2025年8月至2025年8月的分销日期归属，按比例派息范围在0%至200%之间，具体情况如下：
(i)
具有负TSR修饰剂的50%相对TSR：PAA的TSR在截至2025年6月30日的三年期间与第34页确定的TSR比较同行小组的TSR进行比较(如果PAA的相对TSR导致支出超过100%，但实际TSR为负，则这部分奖励的支出将减少25个毛百分点，但不低于100%)；以及
​
(Ii)
每杆50%DCF，带杠杆修改器：PAA在截至2025年6月30日的三年期间实现每条线索累计7.05美元的DCF(如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率大于3.5倍，派息可能会减少25个基点)。
​
与时间归属的虚拟单位相关的DER将在第一年应计，该应计金额将在2023年8月至2023年分配日一次性支付现金；从2023年11月开始，此类时间归属的虚拟单位的DER将按季度支付，直到相关的
 
41
目录
 
幻影背心。与绩效归属的幻影单位相关的DER将在三年的履约期内累加，并在2025年8月至2025年8月的分配日期以现金一次性支付，金额为在该日期归属的此类幻影单位的数量(如果有)。有关2022年年度赠款的更多信息，请参见下面的“基于计划的赠款表”。
调整某些大流行前的长期激励奖励
2022年2月24日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准对最初于2019年11月授予Chandler和Goebel先生的基于业绩的长期激励奖励部分(“2019年特别补助金”)进行修订。2019年特别补助金的原始条款如下：
(i)
50%的奖励(戈贝尔和钱德勒先生各25万个幻影单位)将在2026年8月至2026年8月1日授予(“基于时间的部分”)；
​
(Ii)
25%的奖励(戈贝尔先生和钱德勒先生各125,000个幻影单位)将在2026年8月下旬和PAA实现每线索2.80美元的DCF后的第一个分发日(以往绩四个季度为基础)归属；以及
​
(Iii)
25%的奖励(Goebel先生和Chandler先生各125,000个幻影单位)将于2026年8月下旬和PAA实现每线索3.15美元的DCF后的第一个分发日(连同上文(Ii)中的“基于业绩的部分”)归属。
​
奖励中基于业绩的部分的授予门槛(戈贝尔和钱德勒先生每人总共250,000个幻影单位)是基于PAA在大流行前对其业务的展望。这场疫情引发了北美产量前景的“重置”，这反过来又从根本上改变了这些业绩指标所基于的关键预测和前景。因此，薪酬委员会和董事会决定，2019年特别补助金中以业绩为基础的部分的留任和奖励福利实际上已经取消。鉴于董事会认为Goebel先生和Chandler先生对公司未来的领导层至关重要，董事会得出结论认为，谨慎的做法是为这些赠款重新确定适当的留任和激励价值，但这样做的方式应进一步使这些高管的利益与我们的股权持有人的利益保持一致。为了找到达到这一平衡的解决方案，我们在2021年的接触努力中征求了投资者的意见。我们与我们的投资者讨论了各种替代方案，并考虑了他们的反馈和意见，薪酬委员会和董事会最终得出结论，用相对TSR指标取代原始的DCF/CUE目标是最有利于投资者的方式，可以将适当数量的留存和激励价值恢复到2019年特别补助金中基于业绩的部分。经修订的2019年特别津贴绩效部分的主要特点如下：
•
基于业绩的奖励部分的授予是基于PAA相对于指定比较组的TSR排名，从2022年1月1日到2026年6月30日，大约四年半的测算期，结束日期代表原始赠款基于时间的部分在时间上最接近授予日期的季度结束日期；
​
•
该比较指标组与太平洋岛国管理局于2021年8月向其近地天体发出的年度定期股权赠款中包括的TSR指标所使用的比较组相同，其中包括14个中游同行、S指数、AMNA指数和太平洋岛国协会；以及
​
•
支付基于PAA的TSR在指定业绩期间相对于比较组各成员的TSR的数字排名，支付上限为100%(即，在比较组的中点或上半部分的业绩排名将以100%支付，而后半部分的业绩将从100%支付向下调整至0%支付)。根据我们与投资者的接洽讨论，不允许超过100%的派息是一个重要特征，因为它确保了业绩单位数量的最高派息与最初的拨款保持不变，从而消除了机会
​
 
42
目录
 
为2019年特别补助金的持有人弥补自2019年赠款日以来所有单位持有人经历的价值下降。
尽管江先生在2018年获得了大流行前基于业绩的赠款，这是100%基于反映PAA大流行前业务前景的DCF/CUE目标的，但赔偿委员会和董事会决定不对此类奖励做出任何改变，这与江先生的愿望一致。补偿委员会和董事会还决定不对2019年8月授予近地天体的定期年度幻影单位奖中基于业绩的部分进行任何修改；这些奖还包括基于PAA大流行前展望的DCF/CUE目标。有关蒋介石先生2018年晋升补助金和2019年8月近地天体年度补助金的条款说明，请参阅“财政年度末杰出股权奖”。
其他与赔偿有关的事项
股权所有权。我们的指定高管和董事共同拥有PAA和PAGP的大量股权，包括未授予的长期股权奖励。于2023年3月27日，获指名的行政人员实益拥有合共约1,200,000,000个单位的友邦保险及/或PAGP的股权，市值约为1.44亿美元，而所有行政人员及董事合共实益拥有合共约8,000,000,000个单位的友邦保险及/或PAGP的股权，市值约为9.63亿美元。
股权指导方针。于二零二零年十一月，董事会通过股权指引，要求每名高管及董事达到并维持最低股权水平，以进一步使我们的行政人员及董事的利益与我们的单位持有人的利益一致。根据这些指导方针，预计每位高管和董事将继续持有PAA和/或PAGP证券，其价值相当于其基本工资或年度现金预付金的指定倍数，具体如下：
​ ​
标题
​ ​ ​
基本工资的倍数或
年度现金保留金
​ ​
​ ​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​
​ ​ 总裁 ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
​ ​ 执行副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​
​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ 1x ​ ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
执行干事和董事应在遵守准则后五年内或准则通过之日起五年内遵守准则。现任高管和董事的合规日期为2025年11月至2025年，麦卡锡先生的合规日期为2026年8月，德桑蒂斯女士的合规日期为2027年8月。所有现任执行干事和董事都在按部就班地遵守关于各自合规日期的适用准则。高管和董事必须持有归属幻影单位或幻影股份所获得的全部单位/股份，直到满足所有权指导方针(“持有直至满足”要求)。
反套期保值和质押政策。我们制定了政策和程序，禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们指定的高管，使用看跌、看涨、期权或其他衍生证券来对冲他们持有我们股权的经济风险，以及从事其他类型的对冲交易，包括预付可变远期、股票掉期、套头和交易所基金。我们的政策也禁止将公司证券质押或将此类证券作为边际证券持有在保证金账户中。
追回政策。2020年11月，董事会还通过了一项追回政策，以进一步使我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致，激励适当的行为，并阻止过度冒险。追回政策涵盖所有行政人员，并包括以下追回触发因素和相关追回：
•
欺诈或故意/非法行为，造成重大财务重述，导致多付按业绩计算的赔偿金(公司可要求追回判给或支付的任何超额赔偿金)；以及
​
 
43
目录
 
•
对公司造成重大财务、声誉或其他损害的有害行为(公司可寻求追回或没收在发现不当行为前3年期间授予或支付的任何基于业绩的薪酬或未授予的基于时间的股权奖励)。
​
控制触发器的更改。我们的长期激励计划拨款规定在控制权变更时加速归属(如此类协议所定义)，但此类归属仅在控制权变更伴随着“身份变更”​(包括GP LLC无故终止雇佣以及涉及自愿分居或退休的某些其他情况)的情况下才生效。我们认为这种“双触发”安排是恰当的，因为它为行政人员提供了保证，但在就业状况没有真正改变的情况下，却不会给行政人员带来意外之财。此外，Pefanis先生的遗留雇佣协议中的条款规定，如果他在控制权变更后三个月内终止雇佣，则可获得遣散费。Pefanis先生同意对所有先前符合条件的交易有条件地放弃这些规定。请参阅“-终止或控制变更时的潜在付款”。为某些终止和控制权变更交易提供遣散费或加速股本有助于创造一种保留工具，向行政人员保证，尽管发生了可能实质性改变雇用安排的事件，但雇用安排的好处至少将部分实现。
第162(M)条。关于《国税法》第162(M)节规定的扣除限制，我们是一家有限责任合伙企业，不属于第162(M)节所指“公司”的定义范围。
薪酬政策和做法与风险管理的关系
我们的薪酬政策和做法旨在为个人和实体层面的短期和长期业绩提供奖励。一般来说，最佳的财务和运营业绩，特别是在竞争激烈的企业中，需要一定程度的风险承担。因此，使用薪酬作为业绩激励，可能会助长管理层和其他人为达到目标业绩门槛而承担不必要或过度风险的可能性。对我们来说，此类风险主要与某些商业商人活动以及投资资本项目和收购的执行以及相关回报的实现有关。
从风险管理的角度来看，我们的政策是在预先定义的风险参数内开展我们的商业活动，这些风险参数受到密切监控，其结构旨在控制和最大限度地减少不必要的风险承担的可能性。我们还定期监测和衡量相对于预期的投资资本项目和收购的执行和业绩。
我们的薪酬安排包含许多设计元素，旨在最大限度地减少为实现短期、不可持续的结果而进行不正当冒险的动机，包括将奖励分成多个部分，并推迟各个部分的授予日期，此外，由于违反我们的风险管理政策和做法或我们的商业行为准则，此类奖励将被没收。此外，长期奖励的授予标准通常基于与实现特定的长期财务目标相关的时间流逝和业绩门槛。此外，我们在我们的激励安排(包括短期和长期)中使用了各种指标，包括在我们的长期激励计划拨款的情况下使用杠杆修饰符，这一事实提供了一种结构性缓解，防止为实现业绩目标而过度承担风险。
结合我们的风险管理做法以及薪酬委员会和董事会采用的程序，我们认为管理层为实现短期和长期业绩目标而承担的风险程度已得到足够的监督，我们认为我们的员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
 
44
目录
 
薪酬汇总表
下表列出了我们指定的高管的某些薪酬信息。由于要求不参加2022年长期激励计划，佩法尼斯先生不是我们2022年薪酬最高的三名高管之一，但考虑到他作为平原公司总裁的重要角色，他已被列为任命的高管。
​ ​ 名称和当前主体
职位 		​ ​ ​
年
​ ​ ​
薪金
($)(1)
​ ​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​ ​
总计
($)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,296,140 ​ ​ ​
​ ​
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,210 ​ ​ ​
​ ​
军官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,290,241 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,674,140 ​ ​ ​
​ ​
总裁
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,360 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,060 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,645 ​ ​ ​
​ ​
常务副秘书长总裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,627 ​ ​ ​
​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,283,645 ​ ​ ​
​ ​
常务副总裁，
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,627 ​ ​ ​
​ ​
总法律顾问和
秘书
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,380,709 ​ ​ ​
​ ​
常务副秘书长总裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,627 ​ ​ ​
​ ​
首席运营官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,380,709 ​ ​ ​
​ ​
常务副秘书长总裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,627 ​ ​ ​
​ ​
首席商务官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​
(1)
正如上文在CD&A中所讨论的那样，从2022年4月1日起，近地天体基本工资有所增加。表中的工资数额反映了每个近地天体在2022年赚取的工资总额，其中考虑到了2022年适用部分的这一增长。
​
(2)
授予日期公允价值为(I)于2020年、2021年和2022年8月授予Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生的虚拟单位赠款，以及(Ii)于2019年11月授予Chandler和Goebel先生的部分影子单位赠款，该部分于2022年2月修订。表中的美元金额代表根据FASB ASC主题718根据潜在业绩条件的可能结果授予的幻影单位的合计公允价值。有关授予日公允价值计算的进一步讨论，请参阅我们2022年年度报告中包含的综合财务报表附注18。
​
对于2019年11月授予Chandler和Goebel先生的影子单位授予，50%被认为可能在授予日归属。2019年11月授予的影子单位赠款的基于概率的公允价值为3,901,500美元；2019年11月授予的影子单位赠款的最高公允价值，假设最高水平的业绩条件将
 
45
目录
 
钱德勒和戈贝尔每人的工资是6865,000美元。2019年11月至2019年2月对幻影单位拨款进行了修改，用相对TSR指标取代了奖励中基于业绩的部分中的原始DCF/CUE指标。由于修订的结果，100%的授予被视为可能在修订日期归属。为钱德勒和戈贝尔先生每人提交的2022年金额包括因修订2019年11月至12月奖金的业绩部分而产生的总计2,486,671美元的增量公允价值。递增公允价值是指经修订奖励的公允价值相对于最初授予日的公允价值的净增长。
在2020年8月授予的影子单位授予中，75%被认为有可能在授予日归属。假设将满足最高水平的业绩条件，2020年8月授予的幻影单位赠款的最高公允价值为：蒋介石为4,494,363美元，斯旺森、麦基、钱德勒和戈贝尔各为1,797,793美元。
在2021年8月至2021年8月授予的影子单位授予中，75%被认为有可能在授予日归属。假设将满足最高水平的业绩条件，2021年8月授予的幻影单位赠款的最高公允价值为：蒋介石为2,738,466美元，斯旺森、麦基、钱德勒和戈贝尔各为1,095,022美元。
在2022年8月至2022年8月授予的影子单位授予中，75%被认为有可能在授予日归属。假设将满足最高水平的业绩条件，2022年8月授予的幻影单位赠款的最高公允价值为：蒋介石为7,854,000美元，斯旺森和麦基先生为2,474,010美元，钱德勒和戈贝尔先生为3,189,795美元。
如前所述，Pefanis先生是联合创始人和大量股权所有者，在过去的几年里，尽管有资格获得股权奖励，但他一直要求不参加长期激励计划。
(3)
GP LLC将员工对其401(K)计划的100%缴费以现金形式匹配，但受该计划的某些限制。2022年的所有其他报酬包括对每个被提名的执行干事的18300美元的等额缴款。其余金额为代表该名获提名的执行主任支付的团体定期人寿保险保费。
​
 
46
目录
 
基于计划的奖励表
下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内向我们指定的高管发放的所有基于计划的奖励的摘要信息：
​ ​
名字
​ ​ ​
授予日期
​ ​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励
​ ​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划和奖励(1)
​ ​ ​
所有其他
股票奖励：
数量：
股票数量：
库存或单位
(#)(2)
​ ​ ​
授予日期
公允价值
库存的 和
选项奖
($)(3)
​ ​
​
阀值
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
极大值
($)
​ ​ ​
阀值
(#)
​ ​ ​
目标
(#)
​ ​ ​
极大值
(#)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
理查德·麦基
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
克里斯·钱德勒
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,671(5) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,898 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
杰里米·戈贝尔
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,671(5) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,898 ​ ​ ​
(1)
代表2022年8月授予的幻影单位的绩效授予部分。这些幻影单元可能会在2025年8月的分销日期归属，按比例分配的支付范围在0%至200%之间，其依据是：(I)对于50%的绩效既得奖，PAA在截至2025年6月30日的三年期间的TSR与第34页所述的TSR比较同行组的TSR相比(如果绝对TSR为负，则支付可能会减少)；以及(Ii)对于绩效既得奖的其他50%，PAA在截至2025年6月30日的三年期间实现每条线索累计7.05美元的DCF(如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率大于3.5倍，则派息可能会减少25个基点)。与业绩归属部分相关的DER将在三年履约期内累加，并在2025年8月至2025年分配日一次性支付现金，金额为在该日归属的此类虚拟单位的数量(如果有)。
​
(2)
代表2022年8月授予的幻影单位的时间归属部分。这些幻影单元将在2025年8月至2025年分配日期归属。与时间归属部分相关的DER将在第一年应计，该应计金额将在2023年8月至2023年分配日一次性以现金支付；从2023年11月开始，该时间归属部分的DER将按季度支付，直到相关的幻影单位归属为止。
​
(3)
表示根据FASB ASC主题718潜在性能条件的可能结果，在2022年8月至2022年8月授予的幻影单位的总授予日期公允价值。在2022年8月至2022年8月授予的影子单位授予中，75%被认为有可能在授予日归属。假设将满足最高水平的业绩条件，2022年8月授予的幻影单位赠款的最高公允价值为：蒋介石为7,854,000美元，斯旺森和麦基先生为2,474,010美元，钱德勒和戈贝尔先生为3,189,795美元。
​
 
47
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(4)
代表修订以前授予的幻影单位奖励的日期，如上文《薪酬摘要表》脚注2、下文财政年终表杰出股权奖励脚注4以及第42页“调整某些大流行前的长期激励奖励”标题下所讨论的。
​
(5)
代表根据FASB ASC主题718计算的增量价值，该增量价值是由于2022年2月至2022年2月对最初于2019年11月授予钱德勒和戈贝尔先生的250,000个基于绩效的幻影单位奖的修订而产生的。
​
薪酬汇总表的叙述性披露
“--薪酬讨论和分析”和该表的脚注中载有对理解上述简要补偿表所载信息所必需的所有重要因素的叙述性说明。
雇佣合同
蒋介石先生之前的雇佣协议因其于2018年10月晋升为首席执行官而被修改和重述。根据经修订及重述的协议(可由本公司或蒋介石先生随时终止)，蒋介石先生的薪酬(在本高管薪酬一节中有所描述)须由薪酬委员会及全体董事会作出调整。
Pefanis先生目前的雇佣协议最初的三年任期从2001年6月30日开始，并于每年的6月30日自动延长一年(这样，任期被重置为三年)，除非他收到董事会主席的通知，董事会已决定不延长该协议。根据T.Pefanis先生的协议，T.Pefanis先生的薪酬将由薪酬委员会和全体董事会进行调整，这一薪酬在本高管薪酬一节中有描述。关于Pefanis先生的雇佣协议中有关终止、控制权变更和相关付款义务的条款的讨论，见“--终止或变更控制权时的可能付款”。
 
48
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财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了有关截至2022年12月31日对我们被任命的高管有效的未偿还股权奖励的某些信息：
​ ​
名字
​ ​ ​
单位奖
​ ​
​
数量：
个股票或
库存单位
具有
未归属(#)
​ ​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授予($)(1)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属(#)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未赚取的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属($)(1)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,880,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,870(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,351 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,527 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,528 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,528 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,587,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,587,200 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​
 
49
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(1)
这些栏目中报告的影子单位的市值是通过将PAA在2022年12月30日(本财年最后一个交易日)的普通单位的收盘价(11.76美元)乘以单位数量来计算的。剩余的性能门槛或服务期限要求不适用折扣。
​
(2)
代表2018年8月授予蒋介石先生的幻影单位。这些虚拟单位是与蒋介石先生晋升为首席执行官有关而授予的，将归属如下：(I)25%将在2023年10月1日晚些时候和PAA将在往绩四个季度基础上为每个普通单位产生至少3.00美元的DCF的第一个分配日期归属，以及(Ii)约75%将在2023年10月1日晚些时候和PAA将在往绩四个季度基础上产生至少3.50美元的每个普通单位的DCF的第一个分配日期归属，在这两种情况下，与业绩相关的初始测算期从2021年1月1日或之后开始。归属后，幻影单位将以一对一的方式在PAA普通单位中支付。任何到2025年10月1日还没有归属的幻影单位或DER将在那时到期。幻影单元具有关联的DER，其归属或将归属如下：(I)由于PAA在往绩四个季度的基础上为每个普通单位产生至少2.50美元的DCF，三分之一将在2019年5月的分配日期归属，(Ii)三分之一将归属于PAA在往绩四个季度的基础上生成至少2.60美元的每个普通单位的DCF的第一个分配日，以及(Iii)三分之一将在PAA以往绩四个季度的基础上生成至少2.80美元的每个普通单位的DCF的第一个分配日期归属；如果是第(Ii)款和第(Iii)款中所述的绩效阈值，则适用的后四个季度必须从2020年1月1日或之后开始。
​
(3)
代表2019年8月授予的幻影单位的50%，这些单位将在PAA实现往绩四个季度每个普通单位至少2.65美元的DCF后的第一个分发日归属。适用的后续四个季度期间，用于确定是否已经实现了授予此类虚拟单位所需的每个公共单位的DCF，可能要到2020年12月31日之后才开始。相关的DER将在2021年1月1日之后的第一个分销日授予PAA，在这一天，PAA在往绩四个季度的基础上实现每普通单位至少2.50美元的DCF。任何在2024年8月至2024年分配日期前尚未归属的影子政府单位和相关的DER将在那时到期。
​
(4)
代表2019年11月授予的一次性特别保留幻影单位奖励的适用部分。该等虚拟单位的原始条款规定，彼等将于2026年8月底分配日归属50%，(Ii)于2026年8月下旬分配日及PAA实现每普通单位贴现及往绩四个季度后的第一个分配日后的首个分配日归属25%，及(Iii)于2026年8月底分配日较后及PAA实现每普通单位的DCF及往绩四个季度后的第一个分配日归属25%，以及(Iii)于2026年8月下旬及PAA实现每普通单位的DCF及往绩四个季度后的第一个分配日归属25%。部分相关DERS的归属也与PAA实现每共同单位和线索水平的特定DCF挂钩。关于这些影子政府单位基于业绩的部分(奖励金额的50%)的归属条款于2022年2月至2022年2月修订。经修订后，2019年11月至2019年11月的幻影单位奖将归属如下：(I)50%将在2026年8月至2026年8月的分发日期归属(这与原始条款保持不变)，以及(Ii)最高50%的潜在归属可能会基于PAA相对于指定比较对象组的TSR排名，在从2022年1月1日至2026年6月30日止的四年半期间内，按比例在0%至100%之间授予。与2019年11月至2019年11月影子单位奖励相关的未归属DER也进行了修改，使其从2022年1月1日开始累加，并将在2026年8月1日的分配日期以现金一次性支付，具体数字是指在该日期归属的影子单位数量(如果有的话)。
​
(5)
代表2017年12月授予戈贝尔先生的幻影单元的未归属部分。这些幻影单位归属于2023年1月1日。
​
(6)
代表2020年8月批出的将在2023年8月至2023年8月分配的幻影单元的50%。相关的DER在每个分销付款日以现金按季支付。
​
(7)
代表2020年8月授予的可能在2023年8月至2023年8月分配日期按比例支付范围在0%至200%之间的幻影单元的50%，基于以下因素：
​
 
50
目录
 
(I)关于2020年8月至2020年8月奖励的25%，与TSR比较同行组的TSR相比，PAA在截至2023年6月30日的三年期间的TSR(如果绝对TSR为负，可能会减少支出)；以及(Ii)对于2020年8月至2020年8月奖励的其他25%，PAA在截至2023年6月30日的三年期间实现每条线索累计DCF 6.00美元(与PAA截至2020年8月的多年计划中设定的目标杠杆率相比，派息可能根据截至2023年6月30日的PAA杠杆率减少或增加50个毛百分点(但不超过200%))。DERS将在三年归属期间累加，并在2023年8月至2023年分配日一次性支付现金，金额为在该日期归属的虚拟单位(如果有的话)的数量。任何在2023年8月至2023年分配日期前尚未归属的幻影设备单位和相关的DER将在那时到期。
(8)
代表2021年8月授予的将在2024年8月至2024年8月分配的幻影单元的50%。相关应计金额于第一年应计，并于2022年8月至2022年8月以现金一次性支付；自2022年11月起，相关DER开始于每个分销付款日按季以现金支付。
​
(9)
代表2021年8月授予的幻影单位的50%，这些单位可能会在2024年8月分配日按比例分配，支付范围在0%至200%之间，其依据是：(I)关于2021年8月授予的25%的TSR，PAA在截至2024年6月30日的三年期间的TSR与TSR比较同行组的TSR相比(如果绝对TSR为负，则支付可能会减少)；和(Ii)关于2021年8月奖励的其他25%，在截至2024年6月30日的三年期间，PAA实现了每条线索6.00美元的累计DCF(与PAA截至2021年8月的多年计划中设定的目标杠杆率相比，派息可能根据PAA截至2024年6月30日的杠杆率减少或增加50个毛百分点(但不超过200%))。DERS将在三年履约期内累加，并在2024年8月至2024年分配日以现金一次性支付，金额为在该日期归属的虚拟单位(如果有的话)的数量。任何在2024年8月至2024年分配日期前尚未归属的影子政府单位和相关的DER将在那时到期。
​
(10)
代表在2022年8月授予的将在2025年8月至2025年分配日期归属的幻影单元的50%。相关DERS将在第一年应计，该应计金额将于2023年8月至分发日一次性现金支付；自2023年11月起，相关DERS将于每个分销商付款日以现金按季支付。
​
(11)
代表2022年8月授予的幻影单位的50%，这些单位可能会在2025年8月分配日按比例分配，支付范围在0%至200%之间，其依据是：(I)关于2022年8月授予的25%的TSR，PAA在截至2025年6月30日的三年期间的TSR与TSR比较同行组的TSR相比(如果绝对TSR为负，则支付可能会减少)；和(Ii)对于2022年8月奖励的其他25%，PAA在截至2025年6月30日的三年期间实现了每杆7.05美元的累计DCF(如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率大于3.5倍，则派息可能会减少25个基点)。DERS将在三年履约期内累加，并在2025年8月至2025年分配日以现金一次性支付，金额为在该日期归属的虚拟单位(如果有的话)的数量。任何在2025年8月至2025年分配日期前尚未归属的影子政府单位和相关的DER将在那时到期。
​
 
51
目录
 
期权行使和已授予的单位
我们从来没有在我们的长期激励计划下发布过期权；在我们的长期激励计划下授予的所有赠款都是幻影单位赠款。下表列出了在截至2022年12月31日的财年内，关于我们被任命的高管的幻影单元归属的某些信息。
​ ​
名字
​ ​ ​
单位奖
​ ​
​
数量：
个单位
收购日期：
归属(#)(1)
​ ​ ​
实现的价值
上的
归属($)
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 62,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 726,777(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 459,450(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,200(4) ​ ​ ​
​
(1)
表示在截至2022年12月31日的一年内归属的幻影单元总数。实际交付的单位数量是扣除所得税预扣后的净额。
​
(2)
根据适用的长期激励计划的条款，归属时实现的价值是通过将PAA普通股在2022年8月11日(紧接归属日期之前的交易日)的收盘价(11.56美元)乘以归属的普通股数量来计算的。
​
(3)
根据适用的长期激励计划的条款，归属时实现的价值是通过将PAA普通股在2022年5月12日(紧接归属日期之前的交易日)的收盘价(10.21美元)乘以归属的普通股数量来计算的。
​
(4)
根据适用的长期激励计划的条款，归属时实现的价值是通过将PAA普通股在2021年12月31日(紧接归属日期之前的交易日)的收盘价(9.34美元)乘以归属的普通股数量来计算的。
​
养老金福利
GP LLC发起了一项401(K)计划，该计划适用于所有美国员工。我们不维护任何员工，包括指定的高管参加的任何养老金或固定福利计划。
非限定延期补偿和其他非限定延期补偿计划
我们不维护任何非限定递延薪酬计划或计划，我们的任何员工，包括我们指定的高管，都参与其中。
 
52
目录
 
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在各种情况下以及在2022年12月31日被视为终止雇用时，可能应支付给被任命的执行干事的金额。
​ ​ ​ ​ ​ ​
  by Reason(按原因排序)
死亡
($)
​ ​ ​
  by Reason(按原因排序)
第 个，共 个
残障人士
($)
​ ​ ​
由
公司
没有
原因
($)
​ ​ ​
由
高管
好的
原因
($)
​ ​ ​
在
连接
带 的
中的更改
控制
($)
​ ​
​ ​ 蒋介石(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股权补偿
​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,738,115(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,749,862(3) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,738,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,749,862 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
工资和奖金
​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,115,000(5) ​ ​ ​
​ ​
健康福利
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,156,438 ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股权补偿
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721(3) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股权补偿
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721(3) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股权补偿
​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,871,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459,297(3) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,871,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459,297 ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股权补偿
​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,223,886(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,812,097(3) ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,223,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,812,097 ​ ​ ​
​
(1)
证明二零一八年八月向江先生授予幻影单位的信件规定，如他于适用授予日期两周年后去世或伤残，则其根据该等授予而获授予的所有当时未偿还的幻影单位将被视为不可没收，并将于下一个分发日归属(任何相关的DER不得没收，但须根据适用的幻影单位授权书的条款予以归属、支付及到期)。
​
证明授予Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生的2019年8月、2020年8月、2021年8月和2022年8月的幻影单位赠款的信件规定，如果他们在适用的赠款日期一周年后死亡或残疾，根据该等赠款授予的所有他们当时未偿还的幻影单位将被视为不可没收，并将在下一个分发日期归属(任何相关的DER不得被没收，但应根据适用的幻影单位赠款信函的条款进行归属、支付和到期)。
证明2017年12月授予戈贝尔先生的幻影单位赠款的信件规定，如果他死亡或残疾，他根据该赠款获得的所有当时未偿还的幻影单位将被视为不可没收，并将在下一个分发日期归属(任何相关的DER不得被没收，但应根据幻影单位赠款信函的条款归属、支付和到期)。
证明授予钱德勒和戈贝尔先生的2019年11月至2019年11月的幽灵单位经修订的信件规定，如果他们在授予之日两周年后死亡或残疾，他们当时根据
 
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目录
 
赠款和相关的DER将被视为不可没收，并将在下一个分发日期授予(假设TSR支出相对于奖励的绩效部分为100%)。
就这些目的而言，“残疾”是指身体或精神上的缺陷，其实质上损害了履行职责的能力达十八(18)个月，或者普通合伙人以其他方式认为构成残疾。
假设死亡或残疾发生在2022年12月31日，(A)蒋介石先生、斯旺森先生、麦基先生、钱德勒先生和戈贝尔先生根据他们2019年8月、2020年8月和2021年8月的授权信持有的所有幻影单位和关联DER，蒋介石先生根据他2018年8月的授权信持有的所有幻影单位和关联DER，戈贝尔先生根据他2017年的授权信持有的所有幻影单位和关联DER，Chandler和Goebel先生根据2019年11月和2019年11月的赠款函持有的所有影子单位和相关DER将在该日期变得不可没收，并将于2023年2月至分发日期归属，以及(B)Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生根据2022年8月的赠款信函持有的所有影子单位和相关DER将被没收。给出的美元价值是基于PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
(2)
除下文所述外，根据授予近地天体的目前尚未支付的幽灵单位赠款的赠款函，如果GP LLC以非原因(定义见下文脚注3)终止其雇用，则根据此类赠款授予的所有未归属幽灵单位及其相关DER应被视为在终止之日不可没收，并应在下一个分配日期归属。
​
2019年11月授予Chandler和Goebel先生的经修订的幻影单位规定，如果他们的雇佣因非原因终止(如下面脚注3所定义)，则未归属的幻影单位的一部分将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属，该部分的大小从2022年11月21日之前终止的部分的40%开始，此后每年增加20%，因此，在2024年11月21日或之后的非原因终止后，100%的未归属的幻影单位将被视为不可没收。
于2020年8月、2021年8月和2022年8月授予蒋介石、斯旺森、麦基、钱德勒和戈贝尔先生的幻影单位规定，如果他们的雇佣在适用的授予日期一周年之前因其他原因被终止，则他们所有未归属的幻影单位将于终止之日起被没收。如果此类终止发生在适用授予日期的一周年之后，未归属的影子单位的按比例部分(基于授予日期以来已过去的三年归属期间的部分，并假设任何基于绩效的影子单位按目标支付)将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属。
江先生2018年8月至2018年8月的影子单位赠款规定，如果他的雇佣是由于非原因(定义见下文脚注3)而被终止，则将被视为不可没收的一部分，并将于下一个分配日期归属，该部分的大小从20%开始，对于2019年10月1日之前的终止，增加到40%，对于2019年10月1日至2020年10月1日期间的非原因终止，增加到60%，对于2021年10月1日或之后的非原因终止，增加到60%。
假设我们被点名的行政人员于2022年12月31日被无故终止，(I)在蒋介石、斯旺森、麦基、钱德勒和戈贝尔先生持有的2019年8月至2019年8月的幻影单位补助金覆盖的所有幻影单位中，约79%的幻影单位由蒋介石、斯旺森、麦基、钱德勒和戈贝尔先生持有的2020年8月的幻影单位补助金覆盖，所有由戈贝尔先生持有的2017年12月的幻影单位补助金覆盖的幻影单位，46%的幻影单位由Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生持有的幻影单位补助金覆盖Chandler和Goebel先生持有的2019年11月至2019年11月的幻影单位赠款所涵盖的幻影单位的60%，以及蒋介石先生持有的2018年8月的幻影单位赠款所涵盖的幻影单位的100%将于2023年2月1日归属，以及(Ii)由我们的
 
54
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自终止之日起，执行干事将自动丧失资格。给出的美元价值是基于PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
(3)
授予指定执行干事的证明影子单位赠款的信件规定，如果地位发生变化(定义见下文)，根据此类赠款和相关DER授予的所有当时未偿还的影子单位将被视为不可没收，并且此类影子单位将在下一个分配日期全额归属(即，影子单位将以每个影子单位一个共同单位的形式支付)。假设状态在2022年12月31日发生变化，根据此类赠款授予的所有未完成的幻影单位和相关的DER将在2022年12月31日变得不可没收，并且此类幻影单位将在2023年2月31日分配日期归属。给出的美元价值是基于PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
​
“地位变更”一词，就被任命的执行干事而言，是指(A)在控制权变更前两个半月开始至之后一年结束的期间(“保护期”)(定义见下文)，GP LLC终止雇用，但因其他原因终止雇用(定义见下文)；(B)在保护期内，被任命的执行干事因下列情况而终止雇用：(I)在未经被任命的执行干事书面同意的情况下，被指名的执行干事的权力、职责或责任发生任何重大减损，(Ii)被提名的行政人员的基本工资有任何重大削减，或(Iii)任何其他行动或不作为会构成GP LLC重大违反适用的授权书，或(C)因退休而按行政总裁(或如属行政总裁，则为董事会)批准的条款及时间终止雇用。
“控制权变更”一词在2017年授予的幻影单位授权书中被定义为指以下一个或多个事件发生时发生的：(I)在PAgP首次公开募股结束后立即拥有PAgP成员权益的人，包括PAgP及其各自的附属公司(这些所有者和附属公司被称为“所有者附属公司”)，不再直接或间接拥有该实体至少50%的成员权益；(2)(X)业主联营公司以外的“个人”或“集团”直接或间接成为成员在PAGP普通合伙人中25%或以上权益的“实益拥有人”；和(Y)该“人士”或“集团”实益拥有的成员权益，是否超过业主联营公司直接或间接实益拥有的PAGP普通合伙人的成员权益总额；或(Iii)在单一交易或一系列交易(不论是否透过合并或其他方式)中直接或间接将PAGP或PAA的全部或实质全部资产转让、出售、交换或以其他方式处置予一名或多名并非PAGP联属公司(“一个或多个第三方”)的人士(“一个或多个第三方”)，但拥有人联营公司在紧接该等交易后继续直接或间接实益拥有该等第三方或多个有关第三方已发行及未偿还有投票权证券的50%以上的交易除外。
在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年授予的未完成的幻影单位赠款中，“控制权变更”一词被定义为指以下一项或多项事件发生时，并被视为已发生：(I)任何人(PAGP及其由PAGP控制的任何附属公司除外)直接或间接(在一次交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或其他方式)成为PAGP 50%或更多成员权益的受益者；(Ii)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何关联公司除外)(在一笔交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或其他方式)直接或间接控制PAGP的一般合伙人权益；。(Iii)PAGP不再保留对PAA的普通合伙人的直接或间接控制(在一项交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或其他方式)；。或(Iv)完成重组、合并或合并，或直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)将友邦保险的全部或几乎所有资产转让给一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何联属公司除外)。在本定义中，“人”应包括任何“合伙企业、有限责任合伙企业、辛迪加或其他集团”，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节，构成此类术语所指的“人”。
 
55
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在2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的幻影单位授予协议中定义为：(I)未能履行由GP LLC首席执行官(如果是首席执行官，则由董事会善意确定)合理确定的可接受水平的职位的职责和责任，(Ii)根据美国或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，对一项或多项构成重罪的行为定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的轻罪，或(Iii)在第(I)款和(Iii)款的情况下，违反GP LLC的《商业行为准则》(除非根据其中的条款放弃)，以及书面描述的具体失败或违规行为。
(4)
Pefanis先生的雇佣协议规定，如果(1)他的雇佣因其死亡而终止，(2)他终止雇佣(A)因残疾(定义见《守则》第409a节)或(B)有充分理由(定义如下)，或(3)GP LLC无故终止其雇佣(定义如下)，他有权获得一笔总付金额，其数额等于(1)除以(A)终止日期前支付的最高年度基本工资和(B)终止日期前三年中任何一年已支付或应支付的最高年度奖金的总和，以及(2)(I)或(Ii)就业协议期限内剩余天数除以360的乘积。表中提供的金额假设终止日期为2022年12月31日，协议期限还有两年，还假设最高年度基本工资为60万美元，最高年度奖金为2105,000美元。
​
Pefanis先生的雇佣协议将“原因”定义为(一)故意从事严重不当行为，或(二)涉及道德败坏的重罪定罪。尽管如此，除非其作出或不作出任何作为或不作为并非真诚，且无合理理由相信该作为或不作为符合GP LLC的最佳利益或相当可能不会对GP LLC造成实质损害，否则该人并不是“故意”。但是，除非在为此目的举行的会议上(在合理的通知和听取意见的机会后)向他提交了一份董事会决议的副本，认定他犯有上述行为，并具体说明了这一结论的依据，否则不会被视为因某种原因而被解雇。如果Pefanis先生因原因被解雇，GP LLC将有义务支付基本工资到解雇之日，根据雇佣协议或其他雇佣安排，没有因终止而引发的其他付款义务。
Pefanis先生的雇佣协议将“充分理由”定义为发生下列任何情况：(1)GP LLC将其免职，或未能重新选举他担任根据其雇佣协议任命的职位，但因原因(定义见上文)而被解雇的情况除外；(B)大幅削减其附带福利，或(C)GP LLC未能履行其根据雇佣协议须支付年薪和花红的任何其他重大责任，偿还其业务开支，让其参与某些雇员福利计划和安排，并为其提供适当的办公空间和辅助人员，或者每年给予其不少于15个工作日的带薪休假；或(Ii)GP LLC未能明示取得继承人实体(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)对GP LLC的全部或实质所有业务及/或资产订立雇佣协议。
(5)
根据他的雇佣协议，如果Pefanis先生在控制权变更后三个月内终止他在GP LLC的雇佣关系(定义如下)，他有权获得一笔相当于(I)三个月和(Ii)的乘积的一次性付款，(A)他之前支付给他的最高年度基本工资和(B)他在终止合同日期前三年中任何一个年度支付或应支付的最高年度奖金的总和。表中提供的金额假设控制变更和终止日期为2022年12月31日，还假设最高年度基本工资为600,000美元，最高年度奖金为2,105,000美元。
​
鉴于2005年、2010年和2013年发生的事件，Pefanis先生签署了各种协议，放弃他根据雇佣协议终止雇用和领取离职津贴的权利。关于这种豁免，Pefanis先生的雇佣协议中“控制权变更”的定义被修改为指下列一种或多种情况发生，并将被视为发生：(1)任何人(PAGP或其全资子公司除外)，
 
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包括任何合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他被《交易法》第(13)(D)或(14)(D)节视为“个人”的团体，直接或间接成为GP LLC 50%或以上会员权益或PAGP未偿还有限合伙权益50%或以上的实益拥有人；(Ii)任何人士(PAGP或其全资附属公司除外)，包括任何合伙企业、有限责任合伙企业、辛迪加或其他按交易法第(13)(D)或(14)(D)节被视为“人士”的团体，是否直接或间接成为PAGP会员权益的50%或以上的实益拥有人；(Iii)PAGP不再直接或间接实益拥有GP LLC会员权益的50%以上；(4)2013年豁免协议所界定的“业主联营公司”不再直接或间接实益拥有PAGP公司50%以上的会员权益；或(V)在单一交易或一系列交易(不论是否透过合并或其他方式)中直接或间接将PAGP或PAA的全部或实质全部资产转让、出售、交换或其他处置予一名或多名并非PAGP联属公司(“一个或多个”)的人士(“一个或多个”)，但拥有人联营公司在紧接该等交易后继续直接或间接实益拥有该第三方或多个有关第三方已发行及未偿还有投票权证券的50%以上的交易除外。
(6)
根据其雇用协议，如Pefanis先生并非因(I)原因(定义见上文脚注4)、(Ii)死亡或(Iii)因辞职(除非该等辞职是因残疾或有充分理由(各原因定义见上文脚注4))而被终止，则他有权在终止日期或雇佣协议余下期限起计两年内继续参与GP LLC向其执行人员提供的健康及意外计划或安排，为期两年以较短者为准。表中提供的金额假设终止日期为2022年12月31日，协议期限还剩两年。
​
(7)
如江先生、Pefanis先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生或Goebel先生因任何原因被解雇，GP LLC将有义务支付基本工资至终止之日，而根据任何雇佣安排，终止不会引发其他付款义务。
​
保密、竞业禁止和竞业禁止安排
陈江先生已同意对某些信息保密，并在终止雇佣后的两年内不招揽客户、资产和员工。T.Pefanis先生同意在终止雇用后一年内对PAA的信息保密。McGee先生和Chandler先生各自同意对某些信息保密，并在他们终止雇佣后的两年内不招揽客户。
薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官蒋介石在2022年期间的年度总薪酬的关系的信息：
•
蒋介石2022年的年总薪酬约为8,296,000美元。
​
•
2022年中位数雇员的年总薪酬约为12.6万美元。
​
•
2022年，蒋介石先生的薪酬与我们中位数员工的薪酬之比约为65.8比1。
​
PAA的中位数员工是使用以下方法确定的，截至2022年12月31日：
•
准备了一份名单，列出了2022年12月31日受雇于PAA的所有个人，不包括首席执行官。我们包括了所有美国和加拿大的员工。
​
•
每个美国雇员的基本工资数据是从2022年提供给美国国税局的W-2表格信息中提取的。每个加拿大雇员的基本工资数据是从提供给加拿大税务局的表格T4信息中提取出来的
​
 
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目录
 
2022年历年，并兑换成美元。然后对这些信息进行分类，并确定中位数员工。
2022年雇员年度总薪酬中位数的确定方法与我们在确定2022年薪酬摘要表中所列被任命高管的年度总薪酬时所用的方法相同。
薪酬与绩效
根据S-K法规第(402)(V)项的要求，现提供有关实际支付的高管薪酬(“CAP”)与友邦保险在所述期间的财务业绩之间的关系的以下信息。下表中显示的CAP金额是根据美国证券交易委员会规则计算的；但是，作为CAP计算的有意义的金额(例如，2022年我们的PEO约占CAP的三分之二)并不代表在适用年度内实际支付或赚取的薪酬。这是因为，履约协助方案除基本工资、奖金、年内归属的股权奖励的价值和DER(“已实现价值”)外，还包括未来几年可能归属的未偿还股权奖励的价值(“潜在可变现未来价值”)。关于我们2022年的首席执行官(PEO)，CAP中的~1450万美元(或~500万美元)中的~34.5%代表实际支付给我们的PEO或其赚取的金额的“已实现价值”，~65.5%(或~950万美元)代表未偿还股权奖励的“未来潜在可变现价值”。关于我们2022年的其他近地天体(“非PEO近地天体”)，平均CAP的~810万美元(或~350万美元)中的~43%代表实际支付给我们的非PEO近地天体或由其赚取的金额的“实现价值”，~57%(或~460万美元)代表未偿还股权奖励的“未来潜在可变现价值”。
实际支付的薪酬与绩效的表格披露
下表披露了在指定年度内向我们的PEO以及我们的非PEO近地天体披露的CAP信息，以及可归因于PAA的TSR、净收入和公司选定的调整后EBITDA衡量标准。可归因于PAA的调整后EBITDA被公司确定为用于将CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。
​ ​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO(1)
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格
总计为
非PEO
近地天体(1)
​ ​
平均值
补偿
实际上
支付给非-
近地天体(2)
​ ​
初始固定值
100美元投资
基于：
​ ​
净收入/​
(亏损)
 ​ ​
调整后的
EBITDA
归因于
至PAA
​ ​
​
公司
TSR(3)
​ ​
同级
集团化
TSR(3)
​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ $ 8,296,140 ​ ​ ​ ​ $ 14,459,710 ​ ​ ​ ​ $ 4,387,570 ​ ​ ​ ​ $ 8,142,198 ​ ​ ​ ​ $ 81.51 ​ ​ ​ ​ $ 128.92 ​ ​ ​
$1.231000亿美元
​ ​
$2.511000亿美元
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ $ 4,392,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,792,883 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,374 ​ ​ ​ ​ $ 2,385,698 ​ ​ ​ ​ $ 60.08 ​ ​ ​ ​ $ 106.08 ​ ​ ​
$648百万
​ ​
$2.201000亿美元
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ $ 4,290,241 ​ ​ ​ ​ $ 2,401,749 ​ ​ ​ ​ $ 1,957,177 ​ ​ ​ ​ $ 429,822 ​ ​ ​ ​ $ 49.18 ​ ​ ​ ​ $ 76.94 ​ ​ ​
$(2.5830亿美元)
​ ​
$2.551000亿美元
​ ​
(1)
对于提交的每一年，我们的PEO是蒋介石我们的非近地天体是哈里·佩法尼斯、阿尔·斯旺森、理查德·麦基、克里斯·钱德勒和杰里米·戈贝尔。
​
(2)
这些栏中显示的美元金额反映了按照“美国证券交易委员会”规则计算的履约协助方案。根据要求，美元金额包括(除其他项目外)未来期间可能变现或不变现的未归属股权补偿的价值，因此，所显示的美元金额不一定代表在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。
​
(3)
TSR数据假设2019年12月31日对PAA的初始投资为100美元。为进行TSR比较而引用的同业集团是包括在阿尔及利亚中游能源指数中的公司集团，该指数与S-K条例第201(E)项所使用的指数相同。
​
 
58
目录
 
下表显示了为确定CAP而对薪酬汇总表(“SCT”)金额所做的调整：
PEO - 将小班合计调整为合计合计(a)
​ ​
年
​ ​ ​
SCT总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赠与日期交易会
奖励的价值
在此期间授予
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权公允价值
使用以下方法计算
美国证券交易委员会方法论
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上限合计
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 8,296,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,090,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,459,710 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 4,392,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,053,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,454,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,792,883 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 4,290,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,247,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 358,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,401,749 ​ ​ ​
​
(a)
如表所示，CAP总计代表适用年度的SCT总计，但根据美国证券交易委员会规则的要求进行调整，以将适用年度内授予的奖励的授予日期公允价值替换为适用年度内未完成、既得或被没收的本年度和上一年度股权奖励的公允价值。我们的近地天体不参加固定福利计划；因此，不包括对养恤金福利的调整。
​
有关年度PEO的具体计算如下表所示：
PEO - CAP股权公允价值计算(a)
​ ​
年
​ ​ ​
叶公平
的价值
本年度
奖项
杰出的
在Ye
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的变化
截至YE的价值
上一年
奖项
杰出的
是啊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的变化
截止日期的价值
归属日期
上一年
获奖项目
在此期间归属
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值
DERS的
付款时间：
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的公允价值
的权益
帽子
目的
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 4,812,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,659,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 219,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 399,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,090,570 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,579,277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 524,435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 94,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 256,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,454,523 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,742,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (987,727) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (661,670) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 265,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 358,689 ​ ​ ​
​
(a)
在授予当年的适用财政年度内，我们没有颁发股权奖励。此外，于任何适用年度内，并无没收任何股权奖励。
​
非PEO近地天体(平均值) - 对总分类和总分类的对账(a)
​ ​
年
​ ​ ​
SCT总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赠与日期交易会
奖励的价值
在此期间授予
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权公允价值
使用以下方法计算
美国证券交易委员会方法论
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上限合计
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 4,387,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,132,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,887,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,142,198 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 657,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 895,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,385,698 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,957,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 719,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (808,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 429,822 ​ ​ ​
​
(a)
履约协助方案总额的计算方法与上文“PEO - 对SCT总额与履约协助方案总额的核对”表脚注(A)所述相同。
​
 
59
目录
 
有关年份的非近地天体的具体计算如下表所示：
非PEO近地天体(平均值) - 上限公平权益价值计算(a)
​ ​
年
​ ​ ​
叶公平
的价值
本年度
奖项
杰出的
在Ye
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的变化
截至YE的价值
上一年
奖项
杰出的
是啊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的变化
截止日期的价值
归属日期
上一年
获奖项目
在此期间归属
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值
DERS的
付款时间：
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的公允价值
的权益
帽子
目的
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,388,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,245,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 78,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 175,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,887,389 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 505,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 218,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 895,338 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 557,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,237,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (219,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ (808,238) ​ ​ ​
​
(a)
在授予当年的适用财政年度内，我们没有颁发股权奖励。此外，于任何适用年度内，并无没收任何股权奖励。
​
将2022年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标的表格披露
以下是公司确定的将2022年CAP与公司最近结束的财政年度(未排名)的业绩联系起来的最重要的财务和非财务业绩衡量标准：
​ ​
最重要的绩效衡量标准
​ ​
​ ​
可归因于PAA的调整后EBITDA
​ ​
​ ​
每条线索的DCF
​ ​
​ ​
TSR
​ ​
​ ​
Trir
​ ​
​ ​
FRR
 ​ ​
有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅从第27页开始的“薪酬讨论和分析”。
披露实际支付的薪酬与财务业绩指标之间的关系
下面的图表描述了CAP(如上计算)与我们在指定年份的财务和股票表现之间的关系。此外，下面的第一个表格将我们的累积TSR与指定年份的同行组TSR进行了比较。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_return-pn.jpg]
 
60
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_income-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_peer-pn.jpg]
董事的薪酬
下表列出了在2022年担任PAGP董事的每位人士的薪酬摘要(蒋任宏和Pefanis先生除外，他们作为董事没有获得薪酬，其薪酬摘要列于上文的薪酬摘要表)：
​ ​
名字
​ ​ ​
费用
挣得或
实收金额
现金
($)
​ ​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​ ​
总计
($)
​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗(2)
​ ​ ​ ​
​
250,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
15,840
 ​ ​ ​ ​ ​
​
265,840
 ​ ​ ​
​ ​
维克多·伯克
​ ​ ​ ​
​
135,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
273,624
 ​ ​ ​
​ ​
艾伦·R·德桑克蒂斯(3)
​ ​ ​ ​
​
49,103
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
187,727
 ​ ​ ​
​ ​
凯文·S·麦卡锡
​ ​ ​ ​
​
86,250
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
224,874
 ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
​ ​ ​ ​
​
105,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
243,624
 ​ ​ ​
​ ​
亚历山德拉·D·普朗纳
​ ​ ​ ​
​
120,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
258,624
 ​ ​ ​
​ ​
约翰·雷蒙德
​ ​ ​ ​
​
118,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
257,374
 ​ ​ ​
​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​ ​ ​
​
153,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
292,374
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普尔
​ ​ ​ ​
​
105,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
243,624
 ​ ​ ​
​ ​
劳伦斯·M·齐恩巴
​ ​ ​ ​
​
133,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
272,374
 ​ ​ ​
 
61
目录
 
(1)
2022年期间授予的长期激励奖励的美元价值是根据根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值计算的。有关授予日公允价值计算的更多讨论，请参阅我们2022年年度报告中包含的综合财务报表附注18。2022年8月，Burk先生、McCarthy先生、Petersen先生、Raymond先生、Shackouls先生、Temple先生和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士各自获得了11,400股PAGP幻影A类股票的年度长期激励奖。有关授予非雇员董事的长期激励奖励的进一步信息，请参阅下面的“-长期股权奖励”。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的长期激励奖总数如下：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
举办LTIP大奖的数量
截至2022年12月31日
​ ​
​ ​
董事名称：
​ ​ ​
PAgP
幻影
A类
个共享
​ ​ ​
归属
日期
​ ​
​ ​ 伯克 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 德桑克蒂斯 ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 麦卡锡 ​ ​ ​ ​ ​ 10,622 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 33,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 彼得森 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 修剪机 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 42,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 沙科尔人 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
62
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
举办LTIP大奖的数量
截至2022年12月31日
​ ​
​ ​
董事名称：
​ ​ ​
PAgP
幻影
A类
个共享
​ ​ ​
归属
日期
​ ​
​ ​ 圣殿 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 齐恩巴 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ 45,070 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
阿姆斯特朗先生在2022年担任首席执行官的高级顾问，作为雇员的服务获得了250,000美元的工资和15,840美元的其他报酬(包括401(K)计划匹配供款和团体定期人寿保险的保费支付)。根据聘用协议，阿姆斯特朗先生将担任董事，并将担任首席执行官的高级顾问，直至2024年年会召开之日，并将因这些服务获得25万美元的年薪。阿姆斯特朗先生没有持有任何LTIP奖项。
​
(3)
DeSanctis女士于2022年8月加入联委会；上表所列数额反映了部分服务一年的报酬。
​
现金预付金和费用报销
我们的非雇员董事每年获得115,000美元的预聘费。除每年的聘用费外，委员会主席(审计委员会主席除外)还额外获得15,000美元的聘用金，审计委员会主席额外获得30,000美元的额外聘用金，审计委员会其他成员每名其他成员额外获得15,000美元的额外聘用金，董事首席执行官额外获得35,000美元的聘用金。上述数额反映了2022年第二季度为保持在同行中的竞争地位而实施的年度聘用费和非审计委员会主席费用的增加。上表中显示的费用支付金额反映了混合费率。
非雇员董事可获报销与出席会议或在董事会服务有关的合理旅费、住宿及其他自付费用(包括但不限于报销持续进修开支)。
阿姆斯特朗、蒋介石和佩法尼斯作为员工的服务获得了其他补偿，因此他们作为董事的服务不会获得单独的补偿。
长期股权奖
我们的非雇员董事每年获得LTIP奖励，作为他们薪酬的一部分。该等LTIP奖励由PAGP幻影A类A股组成，其于授出日期的市值约等于125,000美元(根据紧接授出日期前五天开始至除息日期后五天止的10个交易日的成交量加权平均价)。2022年授予的年度LTIP奖励将于2023年8月1日授予(以一对一的方式在PAgP A类A股中支付)，并包括相关的DER。在2022年前颁发的未颁发的董事长期知识产权奖将在授予之日起四年后授予。
所有董事长期奖励计划于董事去世或伤残(由董事会善意决定)后的下一个分发日全数归属。如果董事(I)人员退休(不再有全职工作，不再担任任何公众人员或董事官员)，这些奖项也将全额授予
 
63
目录
 
或(Ii)被从董事会除名或不再当选为董事会成员，除非该等免职是基于PAGP LLC协议中所界定的“原因”。
报销我们的普通合伙人及其附属公司的费用
我们不向普通合伙人支付管理费，但我们会报销代表我们向普通合伙人提供服务的所有直接和间接成本，包括员工、高级管理人员和董事薪酬和福利的成本，以及可以分配给我们的业务开展所需或适当的所有其他费用。我们在普通合伙人产生这些成本的期间按应计制记录这些成本。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。
 
64
目录​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
普莱恩斯全美管道，L.P.
我们的普通股和A系列优先股(统称为我们的“普通股等价物”)占我们有投票权的证券的100%。非经济普通合伙人权益的所有权将在下文“普通合伙人权益的受益所有权”一节中单独讨论。下表列出了截至2023年3月27日(除非另有说明)我们的普通股和A系列优先股的实益所有权的某些信息，这些信息由我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人、我们所知的每个人实益拥有我们A系列优先股5%以上的每个人、指定的高管、我们的董事以及所有董事和高管作为一个群体。有关我们的所有权和投票结构的其他信息，请参阅第9-11页。
​ ​
受益所有人名称
和地址(如果是
超过5%的所有者)
​ ​ ​
常见的
个单位
​ ​ ​
百分比
常见的 个
个单位
​ ​ ​
系列A
首选
个单位(1)
​ ​ ​
百分比
系列A的
首选
个单位
​ ​ ​
百分比
第 个，共 个
常见的
单元
等价物**
​ ​
​ ​
普莱恩斯AAP，L.P.(2)
​ ​ ​ ​
​
241,002,428
 ​ ​ ​ ​ ​
​
34.5%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
31.3%
 ​ ​ ​
​ ​
阿尔卑斯山顾问公司(3)
​ ​ ​ ​
​
55,340,191
 ​ ​ ​ ​ ​
​
7.9%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
7.2%
 ​ ​ ​
​ ​
EnCap Partners LLC(4)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
25,357,120
 ​ ​ ​ ​ ​
​
35.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​
​ ​
EMG基金-IV PAA
控股有限责任公司(5)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
20,376,259
 ​ ​ ​ ​ ​
​
28.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2.6%
 ​ ​ ​
​ ​
FR XIII PAA控股
Holdco LLC(6)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
12,678,560
 ​ ​ ​ ​ ​
​
17.8%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
1.6%
 ​ ​ ​
​ ​
石峰合伙有限责任公司(7)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6,339,278
 ​ ​ ​ ​ ​
​
8.9%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
PES Armand KF控股
LP(8)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
4,528,054
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.4%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
蒋介石(11)​
​ ​ ​ ​
​
331,784(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
哈里·N·佩法尼斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
420,194
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
艾尔·斯旺森(11)​
​ ​ ​ ​
​
288,855(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
理查德·麦基(11)​
​ ​ ​ ​
​
293,307(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯·钱德勒(11)​
​ ​ ​ ​
​
149,846(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
杰里米·戈贝尔(11)​
​ ​ ​ ​
​
209,878(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗(11)​
​ ​ ​ ​
​
1,508,418
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
维克多·伯克(11)​
​ ​ ​ ​
​
37,043
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
艾伦·德桑克蒂斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
凯文·S·麦卡锡(11)​
​ ​ ​ ​
​
200,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森(4)(11)​
​ ​ ​ ​
​
68,200
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
25,357,120
 ​ ​ ​ ​ ​
​
35.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​
​ ​
亚历山德拉·D·普朗纳(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
约翰·雷蒙德(5)(11)​
​ ​ ​ ​
​
1,602,616
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
20,376,259
 ​ ​ ​ ​ ​
​
28.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2.9%
 ​ ​ ​
​ ​
鲍比·S·沙科尔斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
35,033
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普尔(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
劳伦斯·M·齐恩巴(11)​
​ ​ ​ ​
​
2,346
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
所有董事和高管
军官作为一个群体
(17人)(11)
​ ​ ​ ​
​
5,231,004(9)(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
45,733,379(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
64.3%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.6%
 ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
65
目录
 
**
公共单位等价物包括杰出的公共单位和A系列首选单位的总和。
​
(1)
A系列优先股单位与普通股单位在折算后的基础上进行投票，并就我们合作伙伴协议的任何修订拥有某些其他类别投票权，这将对A系列优先股股的任何权利、优先或特权产生不利影响。A系列优先股是可转换的，通常是一对一的基础上，并受到惯例的反稀释调整，在任何时间，由持有人或由我们。
​
(2)
持卡人的地址是德克萨斯州休斯敦克雷街333号，1600Suit1600，邮编：77002。Plains AAP拥有的普通股数量等于PAGP的A类和B类流通股数量(241,002,428股)。Plains AAP无权在董事选举中投票选举这些董事单位。
​
(3)
反映了截至2022年12月31日的受益所有权，如2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中所述。这位持有人的地址是80203，科罗拉多州丹佛市百老汇12901000室。
​
(4)
A系列优先股由EnCap Partners，LLC管理的基金拥有，该公司的地址是9651Katy Freeway，6 Floor，Houston，Texas 77024。加里·R·彼得森可以被视为这些持有人拥有的A系列优先股的实益所有者，因为他是EnCap Partners，LLC的成员，EnCap Partners，LLC是每个持有人的普通合伙人的管理成员。A Petersen先生放弃对A系列优先股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
​
(5)
持有者的地址是德克萨斯州休斯敦，1300室，圣费利佩2229，邮编：77019。John T.Raymond对A系列优先股拥有唯一投票权和处置权，并可被视为由持有人拥有的A系列优先股的实益拥有人，因为他是持有人经理普通合伙人的唯一成员。雷蒙德先生不拥有A系列优先股的实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外。
​
(6)
持卡人的地址是德克萨斯州休斯敦77002号Travis 600，Suite6000。
​
(7)
A系列优先股由StonePeak Partners LLC管理的基金拥有，该公司的地址是纽约34街550W.48层，New York 10001。
​
(8)
这位持有人的地址是C/o of Goldman Sachs AIMS，111 South Main，12这是德克萨斯州盐湖城，邮编：84111。
​
(9)
不包括根据我们的长期激励计划授予的未授权幻影单元。见“高管薪酬 - 年度末杰出股票奖”。
​
(10)
根据我们禁止质押公司证券的政策，据我们所知，截至2023年3月27日，董事或被任命的高管没有质押任何单位。
​
(11)
除了拥有上表所示的普通股或A系列优先股外，我们的某些指定高管和董事还拥有PAGP A类股或PAGP B类股，并有权在PAGP年会的董事选举中投票表决该等股份。关于我们指定的高管、董事以及所有董事和高管作为一个整体对PAGP和PAA有投票权证券(不包括未归属股权奖励)的实益所有权的信息反映如下：
​
 
66
目录
 
​ ​
名字
​ ​ ​
总PAA
普通和
系列A
首选单位
​ ​ ​
PAgP
A类
个共享
​ ​ ​
PAgP
B类
个共享
​ ​ ​
总计
PAgP
A类
和
B类
个共享
​ ​ ​
合计
组合
PAA/​
PAgP
所有权
 ​ ​ ​
百分比
第 个，共 个
总体
投票
兴趣
​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ 331,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 595,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 926,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 420,194 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,268,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 艾尔·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 288,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ 293,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·钱德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 149,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ 209,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·阿姆斯特朗 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,865,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,492,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,358,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,866,498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​
​ ​ 维克多·伯克 ​ ​ ​ ​ ​ 37,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 艾伦·德桑克蒂斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 凯文·麦卡锡 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 加里·彼得森 ​ ​ ​ ​ ​ 25,425,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,433,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​ 亚历山德拉·普朗纳 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 约翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 21,978,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,458,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,715,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,694,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​
​ ​ 鲍比·沙科尔斯 ​ ​ ​ ​ ​ 35,033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·坦普尔 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 劳伦斯·齐恩巴 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​
所有董事和
执行主任
作为一个组
(1700人)
​ ​ ​ ​ ​ 50,964,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,041,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,184,581 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,226,467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
67
目录
 
普通合伙人权益的实益所有权
Plains AAP在我们中拥有重要的有限合伙人权益，并通过其在PAA GP LLC的100%成员权益间接拥有我们的非经济普通合伙人权益。GP LLC拥有Plains AAP的非经济普通合伙人权益。Plains AAP的A类有限合伙人共同拥有Plains AAP 100%的经济权益。下表列出了截至2023年3月27日，Plains AAP的A类有限合伙人(包括我们的某些董事和指定的高管)的持股比例：
​ ​ 所有者姓名和地址
(如果业主超过5%) 		​ ​ ​
百分比
所有权
第 个，共 个
平原
AAP，L.P.
A类LP
利息(1)
​ ​
​ ​ Plains GP Holdings，L.P. ​ ​ ​ ​ ​ 80.67% ​ ​ ​
​ ​
克雷街333号，套房1600
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
德克萨斯州休斯顿，77002
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ KAFU控股公司(QP)、L.P.及其附属公司 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​
​ ​
星光大道1800号，3楼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Lynx Holdings I，LLC ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​
​ ​ 约翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·L·阿姆斯特朗 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86% ​ ​ ​
​ ​ 蒋介石 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 哈里·N·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麦基 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 杰里米·戈贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 各种个人和其他投资者 ​ ​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
Plains AAP拥有约241.0,000,000个PAA普通股单位，并拥有PAA GP LLC的100%成员权益，后者拥有我们的非经济普通合伙人权益。
​
 
68
目录​
 
股权薪酬计划信息表
下表列出了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的某些信息。有关这些计划的说明，请参阅“某些关系和相关交易 - 基于股权的长期激励计划”。
​ ​
计划和类别
​ ​ ​
单位数
将于 签发
锻炼/归属
共 个未完成的
选项，
认股权证和
权利
(a)
​ ​ ​
加权平均
行使价
出色的
选项，
认股权证和
权利
(b)
​ ​ ​
数量：
个单位
剩余
适用于
未来发行
在股权项下
薪酬
计划
(c)
​ ​
​ ​
股权薪酬计划获批
单位持有人：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 2021年长期激励计划 ​ ​ ​ ​ ​ 10,726,985(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,321,618(3)(4) ​ ​ ​
​ ​
股权薪酬计划不是
单位持有人批准：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 巴新继任计划 ​ ​ ​ ​ ​ 400,335(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049(3)(4) ​ ​ ​
​
(1)
单位持有人于2021年5月通过的《2021年长期激励计划》(以下简称《2021年计划》)对2013年长期激励计划(简称《2013年计划》或《先期计划》)进行了修订、重述和更名。2021年计划计划发行或交付最多28,786,102个共同基金单位，以满足该计划下的奖励，该金额是先前计划下发放的9,063,516个共同基金单位的净额。(A)栏所列赠款的数量假定，所有未付赠款将通过在归属时发行新的赠款来支付，除非这种赠款按照其条款仅以现金支付。幻影单位的一部分可能以现金结算，或者将被扣缴税款。在归属时未发行的任何其他单位将在(C)栏下变为“可供未来发行”。
​
(2)
2021年计划和巴新继任计划(定义如下)下的幻影单位奖励无需接受者支付费用。
​
(3)
根据S-K条例第(201)(D)项，(C)栏不包括(A)栏披露的证券。然而，正如脚注(1)和(4)所讨论的那样，(A)栏中所代表的任何虚幻的单位，如果对单位的发行不满意，就可以“供将来发行”。
​
(4)
2013年12月，关于巴新合并，我们采纳并承担了巴新天然气储存，L.P.2010年长期激励计划(“巴新遗产计划”)，所有巴新幻影单位的未完成奖励通过应用每个巴新共用单位0.445 PAA普通股单位的合并交换比例并对任何分数进行四舍五入，转换为PAA幻影单位的可比奖励。GP LLC董事会修订和重述了巴新遗产计划，现在称为巴新继任者长期激励计划(以下简称巴新继任者计划)。巴新后续计划计划发行或交付最多1,319,983个单位，以满足该计划下的奖励，这一金额是先前根据巴新遗产计划发放的15,017个普通单位的净额。(A)栏中所列的长期转让单位数量假定，所有未偿还的赠款将通过在归属时发行新的转让单位来支付，除非根据其条款，此类长期转让计划仅以现金支付。幻影单位的一部分可能以现金结算，或者将被扣缴税款。在归属时未发行的任何其他单位将在(C)栏下变为“可供未来发行”。
​
 
69
目录​
 
某些关系和相关交易
我们的普通合伙人
我们的运营和活动由我们的普通合作伙伴(或者，就我们的加拿大业务而言，是Plains Midstream Canada ULC)管理，我们的官员和人员由我们的普通合作伙伴雇用。我们不向普通合伙人支付管理费，但我们会报销代表我们发生的所有费用(与AAP管理单位相关的费用除外)。在截至2022年12月31日的一年中，我们向普通合伙人报销的总成本约为4.76亿美元。
我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，截至2023年3月27日，我们拥有约241.0,000,000个普通股(约占我们未偿还的普通股和A系列优先股总和的31%)。这种有限合伙人权益使我们的普通合伙人有权获得与其他普通单位持有人相同的季度分配；然而，这些单位无权在董事选举中投票。
基于股权的长期激励计划
一般信息
2021年5月，我们的单位持有人批准通过2021年计划，该计划对2013年计划进行了修改、重述和更名。2013年12月，关于巴新合并，我们采纳并承担了巴新遗产计划，所有尚未获奖的巴新幻影单位，通过应用每个巴新共同单位0.445个巴新幻影单位并对任何分数进行四舍五入的合并交换比率，转换为可比的巴新幻影单位奖励。董事会修订和重申了巴新遗产计划，即现在称为巴新后继者计划(连同2021年计划，“计划”)。巴新继任计划的规定与2013年计划基本相同，只是巴新继任计划下的新奖励只能发放给在巴新合并日期后聘用的员工。该计划设想的奖励包括幻影单位、单位增值权、受限单位、期权、DER和现金奖励。2021年计划授权授予奖励，涉及在授予或行使(视情况适用)此类奖励时可交付的共有28,786,102个公用事业单位。巴新后续计划授权授予总计1,319,983个可在授予或行使(视情况而定)行使此类奖励时交付的普通住房单位的奖励。
这些计划由薪酬委员会或被任命管理计划的其他董事会委员会或董事会管理。计划管理人有权随时终止或修改计划，包括在符合任何适用的纳斯达克上市要求的情况下，增加计划下可供奖励的通用单位数量。未经授权书持有人同意，不得对任何会大幅减少授权书持有人利益的尚未完成的授权书作出任何更改。
在授予和结算时交付的普通股可以是在公开市场获得的普通股、新发行的普通股、从我们、我们的任何关联公司或任何其他人手中收购的普通股，或者上述的任何组合。我们的普通合伙人将有权获得我们的报销，以支付购买普通设备所产生的费用。当我们在赠款归属和结算时发行新的共有产权单位时，未偿还的共有产权单位总数会增加。
根据2021年计划的条款，如果任何奖励在没有根据该奖励实际交付普通单位的情况下被没收、取消、行使或以其他方式终止，或者如果奖励下的任何普通单位被扣留以支付预扣税款，则在这两种情况下，在没有实际交付普通单位的情况下被没收、取消、行使或以其他方式终止或为支付预扣税款(不包括受限单位奖励)而扣缴的任何普通单位应可用于满足2021年计划下的未来奖励。为支付奖励的任何行使或购买价格而投标或扣留的单位，受期权或单位增值权限制但
 
70
目录
 
未因此类奖励的净结算而发行或交付的单位，以及在公开市场上用期权行使价格的收益回购的单位，在任何情况下都不能用于2021年计划下的未来奖励。
截至2022年12月31日，根据2021年计划和巴新后续计划，分别有约10,726,985个和400,335个未授权幻影单位未完成赠款，还有约17,321,618个和3,049个单位可供未来赠款。计划管理人将来可以根据计划向雇员和董事提供额外的赠款，其中包含由计划管理人决定的条款。
奖项
幻影单位。虚拟单位使受赠人有权在虚拟单位归属时获得普通单位(或现金等价物，取决于赠与的条款)。在归属幻影单位时发行共同基金单位，主要是为了作为一种激励绩效补偿的手段。因此，计划参与方在收到共同基金单位时不向我们支付任何对价。
单位鉴定权。单位增值权是指单位增值权行使时，持有者有权获得单位增值权行使日公允市场价值高于单位增值权授予价格的超额部分。超出的部分可以现金和/或普通股支付，由计划管理人酌情决定，条件是单位增值权的行使价格不得低于授予日普通股的公平市场价值。到目前为止，还没有根据该计划授予任何单位增值权。
限量单位奖。受限单位是一种常见的单位，有被没收的风险，可转让限制，以及计划管理员可能酌情施加的任何其他限制。到目前为止，该计划还没有授予受限单位奖。
选项。可以授予期权，以按设定的行使价购买特定数量的普通股。根据本计划授予的每个期权的行权价格将由计划管理人在授予期权时确定，前提是每个期权的行权价格不得低于授予日普通单位的公平市场价值。到目前为止，该计划还没有授予任何选择权。
分销等价权。根据该计划颁发的奖励(受限单位奖励除外)可能包括DERS。DERS使受赠人有权获得现金支付，无论是在奖励悬而未决期间还是在归属时，相当于在奖励悬而未决时对一个单位支付的现金分配。
现金奖。现金奖可在独立的基础上颁发，或作为根据2021年计划颁发的任何其他奖项的一个要素、补充或替代。
其他条文
预提税金。我们的普通合伙人或其关联公司被授权扣留任何奖励、任何奖励项下的任何到期或转移款项或任何补偿或欠计划参与者的其他金额、与奖励授予、其行使、适用于奖励的限制的失效或与奖励支付或转移有关的任何适用税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)，并采取必要的其他行动来履行与奖励有关的任何预扣税义务。
控制权的变更。除授标协议中特别规定的范围外，授标的归属不应仅在控制权变更时发生。
最低归属要求。《2021年计划》规定，必须或可以在两个单位结算的奖项，不得早于奖项颁发之日起一周年授予。尽管如此，导致发放总计高达可用单位5%的奖励
 
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目录
 
根据《2021年计划》发放的资金可授予一个或多个计划参与方，而不考虑这一最低归属要求。
股权所有权指导方针。根据《2021年计划》，计划管理人保留自由裁量权，可以对一个奖项或与一个奖项相关的其他单位施加一个持有期。根据本公司董事会于二零二零年十一月通过的股权指引，我们的行政人员及董事将被要求持有于授予奖项时收购的任何股权单位的100%，直至符合适用的所有权要求为止。
退还政策。《2021年计划》规定，根据该计划颁发的所有奖项均受我们可能采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的规则而采取的任何政策。根据本公司董事会于2020年11月采纳的追回政策，本公司可要求本公司高管(I)追讨在欺诈或故意或非法行为导致重大财务重述导致多付绩效薪酬的情况下授予或支付的任何超额绩效薪酬，及(Ii)追讨或没收在发现对本公司造成重大财务、声誉或其他损害的不利行为前三年期间授予或支付的任何绩效薪酬或未归属的基于时间的股权奖励。
裁决的可转让性。期权和单位增值权只能由计划参与人在其有生之年行使，或由计划参与人的权利通过遗嘱或世袭和分配法则传递给他的人行使。根据《2021年计划》授予的任何奖励或权利不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保，任何此类据称的转让均应无效和不可执行。尽管有上述规定，计划管理人仍可酌情允许计划参与人按照计划管理人不时制定的条款和条件，将期权或单位增值权转让给直系亲属或相关家庭信托基金、有限合伙企业或类似实体，但奖金不得转让给有价值的第三方金融机构。
反稀释调整。在发生可能导致FASB ASC主题718项下的额外补偿费用的任何“股权重组”事件时，如果针对此类事件对奖励的调整是可自由支配的，则计划管理人将公平地调整每个未完成奖励所涵盖的共同基金单位的数量和类型以及该奖项的条款和条件，以公平地反映重组事件，并且计划管理员将调整根据2021年计划未来可能授予的共同基金单位的数量和类型。在发生类似事件时，如果对奖励的调整是可自由决定的，则不会导致FASB ASC主题718会计费用，计划管理人应完全酌情以其认为适当的方式调整奖励。如果计划管理人做出任何此类调整，则应就2021年计划下可供授予的普通基金单位的最大数量以及2021年计划下可供授予的基金单位或其他证券的种类进行相应和比例的调整。
总括协议
关于于二零一六年十一月完成的简化交易，吾等与PAGP、PAGP、Plains AAP、PAA GP LLC及GP LLC(统称为“Plains Entities”)订立综合协议(“综合协议”)，规定(其中包括)任何Plains实体的所有直接或间接开支将由吾等支付，但PAGP、PAGP、GP LLC、Plains AAP及PAA GP LLC的所得税(如有)除外。该等直接或间接开支包括但不限于(I)太古地产董事的薪酬及开支报销；(Ii)董事及高级职员责任保险；(Iii)上市交易所费用；(Iv)投资者关系开支；及(V)与法律、税务、财务咨询及会计服务有关的其他费用。2022年，我们支付了440万美元的此类费用。
其他
2022年期间，我们从EMG附属公司购买了约820万美元的石油产品。这些普通交易是以我们认为的价格进行的
 
72
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近似行情。根据我们的了解，2022年期间，与EMG关联的公司从PAA收到的金额(820万美元)不超过EMG合并毛收入的5%。
2022年期间，我们从EnCap附属公司购买了约6500万美元的石油产品。这些普通的交易是以我们认为接近市场的价格进行的。根据我们的了解，2022年期间，EnCap附属公司从PAA收到的金额(6500万美元)不超过EnCap综合毛收入的5%。
我们市场部的一名员工已经在PAA工作了大约15年，是我们首席执行官Willie Chiang的女儿。蒋介石女儿2022年的总薪酬约为20万美元。
审查、批准或批准与关联人的交易
根据我们的治理指引，董事应提请首席执行官或董事会注意董事或董事的任何关联方与PAGP、PAA、PAGP或其各自关联方之间可能产生的任何冲突或潜在利益冲突。任何该等冲突或潜在冲突的解决办法，应由董事会根据情况酌情决定，由大多数无利害关系的董事决定。
如友邦保险与其有限责任合伙人、我们的普通合伙人及其所有人及联营公司之间出现冲突或潜在利益冲突，董事会应根据PAA及PAGP合伙协议的适用条款解决任何该等冲突或潜在冲突。董事会可根据情况酌情决定该决议，也可由董事会或符合合伙协议对此类委员会的定义要求的“冲突委员会”作出决定。
根据我们的商业行为准则，任何高管必须避免利益冲突，除非得到董事会的批准。
在合伙企业出售股权的情况下，如果我们的普通合伙人的所有者或关联公司的所有者参与其中，我们的做法是获得董事会的批准。董事会通常将制定具体条款的权力授予定价委员会，该委员会由首席执行官和一个独立的董事组成。价格委员会的行动需要得到该委员会的一致批准。
 
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审计委员会报告
本公司董事会的审计委员会代表董事会监督合伙企业的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。
在履行其监督责任时，审计委员会与管理层审查并讨论了我们的Form 10-K年度报告中所载的截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表。
该合伙企业的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会与普华永道有限责任公司一起审查了该事务所对合伙企业会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据普遍接受的审计标准要求与审计委员会讨论的其他事项。
审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求就普华永道会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通所作的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所讨论其独立于管理层和合伙企业的问题。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
​ ​ ​ ​ 维克多·伯克椅子
Ellen R.DeSanctis
Alexandra D.Pruner
劳伦斯·M·齐恩巴 		​
 
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首席会计师费用及服务
审计和非审计费用
下表详细说明了我们的独立审计师为向我们和我们的子公司提供的服务而提供的专业服务的总费用(以百万为单位)：
​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
​
(1)
审计费用包括与(A)我们的年度审计(包括内部控制评估和报告)有关的费用，(B)我们是其经营者的某些合资企业的审计费用，以及(C)与公开持有的债务和股权登记相关的工作。
​
(2)
与审计有关的费用主要涉及对与企业合并有关的“分拆”基础上编制的财务报表进行审计。
​
(3)
税费主要与税务处理、为我们的单位持有人准备K-1表格以及与我们加拿大投资结构相关的国际税务筹划工作有关。
​
前置审批政策
我们的审计委员会审查我们的外部财务报告，聘请我们的独立审计师，并审查我们内部会计控制的充分性。我们的审计委员会代表PAGP履行类似的职能。我们的独立审计师向我们或向PAGP提供的所有服务均须经我们的审计委员会预先批准。审计委员会制定了一些政策，描述了某些事先核准的非审计服务。我们相信，服务的描述在设计上对于所提供的特定服务是足够详细的，以便(I)管理层不必判断拟议的服务是否符合描述的要求，以及(Ii)审计委员会知道它被要求预先批准哪些服务。审计委员会获告知独立核数师根据各自政策提供服务的每项聘用事宜。我们的独立审计师在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内提供的所有服务都事先获得了我们的审计委员会的批准。
 
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建议2 - 批准任命独立注册会计师事务所
董事会一致建议您投票支持批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
PAA年会要表决的第二个提案项目是批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们单位持有人对这项提议的投票将作为PAA的指示，在PAGP年会上指示PAA如何投票其拥有的PAGP C类股票，批准任命普华永道会计师事务所为Our和PAGP 2023年的独立注册会计师事务所。
董事会审计委员会已委任普华永道会计师事务所在截至2023年12月31日的财年继续担任Our和PAGP的独立注册会计师事务所。董事会已指示将该任命提交我们的单位持有人在临时机场管理局年会上批准。
任命普华永道会计师事务所为OUR和PAGP的独立注册会计师事务所不是必需的。然而，董事会正在将这一任命提交给我们的单位持有人批准，作为一种良好的公司治理做法。普华永道会计师事务所的代表预计将出席PAA年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。
 
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提案3 - 咨询投票批准我们2022年被任命的高管薪酬
董事会一致建议你在不具约束力的咨询基础上投票支持本委托书中所述批准被任命的高管2022年薪酬的决议。
这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，为我们的单位持有人提供机会，就批准我们被任命的高管的薪酬进行直通咨询投票。
董事会认识到，高管薪酬对我们的单位持有人来说是一件重要的事情。正如在“高管薪酬”一节和本委托书的其他部分中详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念，这一理念的核心一直是并将继续是根据业绩向我们的高管支付薪酬。特别是，薪酬委员会努力吸引、留住和激励优秀的高管，根据既定目标奖励过去的业绩，并为未来的业绩提供激励，并使高管的长期利益与我们单位持有人的利益保持一致。为此，薪酬委员会使用短期和长期激励性薪酬相结合的方式来奖励短期业绩，并鼓励高管对我们的长期战略业务目标的承诺。薪酬委员会的目的是按照我们的战略、健全的公司治理原则以及共同的利益和关切，以竞争和一致的方式向我们的高管支付薪酬。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，我们认为我们的薪酬计划是有效的、适当的，并与我们单位持有人的长期利益密切相关，向被任命的高管提供的总薪酬(包括终止或控制权变更后的潜在支出)是合理的，并且不会过高。当您考虑本建议3时，我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以了解有关高管薪酬的更多详细信息，包括关于我们的薪酬理念和目标的更详细信息，并审阅关于被任命的高管薪酬的表格披露以及本委托书的高管薪酬部分所附的叙述性披露。
2012年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及《交易所法案》第14A节以及根据该法案颁布的规则，使我们的单位持有人有机会在咨询的基础上就指定高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
作为咨询投票，本提案3对董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们单位持有人的意见，并将在未来为高管做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果在本委托书中披露的被点名高管薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们单位持有人的关切，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些关切。
基于上述原因，将向临时立法会年度会议提交下列决议供批准：
“已解决，兹批准在截至2022年12月31日的日历年度内支付给指定高管的薪酬，该薪酬是根据PAA在其单位持有人2023年年会的委托书中根据S-K规则第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和随附的叙述性讨论。
 
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临机局周年会议的其他事宜
除随附通告所载及本委托书所述之建议外，吾等并不知悉PAA股东周年大会上须采取行动之事项。如果出现任何其他需要单位持有人投票的事项，包括临时机场管理局年会的休会问题，委托书中被点名为代表的人士将有权根据他们认为最符合临时机场管理局最佳利益的最佳判断就此投票。委托卡赋予酌情决定权，可对会议或其任何休会之前可能出现的任何额外事项采取行动。
董事2024年年会提名和单位提案
PAgP董事提名
根据我们的合伙协议第13.13节，任何合资格的单位持有人如果拥有的普通股单位数量等于或超过已发行的董事A类、B类和C类已发行股份的10%或以上，则有权指示我们的普通合伙人根据PAGP合伙协议第13.4(C)(Ii)节的规定提名一人参选为符合资格的董事。希望为我们的2024年年会提交董事提名的合格单位持有人必须在2024年2月24日营业结束前，或不早于2024年1月25日营业结束前，将书面通知送达我们负责公司秘书的主要执行办公室，邮寄至德克萨斯州休斯顿77002号Clay Street 3331600Suit1600。如果2024年年会的日期在2023年年会一周年纪念日之前30天以上或一周年之后60天以上改变，则关于提名董事的通知必须不早于2024年年会前120天的营业结束，但不迟于以下日期的营业结束：(一)2024年年会前第90天，或(二)如果2024年年会的首次公开公告少于大会召开前100天，首次宣布2024年年会日期之日后第10天。
书面通知必须符合我们的合伙协议第13.13节和PAGP合伙协议第13.4(C)(Ii)节中规定的程序，包括第13.4(C)(Ii)(A)(3)节中包含的信息要求。我们不会在PAA年会上接受任何不符合我们的合作伙伴协议和PAGP合作协议中规定的要求的提名。我们的合作伙伴协议作为我们于2017年10月12日提交的当前Form 8-K报告的附件3.1提交，而PAgP的合作协议作为我们于2016年11月21日提交的当前Form 8-K报告的附件3.2提交。
除了满足我们的合伙协议和上一段所述的PAGP合伙协议的要求外，为了遵守交易法下的通用委托书规则，任何合资格的单位持有人如果打算征集委托书来支持我们的被提名人以外的董事，必须在2024年3月25日之前提供书面通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。然而，如果2024年年会的日期是在2023年年会日期周年纪念日之前或之后30天以上，则该书面通知必须在(I)首次公布2024年年会日期后第10天和(Ii)2024年年会日期之前60天的日期之前交付，以较晚的日期为准。
单位持有人建议书
任何单位持有人如欲根据交易所法案下的规则14a-8提交一份建议，以纳入本公司于2024年年会的委托书，必须以书面形式连同资格证明，邮寄至公司秘书负责的主要执行办公室，邮寄至Clay Street 333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。提交的建议书必须在营业结束前(下午5：00)收到。中央时间)2023年12月16日，予以及时考虑。美国证券交易委员会规则规定了会议委托书中需要包含哪些提案的标准。在任何情况下，单位持有人不得就会导致单位持有人被视为参与管理和控制我们的业务和事务的事项进行投票，从而危及
 
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根据特拉华州有限合伙企业法或我们有资格开展业务的任何其他州的法律，此类单位持有人承担有限责任。
豪斯豪丁事务
在某些情况下，共用一个地址的单位持有人只能在该地址收到一份年报和一份委托书，除非我们从该地址的任何单位持有人收到了相反的指示。这种被称为“家政”的做法，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果居住在该地址的单位持有人希望收到我们的年度报告或委托书或未来的年度报告或委托书(视情况而定)的单独副本，他或她可以联系我们的公司秘书，电话：(7136464100)，或致函Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Texas 77002，收件人：公司秘书。如有书面或口头要求，本行将会尽快提供年报或委托书的独立副本。如果您是收到我们年度报告或委托书的多份副本的单位持有人，您可以通过同样的方式联系我们来申请房屋保管权。如果您通过银行、经纪人或其他单位持有人拥有您的单位，您可以通过联系记录单位持有人(即您的银行或经纪人)要求额外的年度报告或委托书副本或要求持家。
 
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2023年5月24日PLAIN全美管道单位持有人年会注意事项：年度大会通知、委托书和委托卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/Please上获得签名、日期和邮寄请尽快将您的委托卡放在信封内。请沿着穿孔的路线分开，并用电子邮件寄给L。20430300000000000000 2 052423董事会建议对提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3进行投票。请在所附信封中签名、注明日期并立即返回。请用蓝色或黑色墨水在此处标明您的投票。选举四名I类董事在董事会任职至2026年年会。通知：O Willie Chiango Ellen DeSanctisO Alexandra PrunerO Lawrence ZiembaFor对ABSTAIN2。批准任命普华永道会计师事务所为我们2023.3年度的独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上，批准我们的2022年指定的高管薪酬。根据他们的酌情决定权，代理人有权就其他可能在年会上适当提出的事务进行投票。本委托书经正式签署后，将由以下签署的单位持有人按本委托书的指示投票表决。如果没有给出任何指示，本代表将投票给提案1中的所有被提名人，以及提案2和3中的所有被提名人。对于所有非被提名人，请选中所有非被提名人(见下文说明)。说明：要拒绝投票给任何个人被提名人(S)，请为所有被提名人勾选“，并在您想要被拒绝的被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户注册名称(S)的更改可能不会通过此方式提交。单位持有人日期签名：单位持有人日期签名：注意：请准确签署您的一个或多个姓名在本委托书上。单位联名持有时，各持有者应签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。
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Plains All American Pipeline，L.P.单位持有人年度会议将于2023年5月24日举行本委托书，代表董事会征集委托书签署人特此任命Al Swanson、Richard McGee和Ann Gullion，他们各自具有完全的替代权和单独行事的权力，作为代理投票所有共同单位或A系列优先单位，如果签名者亲自出席并在2023年5月24日上午10：00举行的Plains AllAmerican Pipeline，L.P.单位持有人年会及其任何休会或延期时，将有权投票详情如下：(续并在背面签署)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/px_page3proxy3-bw.jpg]
PLAINS All American Pipeline单位持有人年会，L.P.2023年5月24日INTERNET-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。TELEPHONE-在美国拨打免费的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或从国外拨打1-718-921-8500，并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票，直到美国东部夏令时会议前一天晚上11：59。邮件-在提供的信封中尽快签署、注明日期并邮寄您的代理卡。使用绿色电子同意使无纸化变得容易。在同意的情况下，您可以在网上快速访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂物和纸张浪费。今天就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。投票代理材料的互联网可用性注意事项：会议通知、委托书和委托卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/Please上分开，如果您不通过电话或互联网投票，请沿着穿孔线和信封邮寄。20430300000000000000 2 052423董事会建议投票支持提案1中列出的所有被提名者，以及提案2和3请签名、日期并在所附信封中迅速返回。请用蓝色或黑色墨水在此标出您的投票。董事会建议投票支持提案1中所列的所有被提名者，以及提案2和3。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。如图所示，请用蓝色或黑色墨水标出您的投票结果。除以下说明外，请用蓝色或黑色墨水标出您的投票结果。批准任命普华永道会计师事务所为我们2023.3年度的独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上，批准我们2022年被任命的高管薪酬2。批准任命普华永道会计师事务所为我们2023.3年度的独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上，批准我们2022年指定的高管薪酬。说明：保留投票给任何个人提名(S)的权力，标记为“for All Exc
定义14A普莱恩斯全美管道有限公司错误000107042300010704232022-01-012022-12-3100010704232021-01-012021-12-3100010704232020-01-012020-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：People成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：People成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：People成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423PAA：公允价值衍生品支付年限成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允价值ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000107042312022-01-012022-12-31000107042322022-01-012022-12-31000107042332022-01-012022-12-31000107042342022-01-012022-12-31000107042352022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯