附录 10.1

执行版本

2023年5月15日

David L. Yowan

14179 Calypso Lane

佛罗里达州惠灵顿 33414

亲爱的戴夫：

您目前是董事会成员（板) 的 Navient 公司 (Navient或者 公司）。这封信记录了我们最近关于你自2023年5月15日起担任公司总裁兼首席执行官额外职位的讨论（ 生效日期”).

职位：

您作为公司总裁兼首席执行官的任期 应从生效日期开始，一直持续到任何一方终止为止（该期限为任期）。在任期内，您将向董事会报告。在 任期内，您将把大部分工作时间和精力用于公司的业务和事务（不包括您有权享受的任何休假和病假时间），并且您将遵守不时生效的公司政策和 规则。尽管如此，在任期内，您可以 (i) 管理您的个人投资；(ii) 参与教育和慈善活动；(iii) 在 慈善和非营利实体的董事会任职（在营利性实体董事会任职须经公司同意，不得无理拒绝）， 在任何情况下此类活动都不会对您在本协议下的职责产生实质性干扰。您的主要工作地点将在公司位于弗吉尼亚州赫恩登的办公室，根据需要前往公司总部和其他 公司办公室履行本协议规定的职责，并符合合理的差旅要求。公司及其关联公司的所有员工应直接或间接向您汇报。

基本工资：

在任期内，您将获得 的基本年薪为 800,000 美元（年度基本工资），根据公司的正常薪资惯例支付，并需缴纳所有适用的税款和预扣税。年度基本工资应每年审查 ，在当时的水平之下可增加，但不得减少。

年度奖金：

在任期内，您将有机会获得年度奖金（年度奖金) 根据不时生效的公司管理 激励计划。在任期内，您的目标年度奖金机会将是年基本工资的150％，实际年度奖金按比例分配，以反映您在适用年度担任公司首席执行官 官的天数，并将根据实际绩效与向公司高级管理人员支付年度奖金的同时支付

通常不迟于年度奖金相关年度的次年 3 月 15 日。一般而言，获得年度奖金的资格应取决于您在年度奖金相关适用年度的最后一天（2023年，至根据管理激励计划支付奖金之日）之前继续在公司或其关联公司工作 ， 提供的，如果在该年度或之后 ，公司无故终止了您在公司的工作，或者您出于正当理由终止了您在公司的工作，在附件A所定义的每种情况下，您都有资格获得年度奖金，并且仅出于确定此类年度奖金的目的，您在公司的工作将被视为持续到该年度的最后一天（或者，就应支付的年度奖金而言）相对于2023年，直至2023年此类年度 奖金的支付之日）。

股权激励薪酬：

在 或生效日期之后尽快向您授予 (a) 基于服务的限制性股票单位奖励，其单位数量等于160万美元除以公司 普通股在生效日期的收盘价；(b) 基于绩效的限制性股票单位奖励，涉及 (b) 基于绩效的限制性股票单位奖励单位数等于240万美元的商数 除以公司普通股的收盘价生效日期，根据附于本文件附件B的绩效股票单位协议中规定的条款。据理解并同意， 预计您不会在2025年1月1日之前获得任何进一步的长期激励奖励，预计您不会获得与公司2024年奖励周期相关的股权薪酬补助金。

员工福利：

在任期内，您将有资格 参与不时生效的员工福利计划，具体条款适用于公司高级管理人员（须遵守其中规定的适用资格和其他要求）， 提供的，表示你 不会参与公司的高级管理人员遣散费计划（遣散费计划) 或在其高级管理人员控制权变更遣散计划中，您也没有资格根据公司及其关联公司的任何其他 遣散费计划或计划获得遣散费。无论任何此类计划的条款如何，您特此放弃参与公司及其关联公司任何遣散计划或计划的任何权利。根据公司不时生效的政策和程序，您将获得您在履行本协议项下职责时产生的 业务相关费用补偿。此外，在生效日期之后，公司 将尽快向您偿还您在谈判本协议和相关文件时产生的合理法律费用，上限为25,000美元。

限制性契约：

考虑到您在公司工作 ，您同意接受与处境相似的公司高级管理人员同等的限制性契约，并签署任何包含此类契约的标准协议，这些契约通常适用于这些 高管。此外，如果公司无故终止合同或您出于正当理由终止合同，则考虑到此处规定的福利（包括 ），您将考虑此处规定的福利

2

加快股权补助金的归属（如本文附件 A 和附件 B 所述），以 遣散费计划附录 C 规定的形式执行索赔发放和限制性契约协议， 提供的，将对表格进行适当修改，以反映您没有参与遣散费计划这一事实，并且必要的对价与您在本协议下的福利 （包括您获得未付基本工资、应计休假、业务费用报销、年度奖金、赔偿、任何费用预付以及您在本协议附件 A 和附件 B 下享有的任何权利的权利）有关，并且 此类福利的价值不应为零如果确定此类协议的任何部分不可执行，则可能会减少。尽管如此，在任何情况下，您在本协议发布之日之后签署的任何限制性契约（包括与公司或 其任何关联公司签署的任何协议（包括本段前两句中描述的协议）均不得阻止您担任不是公司直接竞争对手的公司 的董事（就此目的而言，这意味着主要从事学生贷款发放的公司）或服务，或者直接与之竞争公司的业务处理部门）。

赔偿：

您将作为被保险的 高级管理人员获得公司董事和高级管理人员责任保险单的保障，该保单不时生效，范围和条款与公司其他执行官和董事相同。此外，在 中，如果您被迫成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁，无论是民事、刑事、行政还是调查（a正在进行中)，由于您是或曾经是本公司的成员、经理、 董事、高级职员、雇员或其他服务提供商，或者正在或曾经是应公司要求担任其他公司或合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、成员、经理、员工、代理人或其他服务提供者，公司应最大限度地为您辩护、赔偿并使您免受损害在适用法律允许的范围内，针对任何负债、成本、索赔和支出，包括所有成本和支出 为任何此类诉讼进行辩护而产生的费用（包括律师费，包括上诉费），但因您的故意不当行为或重大过失而引起的任何此类诉讼除外。在公司收到 (i) 书面付款请求和 (ii) 证明寻求付款的费用和开支的发生、金额和性质 的适当文件后，公司将向您预付您为此类诉讼辩护所产生的成本和开支 （包括律师费，包括上诉费），但须遵守惯例承诺，即您同意偿还最终确定为不予支付的任何此类款项须接受以下赔偿。在 任期内，您在公司担任公司高管职位或担任董事会成员的任何期限内，以及在此后的六年内，公司或公司的任何继任者应自费购买和维护 董事和高级管理人员责任保险，向您提供保险的条款与向公司其他董事和处境相似的高管或任何继任者提供的保险条款相同。

3

董事会服务：

在任期内，您将被提名为董事会成员。根据公司维持的任何非雇员董事计划或计划，您将没有资格获得薪酬和/或福利（包括但不限于 董事费和股权奖励）， 提供的，对于先前以董事会成员身份授予您的任何股权奖励，您在本协议项下的服务将符合所有目的（包括归属）的服务。

第 409A 节：

本信中提供的补助金和福利旨在遵守或免除1986年《国内 税收法》第409A条的要求（部分 409A），经修订，本信条款的解释和适用应与此类意图一致。本信中构成第 409A 条所指的延期 补偿的所有报销都将根据第 409A 条的要求支付或提供，包括但不限于 (i) 在任何情况下都不会迟于产生相关费用的日历年度之后的下一个日历年年底 ，(ii) 公司有义务支付的报销金额在任何给定日历年均不影响 补偿金额公司有义务在任何其他日历年度内支付，(iii) 您要求公司支付此类补偿的权利不得被清算或兑换成任何其他福利，(iv) 任何补偿均为您一生中（或本信函中规定的较短时间内）产生的费用 。根据第 409A 条符合短期延期豁免或其他例外条件的任何款项均应根据 适用的例外情况支付。就第 409A 条对不合格递延薪酬的限制而言，为了适用 第 409A 条规定的短期延期补偿金豁免、离职金豁免或第 409A 条规定的任何其他例外或豁免，本信规定的每笔补偿金应视为单独支付的补偿。在任何情况下，您都不得直接或间接地指定本信中任何付款的日历年度 。

Clawback：

尽管 有任何相反的规定，公司或其关联公司就您在本协议下的服务向您支付的所有报酬均应受公司不时采用的任何补偿或回扣政策的约束，或根据任何法律要求或任何交易所上市要求适用于公司的任何补偿或回扣 政策的约束。

其他：

您在此声明，您不受任何协议、谅解或承诺的约束或参与方，包括与任何以前 雇主签订的任何限制性契约，这些协议、谅解或承诺会禁止您接受和担任本协议所设想的职位。在遵守本信函规定的前提下，您在公司的工作将随时随意进行。 您因任何原因终止雇佣关系后，应董事会的要求，您将立即辞去董事会、公司高管职位以及公司所有子公司和关联公司的所有办公室和董事职务。

4

未经另一方事先 书面同意，本信中的任何一方都不得转让本信中的任何权利或委派任何职责； 提供的，在出售公司全部或基本全部资产时，或者在公司与任何其他公司进行任何 合并、合并或重组时，本信函将为公司的继承人和受让人带来利益并对公司具有约束力，就好像公司及其各自的继任者和受让人是公司一样。

除非本文另有规定，否则本信函（包括本信附件）包含您与公司之间就本信标的 达成的完整协议。不得口头修改或终止本信函，但必须以书面形式作出，并由您和公司签署。

适用法律；管辖权：

本信将根据特拉华州法律受到 的管辖和解释，不提及其法律选择原则。由本信引起或与本信相关的任何诉讼将提交给在 特拉华州具有管辖权的州或联邦法院，并且您和公司同意此类法院的管辖权和地点。

[签名页面如下]

5

要接受我们的提议，请在这封信的底部签名并注明日期。

最诚挚的问候，

/s/琳达·米尔斯

琳达米尔斯

Navient 董事会主席

我，David L. Yowan，很高兴接受你按照这封信 中详述的条款聘用你担任总裁兼首席执行官职位的提议。

接受者：				日期：
/s/David L. Yowan				2023年5月15日
David L. Yowan

[ 首席执行官雇佣信协议的签名页面]

附件 A

Navient 公司2014 年综合激励计划

限制性股票单位协议

根据截至2018年5月24日修订和重述的Navient Corporation 2014 年综合激励计划（ 计划）的条款和条件，并根据Navient Corporation（公司）与 David L. Yowan 于 2023 年 5 月 15 日达成的信函协议（信函协议）的设想，Navient Corporation董事会（董事会）的薪酬和人力资源委员会 （委员会）特此授予 David L. Yowan（受赠方）于 2023 年 5 月 15 日（授予日期）发放 ________ Restricted 的奖励（该奖项）股票单位（RSU），代表根据本限制性股票单位协议（本协议）的以下条款和条件收购公司普通股的权利：

1.	归属时间表。除非下文另有规定，(a) 如果受赠方 在生效日期（定义见信函协议）一周年之前继续受聘为公司首席执行官，则将归属 50% 的限制性股份；(b) 如果受赠方在 2024 年 12 月 31 日之前继续受雇于公司担任首席执行官，则剩余 50% 的 RSU 将归属 2024 年 31 月 31 日，服务期）。每只已归属的限制性股票将在归属后尽快以 Corporations 普通股的股份结算。

2.	终止雇佣关系。除非下文另有规定，否则如果受赠方因任何原因不再是 公司（或子公司）的员工，则他/她应没收截至解雇之日尚未归属的奖励的任何部分。

如果先前未归属，则该奖励将立即归属并转换为普通股，前提是（i）公司（或子公司）出于原因（定义见本计划）以外的任何原因解雇，或（ii）受赠方出于正当理由解雇 受赠方。

如果此前未归属或没收，则按比例分配的部分奖励将在死亡 或因残疾而终止时归属并转换为普通股。对于每批限制性单位，此类按比例分配应基于截至该事件发生时适用的服务期内所经过的天数，如果此类死亡或残疾发生在服务期结束之后但在结算之前，则应为100％。

尽管此处有任何相反的规定， 由于原因终止雇佣关系时，该奖励将失效。

就本协议而言，Good Reason 应具有 计划中规定的含义，前提是，只有在 (a) 受让方在这类 条件首次存在后 90 天内通知公司存在构成 “正当理由” 的条件，(b) 公司未能在收到此类通知后 30 天内纠正该条件，以及 (c) 受让方终止时，出于正当理由的终止才有效他在该治疗期结束后的30天内在公司工作。

A-1

3.	控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定：

1)

如果发生控制权定义第 (b) 条所述的控制权变更，其中 收购或幸存的公司在控制权变更后不承担或继续未兑现的奖励，则该奖励的任何未归属部分均应变为 100% 既得，并应在控制权变更完成前夕转换为 普通股的股份。

2)

如果 (x) 控制权定义第 (a) 条所述的控制权变更，或者 (y) 其定义第 (b) 条所述的控制权变更，交易中的收购或幸存公司承担或继续未兑现的奖励，则此类控制权变更 不得加速归属，奖励应继续归属并根据本协议条款进行结算。

3)

无论本计划或Navient Corporation高级管理人员控制权变更遣散计划 中有任何规定，本奖励均不受Navient Corporation高级管理人员控制权变更遣散计划中规定的条款的约束。

4.	税收；股息。该奖项的受让方应作出 公司可能合理要求的安排，包括转让足够数量的公司股票，以满足奖励归属或以公司普通股 结算时产生的所得税和就业税预扣要求（通过批准本协议，委员会特此批准就美国证券交易委员会第16b-3条向公司转让此类股份）。目前，将不支付 未归属奖励上申报的股息。取而代之的是，等于此类股息的金额将记入代表受赠方开设的账户，此类金额将被视为投资于公司 普通股（股息等价物）的额外股份。此类股息等价物将受到与奖励相同的归属时间表的约束。授予奖励的任何部分后，分配给该类 奖励的股息等价物金额（以及任何部分股份金额）也将归属并转换为公司普通股（前提是任何部分股份金额均应以现金支付）。

5.	第 409A 节。就《美国国税法》第 409A 条、 法规及其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律（统称为 409A 条）而言，特此将根据本协议应支付的每笔款项和福利指定为单独的付款。双方打算使根据本协议提供的所有 RSU 和根据本协议发行的股票遵守或免于遵守第 409A 条的要求，因此任何款项或福利都不会受到 第 409A 条规定的不利税收处罚的约束，此处的任何歧义将被解释为符合该条款。

A-2

无论本计划或本协议中有任何相反的规定，如果在受赠方终止服务时要加快限制性单位余额或部分余额的归属，则在遵守第 409A 条所必需的范围内，除非受赠方退出服务 ，否则此类加速限制性单位将无法通过这种加速进行结算 第 2 节《财政条例》 1-409A-1 (h)，由公司自行决定。此外，不管 计划或本协议中有任何相反的规定，如果 (x) 提供的与受赠方离职有关的任何 RSU 不符合免受第 409A 条约束的资格，(y) 在离职时 ，受赠方是特定员工（定义见财政部法规第 1.409A-1 (i) 条）以及 (z) 如果此类限制性股票的和解在六 (6) 个月期限内达成，则此类限制性股票的结算将导致根据第 409A 条征收 额外税受赠方离职后，在避免征收此类额外税收的必要范围内，在这六 (6) 个月期限内任何此类限制性单位的 结算将累计，直到受赠方离职之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天以及该日期（或者，如果 更早，则为受赠人死亡之日），这样的限制性单位将得到解决。

6.	回扣条款。无论此处有何相反规定，该奖励均应受公司采用的任何 补偿或回扣政策的约束，包括授予日期之后通过的任何政策，或根据任何法律要求或任何 交易所上市要求适用于公司的任何补偿或回扣政策，无论哪种情况，均在其中规定的范围内。

7.	证券法合规。公司可对受让方转让或出售公司任何普通股的时间和方式施加其 认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (a) 内幕交易政策下的限制以及在经修订的1933年《证券法》规定的涵盖公司普通股的有效注册声明的情况下可能必要的 (b) 限制。股票的出售还必须遵守 其他有关出售此类股票的适用法律和法规。

8.

数据隐私。作为本奖项的基本条款，受赠方同意以电子或其他形式收集、使用和 传输此处所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。接受该奖项，即表示受赠方承认 公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、税率和金额、 国籍、职称、公司持有的任何股份、所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属股票的任何其他权利，未投入或未付款，用于实施、管理和管理 计划（数据）。受赠方承认，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于可能有 不同的数据隐私法律和保护措施的司法管辖区，受赠方授权接收者

A-3

以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划，包括向受让人或公司可能选择向其存放公司普通股任何股份的经纪人或其他第三方进行必要的 数据转移。受赠方承认，根据公司的决定，可以保留数据以实施、管理和管理 受赠方参与本计划，受赠方可以要求提供有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意 ，但前提是拒绝或撤回受赠方的同意可能会对受赠方参与计划的能力产生不利影响。

9.	电子交付。公司可自行决定通过电子方式提供与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件 ，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求， 同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，此类同意在受赠方在公司（或其子公司）的整个服务期内以及此后一直有效，直到受让人以书面形式撤回为止。

10.	董事会解释。受赠方特此同意接受董事会和委员会（如适用）就本协议或计划中出现的任何问题做出的所有 决定和解释，均为具有约束力、决定性和最终决定。

11.	没有继续就业的权利。本计划、本协议或根据本协议或本协议签署的任何其他文书 中的任何内容均不赋予受让人继续在公司或其任何子公司或关联公司工作的权利。

12.	会计费用修正案。委员会保留单方面修改本协议 以反映适用法律或财务会计准则的任何变更的权利。

13.	适用法律。本协议应受特拉华州 州法律管辖和解释，不适用法律冲突原则。

14.	通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用 书面形式，如果亲自向另一方发送、传真或传真，或者如果邮寄到另一方，则应视为已按时发出，地址如下：

如果向公司提供：

纳维恩特公司

收件人：人力 资源，股权计划管理局

贾斯汀森街 123 号

特拉华州威尔明顿 19801

A-4

如果发送给受赠方，请至 (i) Corporations Human Resources 文件中为受赠方保留的最后一个地址，或 (ii) 受赠方在公司（或其子公司）的邮件投递代码或工作地点。

15.	计划控制；完整协议；资本化条款。如果本协议的条款 与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，除非此处另有明确规定。本协议、计划和书面协议共同阐述了 双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，取代了先前的所有口头和书面以及所有同期或随后的任何类型或性质的口头讨论、协议和谅解。此处未定义的大写术语应具有本计划中描述的 含义。

16.	杂项。如果具有管辖权的法院宣布本协议的任何条款非法、无效或 无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。本协议中的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分， 也不得影响其含义、解释或效力。受赠方应合作并采取公司可能合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。受赠方有责任 遵守适用于受赠方的所有法律，包括联邦和州证券报告法。

[签名页面 如下]

A-5

纳维恩特公司
来自：
		[姓名] [标题]
接受者：
日期

[ 首席执行官签名页面 RSU 协议]

附件 B

Navient 公司2014 年综合激励计划

绩效股票单位协议

根据截至2018年5月24日修订和重述的 Navient Corporation 2014 年综合激励计划（ 计划）的条款和条件，以及纳维恩公司（以下简称 “公司”）与 David L. Yowan 于 2023 年 5 月 15 日达成的信函协议（信函协议）的设想，Navient Corporation董事会（董事会）的薪酬和人力资源委员会 （委员会）特此向大卫授予资助 L. Yowan（受赠方）于 2023 年 5 月 15 日（授予日期）发放 ________ 绩效股票奖励（该奖项）目标单位（PSU），代表根据本绩效股票单位协议（本协议）的以下条款和条件收购公司普通股的权利：

1.

归属时间表。除非下文另有规定，否则PSU将根据满足下述服务条件和绩效条件的程度，归属于公司普通股 并以公司普通股 进行结算：

(a)服务条件。如果受赠方在生效日期（定义见信函协议）一周年之前继续受聘为公司首席执行官，则服务条件（服务条件）应得到满足；（ii）剩余 50% 的 PSU，如果受赠方在 2024 年 12 月 31 日之前继续工作 ，则服务条件（服务条件）应得到满足生效日期至2024年12月31日，服务期）；但是，前提是如果受赠方 被公司终止工作出于除计划中定义的原因以外的任何原因，或受赠方出于本计划中定义的正当理由解雇受赠方（无论是此类解雇，还是Good Leaver 活动），在尚未得到满足的范围内，此类终止时 100% 的PSU应被视为已得到满足。

(b)性能条件。在不违反本第 1 节其他规定的前提下，根据公司自生效日起到 2025 年 12 月 31 日结束（业绩期）的股东总回报率（TSR）与比较集团中各公司 TSR（定义见下文）的总股东回报率（TSR）相比的百分位数，应视为 满足特定百分比的业绩条件下文）用于绩效期，如以下绩效图表所示：

B-1

*	对于每个性能等级之间的分数，将插值被认为满足性能条件 的 PSU 百分比。

尽管有相反的规定，但如果公司总收入为负，则不得认为超过100％的 PSU 符合绩效条件。

股东总回报或 TSR 应等于 ((X Y) + Z)/Y 的商数，其中 X 等于业绩期过去 20 个交易日每股股票的平均收盘价，包括除息日对标的 实体股票支付的任何股息，Y 等于业绩期开始前 20 个交易日每股股票的平均收盘价绩效期，包括为除息后再投资的标的实体股票支付的任何 股息日期，Z 等于从 初始平均期开始到业绩期结束期间每股股票支付的股息总价值，就好像是在除息日进行再投资一样，视股票分割、分拆和其他类似事件而定。

公司比较组是指截至 业绩期第一天标准普尔400金融指数中的所有公司（同行公司），修改后将合并、收购、分拆和其他类似事件考虑在内，具体如下：

1)

如果同行公司与另一家 Peer Company 进行合并、收购或业务合并交易，则幸存实体仍为同行公司；

2)

如果同行公司与另一家非同行公司的 公司进行合并、收购或业务合并交易，但如果Peer Company是幸存的实体并且仍在公开交易，则存活的实体仍为同行公司；

3)

如果同行公司由另一家非同行公司的 公司进行合并、收购或业务合并交易，或者如果是涉及同行公司的私有化交易，则在每种情况下，如果同行公司将不是幸存实体或将不再公开交易， 公司将不再是同行公司；

B-2

4)

如果同行公司的股票分配由一家新的上市公司 的股份（分拆公司）组成，则同行公司应继续是同行公司，根据分拆公司在交易第一天的收盘价，股票分配应视为同行公司的股息。此后，不得为了计算股东总回报率而追踪分拆公司股票的表现；并且

5)

如果同行公司破产、清算或退市，则该公司仍为Peer 公司。

每份归属的PSU都将以公司普通股的股份结算。除非下文另有规定 ，否则在委员会认证公司股东总收入百分位排名实现之日（在此认证成就的范围内），业绩条件应被视为满足，因此归属 的PSU应在此后尽快结算，在任何情况下都不得迟于2026年3月15日。尽管如此，在 2025 年 1 月 1 日之前举办 Good Leaver 活动时，绩效期应被视为 于 2024 年 12 月 31 日结束，在这种情况下，在委员会认证公司在上文 所述的缩短绩效期内（在此类认证成就的范围内）实现总收入百分位数排名之日，应视为绩效条件得到满足此后应尽快解决，在任何情况下都不得迟于 2025 年 3 月 15 日。除非在死亡或 残疾的情况下另有规定，否则为结算既得PSU而发行的公司普通股的强制持有期为一年，在此期间，受赠方不得出售、转让或以其他方式 处置股份，除非用于支付既得PSU结算时应缴的预扣税。

2.

终止雇佣关系；死亡；残疾。除非下文或上文第 1 (a) 节另有规定，否则如果 受赠方因任何原因不再是公司（或子公司）的雇员，则他/她应没收截至解雇之日服务条件尚未得到满足的任何奖励部分。

如果此前未归属或没收，则按比例分配的部分奖励将在死亡或因残疾被解雇时以上述目标水平（即PSU的100％）归属 Corporations普通股进行结算（除非此类终止发生在绩效期之后但在结算之前，则结算应基于实际业绩而不是目标）。对于每批 PSU，此类按比例分配应基于截至该事件发生时适用的服务期内所经过的天数，如果 此类死亡或残疾发生在该服务期结束后，则应为 100%（按目标结算）。在结算PSU时发行的在死亡或残疾后归属的公司普通股将不受上述强制性的一年持有期的约束。

B-3

尽管此处有任何相反的规定， 由于原因终止雇佣关系时，该奖励将失效。

3.

控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定：

如果发生控制权定义第 (b) 条所述的控制权变更，其中 交易中的收购或幸存公司在控制权变更后不承担或继续未兑现的奖励，则未兑现的奖励的任何部分应根据第 1 节中绩效条件的实现水平归属，并应在消费前夕以普通股结算控制权变更。

在 中，如果 (x) 其定义第 (a) 条所述的控制权变更，或 (y) 其定义第 (b) 条所述的控制权变更，其中 交易中收购或幸存的公司获得或继续未兑现的奖励，(i) 已满足服务条件的任何未付奖励部分应根据第 1 节绩效条件的实现水平归属至 控制权变更之日，并应以截至的普通股结算在控制权变更完成之前，(ii) 服务条件未得到满足的任何未付奖励部分应继续归属并根据本协议条款进行结算，但 (A) 受奖励约束的股份数量应在控制权变更时根据第 1 节中绩效 条件的实现水平确定，直至控制权变更之日，以及 (B) 假设或延续的奖励应在服务时归属和结算条件已得到满足，否则应予以没收（除非在 受赠人在此之前死亡或残疾，则部分奖励根据上文第 2 节规定的公式按比例分配，但在适用本段上述 业绩决定后适用于受奖励约束的股份数量，应在此类事件中归属和结算）。

无论本计划或Navient Corporation高级管理人员控制权变更遣散计划中有何规定，本奖励 均不受Navient Corporation高级管理人员控制权变更遣散计划中规定的条款的约束。

4.

税收；股息。该奖项的受让方应作出 公司可能合理要求的安排，包括转让足够数量的公司股票，以满足奖励归属或以公司普通股 结算时产生的所得税和就业税预扣要求（通过批准本协议，委员会特此批准就美国证券交易委员会第16b-3条向公司转让此类股份）。目前，将不支付 未归属奖励上申报的股息。取而代之的是，等于此类股息（假设PSU的目标数量）的金额将存入代表该股息开设的账户

B-4

以额外 PSU（股息等价物）的形式获赠方。此类股息等价物将遵循与 奖励相同的归属时间表（包括业绩倍数）。在授予奖励的任何部分后，分配给该奖励的股息等价物金额也将归属并转换为公司普通股（前提是任何部分股份金额 均应以现金支付）。

5.

第 409A 节。就《美国国税法》第 409A 条、 法规及其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律（统称为 409A 条）而言，特此将根据本协议应支付的每笔款项和福利指定为单独的付款。双方希望根据本协议提供的所有 PSU 和根据本协议可发行的股票遵守或免于遵守第 409A 条的要求，因此任何款项或福利均不受第 409A 条规定的不利税收处罚的约束，此处的任何歧义将被解释为符合该条款。无论本计划或本协议中有任何相反的规定，如果在受赠方终止服务时加快 余额或部分余额的归属，则在遵守第 409A 条所必需的范围内，除非受赠方退出财政部分所指的 服务，否则此类加速PSU将无法通过这种加速来结算监管 1-409A-1 (h)，由公司自行决定。此外，而且 无论本计划或本协议中有任何相反的规定，如果 (x) 提供的与受赠方离职有关的任何 PSU 都没有资格免受第 409A 条的约束， (y) 在离职时，受赠方是特定员工（定义见财政部法规第 1.409A-1 (i) 条）以及 (z) 如果此类和解在六 (6) 个月内达成，则此类PSU 的和解将导致根据第 409A 条征收额外税受赠方离职后，在避免征收 此类额外税收的必要范围内，任何此类PSU在这六 (6) 个月期间的结算将累计，直到受赠人离职 服务之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天才会结算（或者，如果更早，则为受赠人死亡之日），这样的PSU将得到解决。

6.

回扣条款。无论此处有何相反规定，该奖励均应受公司采用的任何 补偿或回扣政策的约束，包括授予日期之后通过的任何政策，或根据任何法律要求或任何 交易所上市要求适用于公司的任何补偿或回扣政策，无论哪种情况，均在其中规定的范围内。

7.

证券法合规。公司可对受让方转让或出售公司任何普通股的时间和方式施加其 认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (a) 内幕交易政策下的限制以及在经修订的1933年《证券法》规定的涵盖公司普通股的有效注册声明的情况下可能必要的 (b) 限制。股票的出售还必须遵守 其他有关出售此类股票的适用法律和法规。

B-5

8.

数据隐私。作为本奖项的基本条款，受赠方同意以电子或其他形式收集、使用和 传输此处所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。接受该奖项，即表示受赠方承认 公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、税率和金额、 国籍、职称、公司持有的任何股份、所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属股票的任何其他权利，未投入或未付款，用于实施、管理和管理 计划（数据）。受赠方承认，数据可能会转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于可能有不同数据隐私法律和保护的司法管辖区，受赠方授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划， 包括此类数据的任何必要转移要求经纪人或其他与其合作的第三方受赠方或公司可以选择存入公司普通股的任何股份。受赠方承认，根据公司的决定，可以持有数据 以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，受赠方可以要求提供有关数据存储和处理的更多信息，要求对 数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，但无论如何，拒绝或撤回受赠方的同意可能会对受赠方参与计划的能力产生不利影响。

9.

电子交付。公司可自行决定通过电子方式提供与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件 ，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求， 同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，此类同意在受赠方在公司（或其子公司之一）的整个服务期内以及此后一直有效，直到受让人以书面形式撤回为止。

10.

董事会解释。受赠方特此同意接受董事会和委员会（如适用）就本协议或计划中出现的任何问题做出的所有 决定和解释，均为具有约束力、决定性和最终决定。

11.

没有继续就业的权利。本计划、本协议或根据本协议或本协议签署的任何其他文书 中的任何内容均不赋予受让人继续在公司或其任何子公司或关联公司工作的权利。

B-6

12.

会计费用修正案。委员会保留单方面修改本协议 以反映适用法律或财务会计准则的任何变更的权利。

13.

适用法律。本协议应受特拉华州 州法律管辖和解释，不适用法律冲突原则。

14.

通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用 书面形式，如果亲自向另一方发送、传真或传真，或者如果邮寄到另一方，则应视为已按时发出，地址如下：

如果向公司提供：

纳维恩特公司

收件人： 人力资源、股权计划管理

贾斯汀森街 123 号

特拉华州威尔明顿 19801

如果发送给 受赠方，请至 (i) 受赠方在公司人力资源档案中保留的最后一个地址，或 (ii) 受赠方在公司（或其子公司）的邮件投递代码或工作地点。

15.

计划控制；完整协议；资本化条款。如果本协议的条款 与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，除非此处另有明确规定。本协议、计划和书面协议共同阐述了 双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，取代了先前的所有口头和书面以及所有同期或随后的任何类型或性质的口头讨论、协议和谅解。此处未定义的大写术语应具有本计划中描述的 含义。

16.

杂项。如果具有管辖权的法院宣布本协议的任何条款非法、无效或 无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。本协议中的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分， 也不得影响其含义、解释或效力。受赠方应合作并采取公司可能合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。受赠方有责任 遵守适用于受赠方的所有法律，包括联邦和州证券报告法。

[签名页面 如下]

B-7

纳维恩特公司
来自：
		[姓名] [标题]
接受者：
日期

[ 首席执行官 PSU 协议的签名页面]