美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
纳维恩特公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 没有 |
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
首席执行官兼总裁继任
2023年5月15日，Navient Corporation（“Navient” 或 “公司”）宣布，其董事会（“董事会”）任命66岁的戴维·L. Yowan接替杰克·雷蒙迪担任Navient的首席执行官兼总裁，自2023年5月15日（“过渡时间”）起生效。就公司的高级管理人员遣散计划（“遣散费计划”）和公司的2014年综合激励计划及其奖励协议而言，雷蒙迪先生的解雇是公司无故解雇。
雷蒙迪先生的董事任期将于2023年年会届满，董事会已撤回雷蒙迪先生在此类会议上竞选董事的提名。因此，雷蒙迪先生将在2023年年会上停止担任董事会成员。董事会尚未提名雷蒙迪先生的替代者参加2023年年会的选举，因此，其成员人数从十人减少到九人，自2023年年会起生效。
Yowan 先生自 2017 年 3 月起担任董事会成员。在被任命为首席执行官兼总裁之前，约万先生曾担任董事会审计委员会的主席和成员以及董事会风险委员会的成员。约万先生曾于2006年至2022年担任美国运通公司（“美国运通”）的执行副总裁兼公司财务主管，并于1996年至2006年在美国运通担任过其他各种职务。在加入美国运通之前，约万先生在1987年至1998年期间担任花旗集团北美消费银行财政部高级副总裁。
与首席执行官和总裁的薪酬安排
2023 年 5 月 15 日，Navient 和 Yowan 先生签订了一份信函协议（“信函协议”），规定任命约万先生为总裁兼首席执行官，自过渡时期起生效。根据信函协议，约万先生将获得年薪80万美元的基本工资，并将参与公司的年度奖金计划，目标奖金为基本工资的150％。
信函协议进一步规定，约万先生将在开始任职时获得价值为160万美元的公司普通股（“RSU”）的限制性股票单位奖励（“RSU”），就价值为240万美元的公司普通股（“PSU”）获得基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的奖励（“PSU”）。如果约万先生在过渡期一周年之前继续受雇于公司担任首席执行官，则RSU的奖励将授予RSU的50％；（b）如果约万先生在2024年12月31日之前仍受雇于该职位，则RSU的剩余50％将授予RSU。如果公司无故解雇约万先生或约万先生有正当理由解雇约万先生，RSU也将归属。PSU 奖励将根据服务条件和性能条件的满足程度授予。如果约万先生在过渡期一周年之前继续受雇于公司担任首席执行官，则PSU的服务条件将得到满足；(b) 如果约万先生在2024年12月31日之前继续受雇担任首席执行官，则剩余的50％PSU的服务条件将得到满足。如果公司无故解雇Yowan先生的工作，或者Yowan先生有正当理由解雇Yowan先生，也将被视为服务条件得到满足。根据从过渡期到2025年12月31日期间公司相对于同行公司的总股东回报率（或者如果约万先生在2025年1月1日之前公司无故或他有正当理由终止工作，直至2024年12月31日），PSU的特定百分比的业绩条件将被视为满足，派息额从PSU的0％到150％不等。上述奖励预计将是约万先生在2023年和2024年的唯一股权薪酬奖励，他已同意，在2025年1月1日之前，他将没有资格获得进一步的股权薪酬奖励。
根据信函协议，约万先生将有资格按照适用于公司其他高级管理人员的条款参与公司的员工福利计划，但他不会参与遣散计划或公司的高级管理人员控制权变更遣散计划。约万先生同意接受与处境相似的公司高级管理人员相同的限制性契约约约束，并签署任何包含此类契约的标准协议形式，这些契约通常适用于此类高管，但董事会任职的某些例外情况除外。
本描述完全参照了信函协议的全文，该协议作为附录 10.1 提交，以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
Navient宣布上述行政领导层变动的新闻稿副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | Navient Corporation 与 Davient L. Yowan 签订的信函协议，日期为 2023 年 5 月 15 日 | |
| 99.1 | 2023 年 5 月 15 日的新闻稿 | |
| 104 | 本表单上当前报告的封面采用内联 XBRL 8-K | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 纳维恩特公司 | ||
| 来自： | /s/Mark L. Heleen | |
| 姓名： | 马克·L·海伦 | |
| 标题： | 首席法务官 | |
日期：2023 年 5 月 15 日