附录 4.5

5.000% 2053 年到期的票据

默克公司

军官证书

根据默克公司（ 公司）董事会的决议（统称为 “决议”）在2021年3月23日和2021年11月30日正式召集和举行的会议（这些会议上有法定人数出席并自始至终采取行动），授权公司发行和出售其债务证券， 授权授权官员（如决议中所定义）批准表格和条款在这类债务证券中，高级副总裁兼财务主管亚伦·罗森伯格和公司秘书凯利·E.W. Grez均为公司秘书特此批准并 根据公司与作为受托人（受托人）的美国银行信托全国协会之间于2010年1月6日签订的契约（以下简称 “契约”）设立一系列债务证券，其条款如下：

1。该系列债务证券的标题应为2053年到期的5.000％票据（2053年票据）。

2。根据契约第304、305、306、906或1107条可以认证和交付的2053票据的本金总额最初限制在15亿美元以内，但根据契约第304、305、306、906或1107条进行认证和交付的2053票据除外，根据契约第304、305、306、906或1107条进行认证和交付的2053票据除外，根据契约第303条，被视为从未根据契约进行过认证和交付。

3。未经2053票据持有人同意，公司有权不时创建 并发行与2053票据相同的条款和条件的额外票据，但发行日期、发行价格和首次支付利息（附加票据）除外，前提是如果附加票据不可与先前未偿还的2053票据互换 用于美国联邦所得税的目的，则此类附加票据将一个单独的 CUSIP。其他票据将与先前未偿还的2053票据合并，并与之形成单一系列。 公司选择增加此类本金总额的任何选择均应有授权人员或授权人员的证书作为证据。如果2053票据的违约事件已经发生或仍在继续 ，则不得发行其他票据。

4。2053票据的发行面额应为2,000美元，超过面额的 整数倍数应为1,000美元。

5。公司的收益（扣除承保 折扣和佣金后，但在扣除公司因发行2053年票据而应支付的某些费用之前）应为2053年票据本金总额的98.799％。

6。每张2053票据本金的到期日应为2053年5月17日。

7。从2023年5月17日起（包括在内），2053票据的年利率应为5.000％。利息 应在每个利息支付日和到期日支付。利息支付应为相关利息支付日或到期日的应计利息金额，但不包括相关利息支付日或到期日（视情况而定）。

8。2053票据的利息支付日期应为每年的5月17日和11月17日，从2023年11月17日开始，而2053年票据的常规记录日期应为之前的5月2日或11月2日，视情况而定。

如果2053票据的任何付款日期不是工作日，则公司将在下一个工作日付款，但公司 对因延迟付款而产生的任何额外利息不承担任何责任。就2053年票据而言，工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令授权或要求支付地 的银行机构关闭的日子。

9。在票面赎回日之前， 可以选择随时不时全部或部分赎回2053票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按半年计算（假设360天的一年包括十二个30天月）按照 折扣到赎回日 赎回的2053年票据的剩余定期本金和利息的现值总和（假设2053年票据在面值收回日到期），按 美国国债利率加上 20 个基点减去 (b) 赎回的应计利息，但不包括赎回的应计利息日期，以及

(2) 待赎回的2053票据本金 的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2053票据，赎回 价格等于已赎回的2053票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

2

面值收回日是指2052年11月17日，也就是2053年票据到期日前 六个月。

就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据以下两段确定的收益率 。

美国国债利率应由公司在纽约 纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后出现的最近 的收益率或收益率确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率 名称或出版）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应选择 （视情况而定）：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期2053年期票据的面值赎回日这段时期（剩余寿命）；或（2）如果没有与剩余寿命完全相等的 国债固定到期日，则两者产生的收益率与美国国债常数到期日相对应的收益率 H.15 上的收益率立即短于 H.15 的恒定到期日有一笔收益率对应于美国国债的固定到期日小于剩余寿命，并应使用此类收益率（使用实际天数）插值到期2053年票据的面值召回日期，然后将结果四舍五入到十进制三位 位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长，则H.15的单一国债常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言， 适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 H.15 或任何继任者指定或出版物之前的第三个工作日不再公布， 公司应根据年利率计算国库利率，等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率 证券到期日或到期日最接近该证券的票面收回日 2053 待兑换的纸币。如果没有在2053年票据的面值赎回日到期的美国国债可供赎回，但有两只或更多 美国国债的到期日与2053年票据的面值赎回日相等，则其中一只的到期日早于2053年票据的面值赎回日，另一只到期日 在2053年票据的面值赎回日之后要赎回的票据，公司应选择到期日早于该面值收回日的美国国债2053 待兑换的纸币。如果有两只或两只以上的美国 国债在2053年票据的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两只或更多美国 国债中选择交易价格最接近面值的美国国债

3

证券在纽约市时间当天上午 11:00。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的 美国国债的半年到期收益率应基于该日纽约市时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到期三位 。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有 目的均具有约束力。

任何此类赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以 以其他方式发送给每位待赎回的2053票据持有人。

如果部分赎回2053票据，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的 其他方法选择2053票据进行赎回。本金不超过2,000美元的2053票据不得部分兑换。如果仅部分赎回任何 2053 票据，则与 2053 票据相关的赎回通知将说明要赎回的 2053 票据本金部分。 投降取消最初的2053票据后，将以2053票据持有人的名义发行本金等于2053票据未赎回部分的新2053票据。只要待赎回的2053年票据由存托信托公司（DTC）（或其他存托机构）持有，2053票据的赎回就应根据 存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格，否则在 赎回日当天及之后，2053年票据或其中部分需要赎回的利息将停止累计。

10。2053票据的本金和利息将在纽约州纽约为此目的设立的公司 办公室或机构（最初为受托人公司信托办公室）支付，前提是公司可以选择通过支票支付利息，支票邮寄到有权获得票据的人的地址 ，该地址应出现在证券登记册中。

11。 契约第十三条中关于抗辩和契约抗辩的条款应适用于2053年票据。

12。2053 票据应以 一种或多种账面记账证券的形式发行，此类账面记账证券的存管机构应为存托信托公司、Clearstream Banking societe anonyme 和 Euroclear Bank S.A./N.V.

13。特此批准作为附件A所附的2053说明的形式。

此处使用且未另行定义的大写术语具有契约中规定的含义。

4

为此，我们在2023年5月17日签署了我们的名字，以昭信守。

[第 301 条军官证书 2053 注意事项]

附件 A

[全球票据的形式]

已注册		已注册
没有。R-[1][2][3]		本金:$[●]1
CUSIP 编号 58933Y BM6

默克公司

5.000% 2053 年到期的票据

本证券是本文背面提及的契约所指的账面记账证券，以 存管机构或存管机构被提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，本证券才能兑换为以存管机构或其被提名人以外的个人名义注册的证券，除非全部由存管机构转让给存管机构被提名人或由存管机构被提名人向存管机构或其他存管机构被提名人，否则不得将本证券转让 。

除非本证书由纽约公司 （DTC）的存托信托公司的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以 Cede & Co. 的名义注册或 DTC 的授权代表要求的其他名称（且此处的任何付款均向 Cede & Co. 或此类其他实体）应DTC的授权代表的要求，由或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或其他用途个人是错误的，因为 的注册所有者 Cede & Co. 在此拥有权益。

1	2023年5月17日，2053票据将以三只账面记账证券的形式发行，其本金 分别为5亿美元、5亿美元和5亿美元。

A-2

默克公司是新泽西州的一家公司（以下简称 公司，包括以下简称契约下的任何继任公司），就所得价值而言，特此承诺向作为存托信托公司提名人的Cede & Co. 或注册受让人支付 的本金 [●]百万美元 ($[●]) 于 2053 年 5 月 17 日，并从 2023 年 5 月 17 日（含当日）或从已支付或正式规定利息的最近的利息支付日起支付利息， 每年 5 月 17 日和 11 月 17 日及到期时每半年拖欠一次，年利率为 5.000%，直至本金已支付或可供支付，以及（仅限于） 应按照上述规定的利率，对任何逾期本金和保费以及任何逾期本金和保费支付此类利息（具有法律约束力）逾期未付的分期利息。根据此类契约的规定，在任何利息支付日 按时支付或按时支付的利息将支付给在正常记录日营业结束时以该利息的名义注册本证券（或一项或多家前身证券）的个人，视情况而定 为5月2日或11月2日（无论是否为纽约市的工作日）可能是该利息支付日期之前的下一个日期。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止向持有人支付 持有人，可以支付给在特别记录日营业结束时以该证券（或一份或多份前身证券）的名义注册的人，用于支付受托人确定的违约 利息，应向本系列证券的持有人发出通知不迟于此类特别记录日期前 10 天，或者随时以任何其他合法方式获得报酬不符合任何可能上市本系列证券的证券交易所的 要求，根据该交易所可能要求的通知，所有规定均在上述契约中更为详尽。

公司将随时任命和维持经公司授权的付款代理人（可能是受托人），代表公司支付本系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息，并在纽约市设有办事处或机构（付款代理办公室），本系列证券可以在纽约市出示或交出 以供付款，也可以在该处出示或交出 以供付款，也可以在该处出示或交出 可就本系列证券的付款提供赔偿。该公司最初已任命美国银行信托全国协会为此类支付代理，Paying 代理办公室目前位于纽约州纽约华尔街 100 号 10005。如果此类任命发生任何变化，公司将立即向受托人发出书面通知。

本证券的本金（和溢价，如果有）和利息将在纽约市曼哈顿自治市的美国银行信托全国协会企业信托办公室交出 后立即以可用资金支付 公共和私人债务的美利坚合众国硬币或货币。本系列任何证券（该证券到期时除外）的利息将通过将支票邮寄到证券登记册中显示的有权获得该证券的人的地址或通过电汇 转账至该人可能不迟于相关的常规记录日期以书面形式适当指定的账户支付给付款代理人。

A-3

特此提及本证券反面载列的本证券的其他条款 ，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力都应与本文件规定的条款相同。

除非本协议背面提及的受托人通过手动签名执行了本协议 身份验证证书，否则本证券无权获得契约下的任何福利，也无权在任何目的上都是有效或强制性的。

[签名页面如下]

A-4

为此，公司促使本文书在其 公司印章下正式执行，以昭信守。

日期：2023 年 5 月 17 日

证明：

作者：

姓名：

标题：

A-5

身份验证证书

这是上述契约中提及的该系列证券之一。

美国银行信托全国协会，担任受托人
来自：
		授权官员

A-6

[安全的反面]

默克公司

5.000% 2053 年到期的票据

本证券是公司正式授权发行的证券（以下称为证券）之一，根据公司与作为受托人的美国银行信托全国协会（以下称为 受托人，该期限包括契约下的任何继任受托人）根据截至2010年1月6日经修订和补充的契约（以下称为契约）分一个或多个系列发行和发行 ，特此提及该契约及其补充的所有契约作为各自权利的声明，公司、受托人和证券持有人在此项下的权利、义务和 豁免的限制，以及证券认证和交付所依据和将要遵守的条款的限制。

证券条款包括契约和2023年5月17日高级管理人员证书（ 高级管理人员证书）中规定的条款。本证券受契约和官员证书中的条款约束，持有人请参阅契约和官员证书以获取此类条款声明。本证券中使用但未定义的所有在契约或官员证书中定义的术语 应具有契约或官员证书中赋予它们的含义（如适用）。

此安全是本文正面指定的系列之一。该系列的总本金为1,500,000,000美元，前提是 公司可以随时增加此类本金总额。

未经证券持有人同意，公司有权不时创建和发行与证券相同的条款和条件的额外票据，但发行日期、发行价格和首次支付利息（附加票据）除外， 前提是如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与先前已发行的证券互换，则此类附加票据将有单独的CUSIP。其他票据将与先前未偿还的证券合并，并将与先前未偿还的证券合并 单一系列。公司选择增加此类本金总额的任何选择均应有授权人员或授权人员的证书作为证据。如果证券的违约事件已经发生或仍在继续，则不得发行任何附加票据 。

本协议中任何利息支付日期 的利息支付将包括该利息支付日的应计利息，但不包括该利息支付日。本协议的利息应根据由十二个30天个月组成的360天年度计算。

该证券不受任何偿债资金的约束。

A-7

在票面赎回日之前，公司可以随时不时选择全部或部分 赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按半年计算（假设证券在面值收回日到期）（假设证券在面值收回日到期），按 美国国债利率加上 20 个基点减去（b）赎回日的应计利息（假设证券在面值收回日到期）的剩余定期还款的现值总和，以及

(2) 待赎回证券本金 金额的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在2052年11月17日（证券规定到期日或票面收回日前六个月）当天或之后，公司 可以随时不时全部或部分赎回证券，赎回价格等于赎回证券本金的100％加上截至赎回日 的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据以下两段在 中确定的收益率（如适用）。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后出现的最近一天 的收益率或收益率确定系统被指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续利率）或 出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应酌情选择： (1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回证券的赎回日到期日到期日这段时间（剩余寿命）；或者（2）如果没有与剩余寿命完全相等的国债 恒定到期日，则两者产生的收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 立即短于 H.15，与美国国债恒定到期日相对应的收益率立即长于 H.15剩余寿命，并应使用此类收益率（使用实际天数）插值到待赎回证券的面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位 位；或 (3) 如果没有比剩余寿命更短或更长的H.15美国国债固定到期日，则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言， 适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

A-8

如果在赎回日 H.15 或任何继任者名称 或出版物之前的第三个工作日不再公布，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00 的半年等值到期日到期日或到期日最接近该等值的美国国债赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 待赎回的证券。如果没有在待赎回的 证券的面值赎回日到期的美国国债，但有两只或更多只美国国债的到期日与待赎回证券的面值赎回日相等，一只到期日早于待赎回证券的面值赎回日，则公司应选择到期日早于该面值收回日的美国国库证券向 兑换证券。如果有两只或更多只在证券面值收回日到期的美国国债有待赎回，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司应 根据此类美国国债在上午 11:00 纽约市的平均买入价和卖出价，从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债在这样的日子里有时间。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该日纽约市时间上午11点该美国国债的买入和卖出价 的平均价格（以本金的百分比表示），四舍五入到小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定均具有决定性并具有约束力。

任何此类赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据 存管人的程序以其他方式发送给每位待赎回的证券持有人。

如果是部分赎回证券，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的 其他方法选择要赎回的证券。不得部分赎回本金不超过2,000美元的证券。如果任何证券只能部分兑换，则与 证券相关的赎回通知将说明要赎回的证券本金部分。交出 后，将以证券持有人的名义发行本金等于证券未兑换部分的新证券，用于取消原始证券。只要待赎回的证券由DTC（或其他存托机构）持有，证券的赎回应根据存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的 证券或部分证券的利息将停止累计。

如果本系列证券的违约事件发生 并且仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期和应付。

A-9

本契约包含关于在任何时候违约 (i) 本证券的全部 债务或 (ii) 与本证券有关的某些限制性契约和违约事件的条款，每种情况都是在遵守其中规定的某些条件的前提下。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金占多数的持有人同意后，随时影响契约的修正以及公司权利和义务的修改以及每个系列证券持有人的权利。契约还包含允许在未偿还时每个系列证券本金中占特定百分比的持有人代表该系列所有 证券的持有人放弃公司遵守契约的某些条款和契约过去的某些违约行为及其后果。无论是否在本证券上注明此类同意或豁免 ，本证券持有人的任何此类同意或豁免均具决定性 ，对该持有人以及本证券以及在注册本证券转让或作为交换或取代本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力。

此处提及契约的任何内容以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害 公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券本金以及任何溢价和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在本证券的本金（和溢价，如果有）和利息支付、由本证券正式背书或 附上公司和证券公司满意的书面转让文书的任何地方进行转让登记，则本证券的转让可在 证券登记册中登记注册官由本协议持有人或其经正式授权的律师正式签署书面形式，然后将向指定的受让人发行本系列 和期限相似、授权面额和本金总额相同的一张或多张新证券。

该系列的证券只能以注册形式发行，不含面额为2,000美元的息票，超过该面额的整数倍数为1,000美元。根据契约的规定并受其中规定的某些限制，该系列证券可根据持有人要求将其兑换为该系列证券的本金总额和期限相似的不同 授权面额的证券。

任何此类登记 转账或交换均不收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券进行转让登记之前，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人 均可出于所有目的将本证券以其名义注册的个人视为本证券的所有者，无论本证券是否是

A-10

逾期，公司、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义。

A-11

缩写

以下缩写在安全内部正面的铭文中使用时，应将其解释为根据适用的法律或法规完整写出 。

		TEN COM		-		作为共同的租户
		十分		-		被所有人当作租户
		JT TEN		-		作为有生存权的共同租户，而不是作为共同租户

		UNIF GIFT MINACT-				保管人
				（客户）				（未成年人）

				根据《向未成年人赠送统一礼物法》
				（州）
				也可以使用其他缩写 虽然不在上面的列表中。

A-12

分配

就收到的价值而言，下列签署人特此出售、转让和转让给

请输入社会保障或其他内容

识别受让人的号码

（请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

安全内部及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和 任命

转移公司账簿上的上述担保，在场所拥有全部替代权。

过时的：

保证签名

注意：签名必须由新 约克证券交易所的成员公司或商业银行或信托公司担保。		注意：此任务的签名必须与每个 个特定的内部安全正面所写的名称相对应，不得进行任何修改、放大或任何更改。

A-13