2023 年委托书

和

年度股东大会通知

2023年6月26日 | 爱尔兰都柏林

目录

Dole plc

北安妮街 29 号

都柏林 7，D07 PH36

爱尔兰

截至2022年12月31日的年度

特此通知，都乐公司（“都乐”、“公司” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“股东大会”）将于 2023 年 6 月 26 日爱尔兰夏令时间下午 3 点（美国东部夏令时间上午 10 点）在爱尔兰都柏林 2 号厄尔斯福特露台的 Arthur Cox 办公室举行：

接收和审议公司截至2022年12月31日止年度的财务报表，并审查公司事务。

普通生意

1. 通过单独的决议，批准任命以下被提名人为公司董事（“董事”）：

1.1Jacinta Devine；

1.2约翰·林登；

1.3吉米·托兰；以及

1.4 凯文·托兰德。

2. 以不具约束力的投票批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司审计师，并在具有约束力的表决中授权公司董事会审计委员会（“董事会”）确定毕马威作为法定审计师的薪酬。

董事会建议您对提案 1 中包含的每位董事候选人投赞成票，对提案 2 中的 “赞成” 投赞成票。

这些提案的全文载于随附的委托书。在股东周年大会的记录日期，即2023年5月8日，营业结束时的公司股东有资格在会议上投票。

会议期间，董事会将提交截至2022年12月31日财年的爱尔兰财务报表（“爱尔兰财务报表”）供您考虑。爱尔兰财务报表将通过 https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations 在线提供，副本可应要求提供。爱尔兰法律不要求爱尔兰财务报表必须得到股东的批准，也不会在股东大会上寻求此类批准。

我们建议您在委托书第21页的 “关于年度股东大会的问答” 下查看有关投票、出席会议和任命代理人的程序和适用截止日期的更多信息。

根据董事会的命令。

贾里德·盖尔

公司秘书

北安妮街 29 号

都柏林 7，D07 PH36

爱尔兰

2023年5月9日

前瞻性陈述和网站参考资料

本文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们的运营、经营业绩和其他基于我们当前的预期、估计、假设和预测的事项。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除非适用法律、法规或其他主管法律机构的要求，否则我们没有义务公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文档中的网站参考资料仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

我们的公司

都乐是新鲜水果和蔬菜的全球领导者，其产品组合包括300多种产品，这些产品是在当地和全球范围内种植和采购的，来自全球不同地区的30多个国家。这些产品在超过 75 个国家通过零售、批发和餐饮服务渠道分销和销售，采用我们的企业对企业和企业对消费者品牌，其中最引人注目的是我们的标志性的 DOLE 品牌。我们最重要的产品在各自的产品类别和市场区域中处于领先地位。例如，我们是全球最大的新鲜香蕉和菠萝生产商和分销商之一，也是美国增值沙拉（基于2022年美国尼尔森数据）和新鲜包装蔬菜市场（基于都乐估计排名）的行业领导者之一。

我们的经营理念是本土化，但天生就是全球化。我们的商业模式以创建垂直整合业务为中心，其中包括我们自己的生产和采购能力以及对供应链和分销领域的控制。我们的全球生产、采购和物流能力，加上我们在当地的专业知识、存在和分销网络，使我们能够在我们所服务的当地地区销售一系列多样化和差异化的全球产品。此外，我们的自有土地加上多洲采购模式，可提供全年的运营灵活性和产品可用性。

我们热心倡导健康的生活方式，并通过食用更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改善农业和供应链实践以及我们的业务运营方式，通过我们的活动对社会和环境产生积极影响。

都乐站在环境和社会问题的最前沿，销售健康、营养和可持续的农产品组合

根据百味来食品与营养中心的 Double Pyramid 的数据，我们很高兴销售和提供高营养的产品，这些产品为世界各地的人们带来健康益处，与大多数其他食物类型相比，其环境足迹相对较低。尽管我们的行业在改善全球健康和福祉方面可以发挥非常特殊的作用，但我们认识到，我们对所雇员工、我们运营所在的当地社区以及使我们能够每天生产和交付新鲜水果和蔬菜的自然环境负有同样重要的责任。

近年来，我们在可持续发展和社会责任领域取得了重要进展。例如，在2021年，我们经历了范围1和范围2的全球总排放量比2020年减少了4％，这主要是由于两艘新的最先进且更节能的货船投入使用。2022 年，我们最近在环境可持续发展方面的显著投资包括在美国的一家制造工厂安装两台 2.8 兆瓦的风力涡轮机，在爱尔兰的一家工厂安装容量为 120 kWp 的太阳能电池板，以及在美国港口码头增加五台新的电力公用事业拖拉机钻机。

我们还因在这些领域的努力获得了某些认证和认可。例如，我们是水资源管理联盟的成员，我们的20家香蕉业务已获得该组织的认证，并计划到2030年将这一数字扩大50％。此外，2022 年，由于我们在可持续发展目标方面的年度表现，我们获得了爱尔兰食品委员会颁发的 Origin Green Gold 会员资格，并因我们在哥斯达黎加的一项社会发展举措获得了美国-哥斯达黎加商会颁发的商业多维贫困指数奖。

展望未来，我们计划扩大现有举措并制定新的举措，以便负责任地种植、加工和分销我们的农产品。我们已公开承诺实现2025年和2030年的具体可持续发展目标，这些目标侧重于环境、道德、社会和营养相关问题。这些目标的一些亮点包括：

•承诺实施基于科学的倡议（SBTi），并在2023年底之前设定全公司的短期和长期减排目标，到2030年及以后实现；

•在多尔自有农场和包装或加工设施的高风险地区实施优化的用水实践；

•制定专门针对Dole plc自有农作物和农业业务的可持续农业框架；

•制定和实施全球生物多样性监测计划；

•到2030年，在我们的收获和加工系统中显著减少浪费；

•到2025年使杜尔包装的100％可回收或可堆肥；

•将部分收入用于资助当地的社会影响项目，并向社区捐赠新鲜水果和蔬菜；以及

•在欧洲启动Dole Local Grower学院，通过提供指导、资源和支持来支持发展中种植者。

我们的员工是我们最重要的资产之一：多元化和包容性

我们认识到，我们最重要的资产之一是我们的员工。我们重视具有不同文化、年龄、性别和种族的员工为我们公司带来的独特视角。我们致力于维护积极和多元化的工作场所和供应商基础，以促进公开对话并认识到个人和文化差异的重要性。我们对歧视和骚扰实行零容忍政策，并有多个系统允许员工秘密或匿名举报事件，而不必担心遭到报复。

我们的理念和实践是在不考虑性别、种族或族裔出身、宗教或信仰、残疾、年龄或性取向或适用法律或救济政策禁止的任何因素的情况下提供就业机会。雇用、晋升、补偿、解雇和雇用关系其他方面的决定以与工作相关的资格为依据。

董事会和公司治理

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由11名成员组成，麦肯先生担任主席。我们的公司章程将董事会分为三类，每类交错任期三年。董事会拥有确定每个类别的董事人数的专属权力。被指定为第二类董事的董事的任期将在本次年度股东大会上届满。下表列出了有关我们的董事、其任期和董事会委员会成员及其独立性的信息：

2023年年度股东大会选举候选人，任期三年

FCA 的 Jacinta Devine 于 2022 年 6 月 30 日被任命为董事会成员，担任我们的首席财务官。在担任现任职务之前，她曾担任 Dole plc 的公司秘书。迪瓦恩女士于2017年被任命为Total Produce plc的公司秘书，此前曾担任助理公司秘书。Devine女士于1996年加入集团，在公司任职期间，曾担任过多个高级会计和财务职位，包括爱尔兰和英国的分部财务总监。我们认为，Devine女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她在Total Produce和Dole plc担任领导职务的长期经验、对财务和财务报告流程的理解、在高级财务职位上的经验以及在公司治理方面的经验和知识从她做公司那一刻起就很重要一家上市公司的秘书。她是爱尔兰特许会计师协会会员。

约翰·林登，工商管理学士，工商管理硕士，自 2021 年 7 月起担任董事并担任我们的首席运营官。林登先生于2017年被任命为都乐食品公司的总裁兼首席执行官。他的职业生涯始于 2000 年在 Dole Food Company 的欧洲业务部门，最初在 Dole Food Company 的增值业务中担任总经理，直到 2008 年。从 2005 年到 2008 年，他还担任 Dole Food Company 瑞典批发业务的副总经理。2008 年，林登先生晋升为北欧新鲜水果总经理，随后于 2010 年晋升为 Dole Europe 总裁。2015 年，林登先生搬到都乐食品公司的美国公司总部，在那里他担任总裁兼首席运营官。我们认为，林登先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾在都乐食品公司担任高级领导人，而且他在农产品行业拥有丰富的全球经验。林登先生拥有德国席勒国际大学的工商管理学士学位，他的部分本科课程已在爱荷华州立大学完成。他在哈佛大学读研究生，并获得了开普敦大学的工商管理硕士学位。

吉米·托兰，B Comm，FCA，自 2021 年 7 月起担任董事。托兰先生曾在2018年担任Total Produce对DFC Holdings的初始投资的顾问，并自2018年起在都乐食品公司的董事会任职。托兰先生目前是爱尔兰疗养院提供商之一的CareChoice的董事长，在最近将其出售给Uniphar plc之前，他曾担任药房零售集团麦考利的董事长。托兰先生在新鲜农产品行业拥有超过30年的经验，他于1990年加入Fyffes plc。从1995年起，他在Fyffes领导企业发展部门，直到2006年在Total Produce和Fyffes分拆后被任命为Fyffes的首席执行官。2008年，托兰先生被任命为爱尔兰最大的健康保险公司VHI的首席执行官，他在2012年之前一直担任该公司的首席执行官。随后，他在2012年至2014年间领导了普华永道爱尔兰的医疗保健咨询业务。自2015年以来，托兰先生一直担任多个组织的非执行主席。他曾任爱尔兰最大的智力障碍服务提供商之一康复集团的主席。托兰先生在整个职业生涯中，无论是高管还是非执行人员，他的兴趣都是支持公司和组织实现显著和可持续的增长。我们认为，托兰先生有资格在我们的董事会任职，因为他在新鲜农产品行业的并购方面拥有丰富的经验，以及他担任其他上市公司的董事和非执行董事的经验。托兰先生拥有都柏林大学学院的商学学士学位和专业会计文凭，并且是爱尔兰特许会计师协会会员。

凯文·托兰德，FCMA，自 2021 年 7 月起担任董事，是审计委员会主席和薪酬委员会成员。托兰德先生于2015年7月被任命为Total Produce董事会成员，担任非执行董事，曾任审计委员会主席和薪酬委员会成员（前任主席）。他在饮料、食品、营养、航空和零售领域拥有 30 年的高级领导经验。托兰德先生于2023年1月被任命为Ervia董事长，同时也是Invert Robotics Group Limited的董事长。他在2017年至2020年期间担任全球烘焙公司Aryzta AG的首席执行官，在此之前，他在2013年至2017年期间担任国有国际机场和机场相关服务集团daa plc的首席执行官。托兰德先生还曾在全球奶酪和营养公司Glanbia Plc担任过各种职务，包括2002年至2012年担任Glanbia PLC的执行董事，2005年至2012年担任Glanbia USA和Glannia Nutritionals的首席执行官兼总裁，集团发展总监、Glanbia Consumer Foods首席执行官以及集团战略和营销总监。他还曾在俄罗斯和爱尔兰的可口可乐公司工作，并在布达佩斯和爱尔兰的帝亚吉欧担任过各种高级领导职务。托兰德先生还曾在2014年至2021年期间担任爱尔兰商业和雇主联合会主任，包括在2019年至2021年期间担任财务和审计委员会主席。他曾担任私募股权投资的农业科技公司Identigen的董事长，该公司最近被出售给了默克集团。我们认为，托兰德先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在食品行业的高级领导经验以及他担任其他上市公司董事的经验。托兰德先生是英国特许管理会计师协会会员，并拥有爱尔兰管理学院的应用金融文凭。

董事继续任职至2024年年度股东大会

Rory Byrne，B Comm，FCA，自 2021 年 2 月起担任董事并担任我们的首席执行官。Byrne 先生于 2006 年被任命为 Total Produce 的首席执行官。伯恩先生带领Total Produce实现了15年的持续盈利以及以收购为主导的重大有机扩张，在他任职期间，集团总收入增长了两倍多，从2006年的19亿美元增至2021年的65亿美元。在担任首席执行官期间，他还监督了Total Produce向北美市场的扩张，包括Total Produce在2013年对总部位于加拿大的Oppy的投资以及最近与都乐食品公司的合并。Byrne 先生在 1988 年在 Fyffes 开始了他的职业生涯，在新鲜农产品行业拥有 34 年的经验。在 Fyffes，他曾担任过多个高级职位，包括集团英国业务财务总监和西班牙业务董事总经理，之后于 2002 年成为通用产品部董事总经理。Byrne先生凭借其独特的领导能力、战略愿景、创造力和强大的成功动力在业界广受认可。我们认为，伯恩先生有资格在我们的董事会任职，这是因为他作为新鲜农产品行业领导者的丰富经验以及他担任上市公司执行董事的经验。他在都柏林大学学院获得本科学位，并且是爱尔兰特许会计师协会会员。

蒂莫西·乔治，文学学士、工商管理硕士，自 2021 年 7 月起担任董事。乔治先生是拉扎德消费零售和休闲集团的集团负责人，也是拉扎德的副主席。他在投资银行行业拥有超过35年的经验，近年来曾为消费、食品、饮料和零售领域的许多公司提供咨询，包括爱尔康、可口可乐企业、帝亚吉欧集团、Dine Brands Global、Firmenich、通用磨坊、Givaudan、卡夫亨氏、麦凯恩食品、麦当劳、雀巢、诺华、邮政控股、温迪国际、国王汉堡和3G Capital。在加入Lazard之前，乔治先生是Greenhill & Co., LLC的创始合伙人和格林希尔管理委员会的成员。乔治先生还领导格林希尔的消费品、食品和饮料集团。在加入 Greenhill & Co. 之前，他曾在摩根士丹利公司担任过多个高级职务，包括他于 1989 年创立的食品、饮料和消费品集团的全球负责人。1984 年之前，乔治先生曾担任高盛的副总裁和摩根大通的助理财务主管。George 先生曾在芝加哥大学董事会任职，曾任该校执行委员会成员和董事会财务规划委员会主席。此外，他还是芝加哥大学布斯商学院董事会顾问委员会的成员。乔治先生还曾在塞米尼斯公司的董事会任职，该公司是世界上最大的水果和蔬菜种子开发商、种植商和销售商。我们认为，乔治先生有资格在我们的董事会任职，因为他在投资银行领域担任美国领导职务的经验以及对食品行业的详细了解。George 先生拥有芝加哥大学布斯商学院会计与金融学工商管理硕士学位和芝加哥大学经济与金融学士学位。

Imelda Hurley，FCA，BBS，自 2021 年 7 月起担任董事，并且是审计委员会的成员。Hurley女士于2019年1月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并且是审计和提名委员会的成员。Hurley女士在各个领域担任领导职务超过20年，包括重要的国际食品和农业行业经验。她目前是爱尔兰国有商业林业公司Coillte（于2019年被任命）的首席执行官，负责管理超过一百万英亩的原始林地。此外，她还是爱尔兰最大的商业代表组织 IBEC（爱尔兰商业和雇主联合会）的非执行董事，目前担任主席（2022 年 9 月任命）。从2014年到2018年，赫尔利女士在国际农业服务企业Origin Enterprises plc担任执行董事兼首席财务官。从2011年到2014年，她在香港和中华人民共和国之间工作，担任PCH International的首席财务官兼可持续发展主管，PCH International是一家由硅谷支持的产品开发和供应链管理公司。从 2001 年到 2011 年，她担任过各种职务，包括在国际方便食品生产商 Greencore Group plc 担任集团财务总监。此外，从1994年到2001年，她在安达信的审计和商业咨询部门工作。赫尔利女士还在2010年至2014年期间担任爱尔兰国有天然气和电力公司Bord Gais Eireann/Ervia的董事会成员，并在2011年至2014年期间担任审计委员会主席。我们认为，赫利女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她在多家大型跨国食品和供应链管理企业担任领导职务的丰富经验、对财务和财务报告流程的了解以及她担任上市公司执行董事的经验。Hurley女士拥有爱尔兰利默里克大学的商业研究学士学位，是爱尔兰特许会计师协会会员，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。

董事会继续任职至2025年年度股东大会

Rose Hynes，BCL，AITI，自 2021 年 7 月起担任董事，是首席独立董事，也是提名和公司治理委员会主席。海因斯女士从 2006 年 11 月起担任 Total Produce 的导演。她目前还是爱尔兰航空管理局的主席，也是爱尔兰电信公司Eir的非执行董事。她是利默里克大学的副校长，也是该校基金会董事会的成员。自2014年以来，她还是该大学的法学兼职教授。海因斯女士拥有超过30年的非执行董事、高级管理人员和商业律师的经验。1988 年，她加入了飞机租赁和融资公司 GPA Group plc，并担任过多个高级管理职位，包括总法律顾问和商务部主管。GPA是世界上最大的飞机租赁商和融资商之一。她曾任多家公司的非执行董事，包括爱尔兰银行、Fyffes plc、Aer Lingus Group plc，也是爱尔兰政府所有的天然气和电力公司香农集团公司、爱尔兰政府所有的机场和房地产公司以及Origin Enterprises plc（爱尔兰和英国证券交易所上市的农业服务公司）的前董事长。我们认为，海因斯女士有资格在我们的董事会任职，这是因为她的律师背景以及她作为其他上市公司高级非执行董事的丰富经验。海因斯女士是一名律师，毕业于都柏林大学法学院。她是爱尔兰税务学会和特许仲裁员协会的会员。她还拥有爱尔兰管理学院的应用金融文凭。

Carl McCann，BBS，MA，FCA，自 2021 年 2 月起担任董事，并担任我们的董事会执行主席。麦肯先生曾担任 Total Produce 的执行主席，他于 2006 年担任该职务。作为执行主席，麦肯先生带领Total Produce完成了多项战略举措和运营成就，包括其在欧洲和北美市场的增长和扩张，以及最近与都乐食品公司的合并。麦肯先生在新鲜农产品行业工作了40多年，他的职业生涯始于毕马威会计师事务所，并于1980年转到FII（后来更名为Fyffes）工作。在此期间，他担任的领导职位越来越多，包括财务总监、副主席和执行主席，同时还监督整个业务中战略优先事项的执行。值得注意的是，他带领FII在1986年收购了Fyffes，在20世纪90年代末收购了荷兰公司Velleman，这两者都使公司得以向欧洲大陆和英国的关键地区扩张。麦肯先生于2003年被任命为Fyffes主席，之后在Total Produce和Fyffes分拆后担任Total Produce的执行主席。除了这些职位外，麦肯先生还是巴尔莫勒尔国际土地控股有限公司（“Balmoral”）的董事长，并在其他几家公司的董事会任职。我们认为，麦肯先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他对公司的战略愿景以及他担任上市公司执行董事的长期经验。他在都柏林三一学院获得本科和硕士学位，并且是爱尔兰特许会计师协会会员。

迈克尔·梅根，BBS LLB，自 2021 年 7 月起担任董事，是薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会成员。梅根先生于2018年7月被任命为Total Produce董事会成员，担任非执行董事。梅根先生曾任薪酬委员会主席和Total Produce提名委员会成员。多年来，他一直是爱尔兰领先的律师事务所亚瑟·考克斯的高级公司合伙人，在那里他担任过多个高级领导职务，专门从事兼并和收购。他在 Arthur Cox 工作的岁月恰逢许多爱尔兰企业在国内市场和国际上实现转型增长时期，他领导了包括制造业、IT、酒店、零售和分销在内的各个行业领域的各种合并、收购和出售。Meghen先生还在欧洲、美国以及中美洲和南美洲的收购、合资企业和商业合同的谈判和实施方面拥有经验。梅根先生曾任爱尔兰玛氏食品有限公司的非执行董事。我们认为，梅根先生具有资深公司律师的背景以及他在国际并购方面的丰富经验，因此有资格在我们的董事会任职。梅根先生是一名律师，拥有都柏林三一学院的商业和法律学位。

海伦·诺兰，B Comm，FCA，自 2021 年 7 月起担任董事，也是审计委员会的成员。诺兰女士于2019年7月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并且是审计委员会的成员。诺兰女士在各行各业担任高级领导职务方面拥有丰富的经验。作为爱尔兰银行集团有限公司的高级管理人员，她曾担任集团秘书和集团首席内部审计师。在此之前，她曾在银行业、人寿和养老金业务中担任过多个高级财务职务，包括爱尔兰银行资本市场部的分部财务官。诺兰女士目前担任爱尔兰英杰华人寿和养老金DAC、由瑞士保险公司La Molibiere支持的欧洲数字保险公司Companjon Insurance DAC和圣母临终关怀与护理服务DAC的董事兼审计委员会主席。她还是爱尔兰董事协会的所长，担任该协会的财务和治理委员会主席。她曾担任爱尔兰农业部审计委员会主席多年。我们认为，诺兰女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她担任重要领导职务的经验以及对财务和财务报告流程的理解。诺兰女士是爱尔兰特许会计师协会会员，曾在毕马威会计师事务所接受过培训。她拥有都柏林大学学院的商学学士学位，并在纽约哥伦比亚商学院完成了哥伦比亚高级管理人员课程。

导演独立性

作为外国私人发行人，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求和规则，我们的董事会中不需要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成。我们的董事会已确定，蒂莫西·乔治、伊梅尔达·赫利、罗斯·海因斯、迈克尔·梅根、海伦·诺兰和凯文·托兰德的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且正如纽约证券交易所规则所定义的那样，每位董事都是 “独立的”。

我们打算遵守通常适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的董事独立性规则。将来，我们可能会决定对纽约证券交易所的部分或全部公司治理规则使用外国私人发行人豁免。

董事会领导结构

我们的董事会定期审查其领导结构，以评估其认为在任何给定时间最适合公司的结构。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。如果董事会主席不是独立董事，则董事会将指定一名独立董事担任首席独立董事。罗斯·海因斯是董事会的首席独立董事。

行政会议

为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会定期举行非执行董事执行会议，但每年不少于一次。这些执行会议由首席独立董事或主席或首席独立董事指定的另一位独立董事主持。

董事会资格与多元化

提名和公司治理委员会负责评估董事会成员要求的适当标准平衡。委员会考虑的标准包括候选人为董事会对公司业务和事务的监督做出有意义贡献的能力、具体经验和技能、相关行业背景和知识、专业知识、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、根据其他承诺获得的可用时间、奉献精神、潜在利益冲突以及委员会认为适合董事会需求的其他相关因素。

推荐个人出任董事的程序

提名和公司治理委员会还考虑都乐股东推荐的董事候选人。任何希望提名董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑但不希望在年度股东大会上提出此类提案的股东均可随时通过发送电子邮件至 Jared.Gale@dole.com 或以书面形式向提名和公司治理委员会主席发送每位拟议被提名人的姓名及其董事会成员资格描述发送给提名和公司治理委员会主席，或以书面形式向我们的公司秘书转交位于都柏林北安妮街 29 号 7 号的 Dole plc，D07 PH36，爱尔兰。该建议应包含我们公司章程中 “年度股东大会上的董事成员提名” 条款所要求的有关被提名人的所有信息（可通过致函上述地址向我们的公司秘书免费提供）。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文将分别介绍这些委员会。我们董事会的每个委员会都根据书面章程行事，该章程由我们的董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.doleplc.com/corporate-governance/committees 上查阅。

委员会成员；会议和出席情况

在 2022 财年期间：

•我们的董事会举行了6次会议；

•我们的审计委员会举行了7次会议

•我们的薪酬委员会举行了8次会议；以及

•我们的提名和公司治理委员会举行了6次会议。

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的每位现任董事都出席了董事会及其所属各委员会至少75％的会议，这些现任董事担任董事期间。

审计委员会

审计委员会的成员是凯文·托兰德（主席）、伊梅尔达·赫尔利和海伦·诺兰，他们都符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所公司治理标准对审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。我们的董事会已确定，被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，凯文·托兰德、伊梅尔达·赫尔利和海伦·诺兰都有资格成为 “审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每个人都是独立的。

审计委员会，除其他外：

•审查我们的独立注册会计师事务所以及我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管审查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正措施；

•与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策的变更；

•审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事务；

•有权自行决定每年任命我们的独立注册会计师事务所，评估其独立性和业绩，并为独立注册会计师事务所的员工或前雇员制定明确的招聘政策；

•与管理层讨论我们的风险评估和风险管理政策与流程；以及

•制定接收和处理有关我们财务报表和审计流程的投诉和员工疑虑的程序。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是迈克尔·梅根（主席）和凯文·托兰德，根据《交易法》第16b-3（b）（3）条的定义，他们都是 “非雇员” 董事。

薪酬委员会，除其他外：

•审查、修改和批准（或在认为适当的情况下，就我们的整体薪酬战略和政策向董事会全体成员提出建议）；

•审查和批准执行董事的薪水、福利和股权激励补助金；

•审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估执行官的业绩，并根据该评估确定执行官的薪酬；

•审查和批准我们执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权变更保护和任何其他补偿安排的条款；以及

•监督我们的薪酬和员工福利计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是罗斯·海因斯（主席）、迈克尔·梅根和蒂莫西·乔治。

提名和公司治理委员会，除其他外：

•审查董事会的业绩，并就候选人的选择、在董事会任职的资格和能力要求以及拟议被提名人是否适合担任董事向董事会提出建议；

•就适用于我们的公司治理原则向董事会提供建议；

•监督董事会的评估；

•推荐涵盖特定交易类别的指导方针或规则；以及

•事先审查和批准任何拟议的关联人交易。

风险监督

我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对于都乐的安全性和稳健性、我们预测和管理都乐可能面临的挑战的能力以及最终对都乐公司的长期成功至关重要。

一般而言，管理层负责战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险的日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督我们的风险管理框架。按照这种方法，管理层在定期的董事会和审计委员会会议上与我们的董事会和审计委员会一起审查框架和某些特定风险，这是管理层演示的一部分，这些演示侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为消除或减轻此类风险而采取的措施。虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，但我们的审计委员会主要负责管理和缓解公司面临的风险，包括主要的财务、网络安全和控制风险，并监督管理层为监测和控制此类风险而启动的措施。

我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。这些委员会在必要时向我们的全体董事会提供有关我们的风险管理做法的报告。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。

与董事的沟通

希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 jared.gale@dole.com 或以书面形式发送给我们的公司秘书，地址是爱尔兰都柏林北安妮街29号D07 PH36的D07 PH36。除非另有指示，否则我们收到的与会计、内部会计控制、审计事务或证券法事务有关的通信将提交给审计委员会。您可以匿名和/或保密地进行沟通。我们的公司秘书将审查每份来文，以确定是否适合提交给我们的董事会或相关董事。本次筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个别董事）避免考虑无关或不恰当的通信（例如广告、招标、产品查询或任何令人反感或其他不当的材料）。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则已发布在我们的网站 https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents 上，适用于所有员工以及我们的每位董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则的书面副本可根据本委托书第一页的地址向我们免费索取。如果我们对行为和道德准则进行任何实质性修正或向我们的首席执行官或首席财务官授予对这些守则条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

公司治理指导方针

我们的董事会还通过了公司治理原则，正式确定了其治理惯例，这些做法是我们的董事会及其委员会运作的框架。这些原则涵盖多个领域，包括董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举、董事薪酬、高管会议、首席执行官评估、继任规划、年度董事会评估、董事会委员会、董事指导和继续教育、股东参与等。我们的公司治理准则副本可在我们的网站 https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents 上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的所有成员目前都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。在任何有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，公司的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

禁止套期保值和质押交易

我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级管理人员和雇员以及家庭成员，例如配偶、未成年子女、共享同一个家庭的成年家庭成员，以及证券交易决策受到高管、董事或雇员影响或控制的任何其他个人或实体直接或间接对冲公司的股权证券。未经公司事先书面批准，也禁止在保证金账户中质押公司证券或作为贷款抵押品。

提案 1 — 选举董事

 

有四位二类董事的任期将在年度股东大会上届满。现任二类董事贾辛塔·迪瓦恩、约翰·林登、吉米·托兰和凯文·托兰将在本次年度股东大会上竞选或连任，任期三年。我们的董事会已推荐并批准了贾辛塔·迪瓦恩、约翰·林登、吉米·托兰和凯文·托兰为年度股东大会第二类董事的候选人。如果在年度股东大会上当选，每位被提名人的任期将持续到2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。有关这些被提名人和其他常任董事的信息见上文的 “董事会组成” 部分。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，并且所有被提名人目前都是董事。我们没有理由相信任何被提名人会缺席，或者如果当选，会拒绝任职。如果任何被提名人无法或不愿竞选董事，则代理人将被投票选为董事会指定的任何替代者，或者我们的董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会的规模。

根据爱尔兰法律和我们的公司章程的要求，我们的董事将在股东大会上通过普通决议选出，这意味着他们将由多数票选出。在有争议的选举中，董事将由在相关股东大会上亲自出席或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。如果将董事人数减少到固定的最低人数以下，则剩余的一名或多名董事可以任命一名或多名董事来组成该最低人数，也可以召开股东大会以作出此类任命。

关于提案1的决议案文如下：

“通过单独的决议，任命以下人员为董事：（i）Jacinta Devine；（ii）约翰·林登；（iii）吉米·托兰；以及（iv）凯文·托兰德。”

提案 2 — 不具约束力地批准独立审计师的任命，并授权董事会决定其薪酬

审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。根据其章程，审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估。

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。自2021年以来，毕马威一直是公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所作为都乐的独立注册会计师事务所符合都乐及其股东的最大利益。

尽管我们的公司章程或其他方面没有要求批准，但董事会将毕马威的选择提交给股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。自2021年首次公开募股以来，毕马威一直担任我们的审计师，我们认为继续留住毕马威符合公司及其股东的最大利益。如果我们的股东未能批准甄选，则将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年度股东大会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

此外，我们的股东被要求授权董事会通过审计委员会决定毕马威的薪酬。这种授权是爱尔兰法律所要求的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们向毕马威会计师事务所收取的专业服务费用如下：

根据爱尔兰法律的要求，与提案2有关的决议是一项普通决议，需要简单多数的赞成票。

关于提案2的决议案文如下：

“以不具约束力的投票批准任命毕马威为公司的独立注册会计师事务所，直到2024年公司下一次年度股东大会，并以具有约束力的投票授权董事会通过审计委员会行事，确定其作为截至2023年12月31日的年度法定审计师的薪酬。”

主要股东、管理层和董事的实益所有权

下表列出了截至2023年3月3日，我们已知每位实益拥有我们普通股5％以上的人对我们的普通股的实益所有权的信息。我们的主要股东没有不同的投票权。除非另有说明，否则上市的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。

(1) 包括默多克集团有限责任公司（“TMG”）持有的9,840,699股普通股，该公司于1986年5月28日归戴维·默多克生活信托基金所有，默多克先生是其唯一受托人；以及通过Castle & Cooke Investments, Inc.间接持有的2,076,564股普通股，由TMG全资拥有，由大卫·默多克拥有 Living Trust 的日期为1986年5月28日，经修订，默多克先生是该信托的唯一受托人。

(2) 实益拥有的股份数量基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。该文件显示，截至2022年12月31日，泰勒先生持有7,717,538股普通股。

(3) 实益拥有的股份数量基于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的Pale Fire Capital SE（“Pale Fire Capital”）附表13D中规定的信息。文件显示，截至2022年12月27日，Pale Fire Capital持有7,363,052股普通股。

(4) 包括 (i) 巴尔干投资无限公司（“BIUC”）直接持有的2,231,370股普通股和（ii）BIUC关联方持有的5,068,005股普通股。玛丽·麦肯对BIUC和关联方在Dole plc持有的股份拥有间接投票权和处置权。卡尔·麦肯是麦肯夫人的儿子之一。

(5) 根据2014年《爱尔兰公司法》的规定，BDL Capital Management SAS（“BDL”）于2023年2月2日发出通知，宣布公司5,830,331股普通股的应申报权益。

下表列出了截至2023年3月3日我们的执行官和董事对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则上市的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。

某些关系和关联人交易

2021年2月16日，都乐有限公司（前身为Pearmill Limited）、Total Produce、TP USA和合并子公司（“Total Produce Produce Produce Produce）、DFC Holdings, LLC（“DFC Holdings）和Castle & Cooke Holdings, Inc.（“C＆C双方”）签订了交易协议，根据该协议，Total Produce同意与DFC Holdings合并。该交易于2021年7月29日完成。

根据与交易完成同时签订的注册权协议（“注册权协议”），持有与首次公开募股和合并相关的普通股的C＆C各方有权获得某些注册权。根据注册权协议，C＆C双方有权提出详细和简短的要求，但须遵守其中的条件，要求我们注册此类普通股。此外，C&C缔约方对以后提交的登记声明拥有某些 “搭便车” 的注册权。如果行使，这些注册权将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地转让这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。《注册权协议》还包含惯例赔偿和缴款条款。

我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

Balmoral International Land Holdings plc（“Balmoral”）是都乐集团的关联方，因为都乐公司的董事会主席也是巴尔莫勒尔的董事会主席。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，都乐向巴尔莫勒尔转租或租赁建筑物的子公司接受了巴尔莫勒尔的物业管理服务，并向巴尔莫勒尔提供IT管理服务。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，与巴尔莫勒尔相关的净支出总额分别为200万美元、160万美元和140万美元。

巴尔干投资公司（“巴尔干”）是公司的关联方，因为它是公司5％以上普通股的受益所有者。在截至2022年12月31日的年度中，都乐的一家子公司转租了建筑物的一部分，并向巴尔干提供了其他服务。截至2022年12月31日的年度收到的总收入为10万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入不大。

默多克先生是都乐集团的重要股东，也是Legacy Dole的前所有者。默多克先生除其他外拥有房地产公司Castle and Cooke, Inc.。截至2022年12月31日的财年，默多克旗下多家公司的净支出为430万美元，主要与设备租赁有关。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，净支出为60万美元，并不重要。

在正常业务过程中，都乐向未合并的关联公司进行销售和采购。

纳塔利娅·马丁内斯是公司首席执行官伯恩先生的配偶，是公司子公司之一Eurobanan Canarias S.A的财务总监。马丁内斯女士自1994年以来一直是集团的雇员。马丁内斯女士的总薪酬与支付给处境相似的雇员的金额相称。

大卫·麦肯是公司执行主席卡尔·麦肯先生的兄弟，通过向公司子公司之一的都乐管理服务有限公司提供服务，担任公司的顾问。戴维·麦肯先生的总薪酬与支付给处境相似的雇员的金额相称。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的某些政策和程序，这些交易包括Dole plc或其任何子公司过去、现在或将要参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元，并且任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的实质性权益。就此类政策而言，“关联人” 包括：（i）是或在适用期内的任何时候曾是我们的执行官或董事的人；（ii）我们已知是超过5％普通股受益所有人的任何人；（iii）任何上述人员的任何直系亲属（指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、sive）董事、执行官或实益拥有人的亲属、婆婆、岳父、女婿儿、姐夫或姐夫）超过我们有表决权的股票的5％，以及与该董事、执行官或实益所有者共享超过5％普通股的家庭的任何个人（租户或雇员除外）；以及（iv）任何前述人员是合伙人或委托人或处于类似地位或拥有10％或以上实益所有权益的公司、公司或其他实体。

关于年度股东大会的问题和答案

向您提供本委托书与我们的公司董事会征求代理人有关，供将于爱尔兰夏令时间6月26日星期一下午3点（美国东部夏令时间上午10点）举行的年度股东大会或其任何休会或延期时使用。

1.年度股东大会在哪里举行？

我们的董事会已决定，年度股东大会将于爱尔兰夏令时间下午 3:00（美国东部夏令时间上午10点）亲自在爱尔兰夏令时间下午 3:00（美国东部夏令时间上午10点）在都柏林2号厄尔斯福特露台Ten Earlsfort Terrace的亚瑟·考克斯办公室举行。

2.年度股东大会将讨论哪些提案？

股东将被要求在年度股东大会上考虑以下提案：

•通过单独的决议，批准任命以下候选人为董事：（i）Jacinta Devine；（ii）约翰·林登；（iii）吉米·托兰；以及（iv）凯文·托兰。

•以不具约束力的投票批准任命毕马威为公司审计师，并以具有约束力的投票授权董事会确定毕马威作为法定审计师的薪酬。

此外，股东有权就年度股东大会或其任何续会或延期中可能适当地提出的其他事项进行投票。除了这些代理材料中包含的事项外，我们不知道股东将在年度股东大会上就任何事项进行表决。如果在年度股东大会上正确提交了任何问题，则您的已执行代理人将赋予您的代理持有人自由裁量权，可以根据他们对该问题的最佳判断对您的股票进行投票。

3.谁可以在年度股东大会上投票？

截至2023年5月8日（记录日期）营业结束时的登记股东有权参加年度股东大会并在会上投票。根据我们的公司章程，我们的普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每股进行一票。

截至记录日期，我们的普通股已发行94,899,194股。根据我们的公司章程，普通股的持有人没有累积投票权。

4. 登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

•登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理机构Computershare Trust Company，N.A. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，代理材料由公司直接发送给您。

•以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在作为被提名人的经纪公司、银行、交易商、托管人或其他类似组织（均为 “经纪人”）的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为在年度股东大会上投票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。这些说明包含在 “投票指示表” 中。

5.我如何出席、参与年度股东大会并投票？

截至记录日期，登记在册的股东和我们普通股的实益所有者可以出席和参加年度股东大会，包括在年度股东大会期间投票和提问。

年度股东大会将于2023年6月26日星期一爱尔兰夏令时间下午3点（美国东部夏令时间上午10点）开始。访问将在爱尔兰夏令时间下午 2:45 左右（美国东部夏令时间上午 9:45）开始，我们鼓励您在年度股东大会开始之前留出足够的时间办理登机手续。

如果您在2023年5月8日（记录日期）营业结束时是股东，则可以对以登记股东的名义持有的股票或您作为实益所有人的股票进行投票。在年度股东大会之前，您可以投票：

•通过邮件、填写、签名和注明您的代理卡（如果适用）。

•如果你是登记在册的股东，请在线访问www.investorvote.com/Dole；如果你是实益所有者，请访问www.proxyvote.com。

无论您是否计划参加年度股东大会，我们都鼓励您填写并退回代理卡，或者按照以下说明在互联网上进行代理投票，以确保您的投票得到计算。在线提交的代理必须在爱尔兰标准时间2023年6月26日凌晨4点59分（美国东部夏令时间2023年6月25日晚上11点59分）之前收到。

6。董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您对提案 1 和 “赞成” 提案 2 中包含的每位董事候选人投赞成票。

7. 必须有多少票才能举行年度股东大会？

为了使我们能够举行年度股东大会，必须达到法定人数，包括不少于两人亲自出席或由代理人出席，有权出席会议和投票，共同持有代表所有成员可能投票的50％以上的股份。为了确定是否存在法定人数，弃权票和拒票被计为 “出席年度股东大会的股份”。就确定是否存在法定人数而言，经纪人或其他以实益所有者身份为您持有股份的记录持有人提交的代理人，如果由于该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人非投票”）而未表示对部分或全部提案投赞成票，则也被视为 “在场股票”。如果您是受益所有人，则允许这些持有人就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对您的股份进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。

8.什么是代理卡？

代理卡使您能够在年度股东大会上任命会议主席或指定人员作为代表。填写并归还代理卡，即表示您授权此类人员根据您在代理卡上的指示在年度股东大会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年度股东大会，您的股票都将被投票。即使您计划参加年度股东大会，也强烈建议您在指定的截止日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果一项提案在年度股东大会上付诸表决，但该提案不在代理卡上，则代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。

9.如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。

如果您的股票以经纪人的名义持有，则在某些情况下可能会被投票。经纪人通常有权就某些 “常规” 事项对未由客户投票的股票进行投票。本委托书中的 “常规” 提案是提案2，根据纽约证券交易所规则，即使经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也拥有对您的股票进行投票的全权投票权。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有自由投票权的任何提案进行表决。

提案 1 被视为 “非例行”，因此，如果您是受益所有者，其股份由经纪人记录在案，并且您没有提供投票指示，则经纪人将不投票，您的股票将不会对该提案进行表决。

经纪人不能对未向经纪人退还代理人的非例行提案（所谓的 “经纪人非投票”）行使自由裁量权。如上所述，对于经纪商不投票，以及如果您在出席年度股东大会并有权投票时对某一事项投了弃权票，则这些股份仍将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案1的投票结果产生任何影响。

10.委托书中讨论的每项提案的投票标准是什么？

11.我投票后可以更改我的投票吗？

在年度股东大会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式撤销您的委托书：（i）在都柏林7号北安妮街29号D07 PH36及时向公司秘书提交书面撤销书；（ii）提交另一份带有较晚日期的有效委托书（包括在互联网上投票或邮寄新的代理卡）；或（iii）在出席年会期间投票。如果您是经纪人持有的股份的受益所有者，则必须联系您的经纪人才能撤销您的代理人。

但是，请注意，如果经纪人持有您的股票，则必须指示您的经纪人、银行或其他被提名人希望按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表上的程序更改投票。

12.选票是如何计算的？

您可以对提出的每项提案投赞成票，“反对” 或 “弃权”。对提案或相应董事候选人的赞成票将计入 “赞成” 票，“反对” 票将计入对每项提案或相应提名人的投票。除下文所述外，“弃权” 票将不计入 “赞成” 或 “反对”，也不会影响本委托书中任何提案的投票结果。Computershare将在年度股东大会上担任我们的选举监察员，并协助我们统计选票。

13.在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？

最终投票结果将由选举检查员统计，并在公司最新的6-K表报告中公布，公司将在年度股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告

14.谁承担招揽代理的费用？

公司将承担随附表格中征求代理人的费用，并将向经纪公司和其他机构偿还向受益所有人转交代理材料或要求其执行所涉及的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，公司还可以通过其董事和高级职员当面、通过电话或电子方式征求代理人。此类董事和高级管理人员将不会因这些工作获得任何特殊报酬。

其他事项

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，我们目前不知道有任何业务需要在年度股东大会上采取行动。本委托书所附的委托书表格授予指定代理持有人对随附的年度股东大会通知中确定的事项的修改或变更以及可能在年度股东大会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在年度股东大会之前或年度股东大会的任何此类休会或推迟时提出，则我们预计代理持有人将根据董事会的建议对由正确提交的代理人代表的普通股进行投票。

提交2024年年度股东大会的预先通知提案

我们的公司章程规定了通知程序，允许股东提名某人担任董事，并在年度股东大会上提出业务以供股东考虑（但不包括在委托书中）。提名通知或其他业务提案的通知必须不迟于去年年度股东大会一周年之前的第 90 天营业结束前，也不得早于第 60 天营业结束时，也不得早于第 60 天营业结束时，发送至 jared.gale@dole.com，或以书面形式发送至我们的公司秘书，邮寄至爱尔兰都柏林 7 号北安妮街 29 号 D07 PH36 的 Dole plc 如果年度股东大会的日期比该周年纪念日早于30天或自该周年纪念日起超过60天，为了及时发出通知，股东必须不早于此类年度股东大会前第 90 天营业结束时发出，也不得迟于 (i) 此类年度股东大会前第 60 天或 (ii) 我们首次公开发布年度股东大会日期之日后的第 10 天营业结束时，以较晚者为准。因此，对于我们的2024年年度股东大会，提名或提案通知必须不早于2024年3月28日营业结束前发送给我们，并且不得迟于2024年4月27日营业结束。提名和提案还必须满足我们的公司章程规定的其他要求。

就这些提案而言，“营业结束” 是指在任何日历日爱尔兰夏令时间下午 6:00（美国东部夏令时间下午 1 点）位于都柏林北安妮街 29 号 D07 PH36 的公司主要执行办公室，无论当天是否为工作日。

家庭信息

除非我们收到相反的指示，否则我们可以将通知或本委托书的单份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，有利于环境。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果地址与另一位股东共享并且共同使用，则两位股东都希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：如果股票以股东的名义注册，则股东应通过电子邮件至 web.queries@computershare.com 或以书面形式通知我们的过户代理Computershare，邮政信箱 43078，罗得岛州 02940-3078，美国你的请求。如果经纪人持有股份，则股东应直接联系该经纪人。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告和信息。我们应要求向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表。此外，报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（包括财务报表和附表）的副本，以及爱尔兰财务报表的副本。任何向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应直接提交给公司秘书，地址为爱尔兰都柏林7号北安妮街29号D07 PH36。年度报告、我们的爱尔兰财务报表和本委托书也可在线查阅

https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations。