Squire Patton Boggs（美国）LLP

桑索姆街 475 号，16 楼
加利福尼亚州旧金山 94111

O +1 415 954 0200

F +1 415 393 9887

squirepattonbogs.com

夏洛特·韦斯特法尔

T +1 415 954 0220

charlotte.westfall@squirepb.com

弗雷德·萨默

T +1 614 365 2743

fred.summer@squirepb.com

2022年11月22日

通过埃德加

Charli Gibbs-Tabler 女士 技术办公室
公司财务司
美国证券交易委员会

回复：

小一株式会社

F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案

2022 年 10 月 26 日提交

CIK 编号 0001935172

亲爱的 Gibbs-Tabler 女士：

我们收到了工作人员于 2022 年 11 月 9 日发出的 信函，信中涉及上面提到的 F-1 表格注册声明草案 第 2 号机密修正案草案（”注册声明草案”). 我们代表 Xiao-I Corporation（“Xiao-I” 或 “公司”）的 回应员工的评论，如下所示。在提交这封信 的同时，公司正在通过EDGAR第3号修正案秘密提交其F-1表格注册声明（“修正案”） ，回应工作人员的评论并更新注册声明草案。

本信中公司的回复 的编号与员工信中带编号的评论相对应。此处使用但未定义 的所有术语均具有修正案中为此类术语指定的含义。为便于参考，我们在下面列出了员工的评论 和公司对每项的回应。

在 20 个国家设有 45 个办事处

Squire Patton Boggs（美国）律师事务所是国际法律业务的一部分 Squire Patton Boggs，该公司通过多个独立的法律实体在全球开展业务。

请访问 squirepattonboggs.com 了解更多信息。

Squire Patton Boggs（美国）LLP

 2022年11月22日

F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案关于本招股说明书

适用于本招股说明书的惯例，第 1 页

1.我们注意到您在回应之前的评论5时所做的修改；但是，您继续披露 “在描述我们的业务、运营和合并财务信息的背景下，“我们”、“我们”、 或 “公司” 指的是上海小我。”按照先前的要求，请将可变利息实体上海 Xiaoi 排除在此定义之外，并在整个申报过程中进行适当的修改。同样，请修改第 6 页对 “集团” 的定义，从该定义中删除 VIE 和 VIE 的子公司。

Xiao-I的回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司已酌情修改了修正案封面和第1-8、10-34页的披露以及整个 文件中的披露。此外，为了在整个修正案中明确区分公司及其子公司与VIE 和VIE的子公司，公司在 “合并财务和运营数据摘要、风险因素、收益的使用 、资本化、汇率信息、摊薄、公司历史和结构、MD&A” 标题下增加了标题，解释了 “我们”、“我们” 的提法，行业 概述，商业，中国监管，管理，董事会，高管薪酬，主要股东、股份 资本描述、有资格未来出售的美国存托股票、普通股和美国存托证券的描述、税收、民事 负债的可执行性和承保”，第 33、35、79-84、88、103、112、126、139、141、145、153、163、174、176、182 和 184 页。

大写，第 82 页

2.我们在你对先前评论15的回复中注意到，VIE已决定在 完成本次发行后向贷款人支付现金。请修改脚注 (1) 以反映这一决定，量化截至最近 资产负债表日期的现金支付总额，并披露现金结算这些债务的预期资金来源。此外，如果意图是使用本次发行的 收益，请确保此类披露伴有此类转让可能被延迟或限制的风险。 此评论也适用于您在MD&A披露中对收益、稀释以及流动性和资本资源的使用（如适用）。

Xiao-I的回应：针对工作人员的评论 ，公司修改了第82页的披露，量化了截至最近 资产负债表日期的现金支付总额，并披露了现金结算这些债务的预期资金来源。在包括Xiao-I在内的VIE子公司无法完成首次公开募股或 符合企业市值标准的情况下，截至2022年6月30日，预计现金支付总额 为6,075,151美元。此外，公司不打算将本次发行的收益用于偿还可转换 贷款。VIE将通过运营来源和银行借款的融资来源结算现金付款。因此，披露使用本次发行所得款项的意图和现金转移风险的 不适用于MD&A部分的收益使用、稀释和流动性 和资本资源。

主要股东，第 144 页

3.我们注意到您对先前评论 11 的回复；但是，我们找不到对第 7.a.1.c 和 7.A.2 项 做出回应的披露。请修改或提出建议。关于第 7.A.3 项，虽然我们注意到您对公司法律 结构图进行了修订，但请进行修改，在 “主要股东” 部分添加针对该项目的叙述性讨论。

Xiao-I的回应：针对工作人员的评论，公司 修改了修正案第147和149页的披露。

- 2 -

Squire Patton Boggs（美国）LLP

 2022年11月22日

关联方交易，第 146 页

4.我们注意到，“主要股东” 图表显示，在发行之前，汇源实益拥有14.73％的普通股。请修改第 146 页和第 F-33 页上的 “关联方” 图表，以反映汇源更新的所有权 百分比，或酌情修改。

Xiao-I的回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了修正案第150页和F-33页中的披露，以反映汇源 更新的所有权百分比。

合并财务报表

注意事项 1。组织和主要活动， 页面 F-9

5.我们注意到您在第F-10页上对先前评论12的披露进行了修改。我们还注意到经修订的 在F-15页披露，即 “WFOE通过合同安排。。承担该实体的所有损失风险，从实体那里获得可能对实体具有重大意义的 收益，不包括非控股权益。” F-15页上的披露似乎暗示，将非控股权益排除在外商独资企业从VIE中获得利益的能力，但 不适用于吸收损失风险。请修改您在整个注册声明中的披露，以始终如一地披露 不允许非控股权益承担损失风险和享受VIE及其子公司的收益。

Xiao-I的回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了修正案封面第9、18、48、78、179、F-10和F-15页的披露。

注意事项 2。重要会计政策摘要 (p) 收入确认， 第 F-18 页

6.请修改您对合同余额的披露，以量化每个期间与合同成本相关的摊销费用 金额。此外，将摊销费用金额的任何调整作为重报的 部分披露。请参阅 ASC 340-40-50-3 (b)。

Xiao-I的回应：针对工作人员的评论 ，公司修改了第F-20页修正案中的披露，以量化与合同成本相关的摊销额 ，即确认为公司收入成本的合同成本金额。公司 修改了修正案中F-39页的披露，在重报中披露了对确认为 收入成本的合同成本金额的调整。

- 3 -

Squire Patton Boggs（美国）LLP

 2022年11月22日

注意事项 9。可转换贷款，第 F-28 页

7.在对先前评论15的回应中，您指出，VIE已决定在本次发行完成后向贷款人支付现金 ；但是，您还表示，您将在2022年6月30日财务报表的后续事件脚注下披露将可转换贷款重新归类为普通 贷款的情况。请解释为什么你会从2022年6月30日起将此类可转换 贷款重新归类为普通股，因为债务仍未偿还且VIE打算用现金结清债务。 还要进行修改，以量化结清所有未偿可转换贷款所需支付的现金总额。在这方面，《投资 协议》第二节似乎根据拟议上市公司的市场价值调整了现金支付的计算。最后，考虑到截至2021年12月31日的VIE现金余额 ，请披露VIE将用于向贷款人支付现金的预期资金来源。 在这方面，您在答复中指出，VIE将在不涉及公司的情况下自行结算负债。

Xiao-I 的回应：公司 恭敬地提请员工注意其回应：”在2022年6月30日财务报表的后续事件脚注下披露将可转换贷款重新归类为普通 贷款的情况。” 鉴于VIE 决定以现金结算，这在贷款中没有留下任何可转换特征，公司将把 可转换贷款重新归类为应计费用和其他负债下的第三方贷款，而不是普通股。

针对工作人员的评论， 公司修改了修正案F-28页中的披露，以量化结清所有未偿还的 可转换贷款所需的现金总额，并披露了另一种情况，即现金支付金额将取决于 上市日可转换股票的市值。

此外，公司恭敬地提请工作人员注意其在F-28页上的披露，具体而言，“VIE将使用运营来源和银行借款融资来源结算现金支付 ” 的声明，这是F-28页表格下方 的第一段最后一句。

注 18。重申，第 F-37 页

8.请修改您在运营声明中的重报披露，以纳入对 税前和所得税支出/（收益）前营业收入/（亏损）的影响。在这方面，ASC 250-10-50-7 (a) 要求披露更正对每个财务报表细列项目的 影响。另外，请向我们概述重述是如何反映的 ，并对调整进行定性讨论。在这方面，向我们解释为什么重报导致截至2020年12月31日和2021年12月31日资本化合同成本和递延收入的余额 减少。另外，请为我们描述收入增加成本 的性质，并解释为什么这些成本以前没有反映在您的运营报表中。最后，向我们解释为什么 在截至2021年12月31日的年度中，尽管2021年增加的收入相对较大 ，但与2020年相比， 的额外收入成本较低。

Xiao-I的回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司在F-38和F-39页增加了披露，以包括对税前营业收入/（亏损）的影响 。公司恭敬地告知员工，2020年所得税优惠没有变化，收入 税收支出的变化已包括在内。

重述摘要如下：

截至12月31日止的年度中，
2020 2021
以美元计的金额 如先前报道的那样 调整后 % 如先前报道的那样 调整后 %
净收入 13,517,581 13,856,734 2.5% 31,535,920 32,524,013 3.1%
应收账款，净额 7,713,118 8,052,564 4.4% 30,729,380 31,184,779 1.5%
递延收入 1,945,790 1,926,373 -1.0% 3,865,505 2,953,238 -23.6%
收入成本 7,055,574 7,228,046 2.4% 10,783,454 10,885,731 0.9%
合同成本 1,249,784 1,067,289 -14.6% 1,959,910 1,669,519 -14.8%
（亏损）/所得税支出前的收入 (7,458,577) (7,291,896) -2.2% 3,031,541 3,917,357 29.2%
所得税优惠/（费用） 235,854 235,854 - (427,232) (552,355) 29.3%
净（亏损）/收入 (7,222,723) (7,056,042) -2.3% 2,604,309 3,365,002 29.2%

- 4 -

Squire Patton Boggs（美国）LLP

 2022年11月22日

定性评估：

定性因素

 分析
错误陈述是否源于能够精确测量的项目，还是源于估计，如果是，则估计中固有的不精确程度。 上一年的错误陈述数额与事实差异。它们都不是来自估计。
这种错误陈述是否掩盖了收益的变化或其他趋势。 没有。
这种错误陈述是否掩盖了未能达到分析师对企业的共识预期。 调整并未掩盖公司未能达到分析师的预期。调整后，FY2020 的净亏损减少，FY2021 的净收益增加，超出了最初的预期。公司无意通过操纵收入来误导分析师或投资者，而是要在正确的时间内披露收入和成本。
错误陈述是将损失转化为收入，反之亦然。 错误陈述并未将损失转化为收入，反之亦然。
错误陈述是否涉及被认定在运营或盈利中起重要作用的细分市场或其他部分。 没有。
错误陈述是否会影响注册人对监管要求的遵守情况。 政府监管要求没有受到影响。
错误陈述是否会影响注册人对贷款契约或其他合同要求的遵守情况。 对契约没有影响。
错误陈述是否会增加管理层的薪酬，例如，通过满足发放奖金或其他形式的激励性薪酬的要求。 没有。
错误陈述是否涉及隐瞒非法交易。 情况并非如此。

该公司缺乏综合合同 管理流程，导致向其财务部门提供一些收入合同的延迟。因此，公司 存在截止问题，更正增加了收入和收入成本。

递延收入表示在确认收入之前收到的服务账单 或现金。递延收入余额减少的原因是 将递延收入确认为收入，前提是每个期间都提供了与更正相关的商品或服务并符合收入确认标准 。

合同成本延迟到合同准备阶段 ，在向客户转让商品或服务时，将认列为收入成本。增加收入成本的性质是 主要是材料成本和人员成本，在先前的财务报表中，这些成本记录在合同成本项下。先前确认向客户转让的商品或服务的 导致了认列为收入成本的额外合同成本。

最后，修正主要涉及维护 和支持服务，在2021年实现更高的毛利率，这是由于技术已经成熟，提供 服务的成本较低。因此，额外收入成本相对低于额外收入。

- 5 -

Squire Patton Boggs（美国）LLP

 2022年11月22日

注 19。后续活动，第 F-41 页

9.我们注意到您修改后的披露和对先前评论15的回应。请修改以披露Xu***、Shi***和Chen***贷款的延期 ，以及VIE决定在上市日期完成后的十个工作日内向贷款人支付现金以结清未偿的可转换贷款，量化现金支付总额。请参阅 ASC 855-10-50-4 (b)。

Xiao-I的回应：作为对工作人员评论的回应 ，公司修改了F-41页修正案中的披露。此外，VIE 不会 在上市日期完成后的十个工作日内偿还全部未偿余额，因为VIE计划 偿还2022年到期的近一半贷款。对于其余的可转换贷款，VIE正在就延长 到期日进行谈判。

*********

有关前述 的任何评论或问题均应致电 614.365.2743 向下方签署人提出。在此先感谢您就此事提供的合作。

真诚地，
/s/Fred A. 萨默
弗雷德·A·萨默
of SQUIRE PATTON BOGGS（美国）有限责任公司

抄送： 乔伊斯·斯威尼，证券交易委员会
克里斯汀·迪兹，证券交易委员会
米切尔·奥斯汀，证券交易委员会
Hui Yuan，小我公司
徐超，小我公司
夏洛特·韦斯特法尔，Squire Patton Boggs LLP

- 6 -