公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而举行的股东大会有关，还是（ii）通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以每股价格赎回其公开股份，该价格以现金支付，等于首次业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额（最初预计为美元）10.20每个公共单位，加上信托账户中的任何按比例计的利息，扣除应付税款）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公共股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001（因此，无论是在初始业务合并之前还是完成后，它都不会受到美国证券交易委员会（“SEC”）的 “便士股” 规则的约束。但是，与业务合并有关的协议中可能包含更高的净有形资产或现金要求。该公司最初在 2023 年 4 月 11 日之前， 12自首次公开募股结束之日起的几个月（或最多 18如果公司延长完成业务合并的期限（“合并期”），则自首次公开募股完成之日起的几个月。但是，在2023年4月11日，公司将合并期延长了再过三个月，从目前的截止日期 2023 年 4 月 11 日到 2023 年 7 月 11 日。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，

15自首次公开募股结束之日起的几个月（或最多 18自首次公开募股完成之日起的几个月（如果公司进一步延长完成业务合并的期限），

公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前未向公司发放用于支付公司特许经营税和所得税（如果有）（减去最多 $100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东及其董事会的批准，在每种情况下均须遵守公司规定的义务开曼群岛法律至就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

 

创始人股被指定为B类普通股（“创始人股”），除下文所述外，与公开股相同，创始人股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，不同的是（i）在公司首次业务合并之前，只有创始人股份的持有人有权就董事的任命（包括与公司初始业务合并的完成有关的董事）和多数股东的任命进行投票的创始人股份可能会罢免董事会成员的董事，无论出于何种原因，（ii）创始人股份都受到某些转让限制，详情见下文；（iii）公司的初始股东已与公司签订协议，根据该协议，他们同意（A）放弃与完成公司初始业务合并相关的创始人股份和公共股份的赎回权，（B）放弃对创始人股份的赎回权以及与股东投票批准有关的公开股票对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，该修正案将影响公司规定赎回与初始业务合并相关的公司公共股份或赎回义务的实质或时间 100如果公司在2023年7月11日之前尚未完成初始业务合并，则占公司公开股份的百分比 15自首次公开募股结束之日起的几个月（或最多 18如果公司进一步延长完成业务合并的期限（C），则自首次公开募股结束之日起的几个月，如果公司未能在2023年7月11日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利， 15自首次公开募股结束之日起的几个月（或最多 18自首次公开募股完成之日起的几个月（如果公司进一步延长完成业务合并的期限），但如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；（iv）创始人股份将在公司初始业务合并完成时或立即自动转换为公开股份，也可以选择在更早之前转换为公开股份持有者其中，以及（v）创始人股份有权获得注册权。如果公司将其初始业务合并提交给公众股东进行投票，则保荐人和公司管理团队的每位成员已同意将其创始人股份和公开股份投票支持公司的初始业务合并。

保荐人已同意，如果第三方（公司注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到以下两者中较低者以下，则将对公司承担责任

(i) $10.20每股公共股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于 $）10.20每股公开股票

由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除了可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则公司的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

2023年1月25日，公司签订了由特拉华州的一家公司长寿生物医学公司（“长寿”）、特拉华州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.、该公司（“New PubCo”）、德纳利 SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“New PubCo”）、德纳利 SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司、New PubCo 的直接全资子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）BCO（“Denali Merger Sub”）、特拉华州的一家公司、New PubCo（“长寿合并子公司”）的直接全资子公司长寿合并子公司以及布拉德福德·扎克斯，仅以卖方代表的身份。

根据合并协议，双方将进行业务合并交易（“长寿业务合并” 以及合并协议所设想的其他交易，统称 “交易”），根据该交易，除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissub 和 Novokera LLC 的收购后，(i) Denali Merger Sub 将立即与合并协议合并成合并公司（“德纳利合并”），公司是德纳利的幸存实体合并和（ii）长寿合并子公司将与长寿合并（“长寿合并”）合并成长寿合并，长寿是长寿合并中幸存的公司。合并后，Longewite和Company均将成为New PubCo的子公司，而New PubCo将成为一家上市公司。在交易收盘（“收盘”）时，New PubCo将更名为Longitive Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LBIO”。

正如合并协议中进一步描述的那样，拟议的长寿业务合并的完成受某些条件的约束。

尽管无法保证公司能够成功实现业务合并，但预计业务合并将在获得公司股东的必要批准并满足某些其他条件后完成。

 

在执行合并协议方面，长寿唯一股东（“有表决权的股东”）签订了投票和支持协议（“长寿支持协议”），根据该协议，除其他外，有表决权的股东同意（i）对合并协议及其所设想的交易投赞成票，（ii）受与交易相关的某些其他契约和协议的约束。有表决权的股东持有足够的长寿股份，足以代表长寿使交易获得批准。

 

在执行合并协议方面，公司、长寿和保荐人签订了投票和支持协议（“赞助商支持协议”）。保荐人支持协议规定，保荐人同意（i）对合并协议所设想的拟议交易投赞成票，（ii）出席买方特别会议以构成法定人数，（iii）投票反对任何会严重阻碍合并协议所设想的拟议交易的提案，（iv）不赎回其持有的公司任何可能被赎回的普通股，以及（v）) 放弃对公司经修订和重述的备忘录中规定的转换率的任何调整以及保荐人持有的公司B类普通股的公司章程，在每种情况下，均须遵守保荐人支持协议中规定的条款和条件。

 

为了支持这些交易，赞助商和FutureTech Capital LLC，

特拉华州的一家有限责任公司和由长寿董事会主席王玉泉控制的实体

（“投资者”）于2022年11月8日签订了保荐人会员权益购买协议（“MIPA”）。该

投资者目前持有长寿的应付票据

在 $ 的本金总额中2.45百万可以兑换成大约 1.6百万股

的

长寿

普通股，也是Cerevast Medical, Inc.重要股东群体的关联公司。根据MIPA，

投资者同意购买 625,000赞助商中会员权益的 B 类单位（“赞助商会员单位”），总购买价格为 $5百万，美元2其中一百万是用来换取的 250,000截至合并协议签订之日的赞助商成员单位。根据MIPA，投资者已同意支付 $3剩余的购买价格的百万余额 375,000不迟于长寿业务合并结束前两个工作日赞助会员单位。每个赞助商会员单位都有权

这

待收到的投资者 一保荐人持有的B类普通股，每股将转换为 一长寿业务合并收盘时的新PubCo普通股的股份。根据MIPA，投资者还同意支付延长长寿业务合并完成时间所需的任何延期费，并在长寿业务合并未完成的情况下偿还赞助商产生的与长寿业务合并相关的费用。

2023年1月26日，公司向美国证券交易委员会提交了8-K/A表格，以报告合并协议和其他与长寿业务合并有关的法律协议。

2023 年 3 月 29 日，Denali SPAC HoldCo向美国证券交易委员会提交了S-4表格，以登记其普通股，这些普通股将与合并协议所设想的业务合并有关发行。

2023 年 4 月 11 日，合并协议各方和保荐人签订了合并协议的修正案和同意（“修正案”）。该修正案规定公司和卖方代表同意公司执行和发行可转换本票（定义见下文），并修订了合并协议，规定在为最低现金结算条件计算最低现金金额（定义见合并协议）时，公司在企业合并结束时偿还的此类可转换本票将不生效。

2023年4月11日，公司发行了本金总额不超过美元的可转换本票（“可转换本票”）825,000致赞助商。发行可转换本票的初始本金余额为美元412,500，剩下的 $412,500可在可转换本票到期之前应德纳利的要求提取。可转换本票的利息等于最低的短期适用联邦利率，在（i）公司初始业务合并完成和（ii）公司清算之日中较早者到期。根据保荐人的选择，业务合并完成后，可转换本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为美元10每股普通股（“转换股份”）。转换股份的条款将与向保荐人发行的与首次公开募股有关的私募股的条款相同。如果我们没有完成业务合并，则可转换本票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

2023 年 4 月 12 日，公司发布了一份新闻稿，宣布已存入美元825,000

为了将完成业务合并的时间再延长三个月，即从目前的截止日期 2023 年 4 月 11 日延长至 2023 年 7 月 11 日（“延期”）。

 

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付的款项得到满足25,000（见附注5），适用于发起人根据无抵押期票（“本票”）提供的不超过美元的创始人股份和贷款400,000（见注5）已于2022年4月12日全额偿还。在2022年4月11日完成首次公开募股和出售私募单位后，总额为美元84,150,000已存入信托账户，我们有 $1,515,795在支付与首次公开募股相关的费用后，在信托账户之外持有的现金，可用于营运资金用途。在首次公开募股方面，公司产生了美元5,105,315在交易成本中，由美元组成1,650,000的承保费，$2,887,500的递延承保费和美元567,815其他发行成本的比例。

 

截至2023年3月31日，公司的信托账户中持有有价证券

$86,284,246。公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付所得税）来完成业务合并。如果公司的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行公司的增长战略。

 

截至2023年3月31日，该公司的现金为

$579,350在信托账户之外。如果公司没有完成长寿业务合并，它打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

如上所述，在

2023年1月25日，公司仅以卖方代表的身份签订了由Longitive、New PubCo、Denali Merger Sub和Bradford A. Zakes签订的合并协议。

 

截至2023年3月31日，该公司的营业赤字为

$ 2,305,553。为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，它将无息偿还此类贷款金额，或者由贷款人自行决定偿还高达美元1.5其中百万美元的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后的实体的单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私募单位相同。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多 $1,500,000的此类贷款可以兑换成后业务合并实体的单位，价格为$10.00每单位由贷款人选择。这些单位将与私募单位相同。截至2023年3月31日，有 不任何营运资金贷款下的未偿金额。

 

综上所述，管理层认为，公司将没有足够的营运资金和借贷能力，无法通过完成最初的业务合并来满足其需求。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。

根据ASC副题205-40 “财务报表的列报——持续经营”，公司评估认为，总体而言，某些条件和事件使人们对公司在2023年7月11日（或如果公司进一步延长完成业务合并的期限，则在2023年10月11日之前）（如果公司进一步延长完成业务合并的期限）之前继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑，除非出于清盘的目的，如果业务合并不是完美的。这些合并财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。

风险和不确定性

 

 

本报告中包含的财务报表是合并列报的，没有按照证券交易委员会颁布的第S-X条例第3-10条的要求披露合并的发行人财务信息。

 

 

2022 年 2 月 3 日，保荐人同意向公司提供高达 $的贷款400,000用于支付首次公开募股的部分费用。截至 2022 年 4 月 11 日，有 $80,000期票下未偿还。这笔贷款不计息、无抵押，在 (i) 2022 年 9 月 30 日或 (ii) 首次公开募股结束时到期，以较早者为准。2022 年 4 月 12 日，这笔贷款在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

 

保荐人代表公司支付了某些组建、运营或发行费用。这些款项应按要求支付，不计利息。从一月开始 , 2022 截至 2023 年 3 月 31 日，赞助商支付了 $215,020代表公司收取组建、运营成本和发行成本。2022 年 4 月 12 日，公司向赞助商支付了美元160,0202022 年 4 月 14 日，该公司收到了美元25,000来自赞助商。随后，在2022年7月19日，公司全额支付了美元80,000给关联方。截至2023年3月31日 有 不应付关联方的未缴款项。

 

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以提供公司营运资金贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，它将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于此类还款。

 

除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5此类营运资金贷款中的百万美元可以兑换成后业务合并实体的单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私募单位相同。截至2023年3月31日

31, 2022

不

公司目前尚未注册行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何都不应迟于 20在首次业务合并完成后的几个工作日内，它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并将尽商业上合理的努力使该声明在认股权证行使后生效 60在首次业务合并后的工作日内，维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，公司将被要求尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

 

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

 

除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书在30天赎回期内可用，否则公司不会赎回认股权证，除非认股权证可以在无现金基础上行使，而且根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

 

如果公司如上所述宣布赎回认股权证，则其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，公司管理层将考虑现金状况、未偿认股权证的数量以及在行使公司认股权证时发行最大数量的普通股对公司股东的摊薄效应等因素。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值” 超过认股权证行使价的部分乘以（y）公允市场价值所获得的商数。“公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

 

级别 2：除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。