10-Q

假的Q1--12-31000002574300000257432023-01-012023-03-3100000257432023-05-1200000257432023-03-3100000257432022-12-3100000257432022-01-012022-03-3100000257432022-05-0600000257432022-03-3100000257432022-01-012022-12-3100000257432022-12-302022-12-3000000257432022-05-062022-05-0600000257432022-05-0500000257432021-12-310000025743US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310000025743US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310000025743US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310000025743US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310000025743txmd：激素疗法药物专利会员2022-12-310000025743txmd：激素疗法药物候选专利成员2022-12-310000025743US-GAAP：分部已停止运营的成员txmd: Annoveras会员2022-12-310000025743US-GAAP：商标和商标名称会员2022-12-310000025743TXMD：绩效股票单位奖杰出会员2022-12-310000025743txmd：绩效股票单位奖已授予和未结算会员2022-12-310000025743US-GAAP：绩效股成员2023-03-310000025743US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-03-310000025743US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310000025743US-GAAP：计算机设备成员2023-03-310000025743US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310000025743txmd：激素疗法药物专利会员2023-03-310000025743txmd：激素疗法药物候选专利成员2023-03-310000025743txmd: maynepharmMember2023-03-310000025743txmd: Theramex 成员2023-03-310000025743txmd: Annoveras会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-03-310000025743US-GAAP：商标和商标名称会员2023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310000025743TXMD：二千一十九年股票激励计划成员2023-03-310000025743TXMD：绩效股票单位奖杰出会员2023-03-310000025743txmd：绩效股票单位奖已授予和未结算会员2023-03-310000025743US-GAAP：分部已停止运营的成员txmd: Annoveras会员2022-01-012022-03-310000025743美国通用会计准则：专利会员2022-01-012022-03-310000025743txmd：股票期权会员2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310000025743txmd：绩效股票单位成员2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：许可证和服务会员2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000025743美国通用会计准则：专利会员2023-01-012023-03-310000025743txmd：股票期权会员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000025743txmd：绩效股票单位成员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310000025743TXMD：限制股票单位奖杰出会员2023-01-012023-03-310000025743TXMD：限制库存单位奖励已归属和未结算会员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-03-310000025743txmd: Annoveras会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310000025743TXMD：绩效股票单位奖杰出会员2023-01-012023-03-310000025743txmd：绩效股票单位奖已授予和未结算会员2023-01-012023-03-310000025743txmd: maynepharmMember2023-01-012023-03-310000025743txmd: Theramex 成员2023-01-012023-03-310000025743txmd: maynepharmMemberUS-GAAP：其他流动负债成员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000025743txmd：第四段认证通知信成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000025743SRT：首席财务官成员2023-01-012023-03-310000025743txmd：MilestonePayments One 会txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd：MilestonePaymentsTwombertxmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd：MilestonePayments 三名会员txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd: Royaltyrate One 会员txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd: Royaltyrate Two 会员txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-042022-12-040000025743txmd: 订阅协议会员US-GAAP：A系列优选股票会员txmd：rubric Capital Management L2022-12-302022-12-300000025743txmd：Maynepharma 协议成员2022-12-302022-12-300000025743txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-302022-12-300000025743txmd: 订阅协议会员US-GAAP：A系列优选股票会员txmd：rubric Capital Management L2022-12-300000025743txmd：Mayne 许可协议成员2022-12-300000025743TXMD：Vitacare 剥离会员2022-04-142022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剥离会员SRT: 最大成员2022-04-142022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剥离会员txmd：股票购买协议成员2022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剥离会员txmd：Mayne 许可协议成员2022-04-140000025743txmd: Annoveras会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-01-012022-12-310000025743txmd：Mayne License 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员txmd: Annoveras会员2022-01-012022-12-310000025743txmd: Annoveras会员TXMD：人口委员会许可协议成员2022-01-012022-12-310000025743US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-12-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310000025743txmd: Annoveras会员TXMD：人口委员会许可协议成员2018-01-012018-12-310000025743txmd: Annoveras会员TXMD：人口委员会许可协议成员2019-01-012019-12-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2023-01-010000025743US-GAAP：留存收益会员2021-12-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000025743US-GAAP：留存收益会员2022-03-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310000025743US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000025743TXMD：限制股票单位奖杰出会员2022-12-310000025743TXMD：限制库存单位奖励已归属和未结算会员2022-12-310000025743TXMD：限制股票单位奖杰出会员2023-03-310000025743TXMD：限制库存单位奖励已归属和未结算会员2023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310000025743US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000025743US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000025743美国通用会计准则：普通股成员2023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2023

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内

到

委员会档案编号：

001-00100

THERAPEUTICSMD, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）


内华达州		87-0233535
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

大和路 951 号, 220 套房博卡拉顿, 佛罗里达		33431
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

561-961-1900

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.001美元	TXMD	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》：


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速申报者	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》）。是的☐不是 ☒

截至五月

2023 年 2 月 2 日，有 10,262,715th 的股份

注册人的普通股，面值每股0.001美元，已发行。


			页面
第一部分 — 财务信息

	项目。1.	财务报表（未经审计）
		简明合并资产负债表		1
		简明合并运营报表		2
		股东权益（赤字）简明合并报表		3
		简明合并现金流量表		4
		未经审计的简明合并财务报表附注		5

	第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		20

	第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		30

	第 4 项。	控制和程序		30

第二部分 — 其他信息

	第 1 项。	法律诉讼		31

	第 1A 项。	风险因素		31

	第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用		31

	第 3 项。	优先证券违约		31

	第 4 项。	矿山安全披露		31

	第 5 项。	其他信息		31

	第 6 项。	展品		32

签名				33

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

简明合并资产负债表

（未经审计 — 以千计，每股数据除外）


	2023年3月31日			2022年12月31日
资产：
流动资产：
现金	$	17,248		$	38,067
限制性现金		—			11,250
特许权使用费应收账款，当前部分		2,041			—
预付费和其他流动资产		5,446			6,034

流动资产总额		24,735			55,351
固定资产，净额		58			78
许可权和其他无形资产，净额		6,877			6,943
使用权资产		7,406			7,580
应收特许权使用费，长期		20,272			20,253
其他非当前资产		253			253

总资产	$	59,601		$	90,458

负债和股东权益：
流动负债：
应付账款	$	2,326		$	2,162
应计费用和其他流动负债		14,360			18,846
已终止业务的流动负债		2,650			25,831

流动负债总额		19,336			46,839
经营租赁负债		7,135			7,369
其他非当前负债		1,106			1,107

负债总额		27,577			55,315

承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，面值 $0.001; 10,000授权股份，不已发行		—			—
普通股，面值 $0.001; 12,000授权股份， 9,548和 9,498分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		10			9
额外付费首都		974,980			974,497
累计赤字		(942,966	)		(939,363	)

股东权益总额		32,024			35,143

负债和股东权益总额	$	59,601		$	90,458

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

简明合并现金报表

流量

（未经审计 — 以千计）


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(3,603	)	$	(49,021	)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款		1,293			31,146

持续经营业务的净收益（亏损）		(2,310	)		(17,875	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		27			329
注销的专利和商标		59			—
基于股份的薪酬		483			2,061
其他		(60	)		(7	)
运营资产和负债的变化：
其他资产		(19	)		—
预付费和其他流动资产		(1,453	)		1,052
应付账款		164			(502	)
应计费用和其他流动负债		(4,486	)		(2,930	)
其他非当前负债		(1,106	)		—

调整总额		(6,391	)		3

用于持续经营活动的净现金		(8,701	)		(17,872	)

来自投资活动的现金流：
支付专利相关费用		—			(170	)
购买固定资产		—			(42	)

用于持续投资活动的净现金		—			(212	)

来自融资活动的现金流：
偿还债务		—			(5,000	)

用于持续融资活动的净现金		—			(5,000	)

已终止的业务：
用于经营活动的净现金		(24,474	)		(11,654	)
融资活动提供的净现金		1,106			—

用于已终止业务的净现金		(23,368	)		(11,654	)

现金净增加（减少）		(32,069	)		(34,738	)
现金和限制性现金——持续经营，期初		49,317			65,122
现金和限制性现金——期初已终止的业务		—			—

期末现金和限制性现金总额	$	17,248		$	30,384

现金流信息的补充披露：
支付的利息	$	—		$	5,364

非现金融资活动的补充披露：
以实物（“PIK”）债务融资费用支付，债务相应增加	$	—		$	30,000

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务、列报依据、新会计准则和重要会计政策摘要

普通的

内华达州的一家公司 TherapeuticSMD, Inc.（“公司”）及其

浓缩

本季度表格报告中统称合并子公司

10-Q

(“10-Q

报告”) 为 “TherapeuticSMD”、“我们”、“我们的” 和 “我们”。这个

10-Q

报告包括商标、商品名称和服务标志，例如 TherapeuticsMD

，VitamedMD

，bocagreenMD

，VitaCare

，IMVEXXY

，BIJUVA

还有安诺维拉

其中

受适用的知识产权法律保护，是我们的财产，或由我们许可或授予我们的许可。仅为方便起见，本中提及的商标、商品名称和服务标志

10-Q

报告可能没有

要么

军士长

符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标暗示，此类使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或赞助我们。

TherapeuticSMD 以前是一家女性医疗保健公司，其使命是创造和商业化创新产品，以支持从预防妊娠到更年期的女性寿命。2022 年 12 月，我们将业务转变为一家药品特许权使用费公司，目前向在相关地区拥有商业能力的制药组织获得许可的产品收取特许权使用费。2022 年 12 月 30 日（“截止日期”），我们完成了与特拉华州有限责任公司（“Mayne Pharma”）、澳大利亚上市公司梅恩制药集团有限公司的子公司梅恩制药集团有限公司的子公司 Mayne Pharma LLC 的交易（“Mayne 交易”），根据该交易，我们和我们的子公司 (i) 授予梅恩制药独家许可，允许我们在 bovexxy、BIJUVA 和处方产前维生素产品商业化 cagreenMD

还有 VitameDMD

美国及其属地和地区的品牌（统称为 “许可产品”），(ii) 向梅恩制药授予我们在美国及其属地和地区将ANNOVERA（连同许可产品，统称为 “产品”）进行商业化的独家许可，以及（iii）向梅恩制药出售与之相关的某些其他资产。

根据TherapeuticsMD 与 Mayne Pharma 之间于 2022 年 12 月 4 日签订的许可协议（“Mayne 许可协议”），我们在截止日期授予了 Mayne Pharma (i) 独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，允许其在美国及其属地和领土上研究、开发、注册、制造、销售、使用和商业化许可产品，以及 (ii)) 制造、制造、进口和进口许可产品的专有、可再许可、永久、不可撤销的许可证在美国境外，在美国及其属地和领土上进行商业化。

根据梅恩许可协议，Mayne Pharma 将向我们支付 (i) 美元中的每笔里程碑式的款项5.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元100.0百万，(ii) 美元10.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元200.0百万和 (iii) 美元15.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元300.0百万。此外，Mayne Pharma将就所有产品在美国的净销售额向我们支付特许权使用费，特许权使用费率为 8.0% 在第一个 $ 上80.0年净销售额为百万美元， 7.5年净销售额超过 $ 的百分比80.0百万，但须进行某些调整，期限为 20截止日期之后的几年.特许权使用费率将降至 2.0% 在 a 上

逐个产品

基于 (i) 涵盖某一产品的最后一项专利的到期或撤销，以及 (ii) 在美国上市的产品的通用版本，以较早者为准。Mayne Pharma 将向我们支付最低年度特许权使用费，为美元3.0每年一百万英镑 12年份，

按通货膨胀率调整，年率为 3%，有待进一步调整，包括如下所述。到期后

20-年

特许权使用费期限，根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可证将完全变成

已付款

以及许可产品的免版税许可。

根据TherapeuticsMD与Mayne Pharma之间于2022年12月4日达成的交易协议（“交易协议”），我们在收盘时向梅恩制药出售了某些资产，供Mayne Pharma在美国进行产品商业化，包括经人口委员会同意，我们从人口委员会那里获得的将ANNOVERA商业化的独家许可（“转让资产”）。

Mayne Pharma在购买转让资产和根据梅恩交易协议授予许可证时向TherapeuticsMD支付的总对价为 (i) 现金付款140.0收盘时为百万美元，(ii) 约为美元的现金支付12.1收盘时用于收购根据交易协议确定的净营运资本，但须进行某些调整，(iii) 现金支付约为美元1.0收盘时为与《梅恩许可协议修正案》（定义见下文）相关的预付特许权使用费，以及（iv）获得经修订的《梅恩许可协议》中规定的或有对价的权利。净营运资金的收购是根据交易协议确定的，其中包括重大估计，这些估计在截止日期后的最长两年内可能会发生重大变化。

截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma签订了梅恩许可协议的第1号修正案（“梅恩许可协议修正案”）。根据梅恩许可协议修正案，Mayne Pharma 同意向我们支付大约 $1.0截止日期为百万美元的预付特许权使用费.预付的特许权使用费将减少根据梅恩许可协议本应支付的前四个季度的款项，减少等于美元257每季度支付一千美元的特许权使用费加上利息 19从截止日期到向我们支付此类季度特许权使用费之日为止的年累积百分比。此外，双方同意，Mayne Pharma将把原本应支付给TherapeuticsMD的季度特许权使用费（第一季度特许权使用费除外）减少1美元1.5Mayne Pharma承担我们在长期服务协议下的义务的百万美元对价（有关长期服务协议的讨论，请参阅下文标题为 “VitaCare资产剥离” 的部分），包括我们在该协议下的最低还款义务。

作为包括《梅恩许可协议》在内的转型的一部分，在我们的简明合并财务报表中，截止日期之前所有时期的商业运营历史业绩均反映为已终止的业务。在我们的简明合并资产负债表中，与商业业务相关的资产和负债被归类为已终止业务的资产和负债。有关已终止业务的其他披露载于我们的简明合并财务报表附注2。

我们还与战略合作伙伴签订了许可协议，在美国境外将IMVEXXY和BIJUVA商业化。

•

2018 年 7 月，我们与 Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）签订了许可和供应协议（“Knight 许可协议”），根据该协议，我们授予了 Knight 在加拿大和以色列将 IMVEXXY 和 BIJUVA 商业化的独家许可。

•

2019年6月，我们与Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）签订了独家许可和供应协议（“Theramex许可协议”），在美国以外（不包括加拿大和以色列）进行IMVEXXY和BIJUVA的商业化。2021 年，Theramex 在某些欧洲国家获得了 BIJUVA 的监管批准，并开始在这些国家进行商业化工作。

在我们向制药特许权使用费公司转型的过程中，我们的执行管理团队的解雇（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官马兰·沃克先生除外）

官员）和所有其他员工已于 2022 年 12 月 31 日完成。除执行官以外的所有员工的遣散费已于2023年1月全额支付，被解雇的高管的遣散费将根据先前披露的雇佣协议和离职协议支付。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们雇用了

一

主要担任行政职务的全职员工。我们还与管理团队的某些前成员签订了咨询协议，这些成员支持我们与现有合作伙伴的关系，协助处理某些财务、法律和监管事务以及我们历史业务的持续停止。

剥离 VitaCare

2022年4月14日，我们完成了对前子公司VitaCare处方服务公司（“VitaCare”）的剥离，出售了VitaCare的所有已发行和流通股本（“VitaCare剥离”）。我们收到的净收益为 $142.6百万，

扣除后

交易成本为 $7.2百万，我们确认出售业务的收益为美元143.4百万。净收益金额中包含美元11.3根据我们在 2023 年收到的股票购买协议（“购买协议”）中规定的数百万笔惯常滞留权。此外，VitaCare 剥离规定我们最多可以额外获得 $7.0百万英镑

赚钱

对价，取决于根据收购协议条款确定的截至2023年的VitaCare财务业绩，但是我们认为这笔收益不会实现。如果对价已实现或可兑现，我们将按结算金额记录或有对价。

购买协议包含协议各方的惯常陈述和保证、契约和赔偿。作为梅恩交易的一部分，与VitaCare相关的长期服务协议下的承诺已移交给梅恩制药。此外，根据梅恩许可协议修正案，Mayne Pharma将把原本应支付给我们的季度特许权使用费（第一季度特许权使用费除外）减少美元1.5对价为Mayne Pharma承担我们在与VitaCare相关的长期服务协议下的义务。

剥离 VitaCare 被确定为 2022 年 12 月已终止业务的一部分，当时我们

改变了我们的业务

成为特许权使用费公司，因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，VitaCare的活动被重新归类为已终止的业务。

新冠肺炎

有多个变种菌株

SARS-CoV-2

病毒和

新冠肺炎

它引起的疾病（总的来说，

“COVID-19”)

仍在流传中，我们继续面临与之相关的风险和不确定性

新冠肺炎

大流行的。的未来影响程度

新冠肺炎

我们业务上的疫情仍然高度不确定且难以预测。

截至这些简明合并财务报表发布之日，未来在多大程度上

新冠肺炎

疫情可能继续对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响，但仍不确定且难以预测。即使在那之后

新冠肺炎

疫情已经平息，由于已经发生或将来可能发生的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会继续受到不利影响。

继续关注

2022 年 12 月 4 日，我们与梅恩制药公司签订协议，根据该协议，我们授予梅恩制药将 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品（在美国及其属地和领地）进行商业化的独家许可，(ii) 向 Mayne Pharma 转让我们在美国及其财产和领土上将 ANNOVERA 商业化的独家许可，以及 (iii) 向梅恩制药出售某些其他资产。

Mayne Pharma向TherapeuticSMD收购转让资产和根据梅恩许可协议授予许可证的总对价包括 (i) 现金支付140.0收盘时为百万美元，(ii) 约为美元的现金支付12.1收盘时用于收购净营运资本，但须进行某些调整，(iii) 现金支付约为美元1.0收盘时为与《梅恩许可协议修正案》相关的预付特许权使用费，以及（iv）获得经修订的《梅恩许可协议》中规定的或有对价的权利。

在截止日期，我们偿还了截至2019年4月24日经修订的融资协议规定的所有债务，Sixth Street Specialty Lending, Inc. 作为行政代理人，来自各贷款机构

不时地

其一方，以及我们的某些子公司不时作为担保人签订该协议（“融资协议”），融资协议已终止。

在与Mayne Pharma进行交易之后，我们的主要收入来源是向在相关地区拥有商业能力的制药组织许可的产品的特许权使用费。在现金流为正之前，我们可能需要筹集额外资金以提供额外的流动性来为我们的运营提供资金。为了满足我们的资本需求，我们可以寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资备选方案可能包括向一个或多个投资者、贷款人或其他机构交易对手进行股权、股票挂钩或其他类似工具或债务的私募配售，或承销的公募股权或股票挂钩证券发行。我们出售股票证券的能力可能会受到市场状况的限制，包括普通股的市场价格和可用的授权股票。

如果我们通过出售此类证券筹集额外资金，现有股东的所有权利益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们未能成功获得额外融资，我们可能被迫停止或削减业务运营，以不利的价格出售资产，或者在可能对我们不利的交易中合并、整合或与拥有更多财务资源的公司合并、整合或合并。

如果Mayne Pharma推迟出售IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA，如果根据交易协议与梅恩制药达成的净营运资金和解超过预期，如果我们未来的融资不成功，或者如果我们的持续影响

新冠肺炎

疫情对我们或我们或我们的被许可人所依赖的第三方的影响，或者与第三方合同制造商相关的供应链比我们预期的要糟糕，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。这些因素的潜在影响加上资本市场的不确定性，使人们对我们在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

随附的简明合并财务报表不包括我们无法继续经营时可能需要的任何调整。

列报依据

我们编制了本文件中包含的简明合并财务报表

10-Q

按照美国（“美国”）的要求提交报告证券交易委员会（“SEC”）负责中期报告。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的完整财务报表的某些附注或其他财务信息。但是，除非在此处披露，否则我们 2022 年年度表格报告中包含的附注中披露的信息没有重大变化

10-K

(那个 “2022”

10-K

报告”）。

作为梅恩交易所带来的转型的一部分，截止日期之前所有时期的商业运营历史业绩均在简明的合并财务报表中反映为已终止的业务。与商业业务相关的资产和负债分类为

简明合并资产负债表中已终止业务的资产和负债。有关已终止业务的其他披露见简明合并财务报表附注2。

一年中每个季度的收入、支出、资产、负债和权益可能会有所不同。因此，这些中期财务报表中的业绩和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。我们认为，财务报表的公允报表所必需的所有调整均已针对所报告的过渡期作出，这些调整是正常和经常性的。此中包含的信息

10-Q

报告应与我们的2022年度中包含的简明合并财务报表和随附附注一起阅读

10-K

报告。由于四舍五入，简明合并财务报表和随附附注中的某些金额可能不相加，所有百分比均使用未四舍五入的金额计算。

新的会计准则

采用新的会计准则

经过评估，新的会计准则或 “ASuS” 要么不适用，要么没有对我们的简明合并财务报表或流程产生重大影响。

普通股反向股票拆分

2022 年 5 月 6 日，我们完成了普通股的反向股票拆分，面值 $0.001每股（我们的 “普通股”）。结果，我们的股份已发行普通股的拆分比例为

50 比 1

（“反向股票拆分”），储备股票拆分产生的任何部分股份四舍五入为普通股的下一整股。普通股的授权股票数量也相应减少了 600.0百万股至 12.0百万股将使反向股票拆分生效。此外，调整了根据未偿还的认股权证、期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）获得普通股的所有权利，以使反向股票拆分生效。此外，根据基于股份的付款奖励计划和我们的员工股票购买计划，可供未来发行的剩余普通股进行了调整，以使反向股票拆分生效。根据内华达州修订章程第78.209条，我们的董事会无需获得股东的批准即可实施反向股票拆分。

普通股的所有历史数量和每股数据均已调整，以使反向股票拆分生效。此外，由于普通股面值保持不变，普通股等的历史金额保持不变

付费

资本已进行了调整，以使反向股票拆分生效。

估计值和假设

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出某些估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们根据历史经验和其他各种被认为合理的假设来评估我们的估计假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，有时在实质上有所不同。

重要会计政策

我们在季度财务报告中使用的重要会计政策在2022年简明合并财务报表附注的附注1中披露

10-K

在下面的部分中报告和内容。

2。已终止的业务

如注1所述，我们在2022年改变了业务，授权我们的产品获得特许权使用费和未来与销售相关的里程碑付款，此前我们授予了在美国BocagreenMD和VitamedMD品牌下销售的IMVEXY、BIJUVA和处方产前维生素产品的商业化独家许可，并将ANNOVERA商业化的独家许可授予Mayne Pharma。

该计划代表了战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。随着梅恩交易的完成，我们完成了重组并最终从一家商业制药公司向一家仅限许可的公司转型，在列报的所有时期的简明合并运营报表中，我们将所有与商业运营相关的直接收入、成本和支出归类为扣除税款的已终止业务的收益（亏损）。我们有不它将任何金额的分摊一般和管理运营支持费用分配给已终止的业务。根据融资协议条款的要求，这两笔交易的收益均用于全额偿还我们的未偿债务借款，因此，利息支出和递延融资成本的摊销以及A系列优先股的增持费用和债务清偿损失包含在已终止业务的收益（亏损）中，扣除税款（如下所示）。

此外，截至3023年3月31日和2022年12月31日，相关资产和负债已在我们的简明合并资产负债表中列为已终止业务的资产和负债。

Mayne Pharma 的总对价包括 (i) 现金支付140.0收盘时为百万美元，(ii) 现金支付12.1百万美元用于收购净营运资本，但须进行某些调整；(iii) 约为美元的现金支付1.0百万美元用于支付与《梅恩许可协议修正案》相关的预付特许权使用费，以及（iv）获得经修订的《梅恩许可协议》中规定的或有对价的权利。

我们在收盘时对净营运资金的估计是根据交易协议确定的，该协议规定了确定最终净营运资金的程序。净营运资本的确定包括重大估计，这些估计值在截止日期后的最长两年内可能会发生重大变化。2023 年 3 月 29 日，我们收到了 Mayne Pharma 的期末净营运资本计算结果，该计算结果与我们对期末净营运资金的估计存在显著差异。我们认为我们对净营运资金的估计是合理的，并打算通过交易协议中概述的流程解决此问题。鉴于最近收到的Mayne Pharma的计算结果以及所涉估计的性质，此事的结果目前尚不确定。因此，我们无法合理估计损失范围，因此，我们继续考虑与Mayne Pharma的计算相关的任何额外责任。

下表列出了已终止业务的业绩（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
产品收入，净额	$	—		$	18,638
销售商品的成本		—			4,165

毛利（亏损）		—			14,473

运营费用：
销售和营销		—			18,895
一般和行政		335			2,515
研究和开发		—			1,400
折旧和摊销		—			17

运营费用总额		335			22,827

来自已终止业务的营业利润（亏损）		(335	)		(8,354	)
其他收入（支出），净额		(958	)		(22,792	)

其他收入（支出）总额，净额		(958	)		(22,792	)

来自已终止业务的净收益（亏损）	$	(1,293	)	$	(31,146	)

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日已终止业务的资产和负债类别的账面金额（以千计）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
负债：
流动负债：
应付账款	$	828	$	12,243
应计费用和其他流动负债		1,822		13,588

流动负债总额	$	2,650	$	25,831

3。预付资产和其他流动资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的预付资产和其他流动资产包括以下资产（以千计）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
保险	$	1,608	$	1,167
大写法定资格		2,334		2,334
其他		1,504		2,533

预付费和其他流动资产	$	5,446	$	6,034

4。固定资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的净固定资产包括以下内容（以千计）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
家具和固定装置	$	931	$	931
计算机和办公设备		1,167		1,168
计算机软件		375		375
租赁权改进		49		49

固定资产		2,522		2,523
减去：累计折旧和摊销		2,464		2,445

固定资产，净额	$	58	$	78

我们在持续经营业务中记录的折旧费用为美元0.0百万和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

5。许可权利和其他无形资产

以下提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的净许可权和其他无形资产的信息（以千计）：


	2023年3月31日						2022年12月31日
	格罗斯携带金额		累积的摊销		网		格罗斯携带金额		累积的摊销		网
需要摊销的无形资产：
激素疗法药物专利	$	6,224	$	1,604	$	4,620	$	6,225	$	1,598	$	4,627
激素疗法药物专利已申请并待批准		1,936		—		1,936		1,995		—		1,995

需要摊销的无形资产		8,160		1,604		6,556		8,220		1,598		6,622
无需摊销的无形资产：
商标/商号权		321		—		321		321		—		321

许可权和其他无形资产，净额	$	8,481	$	1,604	$	6,877	$	8,541	$	1,598	$	6,943

我们在持续经营业务中记录了与专利相关的摊销费用0.0百万和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万。

我们需要摊销的无形资产预计将摊销如下（以千计）：


	年末十二月三十一日
2023	$	337
2024		439
2025		438
2026		438
2027		438
此后		2,530

总计	$	4,620

6。应计费用和其他流动负债

其他应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
工资和相关费用	$	3,822	$	8,748
应计合同终止费用		5,078		4,700
研究和开发费用		—		978
专业费用		623		415
经营租赁负债		1,441		1,390
预付特许权使用费		1,061		1,011
其他应计费用和流动负债		2,335		1,604

应计费用和其他流动负债	$	14,360	$	18,846

7。承诺和意外情况

梅恩制药协议

Mayne Pharma 向我们支付了大约美元12.12022年12月30日收盘时的百万美元，用于收购净营运资金，根据交易协议确定，将在最长时间内进行某些调整两年在截止日期之后。

根据 Mayne 许可协议修正案，Mayne Pharma 还向我们支付了大约 $1.0截止日期为百万美元的预付特许权使用费.预付的特许权使用费将减少根据梅恩许可协议本应支付的前四个季度的款项，减少等于美元257,250每季度特许权使用费加上利息，计算公式为 19从截止日期到向我们支付此类季度特许权使用费之日为止的年累积百分比。此外，Mayne Pharma将把原本应支付给我们的季度特许权使用费（第一季度特许权使用费除外）减少美元1.5对价为Mayne Pharma承担我们在长期服务协议下的义务，包括该协议下的最低付款义务。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从梅恩制药公司收到了10万美元的特许权使用费。

人口委员会许可协议

根据我们与人口理事会签订的许可协议（“人口理事会许可协议”）的条款，我们向人口理事会支付了具有里程碑意义的款项，金额为美元20.02018 年为 100 万，也就是在 FDA 批准后 30 天内

我们

地毯

ppli

ANNOVERA 的 ation（“NDA”）和 $20.0继ANNOVERA首次商业批量发行之后，在2019年获得了百万美元。总计 $40.0数百万笔里程碑付款被记录为许可权。在ANNOVERA实现某些商业销售里程碑后，人口委员会也有资格获得未来的付款。十二月三十日

022，我们将ANNOVERA许可证分配给了梅恩制药。我们在人口委员会许可协议下的权利和义务已移交给Mayne Pharma，并可能在某些事件发生后归还给我们。

法律诉讼

2020年2月，我们收到了关于梯瓦制药美国公司（“Teva”）向美国食品药品管理局提交的简短新药申请（“ANDA”）的第四段认证通知信（“IMVEXXY通知信”）。ANDA寻求美国食品药品管理局的批准，以商业化生产、使用或销售4 mcg和10 mcg剂量的IMVEXXY的仿制药。在IMVEXXY的通知信中，Teva声称，美国食品药品管理局橙皮书中列出的TherapeuticsMD专利声称含有IMVEXXY的成分和方法

（“IMVEXXY专利”）无效、不可执行，并且/或不会受到Teva对其拟议仿制药产品的商业制造、使用或销售的侵犯。IMVEXXY 通知信中确定的 IMVEXXY 专利将于 2032 年或 2033 年到期。2020 年 4 月，我们向美国新泽西特区地方法院提起了对 Teva 的专利侵权诉讼，该申诉源于 Teva 向 FDA 提交的 ANDA 申请。除其他救济措施外，我们正在寻求一项命令，规定美国食品药品管理局批准梯瓦ANDA的生效日期不得早于IMVEXXY专利的到期日期，以及禁止Teva侵犯IMVEXXY专利的公平救济。Teva已对投诉提出了答复和反诉，指控IMVEXXY专利无效且未被侵权。2021年7月，根据Teva的提议，地方法院下达了一项命令，暂时中止了IMVEXXY诉讼的所有程序，该命令是密封提交的。2021 年 9 月，地方法院公布了该命令的公开版本，此前双方同意了修改 Teva 认为保密信息的同意动议。该命令规定，自IMVEXXY通知信发出之日起30个月内阻止美国食品药品管理局最终批准ANDA的法定暂停令将延长至暂停IMVEXXY诉讼的有效天数。IMVEXXY诉讼的中止期限取决于Teva的进一步行动。我们已经承担并记录了总额为 $ 的法律费用0.1截至2023年3月31日，IMVEXXY第四段法律诉讼的预付费用和其他流动资产为百万美元，因为我们相信我们将在本次法律诉讼中成功胜诉。法律诉讼成功结束后，相关的资本化法律费用将在随附的简明合并资产负债表中重新归类为专利、许可权和其他无形资产中的净资产，此类成本将在专利的剩余使用寿命内摊销。如果我们在本法律诉讼中不成功，则该法律诉讼的相关资本化法律费用以及先前资本化的任何未摊销的IMVEXXY专利费用将在我们得知法律诉讼不成功的期间立即计入支出。

2020年3月，我们收到了关于Amneal Pharmicals（“Amneal”）向美国食品药品管理局提交的ANDA的第四段认证通知信（“BIJUVA通知信”）。2020年4月，我们因Amneal向美国食品和药物管理局提交的ANDA申请而向美国新泽西特区地方法院提起了针对Amneal的专利侵权诉讼。2021年12月，我们与Amneal Pharmicals, Inc.、Amneal Pharmicals, LLC和纽约Amneal Pharmicals LLC（统称为 “Amneal”）签订了和解协议（“和解协议”），以解决针对我们在FDA橙皮书中列出的声称具有BIJUVA成分和方法的专利（“BIJUVA专利”）的诉讼。根据和解协议的条款，双方向美国新泽西特区地方法院提交了同意判决，禁止Amneal在BIJUVA到期之前销售仿制版的BIJUVA（1 mg 雌二醇和 100 mg 黄体酮）

诉讼专利，

除非和解协议中另有规定，我们授予了 Amneal a

非排他性，

不可转让，

从 2032 年 5 月（我们的 BIJUVA 专利的当前到期日期 2032 年 11 月前 180 天）开始，或在此类性质和解协议的惯常情况下，在某些情况下，在此类和解协议的惯常情况下，在此之前开始在美国将 Amneal 的 BIJUVA 仿制配方商业化，免版税许可。

从 2022 年 12 月 30 日起，根据梅恩许可协议，Mayne Pharma 负责所有专利的执行，包括上文讨论的与 Teva 有关的诉讼。

在正常业务过程中，我们不时参与其他诉讼和程序。我们目前没有参与任何其他我们认为会对我们简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的诉讼和诉讼。

遵守纳斯达克的持续上市要求

2023 年 1 月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封缺陷信（“通知”），通知我们，由于我们未能在截至 2021 年 12 月 31 日的财年后的 12 个月内举行年度股东大会，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5620 (a)（“年会规则”）中规定的继续上市规则。该通知有

对我们的普通股上市没有直接影响。由于我们当时正在进行的战略流程，我们没有在 2022 年举行年度股东大会。

该通知指出，根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（G），我们有45个日历日或直到2023年2月20日提交恢复遵守年会规则的计划。我们及时提交了这样的计划，纳斯达克批准我们将计划延期至2023年6月29日，以恢复合规。我们已经宣布将于2023年6月26日举行年度股东大会，我们预计这将使我们完全恢复对所有适用的纳斯达克上市标准的遵守。

不平衡

工作表安排

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们还没有

失去平衡

已经或合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表单安排，这些影响对投资者至关重要。

就业协议

随着我们向制药特许权使用费公司的转型，我们的执行管理团队（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官Marlan Walker先生除外）和所有其他员工的解雇已于2022年12月30日完成。除执行官以外的所有员工的遣散费义务已在 2023 年第一季度全额支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我们雇用了一名主要担任行政职务的全职员工。我们聘请了外部顾问，包括我们管理团队的某些前成员，他们支持我们与现有合作伙伴的关系，并协助处理某些财务、法律和监管事务以及我们历史业务的持续停止。我们前临时工的离职

联席首席

TherapeuticsMD的执行官、前临时首席财务官和其他高管均在没有各自雇佣协议中定义的 “正当理由” 的情况下被解雇。截至2023年3月31日，我们的高管解雇义务的应计遣散费负债总额为美元3.5百万。

8。股东权益（赤字）

认股证

截至2023年3月31日，下表汇总了自2022年12月31日以来我们未偿还和可行使的认股权证及相关交易的状况（以千计，加权平均行使价和加权平均剩余合同期限数据除外）：


	认股证			加权平均值行使价格		聚合内在价值		加权平均值剩余合同寿命（以年为单位）
截至2021年1月1日 3		536		$	13.10	$	2,427		9.3
已锻炼		(310	)
已过期		(2	)
截至2023年3月31日		225		$	31.26	$	467		8.5

基于股份的薪酬支付计划

截至2023年3月31日， 559,661根据我们的基于股份的付款奖励计划和激励补助金（使用可能授予的PSU的基本数量计算），普通股将获得未付奖励。如果我们假设 PSU 可以最大限度地实现性能目标，那么 591,661根据我们的基于股份的付款奖励计划和激励补助金，普通股将获得未付奖励。截至2023年3月31日， 300,232根据TherapeuticsMD, Inc. 2019年股票激励计划，普通股可用于未来发放基于股份的付款奖励。

下表汇总了自2022年12月31日以来我们的未偿还和可行使期权及相关交易（均经过调整以考虑反向股票拆分）的状况（以千计，加权平均行使价和加权平均剩余合同寿命数据除外）：


	杰出									可锻炼
	选项奖项			加权平均值运动价格		聚合固有的价值		加权平均值剩余的合同的生活（以年为单位）		选项奖项			加权平均值运动价格		聚合固有的价值		加权平均值剩余的合同的生活（以年为单位）
截至2023年1月1日		172		$	228.28		—		3.6		170		$	229.43		—		3.6
已授予		—			—		—				—			—		—
已锻炼		—			—		—				—			—		—
已取消/已没收		—			—						—			—
已过期		(69	)		219.07						(69	)		219.07

截至2023年3月31日		103		$	234.32		—		2.7		101		$	236.66		—		2.7

下表汇总了自2022年12月31日以来我们的限制性股票单位和相关交易（均经过调整以考虑反向股票拆分）的状况（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：


	RSU 杰出奖项								RSU 的奖励已到位但尚未结算
	RSU			加权平均值授予日期公允价值		聚合固有的价值			RSU			加权平均值授予日期公允价值		聚合固有的价值
截至2023年1月1日		246		$	29.64	$	1,376			189		$	26.28	$	1,059
已授予		120			5.12					50			5.12
既得又结算		(189	)		26.28		(1,559	)		(189	)		26.28		(1,559	)
已取消/已没收		—			—					—			—

截至2023年3月31日		177		$	8.15	$	663			53		$	6.85	$	199

下表汇总了自2022年12月31日以来我们在接下来的年份（均根据反向股票拆分进行了调整）的PSU和相关交易状况（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：


	杰出							既得但未结算
	PSU			加权平均值授予日期公允价值		聚合固有的价值		PSU			加权平均值授予日期公允价值		聚合固有的价值
截至2023年1月1日		100		$	42.30	$	558		81		$	39.95	$	450
已授予		—			—				—			—		`
既得又结算		(81	)		39.95		450		(81	)		39.95		450
已取消/已没收		—			—				—			—

截至2023年3月31日		19	(1)	$	52.15	$	72		5		$	56.05	$	19

(1)	PSU 的数量代表将分配的 PSU 的基本数量。

基于股份的付款补偿成本

PSU 基于股份的付款补偿支出基于 100百分比归属，这是所有在 2022 年被解雇的员工终止福利的一部分。我们记录了基于股份的付款奖励

与先前发行的期权、RSU 和 PSU 以及根据我们的 ESPP 发行的普通股相关的薪酬成本，总额为 $0.5百万和美元2.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 $0.8与未归属期权、限制性股票单位和PSU以及根据我们的ESPP可发行的股票相关的百万份未确认的基于股份的付款奖励补偿成本，可能会根据未来没收的变化进行调整，并列为额外费用

付费

随附的简明合并资产负债表中的资本。由于持续的净亏损模式，没有实现任何税收优惠。

截至2023年3月31日，未确认的补偿成本为美元0.8预计在加权平均期内，百万美元将被确认为基于股份的付款奖励补偿 1.1年份。

9。收入

依照

到

在 Mayne 许可协议中，公司在截止日期授予了 Mayne Pharma (i) 独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，用于在美国及其属地和领土上研究、开发、注册、制造、销售、使用和商业化许可产品；(ii) 独家、可再许可、永久、不可撤销的制造、制造、进口和进口许可证在美国境外进行商业化的特许产品及其财产和领土。

根据梅恩许可协议，Mayne Pharma 将

一次性，

(i) $中每笔向公司支付的里程碑款项5.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元100.0百万，(ii) 美元10.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元200.0百万和 (iii) 美元15.0如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到美元，则为百万美元300.0百万。此外，Mayne Pharma将向公司支付所有产品在美国的净销售额的特许权使用费，特许权使用费率为 8.0% 在第一个 $ 上80年净销售额为百万美元， 7.5年净销售额超过 $ 的百分比80.0百万，但须进行某些调整，期限为 20截止日期之后的几年.特许权使用费率将降至 2.0% 在 a 上

逐个产品

基于 (i) 涵盖某一产品的最后一项专利的到期或撤销，以及 (ii) 在美国上市的产品的通用版本，以较早者为准。Mayne Pharma将向公司支付最低年度特许权使用费，为美元3.0每年一百万英镑 12年，经通货膨胀调整后，年率为 3%，有待进一步调整，包括如下所述。到期后

20-年

特许权使用费期限，根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可证将完全变成

已付款

以及许可产品的免版税许可。

10。所得税

由于（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中出现亏损，（ii）2023年剩余时间预计将出现额外亏损或2022年录得的亏损，或（iii）净营业亏损从往年结转，我们预计不会缴纳任何重大的联邦或州所得税。

我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中记录了净营业亏损的全额估值补贴。因此，有不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税准备金。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们维持所有递延所得税资产的全额估值补贴。

11。每股普通股亏损

下表列出了所列期间（以千计，每股金额除外）每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法（均经过调整以考虑反向股票拆分）：


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
分子：
持续经营业务的净收益（亏损）	$	(2,310	)	$	(17,875	)
来自已终止业务的净收益（亏损）		(1,293	)		(31,146	)

净亏损	$	(3,603	)	$	(49,021	)

分母：
普通股每股普通股基本亏损的加权平均值		9,754			8,614
稀释性证券的影响		—			—

普通股摊薄后每股普通股亏损的加权平均值	$	9,754		$	8,614


普通股每股收益（亏损），持续经营
基本	$	(0.24	)	$	(2.08	)
稀释		(0.24	)		(2.08	)
普通股每股收益（亏损），已终止业务
基本	$	(0.13	)	$	(3.62	)
稀释		(0.13	)		(3.62	)

由于我们报告了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损，因此我们的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券，因此，摊薄证券没有影响。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的基本和摊薄后每股普通股亏损以及基本和摊薄后的加权平均普通股亏损相同。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中未包含在摊薄后每股普通股收益计算中的截至报告所述期间的已发行证券（以千计）：


	截至3月31日，
	2023		2022
股票期权		103		316
RSU		177		339
PSU		19		176
认股证		225		103

	524		934

12。关联方

2022 年 8 月 23 日，我们任命贾斯汀·罗伯茨先生为董事，以填补董事会新出现的空缺。罗伯茨先生的任期将持续到我们的2023年年度股东大会，或者直到他的继任者正式当选或任命，或者他提前去世或辞职并在2023年年度股东大会上被提名连任。作为我们公司的董事，罗伯茨先生有权以与其他董事相同的方式获得报酬

非员工

董事，如我们的表格第1号修正案中标题为 “董事薪酬” 的部分所述

10-K

截至2022年12月31日的财年，于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交，但他选择不因其作为证券交易委员会的服务而获得任何报酬

非员工

这个时候的导演。罗伯茨先生目前担任Rubric Capital Management LP（“Rubric”）的合伙人。2022 年 7 月 29 日、2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 28 日和

2023 年 5 月 1 日，我们与 Rubric 签订了订阅协议。2022 年 12 月 30 日，根据指定证书的条款，我们兑换了所有 29,000A 系列优先股的已发行股份

此前已发行给Rubric的关联公司，收购价格为

$1,333每股。我们还向Rubric的某些关联公司支付了大约美元3.0根据我们先前与Rubric签订的订阅协议，将一百万美元作为整笔付款。

13。业务集中度

TherapeuticSMD 以前是一家女性医疗保健公司，其使命是创造和商业化创新产品，以支持从预防妊娠到更年期的女性寿命。2022 年 12 月，我们将业务转变为一家药品特许权使用费公司，目前向在相关地区拥有商业能力的制药组织获得许可的产品收取特许权使用费。作为包括《梅恩许可协议》在内的转型的一部分，在我们的简明合并财务报表中，截止日期之前所有时期的商业运营历史业绩均反映为已终止的业务。在我们的简明合并资产负债表中，与商业业务相关的资产和负债被归类为已终止业务的资产和负债。有关已终止业务的其他披露见附注2。

在截至2023年3月31日的三个月中， 100% 的

与 Mayne Pharma 相关的许可证收入

还有 Theramex。

截至2023年3月31日，我们的应收特许权使用费为美元2.0与之相关的百万

Mayne Pharma和Theramex应收账款的短期部分

和 $20.3

百万美元与特许权使用费的长期部分有关

应收账款，包括从Mayne Pharma根据梅恩许可协议有义务向我们支付的最低年度特许权使用费中确认的特许权使用费。截至2023年3月31日，我们还记录了美元1.1我们从梅恩制药公司收到的百万美元预付特许权使用费，记录在应计费用和其他流动负债中。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的 2022 年 10-K 表年度报告（“2022”）一起阅读 10-K报告”) 以及第 1 项 “财务报表” 中的简明合并财务报表和相关附注，出现在本表10-Q季度报告的其他地方 (“10-Q报告”）。以下讨论可能包含前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们 2022 年 10-K 报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 下讨论的因素。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

由于四舍五入，下文讨论中的某些数额相加可能不符，所有百分比均使用未四舍五入的数额计算。

前瞻性陈述

本10季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。例如，有关我们的运营、财务状况、债务状况、流动性、业务战略以及未来运营的其他计划和目标的陈述，以及对未来成本削减战略、支出和特许权使用费的假设和预测都是前瞻性陈述。这些陈述通常附有诸如 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在（ly）”、“继续”、“预测”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“期望” 等词语或其他类似术语的否定词语。

我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。根据我们在本10季度报告发布之日获得的信息，我们认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们无法向您保证这些假设和预期将被证明是正确的，也无法向您保证我们将采取我们目前可能计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。实际业绩或经验可能与前瞻性陈述中的预期或预期存在重大差异。除非法律或美国证券交易委员会的规章制度要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述或公开宣布任何陈述修订的结果，以反映新信息或未来事件或发展。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的流动性需求、供应链问题、管理过渡、与我们的许可协议、市场和一般经济因素相关的风险，以及我们 2022 年 10-K 报告第一部分第 1A 项中讨论的其他风险，该报告由本第二部分第 1A 项更新和补充 10-Q报告。

我们的公司

TherapeuticSMD 以前是一家女性医疗保健公司，其使命是创造和商业化创新产品，以支持从预防妊娠到更年期的女性寿命。

2022 年 12 月，我们将业务转变为一家药品特许权使用费公司，主要向被许可人收取特许权使用费。我们不再从事研发或商业运营。2022 年 12 月 30 日（“截止日期”），我们与特拉华州有限责任公司（“梅恩制药”）和澳大利亚上市公司梅恩制药集团有限公司的子公司梅恩制药有限责任公司完成了一项交易（“梅恩交易”），根据该交易，我们（i）向梅恩制药授予了以 bocaGreenMD 销售的 IMVEXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品的商业化独家许可^®还有 VitameDMD^®美国及其属地和领土的品牌（统称为 “许可产品”），（ii）向梅恩制药授予我们将 ANNOVERA 商业化的独家许可^®（连同

在美国及其属地和领土上的许可产品，统称为 “产品”），以及（iii）向梅恩制药公司出售了与此相关的某些其他资产。

根据梅恩许可协议，如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到1亿美元，则Mayne Pharma将向我们支付一次性里程碑式的款项（i）500万美元；（ii）如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到2亿美元，则向我们支付1,000万美元；（iii）如果美国所有产品的总净销售额达到2亿美元，则向我们支付1,500万美元一个日历年达到3.0亿美元。此外，Mayne Pharma将在截止日期后的20年内，就美国所有产品的净销售额向我们支付特许权使用费，前8000万美元的年净销售额的特许权使用费率为8.0％，超过8,000万美元的年净销售额为7.5％，但须进行某些调整。特许权使用费率将降至2.0％逐个产品基于 (i) 涵盖某一产品的最后一项专利的到期或撤销，以及 (ii) 在美国上市的产品的通用版本，以较早者为准。Mayne Pharma将在12年内向我们支付每年300万美元的最低年度特许权使用费，经通货膨胀调整后，年费率为3％，但需进行某些进一步调整，包括如下所述（“最低年度特许权使用费”）。20年特许权使用费期满后，根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可证将完全变为许可证已付款以及许可产品的免版税许可。

根据TherapeuticsMD与Mayne Pharma之间于2022年12月4日达成的交易协议（“交易协议”），我们在收盘时向Mayne Pharma出售了某些资产，供Mayne Pharma在美国进行产品商业化，包括我们从人口委员会获得的将ANNOVERA商业化的独家许可（“转让资产”）。

Mayne Pharma在购买转让资产和根据梅恩许可协议授予许可方面向我们支付的总对价为（i）收盘时支付的1.4亿美元现金，（ii）收盘时为收购根据交易协议确定并经过某些调整的净营运资本支付的约1,210万美元现金，（iii）收盘时支付的预付特许权使用费的现金约为1,210万美元与 Mayne 许可协议修正案（定义见下文）有关以及 (iv) 获得经修订的《梅恩许可协议》中规定的或有对价的权利。

截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma签订了梅恩许可协议的第1号修正案（“梅恩许可协议修正案”）。根据梅恩许可协议修正案，Mayne Pharma同意在截止日期向我们支付约100万美元的预付特许权使用费。预付特许权使用费将减少根据梅恩许可协议本应收到的前四个季度付款，金额等于每季度特许权使用费257,250美元，外加从截止日期到向TherapeuticsMD支付此类季度特许权使用费之日起按每年19％计算的利息。此外，双方同意，Mayne Pharma将把原本应支付给我们的季度特许权使用费（第一季度特许权使用费除外）减少150万美元，对价是Mayne Pharma承担我们在长期服务协议下的义务，包括我们在该协议下的最低付款义务。

这一行动代表了我们业务的转变，因此，在我们的简明合并资产负债表上，与商业运营相关的相关资产和负债被归类为已终止业务

在我们列报的所有时期的简明合并运营报表和综合收益（亏损）表中，经营业绩均作为已终止业务列报。更多细节见本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2——终止业务。

我们还与战略合作伙伴签订了许可协议，在美国境外将IMVEXXY和BIJUVA商业化。

•

随着我们向制药特许权使用费公司的转型，我们的执行管理团队（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官Marlan Walker先生除外）和所有其他员工的解雇已于2022年12月31日完成。除执行官以外的所有员工的遣散费已于2023年第一季度全额支付，被解雇的高管的遣散费将根据先前披露的雇佣协议和离职协议支付。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们雇用了一名主要担任行政职务的全职员工。我们聘请了外部顾问，包括我们管理团队的某些前成员，他们支持我们与现有合作伙伴的关系，并协助处理某些财务、法律和监管事务以及我们历史业务的持续停止。

剥离 VitaCare

2022年4月14日，我们完成了对VitaCare处方服务公司（“VitaCare”）的剥离，出售了VitaCare的所有已发行和流通股本（“VitaCare剥离”）。扣除720万美元的交易成本，我们获得了1.426亿美元的净收益，我们确认了出售业务的收益为1.434亿美元。净收益金额中包括我们与GoodRx, Inc. 之间的股票购买协议（“收购协议”）中规定的1,130万美元的惯常滞留金，在简明的合并资产负债表中记录为限制性现金。限制性现金由托管代理持有，并于 2023 年 3 月发放给我们。此外，我们可能会额外获得高达700万美元的收益对价，具体取决于根据收购协议条款确定的VitaCare截至2023年的财务业绩，但我们认为该收益不会实现。当对价已实现或可兑现时，我们将按结算金额记录或有对价。

购买协议包含协议各方的惯常陈述和保证、契约和赔偿。作为梅恩交易的一部分，我们在与VitaCare相关的长期服务协议下的承诺已移交给梅恩制药。此外，根据梅恩许可协议修正案，Mayne Pharma将把原本应支付给我们的季度特许权使用费（第一季度特许权使用费除外）减少150万美元，对价是Mayne Pharma承担我们在与VitaCare相关的长期服务协议下的义务。

2022 年 12 月，当我们过渡到特许权使用费公司并将我们的产品许可给 Mayne Pharma 时，VitaCare 剥离前的业务被重新归类为已终止的业务。

新冠肺炎

有多种SARS-CoV-2病毒变种菌株和新冠肺炎它引起的疾病（统称为 “COVID-19”）仍在传播，我们继续面临与之相关的风险和不确定性新冠肺炎大流行的。COVID-19 疫情对我们业务的未来影响程度仍然非常不确定且难以预测。

截至本10-Q报告提交之日，未来在何种程度上新冠肺炎疫情可能继续对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响，但仍不确定且难以预测。即使在 COVID-19 疫情平息之后，由于已经发生或可能发生的任何经济衰退或萧条，我们的业务仍可能继续受到不利影响。

继续关注

2022 年 12 月 4 日，我们与 Mayne Pharma 签订了协议，根据该协议，我们 (i) 授予梅恩制药将 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品（在美国及其属地和领地）进行商业化的独家许可，(iii) 向 Mayne Pharma 转让了我们在美国及其财产和领土上将 ANNOVERA 商业化的独家许可，以及 (iii) 向 Mayne Pharma 出售某些其他资产新制药。

我们在收购转让资产和根据梅恩许可协议授予许可证时从梅恩制药公司获得的总对价包括：（i）收盘时支付的1.4亿美元现金，（ii）收盘时为收购净营运资金支付的约1,210万美元现金，但须进行某些调整；（iii）收盘时支付约100万美元的现金，用于支付与梅恩许可协议相关的预付特许权使用费修正案和 (iv) 获得规定的或有报酬的权利在经修订的《梅恩许可协议》中。

在截止日期，我们偿还了截至2019年4月24日经修订的融资协议下的所有债务，Sixth Street Specialty Lending, Inc. 担任行政代理人，各贷款机构不时参与该协议，我们的某些子公司不时担任担保人（“融资协议”），融资协议终止。

在与Mayne Pharma进行交易后，我们将业务转变为特许权使用费公司，目前向在相关地区拥有商业能力的制药组织获得许可的产品收取特许权使用费。在现金流为正之前，我们可能需要筹集额外资金以提供额外的流动性来为我们的运营提供资金。为了满足我们的资本需求，我们正在寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资备选方案可能包括向一个或多个投资者、贷款人或其他机构交易对手进行股权、股票挂钩或其他类似工具或债务的私募配售，或承销的公募股权或股票挂钩证券发行。

我们出售股票证券的能力可能会受到市场状况的限制，包括普通股的市场价格、普通股可能从纳斯达克全球精选市场退市的情况以及我们可用的授权股票。

如果梅恩制药推迟销售IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA，如果根据交易协议与梅恩制药达成的净营运资金和解超过预期，如果我们不成功

在未来的融资中，或者 COVID-19 疫情对我们或我们所依赖的第三方的持续影响比我们预期的要严重，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。这些因素的潜在影响加上资本市场的不确定性，使人们对我们在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

随附的简明合并财务报表不包括我们无法继续经营时可能需要的任何调整。

我们的许可产品组合

2022 年 12 月，我们将业务转变为一家药品特许权使用费公司，目前向在相关地区拥有商业能力的制药组织获得许可的产品收取特许权使用费。2022 年 12 月 30 日，我们授予了以 bocaGreenMD 销售的 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品的商业化独家许可^®还有 VitameDMD^®品牌并将我们将 ANNOVERA 商业化的独家许可授予梅恩制药。

IMVEXXY（雌二醇阴道插入物），4-mg 和 10-mg

该药物用于治疗中度至重度性交困难（与性活动相关的阴道疼痛），这是更年期引起的外阴和阴道萎缩的症状。作为美国食品药品管理局批准IMVEXXY的一部分，我们承诺进行一项批准后的观察性研究，以评估使用子宫的绝经后子宫女性患子宫内膜癌的风险低剂量阴道雌激素未被孕激素抵抗。

2022 年 12 月 30 日，我们向 Mayne Pharma 授予了在美国及其属地和领土上将 IMVEXXY 商业化的独家许可。我们还与第三方签订了许可协议，在美国境外营销和销售 IMVEXXY。我们与 Knight 签订了 Knight 许可协议，根据该协议，我们授予了 Knight 在加拿大和以色列将 IMVEXXY 商业化的独家许可。我们与Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）签订了Theramex许可协议，根据该协议，我们向Theramex授予了将IMVEXX商业化的独家许可，以供除加拿大和以色列以外的人类使用。截至2023年3月31日，尚未通过Theramex和Knight的许可协议销售IMVEXXY。

美国食品药品管理局还要求其他阴道雌激素产品的赞助商参与这项观察性研究。关于观察性研究，我们将被要求每年向美国食品和药物管理局提供进展报告。作为梅恩许可协议的一部分，进行这项研究的义务已移交给梅恩制药。

BIJUVA（雌二醇和黄体酮）胶囊，1 mg/100 mg

该药品是美国食品药品管理局批准的第一款也是唯一一款经美国食品药品管理局批准的雌二醇和黄体酮在单一口服胶囊中的生物同质激素疗法，用于治疗子宫女性更年期引起的中度至重度血管舒缩症状（通常称为潮热或潮红）。

2022 年 12 月 30 日，我们向 Mayne Pharma 授予了在美国及其属地和领土上将 BIJUVA 商业化的独家许可。我们还与Knight签订了Knight许可协议，根据该协议，我们向Knight授予了在加拿大和以色列将BIJUVA商业化的独家许可。我们已经与Theramex签订了Theramex许可协议，根据该协议，我们向Theramex授予了将BIJUVA商业化的独家许可，以便在美国以外的人类使用，加拿大和以色列除外。

ANNOVERA（醋酸孕酮（“SA”）和乙炔雌二醇（“EE”）阴道系统）

2022 年 12 月 30 日，我们将将 ANNOVERA 商业化的独家许可转让给了梅恩制药。这种药物是一种为期一年的环状避孕阴道系统（“CVS”），也是第一种也是唯一一种由患者控制、无需手术、可逆的处方避孕药，总共可以预防怀孕13个周期（一年）。根据人口委员会许可协议的条款，ANNOVERA在美国进行商业销售。作为ANNOVERA批准的一部分，美国食品药品管理局要求进行批准后的观察性研究，以测量静脉血栓栓塞的风险。我们同意开展并支付与这项批准后研究相关的成本和开支，前提是如果与此类批准后研究相关的成本和支出超过2000万美元，则超额的一半将抵消我们在人口委员会许可协议下所欠的特许权使用费或其他款项。2021年8月，我们向美国食品药品管理局提交了补充新药申请（“NDA”），以修改ANNOVERA的测试规范，以提高ANNOVERA的供应一致性。2022 年 5 月，美国食品药品管理局批准了 ANNOVERA 的补充保密协议。作为梅恩许可协议的一部分，我们进行批准后研究的义务已移交给Mayne Pharma。

产前维生素产品

2022 年 12 月 30 日，我们向 Mayne Pharma 授予了独家许可，允许在美国及其属地和领土上商业化我们的 VitameDMD 品牌名称下的部分处方产前维生素产品系列以及以 bocaGreenMD Prena1 名称命名的部分处方产前维生素产品的授权仿制配方。

操作结果

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

2022 年 12 月，我们授予了将 IMVEXXY、BIJUVA 和处方产前维生素产品商业化的独家许可，并将商业化 ANNOVERA 的独家许可授予了 Mayne Pharma，这导致了业务转移，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。

作为包括《梅恩许可协议》在内的转型的一部分，商业运营的历史业绩已在截止日期之前所有时期的简明合并财务报表中反映为已终止的业务。在我们的简明合并资产负债表中，与商业业务相关的资产和负债被归类为已终止业务的资产和负债。有关已终止业务的其他披露载于本季度报告所含财务报表附注2。

以下讨论以及下文讨论的收入和支出以我们的持续运营为基础并与之相关。


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
收入：
许可证和服务收入	$	416		$	695

收入成本		—			695

毛利		416			—

运营费用：
销售、一般和管理		3,056			17,546
折旧和摊销		27			329

运营费用总额		3,083			17,875

运营收入（亏损）		(2,667	)		(17,875	)

其他（支出）收入：
利息支出和其他融资成本		(50	)		—
杂项收入		407			—

其他收入总额，净额		357			—

所得税前持续经营的收入（亏损）		(2,310	)		(17,875	)
所得税准备金		—			—

持续经营业务的净收益（亏损）		(2,310	)		(17,875	)
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税		(1,293	)		(31,146	)

净收益（亏损）	$	(3,603	)	$	(49,021	)

收入。作为我们转型和梅恩许可协议的一部分，商业运营的历史业绩已反映为已终止的业务反映在所列所有时期的简明合并财务报表中。

许可证和服务收入。我们在2023年前三个月记录了40万美元的许可收入，主要来自梅恩许可协议，并在2022年第一季度向另一家被许可人销售了70万美元。这一下降是由于我们从制造和商业化业务向特许权使用费业务转型并过渡到特许权使用费业务导致对被许可人的销售减少，但梅恩许可协议第一季度确认的许可收入部分抵消了这一下降。

运营费用。2023 年前三个月的总运营支出为 310 万美元，与 2022 年前三个月相比减少了 1480 万美元，即 82.8%。下降是由于我们的业务从制造和商业化业务过渡到基础设施有限的特许权使用费业务。

销售、一般和行政。2023年前三个月的销售、一般和管理费用为310万美元，与2022年前三个月相比减少了1,450万美元，下降了82.6％。下降是由于我们的业务从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡。

折旧和摊销 — 2023 年前三个月的折旧和摊销费用为 0.0 万美元，与 2022 年前三个月相比减少了 30 万美元，即 91.8%。下降是由于我们的业务从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡。

运营收入（亏损）。在2023年的前三个月，我们的运营亏损为270万美元，而2022年前三个月的运营亏损为1790万美元。这种变化主要是由于我们的业务从制造和商业化业务过渡到了基于特许权使用费业务以及相关的支出减少。

其他收入（支出），净额。期间 2023 年的前三个月，我们的其他收入为 40 万美元，而 2022 年前三个月的其他收入为 0.0 万美元。这种变化是由于我们的业务从制造和商业化业务向特许权使用费业务的过渡。

所得税准备金。在 2023 年和 2022 年的前三个月中，我们没有记录持续经营的所得税准备金。

持续经营的净收益（亏损）。2023年前三个月，我们的净亏损为230万美元，合每股基本和摊薄后普通股亏损0.24美元，而2022年前三个月的净亏损为1790万美元，合每股基本和摊薄后普通股亏损2.08美元。

已终止业务——2023年前三个月来自已终止业务的收入为0.0万美元，与2022年前三个月相比减少了1,860万美元。下降是由于我们的业务从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡。2023年前三个月的运营支出为30万美元，与2022年前三个月相比减少了2,280万美元。下降是由于我们的业务从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡。已终止业务的营业亏损为30万美元，与2022年前三个月相比减少了800万美元。

欲了解更多信息，请参阅本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注中的附注2——已终止的业务。

流动性和资本资源

我们使用现金的主要用途是为我们的持续运营提供资金。我们主要通过普通股的公开发行以及股权和债务证券的私募配售、剥离前子公司VitaCare以及与梅恩制药的交易为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们的现金总额为1720万美元。我们在金融机构存放的现金有时可能超过联邦存款保险公司每家银行25万美元的保险限额。我们从未遭受过与这些资金相关的任何损失。

剥离 VitaCare

2022 年 4 月 14 日，我们完成了 VitaCare 的剥离。我们可能会额外获得高达700万美元的收益对价，具体取决于根据收购协议条款确定的VitaCare截至2023年的财务业绩，但我们认为该收益不会实现。我们利用VitaCare剥离的1.2亿美元净收益预付了融资协议下的贷款。

Mayne Pharma 许可协议

2022 年 12 月 30 日，我们授予了 Mayne Pharma (i) 在美国及其属地和领土上研究、开发、注册、制造、制造、制造、制造、制造、销售、使用许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可；(ii) 独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，用于在美国境外制造、制造、进口和进口许可产品用于在美国及其属地和领土上进行商业化。根据梅恩许可协议，Mayne Pharma向我们支付的总对价包括（i）收盘时支付的1.4亿美元现金，（ii）收盘时为收购根据2022年12月4日的交易协议确定的净营运资金支付的约1,210万美元现金，以及主题

对于某些调整，(iii) 在收盘时支付约100万美元的现金支付与《梅恩许可协议修正案》相关的预付特许权使用费；(iv) 获得经修订的《梅恩许可协议》中规定的或有对价的权利。

根据梅恩许可协议，如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到1亿美元，则Mayne Pharma将向我们支付一次性里程碑式的款项（i）500万美元；（ii）如果一个日历年内美国所有产品的总净销售额达到2亿美元，则向我们支付1,000万美元；（iii）如果美国所有产品的总净销售额达到2亿美元，则向我们支付1,500万美元一个日历年达到3.0亿美元。此外，Mayne Pharma将在截止日期后的20年内，就美国所有产品的净销售额向我们支付特许权使用费，前8000万美元的年净销售额的特许权使用费率为8.0％，超过8,000万美元的年净销售额为7.5％，但须进行某些调整。特许权使用费率将降至2.0％逐个产品基于 (i) 涵盖某一产品的最后一项专利的到期或撤销，以及 (ii) 在美国上市的产品的通用版本，以较早者为准。Mayne Pharma将在12年内向我们支付每年300万美元的最低年度特许权使用费，经通货膨胀调整后，年利率为3％，但需要进行某些进一步的调整，包括如下所述。20年特许权使用费期满后，根据梅恩许可协议授予Mayne Pharma的许可证将完全变为许可证已付款以及许可产品的免版税许可。

与 Rubric 资本管理有限责任公司签订的订阅协议

2023 年 5 月 1 日，我们与 Rubric Capital Management LP（“投资者”）签订了订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，我们同意在认购协议期限内不时以购买价格向投资者或其一家或多家关联公司出售最多5,000,000股普通股（“股份”）出售此类股票时我们的普通股的五天成交量加权平均价格，总购买价格为至500万美元（统称为 “私募配售”）。

首次提款将在收到股东批准私募后的第三个交易日进行，双方已同意，首次提款将包括以每股3.6797美元的价格出售312,525股股票。根据我们的选择，我们可以不时向投资者发行额外股票，总上限为5,000,000股或5,000,000美元中较低者。认购协议和每次提款的有效性取决于某些条件的满足或豁免，包括我们的股东在即将举行的年度股东大会上投票批准私募配售。

有关我们产生和获得足够现金以满足流动性需求的能力以及我们在短期和长期内满足此类需求的计划的进一步讨论，请参阅上文的 “持续经营”。

现金流

下表反映了每个时期的主要现金流量类别（以千计）。


	截至3月31日的三个月
	2023			2022
（用于）经营活动的净现金	$	(8,701	)	$	(17,872	)
（用于）投资活动的净现金		—			(212	)
（用于）融资活动的净现金		—			(5,000	)
（用于）已终止业务的净现金		(23,368	)		(11,654	)

现金净额（减少）	$	(32,069	)	$	(34,738	)

持续经营产生的经营活动。2023年前三个月，用于经营活动的净现金为870万美元，而第一季度用于经营活动的净现金为1790万美元

2022 年的三个月。减少920万美元或51％，主要是由于我们从制造和商业化业务过渡到特许权使用费业务后，我们的持续经营净亏损减少了1,560万美元，再加上与2023年运营资产和负债变化相关的现金使用量增加了450万美元，但与2022年相比，股票薪酬减少了160万美元，部分抵消了这一减少的160万美元。

来自持续经营的投资活动。2023 年前三个月用于投资活动的净现金为 0.0 万美元，而 2022 年前三个月用于投资活动的净现金为 20 万美元。这种变化是由于我们从制造和商业化业务过渡到基于特许权使用费的业务。

从持续经营中为活动提供资金。2023 年前三个月，用于融资活动的净现金为 0.0 万美元，而 2022 年前三个月融资活动使用的净现金为 500 万美元，反映了未偿长期债务的支付。

用于已终止业务的净现金。2023年前三个月用于已终止业务的经营活动的净现金为2340万美元，而2022年前三个月用于经营活动的净现金为1170万美元。这一增长主要涉及我们从制造和商业化业务向特许权使用费业务过渡所产生的费用和流动负债的支付。2023年前三个月，已终止业务的融资活动提供的净现金为110万美元，而2022年前三个月已终止业务的融资活动使用的净现金为0万美元，这是由我们的长期负债增加造成的。

更多详情，请参阅第 1 项 “财务报表” 中的简明合并现金流量表，该报表出现在本10季度报告的其他部分。

其他流动性措施

应收账款。2022 年 12 月 30 日，Mayne Pharma 收购了我们约2930万美元的应收账款余额，该余额将受到某些营运资本调整的影响。截至2023年3月31日，我们的应收特许权使用费为200万美元，与Mayne Pharma应收账款的短期部分有关，2,030万美元与应收特许权使用费的长期部分有关，其中包括从最低年度特许权使用费中确认的特许权使用费。见本季度报告中简明合并财务报表的附注1 业务、列报基础、新会计准则和重要会计政策摘要（收入确认）。

库存。2022 年 12 月 30 日，Mayne Pharma 收购了我们约 840 万美元的库存余额，这将受到某些净营运资本调整的影响。

合同义务、资产负债表外安排和购买承诺及雇佣协议

我们的合同义务和资产负债表外安排如下所示。有关以下任何义务和其他义务和安排的更多信息，请参见 “注7。本简明合并财务报表中的 “承诺和意外开支” 10-Q报告。

合同义务

合同义务摘要如下：


	总计		第 1 年		2-3 年		4-5 年		> 5 年
经营租赁义务	$	11,507	$	1,082	$	2,990	$	3,141	$	4,294

合同义务总额	$	11,507	$	1,082	$	2,990	$	3,141	$	4,294

在正常业务过程中，我们与第三方签订包含赔偿条款的协议，在我们看来，这对于我们所在行业的公司来说是正常和惯例。根据这些协议，我们通常同意就我们遭受或遗漏的损失向受保方提供赔偿、使其免受损害并补偿。根据这些赔偿条款，我们未来可能被要求支付的最大潜在付款金额有时是无限的。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔支付材料费用。因此，与这些准备金有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有记录这些准备金的负债。

在正常业务过程中，我们可能会遇到可能导致或有责任的问题或事件。这些通常与诉讼、索赔、环境行动或各种监管机构的行动有关。我们会咨询律师和其他相关专家以评估索赔。如果我们认为我们可能蒙受了美国公认会计原则规定的损失，则对损失进行估计，并将相应的会计分录反映在我们的财务报表中。

关键会计政策和估计

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表，该报告是根据美国公认会计原则编制的。我们做出的估算和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日的简明合并财务报表和随附附注中的报告金额。第 7 项——我们 2022 年的关键会计政策和估算中披露了所使用的关键会计政策和估计 10-K报告。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，以及法规第201（e）项的第6号指示，作为一家 “小型申报公司” S-K，我们无需提供此信息。

第 4 项控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

评估披露控制和程序

我们的首席执行官评估了我们的披露控制和程序（定义见第 13a-15 (e) 条）的有效性；以及 15d-15 (e)根据《交易法》），截至本10季度报告所涉期末。根据该评估，我们的首席执行官得出结论，截至本评估所涉期末，我们的披露控制和程序已完成 10-Q报告有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。

我们的首席执行官预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有）已经或将要得到预防或发现。此外，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，内部控制可能变得不足。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时参与诉讼和诉讼。除了本10季度报告其他地方出现的附注7（第一部分第1项，财务报表中的承诺和突发事件）中披露的法律诉讼外，我们没有参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于2022年10-K报告第一部分第1A项 “风险因素” 下描述的因素，其中任何一个或多个都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或与预期的未来、财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利影响。自2022年以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化 10-K报告。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品


展品编号		描述

10.1		TherapeuticsMD, Inc.和Marlan Walker之间的雇佣协议修正案，日期为2023年2月21日，该修正案自2018年12月18日起延长，自2021年10月15日起生效 (1)

10.2		TherapeuticsMD, Inc. 与 MCD Consulting Management Services, LLC 签订的一般咨询和服务协议，日期为 2023 年 2 月 21 日 (1)

31.1†		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)

31.2†		根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)

32.1††		部分1350 首席执行官认证

32.2††		部分1350 首席财务官认证

101†		Inline XBRL 文档集，用于本季度报告第一部分第 1 项 “财务报表” 中的简明合并财务报表和随附附注 10-Q 表格

104†		本季度表单报告封面内联 XBRL 10-Q,包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中

†

随函提交。

††

随函提供。

(1)	作为2023年2月27日向委员会提交的表格8-K的附录提交，并以引用方式纳入此处（美国证券交易委员会文件编号001-00100）。


日期：2023 年 5 月 15 日		TherapeuticsMD, Inc.

		/s/Marlan D. Walker
		马兰·沃克
		首席执行官（首席执行官）

		/s/ 迈克尔·多尼根
		迈克尔·多尼根
		首席财务和会计官

目录

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	普通股				额外已付款资本		累积的赤字			总计
	股份		金额		额外已付款资本		累积的赤字			总计
余额，2023 年 1 月 1 日		9,498	$	9	$	974,497	$	(939,363	)	$	35,143
为既得股票补偿和认股权证而发行的股票		455		1		—		—			1
基于股份的薪酬		—		—		483		—			483
净亏损		—		—		—		(3,603	)		(3,603	)

余额，2023 年 3 月 31 日		9,953	$	10	$	974,980	$	(942,966	)	$	32,024

余额，2022 年 1 月 1 日		8,598	$	9	$	957,730	$	(1,051,360	)	$	(93,621	)
为既得限制性股票单位发行的股票		71		—		—		—			—
基于股份的薪酬		—		—		2,062		—			2,062
净亏损		—		—		—		(49,021	)		(49,021	)

余额，2022 年 3 月 31 日		8,669	$	9	$	959,792	$	(1,100,381	)	$	(140,580	)