| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| |
||
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ | |||
| |
☒ |
规模较小的新闻报道公司 |
| |||
| 新兴市场和成长型公司 | |
|||||
第7页： | ||||
第一部分财务信息 |
||||
| 第1项、第3项、第3项、第3项、第3项、第3项、第3项 |
财务报表(未经审计) |
3 | ||
简明综合资产负债表 |
4 | |||
简明综合业务报表 |
5 | |||
简明综合全面损失表 |
6 | |||
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损) |
7 | |||
现金流量表简明合并报表 |
10 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
11 | |||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 | ||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 | ||
| 第四项。 |
控制和程序 |
44 | ||
第二部分：其他信息 |
||||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
45 | ||
| 项目1A. |
风险因素 |
45 | ||
| 第二项。 |
股权证券的未登记销售 |
93 | ||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
93 | ||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
93 | ||
| 第5项。 |
其他信息 |
93 | ||
| 第6项。 |
陈列品 |
9 4 | ||
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
* |
*截至12月31日，* |
|||||||
2021 |
2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
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应收账款 |
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有价证券 |
— |
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预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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非流动受限现金 |
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经营租赁 使用权 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | |
$ | |
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负债与股东权益 |
||||||||
流动负债： |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计负债 |
||||||||
递延收入 (1) |
||||||||
客户存款 |
||||||||
经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
||||||||
递延收入，非流动收入 (1) |
||||||||
非流动客户存款 |
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非流动债务，净额 |
— | |||||||
非流动经营租赁负债 |
||||||||
其他非流动负债 |
||||||||
总负债 |
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承付款和或有事项(附注8) |
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股东权益： |
||||||||
优先股，面值$ |
||||||||
普通股，$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计其他综合损失 |
( |
( |
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累计赤字 |
( |
( |
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股东权益总额 |
||||||||
总负债和股东权益 |
$ | $ | ||||||
(1) |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延收入包括美元 注6. 权益法投资 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证公允价值变动 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
其他收入(费用)，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税拨备(收益)前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税拨备(福利) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
普通股股东应占每股净亏损，基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
用于计算普通股股东每股净亏损的已发行普通股的加权平均股数，基本 |
||||||||||||||||
加权平均已发行普通股股份，用于计算普通股股东应占每股净亏损，稀释后 |
||||||||||||||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
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| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 |
$ | |
|
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 行使股票期权发行普通股 |
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”) |
|
|
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | |
|
— | — | ||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
— | — | |
|
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | |
|
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| |
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| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | |
$ | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 行使股票期权发行普通股 |
|
— | — | |||||||||||||||||||||
| 在归属RSU时发行普通股 |
|
( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 在归属增长单位时发行普通股 |
|
( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 在普通股认股权证及其他认股权证净行使时发行普通股 |
|
— | — | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | |
— | — | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | |
— | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | |
— | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| |
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| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | |
|
$ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| |
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可赎回或可兑换 优先股 |
可兑换优先 库存 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 在D系列优先股权证净行使时发行D系列优先股 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证净行使时发行普通股 |
— |
— |
— |
— |
( |
— |
— |
— |
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| 普通股发行，扣除发行成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
( |
( |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 |
— |
— |
( |
( |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证转换为普通股认股权证 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权发行普通股 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 |
— |
— |
— |
— |
( |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工贷款结算作为股票期权的修改入账 |
— |
— |
— |
— |
( |
( |
( |
— |
— |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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| 截至2020年9月30日的余额 |
— |
$ | — |
— |
$ | — |
$ | $ | $ | $ | ( |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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| ||||||||||||||||||||
可赎回或可兑换 优先股 |
*可兑换汽车优先选择。 库存 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
库存股 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权投资(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 级数的换算 H-1 可转换优先股为普通股 |
— | — | ( |
( |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行K系列可转换优先股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在D系列优先股权证净行使时发行D系列优先股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以国库形式持有的普通股回购 |
— | — | — | — | ( |
— | — | ( |
— | — | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股报废 |
— | — | — | — | — | ( |
( |
( |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证净行使时发行普通股 |
— | — | — | — | ( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
( |
( |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 |
— | — | ( |
( |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证转换为普通股认股权证 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权发行普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属RSU时发行普通股 |
— | — | — | — | ( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工贷款结算作为股票期权的修改入账 |
— | — | — | — | ( |
( |
( |
— | — | — | — | ( |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 |
— | $ | — | — | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | ( |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||
截至2010年9月30日的9个月。 | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 非现金 经营租赁费用 |
||||||||
| 有价证券的未实现亏损 |
||||||||
| 其他经营活动 |
||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计负债 |
||||||||
| 递延收入，当期和非当期 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款，活期和非活期 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁流动和非流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 投资活动 |
||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买有价证券 |
( |
) | ||||||
| 购买另类投资 |
( |
) | ||||||
| 其他投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动 |
||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
||||||||
| 发行债券所得收益，扣除发行成本 |
||||||||
| 借款本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使普通股期权所得收益 |
||||||||
| 普通股回购 |
( |
) | ||||||
| 其他融资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
||||||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 现金流量信息的补充披露： |
||||||||
| 缴纳所得税的现金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 |
||||||||
| 补充披露 非现金 投融资信息： |
||||||||
| 将可赎回的可转换和可转换优先股转换为普通股 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产中包括的行使普通股期权应收账款 |
||||||||
| 可转换优先股权证转换为普通股认股权证 |
||||||||
| 可转换优先股认股权证的无现金净行使 |
||||||||
截至9月30日， | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 非流动受限现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|
| |||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | |
$ | |
||||
| |
|
|
|
|
| |||
截至2021年9月30日 |
||||||||||||||||
总计 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 存单 |
— | — | ||||||||||||||
| 有价证券 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | $ | $ | $ | — | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
总计 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 存单 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | |
$ | $ | |
$ | — | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 实体 (1) |
分摊额 |
投资额 |
||||||||
| CELULATION |
|
$ | ||||||||
| 法拉第未来 |
||||||||||
| Astrocast |
||||||||||
| 黑天 |
||||||||||
| 百合 |
||||||||||
| 罗伊万特科学 |
||||||||||
| Sarcos Robotics |
||||||||||
| 无人驾驶飞行器公司 (2) |
||||||||||
| |
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | |||||||||
| |
|
|
|
|||||||
(1) |
除非另有说明，否则投资于公开交易的有价证券。 |
(2) |
对非上市公司的投资。 |
截至9月30日， 2021 |
截至12月31日， 2020 | ||||||
| 租赁权改进 |
$ | $ | |||||
| 计算机设备、软件和其他 |
|||||||
| 家具和固定装置 |
|||||||
| 在建工程 |
|||||||
| |
|
|
| ||||
| 财产和设备总额(毛额) |
|
| |||||
| 减去：累计折旧和摊销 |
( |
( | |||||
| |
|
|
| ||||
| 财产和设备合计(净额) |
$ | $ | |||||
| |
|
|
|
截至9月30日， 2021 |
截至12月31日， 2020 | ||||||
| 应计工资及相关费用 |
$ | $ | |||||
| 应计其他负债 |
|||||||
| |
|
|
| ||||
| 应计负债总额 |
$ | |
$ | | |||
| |
|
|
| ||||
| 实体 |
投资 协议生效日期 |
vbl.承诺 分摊额 |
vbl.承诺 投资额 | ||||||||
| 移动公司 (1) |
|
$ | |||||||||
| Wejo |
|
||||||||||
| 巴比伦健康 (1) (2) |
|
||||||||||
| 已装箱 ( 2 ) |
|
||||||||||
| 梨治疗学 |
|
||||||||||
| 自动驾驶汽车公司 ( 2 ) |
|
||||||||||
| 快速半径 ( 2 ) |
|
||||||||||
| 氚 ( 2 ) |
|
||||||||||
| AdTheorent ( 2 ) |
|
||||||||||
| FinAccel |
|
||||||||||
| 能源库 ( 2 ) |
|
||||||||||
| 电动汽车充电公司 ( 2 ) |
|
||||||||||
| |
|
|
|
| |||||||
| 总计 |
|
$ | |||||||||
| |
|
|
|
| |||||||
(1) |
该公司的投资在2021年9月30日后完成。请参阅中的进一步讨论 注14.后续事件 |
(2) |
商业合同包含便利条款，在拟议的业务合并和/或公司的拟议投资未完成的情况下终止。 |
截至2021年9月30日。 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||
授权 |
已发布，并 杰出的 |
授权 |
已发布，并 杰出的 |
|||||||||||||
| 普通股： |
||||||||||||||||
| A类 |
||||||||||||||||
| B类 |
||||||||||||||||
| F级 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 总计 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
选项 杰出的 |
加权的- 平均值 行使价格 每股收益 |
加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
| 已取消和没收的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 |
|
$ | $ | |||||||||||||
| |
|
|
||||||||||||||
| 截至2021年9月30日已授予和可行使的期权 |
$ | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
||||||||||||||
RSU 杰出的 |
加权平均 赠与日期交易会 每股价值美元 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未归属和未偿还 |
$ | |||||||
| 已批准的RSU |
||||||||
| 归属的RSU |
( |
) | ||||||
| 已取消RSU |
( |
) | ||||||
| |
|
|
||||||
| 截至2021年9月30日的未归属和未偿还 |
$ | |||||||
| |
|
|
||||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 基于股票的薪酬总支出 (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
(1) |
于2020年9月30日，与直接上市有关，本公司招致 |
三个月后结束 9月30日， |
九个月已结束 9月30日， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 分子 |
||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 减去：参与证券的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
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|
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|
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|
| |||||
| 普通股股东应占净亏损，每股摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
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|
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|
| |||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| |||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，稀释后 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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|
| |||||
| 每股净亏损 |
||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损，基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 稀释后普通股股东应占每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日， | |||||||
2021 |
2020 | ||||||
| 购买普通股的认股权证 |
|||||||
| 已发行和未偿还的期权和股票增值权 |
|||||||
| 未完成的RSU |
|||||||
| 突出的增长单位 |
— | ||||||
| |
|
|
|
| |||
| 总计 |
|||||||
| |
|
|
|
| |||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 政府 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业广告 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | $ | |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 贡献： |
||||||||||||||||
| 政府 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业广告 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 总供款 |
$ | $ | $ | |
$ | |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
运营亏损 |
$ |
( |
$ |
( |
$ |
( |
$ |
( |
||||||||
研发费用 (1) |
||||||||||||||||
一般和行政费用 (1) |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||||||||||
总供款 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
2021 |
2020 | |||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% | |||||||||||||
收入： |
||||||||||||||||
美国 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
英国 |
% |
% | ||||||||||||||
世界其他地区 (1) |
% |
% | ||||||||||||||
总收入 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
2021 |
2020 | |||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% | |||||||||||||
收入： |
||||||||||||||||
美国 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
英国 |
% |
% | ||||||||||||||
法国 |
% |
% | ||||||||||||||
世界其他地区 (1) |
% |
% | ||||||||||||||
总收入 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
实体 |
《投资促进协议》 日期 |
vbl.承诺 分摊额 |
vbl.承诺 投资额 | ||||||
电信公司(1) |
$ | ||||||||
Rigetti公司 (1) |
|||||||||
托塔 l |
$ | ||||||||
实体 |
分摊额 |
投资额 | |||||
巴比伦健康 (1) |
$ | ||||||
移动公司 (1) |
|||||||
总计 |
$ | ||||||
| • | 我们对财务业绩和流动性的预期，包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、基于股票的薪酬、我们实现和保持未来盈利能力以及现金流的预期； |
| • | 我们成功执行业务和增长战略的能力； |
| • | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； |
| • | 对我们平台的总体需求； |
| • | 我们有能力增加我们的客户数量和从客户那里产生的收入； |
| • | 我们对现有和未来客户未来贡献利润率的期望； |
| • | 我们对快速有效地为现有和未来客户集成我们的平台的能力的期望； |
| • | 我们开发新平台的能力，以及对现有平台的增强，并及时将其推向市场； |
| • | 我们的市场份额、类别地位和市场趋势，包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力，包括我们对1994年联邦收购精简法案(FASA)的影响的预期； |
| • | 我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
| • | 我们对预期的技术需求和发展的期望，以及我们利用我们的平台满足这些需求和发展的能力； |
| • | 我们对诉讼以及法律和监管事项的期望； |
| • | 我们对履行现有性能义务和保持产品的可操作性的期望； |
| • | 我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收、隐私数据保护和网络安全方面的影响； |
| • | 我们对新的和不断发展的市场的期望； |
| • | 我们发展和保护我们品牌的能力； |
| • | 我们维护平台安全和可用性的能力； |
| • | 我们对未来增长的预期和管理； |
| • | 我们对与第三方关系的期望，包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商； |
| • | 我们对我们最近对各种实体的投资和企业协议的期望，包括特殊目的收购公司和/或其他私人持股或上市实体； |
| • | 我们维护、保护和提高知识产权的能力； |
| • | 我们对我们的多类别股权和治理结构及其好处的期望； |
| • | 持续变化的影响 新冠肺炎 大流行，包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营的市场的影响；以及 |
| • | 与上市公司相关的增加的费用。 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (91,941 | ) | $ | (847,777 | ) | $ | (352,103 | ) | $ | (1,017,107 | ) | ||||
| 添加： |
||||||||||||||||
| 研发费用 (1) |
59,844 | 57,146 | 180,335 | 156,832 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 (1) |
71,145 | 107,130 | 207,006 | 226,455 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
184,835 | 846,959 | 611,308 | 1,028,914 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 贡献 |
$ | 223,883 | $ | 163,458 | $ | 646,546 | $ | 395,094 | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 贡献保证金 |
57 | % | 56 | % | 58 | % | 51 | % | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 毛利 |
$ | 305,342 | $ | 140,026 | $ | 857,181 | $ | 488,538 | ||||||||
| 添加：基于股票的薪酬 |
14,860 | 94,385 | 54,866 | 120,285 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 毛利，不包括基于股票的薪酬 |
$ | 320,202 | $ | 234,411 | $ | 912,047 | $ | 608,823 | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 毛利，不包括基于股票的薪酬 |
82 | % | 81 | % | 82 | % | 79 | % | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (91,941 | ) | $ | (847,777 | ) | $ | (352,103 | ) | $ | (1,017,107 | ) | ||||
| 添加：基于股票的薪酬 |
184,835 | 846,959 | 611,308 | 1,028,914 | ||||||||||||
| 新增：与股票薪酬相关的雇主工资税 |
23,215 | 20,172 | 90,214 | 20,172 | ||||||||||||
| 添加： 非复发性 直接上市收费(1) |
— | 53,737 | — | 53,737 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 调整后的营业收入 |
$ | 116,109 | $ | 73,091 | $ | 349,419 | $ | 85,716 | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| • | 商业广告 非政府组织 工业。 |
| • | 政府 非美国 政府。 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 收入 |
$ | 392,146 | $ | 289,366 | $ | 1,109,022 | $ | 770,582 | ||||||||
| 收入成本 (1) |
86,804 | 149,340 | 251,841 | 282,044 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 毛利 |
305,342 | 140,026 | 857,181 | 488,538 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 (1) |
153,443 | 334,911 | 451,919 | 536,082 | ||||||||||||
| 研发 (1) |
94,316 | 313,915 | 303,311 | 466,530 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) |
149,524 | 338,977 | 454,054 | 503,033 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 总运营费用 |
397,283 | 987,803 | 1,209,284 | 1,505,645 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 运营亏损 |
(91,941) | (847,777) | (352,103) | (1,017,107) | ||||||||||||
| 利息收入 |
379 | 494 | 1,127 | 4,312 | ||||||||||||
| 利息支出 |
(609) | (2,085) | (3,039) | (12,325) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
— | (9,201) | — | 811 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(8,528) | (3,293) | (11,297) | 1,218 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 所得税拨备(收益)前亏损 |
(100,699) | (861,862) | (365,312) | (1,023,091) | ||||||||||||
| 所得税拨备(福利) |
1,438 | (8,543) | (1,121) | (5,043) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 净亏损 |
$ | (102,137) | $ | (853,319) | $ | (364,191) | $ | (1,018,048) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
(1) |
包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)： |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 14,860 | $ | 94,385 | $ | 54,866 | $ | 120,285 | ||||||||
| 销售和市场营销 |
57,124 | 263,958 | 186,418 | 322,353 | ||||||||||||
| 研发 |
34,472 | 256,769 | 122,976 | 309,698 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
78,379 | 231,847 | 247,048 | 276,578 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 (i) |
$ | 184,835 | $ | 846,959 | $ | 611,308 | $ | 1,028,914 | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
(i) |
于二零二零年九月三十日，就直接上市而言，我们就截至该日已满足服务归属条件的RSU及成长单位，分别采用与业绩归属条件满足有关的加速归属法产生769.5,000,000美元及840万美元的股票补偿。 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
| 收入 |
100% |
100% |
100% |
100% |
||||||||||||
| 收入成本 |
22 |
52 |
23 |
37 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 毛利 |
78 |
48 |
77 |
63 |
||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
39 |
116 |
41 |
70 |
||||||||||||
| 研发 |
24 |
108 |
27 |
61 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
38 |
117 |
41 |
64 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 总运营费用 |
101 |
341 |
109 |
195 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 运营亏损 |
(23) |
(293) |
(32) |
(132) |
||||||||||||
| 利息收入 |
— |
— |
— |
1 |
||||||||||||
| 利息支出 |
— |
(1) |
— |
(2) |
||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
— |
(3) |
— |
— |
||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(3) |
(1) |
(1) |
— |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 所得税拨备(收益)前亏损 |
(26) |
(298) |
(33) |
(133) |
||||||||||||
| 所得税拨备(福利) |
— |
(3) |
— |
(1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 净亏损 |
(26)% |
(295)% |
(33)% |
(132)% |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
截至9月30日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 政府 |
$ |
217,836 |
$ |
162,561 |
$ |
55,275 |
34% |
|||||||||
| 商业广告 |
174,310 |
126,805 |
47,505 |
37% |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总收入 |
$ |
392,146 |
$ |
289,366 |
$ |
102,780 |
36% |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至9月30日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ |
86,804 |
$ |
149,340 |
$ |
(62,536) |
(42)% |
|||||||||
| 毛利 |
305,342 |
140,026 |
165,316 |
118% |
||||||||||||
| 毛利率 |
78% |
48% |
30% |
|||||||||||||
截至9月30日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ |
153,443 |
$ |
334,911 |
$ |
(181,468) |
(54)% |
|||||||||
| 研发 |
94,316 |
313,915 |
(219,599) |
(70)% |
||||||||||||
| 一般和行政 |
149,524 |
338,977 |
(189,453) |
(56)% |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 总运营费用 |
$ |
397,283 |
$ |
987,803 |
$ |
(590,520) |
(60)% |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至9月30日的三个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
金额 | ||||||||||
| 利息收入 |
$ |
379 |
$ |
494 |
$ |
(115) |
||||||
截至2010年9月30日的三个月。 |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
金额 | ||||||||||
| 利息支出 |
$ | (609) | $ | (2,085) | $ | 1,476 | ||||||
截至2010年9月30日的三个月。 |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
金额 | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
$ | — | $ | (9,201) | $ | 9,201 | ||||||
截至2010年9月30日的三个月。 |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
$ | (8,528) | $ | (3,293) | $ | (5,235) | ||||||
截至2010年9月30日的三个月。 |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 所得税拨备(福利) |
$ | 1,438 | $ | (8,543) | $ | 9,981 | ||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 政府 |
$ | 658,375 | $ | 420,257 | $ | 238,118 | 57% | |||||||||
| 商业广告 |
450,647 | 350,325 | 100,322 | 29% | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 总收入 |
$ | 1,109,022 | $ | 770,582 | $ | 338,440 | 44% | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 251,841 | $ | 282,044 | $ | (30,203 | ) | (11 | )% | |||||||
| 毛利 |
857,181 | 488,538 | 368,643 | 75 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
77 | % | 63 | % | 14 | % | ||||||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ | 451,919 | $ | 536,082 | $ | (84,163) | (16 | )% | ||||||||
| 研发 |
303,311 | 466,530 | (163,219) | (35 | )% | |||||||||||
| 一般和行政 |
454,054 | 503,033 | (48,979) | (10 | )% | |||||||||||
| |
|
|
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|
|
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| |||||
| 总运营费用 |
$ | 1,209,284 | $ | 1,505,645 | $ | (296,361) | (20 | )% | ||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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|
|
| |||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 利息收入 |
$ | 1,127 | $ | 4,312 | $ | (3,185) | ||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 利息支出 |
$ | (3,039) | $ | (12,325) | $ | 9,286 | ||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
$ | — | $ | 811 | $ | (811) | ||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
$ | (11,297) | $ | 1,218 | $ | (12,515) | ||||||
截至9月30日的9个月， |
变化 | |||||||||||
2021 |
2020 |
* | ||||||||||
| 从所得税中受益 |
$ | (1,121) | $ | (5,043) | $ | 3,922 | ||||||
截至9月30日的9个月， |
||||||||
2021 |
2020 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： |
||||||||
| 经营活动 |
$ | 240,424 | $ | (278,320) | ||||
| 投资活动 |
(216,039) | (9,975) | ||||||
| 融资活动 |
274,282 | 817,344 | ||||||
| 外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(3,638) | (678) | ||||||
| |
|
|
|
| ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
$ | 295,029 | $ | 528,371 | ||||
| |
|
|
|
| ||||
第1项。 |
法律程序 |
项目1A. |
风险因素 |
| • | 我们每年都亏损，未来可能不会盈利； |
| • | 我们可能无法维持我们的收入增长率； |
| • | 我们的销售工作涉及大量的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测； |
| • | 有限数量的客户占我们收入的很大一部分； |
| • | 我们的运营结果和关键业务指标可能会在季度基础上大幅波动； |
| • | 季节性可能会导致我们的经营业绩和仓位出现波动； |
| • | 我们的平台很复杂，可能有一个漫长的实施过程； |
| • | 我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的需求； |
| • | 我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行； |
| • | 我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并无法部署我们的人员和资源来满足客户需求； |
| • | 我们可能无法成功地建立、扩展和部署我们的营销和销售组织； |
| • | 我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉； |
| • | 不利的新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务； |
| • | 与客户或合作伙伴的独家安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或责任； |
| • | 我们在市场上面临着激烈的竞争； |
| • | 随着我们的成长，我们可能无法维持或适当地管理我们的文化； |
| • | 如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系； |
| • | 合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴、战略联盟可能不成功； |
| • | 我们可能不会成功地执行我们的战略，以增加我们对更大客户的销售； |
| • | 入侵我们所依赖的任何第三方的系统，我们客户的云或 酒店内 环境或我们的内部系统或未经授权访问数据； |
| • | 这个 新冠肺炎 大流行可能会继续对我们的业务和运营产生重大影响； |
| • | 我们平台和服务的市场发展可能比我们预期的要慢； |
| • | 我们已经并可能继续进行战略投资，以支持关键的商业计划，包括对私人持股和上市公司以及另类投资，而我们可能无法实现这些投资的回报； |
| • | 在我们的平台中使用人工智能提出的问题可能会导致声誉损害或责任； |
| • | 我们依赖第三方的计算基础设施，他们可能会遇到错误、中断、性能问题或故障； |
| • | 我们可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利； |
| • | 我们可能会受到知识产权索赔的影响； |
| • | 我们的平台中可能存在真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误； |
| • | 我们依赖可能难以替代或可能导致错误的第三方技术的可用性； |
| • | 我们的业务受到复杂和不断变化的美国和 非美国 有关隐私、数据保护和安全、技术保护等事项的法律法规； |
| • | 我们的 非美国 销售和运营使我们面临额外的风险和法规； |
| • | 我们可能会在法律、法规和行政询问和诉讼中遇到不利结果； |
| • | 我们可能无法接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策可能发生变化； |
| • | 为方便起见，我们的大多数客户合同可以随时由客户终止，并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款； |
| • | 我们可能无法实现客户合同的全部价值； |
| • | 美国和其他政府预算可能会减少，支出或预算优先事项可能会发生变化，或者合同授予可能会出现延误； |
| • | 我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议集中了某些股东的投票权，特别是我们的创始人及其附属公司。 |
| • | 我们销售和营销工作的成功，包括我们试点部署的成功； |
| • | 我们有能力提高贡献利润率，并将我们的客户带入扩展或扩展阶段； |
| • | 支出和收入确认的时间安排； |
| • | 从客户那里收到付款的时间和金额； |
| • | 客户终止一份或多份大合同，包括为方便起见； |
| • | 我们销售工作的时间和成本密集性，以及销售周期的长度和变化性； |
| • | 与业务和运营的维护和扩展有关的运营费用的数额和时间； |
| • | 新的销售和营销活动的时机和有效性； |
| • | 我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化； |
| • | 我们或我们的竞争对手推出的新产品、特性和功能的时机和成功； |
| • | 我们的运营和维护(“O&M”)服务中断或延迟； |
| • | 网络攻击和其他实际或感知的数据或安全漏洞； |
| • | 我们有能力聘用和留住员工，特别是那些负责我们平台的运营和维护以及销售或营销的员工，并培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到预期的生产力水平，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导； |
| • | 我们基于股票的薪酬支出的金额和时间； |
| • | 改变我们组织和补偿销售团队的方式； |
| • | 改变我们运营和维护平台的方式； |
| • | 我们的伙伴关系在业务中产生的不可预见的负面结果，包括按权益法核算的结果； |
| • | 本行业竞争态势的变化； |
| • | 现有和未来索赔或诉讼的成本和潜在结果，可能对我们的业务产生重大不利影响； |
| • | 影响我们业务的法律和法规的变化，例如1994年的联邦收购精简法案(FASA)； |
| • | 向我们的客户或其他第三方支付赔偿金； |
| • | 能够根据不断增长的需求扩大我们的业务规模； |
| • | 与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及 |
| • | 总体经济、监管和市场状况，包括 新冠肺炎 大流行。 |
| • | 我们的政府客户的财政年度结束采购周期，特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户； |
| • | 为我们的商业客户编制财政年度预算程序，其中许多客户的财政年度结束于12月31日； |
| • | 美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少；以及 |
| • | 项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。 |
| • | 未能在产品功能方面准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的产品； |
| • | 产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务水平要求； |
| • | 关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明； |
| • | 延迟向市场发布我们的新产品或我们现有产品的增强功能，包括新产品模块； |
| • | 我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能； |
| • | 我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求； |
| • | 收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见，例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见； |
| • | 我们的客户经营状况不佳，导致他们推迟购买软件； |
| • | 客户不愿购买专有软件产品； |
| • | 我们的客户不愿购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断；以及 |
| • | 客户不愿购买包含开源软件的产品。 |
| • | 导致某些客户停止与我们的业务往来； |
| • | 削弱我们吸引新客户或扩大与现有客户关系的能力； |
| • | 削弱我们招聘、聘用或留住员工的能力； |
| • | 破坏我们在专业社区中的地位，我们为专业社区做出贡献，并从中获得专业知识；或 |
| • | 促使我们停止与某些客户做生意。 |
| • | 更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础； |
| • | 更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力； |
| • | 与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系； |
| • | 更广泛的地域存在或更容易接触到更大的潜在客户基础； |
| • | 更多地关注特定地区； |
| • | 降低劳动力和研发成本； |
| • | 更大、更成熟的知识产权组合；以及 |
| • | 大幅增加提供服务、进行收购以及开发和引入新产品和能力的财务、技术和其他资源。 |
| • | 增加大客户在与我们谈判合同安排时的筹码； |
| • | 这些组织内关键决策者的变化可能会对我们未来的谈判能力产生负面影响； |
| • | 客户IT部门可能会认为我们的平台和服务对其内部控制构成威胁，并主张在我们的平台上采用遗留或内部开发的解决方案； |
| • | 资源可能被花费在最终选择不购买我们的平台和服务的潜在客户身上； |
| • | 在我们的服务合同中提出更严格的要求，包括更严格的服务响应时间，以及对任何未能满足服务要求的惩罚； |
| • | 来自更大竞争对手的竞争加剧，如国防承包商、系统集成商或大型软件和服务公司，这些公司传统上以大型企业和政府实体为目标，而且可能已经获得了这些客户的采购承诺；以及 |
| • | 与规模较小的客户相比，我们在完成部分销售方面的可预测性更差。 |
| • | 开发新产品、功能、功能和增强功能； |
| • | 继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构； |
| • | 招聘、聘用、培训和留住员工； |
| • | 应对竞争压力或意外的营运资金要求；或 |
| • | 寻求收购或其他增长或投资机会。 |
| • | 对某些资产设立留置权； |
| • | 招致额外的债务； |
| • | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产； |
| • | 出售某些资产； |
| • | 对本公司的股本支付股利或进行分配； |
| • | 限制子公司的某些活动； |
| • | 与我们的关联公司进行交易；以及 |
| • | 使用一部分我们的现金资源。 |
| • | 任何此类交易可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出； |
| • | 与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难； |
| • | 我们可能会遇到吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营的困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易与我们合作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户； |
| • | 我们可能没有实现交易的预期收益； |
| • | 这笔交易可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，导致不良的公众印象，并分散我们的管理层的注意力； |
| • | 收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性； |
| • | 对与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的关系的潜在影响； |
| • | 我们对适用公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务，或者我们低估了已确定债务的成本和影响； |
| • | 面临与交易相关的诉讼或其他索赔，或因交易而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前雇员、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大； |
| • | 与收购相关的潜在商誉减值费用； |
| • | 我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售； |
| • | 交易可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位； |
| • | 收购可能要求我们遵守额外的法律法规，或进行实质性的补救努力，以促使被收购公司遵守适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任； |
| • | 我们使用现金支付交易将限制我们现金的其他潜在用途； |
| • | 如果我们产生债务来为这种交易提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制；以及 |
| • | 在一定程度上，我们发行了与此类交易相关的大量股权证券，现有股东可能被稀释，每股收益可能会下降。 |
| • | 增加管理、差旅、基础设施以及法律和财务合规成本和时间 非美国 经营，包括但不限于遵守当地就业法和其他适用的法律和法规； |
| • | 更长的付款周期，执行合同的难度更大，收回应收账款困难，特别是在新兴市场，以及来自 非美国 系统集成商、政府承包商和客户可能需要在收到现金时确认，至少在建立令人满意的付款记录之前，或在确认某些验收标准或里程碑之后； |
| • | 需要调整我们的平台以满足 非美国 客户是否适应客户的喜好或当地法律； |
| • | 不同的法规和法律要求以及可能制定的关于使用、进口或限制的附加法规或限制 转口 我们的平台或服务的提供，这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务； |
| • | 遵守多项不断变化的外国法律和法规，包括有关就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及 不遵守规定 有这样的法律法规； |
| • | 美国不存在的新的、不同的竞争来源； |
| • | 某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能导致我们退出特定市场、或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加； |
| • | 波动性 非美国 政治和经济环境，包括以下方面的潜在影响新冠肺炎 以及英国脱离欧盟； |
| • | 某些国家/地区对知识产权的保护力度较弱，以及与我们的技术、数据或知识产权相关的潜在盗窃、复制或其他损害的风险 非美国 经营，无论是国家支持的渎职行为，还是其他外国实体或个人； |
| • | 货币汇率的波动和波动，包括这一点，因为我们的许多人 非美国 合同是以美元计价的，美元走强可能会降低与我们做生意的吸引力非美国 以美元计价的客户； |
| • | 由于语言差异、文化差异和地域分散而导致的管理和员工沟通和融合问题； |
| • | 从某些国家汇回或转账资金或在某些国家兑换货币的困难； |
| • | 潜在的不利税收后果，包括多种税制和可能重叠的税制、外国增值税制度的复杂性以及税法的变化； |
| • | 不熟悉当地法律、习俗和惯例，以及有利于当地竞争对手或合作伙伴的法律和商业惯例；以及 |
| • | 我们的业务运营和我们客户的业务运营因战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如 新冠肺炎 大流行)，电力、互联网、电信或托管服务提供商的短缺或故障，网络攻击或恶意行为，或对这些事件的反应。 |
| • | 财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少； |
| • | 政府计划或适用要求的变化； |
| • | 限制向我们的员工授予人员安全许可； |
| • | 有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可； |
| • | 政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化； |
| • | 改变政府对我们提供的能力的态度，特别是在国防、网络安全和关键基础设施领域，包括金融、能源、电信和医疗部门； |
| • | 政府将我们作为一家公司或我们的平台视为可行或可接受的软件解决方案的态度发生了变化； |
| • | 与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议； |
| • | 通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规； |
| • | 预算限制，包括因“自动减支”或类似措施而自动减少，以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制； |
| • | 在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争； |
| • | 关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化； |
| • | 政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的；以及 |
| • | 增加的或意想不到的成本或由我们无法控制的其他因素造成的意外延误，例如我们分包商的履约失败。 |
| • | 为方便起见，在短时间内终止现有合同； |
| • | 减少合同订单或以其他方式修改合同； |
| • | 对于受《谈判真理法》约束的合同，降低合同价格或成本，因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时； |
| • | 对于一些合同，(I)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，可以要求退款、进行远期价格调整，或者因违约而终止合同；(Ii)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他合同授予所依据的文件； |
| • | 如果以后任何一年的合同履行资金不足，则取消多年期合同和相关订单； |
| • | 拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交货/不确定数量合同有关的任务单； |
| • | 要求我们生产的解决方案、系统或技术的权利，在不继续与我们签订服务合同的情况下，将该工作产品用于继续使用，并向第三方披露该工作产品，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位； |
| • | 禁止将来授予某一特定机构的采购合同，原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突，这将使承包商相对于与之竞争的承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色； |
| • | 使合同的授予受到竞争对手的抗议，这可能要求订约的联邦机构或部门暂停我们的工作，等待抗议的结果，还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同； |
| • | 暂停或禁止我们与适用的政府做生意；以及 |
| • | 控制或禁止我们的服务出口。 |
| • | 本公司公开持有并可供交易的A类普通股数量； |
| • | 整体股市的价格和成交量不时出现波动； |
| • | 科技股交易价格和成交量的波动； |
| • | 其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化； |
| • | 我们或我们的股东出售或预期出售我们的A类普通股； |
| • | 卖空A类普通股或相关衍生证券； |
| • | 证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
| • | 我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能； |
| • | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应； |
| • | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为； |
| • | 经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动； |
| • | 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
| • | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查； |
| • | 实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件； |
| • | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购； |
| • | 管理层的变动，包括创始人之一的任何离职； |
| • | 新的法律或法规，公众对新的法律或法规的期望，或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释； |
| • | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更； |
| • | 我们管理层的任何重大变化； |
| • | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病，包括 新冠肺炎 大流行或对这些事件的反应；以及 |
| • | 总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。 |
| • | 我们的多类别普通股结构，使我们的创始人及其附属公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份； |
| • | 在最终的F类转换日期之前(根据我们修订和重述的公司注册证书中的定义)，我们普通股的持有人只有在行动也得到我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下，才能采取书面同意的行动，而在此之后，我们普通股的持有人只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意的行动； |
| • | 从最终的F类转换日起及之后，我们的董事会将分为三类董事，交错三年任期； |
| • | 我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权； |
| • | 我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补； |
| • | 我们的董事只能根据特拉华州公司法的规定被免职； |
| • | 股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官、我们的总裁或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺； |
| • | 我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在不采取进一步行动的情况下发行，但任何优先股的指定和发行必须获得我们F类普通股的大多数流通股的赞成票；以及 |
| • | 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售 |
第三项。 |
高级证券违约 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
第5项。 |
其他信息 |
第6项。 |
展品 |
| 以引用方式并入 |
||||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 |
档案 不是的。 |
展品 |
归档 日期 |
|||||||||||||
| 31.1* | 根据交易所法令规则对首席执行官的证明13a-14根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 |
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| 31.2* | 根据交易所法案规则对首席财务官的证明13a-14根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 |
|||||||||||||||||
| 32.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|||||||||||||||||
| 101.INS* | XBRL实例文档。 |
|||||||||||||||||
| 101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档。 |
|||||||||||||||||
| 101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|||||||||||||||||
| 101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|||||||||||||||||
| 101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|||||||||||||||||
| 101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|||||||||||||||||
| * | 随函存档 |
| † | 随本表格季度报告附上的作为附件32.1的证明文件 10-Q 不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用的方式纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件，无论是在本季度报告的日期之前或之后10-Q, 无论此类申请中包含的任何一般公司语言如何。 |
| Palantir Technologies Inc. | ||||||
| 日期：2021年11月9日 |
发信人： |
/亚历山大·C·卡普 | ||||
| 亚历山大·C·卡普 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
| ( 首席执行干事 | ||||||
| 日期：2021年11月9日 |
发信人： |
/s/David格雷泽 | ||||
| David·格雷泽 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| ( 首席财务官 | ||||||
| 日期：2021年11月9日 |
发信人： |
/S/杰弗里·巴克利 | ||||
| 杰弗里·巴克利 | ||||||
| 首席会计官 | ||||||
| ( 首席会计官 | ||||||