美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年3月31日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 ____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会档案编号：000-30264
NETWORK CN INC
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管辖区） 或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
新东海商业中心 7 楼 705B 室
（主要行政办公室地址， 邮政编码）
(852) 9625-0097
（注册人的电话号码， 包括区号）
_____________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券： 无
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 场外交易市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 x不不
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不不
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳
公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的没有
截至2023年5月15日，发行人每类 普通股的已发行股票数量如下：
| 证券类别 | 已发行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 合并财务报表 |
NETWORK CN INC
合并财务报表
| 页面 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和截至2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 7 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
| 3 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并资产负债表
| 注意事项 | 截至 2023年3月31日 （未经审计） | 截至 2022年12月31日 | |||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金 | $ | $ | |||||||||
| 应收账款 | 4 | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 5 | ||||||||||
| 库存 | 6 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 设备，网络 | |||||||||||
| 无形资产，净额 | 7 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | 8 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | 9 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债 | 12 | ||||||||||
| 短期贷款 | 10 | ||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||
| 租赁负债的非流动部分 | 12 | ||||||||||
| 2025年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | ||||||||||
| 2027年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| 负债总额 | |||||||||||
| 承付款和意外开支 | 13 | ||||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份 已发行的和未决的 | |||||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份。已发行和流通股份： 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日 | |||||||||||
| 额外的实收资本 | |||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累计其他综合收益 | |||||||||||
| 股东赤字总额 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | |||||||||
所附附附注是合并 财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并运营报表和 综合亏损（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 广告服务 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | |||||||
| 广告服务成本 | ( | ) | ||||||
| 总损失 | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的服务补偿 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 利息和其他与债务相关的费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息和其他债务相关费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ||||||
| 其他综合损失总额 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||
所附附附注是合并 财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
在截至2022年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | |||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 对授予董事提供服务股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中，
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 为无形资产发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 对无形资产授予的股票的股票补偿 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 6 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 设备折旧 | ||||||||
| 使用权资产的摊销费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加/ (减少) | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 以转换为可转换票据结算短期贷款（注1） | $ | $ | ||||||
| 通过转换为可转换票据结算应付的短期贷款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 为无形资产授予的股票的股票补偿（注2） | $ | $ | ||||||
| 发行无形资产股份（注3） | $ | $ | ||||||
所附附附注是合并 财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
注 1：2022 年 1 月 18 日，公司签订了订阅协议，根据该协议，订阅人同意以二百万五十万美元 （2,500,000 美元）的协议收购价从公司购买 1% 的优先级 无抵押可转换票据协议。发行可转换票据是为了抵消公司偿还部分短期 贷款2,005,000美元和应付利息49.5万美元的义务，发行可转换票据没有现金收益。
注 2：的无形资产是收购的广告权费用合同，公司根据 给定对价的公允价值来衡量收购的无形资产。公司共授予了2,065,924股公司普通股 ，用于收购广告版权费合同。在这笔股票补助中，公司以每股0.55美元的公允价值计量了公司的 股份，并将1,136,258美元认列为无形资产成本。
注 3：宁波的无形资产是收购的广告权费用合同，公司根据给定对价的公允价值对 收购的无形资产进行了计量。公司授予了公司606,881股普通股，用于 收购广告版权费合同。在这笔股票补助中，公司以每股0.55美元的公允价值计量了公司的股票 ，并将333,785美元认列为无形资产成本。2023 年 2 月 1 日， 公司同意向员工陈竹发行公司普通股的606,881股限制性股票，用于购买无形 资产。
| 8 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
未经审计的合并附注
财务报表
| 注意事项 1。 | 组织 和主要活动 |
Network CN Inc. 最初于 1993 年 9 月 10 日 在特拉华州成立，总部位于中华人民共和国香港特别行政区 （“PRC” 或 “中国”）。自 2006 年 8 月以来，Network CN Inc. 主要通过在主要城市运营路边 LED 面板、超大型 LED 数字视频广告牌和灯箱 网络在中国提供户外 广告。
截至2023年3月31日，公司主要子公司 和可变权益实体的详细信息详见附注3——子公司和可变利息实体。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中国发现了 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”） 认定为全球疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和 国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行 和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动 在全美范围内显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的 经济活动水平。
疫情导致 当局采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施 可能会持续很长时间，对我们的业务、运营和财务状况以及 业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务 的做法（包括员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能不利于 我们的业务（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止，没有对公司 2023 年的经营业绩产生重大不利影响 。COVID-19 及相关事件的影响，即尚不清楚 或未知事件的影响，可能会对 公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭。
出于上文 讨论的原因，公司无法合理肯定地估计 COVID-19 未来可能对公司 经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 的影响，或者公司采取了任何行动来解决 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何 活动都能成功缓解或防止对公司的重大不利影响。COVID-19
最近的事态发展
我们在成都 和天津的业务
公司积极 发展其广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司新成立了两个 子公司，NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）， 是位于中国成都和天津的外商独资企业。公司拥有已设立的子公司100％的股份。 2023 年 1 月，NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告面板的权利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐浩 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权引入公司，公司将奖励他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
| 9 |
| 目录 |
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了 新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务 业绩。2022年4月，公司在中国宁波成立了新的子公司NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）， 是外商独资企业。公司拥有已成立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN宁波开始运营，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈竹发行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 与 Chen Zhu（“员工”）签订了一份雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给公司 ，公司将奖励他 606,881 股公司普通股。
发行可兑换 期票
2022年1月18日，
公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据
协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，
公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者
出售和发行总额不超过$的优先无抵押可转换票据
法定资本
2020年4月28日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权股票总数从26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，将我们的授权普通股从 26,6666,667 股增加到 100,000,000,000,000，而增持股份已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准。2023 年 3 月 22 日， 公司的董事会和大多数股东批准将普通股的授权总数从 到 100,000,000。
继续关注
在截至2023年3月31日的三个月中，公司经常出现净亏损
442,347美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的股东赤字
为美元
为了应对当前的财务状况， 公司积极探索新的知名媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务并改善 我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计该项目将改善公司 未来的财务业绩。该公司预计，新项目可以产生正现金流。
现有的现金和现金等价物 以及高流动性流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。公司将需要依靠公司运营产生的现金或发行公司 股权和债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换期权将票据转换为公司普通股 的收益的某种组合来维持公司的运营。根据公司的最佳估计， 公司认为有足够的财务资源来满足未来十二个月的现金需求，合并的 财务报表是在持续经营的基础上编制的。但是，无法保证该公司能够继续经营 。这些不确定性可能会对公司作为持续经营企业的持续经营产生不利影响。所附的 合并财务报表未反映这些不确定性结果可能导致的任何调整。
| 10 |
| 目录 |
| 注意事项 2。 | 重要会计政策摘要 |
(A) 演示和准备的基础
随附的Network CN Inc.、其子公司和可变利益实体（统称为 “NCN” 或 “公司” “我们”、“我们的” 或 “我们”）的未经审计的合并财务 报表是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）和证券交易委员会关于临时财务 信息的规章制度编制的。因此，它们不包括全面列报我们的财务 状况和经营业绩所需的所有信息和脚注。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表 未经审计。但是，管理层认为，所有重大调整 （包括正常的定期调整或对除正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的描述） 均已作出，这些调整是公允列报财务报表所必需的。过渡期的业绩不一定代表整个财年的预期业绩。年终合并资产负债表数据来自经审计的 财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
随附的未经审计的合并财务 报表应与公司 截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告先前于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交。未经审计的中期合并财务报表中的披露通常不重复年度 报表中的披露。
(B) 整合原则
未经审计的合并财务报表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利益实体的财务报表。 可变利益实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报 的实体。做出这一决定后，公司被视为该实体的主要受益人 ，因此出于财务报告目的，需要对其进行合并。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已消除。
(C) 估算值的使用
在根据公认会计原则编制未经审计的合并财务 报表时，管理层必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的申报资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。与这些估计值 的差异是在已知时期内报告的，并在这些差异对未经审计的合并财务 整个报表具有重要意义的范围内予以披露。
(D) 无形资产
无形资产主要通过购买的 无形资产获得。购买的无形资产最初按成本确认和计量。 评估无形资产的使用寿命为有限或无限期。随后，寿命有限的无形资产将在其有用的经济 寿命内进行摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。
具有可确定的 寿命的可识别无形资产在其估计的使用寿命内继续使用直线法进行摊销，如下所示：
| 广告权费合同 | 3 年 |
(E) 扣除预期信贷损失备抵后的应收账款
应收账款主要代表已确认的收入 ，这些收入在资产负债表日未开具发票，主要在下个月开具账单和收款。贸易账户 应收账款按原始发票金额减去根据未来收款概率 估算的预期信用损失备抵额进行结算。管理层根据历史损失模式、客户 发票的逾期天数、为调整历史损失数据提供信息而对未来经济状况的合理且可支持的预测、 以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估来确定补贴的充足性。当管理层意识到 可能进一步降低收款可能性的情况时，它会根据到期金额记录一笔特定的备抵金，从而将应收账款减少到管理层合理认为将收取的金额 。公司通过为预期信贷损失准备金记录了对预期 信用损失准备金的估算值的变化，并在认为收回可能性微乎其微后撤消了补贴。
| 11 |
| 目录 |
(F) 租赁
公司采用了会计准则编纂 （ASC）主题842，租赁（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根据ASC 842，公司在合同开始时确定一项安排是或包含 的租约。
经营租赁使用权（ROU）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 有义务支付租赁产生的租赁款项。运营租赁ROU的资产和负债根据租赁开始之日租赁期内的 租赁付款的现值进行确认。ROU 资产还包括产生的任何初始直接成本和 在租赁开始之日或之前支付的任何租赁款项，减去收到的任何租赁激励。公司根据租赁开始之日获得的信息，使用其增量 借款利率来确定租赁付款的现值。 增量借款利率反映了承租人必须支付的利率，才能在 类似期限内以抵押方式借入等于类似经济环境中的租赁付款的金额。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认 。
公司选择不将非租赁 部分与相关的租赁部分分开，也不承认期限 为十二个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。
(G) 可转换本票
新的1％可转换本票，将于2025年到期
2020年1月14日，公司向个人发行了1％的无抵押
优先可转换本票，本金为645,000美元。该
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司将1％的可转换本票 票据确定为常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 的股票分类资格。根据ASC 815，1％的可转换本票没有任何应分叉的嵌入式转换期权， 作为衍生品单独核算，也不包含现金转换功能。根据ASC 470，公司将 票据视为单一债务工具。由于票据的设定转换价格高于发行之日公司股价的公允价值，因此没有获得认可的有益转换功能（“BCF”）。
新的1％可转换本票，将于2027年到期
2022年1月18日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司
购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了
1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
总金额不超过
美元
公司对 的转换功能进行评估，以确定该功能是否如ASC 470-20中所描述的那样有益。可转换 应付票据固有的有益转换功能的内在价值被视为可转换票据的折扣，该特征不分割，与可转换应付票据分开核算，也不得在 转换时以现金结算。该折扣在从发行之日 到票据到期日的这段时间内使用有效利率法摊销。如果应付票据在合同 期限结束之前退回，则未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。通常，衡量收益转换功能 的方法是将融资交易中包含的可拆卸工具 的相对公允价值（如果有）与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值进行比较，然后将有效转换价格进行比较。
(H) 收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同 的收入，实体在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映 该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定标准范围内的安排 的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同； (ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格 分配给合同中的履约义务；(v) 在实体满足 a 时确认收入履约义务。 该标准要求披露与 客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同收购和履行 成本的资本化和摊销标准。
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| 目录 |
当客户 获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预计有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：
1) 确定与客户的合同- 与客户的合同存在于 (i) 我们与客户签订可强制执行的合同，该合同定义了双方对待转让的商品或服务的权利 并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同 具有商业实质，(iii) 我们确定对所转让的商品或服务收取基本所有对价 可能是基于客户的意图和支付承诺对价的能力。我们在确定客户 的支付能力和意向时运用判断力，其依据是多种因素，包括客户的历史付款体验，或者 对于新客户，则是公布的与客户相关的信用和财务信息。提供为方便而终止合同而无需支付巨额罚款的合同 的合同条款将反映合同下各方拥有可执行的 权利的条款（至最早终止日期为止的期限）。如果仅向客户提供终止权，则 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。
2) 确定 合同中的履约义务——合同中承诺的履约义务是根据将要转让给 客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都是 (i) 能够区分的，客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服务的转让可与其他承诺分开识别合同。如果不符合这些标准，则 承诺的商品或服务将被视为合并履约义务。我们的某些合同（根据这些合同，我们提供多项 承诺的服务）要求我们开展集成活动，但我们要承担整合活动的风险。因此， 我们必须做出判断，以确定这些整合活动和风险是否导致承诺的服务在合同背景下是不同的 。
我们通常不包括 会产生实质性权利的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订期权，我们会评估 选项，以确定我们的安排中是否包含可能代表实质性权利且需要在与客户签订的合同中将 作为履约义务考虑的承诺。
3) 确定交易价格-交易 价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。 我们的合约价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果 交易价格包含可变对价，我们会根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额方法估算交易 价格中应包含的可变对价金额。 在决定是否应限制变量考虑因素时，管理层会考虑 是否存在我们无法控制的因素可能导致收入的显著逆转。在进行这些评估时，我们会考虑 收入潜在逆转的可能性和规模。每个报告期都根据需要对这些估计数进行重新评估。
4) 将交易价格分配给合同中的履约 义务-如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给 单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立销售价格 (SSP) 为每项履约义务分配交易价格 ，除非交易价格可变且符合 完全分配给履约义务或构成单一履约 义务一部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据单独出售履约义务 的价格确定独立销售价格。尽管不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据市场状况和与 履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立的 销售价格。
5) 在（或作为）我们履行 履约义务时确认收入：我们要么在一段时间内履行履约义务，要么在某个时间点履行履约义务，详情见下文。 当通过将承诺商品或服务的控制权转让给 客户来履行相关履约义务时，确认收入。
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(I) 最近的会计公告 [到 更新]
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06，《债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的核算（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06取消了受益转换和现金转换 会计模型，从而简化了可转换债务的会计。亚利桑那州立大学2020-06通过后，除非发行高额溢价或嵌入式转换 功能与主机合同不明确密切相关，否则可转换债务收益将不再在债务和股权组成部分之间分配。 此修改将降低发行折扣，减少财务报表中的非现金利息支出。亚利桑那州立大学2020-06年 还更新了每股收益的计算方法，并要求实体在可转换债务可以用 现金或股票结算时进行股票结算。对于实体自有股权合约，主要受ASU 2020-06影响的合约类型是独立的 和嵌入式功能，根据当前指导方针，这些合约被视为衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考虑合约是否以注册股份结算，(ii) 考虑是否需要发行抵押品 ，以及 (iii) 评估股东权利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，并且必须在该财政年度开始时采用 。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
| 注意事项 3。 | 子公司 和可变权益实体 |
截至2023年3月31日，公司主要 子公司和可变权益实体的详细信息如下：
| 姓名 | 公司成立地点 | 所有权/控制权 利息 归因于 该公司 | 主要活动 | |||
| NCN 集团有限公司 | ||||||
| NCN 媒体服务有限公司 | ||||||
| 城市地平线有限公司 | ||||||
| NCN 集团管理有限公司 | ||||||
| 冠鹰投资有限公司 | ||||||
| 冠赢国际有限公司 | ||||||
| NCN 集团（全球）有限公司 | ||||||
| 晨星（北京）广告有限公司 | ||||||
| 锐博（深圳）广告有限公司 | ||||||
| NCN（宁波）文化传媒有限公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司 | ||||||
| NCN（北京）广告有限公司 | ||||||
| NCN（天津）文化有限公司 | ||||||
| NCN（成都）文化传媒有限公司 | ||||||
| NCN 华敏管理咨询（北京）有限公司 (2) | ||||||
| 惠中联合传媒科技股份有限公司 (2) | ||||||
| 北京汇众博纳媒体广告有限公司 (2) | ||||||
| 上海星品广告有限公司 (3) | ||||||
| 上海创华广告有限公司 (3) | ||||||
| 上海嘉和广告有限公司 (2) |
备注：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 注意事项 4。 | 账户 应收账款，净额 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 的净应收账款如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未记录应收账款 可疑债务备抵金。
| 14 |
| 目录 |
| 注意事项 5。 | 预付 费用和其他流动资产，净额 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 的预付费用和其他流动资产净额如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 预付费广告权 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意事项 6。 | 库存 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的净库存如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 减去：为缓慢流动的库存编列经费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 缓慢流动库存的准备金不计入支出。
| 注意事项 7。 | 无形资产 ，净值 |
截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日的净无形资产如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
宁波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） |
总计 |
总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 15 |
| 目录 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的摊销费用 分别为122,503美元和零美元。
估计的摊销额如下：
| 估计摊销 费用 | ||||
| 截至12月31日的十二个月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 注意事项 8。 | 使用权 资产，净额 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的净使用权如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，使用权
资产的摊销费用为74,529美元和美元
该公司有多项运营广告
权利协议，租赁条款从2到不等
| 注意事项 9。 | 应付账款、应计费用和其他应付账款 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付账款、应计费用和 其他应付账款如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 应计工作人员福利和相关费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期 贷款 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司记录的总金额为1,240,974美元和美元
| 16 |
| 目录 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 短期贷款的利息支出分别为48,659美元和57,729美元。
| 注意 11。 | 可兑换 期票 |
发行新的1％可转换本票，将于2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司与 Tsang Wai Yee Terri（“订阅者”）签订了订阅协议，根据该协议，订阅者同意以六十四万五千
美元（$）向公司购买
1% 优先无抵押可转换票据协议
发行新的1％可转换本票，将于2027年到期
2022 年 1 月 18 日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意以 200 万五十万美元（2,500,000 美元）的协议购买价格从
公司购买 1% 的优先无抵押可转换票据协议。同日，公司签署了
与 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
的最高总金额不超过 $
下表详细说明了可转换本票的会计处理 ：
全新 1% 可兑换 约定的 注意，到期日 2025 | 全新 1% 可兑换 约定的 注意，到期日 2027 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的可转换本票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新的1％可转换本票的收益 | ||||||||||||
| 减去：有益转换功能的分配内在价值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：债务折扣的累计摊销 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可转换本票的净账面价值 | ||||||||||||
| 加：债务折扣的累计摊销 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的可转换本票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
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| 目录 |
债务折扣的摊销
下表详细说明了债务折扣的摊销 ：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 新的1％可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | ||||||
| 新的1％可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
利息支出
下表详细列出了利息 支出：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 新的1％可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | ||||||
| 新的1％可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 12。 | 租赁 负债 |
在 2022 和 2023 年，公司签订了收购广告面板运营权的协议，租赁期为 15 至 36 个月。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 经营租赁费用如下：
对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 经营租赁成本-直线 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，根据ASC 842，公司不可取消的经营租赁下的 未来最低承诺如下：
| 截至3月31日的财政年度 | 经营租赁 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的非流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的流动部分 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，剩余的加权平均租赁期限分别为1.40年和1.71年 ，用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款利率分别为4.70％和4.60％。
与公司在2023年3月31日和2022年3月31日三个月的租赁相关的补充现金流信息 如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 经营租赁产生的经营现金流出 | $ | $ | ||||||
| 注意 13。 | 承付款 和意外开支 |
突发事件
公司根据ASC Topic 450和其他相关准则核算意外损失 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司管理层 认为没有任何承诺和突发事件需要考虑。
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| 注意 14。 | 股东 赤字 |
为服务业发行的股票、期权和认股权证
2021 年 12 月 30 日，董事会向公司董事总共授予了 132,172 股普通股，以表扬他们在 2021 年和 2022 年提供的服务。2021 年，每位董事获得 的公司普通股并归属：Earnest Leung，52,172 股；黄永刚，15,000 股；郑雪莉，50,000 股；Frederick Wong 授予了 15,000 股股份，并于 2022 年归属。关于这些股票补助，根据ASC Topic 718，公司确认了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 运营合并报表中分别包含零美元和24,000美元的非现金股票薪酬。
2022 年 10 月 1 日，公司在中国宁波的外商独资企业 NCN（宁波）文化传媒有限公司与陈柱（“员工”）签订了一份 雇佣合同，根据该合同，该员工同意将宁波 的广告权带给公司，公司将奖励他持有 606,881 股公司普通股。2023 年 2 月 1 日，公司 同意向员工陈竹发行公司普通股的606,881股限制性股票。根据雇佣条款 合同，如果员工能够在2023年和2024年实现年度销售和税前利润目标，公司将分别向员工发行303,441股和303,441股公司普通股的红股 。
2023 年 1 月，NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告面板的权利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐浩 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权引入公司，公司将奖励他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
限制支付股息
自成立以来，公司尚未宣布任何股息 。
| 注意 15。 | 相关 方交易 |
除下文所述外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，公司没有进行任何 将被视为重大重大交易或一系列交易，其中 持有公司任何类别资本 的任何高管、董事或受益所有人，或前述任何人的任何直系亲属拥有直接或间接的物质利益。
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司记录的总金额为美元以及来自股东的无抵押短期贷款
的1,037,167美元，每月利息为 并按需偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与股东商定
在到期日延长短期贷款，
公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在应付账款、应计费用和其他应付账款中记录的
应付利息为215,806美元和美元
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| 目录 |
| 注意 16。 | 每股普通股净亏损 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每股普通股净亏损信息 如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | $ | $ | ||||||
| 归属于NCN普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量，基本 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||
| 期权和认股权证 | ||||||||
| 摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
摊薄后的每股普通股净亏损 与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中每股普通股的基本净亏损相同，因为所有潜在的普通股都是 具有反摊薄性，因此不包括在摊薄后每股普通股净亏损的计算中。由于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的反摊薄效应，没有哪些 可能削减未来每股普通股基本净亏损的证券未包含在每股普通股 的摊薄净亏损的计算中。
| 注 17。 | 所得 税 |
在公司及其子公司运营或注册的各个 国家/地区，收入需要纳税。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按地理位置 分列的所得税前亏损汇总如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
除美国外，公司 在香港和中国需要纳税。根据香港税法，递延所得税资产被确认为结转的税收损失 ，前提是有可能通过未来的应纳税利润实现相关的税收优惠。根据现行香港税收法规，这些税收损失不会过期 。根据中国税法，税收损失可以结转5年，不允许结转。 截至2023年3月31日，公司在香港和中国没有可用的税收亏损可用于未来的应纳税利润。
《冠状病毒援助、救济和经济 安全法》（“CARES法案”）于2020年3月27日颁布。CARES 法案中有几项不同的条款会影响公司的所得税。公司已经评估了税收影响，并认为这些规定对财务报表没有重大影响 。
截至2023年3月31日，出于所得税目的，该公司
未使用的净营业亏损结转额约为17,184,025美元。净营业亏损结转可能
为未来带来约美元的所得税优惠
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 无限期 | ||||
| 结转净营业亏损的影响 | $ |
目前，净营业亏损 结转的实现尚不确定，已经确定了相同金额的估值补贴。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额 之间临时差额的 净影响。
| 20 |
| 目录 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产： | - | - | ||||||
| 结转净营业亏损的影响 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
估值补贴的变动：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除额） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
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| 目录 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
关于前瞻性 陈述的特别说明
本10-Q表季度报告， 包括以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。此类陈述包括与我们的预期财务业绩和战略 和运营计划有关的陈述，以及有关未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念的陈述。提醒您 ，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，许多风险和不确定性可能导致 公司的实际业绩与前瞻性陈述中的预期、表达或暗示的业绩存在重大差异。 “相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、 “打算”、“目标”、“将” 或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。 除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。可能导致实际业绩与预期存在重大差异的风险和不确定性 包括与我们可能无法筹集 额外资本相关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和 中国经济、政治和社会事件相关的不确定性；影响 “便士股” 证券 交易的证券交易委员会的法规；经济状况的变化，包括总体经济衰退或证券市场低迷； 以及我们截至2022年12月31日财年 的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及本10-Q表第2部分第1A项中提到的任何因素和风险。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新任何 前瞻性陈述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月 ，中国发现了 COVID-19 疫情，随后世界卫生组织 （“世卫组织”）于 2020 年 3 月 11 日将其认定为全球大流行病。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家的 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商业运营施加了限制 ，并建议或要求个人限制或取消出门在外的时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭 企业，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些 行动在美国各地显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了 美国和世界各地的经济活动水平。
疫情 导致当局采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。 这些措施可能会持续很长时间，对我们的业务、运营和财务状况 以及我们的业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们以可能对我们的业务不利（包括远程办公及其随之而来的网络安全风险）的方式修改 我们的业务惯例（包括员工的工作地点和取消亲自参加会议）。我们可能会根据政府当局 的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。无法确定此类措施 是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止， 对公司 2023 年的经营业绩没有重大不利影响。COVID-19 和相关事件的影响，即 尚不为人知或未知的事件，可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩 产生负面影响，包括隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭所致。
出于上述 的原因，公司无法合理确定地估计 COVID-19 未来可能对公司 的经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 的影响，或者公司为应对 COVID-19 的不利影响采取了任何行动，但无法保证上述任何 活动都能成功减轻或防止对公司的重大不利影响。COVID-19
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| 目录 |
术语的使用
除非上下文另有说明，否则 在本报告中提及：
| l | “BVI” 指的是英属维尔京群岛； |
| l | “中国” 和 “PRC” 指中华人民共和国； |
| l | “公司”、“NCN”、“我们”、 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Network CN Inc. 及其直接和间接子公司：NCN集团有限公司， 或 NCN集团，英属维尔京群岛有限公司；NCN媒体服务有限公司；NCN集团管理有限公司或NCN集团管理， 一家香港有限公司；NCN Group（Global）Limited，或香港有限公司 NCN Global，及其子公司瑞波（深圳） 广告有限公司；Crown Eagle Investments Limited，或香港有限公司 Crown Eagle 及其子公司 Ruibo（深圳）子公司，晨兴（北京） 广告有限公司；NCN（宁波）文化传媒有限公司；NCN（南京）文化有限公司；NCN（北京）广告有限公司；NCN（天津） 文化有限公司；NCN（成都）文化传媒有限公司；； |
| l | “RMB” 指人民币，中国的法定货币； |
| l | 《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》； 和《交易法》适用于经修订的1934年《证券交易法》；以及 |
| l | “美元”、 “$” 和 “US$” 是指美国的法定货币。 |
我们的业务概述
我们的使命是成为中国户外广告的全国领导者 ，主要满足品牌企业客户的需求。我们的业务方向 不仅是出售其媒体小组的播出时间，而且在很早的阶段就开始与房地产开发商密切合作，为 房产进行媒体规划。作为媒体策划者，我们在不支付 大笔版权费的情况下与房地产开发商分享广告利润，因此我们希望从这些项目中获得正回报。
为了解决这些不利的市场 状况，我们将继续实施削减成本的措施，包括裁减员工、办公室租金、与销售和营销 相关的费用以及其他一般和管理费用。我们还重新评估了每份特许权 权利合同的商业可行性，并终止了我们认为由于 年费高昂而不再具有商业可行性的特许权。管理层还成功地通过谈判降低了剩余合同下的广告运营权费。
有关我们 业务的更多信息，请参阅第一部分， “项目 1-商业”我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告。
最近的事态发展
我们在成都 和天津的业务
公司积极 发展其广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司新成立了两个 子公司，NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）， 是位于中国成都和天津的外商独资企业。公司拥有已设立的子公司100％的股份。 2023 年 1 月，NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告面板的权利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐浩 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权引入公司，公司将奖励他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了 新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务 业绩。2022年4月，公司在中国宁波成立了新的子公司NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）， 是外商独资企业。公司拥有已成立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN宁波开始运营，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈竹发行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 与 Chen Zhu（“员工”）签订了一份雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给公司 ，公司将奖励他 606,881 股公司普通股。
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发行可兑换 期票
2022年1月18日， 公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据 协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日， 公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者 出售和发行本金总额不超过2,500,000美元的可转换票据。向投资者发行的可转换本票 票据可由持有人选择以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。
法定资本
2020年4月28日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权总数从26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事会和大多数股东批准将普通股的授权总数从100亿股减少到1亿股。
运营结果
以下经营业绩 基于第一部分——财务信息 “第 1 项” 中包含的公司未经审计的合并财务报表及其附注 ，应与该报表一起阅读。财务报表。”所有金额均以美元表示。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月的比较
收入。我们的 收入主要包括来自户外广告面板的收入。我们会在 广告播出或发布期间确认收入。截至2023年3月31日的三个月收入为248,436美元，而去年同期为零， 的增长归因于2022年8月在中国宁波以及2023年1月在天津和成都开始营业。
收入成本。 收入成本主要包括获得广告面板运营权的费用。截至2023年3月31日的三个月 的三个月中，收入成本为248,651美元，而去年同期为零，增长归因于2022年8月在中国宁波 以及天津和成都于2023年1月开始营业。
总损失。我们在2023年3月31日的三个月中， 的总亏损为215美元，而2022年的总亏损为零。
一般和管理费用 — 一般和管理费用主要包括薪酬相关费用（包括支付给 高管和员工的工资、员工奖金和其他员工福利和福利、租金、折旧费用、专业 服务费、差旅费用和杂项办公费用）。在截至2023年3月31日的三个月中， 2023年3月31日的一般和管理费用增长了49.07％，达到247,169美元，而去年同期为165,805美元。与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中， 一般和管理费用增加，原因是 宁波、天津和成都办事处的工资和办公费用增加。
无形资产的摊销 — 截至2023年3月31日的三个月，无形资产的摊销额为122,503美元，而去年同期 的摊销额为零。增长的主要原因是中国宁波于2022年8月开始营业，天津和成都于2023年1月开始营业。
服务股票补偿 — 截至2023年3月31日的三个月中，服务的股票薪酬为零，而去年相应的 同期为24,000美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，没有为董事服务授予任何股票。
利息和其他与债务相关的费用 — 截至2023年3月31日的三个月，利息支出和其他债务相关支出降至74,819美元，即 ，而去年同期为83,036美元，下降了9.90％。下降的主要原因是2022年初将短期贷款转换为可转换票据后， 短期贷款的利息减少了。
所得税 — 公司的所有收入来自中国，在中国需要缴纳所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在相应期间的运营均出现应纳税亏损 。
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净亏损 —在截至2023年3月31日的三个月中，公司 净亏损442,347美元，而去年同期 的净亏损为272,841美元。结果是由中国新办事处的一般和管理费用增加所推动的。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金为27,898美元，而截至2022年12月31日为20,351美元，增加了7,547美元，这是由于办公费用结算减少所致。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (68,578 | ) | $ | (105,227 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 75,602 | 86,174 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (2,477 | ) | - | |||||
| 现金净增加/（减少） | 7,547 | (20,131 | ) | |||||
| 现金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 27,898 | $ | 1,546 | ||||
经营活动
截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为68,578美元，而去年同期为105,227美元。这主要归因于 在截至2023年3月31日的三个月中应收账款和库存的增加。
我们的现金流预测表明， 我们的流动资产和现有项目的预计收入将不足以为未来十二个月的运营提供资金。 这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们打算依靠发行额外的股权 和债务证券，以及我们的票据持有人行使转换期权，将我们的票据转换为普通股 为我们的运营提供资金。但是，在当前的经济环境下，我们可能很难筹集资金。我们无法保证 我们将能够产生足够的收入或筹集新资金，我们的票据持有人将在票据到期之前行使转换 选项。无论如何，我们都可能无法继续经营下去。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为零 。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为75,602美元，而去年同期为86,174美元。减少 的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中短期贷款收益减少。
短期贷款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司记录的短期贷款总额分别为1,240,974美元和1,165,372美元。这些贷款是从股东和无关个人那里借来的 。除来自非关联个人的128,205美元贷款外，该贷款是无抵押的，每年 利息为1％，可按需偿还，其余贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。 但是，根据协议，如果 需要出现并且公司已与贷款人商定在到期日延长短期贷款，则公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限。2022年1月18日，公司 发行了250万美元的可转换票据，用于抵消短期贷款和应付利息。截至本报告发布之日，1,240,974美元的余额尚未偿还。
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资本支出
在截至2023年3月31日的三个月中，我们购买了零美元的办公设备。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2023年3月31日根据合同义务应付的具有最低确定承诺的某些 款项：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 2023 | 到期 2024– | 到期 2026-2027 | 此后 | ||||||||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期贷款 (b) | $ | 1,240,974 | $ | 1,240,974 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 债务义务。 我们在2020年1月共发行了645,000美元的1％可转换本票，此类1％的可转换本票于2025年1月到期 ，我们在2022年1月发行了总额为250万美元的1％可转换本票，而此类1％的可转换本票 票据于2027年1月到期。详情请参阅合并财务报表附注11。
(b) 短期贷款。 我们 已经与两个人签订了短期贷款协议。那些总额为1,112,769美元的贷款是无抵押的， 每月利息为1.5％，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款是无抵押的， 年利息为1％，应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与贷款人达成协议，在到期日延长短期贷款 ，则公司可以选择缩短 或延长这些短期贷款的期限。截至本报告发布之日，这些贷款尚未偿还。
最近的会计公告
公司已经实施了所有生效的新的 会计声明。除非另有披露，否则这些声明不会对合并财务报表产生任何重大影响 ，我们认为已经发布的任何其他新会计公告可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 安排对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和 程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），旨在确保在《交易法》报告中披露 要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和临时首席财务官酌情负责就必要的披露作出及时的决定。
根据 交易法案第 13a-15 条的要求，我们的管理层评估了截至 2023 年 3 月 31 日披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，截至披露控制和程序有效性评估完成之日 ，我们的披露控制 和程序可以有效实现其预期目标。
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财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们的财务报告内部控制系统 ，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率， 同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效 的系统、整合活动和迁移流程等活动。
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部 控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对 产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼受固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
除下文披露的外，截至2022年12月31日的财年，我们的10-K表第1A项中披露的风险因素没有重大变化 。 其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性， 也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
持续的 COVID-19 疫情 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 疫情为 疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和 美国，包括在我们开展业务的地区和社区。美国及世界各地 的联邦、州和地方政府对旅行和商业运营施加了限制，并建议或要求个人限制或取消 出门在外的时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业，其他企业 已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在美国各地显著扩大。因此， COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。
疫情导致当局 采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。病毒的传播导致我们以可能对我们的业务不利（包括远程办公及其随之而来的网络安全风险）的方式修改了我们的业务惯例（包括员工的工作地点和取消实际参加会议） 。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步 行动。无法确定 此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
我们现有的现金加上流动性高 的流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。为了维持公司的运营，公司将需要依赖 公司运营产生的现金或发行公司股权 和债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换期权将票据转换为公司 普通股的收益组合。但是，在当前的经济 环境下，我们可能很难筹集资金。如果我们没有足够的资本，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
COVID-19 和相关事件的影响，包括上述事件和尚不为人知或未知的事件，可能会对我们的股价、业务前景、 财务状况和经营业绩产生负面影响。
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| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
在截至2023年3月31日的季度中，我们没有出售任何股权证券 ，在此期间提交的8-K表最新报告中没有披露这些证券的出售情况。
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 展品。 |
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入：
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席财务官证书。 | |
| 101 * | 根据S-T法规第405条（随函提供），Network CN Inc.截至2023年3月31日的财季财务报表和脚注，采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式 |
* 根据第 S-T 法规第 406T 条，出于经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条或经修订的 1934 年《证券法》第 18 条的目的 的目的，本文附录101中的交互式数据文件被视为未提交或不是注册声明或招股说明书的一部分，否则 不承担这些条款规定的责任。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | NETWORK CN INC | ||
| 来自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席执行官 | |||
| (首席执行官) | |||
| 来自： | /s/ 郑雪莉 | ||
| 郑雪莉，首席财务官 | |||
|
(首席财务官兼校长 会计官员) |
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