美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》（第 ___ 号修正案）

BTCS INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

BTCS Inc.

乔治亚大道 9466 号，第 124 号

Silver Spring，马里兰州 20910

尊敬的 股东，

尽管 加密市场持续存在挑战和不确定性，但我很高兴地向大家报告，BTCS Inc. 可以将2022日历年视为许多方面最好的日历年之一。与 2021 年的 120 万美元相比，2022 年的收入增长了 39%，达到 170 万美元，这是我们 历史上的最高水平。我们在开发 StakeSeeker 方面取得了巨大进展，最终于 2023 年 1 月成功发布了测试版。

促成我们成功的关键因素之一 是我们对金融稳定的关注。我们保持了强劲的资产负债表， 没有债务或有毒证券，并且超过 99% 的加密资产是自管的。这使我们能够经受住最近的市场混乱， 包括许多中心化平台故障，例如FTX、Celsius和BlockFi，以及Signature Bank、Silvergate 银行和硅谷银行等银行倒闭。

除了与往年相比坚实的财务基础外，我们还采取了战略举措，为未来的成功做好准备。 我们的非托管质押即服务平台StakeSeeker受到了市场的好评，处于有利地位，尤其是鉴于最近针对Coinbase和Kraken的监管行动， 。我们对这款产品的潜力以及我们对它如何适应监管格局的分析 仍然充满信心，并相信它将在未来几年继续成为一项有价值的产品。

就我们的股价而言，这是许多投资者用来评估业绩的基准，2022 年并不理想。但是， 的一线希望是，我们的股票交易价格一直等于或低于每股现金和加密资产余额的公允市场价值， 与许多同行相比，这使我们成为了独特的价值主张。作为股东，我希望将来情况有所改善。

展望未来 ，我们对加密市场的未来仍然持乐观态度，并相信BTCS完全有能力利用未来的增长。 感谢您一直以来对我们公司的支持和信心。

BTCS Inc.

乔治亚大道 9466 号，第 124 号

Silver Spring，马里兰州 20910

2023 年年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 7 月 11 日举行

致 BTCS Inc. 的股东：

我们 很高兴邀请您参加我们的 2023 年年度股东大会（“年会”），该会议将于 2023 年 7 月 11 日纽约时间 上午 10:00 举行。年会的举行目的是：

我们的 董事会已将 2023 年 5 月 12 日的营业结束定为 股东决定有权获得年会或其任何休会或延期的通知和表决的记录日期（“记录日期”）。

根据美国证券交易委员会的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过在互联网上提供这些文件的访问权限来提供 年会的代理材料。将在2023年5月29日左右向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知 （“通知”）。该通知包含 关于访问和查看我们的代理材料以及通过互联网提交代理的说明。我们的代理材料是在我们首次邮寄或交付通知之日在 www.btcs.vote 上提供的 。该通知还包含有关 如何以印刷形式或通过电子邮件免费索取我们的代理材料的说明。要参加年会，您需要在通知、代理卡或投票说明表中注明 12 位数的控制号码。我们鼓励股东以电子方式访问我们的 代理材料，以减少我们对环境的影响。

关于年会代理材料可用性的重要 通知

to 将于 2023 年 7 月 11 日举行：

通知、委托书和 2022 年 10-K 年度报告可在 www.btcs.vote 上查阅

今年 年，我们将通过实时音频电话会议观看我们的年会。您可以致电 877-407-3088（免费电话）或 +1 877-407-3088（国际）参加我们的年会。要获准参加年会，您必须输入之前在代理卡、投票说明表或通知中找到的控制号码 。我们相信，虚拟会议使我们能够让任何地理位置的股东都能参加 。如果您在会议当天在使用虚拟 会议平台时遇到任何技术问题，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com

我们 感谢您对我们公司的持续信任，并期待您在 2023 年 7 月 11 日以虚拟方式加入我们。

日期： [●], 2023

目录

BTCS Inc.

乔治亚大道 9466 号，第 124 号

Silver Spring，马里兰州 20910

(202) 430-6576

2023 年年度股东大会

代理 声明

为什么 我会收到这些材料？

这些 代理材料将发送给 BTCS Inc. 有表决权的股票的持有者，我们称之为 “BTCS” 或 “公司”，与我们的董事会（我们称为 “董事会”）征求代理有关 ，供将于纽约时间2023年7月11日上午 10:00 举行的年度股东大会使用。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过实时音频电话会议进行，使我们的股东能够从世界各地任何方便的地方参加 。拨打 877-407-3088（免费电话）或 +1 877-407-3088（国际）即可参加年会。代理材料的互联网可用性通知将于 2023 年 5 月 29 日左右首次邮寄给我们的 股东。

为什么 我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向 我们的股东提供代理材料，包括本委托书和我们的 10-K 表年度报告。因此，我们将在2023年5月12日（即年会的记录日期）向我们的登记股东和实益持有人 发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”）。

我可以亲自参加年会吗？

年会将仅通过电话举行，不能选择亲自参加。如果您计划参加虚拟会议， 则需要拨打 877-407-3088（免费电话）或 +1 877-407-3088（国际），并使用代理卡上提供的 12 位数控制号码 登录会议。我们鼓励股东尽早致电收听音频广播，在年会上午 10:00 开始前大约 15 分钟开始 。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或遇到问题 怎么办？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果你 遇到任何困难，请致电：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com

谁 有权（或无权）投票？

我们的 董事会已将2023年5月12日的营业结束定为决定有权通知本次年会或其任何续会 并在会上投票的股东的记录日期。截至记录日，BTCS拥有13,830,303股 普通股，没有有权投票的优先股。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

如果 您的股票以您的名义在我们的过户代理Equity Stock Transer处注册，则您是这些 股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您 。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁 可以参加虚拟会议？

记录 持有人和受益所有人可以参加年会。如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则应参阅您的经纪公司、银行或其他登记持有人提供的投票说明。受益所有人和记录持有人 也可以在年会期间参加和在线投票。即使你计划参加虚拟年会，我们也鼓励你在 之前为你的代理人投票。

我如何投票？

记录 持有者

1。 通过互联网投票。互联网投票的网站地址是 www.btcs.vote。互联网投票的截止日期是 2023 年 7 月 10 日新 纽约时间晚上 7:00。

2。 通过电子邮件投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并通过电子邮件发送至 proxy@equitystock.com 注意：股东服务。

3。 通过邮件投票。立即将随附的代理卡标记、注明日期、签名并邮寄至 Equity Stock Transfer，237 W 37^第四，Street， Suite 602，纽约，纽约 10018，注意：股东服务。

4。 通过传真投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并传真至 646-201-9006，注意：股东服务。

5。 在会议期间投票。按照年会期间提供给您的说明 进行操作。

受益所有者 （以街道名称持有股份）

您收到经纪人、银行或其他代理人的合法代理后，应通过电子邮件将其发送给我们的过户代理Equity Stock Transfer， ，电子邮件地址为 proxy@equitystock.com，并在主题行中标明 “合法代理”。请附上您的经纪人、 银行或您的法定代理人的其他代理人提供的证据（例如，您的经纪人、银行或其他代理转发的附有您的合法代理的电子邮件， 或您的有效代理的图片）。Equity Stock Transfer 必须在 2023 年 7 月 7 日纽约时间下午 5:00 之前收到注册申请。然后，您将通过Equity Stock Transfer的电子邮件 收到带有控制号码的注册确认函。开会时，拨打 1-877-407-3088 访问实时音频电话会议，并出示您唯一的 12 位控制号码。

1。 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上。

2。 通过电话投票。致电 1-877-407-3088 并按照说明进行操作。

3。 通过邮件投票。立即标记、注明日期、签署并邮寄随附的投票说明表（在美国邮寄 时提供已付邮费的信封）。

4。 在会议期间投票。按照年会期间提供给您的说明进行操作。

什么构成法定人数？

要继续开展年会事务，我们必须达到法定人数。当大多数有权投票的股份（截至记录日 ）亲自到场或由代理人代表时，即为法定人数。BTCS拥有的股份（如果有）不被视为已发行股份 ，也不被视为出席年会。为了确定是否存在法定人数，经纪人不投票（因为年会上会提出例行事项） 和弃权票被视为在场。

如果 BTCS 无法获得法定人数，会怎样 ？

如果 在年会上没有达到处理业务的法定人数，或者如果我们在年会之日之前没有获得足够的赞成提案 的选票，则被提名为代理人的人员可以提议年会休会一次或多次以允许 征求代理人。

如果我不给出具体的投票指示 会怎样？

记录 持有者。如果您是登记在册的股东，并且您在互联网或电话投票时表示希望按照董事会推荐的 进行投票，或者您在没有给出具体投票指示的情况下签名、注明日期并退回代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票 。

受益的 所有者。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有者，并且没有向持有您股份的组织提供 具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您关于如何就非常规事项对您的股票 进行投票的指示，则该组织将无权对该提案对您的股份进行投票。这通常被称为 “经纪人非投票”。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商非投票 的股票不被视为投票。因此，经纪人不投票不会影响会议对任何事项进行表决的结果。

哪些 提案被视为 “例行” 或 “非例行”？

提案 2、3、4 和 6 被视为例行提案。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下无法就非常规事项进行投票，因此， 可能会有经纪商对常规提案不进行投票。

如何对待弃权票？

弃权 对除提案 2 和 3 之外的任何提案均无影响。

每项提案需要多少 票才能通过？经纪人不投票和弃权会产生什么影响？

的投票程序是什么？

您 可以对每项提案投赞成票或反对每项提案，或者对某些提案投赞成票而对其他提案投反对票，或者您可以对 对其中任何提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明 表格上指定各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

记录 持有者。您可以通过向 BTCS 公司秘书发出书面通知 、交付日期在代理日期之后的代理卡或在 年会期间进行投票，撤销您的代理并收回在年会当天（包括年会当天）的投票权。所有关于撤销代理的书面通知和其他通信应发送至：BTCS Inc.，乔治亚大道 9466 号，马里兰州 Silver Spring，第 124 号 20910，收件人：公司秘书。

受益的 所有者。如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则必须按照经纪人、 银行或其他登记持有人提供的说明更改或撤销您的代理人。除下文概述的计划参与者外， 也可以在年会期间参加和在线投票，这将取代之前的任何投票。

谁 在支付准备和邮寄本委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有 费用以及招揽代理的所有费用将由 BTCS 支付 。还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标 材料转发给这些人持有的登记股份的受益所有人，我们可以向这些人报销他们为此产生的合理的自付费用。

如果在年会上提出其他事项，会怎样 ？

除本委托书中描述的业务项目外 ，我们不知道年会上还有任何其他业务需要处理。 如果您提交已签名的代理卡，则被指定为代理持有人的人查尔斯·艾伦先生和米哈尔·汉德汉先生将有权自行决定就年会上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何原因，我们的任何被提名人 无法作为董事候选人，则被提名为代理持有人的人将把您的代理人投票给董事会可能提名的其他候选人 。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

地址和姓氏相同的 Record 持有人将只收到一份代理材料副本，除非我们被告知其中一位 或多位记录持有人希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费 。参与住户的股东将继续获得单独的代理卡。

如果 你有资格入户，但你和与你共享地址的其他记录持有人会收到这些 代理材料的多份副本，或者如果你在多个账户中持有 BTCS 股票，无论哪种情况，你只希望收到每份 的家庭文件副本，请联系我们的公司秘书：BTCS Inc.，位于乔治亚大道 9466 号 Silver Spring，124 号， 马里兰州 20910。

如果 您参与家庭事务并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不想继续参与 参与家庭事务并希望将来收到这些文件的单独副本，请按照上述 联系我们的公司秘书。受益所有人可以向其经纪人、银行或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。

我有持不同政见者（评估）权吗？

在年会之前提出的任何提案，BTCS股东均无法获得评估 权。

高级管理人员和董事对有待采取行动的事项的兴趣

除董事选举中的 外，所有高级管理人员或董事对年度 会议上将要采取行动的任何事项均不感兴趣。

股东能否提出提案供下届年会审议？

如果 您希望提交提案供2024年年会（“下届年会”）审议，则需要满足以下条件：

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-8 条 ，为了考虑将股东提案纳入 BTCS 的委托书和下届年会的代理卡，我们的公司秘书必须不迟于 2024 年 1 月 30 日，也就是一周年纪念日前 120 个日历日 BTCS 的委托书邮寄至 stocks 与本次年会相关的持有人。此类提案还必须符合美国证券交易委员会第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助材料的规定。

我们的 章程包含提前通知条款，要求希望向董事会推荐或提名个人或 希望在下届年会上提交提案的股东必须按照提前通知条款的条款这样做。对于 股东提案或根据第 14a-8 条不打算包含在 BTCS 委托书和代理卡中的提名， 我们的公司秘书必须不迟于今年年会一周年前 前 60 个日历日或 90 个日历日收到书面提案；但是，前提是如果下届年会的变更时间超过 或在这样的周年纪念日之后，提案必须不早于下次周年纪念日之前的第 90 天 营业结束时收到年会，不得迟于下届年会之前的第 90 个日期，或者，如果公司在下次年会日期前不到 70 天首次公开发布下次年会日期 ，则为 10 日营业结束^第四在公司首次公开发布此类会议日期的第二天 。

此外， 在向公司秘书发出通知时必须是记录持有人，并有权在下届年度 会议上投票，并符合我们章程中包含的所有权要求（如果有）。

如果 提名或其他提案不符合上述程序，将不予考虑。所有提案和提名均应 发送至 BTCS Inc. 乔治亚大道 9466 号，马里兰州 Silver Spring，20910 号，注意：公司秘书。我们保留 修改我们的《章程》的权利，除非修正案中另有规定，否则任何变更都将适用于下届年会。

你的 投票很重要

即使您计划参加虚拟年会，也请 立即对您的代理人进行投票，以便您的股票可以得到代表。你可以通过互联网投票， 通过电话投票，也可以使用随附的代理卡投票。

我们的 代理表格——股票转让，必须在 2023 年 7 月 10 日纽约时间晚上 11:59 之前收到任何未在年会上投票的代理人 。

董事会一致建议股东对每项提案投赞成票。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本委托书中的某些 陈述可能被视为 “前瞻性陈述”，该术语在 1995 年《美国 私人证券诉讼改革法案》中定义。特别是，这些前瞻性陈述包括关于 我们业务的机会和增长、我们的财务稳定、我们产品（StakeSeeker）的潜力和价值以及未来股价的改善 的陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、 “潜在”、“很可能”、“期望” 等词语以及与我们相关的类似表达方式旨在 识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日；我们没有义务更新这些前瞻性陈述， 也不一定打算更新这些前瞻性陈述。可能导致 实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在截至2022年12月31日的10-K 表格中列出的风险因素中。

提案 1.选举董事

我们 目前有五名董事会成员，他们的任期都将在本次年会上到期。董事会提议并建议选举以下候选人 为董事：

查尔斯 艾伦

michal Handerhan

查尔斯 李

Melanie Pump

Carol Van Cleef

上面列出的所有 候选人目前都是BTCS的董事，已在年会上被提名参选，并同意 在当选后任职。获得最多选票的五人将当选，并将担任董事直到下一次年度 会议。如果被提名人在本次年会之前无法参加选举，则董事会可以提名替代被提名人，除非代理卡上写有相反的指示，否则代理人 将被投票选为该替代被提名人。此外，我们可能会在年会之前再任命 人加入我们的董事会。本委托书下文列出了被提名人 和我们的执行官的主要职业和某些其他信息。

董事会建议对提名董事名单的选举投赞成票。

董事 和执行官

下表代表截至记录日期的董事会（均为董事会提名人）：

被提名人 传记

查尔斯 W. Allen，自 2014 年 9 月 11 日起担任我们的首席执行官和董事会主席。Allen 先生之前还担任过我们的首席财务官。艾伦先生负责我们的整体企业战略和方向。 从 2017 年 10 月 10 日起，艾伦还担任 Global Bit Ventures（“GBV”）的董事，并从 2018 年 1 月 12 日起担任 GBV 的首席执行官。GBV 于 2019 年停止运营。艾伦先生在商业战略和构建 以及执行各种投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验，包括融资、首次公开募股和合并以及 收购。艾伦先生在商业战略、构建和执行各种投资银行 和资本市场交易（包括融资、首次公开募股和并购）方面拥有丰富的经验。在 区块链行业工作之前，他在国内和国际上从事技术、媒体、自然资源、物流、 医疗服务和金融服务领域的项目。他曾在多家精品投资银行担任董事总经理，专注于 为中小型公司提供咨询和筹集资金。艾伦先生拥有利哈伊 大学的机械工程学士学位和威廉与玛丽学院梅森商学院的工商管理硕士学位。

Allen 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在加密货币行业的背景和领导经验使他有资格在董事会任职。

michal Handerhan，自 2014 年 2 月 5 日起担任我们的首席运营官，并于 2014 年 3 月 11 日被任命为我们的秘书。 Handerhan 先生在 2014 年 2 月 5 日至 2014 年 9 月 11 日期间担任我们的董事会主席，是 Bitcoinshop.us LLC 的联合创始人。汉德汉先生支持我们的整个管理团队的业务和发展战略。自 2018 年 1 月 12 日起，在公司停止 业务之前，汉德汉先生一直担任公司秘书兼GBV的董事。从 2011 年 2 月到 2014 年 2 月，汉德汉先生 担任美国国家航空航天局（“NASA”）的独立信息技术和网络服务顾问。从 2005 年 10 月到 2014 年 2 月，汉德汉先生担任 Meesha Media Group, LLC 的总裁兼首席执行官，该公司提供 高清视频制作服务、Web 2.0 开发、数据库管理和社交媒体解决方案。从 2002 年 3 月到 10 月，汉德汉先生担任美国宇航局同行评审服务小组的组长。在美国宇航局的Peer 评论服务小组工作之前，汉德汉先生曾担任Folio Investments的网络开发人员。Handerhan 先生拥有捷克理工大学的计算机科学学士学位 。

Handerhan 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在技术方面的丰富经验。

查尔斯 李，自 2021 年 4 月 1 日起担任独立董事。李先生是莱特币的创造者，也是莱特币 基金会的董事。Lee 先生曾就读于麻省理工学院，并于 2000 年毕业，获得电气工程和计算机科学学士和硕士学位 。在创建莱特币之前，李先生是谷歌的软件工程师。2011年，Lee 先生创建了莱特币，旨在改善比特币的高额费用、较慢的交易时间和可扩展性问题。李先生 后来在 Coinbase 工作，在那里他成为了工程总监，然后于 2017 年离开公司，专注于全职支持莱特币的开发 。

Lee 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在区块链行业的经验。

梅兰妮·普普， 自 2022 年 10 月 1 日起担任独立董事。自2022年3月以来，庞普女士一直担任软件开发公司Polymath Research Inc. 的首席财务官。从 2021 年 8 月到 2022 年 6 月，Pump 女士担任软件开发公司 Brane Inc. 的首席财务官。从 2020 年 9 月到 2021 年 8 月，Pump 女士担任管理支持公司 Codix Management Inc. 的首席财务官。从2018年4月到2020年6月，Pump女士担任软件解决方案公司Incognito Software Systems Inc的首席财务官。2016 年 10 月至 2018 年 4 月，Pump 女士担任商业印刷公司 Teldon Media Group Inc. 的财务总监。Pump 女士是 Mobio Technologies Inc. 的董事会成员。Pump 女士是一名持有加拿大不列颠哥伦比亚省执照的特许会计师 专业会计师。

Pump 女士之所以被选为董事会成员，是因为她的财务报告经验。

Carol van Cleef， 自 2021 年 4 月 1 日起担任独立董事。Van Cleef 女士在金融服务行业拥有超过 40 年的律师和顾问 经验，包括在多家反洗钱100 律师事务所担任合伙人超过 20 年。Van Cleef 女士在区块链、金融科技和相关合规问题上为 众多客户提供咨询，在联邦和州银行和货币 汇款机构监管、反洗钱和制裁合规以及其他支付相关问题方面拥有专业知识。Van Cleef 女士于 2023 年 2 月加入 W Legal ，担任合伙人，领导 W Legal 的区块链和数字资产业务。2018 年，Van Cleef 女士创立了 the Luminous Group，这是一家专注于区块链的商业咨询、风险管理和合规咨询公司，她是该公司的首席执行官。 Van Cleef 女士还于 2012 年创立了合规咨询和培训公司 Comptegrity, Inc.，并在 2014 年至 2015 年期间曾在包括 BTCS 在内的多家早期公司以及Gatenox、Securrency、xMode Social 和 Openbucks 担任过非法律咨询 职务。Van Cleef 女士曾任住房和金融界女性协会主席，也是加密领域女性协会的创始成员。 Van Cleef 女士自 2023 年 3 月起担任 Polymath Research Inc. 的董事会成员，自 2022 年 7 月起担任布莱兰特公司的董事会成员 。她是非营利组织旅行规则信息共享 联盟（TRISA）的董事会成员，并加入了多个贸易相关团体，包括美国大学华盛顿学院 法学院的数字资产咨询委员会。Van Cleef 女士毕业于乔治敦大学外交学院（B.S.F.S），并获得了美国大学华盛顿法学院的 法学博士学位。

Van Cleef 女士之所以被选为董事会成员，是因为她在区块链行业的经验。

行政人员 官员

查尔斯·艾伦和迈克尔·汉德汉的传记见上面的 。

迈克尔 普雷沃兹尼克，自 2021 年 12 月起担任该公司的首席财务官。在此之前，普雷沃兹尼克先生在 普华永道会计师事务所工作了九年多，专门为金融 服务行业的领先资产管理公司进行投资公司审计。Prevoznik先生是宾夕法尼亚州注册会计师。Prevoznik 先生拥有佛蒙特大学格罗斯曼商学院的工商管理学士学位 和会计学硕士学位。

manish Paranjape，自 2022 年 2 月起担任公司的首席技术官。从 2019 年 1 月到 2022 年 2 月， Paranjape 先生担任全球数字机构 Corra 的技术与研究副总裁。在此之前，从 2013 年 7 月开始， Paranjape 先生在 Corra 担任技术总监（美国）。

在任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

企业 治理

董事会 职责

董事会从BTCS及其股东的长期利益出发，监督、咨询和指导管理层。董事会的职责 包括制定广泛的公司政策并审查 BTCS 的整体业绩。但是，董事会并未参与 的日常运营细节。我们的章程要求每位董事均经选举产生，任职至其继任者 当选。

董事会 委员会和章程

董事会及其委员会视情况不时举行会议并经书面同意采取行动。董事会成立了以下 常设委员会：(i) 审计委员会、(ii) 薪酬委员会、(iii) 提名和公司治理委员会（“提名 委员会”）和（iv）数字资产监管委员会（“监管委员会”）。这些委员会定期 向董事会报告其活动和行动。

我们的每个 的审计、薪酬和提名委员会都有一份书面章程。这些委员会章程均可通过我们网站上的 “投资者” 部分获得，该部分位于 https://www.btcs.com/governance。有关 或可通过我们网站访问的信息未包含在本委托声明中。

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员。

在 2022 财年举行了 8 次董事会会议。当时在董事会任职的所有董事都参加了在 2022 财年举行的超过 75% 的相关董事会和 委员会会议。公司没有关于董事会成员参加年会的政策。

导演 独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的 规则，我们的 董事会已确定，查尔斯·李、梅兰妮·庞普和卡罗尔·范克利夫是独立的。我们的董事会确定，由于被聘为执行官，根据纳斯达克的上市标准， 查尔斯·艾伦和米哈尔·汉德汉并不独立。

我们的 董事会还确定，根据纳斯达克对 审计委员会成员和薪酬委员会成员的上市标准，查尔斯·李、梅兰妮·庞普和卡罗尔·范克利夫是独立的。

审计 委员会

审计委员会的主要职责是审查我们的会计政策、财务报告和披露流程以及在审计我们的财务报表过程中可能出现的任何问题 。审计委员会选择我们的独立注册公共会计师事务所 ，批准所有审计和非审计服务，审查我们的独立注册公共会计 事务所的独立性，并与我们的独立注册 公共会计师事务所和管理层一起审查公司的年度和季度财务报表及相关披露。审计委员会还审查审计师的审计和非审计费用。我们的审计委员会 还负责某些公司治理和法律合规事务，包括内部和披露控制以及 对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。

此外，审计委员会每年审查 (i) 审查公司的财务报告惯例、关键会计政策和 估计；(ii) 审查重大财务风险和风险敞口，评估管理层为监测此类风险和 风险敞口而采取的措施；(iii) 审查与公司会计原则有关的问题，包括公司 选择或应用会计原则以及公司财务状况的任何重大变化陈述陈述；（iv）审查与 公司充足性有关的问题内部控制和适用法律法规的遵守情况；以及（v）审查管理层对内部控制的 态度和建立内部控制的有效性，以及用于建立、监测、 和评估内部控制系统的流程的效率。

董事会已确定梅兰妮·庞普具有审计委员会财务专家资格，因为该术语由S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项定义，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

薪酬 委员会

薪酬委员会的职能是确定我们执行官的薪酬。薪酬委员会有权设定绩效目标，以确定向执行官支付的定期奖金，并可以审查与薪酬问题相关的股东提案并提出建议 。此外，薪酬委员会负责管理 我们的股权薪酬计划。

在符合 公司章程、适用法律和纳斯达克上市标准的范围内， 薪酬委员会可以将其任何或全部职责委托给小组委员会。

提名 和公司治理委员会

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，甄选 候选人竞选董事，监督董事会委员会的甄选和组成，为提名过程制定 程序，包括对董事会和管理层评估的程序和监督。提名 委员会致力于包容性政策，寻找具有不同背景、了解我们的业务和 具有诚信声誉的成员。提名委员会还监督和执行公司的关联方交易政策。

提名委员会建议董事会提名每位现任董事参加年会选举。

监管 委员会

2022 年 1 月，董事会成立了监管委员会 ，由两名成员组成：卡罗尔·范克利夫和查尔斯·艾伦。监管委员会负责协助 董事会监督与监管合规有关的事项。

董事会 多元化

尽管 我们没有正式的多元化政策，但我们的董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、类型和 业务经验，以及特定被提名人对这一组合的贡献。尽管 还有许多其他因素，但董事会正在寻找具有虚拟货币行业经验、会计经验和虚拟货币行业法律经验 经验的人员。

根据纳斯达克的董事会多元化规则，公司已在其公司网站上发布了董事会多元化矩阵。投资者 可以通过 https://www.btcs.com/governance/#board_diversity_matrix 查看董事会多元化矩阵。

公司符合纳斯达克董事会多元化规则，因为梅兰妮·普普和卡罗尔·范克利夫是女性，查尔斯·李是亚洲人。

董事会 领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会已确定，其目前的结构，包括合并的董事长和首席执行官职位，符合 BTCS及其股东的最大利益。有几个因素支持董事会选择的领导结构，其中包括：

我们的 风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并允许董事访问所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险的相互关系、它们如何影响我们以及管理层 如何应对这些风险。查尔斯·艾伦作为我们的首席执行官兼董事会主席，与董事会 及其独立董事密切合作，研究如何最好地应对已确定的风险。如果确定的风险与管理层构成实际或潜在的冲突 ，我们的独立董事可以进行评估。目前，影响我们的主要风险是：（i）我们运营所在的监管环境 ，（ii）我们执行商业模式的能力，（iii）数字资产价格的下跌， 和（iii）我们数字资产的安全（包括网络安全）。管理层花费大量时间分析潜在的 策略以及任何可能限制我们面临数字资产价格大幅下跌的机会。管理层每季度向董事会报告 其调查结果。

道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官和首席财务官。 尽管不是必需的，但《道德准则》也适用于我们的董事。《道德准则》提供了书面标准，我们认为 是合理设计的，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的 利益冲突，充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，以及 遵守法律、规章和法规，包括内幕交易、企业机会和举报或及时举报 非法或不道德行为。我们将通过联系马里兰州银泉市乔治亚大道 9466 号 124 号 BTCS Inc. 向任何索取我们书面道德准则副本的人 免费提供一份副本，注意：公司秘书。

套期保值

根据 公司的内幕交易政策，禁止所有高管、董事和某些已确认身份的员工从事 套期保值交易。

与我们的董事会沟通

尽管 我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以在马里兰州银泉市乔治亚大道9466号124号的BTCS Inc.写信给我们 ，注意：公司秘书。希望 将意见直接提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。

相关 个人交易

2021年1月6日，根据2021年1月1日与BTCS签订的认购协议，BTCS从前董事戴维·加里蒂先生以及查尔斯·艾伦和米哈尔·汉德汉那里获得了110万美元的资金， 向他们发行了公司110万股C-2系列优先股。2021年9月14日，公司普通股在纳斯达克上市后，C-2系列优先股 自动转换为4,011,766股普通股。

提案 2.批准一项修正案，将普通股的授权数量从97,500,000股增加到9.75亿股。

董事会已批准并要求公司股东批准将普通股 的授权股份数量从97,500,000股增加到975,000股（“授权增股”），并对 公司章程进行相应的修正以实现授权股份增加。如果我们获得股东批准，将向内华达州国务卿提交 的 公司章程修正案的形式作为附件A包含在本代理人 声明中。

根据我们的 公司章程，我们目前有权发行多达97,500,000股普通股和20,000,000股 股优先股。截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股为13,830,303股 ，没有已发行和流通的优先股。此外，截至记录日，共有3513,899股 普通股 作为其他未发行衍生证券的标的，包括股票期权、认股权证和限制性股票单位。

增加授权份额的目的

将 普通股的授权数量增加到9.75,000股使公司有足够的灵活性，可以根据需要发行普通股 ，以应对未来可能出现的商业和融资机会。

董事会认为，增加公司获准发行的普通股数量符合公司的最大利益，这样公司才能更灵活地满足其未来的总体企业需求，包括但不限于 普通股的发行和出售、股权激励计划下的奖励以及在 战略交易中发行股本。董事会认为，增加普通股的授权股份也将使公司能够及时利用 的市场条件和公司可能获得的有利收购机会。

如果 本提案2获得批准，则已授权但未发行的普通股将为957,655,798股普通股。除非适用法律或纳斯达克规则有要求，否则已授权但未发行的普通股将根据董事会的指示发行 ，除非适用法律或纳斯达克规则有要求，否则未经股东批准。

额外授权股份的权利

任何 新授权的普通股将具有与现已授权和流通的普通股相同的权利。授权 股票增加不会影响当前普通股持有者的权利，他们都没有优先或类似的权利收购 新授权的股份。

拟议修正案的潜在 的不利影响

在授权增股 生效后， 董事会目前没有计划额外发行超过当前授权的普通股。仅通过授权增股不会对公司现有股东的 比例投票权或其他权利产生任何直接的摊薄影响。

没有 评估权

根据内华达州修订法规第78章或我们的公司章程，股东 无权在批准授权增股方面行使持不同政见者 的评估权。

董事会建议对该第 2 号提案投赞成票。

提案 3.批准一项修正案，将优先股的授权股票数量从20,000,000股增加到2亿股。

董事会已批准并要求公司股东批准将优先股 的授权股票数量从20,000,000股增加到200,000,000股（“授权优先股增持”），并对公司章程进行相应的修正 以实现授权优先股的增加。如果我们获得股东批准，将向内华达州国务卿提交的 公司章程修正案 的形式作为附件B包含在本委托书中，该修正案将包含在本委托书中。

增加授权优先股的目的

截至记录日营业结束时 ，没有已发行和流通的优先股。由于仅授权了20,000,000股 股优先股，因此我们可以发行的优先股数量有限。正如先前披露的那样，公司计划 发行多达19,500,000股V系列优先股。

除了 提议增加优先股的授权股票数量外，该提案无意修改 现有股东在任何实质性方面的权利。

董事会批准增加优先股授权股份的优先股增资修正案的目标是 为未来的融资交易和其他潜在的战略交易或公司举措提供最大的灵活性。 优先股通常由上市公司授权，有时被用作筹集资金的首选手段。在 某些情况下，包括我们在内的公司被要求使用高级证券来筹集资金，这些证券的 条款经过谈判和量身定制，以满足投资者和发行公司的需求。此类优先证券 通常包括清算优先权和股息权、转换权以及普通股中没有的其他权利。

如果 优先股增持修正案在年会上获得批准，我们的董事会打算生效《优先股增持修正案》。 如果我们获得股东批准，将向内华达州国务卿提交的公司章程修正案的形式作为附件B包含在本委托书中，该修正案旨在生效授权优先股 股票增持。

董事会认为，谨慎的做法是增加优先股的授权数量，以维持足够的 股票储备以立即发行，以满足业务需求并支持公司对 资本的持续战略部署。

公司目前没有大规模融资的具体计划，但可能需要像以前 年一样筹集更多资金。

没有 评估权

根据《内华达州修订法规》第78章或我们的公司章程，股东 无权在批准授权优先股增持方面行使持不同政见者 的评估权。

授权优先股增加可能产生的 反收购效应

实施增加授权优先股数量可能会产生反收购效应。董事会可以确定各种系列优先股条款的 权利和优先权，此类股票可以用来阻止任何收购企图。 尽管在某些情况下优先股可能产生潜在的反收购效应，但我们对公司章程 的拟议修正并不是对我们所知道的任何积累证券或获得公司控制权的努力的回应。 没有计划或提议通过其他可能产生重大反收购后果的条款或达成其他安排。

我们 目前没有参与任何谈判，也没有以其他方式将额外的授权股份用于任何收购、 合并或合并的具体计划。

董事会建议对该第 3 号提案投赞成票。

提案 4.批准任命我们的2023财年独立注册会计师事务所。

我们的 董事会已任命 RBSM LLP 在截至 2023 年 12 月 31 日的财年内担任我们的独立注册会计师事务所。 RBSM LLP 自 2016 年以来一直是 BTCS 的独立注册会计师事务所。BTCS独立注册的公共会计师事务所的选择无需提交BTCS股东投票即可获得批准。但是，出于良好的公司治理，BTCS正在将这个 问题提交给股东。即使任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合 BTCS 及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候 任命另一家独立注册会计师事务所。如果任命未获批准，董事会将考虑其备选方案。

预计 RBSM LLP 的 代表将出席年会。

董事会建议对该第 4 号提案投赞成票

我们的 审计委员会目前由 Melanie Pump、Carol Van Cleef 和 Charles Lee 组成。审计委员会代表董事会审查 BTCS 的财务 报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计 委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论 的审查结果、对我们内部控制的评估以及财务报告的整体质量。管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统，负有主要责任。

审计委员会已与管理层和RBSM LLP会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们的财务 报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和RBSM LLP审查并讨论了 财务报表。审计委员会与RBSM LLP一起审查了其对我们的会计原则质量的判断，而不仅仅是 的可接受性，以及根据上市公司会计监督委员会的标准（我们称之为 “PCAOB”）需要与审计委员会讨论的其他事项 。

审计 委员会报告

审计委员会有：

此 报告由审计委员会提交：

Melanie Pump，主席

Carol Van Cleef

查尔斯 李

上述 审计委员会报告不被视为 “征集材料”，不向 SEC “提交”，也不应以引用方式纳入 BTCS 向美国证券交易委员会提交的任何文件中。

没有责任确定 BTCS 的财务报表和披露是否完整准确， 符合公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些是管理层 和BTCS的独立注册会计师事务所的职责。在向董事会提出建议时，审计委员会依据 ：(1) 管理层关于此类财务报表的编制完整性和客观性并符合 公认会计原则的陈述；(2) BTCS独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

审计 委员会的预先批准政策

审计委员会预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能 包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准 ，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外， 董事会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的董事会批准了我们的独立会计师 在过去两个财年中向我们提供的所有服务。

BTCS 因我们的首席会计师 RBSM LLP 提供的服务而产生的费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，BTCS为RBSM LLP提供的审计和其他服务支付或应计的费用总额：

提案 5.批准增加2021年股权激励计划下授权股份数量的修正案

我们的 董事会通过了一项决议，宣布将根据本计划授权发行的普通 股票从7,000,000股增加到12,000,000股是明智的，也符合BTCS及其股东的最大利益（“计划修正案”）。

概述 和股东批准的目的

为了让公司能够灵活地负责任地满足其未来的股权补偿需求，公司要求 股东批准计划修正案，该修正案将授权根据该计划再发行500万股，这样 将在该计划下总共保留12,000,000股股票。公司认为，基于股权的薪酬是其薪酬计划的关键 部分。股东批准该计划将使我们能够继续通过股权激励措施吸引和留住有才华的员工、 顾问和董事。

计划的描述

该计划的 主要特征总结如下，但以下摘要通过参照计划文件全文 进行了全面限定。计划和计划修正案的副本分别作为附件C和附件 D附在本委托书中。

董事会建议对第 5 号提案投赞成票

计划实质性条款摘要

你 也可以写信给公司，免费获得本计划的副本，注意：公司秘书，乔治亚大道 9466 号，No. 124，马里兰州 Silver Spring，20910。

生效日期；计划期限

计划将一直有效到董事会批准之日（2021 年 1 月 1 日）十周年，除非董事会提前终止 。

计划 管理

计划由薪酬委员会（“委员会”）管理，或由董事会自行决定，由董事会管理。 除其他外，委员会有权解释本计划，确定谁将根据计划获得奖励，确定 每项奖励的条款和条件，并采取其认为管理计划所必需或可取的行动。

资格

委员会可向公司及其关联公司的任何员工、顾问或董事颁发奖励。 有权获得奖励的个人 的身份、奖励条款和个人奖励的股票数量由委员会 自行决定。截至记录日，我们有4名员工，五名董事（其中两名也是员工），没有顾问 有资格根据本计划获得奖励。我们可能会根据本计划向第三方顾问授予奖励。 2023 年 5 月 15 日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为 1.29 美元。

非员工 董事目前获得的奖励如本委托书董事薪酬项下所述，公司指定的 执行官获得的奖励如本委托书高管薪酬项下所述。

股票 可用于奖励；奖励限制

计划目前授权发行多达7,000,000股普通股。如果任何未兑现的奖励在未发行与该奖励相关的全部普通股的情况下到期或被取消、没收、 或终止，则受该奖励约束的股票将再次可用于本计划下的未来授予。

可颁发的 奖励类型

在 受计划限制的前提下，委员会有权设定奖励的规模和类型以及任何归属或绩效条件。 本计划下可能授予的奖励类型为：股票期权（包括激励性股票期权（“ISO”） 和非合格股票期权（“NQSO”））、股票增值权（“SAR”）、限制性股票 单位（“RSU”）、绩效股票奖励和绩效现金奖励。

股票 期权

股票期权是指在未来某个日期以指定的每股价格（称为行使价）购买普通股的权利。 期权可以是 ISO 或不合格股票期权。正如联邦所得税奖励后果下所述 ，ISO和不合格股票期权的征税方式不同。除非根据假设或替代 另一种期权而授予的期权，否则股票期权的行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值（或者对于授予百分之十的股东 的ISO，即公允市场价值的110％）。截至记录日， 我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股1.33美元。行使价必须在行使时以现金或银行支票或委员会批准的其他方式全额支付 。

股票 增值权

SAR有权获得相当于行使特别行政区之日普通股公允市场价值超过行使价的金额的款项。SAR的行使价不得低于授予日一股 普通股的公允市场价值。SAR可以单独授予，也可以与本计划下授予的期权一起授予。

限制性的 股票

限制性股票奖励是对实际普通股的奖励，在委员会确定的期限内 可能会受到某些限制。限制性股票可以由公司持有，也可以托管或交付给参与者，等待 解除限制。在限制期内，获得限制性股票奖励的参与者通常拥有股东对限制性股票的 股份的权利和特权，包括投票权和获得股息的权利，前提是 公司将限制性股票的任何现金或股票分红存入参与者的账户， 并且利息可以按一定比例和条款计入预扣的现金分红金额如委员会所决定. 除非此类限制性股票被没收，否则如此扣留的现金分红或股票分红将以现金形式分配给参与者，或者由委员会自行决定，以公允市场价值等于此类股息金额的普通股 的形式分配。

限制 库存单位

RSU 是指假设普通股单位的奖励，其价值等于相同数量的 普通股的公允市场价值，在委员会确定的期限内可能会受到某些限制。在授予限制性股票时，不发行任何普通股 ，公司无需预留任何资金来支付任何 RSU 奖励。由于 没有已发行股份，因此参与者作为股东没有任何权利。委员会可以授予具有延期特征 （递延股票单位或 DSU）的 RSU，这将限制性股票的结算推迟到归属日期之后，直到参与者奖励协议中规定的未来付款日期或事件 。委员会有权酌情向RSU或DSU存入股息等价物。

绩效 分享奖励

绩效奖励是指只有在满足某些条件的情况下才能获得的普通股或单位股票的奖励。委员会 有权自行决定获得绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的数量、 适用的绩效期、参与者获得奖励必须满足的条件以及奖励的任何其他条款、条件 和限制。

绩效 现金奖励

绩效现金奖励是一种现金奖励，其支付取决于在绩效期内实现某些绩效 目标。委员会有权自行决定适用的绩效期限、参与者获得奖励必须满足的条件 以及奖励的任何其他条款、条件和限制。除本计划外，公司仍可能发放现金奖励 或类似的现金补偿。

授予

计划允许根据时间授予奖励或基于绩效的授予，或两者兼而有之，由委员会决定。 委员会有权确定每项奖励的授予时间表，并加快任何 奖励的授予和行使。

库存变化时调整

在 中，如果在任何奖励、根据本计划授予的 奖励和任何奖励协议的授予日之后发生的任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特别公司交易（例如任何资本重组、重组、 合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动）导致公司已发行普通股或资本结构发生变化，则行使价期权和 SAR，普通 股票标的股票的最大数量对于所有奖励以及任何人可在任何时期内获得奖励的最大普通股数量 ，将在维护该奖励的经济意图所必需的范围内，公平调整或取代普通股的数量、价格或种类或其他对价 。

除非 委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则 对于 ISO，委员会将确保所做的任何调整不构成《美国国税法》（“守则”）第 424 (h) (3) 条 所指的 ISO 的修改、延期或续订，对于不合格的股票期权，确保 根据 守则第 409A 条的含义，任何调整均不构成对此类不合格股票期权的修改。任何调整都将以不会对交易所 法案第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。如有任何调整，公司将通知参与者。

在控件中更改

除非 在奖励协议中另有规定，否则如果公司控制权发生变化，(i) 计划下所有奖励的归属将完全加快，所有未偿还的期权和限制性股票单位的限制期将立即到期，(iii) 所有已发行限制性股票和限制性股票单位的限制期将立即到期，(iii) 就业绩而言 股票奖励和绩效现金奖励，在控制权变更发生之日生效的所有未完成的绩效期都将在 当天结束控制权的这种变化，委员会将 (a) 确定每个此类绩效期在多大程度上实现了 的绩效目标；(b) 根据委员会对绩效目标实现程度的确定，或者，如果无法确定，则假设适用的 “目标” 绩效水平已达到 ，或者 委员会确定的其他依据。

此外，如果控制权发生变化，委员会可以自行决定取消任何未付奖励，并至少提前10天通知 受影响人员，并根据公司其他股东在该活动中收到或将收到的 普通股的每股价格向持有人支付奖励的价值。如果任何期权或特别提款权的行使 价格等于或超过与控制权变更相关的普通股的支付价格，委员会可以在不支付任何对价的情况下取消 该期权或特别提款权。

“控制权变动 ” 通常是指，除某些例外情况外，以下情况发生：（i）任何人成为 公司证券的所有者，其总投票权超过公司当时未偿还证券总投票权的50％；（ii）涉及 （直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，以及此类合并、合并或类似交易完成后， 的股东在此之前的公司不直接或间接拥有 (A) 占存实体在此类合并、合并或类似交易中未偿还投票权总和 50% 以上 的未偿有表决权证券，也不拥有 (B) 超过存活实体母公司在此类合并、合并或类似 交易中未偿还投票权总额的50％，在每种情况下，其比例均与其在未偿还有表决权证券的所有权基本相同在此之前的公司 交易。(iii) 已完成对公司及其子公司全部或大部分 全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将公司及其子公司的全部或 合并资产的出售、租赁、许可或其他处置除外，向实体出售、租赁、许可或其他处置，超过合并投票权的 50% 由公司股东拥有与他们拥有 已发行有表决权证券的比例基本相同在此类出售、租赁、许可或其他处置之前的公司；或 (iv) 在董事会通过本计划之日担任现任董事的个人 因任何原因不再构成董事会成员的至少 多数。鼓励股东审查该计划，以了解控制权变更的完整定义。

修订 或终止计划

董事会可以随时修改或终止本计划。但是，除非根据普通股变动进行调整，否则除非获得公司股东的批准，否则任何修正案 都不会生效，前提是必须获得股东批准，以满足适用的 法律或普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用 法律。除非董事会提前终止，否则该计划将在董事会批准之日十周年 时终止。

奖励修正案

委员会可以修改任何一项或多项奖励的条款。但是，未经参与者的书面同意，委员会不得修改会损害参与者在奖项下的 权利的奖励。

没收 和补偿金

每项 奖励以及相关参与者在奖励方面的权利、款项和福利均可减少、取消、 没收或补偿，前提是参与者出现以下情况：(i) 违反保密义务，(ii) 与 公司竞争，(ii) 在解雇后招揽公司人员，(iii) 未能将任何发明或技术转让给 公司此类任务是公司与参与者之间的雇佣或任何其他协议的条件，(iv) 因为 终止原因，（v）违反公司的内幕交易政策，（vi）或从事董事会确定的其他不利于 公司和/或其关联公司业务或声誉的行为。

Clawback

根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求可以追回的每项 奖励，将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求、 或公司根据上述任何规定通过的任何政策可能要求的 扣除和回扣的约束。

联邦 奖励的所得税后果

以下 根据现行的美国联邦所得税 税法，总结了根据该计划发放的奖励对美国联邦所得税的影响。本摘要不构成法律或税务建议，也不涉及市政、州或外国所得税后果。

不合格 股票期权

授予不合格股票期权不会给参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使时确认的普通收入 等于行使当日股票公允市场价值超过行使价的部分， 公司将有权出于税收目的获得相应的扣除。参与者出售行权收购的股份 时实现的收益或亏损将被视为资本收益或亏损。

激励 股票期权 (ISO)

授予ISO不会为参与者带来应纳税所得额。如果参与者在行使ISO时一直受雇于公司或其子公司，从授予ISO之日起，到行使之日不超过90天为止，则行使ISO不会给参与者带来应纳税所得额。但是，行使当日股票的公允市场价值 超过行使价是一种调整，包含在股票出售当年参与者 替代最低纳税义务的计算中。

如果 参与者在授予之日起两年内和行使之日起一年内未出售通过行权获得的股份 ，则在出售股票时，任何超过行使价的变现金额都将作为资本收益征税。如果出售中实现的金额 低于行使价，则参与者将确认资本损失。

如果 这些持股要求未得到满足，则参与者通常将在出售股票时确认普通收入 ，其金额等于 (a) 行使当日股票公允市场价值超过行使价的部分， 或 (b) 出售股票实现的金额超过行使价的部分（如果有），公司将有权 到相应的推导。

SARS

的 SAR 补助金不会为参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使 时确认的普通收入等于收到的现金金额或所得股票的公允市场价值，公司将有权出于税收目的获得相应的 扣除。如果SAR以股份结算，则在出售股票时，参与者将确认出售价格与行使时确认的金额之间的差额的资本收益 或损失。是长期还是短期收益 还是亏损取决于股票的持有时间。

限制性的 股票和绩效股

除非 参与者选择将收入确认时间加快至授予日期（如下所述），否则授予限制性 股票或绩效股票奖励不会给参与者带来应纳税所得额。限制失效后，参与者 将在归属日股票公允市场价值超过 股票支付的金额（如果有）的基础上确认普通收益，公司将有权获得相应的扣除。

如果 参与者在授予日期后的三十天内根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，则参与者将确认截至授予日的 普通收入，等于授予日股票的公允市场价值超过已支付的金额（如果有）， 公司将有权获得相应的扣除。未来的任何增值都将按资本利得税率征税。但是，如果 股票后来被没收，则参与者将无法收回任何已缴税款。

RSU

RSU 的 补助金不会为参与者带来应纳税所得额。RSU结算后，参与者将确认等于股票公允市场价值或结算时提供的现金的普通 收入，公司将有权获得相应的 扣除。未来的任何增值都将按资本利得税率征税。

第 409A 节

《守则》第 409A 条对不合格的递延薪酬安排规定了复杂的规则，包括关于推迟补偿的选举 的要求以及延期款项的支付时间。根据其结构，某些基于股权的奖励 可能受《守则》第 409A 条的约束，而其他奖励则免税。如果某项奖励受《守则》第 409A 条的约束并且发生了违规行为 ，则当不再面临重大没收风险时，补偿将包含在收入中，参与者可能要缴纳 20% 的罚款税，在某些情况下还会被处以利息罚款。本计划和根据本计划授予的奖励旨在使 免于遵守或符合《守则》第 409A 条的要求。

Equity 薪酬计划信息

下表披露了截至2022年12月31日公司向股权补偿计划参与者 授予的未偿期权和其他权利的数量，以及根据这些计划可供未来发行的证券数量。表 分别为已经和尚未获得股东批准的股权薪酬计划提供了这些信息。

提案 6.休会

普通的

公司要求其股东在必要时批准一项提案，将年会延期到更晚的日期和时间，以征求 额外的代理人支持在年会上提交给股东表决的一项或多项提案。为征求更多代理人而休会 年会将允许已经发送代理人的股东在使用代理人之前的任何时候撤销代理人。

董事会建议对该第 6 号提案投赞成票。

高管 薪酬

以下 信息与我们向在 2022 年担任首席执行官 官员（首席执行官）的人员以及除总薪酬超过 100,000 美元的首席执行官 官之外的两位薪酬最高的执行官支付、分配或应计的薪酬有关。我们将这些人称为 “指定执行官员” 或 “近地物体”。

2022 年薪酬摘要表

与指定执行官的就业 安排

查尔斯 艾伦

2017 年 6 月 22 日，公司与查尔斯·艾伦签订了雇佣协议（“艾伦雇佣协议”），根据该协议， 艾伦先生同意担任我们的首席执行官兼首席财务官，任期两年，但可以续订，年基本工资为24.5万美元，年基本工资应增加4.5％（“年增长”）。此外， 根据艾伦雇佣协议的条款，如果我们符合董事会制定 的某些标准，则艾伦先生有资格获得年度奖金。艾伦先生有权参与我们向高级管理人员提供的所有福利计划。我们将向 艾伦先生报销他在工作过程中产生的所有合理费用。公司应每月向艾伦先生支付500美元，以支付 的电话和互联网费用。如果公司不向艾伦先生提供办公空间，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与他们的办公空间需求相关的费用。

2019 年 2 月 6 日，公司修订了《艾伦就业协议》，将年基本工资提高到每年 345,000 美元 ，自 2019 年 1 月 1 日起，《艾伦就业协议》的所有其他条款保持不变，包括年度增长。由于应对通货膨胀的年度加薪 ，艾伦先生2022年的年基本工资应为393,702美元；但是，在2022年6月24日，作为公司削减成本措施的一部分，艾伦同意自愿没收其2022年25,000美元的年基薪 ，这一削减并没有改变或修改艾伦就业协议或基于此类协议的任何计算。在年薪生效后， 艾伦先生2023年的基本工资为411,419美元。

michal Handerhan

2017年6月22日 ，公司与米哈尔·汉德汉签订了雇佣协议（“汉德汉雇佣协议”）， 根据该协议，汉德汉先生同意担任我们的首席运营官兼秘书，任期两年，有待续订，年基本工资为19万美元，年基本工资将通过年度增长增加。此外，根据 《汉德汉雇佣协议》的条款，如果我们符合董事会制定的某些标准，汉德汉先生将有资格获得年度奖金。汉德汉先生有权参与我们向高级管理人员提供的所有福利计划。我们将向 Handerhan 先生报销他在工作期间产生的所有合理费用。公司应每月向汉德汉先生支付500美元 ，以支付电话和互联网费用。如果公司不向汉德汉先生提供办公空间，公司将每月额外向他支付 500美元，以支付与他们的办公空间需求相关的费用。

2019年2月6日，公司修订了《汉德汉就业协议》，将年薪提高到每年21.5万美元 自2019年1月1日起生效，汉德汉就业协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。 在截至2020年12月31日的年度中，汉德汉先生的年基本工资为224,675美元。

2022 年 1 月 19 日，董事会批准迈克尔·汉德汉的加薪，自 2022 年 1 月 1 日起生效，Handerhan 就业协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。由于汉德汉先生2022年的年基本工资应为27.5万美元；但是，2022年6月24日，作为公司削减成本措施的一部分，汉德汉先生 同意自愿没收其2022年年基本工资的25,000美元，这一削减并没有改变或修改汉德汉就业 协议或基于此类协议的任何计算。 年度增幅生效后，汉德汉先生2023年的基本工资为287,375美元。

迈克尔 普雷沃兹尼克

2021 年 11 月 30 日，公司（根据录取通知书）同意向普雷沃兹尼克先生支付每年17.5万美元的工资。此外，Prevoznik 先生将有资格获得绩效奖金，其金额和里程碑将由董事会和薪酬委员会确定 ，目标奖金为他当时基本工资的一半到两倍。普雷沃兹尼克先生有权参与我们向高级管理人员提供的所有福利 计划。我们将向普雷沃兹尼克先生报销他 工作期间产生的所有合理费用。公司应每月向普雷沃兹尼克先生支付500美元，以支付电话和互联网费用。如果公司不向普雷沃兹尼克先生提供 办公空间，公司将每月额外向他支付500美元，以支付与他们的办公室 空间需求相关的费用。此外，该公司还向普雷沃兹尼克先生授予了29,363份限制性股份。这些 RSU 将按以下方式归属（或已归属）：（i）在 2022 年 12 月 1 日 五分之一；（ii）剩余的 按等额的月度递增，在相应的归属日期，每部分归属部分必须继续使用 。2022 年 12 月，董事会修订了未归属的 RSU，使限制性股票单位以 日历年为单位每年归属。

2022 年 6 月 1 日，董事会将普雷沃兹尼克先生的年基本工资提高到 22.5 万美元。此外，2022 年 12 月 9 日，董事会 批准对普雷沃兹尼克先生2023年的年度基本工资适用年度增幅。在年薪生效后， Prevoznik先生2023年的基本工资为235,125美元。

每年 绩效支出

2022 年 12 月 9 日，董事会批准了一项总额约为 278,500 美元的管理年度绩效支付计划，其中 30,000 美元以现金支付，其余以股票支付。我们的指定执行官收到了以下信息：

此外， Prevoznik先生获得了25,000个限制性股份，这些限制性股票单位在五年内每年归属，前提是必须在每个适用的 归属日期继续受雇。

2022 年，作为长期激励（“LTI”）计划的一部分，公司的执行官获得了限制性股份， 的授予条款是指公司的市值连续30天达到并维持超过 四个定义的市值门槛，即1亿美元、1.5亿美元、2亿美元和4亿美元。2022 年 12 月 9 日，根据董事会薪酬委员会 的建议，批准了LTI计划的修正案，将市值 门槛目标降至5000万美元、1亿美元、1.5亿美元和3亿美元，自2023年1月1日起生效。

向每位高管员工授予的 限制性单位如下：

在 实现上述普雷沃兹尼克先生的任何市值目标的情况下，限制性股票单位还将受以下 五年归属时间表的约束：符合市值标准的LTI RSU中有20％将在授予日一周年 归属，剩余的80％符合市值标准的LTI RSU将每年在随后的每个日历上归属 赠款日期一周年之后的四年内的年终日期。

终止 条款

艾伦雇佣协议和汉德汉雇佣协议（统称为 “雇佣协议”）的 条款规定，如果高管 有正当理由辞去公司职务或公司无故解雇他，则 艾伦和汉德汉先生（“高管”）各享有 的某些遣散费和控制权变更福利。在这种情况下， 将有权一次性获得相当于 (i) 高管当时的基本工资，以及 (ii) 按比例支付 与高管参与的任何奖金计划相关的任何奖金或其他款项。此外，雇佣协议中为高管提供的遣散费 包括公司在解雇后一年内继续支付 的医疗和人寿保险。如果在控制权变更（定义见下文）后的十八个月内，公司无故终止了高管 的雇佣关系，或者他有正当理由辞去公司的职务，则高管将获得一定 的遣散费补偿。在这种情况下，高管的现金补助将是一次性付款，等于 (i) 他当时的 当前基本工资和 (ii) 上一年的现金奖励和激励性薪酬的两倍。控制权发生变更后，无论 是否终止在公司的工作，每位高管的股票期权和股权奖励都将立即 归属。

就雇佣协议而言， “控制权变更” 是指以下任何一项：（i）向非关联个人或实体或非关联个人或实体集团出售或部分出售 公司，据此此类一方或多方 收购占全面摊薄后资本存量至少 25% 的公司股本（包括认股权证、可转换 票据和转换后的优先股）基础）公司的信息；（ii）将公司出售给非关联个人或实体 或此类团体此类一方或多方收购合并确定的公司 全部或基本上全部资产的个人或实体，或 (iii) 现任董事（艾伦先生和汉德汉先生）因任何原因（包括 但不限于要约、代理竞赛、合并或类似交易而终止，构成董事会的至少多数。两位高管均因上述 (iii) 于2021年触发而辞去公司职务的正当理由。此外， 因此他们持有的股权没有归属。

此外， 我们已经与每位执行官签订了赔偿协议。

员工 福利计划

公司根据《美国国税法》第 401 (k) 条维持固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有符合条件的 员工（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，公司可以全权缴款 ，最高为员工缴款的100％。在2022财年，公司向401（k）计划缴款45,000美元。

薪酬与绩效对比表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息 。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的 ，并不代表我们的 NeO 实际赚取或实现的金额。

实际支付的薪酬与我们的股东总回报之间的关系

我们的 股价表现不是确定向指定执行官实际支付的薪酬的要素之一。但是， 实际支付给我们的指定执行官的薪酬金额与公司的股东总回报率（TSR）一致 ，这是因为支付给我们的指定执行官的部分薪酬由股权奖励组成。在 2021 年和 2022 年，由于股价和 TSR 的下跌，实际支付给我们的指定执行官的薪酬金额均低于 指定执行官的薪酬汇总表总额。

实际支付的薪酬与我们的净收入（亏损）之间的关系

GAAP 和净收益（亏损）是衡量我们整体盈利能力的指标，我们认为这是推动我们股价表现的因素。 但是，实际支付的薪酬对我们的年度 GAAP 收入（亏损）不太敏感，因为管理层和我们的董事会 认为我们的 GAAP 收入（亏损）不是允许投资者评估基础盈利能力的有意义数字，这主要是因为 GAAP 规则围绕 1) 我们的加密资产减值损失和 2) 根据我们的长期 激励计划授予的限制性股票单位，但业绩里程碑尚未达到。

与风险管理相关的薪酬政策和实践的风险 评估

我们的 员工薪酬计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及合理的 可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日实益拥有的普通股数量，包括 (i) 我们已知拥有超过 5% 普通股的所有者 ，(ii) 每位董事，(iii) 我们的指定执行官，以及 (iv) 我们的所有 执行官和董事作为一个整体。除非本表注释中另有说明，否则每个人的地址为： c/o BTCS Inc.，乔治亚大道 9466 号，马里兰州 Silver Spring 124 号 20910。

* 小于 1%。

导演 薪酬

在 2022 年，我们董事会的非雇员成员获得了以下报酬：

2022 年 6 月 24 日 ，作为削减成本措施的一部分，董事会批准将 2022 年的所有董事费用从 50,000 美元降至 25,000 美元，并将 2022 年的审计、薪酬和提名及公司治理委员会主席费用降至 5,000 美元。

财年末杰出的 奖项

下面列出的 是有关未行使期权、未归属的股票（包括限制性股票单位）以及截至2022年12月31日每位已出任指定执行官的股权激励 计划奖励的信息：

2023 年，董事会批准了对所有未兑现的股票期权协议的修正案，允许根据该计划 无现金行使期权。

Equity 薪酬计划信息

下表披露了截至2022年12月31日公司向股权补偿计划参与者 授予的未偿期权和其他权利的数量，以及根据这些计划可供未来发行的证券数量。表 分别为已经和尚未获得股东批准的股权薪酬计划提供了这些信息。

其他 问题

公司对年会之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。 但是，如果在年会或任何休会之前妥善处理任何其他事项，则除非另有指示，否则征求代理人的人将 有权酌情投票。

附件 A

修正证书

至 公司章程

OF BTCS INC.

BTCS Inc.（以下简称 “公司”）是根据内华达州修订法规 （“内华达州修订法规”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1。 根据《内华达州修订章程》第 78.385 条和第 78.390 条，此处提出的修正案已获得董事会 和公司大多数未偿投票权持有者的正式批准。

2。 对《公司章程》第 1 节第三条进行了修订，增加了普通股的授权股数，具体如下：

9.75亿股普通股，面值0.001美元

3。 根据《内华达州修订章程》第 78.390 条，本公司章程修正条款已于 2023 年 7 月 11 日由公司股东正式通过和批准。

见证的是，下列签署人已自 2023 年________日起执行了本公司章程修正条款。

附件 B

修正证书

至 公司章程

OF BTCS INC.

BTCS Inc.（以下简称 “公司”）是根据内华达州修订法规 （“内华达州修订法规”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1。 根据《内华达州修订章程》第 78.385 条和第 78.390 条，此处提出的修正案已获得董事会 和公司大多数未偿投票权持有者的正式批准。

2。 对《公司章程》第 1 节第三条进行了修订，增加了优先股的授权股数量，因为 如下：

2 亿股优先股，面值 0.001 美元

3。 根据《内华达州修订章程》第 78.390 条，本公司章程修正条款已于 2023 年 7 月 11 日由公司股东正式通过和批准。

见证的是，下列签署人已自 2023 年________日起执行了本公司章程修正条款。

附件 C

2021 年股权激励计划

BTCS, Inc.（“公司”）特此制定本2021年股权激励计划（“计划”），自2021年1月1日起（“生效日期”）生效。

1. 目的； 资格。

1.1 通用 用途。该计划的目的是 (a) 使公司和任何关联公司能够吸引和留住将为公司长期成功做出贡献的员工、 顾问和董事；(b) 提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；(c) 促进公司 业务的成功。

1.2 符合条件的 奖项获得者。有资格获得奖励的人员是公司及其 关联公司的员工、顾问和董事以及委员会指定的其他在获得奖励后有理由预期将成为员工、顾问和董事 的个人。

1.3 可用 奖励。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）不合格股票期权，（c） 股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励和（f）绩效现金奖励。

2. 定义。

“关联公司” 指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同 控制的公司或其他实体。董事会将有权指定确定关联方身份的时间或时间。

“适用的 法律” 是指根据适用的州公司法、 美国联邦和州证券法、《守则》、普通股 股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划管理有关或涉及的要求。

“奖励” 指本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、 限制性奖励、绩效股票奖励或绩效现金奖励。

“奖励 协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励 条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。 每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益 所有者” 的含义与《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条中该术语的定义相同，不同的是，在计算 任何特定 “个人”（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中）的实益所有权时，这种 “个人” 应被视为拥有该 “个人” 有权收购的所有证券的实益所有权 br {} 通过转换或行使其他证券，无论该权利目前是可行使的，还是只有在 时间过去之后才能行使。“受益人拥有” 和 “受益人拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 指随时组建的公司董事会。

“原因” 的含义与适用的奖励协议中该术语的含义相同，如果其中未提供此类定义，则在参与者与公司之间定义该术语的任何书面 协议中赋予该术语的含义相同；在没有此类协议的情况下，就参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(i) 该参与者犯下任何涉及 {的重罪或任何犯罪 br} 美国、其任何州或任何适用的外国司法管辖区法律下的欺诈、不诚实或道德败坏； (ii) 该参与者企图实施或参与针对公司或任何关联公司的欺诈或不诚实行为； (iii) 该参与者故意重大违反参与者与公司或 任何关联公司之间的任何合同或协议或对公司或任何关联公司承担的任何法定或普通法义务；(iv) 该参与者未经授权 使用或披露公司或任何关联公司的 关联公司的机密信息或商业机密；或 (v) 此类参与者 的严重不当行为。终止参与者的持续服务是有原因的还是无原因的 将由董事会或委员会自行决定。董事会或委员会就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务 的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定， 。

对于任何董事 ，大多数无利益关系的董事会成员认定该董事参与了以下任何 行为：(a) 在职期间的渎职行为；(b) 严重的不当行为或疏忽；(c) 诱使董事 被任命的虚假或欺诈性失实陈述；(d) 故意转换公司资金；或 (e) 多次未能定期参加董事会会议尽管 事先收到了适当的会议通知。

委员会应自行决定与参与者 是否因故被解雇有关的所有事项和问题的影响。

“控制权变更 ” 是指在单项交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项 事件：(i) 除通过合并、合并 或类似交易外，任何《交易法》人员直接或间接成为公司证券的所有者，占公司当时未发行证券合并投票权的 50% 以上。尽管如此，控制权变更不被视为发生 (A) 直接从公司收购 证券，(B) 投资者、 的任何关联公司或任何其他《交易法》个人在交易或一系列相关 交易中收购公司证券而收购公司证券，其主要目的是通过公司获得融资发行股权证券，（C）收购证券的账户 任何担任执行官或董事的个人成立的公司；或 (D) 仅因任何《交易法案》个人（“主体”）持有的已发行有表决权证券的指定百分比门槛 或公司回购或 收购有表决权证券的指定百分比门槛 都会减少已发行股票的数量，前提是如果控制权变更 会出现（但这句话的操作除外）是因为公司收购有表决权证券，在收购 股份后，主体人成为任何其他有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购 没有发生，则主体人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的 百分比阈值，则控制权变更将被视为已发生；(ii) 已完成涉及 的合并、合并或类似交易（直接或间接）公司，紧随其后此类合并、合并或类似 交易的完成，在此之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占存实体在此类合并、合并 或类似交易中未偿还投票权总和 50% 以上的未偿有表决权 证券，或 (B) 此类合并中幸存实体的母公司未偿还投票权合并的 50% 以上类似的交易，在每种情况下，其比例基本上都与他们对此类交易前夕公司未偿还的有表决权 证券的所有权。(iii) 已完成对公司及其子公司全部或基本全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他 处置，但向实体出售、租赁、许可 或其他处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，该实体拥有的有表决权证券合并投票权的50％以上 与他们拥有已发行有表决权证券的 比例基本相同在此类出售、租赁、许可或 其他处置之前的公司；或 (iv) 在董事会通过本计划之日担任现任董事（“Rensent 董事会”）的个人，因任何原因不再构成董事会成员的至少过半数； 但是，前提是， 如果任何新董事会成员的任命或选举（或提名参选）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员 。尽管有上述定义或本计划的任何其他条款， 一词仍不包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易， 也不包括公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义， 参与者将取代上述关于受约束的奖励的定义这样的协议； 但是，前提是，如果此类个人书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则上述定义 将适用。在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，如果控制权变更既不是 “公司所有权或有效控制权的变更”，也不是美国财政条例第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的 “公司大部分资产所有权的变更 ”，则在任何情况下都不得视为控制权变更已发生 （不考虑其中的任何替代定义）。董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，以符合《守则》第 409A 节对 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

“Code” 是指 1986 年的《美国国税法》，因为它可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应被视为 包括提及根据该守则颁布的任何法规。

“委员会” 指董事会根据第 3.3 节和 第 3.4 节任命的由两名或更多董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股 股票” 是指公司普通股，每股面值0.001美元，或委员会可能不时指定的 替代普通股的其他公司证券。

“顾问” 是指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务且 因此类服务获得报酬，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何个人，包括顾问。 但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问” 。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格上的注册声明 可用于登记公司向该类 个人提供的证券要约或出售时，本计划下的个人才被视为顾问。

“连续 服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问， 都不会中断或终止。参与者以 员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是 不中断或终止参与者在公司或关联公司的服务，都不会终止参与者的 持续服务； 但是，前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为 关联公司（由董事会自行决定），则该参与者的持续服务将被视为 自该实体失去关联资格之日起终止。在法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官 官员可自行决定在 (i) 委员会或首席执行官批准的任何请假，包括病假、军假或 任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动，是否将持续服务视为中断 。尽管如此，就授予 的权益而言， 请假仍将被视为持续服务 奖励仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的 书面条款中规定的范围内，或法律要求的范围内。此外，在豁免或遵守《守则》第 409A 条所需的范围内， 将以符合财政部条例第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 定义的方式来确定 “离职”（不考虑该条下的任何替代定义 ）。

“递延 股票单位 (DSU)” 的含义见本协议第 7.2 节。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或 精神障碍而无法从事任何有意义的活动；但是，为了根据本协议第 6.10 节确定激励性股票期权的期限， “残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条赋予的含义相同。确定个人 是否有残疾，应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据《守则》第 22 (e) (3) 条 的含义根据本协议第 6.10 节确定激励性股票期权的期限 的残疾，否则委员会可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期 残疾计划下的福利。

“取消资格 处置” 的含义见第 14.12 节。

“ 生效日期” 是指董事会通过本计划的日期。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事；前提是，为了确定 获得激励性股票期权的资格，员工是指《守则》第 424 条所指的公司或母公司或子公司 的员工。仅以董事身份任职或公司或关联公司支付董事费 不足以构成公司或关联公司的 “就业”。

“交易所 法案” 是指 1934 年的《证券交易法》。

“交易所 法案人员” 是指任何自然人、实体或 “团体”（在《交易所法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义范围内），但 “交易法案人员” 将不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工 福利计划或任何受托人或其他持有证券的信托人公司或公司任何子公司的员工福利 计划，(iii) 根据此类证券的注册公开发行 暂时持有证券的承销商证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有公司股票的比例基本相同 ；或（v）任何自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义范围内）直接或间接拥有的代表公司证券的比例超过 公司当时未偿还证券的合并投票权。

“公平 市值” 是指截至奖励授予前最后一个交易日，普通股的价值由下文 确定。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于 纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或场外交易市场，则公允市场价值应为在该交易所或系统报价的普通股 股票的收盘价。在普通股没有既定市场的情况下， 应由委员会真诚地确定公允市场价值，该决定应是决定性的，对所有人具有约束力。

“免费 常设权利” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“Grant 日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励 的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果此类决议中规定了更晚的日期，则指该决议中规定的 日期。

“激励 股票期权” 是指《守则》第422条所指的旨在成为激励性股票期权的期权。

“现任 董事” 是指在生效之日组成董事会的个人，前提是任何在生效日期之后成为董事会的个人 的当选或提名均经当时董事会中至少三分之二 的现任董事的投票（具体投票或批准公司委托书，其中 该人被指定为董事候选人，但不包括对此类提名提出异议）应为现任董事。最初因董事竞选或威胁竞选而当选或提名为公司董事的任何个人，或因董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征集代理人而当选或提名为 的个人不得是 现任董事。

“非员工 董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格 股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“期权 行使价格” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者持有杰出 奖励的其他人（如果适用）。

“绩效 现金奖励” 是指根据第 7.4 节的条款和条件发放的现金奖励。

“绩效 标准” 是指董事会或委员会（如适用）为确立 绩效期绩效目标而选择的一个或多个标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以是 基于董事会或委员会确定的以下各项中的任何一项或组合（如适用）：（i）收益（包括 每股收益和净收益）；（ii）利息、税项和折旧前的收益；（iii）利息、税项、折旧 和摊销前的收益；（iv）利息、税项和摊销前的收益，折旧、摊销和法律和解；(v) 扣除利息、 税、折旧、摊销、法律和解前的收益，以及其他收入（支出）；（vi）利息、税项、折旧、 摊销、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税项、折旧、 摊销、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和递延收入变动前的收益；（viii）股东总回报 ；（ix）股东权益回报率或平均股东权益回报率；(x) 资产、投资或资本使用回报率；(xi) 股票 价格；(xii) 利润率（包括毛利率）；(xiii) 收入（之前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）扣除 税后的营业收入；（xvi）税前利润；（xvii）运营现金流；（xvii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入的增加； （xx）支出和成本降低目标；（xxi）营运资金水平的改善或实现；（xxii）经济增加值（或 an 等效指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务 削减；（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxix）股东权益；(xxx) 资本支出； (xxxi) 债务水平；(xxxii) 营业利润或净营业 利润；(xxxii) 员工多元化；(xxxxv) 员工留住率；(xxxvi) 客户满意度； (xxxvii) 预算管理；(xxxvii) 战略合作伙伴关系或交易的签订或完成（包括知识产权的许可内和 向外许可）；（xliiv）完成收购或业务扩张；（xliv）使用 的公允市场价值计算的净资产数字资产；以及（xlv）现金加上数字资产的公允市场价值。

“绩效 目标” 是指董事会或委员会（如适用）根据绩效标准在 绩效期内确定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或 多个业务单位、部门、关联公司或业务板块，可以是绝对值，也可以是相对于一个 或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的表现。除非董事会或委员会（如适用）（i）在授予奖励时的奖励协议中另有规定，或者（iii） 在公司与参与者之间规定绩效 目标时的其他书面协议中另有规定，否则董事会或委员会（如适用）可以适当调整绩效目标实现情况 的计算方法期限，包括但不限于： (1) 排除重组 和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除公司 财年变化的影响，以及税法、公认会计原则或其他影响报告业绩的法律法规变更的影响； (4) 排除性质上 “不寻常” 或 “不常发生” 的项目的影响（如 所确定的那样公认的会计原则；(6) 排除收购或合资企业的摊薄效应；(7) 假设任何 业务在 此类资产剥离后的剩余业绩期内，公司剥离的公司已发行普通股实现了目标水平的业绩目标；(8) 排除因任何股票 分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、股份合并或交换 或其他类似的公司变更或任何类似的普通股分配而导致的公司已发行普通股变动的影响定期现金分红以外的持有人；(9) 排除股票的 影响-基础薪酬和根据公司奖金计划发放的奖金（如果有）；(10) 排除与潜在收购或资产剥离有关的 产生的成本，这些费用根据公认会计原则必须记为支出； (11) 排除根据公认的会计 原则必须记录的商誉和无形资产减值费用；或 (12) 排除诉讼或索赔判决或和解。此外，董事会或委员会（如适用）保留 的自由裁量权，可减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济福利，并定义 选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准 可能会导致根据绩效股份奖励协议 或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度支付或授予。

“绩效 期限” 是指董事会或委员会（如适用）选择的时间段，在此期间，将衡量一个或多个 绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效份额 奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。由董事会 或委员会（如适用）自行决定，绩效期可能会有不同且重叠的期限。

“Performance 股票奖励” 是指根据本协议第 7.3 节授予的任何奖励。

“Performance Share” 是指根据委员会确定的公司在业绩期内的业绩 授予获得一定数量的普通股或股票单位的权利。

“允许的 受让人” 指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、 祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女佣、 或姐夫，包括收养关系）、与期权持有人家庭共享的任何人（其他）而不是租户或员工）， 这些人拥有超过 50% 的实益权益的信托，是这些人（或期权持有人）控制的基金会资产管理以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体； (b) 委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划， 参与者可以获得现金付款或其他对价作为转让不合格股票期权的对价；以及 (c) 可能允许的其他受让人委员会全权酌情决定。

“计划” 指本2021年股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

“相关 权利” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“限制性 奖励” 是指根据第 7.2 (a) 节授予的任何奖励。

“限制 期限” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何继任规则。

“证券 法案” 是指 1933 年的《证券法》。

“Stock 增值权” 是指根据第 7.1 节授予的奖励在行使时获得应付现金或股份 金额的权利，等于正在行使的股票增值权的股票数量乘以 (a) 普通股公允市场价值超过 (b) 股票增值权奖励 协议中规定的行使价格。

“证券交易所的股票 ” 的含义见第 6.4 节。

“十 百分比股东” 是指拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）股票的人，持有 超过公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10％。

3. 行政。

3.1 委员会的权限 。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在 遵守本计划条款、委员会章程和适用法律以及本计划赋予的其他明确权力和授权 的前提下，委员会应有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修改和废除与计划管理有关的规则和条例；

(c) 授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书；

(d) 将 在《交易法》第16条含义范围内不涉及 所指的 “内部人士” 的奖励的权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 在遵守本计划规定的限制的前提下，不时选择 向其授予奖励的参与者；

(g) 至 确定受每项奖励约束的普通股数量；

(h) 确定每种期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属 条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 至 确定根据绩效份额奖励授予的绩效份额的目标数量、 将用于确定绩效目标的绩效衡量标准、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(l) 至 修改任何未兑现的奖励，包括修改授予时间或方式或任何未兑现奖励的期限； 但是，如果任何此类修正损害了参与者的权利或增加了参与者在 奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案 也应受参与者的约束的同意；

(m) 确定 就本计划而言，在不构成终止 工作的情况下向参与者授予的休假期限和目的，该期限不得短于公司 就业政策下通常适用于员工的期限；

(n) 在公司控制权变更或触发 反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(o) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书 或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(p) 至 行使自由裁量权，做出其认为管理本计划 所必需或可取的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何未兑现奖励的收购价格或行使价，前提是如果修改影响 重新定价，并且公司在全国认可的证券交易所上市，则在 重新定价生效之前必须获得股东批准。

3.2 委员会 最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对 公司和参与者具有约束力，除非拥有管辖权的法院认定此类决定是任意和反复无常的。

3.3 代表团。 委员会，或者，如果未任命任何委员会，则董事会可将计划的管理权委托给由两名或更多董事会成员组成的一个或多个委员会 ，“委员会” 一词应适用于获得此类权限的任何人。委员会有权将委员会有权行使的任何行政权力（本计划中提及的董事会或委员会随后应转交委员会或小组委员会）委托给小组委员会，但是 须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不矛盾的此类决议。 董事会可随时解散委员会，将计划的管理权交给董事会。委员会成员 应由董事会任命并按董事会的意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模， 向委员会增加成员，从委员会中撤消成员（有无理由），任命新成员取而代之，并填补委员会中的空缺， 无论出现什么空缺。委员会应根据其多数成员的投票表决行事，或者，如果委员会 仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意（不论是否出席），或经过半数成员 的书面同意，应保存其所有会议的会议记录，并应向董事会提供会议记录副本。在遵守本计划和董事会规定的限制 的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的开展业务的规则和条例 。

3.4 委员会 的组成。除非 董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成。董事会应酌情决定其是否打算遵守第 16b-3 条的豁免要求。 但是，如果董事会打算满足任何受《交易所法》第 16 条约束的内部人士的此类豁免要求，则该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或多名非雇员董事组成。 在此类权力范围内，董事会或委员会可将奖励授予由一名或多名 非雇员董事组成的委员会，向当时不受《交易法》第 16 条约束的符合条件的人员授予奖励。 如果奖励是由并非始终仅由两名或多名非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据 计划发放的，则此处的任何内容均不得推断该奖励不在计划下有效发放。

3.5 赔偿。 除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内 ，公司还应补偿委员会因所采取的任何行动、诉讼或程序或其中任何上诉而实际产生的合理费用，包括律师费， 或未能根据本计划或本计划授予的任何奖励采取行动或与之相关的行动， 以及反对所有人委员会为解决该问题而支付的款项（但前提是和解已获得 公司的批准，不得无理拒绝批准）或由委员会为履行任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中的判决而支付的款项，除非与此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁决的事项有关 委员会未本着诚意行事，也未按如下方式行事有理由认为符合公司最大利益的人，或者在刑事诉讼的 案例中，有没有理由认为所投诉的行为是非法的；但是，前提是该委员会应在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。

4. 股票 受计划约束。

4.1 在 生效日及之后，根据本计划授予的奖励授权的股份不得超过12,000,000股，但须根据下文第11和4.2节进行调整。作为激励 股票期权授予的普通股不得超过12,000,000股。在奖励期限内，公司应随时保持获得获得此类奖励所需的 普通股数量。根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由公司以任何方式重新收购的授权股份 和未发行股份、库存股或股票组成。

4.2 如果 任何受本计划授予的奖励约束的股票被没收，则根据本计划授予的奖励在不发行股票的情况下到期或以其他方式终止 ，或者根据本计划授予的奖励以现金（全部或部分）结算，否则不会导致 发行受该奖励约束的全部或部分股份（下文所述的股票结算股票除外）权利），在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内， 应再次为根据下文第4.3节，可根据本计划获得补助。尽管此处有相反的规定 ：根据本计划受奖励约束的股票 是 (a) 为支付期权而投标的股份，(b) 公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股份， 或 (c) 股票结算股票增值权所涵盖的股票或其他未在计划中发行的奖励，则不得再次根据本计划发行或交割裁决的结算。

4.3 根据本节再次可用于根据本计划获得奖励的任何 股票应加为每持有一股 ，但须视奖励而定。

5. 资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事以及委员会合理认为将在授予日期之后成为 员工、顾问和董事的个人。

5.2 十 百分比的股东。除非《守则》允许，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权 ，除非期权行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五年到期后不可行使 。

6. 选项 条款。根据本计划授予的每项期权均应有奖励协议的证据。如此授予的每项期权均应受 遵守本第 6 节中规定的条件，以及适用的 奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。在 授予时，所有期权应分别被指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果签发证书，将为行使每种期权时购买的 普通股发行单独的证书。尽管如此，如果被指定为激励性股票期权的期权在任何时候不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权的条款不满足 条的要求，则公司对任何参与者或任何其他 个人不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包括 （通过在期权中以提及方式纳入本协议条款或其他方式）以下每项条款的实质内容：

6.1 期限。 在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起 到期10年后，任何激励性股票期权均不可行使。根据本计划授予的不合格股票期权的期限应由 委员会确定；但是，在授予之日起10年到期后，任何不合格股票期权均不可行使。

6.2 激励性股票期权的行使 价格。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的期权 行使价应不低于授予日受 期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设或替代另一种期权 以符合《守则》第424A条规定的方式授予的，则可以授予期权行使价低于前一句中规定的期权行使价 的激励性股票期权。

6.3 不合格股票期权的行使 价格。每种不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的 100%。尽管如此，如果不合格的 股票期权是在假设或替代另一种期权的情况下以符合《守则》第409A条规定的方式授予的 期权，则该期权行使价可以低于前一句中规定的期权行使价授予 。

6.4 考虑。 在适用法规 和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应在行使期权时以现金或经认证的支票或银行支票支付，或 (b) 由 委员会酌情支付，根据委员会批准的条款，期权行使价可以通过以下方式支付：(i) 向公司交付其他 正式认可向公司转让的普通股，交割日的公允市场价值等于期权行使 价格（或其中的一部分）因收购的股票数量而支付，或通过证明方式，参与者确定 用于交割的特定普通股，这些股票在认证之日的公允市场总价值等于期权 行使价（或其部分），并获得的普通股数量等于由此购买的股票数量与已确定的普通股认证股份数量之差股票（“股票换证券交易所”）； (ii) 制定了 “无现金” 锻炼计划与经纪商或直接与公司进行交易；(iii) 减少 行使此类期权时本应交割的普通股数量，其公允市场价值等于行使时 期权行使价总额；(iv) 上述方法的任意组合；或 (v) 委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑 。除非期权中另有具体规定，否则根据期权收购的普通股通过向公司交付（或证明）直接或间接从公司收购的其他普通股 支付的期权收购的普通股的行使价只能由持有超过六个月（或避免从财务收益中扣除 所需的更长或更短时间）的公司普通股支付会计目的）。尽管如此， 在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何已建立的证券交易所或 全国市场体系上市），董事或高级管理人员进行的涉及或可能涉及公司直接或间接提供信贷的行为 或安排提供信贷的行为，违反了 Sarbanes-Oxley 第 402 (a) 条 {} 禁止针对本计划下的任何奖励颁发2002年的法案。

6.5 激励性股票期权的可转让性 。除非根据遗嘱或血统定律 和分配，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有者有效期内行使。尽管如此， 期权持有人可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡， 此后有权行使期权。

6.6 非合格股票期权的可转让性 。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给许可的受让人 。如果不合格的 股票期权不提供可转让性，则除非根据遗嘱或 的血统和分配定律，否则非合格股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人有效期内行使。尽管如此 ，期权持有人仍可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定 第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.7 授予 期权。每个期权可以归属，但不必归属，因此可以定期分期行使，但不需要 是相同的。期权可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束，有关行使期权的时间或时间（可以 基于业绩或其他标准）。个别期权的归属条款可能会有所不同。 不得以一小部分普通股行使期权。在特定事件发生后，委员会可以但不应被要求在任何奖励协议的条款中规定 加速归属和行使。

6.8 终止 的持续服务。除非奖励协议或条款已获委员会批准 的雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人 死亡或残疾除外），则期权持有人可以行使自己的期权（在期权持有人有权在终止之日行使这种 期权的范围内），但只能在截至终止的期限内行使 期权 (a) 三个月的日期中较早者（非合格股票期权的 除外，应为六个月) 在期权持有人的持续服务终止或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期后；前提是，如果公司有理由终止持续服务 ，则所有未偿还的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使。 如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权 将终止。

6.9 延长终止日期 。期权持有人奖励协议还可能规定，如果在 期权持有人因发行普通股将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券 法律的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则而随时禁止行使期权，则期权应在 (a) 中较早者终止 根据第 6 节，期权期限到期。1 或 (b) 参与者 持续服务终止后的期限到期，即行使期权违反 此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10 期权持有人的残疾 。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务 因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使自己的期权（前提是截至终止之日 期权持有人有权行使该期权），但只能在截至期权持有人因期权持有人残疾而终止一周年 周年之内的期限内。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

6.11 期权持有者死亡 。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务 因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使 期权权利的人或被指定行使期权的人可以行使（在期权持有人去世之日有权行使该期权的范围内）期权持有人去世后的期权，但仅限于期权持有人去世一周年的 期内死亡。如果期权持有人去世后，期权 未在本协议或奖励协议规定的时间内行使，则该期权将终止。

6.12 激励 股票期权 100,000 美元限额。如果任何期权持有人在任何日历 年度（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的 普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额（根据授予顺序 的期权或部分期权）应被视为不合格股票期权，除非《守则》另有允许。

7. 期权以外的奖励条款 。

7.1 股票 增值权。

(a) 一般情况。 本计划授予的每项股票增值权均应由奖励协议证明。如此授予的每项 股票增值权均应遵守本第 7.1 节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的 与本计划不矛盾的其他条件。股票增值权可以单独授予（“独立权利”） ，也可以与根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。

(b) 授予 要求。与不合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予 ，也可以在期权行使或到期之前的任何时候授予。与激励性股票期权 相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。

(c) 股票增值权期限 。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会确定； 但是，在授予日十周年之前，任何股票增值权均不得行使。

(d) 授予 股票增值权。每项股票增值权可以归属，但不必归属，因此可以分期 分期行使，分期付款可以是相同的，但不一定是相同的。股票增值权可能受委员会可能认为适当的 时间或时间的其他条款和条件的约束。个人股票增值 权利的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使股票增值权。在特定事件发生 时，委员会可以根据任何股票增值权的条款规定加快归属和行使 ，但不得要求 。

(e) 练习 和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得等于行使股票增值权的普通股数量乘以 (i) 普通股公允市场价值，超过 (ii) 股票增值权或相关期权中规定的行使价的金额 。 行使股票增值权的款项应在行使之日支付。应以 的形式支付普通股（对没收和转让的重大风险有或没有限制，由委员会自行决定 ）、现金或两者兼而有之，由委员会决定。

(f) 练习 价格。自由资产的行使价格应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予日一股普通股公允市值的100％。在授予期权时或之后同时授予的 以及与期权一起授予的相关权利的行使价格应与相关期权相同 ，并且只能在与相关期权相同的范围内行使；但是，根据其条款，股票增值 权利只有在受股票增值约束的普通股每股公允市场价值时才能行使 权利及相关期权超过其每股行使价，任何股票增值权均不得除非委员会确定第 7.1 (b) 节的要求得到满足，否则将与 同时授予期权。

(g) 减少标的期权份额 。行使关联权后，任何相关 期权可行使的普通股数量应减去已行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使关联权的普通股数量 应减去已行使该期权的普通股数量 。

(h) 股票增值权 的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将独立权利转让给获得许可的 受让人。如果 不提供可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配定律 ，否则该自由权利不可转让，并且只能由参与者在有生之年行使。尽管如此，参与者 仍可通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果 参与者死亡，则该第三方有权行使自由权利。在授予期权时或之后同时授予的 以及同时授予期权或以期权替代方式授予的相关权利只能在 与相关期权相同的条款和条件下转让。

7.2 限制性的 奖励。

(a) 一般情况。 限制性奖励是指实际普通股（“限制性股票”）或假设普通股 单位（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量的 普通股的公允市场价值，前提是此类限制性奖励不得作为抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置 ，质押或抵押用于贷款，或作为履行任何义务的担保，或用于任何其他目的 如委员会的期限（“限制期”）应决定。根据计划 授予的每项限制性奖励均应有奖励协议的证据。如此授予的每项限制性奖励均应遵守本节 7.2 中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。

(b) 限制性 库存和限制性股票单位。每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付有关限制性股票的奖励协议 ，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。 如果委员会确定在适用限制措施发布之前，限制性股票应由公司持有或托管而不是交付给参与者 ，则委员会可以要求参与者另外签署并向 公司 (A) 一份令委员会满意的托管协议（如果适用）以及（B）与此类协议所涵盖的限制性股票有关 的相应空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议 以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守 奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括 对此类限制性股票进行投票的权利和获得股息的权利；前提是，公司应将限制性股票的 的任何现金分红和股票分红存入参与者的账户，利息可以记入现金分红金额 按委员会确定的费率和条款扣除.委员会扣留的归属于限制性股票任何特定股份（及其收益，如果适用）的现金分红或股票分红 应以现金分配给参与者，或者由委员会酌情以公允市场价值 等于此类股息金额（如果适用）的普通股分配给参与者，如果此类股份被没收， 参与者无权获得此类分红。

(i) 授予限制性股票单位的 条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股 ，公司也无需为支付任何 此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会 还可授予限制性股票单位延期功能，即在授予日期之后结算，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件（“递延股票单位”）发生 。 委员会可酌情决定将公司就一股普通股支付的现金和股票 股息（“股息等价物”）存入每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）。股息等价物 应立即支付（在任何情况下都不得迟于向普通股 股票持有人支付股息的日历年度年底，或者，如果较晚，则应在向普通股持有人支付股息之日后的第三个月的第 15 天支付）。股息 等价物应由公司扣留并存入参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款记入参与者账户的现金股息等价物 。 存入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股票 单位（及其收益，如果适用）的股息等价物（及其收益，如果适用）应在结算此类限制性股票单位或股票时以现金或委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息等价物和收益（如果适用）的普通股 分配给参与者单位，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者 无权获得此类股息等价物。根据适用的股息支付日一股普通股的公允市场价值，股息等价物将被视为对额外的限制性股票单位 或递延股票单位的再投资， 向下舍入到最接近的整数。

(c) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予参与者的限制性 股票应遵守以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的 其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，则参与者 无权交付股票证书；(B) 股票应受适用 中规定的可转让性限制奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收； 和 (D) 如果此类股份被没收，则股票证书应退还给公司，参与者 对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 在适用的奖励协议规定的范围内，授予任何参与者的限制性 股票单位和递延股票单位应被 (A) 没收，直到限制性 期到期，并在该期间实现任何适用的绩效目标， 在此类限制性股票单位或递延股票单位被没收的情况下，参与者对此类限制性的 股票单位或股票的所有权利被没收单位应终止，公司无需承担进一步的义务和 (B) 此类其他条款以及适用的奖励协议中可能规定的 条件。

(iii) 委员会应有权取消对限制性股票、限制性股票单位和延期 股票单位的部分或全部限制，只要委员会可以确定，由于适用法律的变化或在 授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位之后出现的其他情况变化，此类行动是适当的。

(d) 限制期 。对于限制性奖励，限制期应从授予日期开始，并在委员会在适用的奖励协议中规定的时间或时间结束 。

不得就普通股的一小部分授予或结算 限制性奖励。委员会可以但不应被要求 规定在特定事件发生后加快任何奖励协议条款的归属。

(e) 交付 限制性股票和结算限制性股票单位。任何限制性股票 的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则第 7.2 (c) 节和适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有效力或 效力。如果使用托管安排，则在此 到期时，公司应免费向参与者或其受益人提供股票证书，证明 当时尚未被没收且限制期已到期的限制性股票股票（至 最近的全股）以及存入参与者账户的与此类限制性br} 股票有关的任何现金分红或股票分红及其利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票 单位的限制期到期后，或任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向 参与者或其受益人交付每种未偿还的既得限制性股票 单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股以及等于存入的任何股息等价物的现金根据本协议第 7.2 (b) (i) 节，尊重每个 个此类既得单位和利益或由委员会酌情决定购买公允市场价值等于此类股息等价物及其利息（如果有）的普通股 ；但是，如果适用的奖励协议中有明确规定， ，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金和 部分普通股，而不是仅为既得单位交付普通股。如果以现金付款代替交付 股普通股，则此类付款的金额应等于限制性股票单位 限制期到期之日普通股的公允市场价值，对于递延股票单位，则等于每个既得单位的 的交付日期。

(f) 库存 限制。根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司 认为适当的形式带有图例。

7.3 绩效 分享奖励。

(a) 授予 绩效份额奖励。根据本计划授予的每项绩效股份奖励均应由奖励协议作为证据。如此授予的每项 Performance 股票奖励均应遵守本第 7.3 节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的 与本计划不矛盾的其他条件。委员会应酌情决定：(i) 向任何参与者授予绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的数量 ；(ii) 适用于任何奖励的业绩 期限；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 奖励的其他条款、 条件和限制。

(b) 获得 绩效份额奖励。参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会在委员会确定的适用绩效期内实现委员会设定的绩效 目标的程度。除非委员会书面证明最低绩效门槛 目标已实现，否则不得就任何绩效分享奖励支付 奖励。

7.4 绩效 现金奖励。 绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期内特定绩效目标的实现 的情况发放。绩效现金奖励还可能要求完成指定期限 的持续服务。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标 以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上已实现 将由董事会或委员会自行决定最终决定。董事会可以指定 绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择 以现金或其他 财产全部或部分支付其绩效现金奖励，或董事会可能指定的部分。

8. 证券 法律合规。每份奖励协议应规定，除非 和 (a) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求得到完全遵守，使公司及其法律顾问满意；(b) 如果公司要求，参与者已签署并向 公司提交了此类形式的投资意向书，其中包含诸如以下条款，否则不得根据该协议购买或出售普通股委员会可能要求。公司 应尽合理努力，寻求从每个对计划拥有管辖权的监管委员会或机构那里获得可能要求的 授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股的权力；但是，该 承诺不要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股 。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构 获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权 ，否则应免除公司 因未能在行使此类奖励时发行和出售普通股而承担的任何责任。

9. 使用 的股票收益。根据奖励或行使奖励出售普通股的收益应构成公司的普通基金 。

10. 杂项。

10.1 加速 的可行性和授权。尽管奖励 中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但委员会有权加快奖励的首次行使时间 或奖励或奖励的任何部分的授予时间。

10.2 股东 权利。除非本计划或奖励协议另有规定，否则任何参与者都不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有 持有人对此类奖励的任何权利，除非且直到该参与者 满足了根据奖励条款行使奖励的所有要求，并且不得对股息（普通股或 特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）进行任何调整；或记录日期早于此类普通股证书日期 的其他权利的分配已发布，除非本协议第 11 节另有规定。

10.3 没有 就业或其他服务权利。本计划或根据该计划签订的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以奖励授予时的身份为公司或关联公司服务的权利 ，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工或有无理由或无理由终止 (a) 雇用员工的权利 ，或者 (b) 根据章程终止董事任职的权利公司或关联公司的，以及所在州的公司法中任何适用的 条款视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

10.4 转移； 已批准请假。就本计划而言，如果 雇员的再就业权利得到以下任一保障，则不得将员工终止雇用关系视为导致 从关联公司或从公司向关联公司调动工作关系，或从一家关联公司 向另一家关联公司转移工作，或 (b) 因兵役或生病或公司批准的任何其他目的批准的请假 法规、合同或根据授予 请假所依据的政策，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式提供，除非适用的裁决受 与《守则》第 409A 条不一致。

10.5 扣留 债务。在奖励协议条款规定的范围内，在委员会自行决定的情况下， 参与者可以通过以下任何方式（除公司扣留公司向 参与者支付的任何补偿外）或通过以下任何方式履行与行使或收购普通股 相关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(a) 招标：(a) 招标现金付款；(b) 授权公司从普通股中扣留 股普通股但是，根据奖励行使或收购 普通股可向参与者发行的股票，前提是预扣的任何普通股的价值均不超过法律要求预扣的最低税额 ；或 (c) 向公司交付 公司先前拥有和未抵押的普通股。

11. 库存变化时调整 。如果在任何奖励、计划下授予的奖励和任何奖励协议授予日之后 发生任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如 ）的任何资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关的市值变化 导致公司已发行普通股或资本结构发生变化 ，则期权的行使价和股票增值 权利，最大股票数量受第 4 节所述所有奖励约束的普通股以及在第 4 节规定的任何期限内任何人可获得奖励的普通股 的最大数量将根据普通股的数量、价格或种类或受此类奖励约束的其他对价进行公平调整或 替代 ，以维护此类奖励的经济意图。在根据本第 11 条进行调整的情况下，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保根据本第 11 条进行的任何调整均不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励 股票期权的修改、延期或续订对于不合格股票期权，请确保本第 11 节规定的任何调整 均不构成根据 守则第 409A 条的含义修改此类不合格股票期权。根据本第 11 条进行的任何调整都应以不会对《交易法》第 16b-3 条 规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类 调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

12. 控制权变更的效果 。

12.1 除非 在奖励协议中另有规定，尽管本计划有相反的规定：

(a) 在 控制权发生变更的情况下，受此类期权或股票增值权约束的 100% 股票的所有期权和股票增值权应立即行使， 100% 的限制性股票或限制性股票单位的限制期将立即到期。

(b) 对于绩效份额奖励和绩效现金奖励 ，如果控制权发生变更，在控制权变更发生之日有效的与此类奖励有关的所有未完成绩效期 应在此类变更之日结束，委员会应 (i) 根据此类经审计的 或未经审计的财务信息，确定每个此类绩效期的绩效目标在多大程度上实现了然后按其认为相关的方式提供，并且 (ii) 促使向相应的参与者支付部分款项 或根据委员会对绩效目标 实现程度的确定，或者，如果无法确定，则假设已达到适用的 “目标” 绩效水平 ，或根据委员会确定的其他依据，对每个此类绩效期的绩效目标给予全额奖励。

在 的范围内，委员会根据前面条款 (a) 和 (b) 采取的任何行动均应以 的方式进行，且时间应允许受影响的参与者参与受其奖励约束的普通股 股票的控制权变更。

12.2 此外，如果控制权发生变动，委员会可以自行决定取消任何未兑现的奖励，并根据公司其他股东在 活动中获得或将要收到的每股普通股价格，以现金或股票或其任何组合向持有人支付此类奖励的 价值。对于任何行使价（或股票 增值权，则为SAR行使价）等于或超过与控制权变更相关的普通股支付的价格的期权或股票增值权，委员会 可以在不支付对价的情况下取消期权或股票增值权。

12.3 本计划规定的公司 义务对因公司合并、 合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司及其关联公司全部或实质上 全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

13. 计划和奖励修正案 。

13.1 计划修正案 。董事会可以随时不时修改或终止本计划。但是，除关于普通股变动调整的 11 节和第 13.3 节另有规定外，除非获得公司股东 的批准，否则在满足任何适用法律需要股东批准的范围内，任何修正案均无效。在进行此类修正时，董事会 应根据律师的建议确定此类修正是否以股东的批准为条件。

13.2 股东 批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

13.3 考虑的 修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划 ，为符合条件的员工、顾问和董事提供根据 《守则》及据此颁布的与激励性股票期权或《守则》第 409A 条不合格递延薪酬 条款有关的规定提供或提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该条款。

13.4 没有 损害权利。除非 (a) 公司请求参与者的同意并且 (b) 参与者书面同意，否则 本计划的任何修正均不得损害在修改计划之前授予的任何奖励项下的权利。

13.5 奖励修正案 。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是， 除非 (a) 公司请求参与者的同意并且 (b) 参与者书面同意，否则委员会不得影响任何本来会构成对任何奖项权利的损害的修改。

14. 一般规定。

14.1 没收 活动。除了适用的奖励归属条件 外，每项奖励和参与者与奖励相关的权利、付款和福利均应在下述事件发生时受到 的减少、取消、没收或收回。此类事件包括违反保密义务、与公司竞争、在终止雇佣关系后招募公司人员 、未能向公司转让任何发明或技术（如果此类任务是雇用条件 或公司与参与者之间的任何其他协议）、有原因终止参与者的持续服务、 违反公司的内幕交易政策或参与者采取其他不利于业务的行为或公司和/或其声誉 董事会确定的关联公司。

14.2 Clawback。 尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或股票 交易所上市要求可以收回的任何奖励，都将受到此类法律、政府 法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规 或证券交易所上市要求通过的任何政策）可能要求的扣除和回扣。

14.3 其他 补偿安排。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外薪酬安排 ，但如果需要获得股东批准，则此类安排可能普遍适用 ，也可能仅适用于特定情况。

14.4 子计划。 委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的蓝天、证券、税收或其他 法律。任何子计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款 和条件。所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个子计划 仅适用于子计划设计的司法管辖区的参与者。

14.5 延期 奖励。委员会可根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会 选择在行使奖励、满足绩效标准或其他事件时推迟获得对价， 缺席 的选举将使参与者有权获得普通股或奖励下的其他对价。 委员会可制定选举程序、此类选举的时间、如此推迟的金额、股份或其他对价的利息 或其他收益（如果有）的支付和应计机制，以及委员会认为适用于管理任何此类延期计划的其他条款、条件、规则和程序 。

14.6 没有资金的 计划。该计划应没有资金。公司、董事会或委员会均无须设立任何特殊的 或独立基金，也不得分离任何资产，以确保履行其在本计划下的义务。

14.7 资本重组。 每份奖励协议均应包含反映第 11 节规定所需的条款。

14.8 交货。 行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内 发行普通股或支付任何到期款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，30天应被视为合理的期限。

14.9 没有 份额股份。不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。委员会应 决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股 股票的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他 条款。根据本计划批准的奖励协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款， 包括但不限于委员会认为可取的对行使奖励的限制。

14.11 第 409A 节。本计划旨在在 允许的最大范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在 允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则在 计划中描述的任何在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应被视为 递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在 为避免《守则》第 409A 条规定的加速税收和税收罚款所要求的范围内，本应在参与者终止持续服务后的六 (6) 个月内根据本计划应支付的款项和福利 应改为在参与者离职六个月后的第一个工资日支付 服务（或参与者的死亡，如果更早）。尽管有上述规定， 和委员会均无义务采取任何行动，阻止根据 《守则》第 409A 条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

14.12 取消 处置资格。在自该激励性股票期权授予之日起两年内或在行使激励性股票期权时获得的普通股发行后一年内（“取消资格处置”）后一年内 “处置”（定义见《守则》第 424 节）的任何参与者都必须立即告知公司以书面形式说明出售的发生 以及出售此类股票时实现的价格普通股。

14.13 第 16 节。公司的意图是本计划满足并以符合根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条 的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权享受第16b-3、 条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则的好处，并且不会承担《交易法》第16条规定的短期责任。因此，如果本计划中任何条款的实施与本节 14.13 中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为已修改，以避免此类冲突。

14.14 [已保留]

14.15 指定受益人 。本计划下的每位参与者可以不时指定在该参与者死亡后行使本计划下任何权利 的任何受益人或受益人。每项指定都将撤销 同一位参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者 在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.16 费用。 管理本计划的费用应由公司支付。

14.17 可分割性。 如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 此类条款应被视为已修改到此类无效、非法或不可执行的程度，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度， 其余条款不应因此受到影响。

14.18 计划 标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的结构 。

14.19 待遇不统一。委员会在该计划下的决定不必统一，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的 人中选择性地作出。在不限制上述规定的一般性的前提下， 有权做出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的 奖励协议。

15. 终止 或暂停本计划。本计划自生效之日起 10 年自动终止。在此日期之后，不得根据本计划授予任何奖励 ，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据本协议第 13.1 节，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止 本计划。本计划暂停期间或计划终止后 不得根据本计划发放任何奖励。

16. 法律的选择 。内华达州的法律应 管辖与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突 。

正如董事会于 2021 年 1 月 1 日通过的 。

附件 D

第 第 2 号修正案

BTCS Inc.

2021 年股权激励计划

特此对 BTCS Inc. 2021 年股权激励计划（“计划”）第 4 节进行修订，删除了第 4.1 节，并将其替换为 以下内容：

4.1 在 生效日及之后，根据本计划授予的奖励授权的股份不得超过12,000,000股，但须根据下文第11和4.2节进行调整。作为激励性股票期权授予的普通股不得超过12,000,000股。 在奖励期限内，公司应随时提供获得 此类奖励所需的普通股数量。根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由公司以任何方式重新收购的已授权和未发行的 股、库存股或股票组成。