DOCUSIGN, INC.
高管遣散费和控制权变更协议
Blake Grayson（“高管”）与特拉华州的一家公司DocuSign, Inc.（“公司”）达成的本高管遣散费和控制权变更协议（“协议”）自本协议签名页面规定的日期（“协议日期”）起生效。
演奏会
答：公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会（“委员会”）认为，在某些情况下高管解雇或公司控制权发生变化时，雇用高管并为高管提供某些保护符合公司及其股东的最大利益。
B. 为了实现上述目标，委员会已指示公司在执行本协议时同意本协议中规定的条款。下文未定义的大写术语应具有附录 A 或附录 B 中规定的含义（如适用）。
协议
本协议双方同意如下：
1.随意就业。本协议中的任何内容均未改变行政人员任职的随意性质。高管和公司可以随时以任何理由，随时终止雇佣关系，恕不另行通知。如果高管或公司因任何原因解雇高管，则高管同意立即辞去高管在此时在公司（包括董事会成员，如果适用）及其任何子公司或关联实体担任的所有职务（除非董事会或委员会另有要求）。
2. 在控制权变更期之外终止合格条件时获得的权益。在控制权变更期之外解雇高管符合条件时，公司将根据第 4 节中的条件，向高管提供以下遣散费：
a. 遣散费。公司将向高管一次性支付现金补助金，减去所有适用的预扣税和扣除额，金额等于：
i. 高管当时的基本工资的12个月（忽略构成正当理由基础的任何基本工资下降）；以及
ii. 符合条件终止的绩效年度高管目标年度奖金的100％。
b. 持续的健康保险。只要高管及时选择COBRA延续保险，公司将支付COBRA保费，以继续和维持高管解雇时根据公司团体健康计划受保的高管和任何受抚养人的医疗保险。公司最早将在以下日期之前支付此类款项：（i）符合条件的终止日期后的12个月；（ii）高管有资格获得与新工作或自雇有关的基本同等健康保险的日期；
或 (iii) 行政人员因任何原因失去获得 COBRA 延续保险资格的日期。尽管如此，如果公司自行决定根据适用法律在不产生财务费用或罚款的情况下无法支付COBRA保费，则公司可以向高管支付相当于公司本应为COBRA保费支付的金额（基于保险第一个月的保费）的应纳税现金补助金，无论高管还是高管的合格受抚养人选择COBRA延续保险，都将支付这笔款项，并将通过该笔款项支付每月分期付款时间表与本应代表高管支付COBRA保费的时间段相同。
c. 加速股权归属。高管当时根据公司任何股权激励计划（“公司股权奖励”）（业绩奖励（定义见下文））授予的每项未偿还的股权薪酬奖励的归属将加快，这些奖励在高管解雇之日后的头12个月内按普通方式归属的股票数量，自高管解雇之日起生效。对于原本只能根据绩效标准获得的奖励（“绩效奖励”），根据适用的基于绩效的股权奖励协议的条款，此类奖励的授予将加快。
根据附录B中包含的付款时间规则，本第2节规定的任何遣散费和福利将在新闻稿生效之日和（y）高管资格终止之日后的（x）10个工作日中较晚者支付。
3.控制权变更期间的资格终止。在控制权变更期内高管解雇资格后，根据第 5 节中的条件，公司将向高管提供以下遣散费：
a. 遣散费。公司将向高管一次性支付现金补助金，减去所有适用的预扣税和扣除额，金额等于：
i. 高管当时的基本工资的12个月（忽略构成正当理由基础的任何基本工资下降）；以及
ii.资格终止的绩效年度没有目标年度奖金（这意味着不会按比例或部分支付年度奖金）。
b. 持续的健康保险。只要高管及时选择COBRA延续保险，公司将支付COBRA保费，以继续和维持高管解雇时根据公司团体健康计划受保的高管和任何受抚养人的医疗保险。公司最早将在以下日期之前支付此类款项：（i）符合条件的终止日期后的12个月；（ii）高管有资格获得与新工作或自雇有关的基本同等健康保险的日期；或（iii）高管因任何原因失去获得COBRA延续保险资格的日期。尽管如此，如果公司自行决定根据适用法律在不产生财务费用或罚款的情况下无法支付COBRA保费，则公司可以向高管支付相当于公司本应为COBRA保费支付的金额（基于保险第一个月的保费）的应纳税现金补助金，无论高管还是高管的合格受抚养人选择COBRA延续保险，都将支付这笔款项，并将通过该笔款项支付每月分期付款时间表与本应代表高管支付COBRA保费的时间段相同。
c. 加速股权归属。每项高管公司股权奖励（绩效奖励除外）的授予将全面加速。根据适用的基于绩效的股权奖励协议的条款，绩效奖励的授予将加快。为了适应这种潜在的加速归属情况，如果高管在控制权变更前的90天内出现合格终止，则对于截至高管终止之日尚未归属的股份，任何当时未归属的补偿性股权奖励要等到Executive终止之日6个月零一天后才会终止。
根据附录B中包含的付款时间规则，本第3节规定的任何遣散费和福利将在新闻稿生效之日后（x）（y）高管资格终止之日和（z）控制权变更之日后的最迟10个工作日支付。
4. 解雇补助金的限制和条件
a. 在支付福利金之前释放。为了有资格获得第 2 条或第 3 条规定的任何福利，高管必须 (i) 在其中规定的适用期限内以公司提供且高管合理接受的形式向公司退还针对公司的所有索赔和诉讼理由（“解除声明”）的普遍豁免并退还给公司；(ii) 不得在其中规定的撤销期（如果有）内撤销该免责声明；但是，前提是在任何情况下，适用的期限或撤销期都不得超过以下六十 (60) 天高管的解雇日期。
b. 所得税和就业税。高管们同意，高管将对公司合理认为适用于根据本协议支付的任何款项的任何性质的适用税款（包括可能适用于此类税收的任何罚款或利息）负责，高管获得本协议下的任何福利的条件是高管履行适用于此类福利的任何适用的预扣税或类似义务，根据本协议应支付的任何现金款项将减少以履行可能适用的任何此类预扣税义务或类似义务。
c. 相关事项。高管进一步承认并同意，作为获得任何遣散费的条件，高管必须（i）遵守高管根据高管的随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议承担的义务；以及（ii）辞去公司和/或任何关联公司的所有高管和董事职务（除非董事会或委员会另有要求）。
d. 第 409A 条和第 280G 条。高管和公司明白，本协议下的付款可能受本守则第409A和280G条的约束，双方同意遵守本协议附录B中包含的第409A条和第280G条的规定。
e.clawback/recoumpent。根据公司当前的薪酬回扣或补偿政策（如果有）以及董事会通过的任何额外薪酬回扣或补偿政策或现行政策修正案，或者根据适用于公司所有其他驻美国执行官的条款基本相同的法律的要求，支付给高管的某些基于激励的薪酬应得到补偿（除非法规或法规要求不考虑政策条款）。根据此类追回或补偿政策追回任何补偿均不构成本协议中出现 “正当理由” 辞职权利的事件，也不构成无有 “理由” 的终止，前提是此类追回符合此类政策且此类政策与本段相一致。
5. 杂项条款。
a. 与其他福利的互动。如果根据个人股权薪酬奖励、录取通知书或其他就业相关协议，或公司或其继任者提供的遣散计划或保单的条款和条件，高管有权获得更高水平的补助金或福利，但在本协议存在的情况下，高管有权根据本协议的适用条款和条件获得本协议规定的款项和福利或此类其他协议、计划或保单中规定的福利中较大者。
b. 完成协议。尽管有相反的规定，但本协议取代协议日期之前关于类似主题的任何协议（或其中的一部分），通过执行本协议，双方同意，任何此类先前协议（或其中的一部分）应被视为无效；前提是为了澄清起见，本协议不影响公司与高管之间关于知识产权事务、非招标或非竞争限制或机密信息的任何协议。双方进一步同意，本协议不取代高管与公司的录用信或雇佣协议中的条款，这些条款未涉及解雇或遣散费或高管的随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议。
c. 豁免。除非该豁免经高管和公司授权官员书面同意并签署，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方对违反或遵守本协议任何条件或条款的行为的任何豁免在其他时候均不得被视为弃权。
d. 继任者和受让人。本协议是行政部门个人的，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则行政部门不得转让。本协议将为公司及其继承人和受让人带来利益并对其具有约束力。自控制权变更之日起，本协议中使用的 “公司” 一词也应理解为包括实际雇用高管的任何实体，如果与公司不同。
e. 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不提及法律冲突条款，本协议各方接受加利福尼亚州和联邦法院的专属管辖。
f. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。
g. 通知。本协议所设想的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自送达，或通过美国挂号或挂号信邮寄时，申请退货收据且已预付邮费时，将被视为已正式发出。寄给高管的通知应通过高管最近以书面形式向公司传达的家庭住址寄给高管。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请董事会注意。
h. 同行。本协议可以在对应文件中签署，每份应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书，传真和电子签名应等同于原始签名。
[签名页面如下]
自下文所示的日期起，双方签署了本协议，以昭信守。
DOCUSIGN, INC.
作者：/s/Allan Thygesen
艾伦·蒂格森，首席执行官
行政人员：
作者：/s/Blake Grayson
布莱克·格雷森
日期：2023 年 4 月 26 日
附录 A
定义
“原因” 将指以下一种或多种情况的发生：
在公司向高管提交书面履约要求后，i.Executive故意持续未能履行高管职位的合法合理职责和责任（不包括因高管死亡或末期疾病政策所定义的任何失误，该要求可能不时修订），该要求描述了公司认为高管没有实质性履行高管合法职责的依据，并向高管提供三十（30) 采取纠正措施的天数，在此期间没有采取合理的纠正措施；
ii. 高管就高管作为公司雇员的责任采取的任何个人不诚实行为，其意图或合理期望此类行为可能为高管带来可观的个人致富；
III. 行政部门对重罪的定罪或不反对重罪的抗辩；
iv.Executive 实施任何对公司地位、状况或声誉造成或合理可能造成（例如，如果已为人所知）物质损害的侵权行为、非法行为或不当行为；
v. 高管严重违反了《随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议》的规定，或者对公司机密或专有信息的其他不当披露；
vi.a. 高管违反对公司承担的任何信托义务，这些义务已经或可以合理预期会对公司的声誉或业务产生重大不利影响；
VII.行政部门（A）阻碍或阻碍；（B）努力影响、阻碍或阻碍，或（C）未与董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查（“调查”）进行实质性合作。但是，行政部门未能放弃与行政部门自己的律师就调查进行沟通的律师-委托人特权不构成 “原因”；或
viii.a 高管严重违反了在此类违规行为之前向高管提供的任何书面公司政策或公司的书面行为准则；
但是，前提是上述条款（不包括（iii））中描述的行为或行为才构成 “原因”，前提是此类行动或行为在公司向高管提供书面通知后仍在继续，如果此类行为或行为可以治愈，则三十 (30) 天内予以纠正。
“控制权变更” 的含义见公司经修订和重述的2018年股权激励计划，不包括其第 (iv) 和 (v) 小节。
“控制权变更期” 是指从控制权变更生效之日前 90 天开始并于 12 个月周年纪念日结束的时期。
“COBRA” 是指经与适用州法律的任何类似条款一起修订的1985年《综合预算调节法》。
“法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的财政条例和正式指南，每项法规和正式指导方针均可能不时进行修订或修改。
未经高管明确书面同意，出现以下任何情况后，将存在高管辞职的 “正当理由”：
i.a. 未经高管同意，大幅削减高管的头衔、职责或责任，包括不再担任上市公司的首席财务官；
iii. 大幅削减高管的基本薪酬或年度目标激励奖金，但一次性削减少于25％，该削减同样适用于所有其他高级管理人员（但须遵守下文规定的通知、补救期和其他要求）；
iii.构成公司严重违反本协议或任何股权奖励协议任何实质性条款的任何作为或不作为；或
iv.a 将Executive的主要工作地点迁至与搬迁前Executive当时的主要工作地点相比，Executive的单程通勤时间增加了三十（30）英里以上的地方。
为了有正当理由辞职，高管必须在引发正当理由的事件首次发生后的九十 (90) 天内向董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内纠正此类事件，如果此类事件在此期间未能得到合理解决，则高管必须不迟于三十 (30) 天内辞去高管当时在公司担任的所有职务治疗期到期后的几天。
出于正当理由（在无法治愈的情况下）的此类辞职的生效日期将是以下日期中较早的日期：（i）公司补救期到期或（ii）公司以书面形式告知高管其不打算纠正的日期。就根据上文第 (i) 款发出通知而言，在一段时间（不超过十二 (12) 个月）内逐步发生的重大变更或实质性减少应视为已发生的重大变更或实质性减少，当此类变更或减少合计变为实质性变更或减少时。
“合格解雇” 是指公司无故解雇高管或高管有正当理由解雇高管。
附录 B
第 409A 条和第 280G 条很重要
第 409A 节
旨在使本协议符合《守则》第 409A 条的要求，本协议下的任何付款均旨在免除，或者，如果不这样豁免，则应遵守本守则第 409A 条的要求，本协议应据此进行解释、运作和管理。如果协议的任何条款含糊不清，但对该条款的合理解释将导致任何付款或福利符合或免受《守则》第409A条的要求的约束，则行政部门和公司打算将该术语解释为如此，以避免第409A条规定的不利的个人税收后果。
在行政部门根据财政部条例第1.409a-L (h) 条定义的 “离职” 之前，不考虑协议下的任何替代定义，否则不得向高管支付遣散费或其他补助金或福利。
如果高管签署本新闻稿的期限从一个日历年开始，到下一个日历年结束，则在较晚的日历年度之前，将不支付或提供构成《守则》第409A条所指的递延薪酬的遣散费或福利。
该协议下的遣散费和福利旨在满足《财政部条例》第1.409A-l (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和1.409a-L (b) (9) 条规定的免于适用《守则》第409A条的豁免。但是，如果没有此类豁免，并且高管离职时是《守则》第409A条所指的 “特定雇员”，则只有在避免《守则》第409A条规定的不利个人税收后果的必要范围内，根据协议支付的任何款项将构成《守则》第409A条所指的递延薪酬，这将构成《守则》第409A条所指的递延薪酬，这将是（除此之外）准备金）应在终止之日后的6个月内支付，相反，应在这六个月期限到期后的下一个工作日支付，或者如果更早，则在高管去世后支付。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，该协议下的每笔分期付款都是 “单独付款”。
第 280G 节
如果高管因公司控制权变更或其他原因而获得的任何款项或福利（包括根据协议支付的款项和福利）（“交易付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且（ii）除本句外，应缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则在向高管支付任何金额的交易款项之前，公司应安排确定以下两项中的哪一项尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但其他付款方式仍将导致高管在税后收到更大金额的交易付款：（1）全额支付交易款项（“全额付款”），或（2）仅支付部分交易款项，以便行政部门在不征收消费税的情况下获得尽可能多的款项（a “减少付款”）。为了确定是全额付款还是减少付款，公司应考虑所有适用的联邦、州、地方和国外所得税和就业税以及消费税
（均按最高适用边际税率计算，扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额）。如果减少补助金，(x) 高管无权获得构成全额补助金中没收部分的任何额外补助金和/或福利，并且 (y) 补助金和/或福利的减少将以为高管带来最大经济利益的方式进行。如果多种削减方法将产生相同的经济收益，则削减的项目将按比例减少。尽管如此，如果此类削减将导致交易付款的任何部分受到第 409A 条规定的处罚，而本来不会受到此类处罚，则应修改减免方法，以避免根据第 409A 条处以以下罚款：(A) 根据未来事件（例如无故终止）的交易付款，应在不依赖于未来事件（例如无故终止）的交易付款之前减少（或取消）未来活动；以及 (B) 交易付款第 409A 条所指的 “递延补偿” 应在交易付款之前减少（或取消）第 409A 条所指的非递延补偿。如果要减少任何股权薪酬奖励的加速归属，则这种加速归属的顺序将按与高管股权奖励发放日期相反的顺序取消。在任何情况下，公司或任何股东均不对因本条款的实施而未支付的任何款项向高管负责。
截至控制权变更生效之日前一天，公司为一般税收目的聘请的专业公司应做出本附录 B 所要求的所有决定。如果公司聘请的专业公司担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所来做出本附录 B 所要求的决定。公司应承担与此类专业公司根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
参与根据本协议做出决定的专业公司应在触发高管交易付款权之日后的合理期限内或公司或高管合理要求的其他时间内，向公司和高管提供计算结果以及详细的支持文件。如果专业公司在申请减少金额之前或之后确定无需为交易付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供详细的支持计算结果，以证明其关于不对此类交易付款征收消费税的决定。专业公司在本协议下做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。
尽管如此，如果公司在控制权变更前夕为私人控股公司，并且公司认为有必要避免可能征收《守则》第280G和4999条规定的任何不利税收结果，那么作为协议或其他规定的任何付款或福利的进一步条件，公司可以要求高管提交协议中规定的任何款项或福利，或公司合理确定的任何其他来源可能构成 “超额降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (l) 条），供公司股东在控制权变更结束之前按照《守则》第 280G (b) (5) (B) 条的条款所要求的方式批准，因此任何款项或福利都不会被视为构成 “降落伞补助金”，需缴纳第 280G 和 4999 条规定的消费税代码。