美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

委托声明中需要的信息

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

JAGUAR HEALTH, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

派恩街 200 号，400 套房，加利福尼亚州旧金山 94104
电话：415.371.8300 • 传真：415.371.8311
https://jaguar.health

六月 [  ], 2023​

亲爱的股东：

诚邀您参加Jaguar Health, Inc.（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”），将于当地时间2023年7月7日星期五上午 8:30 在加利福尼亚州旧金山松街 200 号 400 号套房举行。

在年会上，你将被要求（i）选出一（1）名二类董事进入我们的董事会（ii）批准任命RBSM LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）批准发行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），可在行使认股权证和转换认股权证时发行根据纳斯达克上市规则第5635（d）（iv）条向某些合格投资者发行的优先股批准了对公司的2014年股票激励计划（“2014年计划”）旨在将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的剩余期限延长至十年，以及（v）批准一项提案，允许公司酌情休会，以便在年会时没有足够的选票的情况下征求更多代理人批准提案 (iii) 和/或 (iv)。

无论您是否计划亲自参加年会，都必须有代表您的股票并进行投票。您可以在互联网上投票，也可以通过电话或填写并邮寄代理卡或投票说明表进行投票。通过互联网、电话或邮件进行投票将确保您的股票在年会上得到代表。如果你确实出席了年会，如果你想亲自投票，你当然可以撤回你的代理人。投票前请仔细阅读随附的信息。

真诚地，

Lisa A. Conte
首席执行官兼总裁

 

 

JAGUAR HEALTH, INC.
派恩街 200 号
Suite 400
加利福尼亚州旧金山 94104

2023 年年度股东大会通知
将于 2023 年 7 月 7 日举行

特此通知，Jaguar Health, Inc.（“公司”）2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 在加利福尼亚州旧金山松街 200 号 400 号套房举行，目的如下：

1。选举一 (1) 名二类董事（提案 1）；

2。批准任命RBSM LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；

3。批准发行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），可在行使认股权证和转换根据纳斯达克上市规则第5635（d）（提案3）向某些合格投资者发行的优先股时发行；

4。批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的剩余期限延长至十年（提案4）；

5。批准一项提案，即在年会时没有足够的选票批准提案 3 和/或提案 4（提案 5）的情况下，在必要时授予年会休会的自由裁量权，以征求更多代理人；以及

6。在年会或其任何休会或延期之前可能处理的其他适当事项。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。与上述事项有关的信息载于所附的委托书。2023年5月19日营业结束时的登记股东有权收到年会及其任何休会或延期的通知和投票。

根据董事会的命令。

Lisa A. Conte
首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山
六月 [  ], 2023

与上述事项有关的信息载于所附的委托声明。2023年5月19日营业结束时的登记股东有权收到年会及其任何休会或延期的通知和投票。如果您对委托书中的提案有疑问，想获得委托书的更多副本或在对普通股进行投票时需要帮助，请致电866-821-0284与我们的代理律师Georgeson LLC联系。

 

 

请仔细阅读委托声明。即使你预计将出席年会，也请立即填写、签署、注明日期并将其寄回随附的已付邮资信封中的代理卡或投票指示表。如果在美国邮寄，则无需邮费。您也可以按照随附的代理卡或投票说明表上的说明通过互联网或电话进行电子投票。如果您通过互联网或电话投票，则无需通过邮件退回书面代理卡或投票说明表。出席年会的股东如果愿意，可以撤销其代理人并亲自投票（如下所述）。

JAGUAR HEALTH, INC.
派恩街 200 号
Suite 400
加利福尼亚州旧金山 94104

初步委托书—待完成

用于 2023 年年度股东大会
将于 2023 年 7 月 7 日举行

关于年会的一般信息

我们向股东提供本委托书，内容涉及董事会征求代理人，以便在2023年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期上进行表决。年会将于当地时间2023年7月7日星期五上午 8:30 在加利福尼亚州旧金山松街 200 号 400 套房 94104 举行。

在本委托书中使用时，“公司”、“我们”、“我们的” 和 “捷豹” 等术语指的是 Jaguar Health, Inc.

美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们向收到本委托书的股东提供年度报告。因此，我们在本委托书中附上了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），该报告于2023年3月24日提交，经2023年4月28日修订，我们还将向经纪人、交易商、银行、有投票权的受托人及其提名人提供此类文件的副本，以造福其登记在册的实益所有者。根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司还提供通过互联网访问其代理材料的权限。所有股东都可以通过 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial 访问代理材料——信息/年度报告。

2023年年度股东大会通知、本委托书、年度报告以及代理卡表格或投票指示表首次向股东发送或发放的日期为6月左右 [   ], 2023.

 

1

 

关于投票的一般信息

记录日期

截至2023年5月19日，即年会的记录日期（“记录日期”），我们预计将有19,105,622股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及137股面值为每股0.0001美元的G系列可转换优先股（“G系列优先股”），已发行和流通。只有截至记录日营业结束时我们的普通股和G系列优先股的登记持有人才有权获得年会或任何续会或延期的通知和投票；但是，G系列优先股的持有人不得对提案3对此类股票进行投票。此类持有人名单将在年会前十（10）天内向与加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房94104的Jaguar Health, Inc. 会议相关的任何股东都可以审查。股东名单也将在年会上提供此类审查。此外，截至2023年5月19日，我们的无表决权普通股将有2,120,786股已发行，但这些股票对年会正在审议的任何提案都没有表决权。经持有人选择，每股无表决权普通股可转换为普通股的二十三万六千二百五十（1/236,250）股。本委托书和相关材料中使用的资本化术语 “普通股” 仅指公司的普通股，不包括公司的可转换无表决权普通股。

投票、法定人数和代理的可撤销性

每股普通股的登记持有人有权获得一票。每股G系列优先股的记录持有人有权获得22,500张选票（按转换为普通股计算，假设G系列优先股的转换比率为 1:22,500），并进行了调整，使截至2023年5月8日，有权投票的G系列优先股在转换后的基础上合计不超过我们普通股已发行股票的19.99％（“投票上限”）），如G系列可转换优先股指定证书（“G系列可转换优先股证书”）所规定指定”）（如果出现任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进一步进行适当调整，前提是G系列优先股的持有人不得对提案3对此类股票进行投票。没有其他证券有权在年会上进行投票。每位持有普通股和/或G系列优先股的股东可以亲自或通过代理人就年会及其任何休会或延期会议之前的所有事项进行投票（除非下文另有说明）。

股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。在记录日已发行并有权在年会上投票的三分之一（1/3）的普通股和G系列优先股（转换为普通股）的持有人亲自出席或由代理人代表出席将构成年会投票的法定人数。为了确定是否存在法定人数，正确执行的标有 “弃权” 或 “拒绝” 的代理以及经纪商的非投票将被计为 “出席”。如果没有达到法定人数，则会议主席或有权对休会进行表决的股东的多数投票权均可不时休会，直到获得法定人数。

我们的董事会正在征求与年会及其任何延期或休会有关的代理人。如果您通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者签署并交回本委托书所附的代理卡或投票说明表，则您的股票将按照您的指示就年会之前进行表决的所有事项进行投票。对于提案 1，您可以为被提名人投赞成票或 “拒绝” 权限。对于提案2、3、4和5，您可以投赞成、反对票或 “弃权”；但是，G系列优先股的持有人不得对提案3对此类股票进行投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司（“转让代理人”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将代理权直接授予公司或

 

2

 

在年会上亲自对您的股票进行投票。如果您在股票经纪账户中或通过银行或其他金融中介持有股份，则您被视为以街名持有的股份的受益所有人。就这些股票而言，您的银行、经纪人或其他金融中介机构被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示银行、经纪人或其他金融中介机构如何对您的股票进行投票，但由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人的签名委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。但是，作为受益所有人，欢迎您亲自参加年会，前提是您向您出示记录持有人（即银行、经纪人、受托人或其他被提名人）的有效合法代理人。

即使您计划参加年会，我们也建议您按照代理卡或投票说明表中的说明提交代理人，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。如果你愿意，现在提交代理不会阻止你在年会上通过书面投票亲自对股票进行投票，因为你的代理是可以选择撤销的。

您可以通过以下方式撤销您的委托书：(a) 在年会期间或之前向公司秘书发出日期晚于委托书的书面撤销通知，(b) 正式执行后续委托书并在年会或之前将其交给公司秘书，或者 (c) 出席年会并亲自投票（尽管出席年会本身并不构成代理的撤销）。任何撤销代理的书面通知应在年会当天或之前发送至：Jaguar Health, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山派恩街 200 号 400 套房 94104，注意：Jonathan S. Wolin。我们普通股的受益所有人如果不是登记在册持有人但希望撤销其代理人，则应联系其银行、经纪公司或其他托管人、被提名人或受托人，询问如何撤销其代理人。

收到的所有有效代理所代表的股份将按照指定的方式进行投票。如果在有效执行和交付的委托书上未注明具体选择，则将对该委托书所代表的股份进行投票：(i) “支持” 本委托书中提名的董事候选人，(ii) “赞成” 批准任命RBSM LP（“RBSM”）为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，(iii) “赞成” 批准发行在行使认股权证和转换向某些合格投资者发行的优先股时获得超过我们普通股20％的股份根据纳斯达克上市规则第5635 (d) 条；(iv) “FOR” 批准公司2014年股票激励计划的修正案，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股；以及 (v) “赞成” 批准一项提案，即在必要时授予公司年会休会的酌处权，以便在没有代理的情况下征求更多代理人年会时有足够的票数批准提案 3 和/或提案 4。

我们将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。我们聘请了Georgeson LLC来征求代理人，基本费用为6,500美元，外加合理的自付费用报销。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真或亲自请求代理，他们的服务不会获得任何额外报酬。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股和G系列优先股的受益所有人发送代理征集材料时产生的合理费用。

经纪人投票

持有客户的 “街道名称” 登记股份的经纪人如果在会议日期前至少10天没有收到客户关于客户希望如何投票的指示，则他们有权对某些事项（例行事项）进行投票；前提是代理材料在会议前至少15天传送给客户。还有一些事项，如果经纪人没有及时收到客户的指示，他们就没有投票的自由裁量权（非常规事项）。当经纪人没有自由裁量权就特定事项进行投票并且客户没有及时指示经纪人应如何投票时，经纪商就会不投票。为了确定法定人数，任何未投票的经纪商都将被视为出席年会，但对于非常规事宜，将被视为无权投票。

 

3

 

批准任命RBSM为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2）被视为例行公事，经纪人将被允许代表在年会日期前至少10天未提供投票指示的客户就此事进行自由裁量投票。相比之下，选举董事的提案（提案1）、批准发行行使认股权证后可发行的普通股以及转换根据纳斯达克上市规则第5635（d）条向某些合格投资者发行的优先股的提案（提案3），批准公司2014年股票激励计划修正案的提案，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股（提案4），以及批准授予自由裁量权的提案如果年会时没有足够的选票批准提案3和/或提案4（提案5），并且经纪人没有自由裁量权代表客户就此类事项进行投票，则公司将在必要时延期年会，以征求更多代理人。

必填投票

提案 1 — 选举第二类董事

关于选举董事的提案（提案 1），您可以对被提名人投赞成票，也可以拒绝对被提名人的投票。批准提案 1 所需的投票受特拉华州法律、经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书（“COI”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）管辖，是出席年会并有权投票的股份持有人投票的多数票，前提是法定人数出席。因此，根据特拉华州法律，被扣留的选票将在确定是否达到法定人数时计算在内，但不会对董事选举产生其他影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。

提案 2 — 批准独立注册公共会计师事务所

关于批准审计委员会任命RBSM为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2），您可以对该提案投赞成票，对该提案投反对票或投弃权票。批准提案 2 所需的投票受特拉华州法律、COI 和《章程》管辖，是指在年会上亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的该提案的多数票持有者的赞成票，前提是达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案2的表决。

提案 3 — 根据纳斯达克上市规则 5635 (d) 发行可在行使认股权证和转换向某些合格投资者发行的优先股时发行的普通股

关于批准发行我们根据纳斯达克上市规则第5635（d）条在行使认股权证时发行的普通股和转换向某些合格投资者发行的优先股的提案（提案3），您可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或投弃权票。批准提案3所需的投票受特拉华州法律、纳斯达克上市规则、COI和章程管辖，是亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股多数票持有人的赞成票，前提是达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案3的表决。

提案 4 — 对2014年计划的修正案，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股

关于批准修正和重申 2014 年计划的提案，即将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股并将2014年计划的剩余期限延长至十年（提案4），您可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或弃权。批准该提案所需的投票受特拉华州法律、纳斯达克上市规则、COI 和《章程》管辖，是 的赞成票

 

4

 

多数票的持有人在年会上亲自或通过代理人投了赞成票或反对票，并有权投票。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案4的表决。

提案 5 — 休会

关于在年会时没有足够的选票批准提案 3 和/或提案 4 的情况下，在必要时授予年会休会自由裁量权以征求更多代理人的提案，您可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或弃权。批准提案 5 所需的投票受特拉华州法律、COI 和《章程》管辖，是投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）且有权投票的多数票持有者的赞成票，前提是达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案5的表决。

没有持不同政见者的权利

本委托书中描述的公司行动不会让股东有机会对本文所述的行为提出异议，也不会为其普通股或G系列优先股获得商定或司法评估的价值。

 

5

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书中非历史陈述的陈述，包括关于未来融资活动及其收益预期用途的陈述、我们对支出的估计、未来收入、资本需求、额外融资需求、我们获得额外融资的能力、我们在任何业务发展计划方面的成功、我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住执行官的能力、我们的股价和满足持续上市的能力纳斯达克资本市场的要求以及任何其他关于我们未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的非历史事实的陈述，均为联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际业绩和事件存在重大差异的风险和不确定性。

任何前瞻性陈述都应根据这些重要因素来考虑。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。

随后与本委托书中所述事项有关且归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述全部由本委托书中包含或提及的警示声明明确限定。

 

6

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年5月19日我们普通股实益所有权的信息：

•

我们已知是我们 5% 以上已发行普通股的受益所有者的每个人；

​

•

我们的每位指定执行官；

​

•

我们的每位董事；以及

​

•

所有董事和指定执行官为一个整体。

​

有关实益所有权的信息由我们5％以上普通股的每位董事、执行官或受益所有人提供。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权和投资权。除非脚注另有规定，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中列出的个人对所有被列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每位上市人员所有权百分比的普通股数量包括此类个人持有的普通股标的期权、认股权证或可转换证券的股份，这些股票目前在2023年5月19日后的60天内可行使、可兑换、可行使或可兑换，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。

实益所有权百分比基于（i）19,105,622股普通股，（ii）137股已发行的G系列优先股（按转换后共计3,425,000股普通股），以及（iii）2,120,786股对年会正在审议的任何提案没有投票权的无表决权普通股，每股无表决权普通股根据持有人的选择，转入普通股的二百三十六千二百五十（1/236,250）其中，截至2023年5月19日尚未支付。根据G系列指定证书的规定，G系列优先股（i）的每股可转换为25,000股普通股（假设G系列优先股的转换比率为 1:25,000 计算），并进行了调整，使截至2023年5月8日转换G系列优先股时可发行的普通股总额不超过我们已发行普通股的19.99％（“转换上限”）可转换优先股（“指定证书”）和（ii）资格记录持有者为22,500张选票（按转换为普通股计算，假设G系列优先股的转换比率为 1:22,500 计算，并进行了调整，使截至2023年5月8日，有权投票的G系列优先股按转换后的总计不超过我们普通股已发行股份的19.99％（“投票上限”），如指定证书所示），但如果出现任何股票分红、股票分割、反向股票拆分，则需进一步进行适当调整，合并或其他类似的资本重组，如指定证书所示。

除非下文另有规定，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为 c/o Jaguar Health, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山派恩街 200 号 400 套房 94104。

 

7

 

*

小于 1%

​

(1)

举报人的地址是 E Wacker Drive 303，套房 1040，伊利诺伊州芝加哥 60601。代表芝加哥风险投资的子公司Uptown Capital LLC持有的1,908,651股普通股。

​

(2)

代表王秋生持有的59股G系列优先股（按转换后的普通股为1,475,000股）。举报人的地址是 c/o 15 Sunny Rose Crt。惠特比, 安大略省L1R 1V8, 加拿大.

​

(3)

代表 (i) 1,306股普通股，(ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使的股票期权向孔戴女士发行的7,384股普通股，以及 (iii) 可行使为167股普通股的过渡认股权证。7,384种股票期权的加权平均行使价为800.64美元。

​

(4)

代表（i）266股普通股和（ii）根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使或可行使的股票期权向查图尔韦迪博士发行的1,552股普通股。1,552只股票期权的加权平均行使价为364.41美元。

​

(5)

代表 (i) 355 股普通股和 (ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使的股票期权向金博士发行的2395股普通股。2395只股票期权的加权平均行使价为778.54美元。

​

(6)

代表 (i) 181 股普通股和 (ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的 60 天内行使的股票期权向沃林先生发行的1,857股普通股。1,857个股票期权的加权平均行使价为366.76美元。

​

(7)

代表 (i) 177 股普通股和 (ii) 根据可在2023年5月19日之后的60天内行使或可行使的股票期权向温特先生发行的1,028股普通股。1,028个股票期权的加权平均行使价为264.91美元。

​

(8)

代表 (i) 2,264股普通股，(ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使的股票期权向博赫诺夫斯基先生发行的1,496股普通股，以及 (iii) 可行使为2577股普通股的系列1、2和过渡认股权证。1,496个股票期权的加权平均行使价为1,050.07美元。

​

 

8

 

(9)

代表 (i) 1,365 股普通股，(ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使的股票期权向西格尔先生发行的1,456股普通股，以及 (iii) 可行使为182股普通股的系列1、2和过渡认股权证。1,456个股票期权的加权平均行使价为500.07美元。

​

(10)

代表 (i) 161 股普通股和 (ii) 根据可行使或将在2023年5月19日之后的60天内行使的股票期权向米切克先生发行的991股普通股。991只股票期权的加权平均行使价为923.02美元。

​

(11)

根据公司的2014年股票激励计划（“2014年计划”），贾亚苏里亚博士于2022年7月2日获得了1,718个限制性股票单位，前提是公司在2023年6月30日当天或之前拥有足够的2014年计划下的授权普通股。此类限制性股票单位将在授予日一周年之日全额归属，但前提是贾亚苏里亚博士在该归属日期之前继续任职。

​

(12)

参见脚注 (3 — 11)。

​

 

9

 

提案 1 — 选举董事

被提名人

我们的董事会目前由五（5）名成员组成，詹姆斯·博赫诺夫斯基、丽莎·孔特、约翰·米切克三世、乔纳森·B·西格尔和安努拉·贾亚苏里亚，他们分为三个类别，交错任期三年。董事会已提名约翰·米切克三世连任二类董事。如果在年会上当选为二类董事，被提名人的任期为三年，至2026年年度股东大会届满，直到其继任者正式当选并获得资格。

被提名人已同意在当选后继续担任董事。如果被提名人因任何原因无法任职（这并非预料之中的），则董事会可以指定替代被提名人（在这种情况下，随附代理卡上提名的人员将对所有有效代理卡所代表的股份进行投票，以选举此类替代被提名人），允许空缺在找到合适的候选人之前保持空缺，或者通过决议减少董事人数或填补该职位。董事候选人目前是捷豹的董事，已由我们的提名和公司治理委员会提名并得到董事会全体成员的批准。

需要投票

批准提案1所需的投票是普通股和G系列优先股（转换为普通股）持有人投的多数票，但须遵守在年会上代表并有权投票的投票上限（定义见下文），前提是达到法定人数。因此，根据特拉华州法律，被扣留的选票将在确定是否达到法定人数时计算在内，但不会对董事选举产生其他影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。

董事会一致建议股东对选举约翰·米切克三世为二类董事的第1号提案投赞成票。

有关董事会和董事提名人的信息

下表列出了截至2023年5月19日我们的董事和拟议董事候选人以及他们各自的年龄和职位：

(1)

审计委员会成员。

​

(2)

薪酬委员会成员。

​

(3)

提名委员会成员。

​

James J. Bochnowski 自 2014 年 2 月起担任我们的董事会成员，自 2014 年 6 月起担任董事会主席。自2014年2月起，他还担任我们的全资子公司Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）的董事会成员。自1988年以来，博赫诺夫斯基先生一直担任风险投资公司Delphi Ventures的创始人兼管理成员。1980年，博赫诺夫斯基先生与他人共同创立了科技风险投资者。Bochnowski 先生拥有哈佛大学商学院的工商管理硕士学位和麻省理工学院的航空航天学士学位。

 

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我们认为 Bochnowski 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资支持的医疗保健公司有丰富的经验，并且曾担任过多家公司的执行官和董事会成员。

Lisa A. Conte 自 2013 年 6 月创立公司以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。自2001年11月创立Napo以来，孔戴女士还担任Napo的首席执行官和董事会成员，也是我们的控股子公司Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事会成员（“Napo Therapeutics”）自2021年3月成立以来。1989年，孔戴女士创立了萨曼制药公司，这是一家天然产物制药公司。孔蒂女士目前还是加州非营利性公益公司Healing Forest Conservatory的董事会成员，并在《生命科学领袖》杂志编辑顾问委员会和纯地球领导委员会任职。Conte 女士拥有加州大学圣地亚哥分校的生理学和药理学硕士学位以及达特茅斯学院的生物化学工商管理硕士学位和学士学位。

我们相信孔戴女士有资格在我们的董事会任职，因为她对我们公司的广泛了解，在我们的产品和产品候选人方面的经验，以及她为上市和私营公司管理和筹集资金的经验。

约翰·米切克三世自2016年4月起担任Napo的董事会和董事会成员，自2021年3月起担任Napo Therapeutics的董事会成员。从2000年到2010年，米切克先生担任Silicon Prairie Partners, LP的董事总经理，该公司是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的家族风险投资基金。自2010年以来，米切克先生一直担任Verdant Ventures的管理合伙人。Verdant Ventures是一家商业银行，致力于在制药和清洁技术等领域寻找和资助大学和企业实验室分拆项目。米切克先生是阿玛尼诺杰出食品、Innovare Corporation和日航/环球保险的董事会成员。他还是Enova Systems的董事会成员和首席执行官兼首席财务官。2014 年 3 月至 2015 年 8 月，他担任 Smith Electric Vehicles, Inc. 的临时首席财务官。米切克先生以优异成绩毕业于圣塔克拉拉大学和旧金山大学法学院，是一名专门从事金融服务的加州执业律师。

我们认为 Micek 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在管理层和其他公司的董事会中有多年的高管经验。

Jonathan B. Siegel 自 2018 年 3 月起担任我们的董事会成员，自 2018 年 3 月起担任纳波董事会成员，自 2021 年 3 月起担任纳波治疗公司的董事会成员。自2017年创立JBS Healthcare Ventures以来，西格尔先生一直担任该公司的首席执行官，该公司致力于投资公共和私人医疗保健实体。2021年6月，他还担任了纳斯达克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席执行官兼董事会主席。从2011年到2017年，他在金登资本管理公司担任合伙人兼医疗保健部门主管。在加入金登之前，西格尔先生在2005年至2011年期间在SAC Capital Advisors担任医疗保健投资组合经理；在Bear, Stearns & Co. 担任制药和特种药物研究副总监；在德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦担任药物研究助理；计算机科学公司生命科学部顾问。西格尔先生曾在哈佛医学院诺华免疫生物学中心担任研究助理，并在塔夫茨大学医学院担任研究助理。他还是纳斯达克上市公司Sol-Gel Technologies Ltd的董事，自2019年3月起在私营制药公司Vitalis LLC的顾问委员会任职。此前，他曾在Lumara Health的董事会任职。西格尔先生于 1995 年获得塔夫茨大学心理学学士学位，并于 1999 年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们认为 Siegel 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在药品投资领域拥有丰富的经验。

Anula Jayasuriya 自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。2013年，贾亚苏里亚博士创立了ExxClaim Capital，目前担任其创始人兼董事总经理。自2021年5月以来，她还曾在Lineage Cell Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所代码：LCTX）的董事会任职。2006年，她与他人共同创立了Evolvence India生命科学基金，该基金一直管理到2017年7月。从 2001 年到 2002 年，Jayasuriya 博士是位于帕洛阿尔托的 Skyline Ventures 的合伙人，在 之前

 

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那是位于旧金山的德国/美国风险投资公司TVM。她之前的职位包括1999年至2000年在基因组学合作公司担任业务发展副总裁、1994年至1998年在霍夫曼-拉罗氏担任全球药物开发副总裁以及在Syntex实验室担任结果研究总监。贾亚苏里亚博士以优异成绩获得哈佛大学学士学位、剑桥大学药理学博士学位、哈佛医学院医学博士和博士学位（微生物学和分子遗传学）以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们相信 Jayasuriya 博士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健投资和管理方面的丰富经验。

我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何董事与选择董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

有关董事会的更多信息，请参阅下文 “公司治理” 和 “董事和执行官薪酬”。

 

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提案 2 — 批准对独立注册公共会计师事务所的任命

审计委员会已任命RBSM LLP（“RBSM”）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准该选择。预计RBSM的代表将出席年会，以回答股东的问题，并将有机会发表声明。自2021年11月22日以来，RBSM一直是我们的独立注册会计师事务所。

独立注册公共会计师事务所的服务和费用

现任首席会计师费用和服务

RBSM LLP（“RBSM”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，自2021年11月22日起担任我们的独立注册会计师事务所。下表显示了 RBSM 在 2021 年和 2022 年向我们收取的审计和其他服务的总费用。

前首席会计师费用和服务

2021 年 11 月 17 日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我们，其辞去公司独立注册会计师事务所职务的决定，该决定在我们任命RBSM为公司新的独立注册会计师事务所后于 2021 年 11 月 22 日生效。MHM关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年合并财务报表的报告包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中，以及在截至2021年11月17日的随后的过渡期内，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等任何问题上，与MHM没有分歧。实际上，在MHM股东控制下工作的MHM所有人员都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，这些子公司以替代业务结构为MHM提供人员和各种服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程的规定，审计委员会在收到独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前预先批准此类服务。

因此，审计委员会在收到上述服务之前批准了上表中列出的100％的服务，并且没有根据允许的最低限度门槛条款提供任何服务。

审计委员会认定，提供此类服务符合维护RBSM和MHM的独立性。

需要投票

批准提案 2 所需的投票是我们的普通股和 G 系列优先股（对转换为普通股的 a 的持有人）所投的多数票持有人的赞成票

 

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股票基础，受投票上限限制），截至记录日期，亲自出席或由代理人代表出席年会，前提是达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案2的表决。

董事会一致建议股东对第2号提案投赞成票，批准任命RBSM LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

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提案 3 — 根据纳斯达克上市规则 5635 (D) 在行使认股权证和转换向某些合格投资者发行的优先股后发行我们的普通股

在年会上，将要求股东批准发行根据纳斯达克上市规则第5635（d）条行使认股权证和转换向某些合格投资者发行的优先股后发行的普通股。本提案3中包含的所有每股美元数字均可根据股票分割、股票分红、重新分类和其他类似的资本重组交易进行调整。

背景和概述

正如先前宣布的那样，我们于2023年5月8日与某些合格投资者（统称为 “合格投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以私募方式（“私募配售”）共发行公司137股G系列可转换优先股（面值每股0.0001美元）（“G系列优先股”），可转换为最多3,42.5万股普通股（“转换股”），以及（ii）认股权证（“认股权证”）总共收购最多6,850,000股普通股（“认股权证”）。私募已于 2023 年 5 月 10 日结束。在扣除发行费用和支出之前，我们从私募中获得了约186万美元的总收益。

根据纳斯达克规则，（i）发行超过私募前已发行普通股（“转换和行使上限”）的19.99％的转换股份和认股权证，以及（ii）G系列优先股（按转换为普通股的基准）和认股权证（假设全面行使认股权证）的持有人获得超过私募前已发行普通股19.99％的选票数的权利私募前已发行的普通股（“投票上限”）须经股东批准（定义见下文）在这里）。G系列优先股的每股最初可转换为25,000股普通股。认股权证的行使价为每股0.48美元，可以现金行使，也可以无现金行使，前提是认股权证要等到（i）2024年1月1日和（ii）获得股东批准之日（“初始行使日”）后五年后才能行使。

根据收购协议，我们必须在公开发布公司 onTarget 预防癌症治疗相关腹泻的 crofelemer 3 期临床试验的主要终点概率值（也称为 “P 值”）后的14天内向美国证券交易委员会提交S-3表的注册声明，以登记转售（i）转换股票，（ii）认股权证，以及 (iii) 在任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似情况下发行或可发行的任何证券事件，或因此类股票分割、反向股票分割或与 (i) 和 (ii) 中提及的证券有关的类似事件而导致的任何价格调整。

根据收购协议，为了获得股东批准，我们需要尽商业上合理的努力在最早的实际日期举行股东会议，但在任何情况下都不得迟于私募收盘后的120天。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，应代表G系列优先股至少大部分的G系列优先股持有人的书面要求，我们将尽商业上合理的努力在第一次股东大会后的四个月内召开另一次股东大会。

收购协议还规定，在购买协议签署之日起至2023年10月22日的期限内，我们不会生效或签订任何协议，即 (i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3 (a) (9) 条发行证券以换取公司在收购协议签订之日发行和流通的任何证券，或 (ii) 发行效力由公司持有普通股或普通股等价物（定义见购买协议），但须遵守某些惯例购买协议中规定的例外情况，包括公司与Ladenburg Thalmann & Co.根据2021年12月10日的《市场发行协议》发行普通股。Inc.，经修订

 

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（“ATM”），前提是持有G系列优先股大部分股份的合格投资者同意在自动柜员机上进行此类发行。

根据购买协议的条款，每位合格投资者同意在自购买协议签署之日起至私募结束后六个月内不出售或转让该合格投资者持有的公司任何股权证券，但有限的例外情况除外。

股东批准要求

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”，我们受纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克上市标准的约束。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在公开发行以外的交易中出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）之前，股东必须获得股东的批准，其价格低于 “最低价格”，无论是单独出售还是加上公司高管、董事或主要股东的出售等于普通股的20％或以上或发行前已行使投票权的20％或以上。就纳斯达克而言，“最低价格” 是指以下各项中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克普通股的平均官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）。在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条确定是否应合并多笔发行时，纳斯达克将考虑多个因素，包括发行时机。

截至2023年5月8日，我们已发行普通股19,105,622股。因此，（i）全面转换G系列优先股后发行的3,42.5万股转换股和全面行使认股权证后发行的6,850,000股认股权证，共计10,27.5万股普通股，约占私募收盘前已发行普通股的53.8％；（ii）G系列优先股有权获得的3,082,500张选票（在转换后）按普通股计算）和认股权证有权获得的6,850,000张选票（假设已满）行使认股权证）共计9,932,500张选票，约占私募收盘前已发行普通股投票权的52,0％。由于转换股和认股权证的总数，以及G系列优先股（按转换为普通股计算）和认股权证（假设认股权证全部行使）有权获得的已发行普通股的总票数均超过私募收盘、发行超过转换和行使上限的转换股份和认股权证持有人的投票数的19.99％ 以及超过投票上限的认股权证股份根据纳斯达克上市规则第5635（d）（“股东批准”），两者都需要股东批准。此外，根据购买协议的条款，我们有义务寻求并因此正在寻求股东批准发行超过转换和行使上限的转换股份和认股权证，以及G系列优先股持有人就G系列优先股和此类持有人在投票上限之外持有的认股权证进行的投票。

我们在本提案3中要求我们的股东批准发行超过转换和行使上限的转换股和认股权证，以及G系列优先股持有人根据纳斯达克上市规则第5635（d）条对G系列优先股和这些持有人持有的超过投票上限的认股权股进行投票。根据《证券法》D条 “安全港” 条款，此类认股权证所依据的普通股和G系列优先股的发行和出售旨在免受《证券法》的注册要求的约束。

提案可能产生的影响

如果我们的股东在年会上通过本提案3，则合格投资者可以（i）将其G系列优先股的股份转换为超过转换和行使上限的认股权证，以及（ii）对超过投票上限的G系列优先股和认股权证的股份进行投票。G 系列优先股的已发行和流通股份

 

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将完全可兑换，并完全有权获得转换为普通股的票数，认股权证将完全可行使。

转换G系列优先股和行使认股权证后，转换股和认股权证的发行将导致我们的股东稀释，并将使我们的股东在我们的投票权、清算价值和总账面价值中获得的百分比权益。G系列优先股的股票还将使我们的股东在我们的投票权中获得较小的权益。

如果我们的股东不批准本提案3，则合格投资者可能根本无法将其认股权证行使为普通股。如果在本次年会上未获得股东批准，应G系列优先股大多数已发行股东的书面要求，我们有义务在本次年会后的四个月内尽商业上合理的努力召开另一次股东大会，寻求股东批准。要求召开额外股东大会以获得股东批准将是昂贵的，而我们的股东未能批准该提案可能会对我们获得额外资金为业务提供资金的能力产生重大不利影响。

我们不是在寻求股东批准以批准私募配售、交易的开始或结束或相关交易文件的执行，因为我们已经进入并完成了交易并执行了相关交易文件，这些文件对我们具有约束力。我们的股东未能批准该提案不会否定此类交易文件或任何其他与私募相关的文件的现有条款。私募收盘时发行的G系列优先股和认股权证将继续未偿还，认股权证仍将是我们的约束性义务。

股东必填投票

要批准发行我们在行使认股权证和转换根据纳斯达克上市规则第5635（d）（本提案3）向合格投资者发行的G系列优先股时可发行的普通股，需要亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数普通股持有人投赞成票。尽管未能在年会上提交委托书或亲自投票，或者未能向您的经纪人、被提名人、信托人或其他托管人提供有关如何对您的股票进行投票的说明不会影响该提案的投票结果，但未能在年会上提交委托书或亲自投票将使我们更难满足章程中关于我们三分之一的股本持有人已发行和流通的要求并有权在年会上投票；亲自出席或由代理人代表构成年会的法定人数。

董事会一致建议股东对第3号提案投赞成票，该提案旨在授权根据纳斯达克上市规则第5635（d）条在行使认股权证和转换向合格投资者发行的G系列优先股后发行我们的普通股。

 

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提案 4 — 批准 2014 年股票激励计划的修正案，以增加 2014 年股票激励计划下授权发行的股票数量

在年会上，将要求股东批准对2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，相当于全面摊薄后普通股已发行和流通股的约5％，包括在计算中，就好像在2014年计划下批准的此类股票已包含在分母中一样（并假设所有未偿还的可转换证券都已转换，包括但不限于根据我们不时修订的公司注册证书将我们的G系列优先股转换为普通股，并自2023年5月19日起行使/转换/归属所有已发行和未偿还的认股权证、票据、限制性股票单位和股票期权（无论是在2014年计划之外发行）。此处列出的所有股票金额均反映了自2018年6月1日生效的15比1反向股票拆分、2019年6月7日生效的70比1反向股票拆分、2021年9月8日生效的3比1反向股票拆分以及2023年1月23日生效的75比1反向股票拆分。经修订和重述，2014年计划的期限也将延长至自股东批准经修订和重述的2014年计划之日起十年。经修订和重述的2014年计划的副本作为附件A附于此，并以引用方式纳入本委托书。

背景

2023 年 5 月 14 日，董事会一致批准了 2014 年计划的修正和重申，但须经股东批准，将根据 2014 年计划授权发行的普通股数量增加 170 万股，并将 2014 年计划的期限延长至十年。董事会已指示将修改2014年计划的提案提交给股东，供他们在年会上批准。董事会认为，如果我们能够继续为员工，尤其是高级管理层的员工、顾问、顾问和非雇员董事提供收购或增加他们在我们的所有权权益的机会，我们将促进我们的利益和股东的利益。董事会得出结论，我们吸引、留住和激励高素质管理层和员工的能力是我们成功的关键，我们根据2014年计划继续提供股权补偿的能力将增强这种能力。因此，董事会已决定，应增加2014年计划下可供发行的股票数量，并延长2014年计划的期限，以便我们可以继续我们的薪酬结构、战略和继任规划流程。

根据2014年计划，共向57名员工、董事和顾问授予了73,239股未偿还的期权奖励和限制性股票单位。因此，截至2023年5月19日，根据2014年计划目前可供发行的股票总数为110,063股，不包括本提案4所涉及的170万股增股。如果股东批准该提案4，则根据2014年计划可用于未来股票奖励的股票总数将为1,810,063股。在分配给2014年计划的股票总数，包括本提案4所涉及的170万股增股中，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422（b）条的定义，通过行使激励性股票期权可能发行的最大股票总数不得超过6,700,000股。根据目前的预测和估计的股票奖励授予率，如果增加未获得批准，预计2014年计划最快可能在2023年第三季度用完可用股份。经修订和重述，2014年计划的期限为自股东批准经修订和重述的计划之日起十年。

正在寻求股东批准2014年计划的修正和重述，(i) 是为了使激励性股票期权符合《守则》的要求，(ii) 是为了满足纳斯达克资本市场的上市要求。如果股东在年会上不批准2014年计划的修正和重申，则2014年计划的修正和重述将无法生效，根据2014年计划授权发行的股票数量最多不会增加170万股，2014年计划的期限也不会延长。

有关根据2014计划在2022财年向某些执行官提供补助金的信息，请参阅第33页；有关向非雇员董事提供补助金的信息，请参阅第42页。

 

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2014年计划拟议修正案的实质性条款总结如下。这份 2014 年计划摘要无意全面描述 2014 年计划。本文提及的2014年计划的实际案文对本摘要进行了全面限定。2014年计划的副本作为附录10.32附在年度报告中。

2014 年计划的实质性条款

2014 年 7 月，我们的董事会和股东通过并批准了 2014 年计划。2014 年计划于 2015 年 5 月生效。2014 年计划规定向符合条件的员工授予激励性股票期权，向符合条件的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票和 RSU。

授权股份。我们最初批准根据2014年计划发行一股普通股。自2014年计划通过以来，我们一致批准了2014年计划的修正案，但须经股东批准，以增加授权发行的普通股数量。2014年计划已修订如下：（i）2016年4月1日——将授权发行的普通股数量增加了0.0063股，从0.0020股增加到0.0083股；（ii）2017年3月28日——将授权发行的0.0262股普通股数量从0.0094股增加到0.0356股；（iii）2017年8月2日——将授权发行的普通股数量增加了0.0063股 0.0210股从0.0356股增加到0.0566股；（iv）2018年11月29日——将授权发行的普通股数量从0增加了多达3.2053股。9755至4.1808；（v）2019年7月24日——将授权发行的普通股数量从255股增加到19,501股；（vi）2020年7月21日——将授权发行的普通股数量从20,773股增加到21,814股。

根据2014年计划，在每年的1月1日，包括2024年1月1日，分配给2014年计划的股票数量将自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的5％（“常青条款”）。董事会可自行决定在任何给定年度的1月1日之前采取行动，规定不增加股份或增加少于前一句规定的股票数量。根据长荣条款，向2014年计划分配了以下股份：2016年1月1日——0.0007股，2017年1月1日——0.0011股，2018年1月1日——0.0758股，2019年1月1日——0.4950股，2020年1月1日——1,272股，2021年1月1日——25,338股，2022年1月1日——32,235股，2023年1月1日——109,104股。

如果股票奖励在未全部行使的情况下到期，或者就限制性股票和限制性股票而言，股票奖励被没收，则根据2014年计划，受这些股票奖励约束的股票将可用于将来的授予或出售（除非2014年计划已终止）。如果限制性股票或限制性股票的未归属股份被公司回购或没收给公司，则这些股票将可用于根据2014年计划获得未来的奖励。

计划管理。2014 年计划由薪酬委员会管理。如果我们确定有必要根据第16b-3条将2014年计划下的交易符合豁免资格，则此类交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。在不违反2014年计划规定的前提下，委员会有权管理2014年计划，包括但不限于解释2014年计划的条款和根据该计划授予的股票奖励，有权制定、修改和撤销与2014年计划有关的规则，包括制定子计划，并决定奖励条款，包括行使价、每项此类奖励的股票数量、奖励的可行使性和形式行使时支付的代价（如果有）。

选项。根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权和非法定股票期权均可根据2014年计划发放。在分配给2014年计划的股票总数中，因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过8,342,371股。根据2014年计划授予的期权的行使价必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值。激励性股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别已发行股票投票权的10％以上的任何参与者，期限不得超过五年，行权价格必须等于授予日公允市场价值的至少110％。对于非法定股票

 

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期权行使价必须等于公允市场价值的至少 100%。委员会将决定期权行使价的支付方式，其中可能包括委员会可接受的现金、股票或其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后，他或她可以在其奖励协议中规定的期限内行使期权的既得部分，除非员工因故被解雇（定义见2014年计划），否则期权将在其终止服务后终止。通常，如果因死亡或残疾而终止，则期权的既得部分将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，期权的既得部分通常将在服务终止后的三个月内继续行使。期权期限到期后不得行使。但是，如果适用法律禁止行使期权，则在某些情况下可以延长行使期限。在不违反2014年计划规定的前提下，委员会决定其他期权条款。

限制性股票。限制性股票奖励可根据2014年计划发放。限制性股票奖励是根据委员会制定的条款和条件授予的普通股。委员会将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将根据2014年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。委员会可以对其认为适当的任何授予条件施加任何条件（例如，委员会可以根据实现特定绩效目标或继续为我们提供服务来设定限制）；但是，前提是委员会可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非委员会另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常将在授予后对此类股票拥有投票权和分红权，而不考虑归属。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权约束。

限制性单位。根据2014年计划，可以授予限制性股票的奖励。RSU 是将来获得一股普通股的权利。委员会决定限制性股的条款和条件，包括归属标准（可能包括完成规定的绩效标准或继续为我们提供服务）以及付款的形式和时间。尽管如此，委员会可以自行决定加快限制性单位的归属时间。

奖励不可转让。除非委员会另有规定，否则根据2014年计划发放的股票奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律，而且只有奖励的获得者可以在其有生之年行使奖励，尽管接受者可以指定受益人在去世后行使奖励。

某些调整。如果市值发生某些变化，为了防止减少或扩大2014年计划下可获得的福利或潜在收益，委员会将调整根据2014年计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及2014年计划中规定的股票数量限制。如果拟议的清算或解散，委员会将在切实可行的情况下尽快通知参与者，所有奖励将在拟议交易完成前立即终止。

合并或控制权变更。2014年计划规定，如果发生合并或控制权变更，根据2014年计划的定义，每项未兑现的奖励将按委员会的决定处理，包括（i）继任公司或其母公司或子公司接受、延续或取代股票奖励，（ii）加快股票奖励中任何未归属部分的归属，或（iii）股票奖励的兑现。

修正案；终止。董事会有权修改、暂停或终止 2014 年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。

股东必填投票

批准对2014年计划的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的期限延长至十年（本提案4），这是多数票持有人的赞成票，在

 

20

 

个人或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席年会，作为一个群体一起投票并有权投票。尽管未能在年会上提交委托书或亲自投票，或者未能向您的经纪人、被提名人、信托人或其他托管人提供有关如何对您的股票进行投票的说明不会影响该提案的投票结果，但未能在年会上提交委托书或亲自投票将使我们更难满足章程中关于我们三分之一的股本持有人已发行和流通的要求并有权在年会上投票；亲自出席或由代理人代表构成年会的法定人数。

董事会一致建议股东对第4号提案投赞成票，该提案旨在批准对2014年计划的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的期限延长至十年。

 

21

 

提案 5 — 在必要时授予年会休会的自由裁量权以征求更多代理人

尽管预计不会，但为了征求更多代理人，年会可能会休会。除在年会上宣布外，年会的任何此类休会均可在不另行通知的情况下作出，但须经由我们的普通股和G系列优先股（转换为普通股，受投票上限限制）的已发行股的多数票的持有人的批准，亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票。我们正在征求代理人，以便在必要时授予年会主席休会的自由裁量权，目的是征求更多支持提案3和/或提案4的代理人。主席将有权酌情决定是否使用根据本提案5授予该人的权力来休会。

股东必填投票

批准在必要时授予年会主席休会的自由裁量权，目的是征求更多代理人支持提案 3 或 4，即我们的普通股和G系列优先股（以转换为普通股为基础，受投票上限限制）的多数票持有人的赞成票（以转换为普通股为基础，须遵守投票上限）亲自出席会议或由代理人代表必须举行年度会议并有权投票。尽管未能在年会上提交委托书或亲自投票，或者未能向您的经纪人、被提名人、信托人或其他托管人提供有关如何对您的股票进行投票的说明不会影响该提案的投票结果，但未能在年会上提交委托书或亲自投票将使我们更难满足章程中关于我们三分之一的股本持有人已发行和流通的要求并有权在年会上投票；亲自出席或由代理人出席，构成年会的法定人数。

董事会一致建议股东对提案5投赞成票，该提案要求在必要时授予休会年度会议的自由裁量权，以征求更多支持提案3和/或提案4的代理人。

 

22

 

公司治理

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会认为董事在履行职责时没有干扰独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。

就第 10A-3 条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会、我们的董事会或任何其他董事会委员会成员的身份 (1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 是上市公司或任何其他董事会委员会的关联人员其子公司的。

我们的董事会定期审查其组成、委员会的组成和董事的独立性，并考虑是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，我们的五位董事中有四位（即博赫诺夫斯基先生、米切克先生、西格尔先生和贾亚苏里亚博士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的” 根据纳斯达克规则定义。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的米切克先生（主席）、博赫诺夫斯基先生和西格尔先生、组成薪酬委员会的博赫诺夫斯基先生（主席）和西格尔先生以及组成我们的提名委员会的博赫诺夫斯基先生和米切克先生符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则和上市标准制定的委员会的独立性标准。

在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

错开看板

根据我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“COI”）以及经修订的经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事会分为三类董事。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。董事的任期将在继任董事的年度股东大会上选举和获得继任董事资格后到期，第二类董事将于2023年举行，III类董事将于2024年举行，II类董事将于2025年举行。

•

我们的 I 类导演是 James J. Bochnowski、Lisa A. Conte 和 Jonathan B. Siegel；

​

•

我们的二级导演是约翰·米切克三世；而且

​

•

我们的三级导演是 Anula Jayasuriya。

​

我们经修订和重述的 COI 以及经修订和重述的《章程》规定，我们的董事人数应不时通过董事会大多数成员的决议确定。将我们的董事会分为三类，交错任期三年，可能会延迟或阻止股东努力实现我们的管理层变更或控制权变更。

 

23

 

董事会会议和委员会

董事会委员会

董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。继任董事和我们的董事候选人必须出席年度股东大会，除非做出重大承诺或特殊情况，还必须参加他们所任职的委员会的会议。下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日每个委员会的成员信息：

*

委员会主席

​

†

金融专家

​

审计委员会

我们的审计委员会的成员是 Micek 先生、Bochnowski 先生和 Siegel 先生。米切克先生是审计委员会主席。我们的审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

监督我们独立注册的公共会计师事务所的工作，包括接收和考虑该公司的报告；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

​

•

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制；

​

•

讨论我们的风险管理政策；

​

•

制定有关从我们的独立注册会计师事务所雇用员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；

​

•

审查、批准或批准任何关联人交易；以及

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

​

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和第10A-3条，米切克先生、博赫诺夫斯基先生和西格尔先生均为独立董事。我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，我们的董事会已确定，米切克先生是 “审计委员会财务专家”，并且具有适用的纳斯达克规则和法规所定义的必要的财务复杂性。

审计委员会在 2022 年举行了五次会议。审计委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。

 

24

 

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 Bochnowski 先生和 Siegel 先生。博赫诺夫斯基先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的职责包括：

•

确定首席执行官的薪酬或向董事会提出建议；

​

•

就我们其他执行官的薪酬确定或向董事会提出建议；

​

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

​

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及

​

•

根据适用的美国证券交易委员会规定准备薪酬委员会报告并在我们的年度委托书中进行必要的披露。

​

为了确定薪酬，薪酬委员会征求首席执行官（不参与自己薪酬的审议）的意见，至少每年审查一次公司每位执行官的适当薪酬水平，并向董事会提出建议。薪酬委员会会考虑其认为与设定高管薪酬有关的所有因素。

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规章制度，博赫诺夫斯基先生和西格尔先生都是独立的，是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，并且是经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条所定义的 “外部董事”。

薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议。所有与薪酬有关的事项均在董事会一级获得批准。薪酬委员会通过了一项经董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。根据其章程，薪酬委员会有权在必要时自行选择、保留和征求薪酬顾问的建议，以协助其履行章程中规定的职责和责任，但前提是要考虑纳斯达克上市规则5605 (d) (3) (D) 规定的与薪酬顾问独立于管理层的相关因素。薪酬委员会目前没有聘请薪酬顾问或向其征求意见。

提名委员会

我们的提名委员会的成员是 Bochnowski 先生和 Micek 先生。我们的提名委员会的职责包括：

•

确定有资格成为我们董事会成员的个人；

​

•

评估董事资格；

​

•

向我们的董事会推荐候选人以及我们董事会的每个委员会；以及

​

•

监督董事会的年度评估。

​

提名委员会在 2022 年举行了一次会议。所有提名相关事项均在董事会层面获得批准。提名委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。

2022 年的会议和出席情况

董事会在 2022 年举行了二十次会议。在截至2022年12月31日的年度内（在该董事任职期间），在2022年期间担任董事的每位董事都参加了董事会及其任职委员会（如果有）的75％或以上的会议。

 

25

 

我们没有关于董事出席年度股东大会的书面政策。我们鼓励但不要求我们的董事参加年会。一位董事出席了2022年年度股东大会。

商业行为与道德准则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他履行财务或会计职能的员工。《商业行为与道德准则》规定了指导我们员工商业行为的基本原则。该代码的最新副本在我们的网站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订或对此类条款的豁免。在本委托声明中包含我们的网站地址并不以引用方式将我们网站上或通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。

禁止质押和套期保值公司证券的政策

我们的内幕交易和小费政策明确禁止董事、高级职员、员工和被我们认定为 “内部人士” 的其他人员，包括与他们共享同一个家庭和他们控制的实体的直系亲属，未经合规官事先批准，参与涉及我们的证券的套期保值交易（或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下跌的任何其他金融交易）。该政策同样禁止此类个人在未经合规官员事先批准的情况下在保证金账户中持有我们的证券并质押我们的证券作为贷款抵押品。该政策适用于我们持有的所有证券，不包括根据公司股权计划行使现金期权、善意赠送我们的证券以及通过授权的第10b5-1条交易计划进行的证券交易。在上一财年，合规官员没有批准任何例外情况。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员从未是我们公司的高级管理人员或员工。目前，我们的执行官均未担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体相同。

责任限制和赔偿

COI 和《章程》包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的个人责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

根据 DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

此类责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

COI 规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内向董事提供赔偿。此外，章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。章程还规定，我们应预付董事或高级管理人员在 产生的费用

 

26

 

提前处理任何行动或程序，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以该身份行事所产生的任何责任购买保险，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否被允许向他或她提供赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

COI 和章程以及我们的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事违反信托谨慎义务而对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼需要寻求赔偿，我们也没有发现任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

董事会领导结构

章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活的自由裁量权，可以合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。作为一项总体政策，我们的董事会认为，将主席和首席执行官的职位分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一种鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，提高了整个董事会的效率。我们预计并打算将来由两个人担任董事会主席和首席执行官的职位。

风险监督

我们的董事会通过审计委员会监督我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予审计委员会的职责和职责，包括与管理层和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会还负责监测和控制网络安全风险敞口，并与管理层讨论此类风险。

提名董事

股东向董事会推荐候选人的程序没有实质性变化。只有提名委员会或遵守章程的时机、信息和其他要求的公司股东（通过提名委员会）才能向董事会提出在年会上当选捷豹董事的建议。股东有权通过以书面形式向提名委员会提交此类推荐来推荐候选人，此类推荐将根据董事会通过的政策和程序进行评估。此类建议必须在前一年年会日期一周年之前不少于90天或不超过120个日历日送达或邮寄给公司主要执行办公室并由公司秘书收到，但如果上一年度没有举行年度股东大会，或者年度股东大会日期比前一年设想的日期变更了30个日历日以上，则除外年度委托书，通知应由收到公司主要执行办公室的秘书，不得少于计划年会举行日期之前的150个日历日或在首次向股东发布公告或向股东发出其他通知之日后的10个日历日，

 

27

 

以最先出现为准。在2023年年会上提交董事选举建议的最后期限已经过去。

提名委员会根据董事会的治理原则，力求创建一个有能力为公司的有效监督和管理做出贡献的董事会，该董事会总体上在会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、商业判断、生物技术行业知识、公司治理和全球市场方面的集体知识以及技能和经验多样性。提名委员会目前没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的政策。在提名委员会审查潜在的新候选人时，提名委员会会根据当时董事会和公司的需求，具体考虑候选人的资格，同时考虑到当时董事会和公司的混合情况。

提名和评估董事候选人的一般标准包括：

•

对促进公司股东长期利益的忠诚和承诺；

​

•

最高的个人和职业道德标准和诚信；

​

•

能够就一系列问题向高层管理人员提供明智、知情和周到的建议；

​

•

成就史，反映了自己和他人的卓越标准；

​

•

能够采取强硬立场，建设性地挑战公司的管理层，同时发挥团队合作精神；以及

​

•

个人背景，提供与公司需求相称的个人和专业经验及知识组合。

​

提名委员会还必须确保董事会成员作为一个整体保持适用的纳斯达克股票市场上市标准规定的必要资格，以组成审计、薪酬和提名委员会。

以下是有关我们每位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息由每位董事自我确认和报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的。

 

28

 

股东对董事候选人的书面推荐必须包含以下信息：

•

显示在我们公司账簿上的股东姓名和地址；

​

•

此类股东实益拥有的股票类别和数量；

​

•

股东获得此类股份的日期；以及

​

•

为任何实益所有权索赔提供书面支持。

​

此外，关于股东提议向提名委员会推荐的每位提名委员会提名参选或连任董事的人，该建议需要包括经修订的《交易法》第14A条所要求的与该人有关的所有信息，以及令我们满意的证据，即被提名人没有权益，这会限制他们履行公职的能力。

提名委员会收到推荐后，将向董事候选人发送一份问卷，要求提供有关其独立性、资格和其他有助于提名委员会评估该个人的更多信息，以及如果被提名，则必须在公司的委托书中披露有关该个人的某些信息。个人必须在规定的时限内填写并交回问卷，提名委员会才会考虑提名。

提名委员会将审查股东建议，并向董事会提出委员会认为符合公司及其股东最大利益的建议。

提名委员会尚未收到股东关于年会的任何建议。

与董事会的沟通

股东可以通过以下方式联系个别董事或董事会作为一个整体，或者联系特定的董事会委员会或团体，包括非雇员董事：

邮件：

收件人：董事会
Jaguar Health, Inc
派恩街 200 号，400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104

​

电子邮件：

AskBoard@jaguar.health

​

每封信都应指明要联系的一个或多个适用的收件人以及通信的一般主题。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。我们也可能将通讯转交给公司内部的其他部门。我们通常不会向董事转发主要是商业性的、与不当或不相关的话题或要求公司提供一般信息的来文。

会计、内部会计控制、欺诈或审计事项的投诉和调查程序

我们制定了保密提交与会计或审计事务有关的投诉或疑虑的程序，并与纳斯达克签订了合同，为收集、监测和提交有关任何提交的报告提供便利。截至本报告发布之日，尚未向纳斯达克提交任何投诉或疑虑。有关我们的会计、内部会计控制或审计事务的投诉或疑虑可以通过联系纳斯达克提交给审计委员会和我们的执行官。纳斯达克提供电话、互联网和电子邮件接入，每年 365 天、每周 7 天、每天 24 小时提供服务。热线号码是 1-844-417-8861，网站是 https://www.openboard.info/jagx。任何人都可以向 jagx@openboard.info 提交书面会计投诉。

我们的审计委员会在审计委员会主席的指导和监督下，将立即审查所有提交的材料并确定适当的行动方针。审计委员会主席有

 

29

 

有权自行决定立即将任何呈文提请其他各方或个人，包括全体董事会、会计师和律师。审计委员会主席应确定解决疑虑或投诉的适当方式，并将该任务委托给相应的高级管理层成员，或采取其认为必要或适当的其他行动来解决投诉或疑虑，包括聘请外部律师或其他顾问协助审计委员会。

 

30

 

执行官

截至本委托书发布之日，我们的执行官如下：

以下是我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管兼秘书史蒂芬·金、我们的首席财务官卡罗尔·利扎克、我们的首席科学官乔纳森·沃林、我们的首席科学官普拉文·查图尔韦迪和我们的首席商务官伊恩·温特的业务经验摘要。我们的首席执行官的简历已在上面提供。

Steven R. King 博士自 2012 年 3 月起担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁，自 2014 年 9 月起担任我们的秘书。2020年3月，他被提升为可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管。从 2002 年到 2014 年，金博士在我们的全资子公司 Napo Pharmicals, Inc. 担任可持续供应、民族植物学研究和知识产权高级副总裁。在此之前，金博士曾在 Shaman Pharmicals, Inc. 担任民族植物学和保护副总裁。金博士因创建和传播有关巴豆的长期可持续收获和管理的研究而获得国际天然产品与保护界的认可，crofelemer 的广泛来源。金博士目前是加州非营利性公益公司Healing Forest Conservatory的董事会成员。金博士拥有纽约植物园经济植物学研究所/纽约城市大学的生物学博士学位和纽约植物园/纽约城市大学经济植物学研究所的生物学硕士学位。

Carol R. Lizak。Lizak 女士自 2021 年 4 月起担任我们的首席财务官。她于 2019 年 5 月加入公司，担任财务副总裁兼公司财务总监，并于 2019 年 8 月晋升为首席会计官，2020 年 3 月晋升为财务高级副总裁兼首席会计官。在加入我们之前，利扎克女士于2017年11月至2019年1月担任Zosano Pharma Corporation的高级董事兼公司财务总监，于2016年7月至2017年8月担任Quantum Secure, Inc.的财务总监，并于2014年9月至2016年7月担任Alexza Pharmicals, Inc.的执行董事兼公司财务总监。在此之前，她曾在HID Global Corporation的一家子公司担任公司财务总监九年。Lizak 女士拥有佩珀代因大学、格拉齐亚迪奥商业与管理学院的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的工商管理学士学位。

乔纳森 S. 沃林。沃林先生自2019年9月4日起担任我们的办公厅主任兼总法律顾问。他于 2018 年 11 月加入公司，担任公司首席合规官和公司法律顾问，并继续担任首席合规官。在加入公司之前，沃林先生于2017年6月至2018年11月担任独立顾问，为客户提供公司合规建议，2016年9月至2017年5月担任Braden Partners（d/b/a Pacific Dupermant Services）的首席行政官，2015年6月至2016年8月担任Natera, Inc.的首席合规官，2013年9月至2015年5月担任Braden Partners的首席合规官。沃林先生拥有美国天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位。

 

31

 

Pravin Chaturvedi 博士 Chaturvedi 博士自 2022 年 3 月 1 日起继续担任公司科学顾问委员会 (SAB) 主席，此外还曾担任我们的首席科学官。他于2017年5月加入公司，担任捷豹和纳波SAB的主席。在制药行业30多年的职业生涯中，Chaturvedi博士参与了癫痫、艾滋病毒、丙型肝炎、记忆力和胃肠道疾病等治疗领域多种药物的成功开发和商业化。查图尔韦迪博士在2006年至2013年期间担任纳波的总裁兼首席科学官，并在2013年至2017年期间一直担任纳波的科学顾问。查图尔韦迪博士共同创立并领导了多家生物技术企业。从 2001 年到 2004 年，他担任 Scion Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。他是 InDus Pharmicals 的创始人，自 2017 年起担任该公司的董事长兼董事，并在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期间担任相同职务。印度河制药于2015年与Pivot Pharmicals合并，查图尔韦迪博士在2015年至2017年期间担任Pivot Pharmicals的总裁兼首席执行官，之后担任Napo和Jaguar的SAB主席。查图尔韦迪博士还与他人共同创立了Oceanyx Pharmicals，自2011年以来他一直担任该公司的首席执行官兼董事，他继续在印度河、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事会任职。自2013年以来，他一直是乔治敦大学的兼职教职员工。在他职业生涯的早期，从1994年到2001年，查图尔维迪博士曾在Vertex Pharmicals担任过各种首席评估主管，从1993年到1994年，他在Alke-Davis/华纳-兰伯特公司（现为辉瑞）的产品开发组开始了自己的职业生涯，在那里工作到1993年。Chaturvedi博士拥有西弗吉尼亚大学的药学博士学位和孟买大学的药学学士学位。

Ian Wendt。温特先生自 2020 年 12 月起担任我们的首席商务官。他于 2019 年 11 月加入公司，担任商业战略副总裁。在加入公司之前，曾在吉利德科学担任过各种职务，包括2018年12月至2019年10月的HIV社区运营执行总监，2017年10月至2018年12月的HIV营销和现场运营高级总监，2017年2月至2017年10月的HCV营销总监，2016年3月至2017年2月的HIV营销领域POA副总监以及2011年4月至2016年3月的HIV现场运营区域总监。在加入吉利德之前，温特先生曾在勃林格英格尔海姆，领导美国各地的艾滋病毒和肿瘤学销售团队，并领导罗克珊实验室的商业运营，包括销售运营、分析、激励薪酬和培训。他获得了阿卡迪亚大学的理学士学位和新斯科舍省达尔豪西大学的工商管理硕士学位。

官员由董事会酌情任职。我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何执行官与甄选执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

 

32

 

董事和执行官的薪酬

薪酬概述

本次薪酬讨论应与下文列出的薪酬表一起阅读，提供了有关我们指定执行官2022年高管薪酬计划的信息，他们是现任总裁兼首席执行官丽莎·孔戴、我们的首席科学官兼科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪、我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管史蒂芬·金、我们的办公厅主任、总法律顾问乔纳森·沃林，兼首席合规官，还有 Ian温特，我们的首席商务官。我们将这四个人称为我们指定的 2022 年执行官。

薪酬汇总表（2022 年和 2021 年）

就2022年和2021年提供的服务（如适用）分别向公司首席执行官及其除首席执行官以外的两名薪酬最高的执行官支付的总薪酬汇总如下：

报酬汇总表的脚注

(1)

用于计算期权奖励价值的假设在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11中进行了描述，此报告以引用方式纳入此处。报告的期权奖励金额基于根据ASC主题718计算的授予日公允价值总额。2022年之前代理申报的期权奖励是指根据FASB ASC Topic 718确定的2021财年（股票期权奖励）为财务报表报告目的确认的股票薪酬支出。2019年6月3日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的第三份公司注册证书的第五修正证书，以对公司有表决权的普通股进行1比70的反向拆分，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021 年 9 月 3 日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的第三份公司注册证书第六修正案证书，以对公司有表决权的普通股进行一比三的反向拆分，自 2021 年 9 月 8 日起生效（“2021 年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的第三份公司注册证书的第七修正证书，以对公司有表决权的普通股进行1比75的反向拆分，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已回顾性地反映在截至2022年12月31日每位执行官持有的以下期权中：

​

 

33

 

a.

孔蒂女士 — 2022 年没有授予任何期权。2021年4月5日，孔戴女士共获得3599股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，孔戴女士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属股票期权（“期权”），以每股447.75美元的行使价购买公司共有1,899股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向孔戴女士支付300美元。

​

b.

查图尔韦迪博士 — 2022 年没有授予任何期权。2021年4月5日，共向查图尔韦迪博士授予了800股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，查图尔韦迪博士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有422股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向查图尔韦迪博士支付300美元。

​

c.

金博士 — 2022 年没有授予任何期权。2021年4月5日，共向金博士授予了1,065股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，金博士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有562股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向金博士支付300美元。

​

d.

沃林先生 — 2022 年没有授予任何期权。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有281股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向沃林先生支付300美元。

​

e.

温特先生 — 2022 年没有授予任何期权。2021年4月5日，温特先生共获得532股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，温特先生和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有281股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向温特先生支付300美元。2021 年 4 月 5 日，温特先生获得了 266 个限制性股票单位。2022 年 3 月 28 日，温特先生获得了 2,997 个限制性股票单位。温特先生所有期权授予的加权平均行使价为264.91美元。

​

f.

如果期权持有人在2018年3月31日之前是员工，则2017年12月21日的所有期权补助金均已全部归属。从授予后一个月开始，2018年3月12日的所有期权授予者每月归属1/36分，其余期权将在接下来的35个月内平均归属，因此该期权将在2021年3月12日全部归属。从授予后一个月开始，2018年6月1日的所有期权授予每月归属1/36％，其余期权将在接下来的35个月内平均归属，这样该期权将在2021年6月1日全部归属。2019年7月24日的所有期权补助金在三十六个月内每月归属1/36，在授予时每服务一年，额外归属额为1/36。期权将于2022年7月24日全部归属。2020年3月20日的所有期权补助金在三十六个月内每月归属1/36，在授予时每服务一年，额外归属额为1/36。期权将于2023年3月19日全部归属。2021 年 4 月 5 日授予的期权从授予后一个月起每月归属 1/36 分，其余期权将在接下来的 35 个月内平均归属，这样，该期权将于 2024 年 4 月 5 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续在我们这里服务。

​

(2)

用于计算股票奖励（主要是限制性股票单位）价值的假设已在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11中进行了描述，该报告以引用方式纳入此处。报告的股票奖励金额基于授予日根据ASC主题718计算的授予日公允价值总额。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票单位将在未来三年内每年归属。

​

a.

孔蒂女士 — 2022 年 3 月 28 日，孔戴女士在市场上获得了 8,416 个限制性股票单位

​

 

34

 

在授予之日， 的价格为每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士以每股448.00美元的市场价格获得了1,800个限制性股票单位。

b.

查图尔韦迪博士——2022年3月28日，查图尔韦迪博士以每股39.00美元的市场价格获得了2612个限制性股票单位。2021年4月5日，查图尔韦迪博士获得了400个限制性股票单位，授予当日的市场价格为每股448.00美元。

​

c.

金博士 — 2022 年 3 月 28 日，金博士以每股 39.00 美元的市场价格获得了 1,835 个限制性股票单位。2021年4月5日，金博士获得了533个限制性股票单位，授予当日的市场价格为每股448.00美元。

​

d.

沃林先生——2022年3月28日，沃林先生以每股39.00美元的市场价格获得了2613个限制性股票单位。2021年4月5日，沃林先生以每股448.00美元的市场价格获得了266个限制性股票单位。

​

e.

温特先生 — 2022 年 3 月 28 日，温特先生以每股 39.00 美元的市场价格获得了 2,997 个限制性股票单位。2021年4月5日，温特先生以每股448.00美元的市场价格获得了266个限制性股票单位。

​

(3)

本列中显示的金额反映了为此类高管及其家庭成员支付的增量健康保险费（如果适用）。

​

从叙事到摘要薪酬表

基本工资

自2018年5月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从44万美元提高到50万美元，将金博士的年基本工资从280,500美元提高到290,317美元，2019年11月1日，金博士的年基本工资从290,317美元提高到30万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从50万美元提高到535,700美元，将金博士的年基本工资从30万美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从535,700美元提高到576,374美元，将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。沃林先生于2018年11月28日被录用，年基本工资为26万美元。查图尔韦迪博士于2022年3月1日被聘用，年基本工资为465,500美元。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他是公司的顾问，每月支付的费用为22,167美元。

2019 年 9 月 6 日，我们与沃林先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资增加到 280,800 美元，自 2019 年 9 月 1 日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元和30.9万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从30.9万美元提高到34.48万美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。伊恩·温特先生于2019年11月12日被录用，年基本工资为30万美元。2021 年 4 月 1 日，我们与温特先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起，薪酬委员会将温特先生的年基本工资从338,900美元提高到350,100美元。

股权薪酬

孔戴女士和金博士在被私人控股的Jaguar Animal Health, Inc.聘用时获得了股票期权补助。此类期权通常会随着时间的推移归属，25％的期权在雇用九个月后归属，之后每月归属，三年后全部归属。沃林先生在我们聘用时获得了股票期权补助，其归属时间表类似。董事会定期向现任指定的执行官授予额外期权，这些期权通常在三年内按比例归属。2022年12月27日，公司（“NeO”）和公司的指定执行官共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有3,445股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向每位近地物体支付300美元。2021年4月5日和2022年3月28日授予的限制性股票单位中有三分之二已归属和行使，并添加到NEO的收入中，按归属日的公允价值定价。

 

35

 

向我们现任指定执行官发行的所有股票期权和限制性股票单位在控制权发生变化后归属并可行使。

2022 财年末杰出股票奖

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1)

期权于 2016 年 9 月 22 日授予，从授予后一个月起每月归属 1/36，其余部分将在接下来的 35 个月内平均归属，这样期权将于 2019 年 9 月 22 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续在我们这里服务。

​

(2)

期权于 2017 年 12 月 21 日授予，如果该官员截至该日为雇员，则该期权将于 2018 年 3 月 31 日归属 100%。

​

(3)

期权于 2018 年 3 月 12 日授予，在三十六个月内每月归属 1/36，因此该期权将于 2021 年 3 月 12 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们服务。

​

(4)

期权于 2018 年 6 月 1 日授予，在三十六个月内每月归属 1/36，因此该期权将于 2021 年 6 月 12 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们服务。

​

(5)

期权于 2018 年 11 月 28 日授予，其中 9/36 的期权自聘用之日起九个月内归属，然后在剩余的二十七个月内每月授予三十六分之一。该期权将于2021年11月29日全部归属。

​

 

36

 

(6)

2019 年 7 月 24 日授予的期权在三十六个月内每月归属 1/36 分，在授予时每服务一年，额外归属费率为 1/36。该期权将于2022年7月24日全部归属。

​

(7)

2019 年 9 月 5 日授予的期权在三十六个月内每月归属 1/36 分，在授予时每服务一年，额外归属费率为 1/36。该期权将于2023年9月5日全部归属。

​

(8)

期权于 2019 年 11 月 12 日授予，其中 9 月 36 日自聘用之日起九个月内授予期权，然后在剩余的二十七个月内授予每月 1/36 分。该期权将于2021年11月12日全部归属。

​

(9)

2020 年 3 月 20 日授予的期权在三十六个月内每月归属 1/36 分，授予时每服务一年，额外归属费率为 1/36。该期权将于2023年3月20日全部归属。

​

(10)

2021 年 4 月 5 日授予的期权在授予后一个月内每月归属 1/36 分，其余期权将在接下来的 35 个月内平均归属，这样该期权将于 2024 年 4 月 5 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续在我们这里服务。2022年12月27日，执行官和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共有281股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向每位执行官支付300美元。

​

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日的有关可能根据公司股权薪酬计划发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖（“2020年激励奖励计划”）。

(1)

由 2014 年计划组成。

​

(2)

截至2022年12月31日，根据2014年计划，有6,284股股票可供授予，根据2020年激励奖励计划，有5,108股股票可供授予。

​

(3)

由 2020 年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

​

下表提供了截至2022年12月31日的有关可能根据公司股权薪酬计划发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖（“2020年激励奖励计划”）。

 

37

 

(1)

由 2014 年计划组成。

​

(2)

截至2022年12月31日，根据2014年计划和2020年激励奖励计划，没有股票可供授予。

​

(3)

由 2020 年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

​

行政人员雇佣协议

Lisa A. Conte

2014 年 3 月，我们与孔戴女士签订了一封聘书，让她以随意的身份出任我们的首席执行官，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根据这封录取通知书，孔戴女士的年基本工资为40万美元，她有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金。自2015年6月15日起，我们的董事会审查了孔戴女士与年度薪酬审查相关的雇佣安排条款，并将孔戴女士的基本工资调整至440,000美元。孔戴女士有权参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自2018年5月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为50万美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从535,700美元提高到576,374美元。

Pravin Chaturvedi，博士

2022 年 3 月，我们与查图尔韦迪博士签订了一封录取通知书，任期自2022年3月1日起生效，任期自2022年3月1日起生效。根据录用信，查图尔韦迪博士的年基本工资为465,500美元，他有资格获得基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他是公司的顾问，每月支付的费用为22,167美元。

Steven R. King，博士

2014 年 2 月，我们与金博士签订了一封录取通知书，要求他担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根据录用信，金博士的年基本工资为25.5万美元，他有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。自2015年6月15日起，我们的董事会审查了与年度薪酬审查相关的金博士雇佣安排条款，并将金博士的基本工资调整为280,500美元。金博士有权参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自 2018 年 5 月 14 日起，金博士有资格实现年度目标

 

38

 

奖金为他基本工资的40％。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到290,317美元、30万美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。

Jonathan S. Wolin

2018 年 11 月，我们与沃林先生签订了一份聘书，让他以随意身份担任我们的首席合规官，自 2018 年 11 月 28 日起生效。根据录用信，沃林先生的年基本工资为26万美元，他有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。2019年9月6日，我们与沃林先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资提高到280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元、30.9万美元和34.48万美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。

Ian Wendt

伊恩·温特先生于2019年11月12日被录用，年基本工资为30万美元。2021 年 4 月 1 日，我们与温特先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起，薪酬委员会将温特先生的年基本工资从338,900美元提高到350,100美元。

与我们的执行官的遣散安排

2020年6月，公司签订了某些协议，涉及向公司某些执行官支付遣散费和其他福利（“遣散费协议”），包括孔蒂女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2021 年 5 月，公司与温特先生签订了遣散协议，其条款与《遣散协议》基本相同。2022 年 3 月，公司与查图尔韦迪博士签订了遣散协议，其条款与《遣散协议》基本相同。遣散协议规定，如果执行官在控制权变更后的三个月内（a）公司无故终止雇佣关系（定义见遣散协议）（死亡或残疾除外），或（b）正当理由解雇（定义见遣散协议），则将提供补偿和福利。根据遣散费协议，应向执行官支付的薪酬和福利如下：

•

遣散费，金额等于执行官基本工资的十二个月，根据公司的正常薪资惯例，该金额将由公司自行决定一次性支付或在十二个月内等额分期支付（“遣散期”）。

​

•

在终止雇佣关系后的十二个月内，为公司团体健康计划下的任何《合并综合预算调节法》延续保险支付保费。

​

•

自离职之日起，所有未归属的股票期权和限制性股票单位将加速并全部归属，执行官有权在离职一周年之前行使任何既得股票期权。

​

执行官根据遣散费协议获得福利的每项权利都取决于执行官对解雇协议的执行。

薪酬与绩效

根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求，我们提供以下信息，说明过去两个完整日历年度中每年高管薪酬与财务业绩之间的关系。在确定向指定执行官（“NeO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对先前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节的估值方法与薪酬摘要表中要求的方法不同。

 

39

 

薪酬与绩效对比表

下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节中要求的2021和2022财年调整后的值。请注意，对于除首席执行官（“PEO”）以外的 NEO，薪酬按平均值报告。

(1)

在2022和2021财年，首席执行官是丽莎·孔特。在2022财年，非PEO NEO是查图尔韦迪博士、金博士、沃林先生和温特先生。在2021财年，非PEO NEO是金博士、沃林先生和温特先生。

​

(2)

报告的美元金额是薪酬汇总表 (SCT) 的 “总额” 列中报告的孔戴女士的总薪酬金额和适用财年非PEO指定执行官的平均总薪酬。

​

(3)

下表列出了根据法规 S-K 第 402 (v) 项计算得出的对薪酬与绩效表中显示的每年 SCT 总额所做的调整，以得出我们的 PEO 的 “实际支付的薪酬”：

​

​

(4)

下表列出了根据法规 S-K 第 402 (v) 项计算得出的对薪酬与绩效表中显示的每年 SCT 总额所做的调整，以得出我们的 PEO 的 “实际支付的薪酬”：

​

 

40

 

​

(5)

报告的金额代表2020年12月31日（2021财年之前的最后一个交易日）对我们股票投资100美元的衡量期价值，然后在2021年12月31日（2021财年的最后一个交易日）和2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）根据截至该日的公司普通股每股收盘价再次估值并假设股息再投资。

​

(6)

报告的金额代表根据美国公认的会计原则计算的适用财年的净亏损。

​

*

实际支付薪酬中包含的股票期权奖励的估值假设是：（i）每种股票期权的预期寿命，使用 “简化方法” 确定，考虑了截至归属日或财年结束日剩余归属期和剩余期限的平均值；（ii）行使价和资产价格，基于我们在纳斯达克交易的普通股的收盘价分别为财政年度结束日期；（iii）无风险利率，基于美国国库常数到期率最接近截至归属日或财政年度结束日的剩余预期寿命；（iv）历史波动率，基于我们在每次归属日或财政年度结束日之前的每个预期寿命期内普通股的每日价格历史记录；以及（v）年股息收益率，捷豹健康的年度股息收益率为零，因为我们不支付股息。

​

CAP 金额与绩效衡量标准之间的关系

以下图表以图形方式显示了过去两年中PEO和其他NEO的CAP金额与我们（i）累计股东总回报和（ii）净亏损的关系。

虽然薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑了包括企业和个人绩效在内的各种因素，但薪酬委员会和董事会在 2021 年和 2022 年的决定是独立于这些披露要求做出的。

 

41

 

董事薪酬

下表汇总了公司非管理层董事在2021年和2022年获得的总薪酬。孔蒂女士作为董事的服务没有获得任何额外报酬。

(1)

用于计算期权奖励价值的假设在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11中进行了描述，该附注以引用方式纳入此处。报告的期权奖励金额基于根据ASC主题718计算的授予日公允价值总额。在 之前提交的代理申报中，该期权奖励

​

 

42

 

2022，根据FASB ASC 主题718确定的财年（股票期权奖励），为财务报表报告目的确认的代表性股票薪酬支出。截至2022年12月31日，每位非管理层董事持有的期权总数如下：博赫诺夫斯基先生共获得了1,496份期权（2018财年授予了19份期权，2019财年授予了926份期权，2020财年授予了201份期权，2021财年授予了350份期权）。米切克三世先生共获得了991份期权（2018财年授予了11份期权，2019财年授予了540份期权，2020财年授予了117份期权，2021财年授予了323份期权）。西格尔先生共获得了1,456份期权（2018财年授予了6份期权，2019财年授予了925份期权，2020财年授予了202份期权，2021财年授予了323份期权）；贾亚苏里亚博士没有期权，在2022年授予了限制性股票单位。

(2)

用于计算股票奖励（主要是限制性股票单位）价值的假设在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中进行了描述，该附注以引用方式纳入此处。报告的股票奖励金额基于授予日期的总市值。在2022年之前，股票奖励代表根据FASB ASC Topic 718确定的财年（股票期权奖励）为财务报表报告目的确认的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，每位非管理层董事持有的限制性股票单位总数如下：博赫诺夫斯基先生在2021年5月和2022年3月分别获得了175和1,280个限制性股票单位；米切克三世在2021年5月和2022年3月分别获得了161和1,145个限制性股票单位；西格尔先生在2021年5月和2022年3月分别获得了161和1,145个限制性股票单位；贾亚苏里亚博士获得 2022 年不授予期权和限制性股票单位。

​

 

43

 

某些关系和关联人交易

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过前两个财政年度年底总资产的平均值的百分之一（1％），以及我们的任何董事、执行官或实益所有者或任何直系亲属中较低者（i）12万美元和（ii）两者中较低者的上述人员拥有或将拥有直接或间接的物质利益。我们的董事和执行官的薪酬安排在附表14A的年度委托书中进行了描述。

与 Napo Therapeutics、S.p.A. 的交易。

2021 年 6 月 1 日，公司与 Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其赞助商签订了认购协议，根据该协议，Dragon SPAC 同意直接向公司发行和出售 Dragon SPAC 的单位，每个单位由 Dragon SPAC 的一股普通股和一份股份购买权证组成，总收益约为 880万欧元 (截至2021年6月1日，相应金额为1,080万美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收购公司，成立的目的是与Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）进行业务合并，旨在发展Dragon Spac/Napo Therapeutics合并实体在欧洲的制药业务。每份认股权证的持有人有权在 (i) 业务合并完成十周年和 (ii) 合并实体在公共交易所上市五周年之前的任何时候以每股10欧元的行使价购买一股股票。

2021 年 8 月 18 日，公司的全资子公司 Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）与意大利股份公司、Napo Therapeutics, S.p.A.（“Napo Thera”）签订了许可协议（经修订的 “许可协议”），根据该协议，纳波授予了 Napo Thera (i) 独家许可在欧洲开发、商业化和制造使用 crofelemer 或 lechlemer 作为其活性药物物质的药品（统称为 “产品”），用于治疗肠道短肠综合症失败、HIV 相关腹泻以及先天性腹泻患者的症状缓解和治疗，以及（ii）在欧洲开发、商业化和制造其他适应症产品的许可证选择。根据许可协议，Napo收到了1000万美元的预付现金，其中 33% 应在合并完成后的六十天（定义见下文）或2021年12月15日之前支付，剩余的应不迟于合并完成十二个月周年纪念日或Napo Thera从合并中获得超过2000万美元后的六十天内支付，或者私募直接进入合并后的公司（定义见下文）。Napo Thera还有资格获得高达1,250万美元的开发和监管里程碑补助金，分级特许权使用费从12％到18％不等，如果Napo Thera选择获得在欧洲开发这些产品的许可以获得其他适应症，则可获得高达4000万美元的额外一次性许可费。Napo Thera能否获得其他适应症的许可证取决于通过融资或其他方式获得额外资金。

2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了业务合并（“合并”）。在进行此类业务合并后，捷豹和Dragon SPAC的发起人分别拥有合并后的公司（“合并后的公司”）约97％和3％的股份，但合并后的公司的任何特殊股份或行使合并后的公司任何认股权证后可发行的任何普通股生效。

与执行官的交易

2021 年 9 月 13 日，公司与其中提到的某些投资者（统称 “PIPE 投资者”）签订了证券购买协议（“PIPE 收购协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售共计4,123股未注册的普通股（“PIPE股票”），总购买价约为776,197美元（“私募配售”）或188.美元每股26美元，比市场价格高出0.01美元（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）。私募中的PIPE投资者包括

 

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公司首席执行官丽莎·孔戴和公司首席财务官卡罗尔·利扎克，他们分别在私募中投资了约2万美元。

与 CVP 及其关联公司的交易

2019年5月，CVP和公司同意将两张Napo可转换票据换成一张CVP票据（“交易所票据1”）。根据协议，考虑到将交易所票据1的到期日从2019年12月31日延长至2021年12月31日，公司发行了本金余额为230万美元的票据（“交易所票据2”）。截至2021年12月31日，交易所票据1的账面价值为零。

2020年3月4日，公司向隶属于芝加哥风险投资有限责任公司（“CVP”）的犹他州有限合伙企业Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特许权使用费权益，使伊利亚德有权获得未来50万美元的Mytesi（crofelemer）销售特许权使用费以及被许可人和/或分销商支付的某些预付许可费和里程碑款项，总购买价格为 350,000 美元。

2020年9月，公司与CVP还签订了一项全球修正协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2022年12月31日。考虑到CVP的延期批准以及规定的相关费用和其他便利措施，本金债务增加了交易所票据2未偿余额的5％，截至全球修订日，该余额为260万美元。全球修正案要求在支付交易所票据2的本金之前赎回D系列永久优先股。全球修正协议被视为修改。

根据全球修正协议，公司发行了842,500股D系列永久优先股。D系列永久优先股可根据公司的选择或自由裁量进行兑换。D系列永久优先股股东有权获得8％的累计股票分红，该股息将连续24个月按月支付。D系列永久优先股的应付股息应通过公司发行D系列永久优先股支付，向每位记录持有人交付计算出的实物支付（“PIK”）股息股息。D系列永久优先股被归类为负债，采用收益法按公允价值计量，该方法考虑了在各种赎回和永久持有股票情景下贴现现金流的加权概率。公司在独立估值服务提供商的协助下，在合同开始之日确定了640万美元的公允价值，该公允价值基于折现现金流，这些现金流代表股票的结算价值和发行的累计股息，经交易对手调整后的有效借款利率为12％至15％，到期日为2021年9月30日。考虑到全球修正协议，在赎回D系列永久优先股之前，不得向交易所票据2支付本金。由于交易所票据2结算后现金流出时机的限制性质，在最终结算交易所票据2的未偿余额时，D系列永久优先股被隐含地视为可以赎回。这些股票可在2024年12月31日当天或之前以每股8.00美元的价格赎回，该日是交易所票据2的合同现金流出要求D系列永久优先股的全部结算或赎回。2020年12月，公司与股东签订了一系列交换协议，根据该协议，公司同意共发行70,622股普通股，以换取赎回859,348股D系列永久优先股。这一系列交易被视为灭绝，造成130万美元的损失。这已包含在截至2021年12月31日的运营报表中清偿债务和转换D系列永久优先股的损失中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行D系列永久优先股。

2020年4月15日，Napo与CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）签订了专利购买协议，根据该协议，阿特拉斯同意以150万美元的预付现金购买与Napo的 NP-500 候选药物有关的某些专利和专利申请（“专利权”）。在出售的同时，公司与阿特拉斯签订了许可协议（经2020年7月30日修订，“许可协议”），根据该协议，Atlas向公司授予了为期十年的独家许可，允许其使用专利权及其改进在除大中华区以外的所有地区开发和商业化 NP-500，包括再许可权

 

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NP-500 的开发和商业化权利。作为此类许可的考虑因素，公司有义务在2020年4月15日后的六个月内，根据向美国食品药品监督管理局提交的在研新药（“IND”）申请或相关监管机构下的 IND 等效档案（“第 2 阶段研究”）启动 NP-500 的概念验证第 2 阶段研究。如果公司出于任何原因，包括及时收到启动第二阶段研究的足够资金，未能在此日期之前启动第二阶段研究，则公司将产生相当于251.5万美元的试用延迟费（“试用延迟费”），该金额将在大约十个月的时间内按月支付。2020年10月7日，公司签订了费用和解协议 Atlas，根据该协议，公司向阿特拉斯发行了666,666股普通股（“结算股票”）和（ii）预先筹集资金的认股权证，用于购买2,072,984股普通股（“和解认股权证”，以及和解权证所依据的和解股份和普通股为 “和解证券”），作为审判的完整和解和满足每股有效发行价为0.918美元的延迟费，等于最低价格根据纳斯达克上市规则5635（d）定义。

2020年9月1日，公司与伊利亚德签订了交换协议，伊利亚德持有公司A系列可转换参与优先股5,524,926股（“原始股”），面值为每股0.0001美元（“A系列优先股”），根据该协议，公司和伊利亚德同意将原始股换成（i）842,500股（“C系列优先股”）公司的C系列永久优先股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”）和（ii）842,500股（“D系列优先股”）公司D系列永久优先股的股票”，连同C系列优先股（“交易所股票”），面值为每股0.0001美元（“D系列优先股”）。

在2020年10月8日至2020年12月28日期间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了8,114,583股普通股和预筹认股权证，以每股有效价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）总共购买2,352,564股普通股，以等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）（统称为 “优先交易所交易”）。由于优先交易所交易，没有C系列优先股或D系列优先股仍未流通。

在2020年9月23日至2021年1月4日期间，公司与CVP签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，我们总共发行了7,628,443股普通股，其有效价格等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取交易所票据（统称为 “票据交易所”）未偿余额减少7,791,619美元交易”）。由于票据交换交易，截至2021年1月4日，交易所票据已全额偿还，不再未偿还。

2020 年 10 月 8 日，公司向伊利亚德出售了特许权使用费（“2020 年 10 月特许权使用费”），使伊利亚德有权获得未来销售Mytesi（crofelemer）的1,800万美元特许权使用费，以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总收购价为600万美元。2020年12月，公司与CVP签订了票据交换协议公司通过发行5,556股股票预付了总额为100万美元的本金，而不是在交易所票据2上向CVP支付现金2021 年 12 月 31 日，公司将普通股转让给 CVP。交换协议被视为修改。

2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特许权使用费权益（“2020年12月特许权使用费权益”），使Uptown有权获得未来出售Mytesi（crofelemer）的1200万美元特许权使用费以及某些预付许可费和被许可方和/或分销商支付的里程碑式款项，总购买价为600万美元。

2021年1月，公司与CVP签订了另一项票据交换协议，根据该协议，公司预付了交易所票据2的剩余未清余额为180万美元，而不是通过在2021年1月4日向CVP发行6,283股公司普通股向CVP支付现金。该交易所被视为债务清偿，造成75.3万美元的损失。

 

46

 

2021年1月19日，公司和纳波根据截至偶然日的票据购买协议（“票据购买协议”）向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC发行了本金总额为6,220,813美元的有担保本票（“票据”），该票据的年利息为3.25％ 2025 年 1 月 20 日上线。

2021 年 3 月 8 日，公司向 Streeterville 出售了特许权使用费（“2021 年 3 月特许权使用费”），使Streeterville有权获得未来1000万美元的特许权使用费，用于预防和/或缓解炎症性腹泻的Mytesi（crofelemer），以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总购买价为500万美元。

在2021年4月13日至2022年11月21日之间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了243,304股普通股，其有效价格等于适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取未偿余额减少9,339,699美元 2020 年 10 月特许权使用费利息。2023年3月17日至2023年3月23日期间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了1,370,005股普通股，每股有效价格等于适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则第5635（d）条下的最低价格），以换取2020年10月未偿余额减少1,218,704美元特许权使用费。

在2022年8月17日至2022年9月30日之间，公司与Streeterville签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了310,196股普通股，其有效价格等于适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则第5635（d）条下的最低价格），以换取减少5,45万美元的未清余额 2021 年 3 月特许权使用费利息。

2023年2月8日，公司与Uptown签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了15万股普通股，每股有效价格等于适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取2020年12月特许权使用费未偿余额减少67.5万美元。在进行上述某些交易时，CVP及其关联公司持有的普通股已发行股份超过5％。

2022 年 4 月 14 日，公司与 Streeterville 签订了 (i) 2020 年 10 月特许权使用费权益、(ii) 2020 年 12 月特许权使用费权益、(iii) 2021 年 3 月特许权使用费权益（以及 2020 年 10 月的特许权使用费权益和 2020 年 12 月的特许权使用费权益，即 “特许权使用费权益”）的修正案，根据该修正案，公司根据该修正案被授予不时自行决定将全部或任何部分特许权使用费权益兑换为公司股票的权利普通股的每股价格等于截至适用交易所成立之日的最低价格（定义见纳斯达克上市规则第5635（d））（“交易所价格”）。

2022年4月14日，公司和纳波（统称为 “借款人”）与Streeterville签订了票据修正案（“票据修正案”），根据该修正案，借款人有权自行决定不时以等于交易所价格的价格将票据的全部或任何部分兑换为公司普通股。

2022 年 8 月 24 日，公司向 Streeterville 出售了特许权使用费权益（“2022 年 8 月特许权使用权益”），使斯特雷特维尔有权就任何可能蚕食 crofelemer 适应症或任何其他慢性适应症的适应症获得未来1200万美元的特许权使用费，以及被许可方和/或分销商按总购买价格支付的某些预付许可费和里程碑式付款 400 万美元。

2022 年 10 月 17 日，借款人与 Streeterville 签订了一项修正案（“全球修正案”），修订日期为 2022 年 4 月 14 日，经票据修正案修订的（i）票据购买协议和（ii）票据。根据全面修正案，(i) 如果借款人出售TDPRV计划（定义见票据购买协议），则Streeterville将不再有权获得票据购买协议中的回报奖金（定义见票据购买协议）；（iii）未经Streeterville事先书面同意，借款人不得预付票据；(iii)

 

47

 

根据说明中 “试验失败” 一词的定义， Lechlemer 1 期临床试验的开始截止日期已从 2022 年 7 月 1 日延长至 2023 年 7 月 1 日。

2023 年 5 月 8 日，公司与 Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）签订了交换协议（“2020 年 12 月特许权使用费交换协议”），以 (i) 将特许权使用费还款额 1,073,807 美元（“分区特许权使用费”）中的新特许权使用费利息从 2020 年 12 月收购协议的特许权使用费利息中划分，然后将未付余额归入特许权使用费利息减去等于分区特许权使用费初始未清余额的金额，以及 (ii) 交换（“特许权使用费交易所”）根据2020年12月特许权使用费利益交换协议的条款，对公司1,908,651股普通股的分期使用费。根据2020年12月特许权使用费利息交换协议的条款，特许权使用费交易所将包括交出分区特许权使用费以换取股份，不受任何限制性证券传说的影响，欧文不得就2020年12月的特许权使用费利息交换协议向公司提供任何形式的对价。

2023 年 5 月 8 日，公司与公司的全资子公司 NAPO Pharmicals, Inc. 与 Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC；“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了停顿协议（“停顿协议”）以及与Iliad和Uptown（“投资者”）一起就公司分别于2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投资者发行的四项未偿特许权使用费权益（统称为 “特许权使用费权益”）。

《停顿协议》规定，从停顿协议生效之日（“生效日期”）开始，最早到以下日期结束：（1）生效日期后六个月的日期，（2）公开发布公司 onTarget 3 期预防性临床试验主要终点概率值（也称为 “P 值”）的日期与癌症治疗相关的腹泻的缓解，以及（3）任何债务或股权证券（或可转换工具）的发行或出售日期转入股权证券），包括但不限于任何市场（“ATM”）发行，但不包括停顿协议中规定的某些惯例例外情况，包括私募配售（“停顿期”），（a）公司可以避免支付特许权使用费（定义见特许权使用费权益交易文件），包括自生效之日到期和应付的任何特许权使用费，（b）投资者将避免买入、卖出或以其他方式交易公司的普通股（统称为”停顿”）；前提是特许权使用费权益或票据在生效日期之后不发生违约事件（定义见特许权使用费权益和公司于2022年10月17日修订的2021年1月19日向Streeterville发行的未偿有担保本票（“票据”）。

停顿期到期或提前终止后：（i）公司应根据特许权使用费权益交易文件的条款和条件恢复支付特许权使用费，（ii）适用于投资者买入、卖出或以其他方式交易公司普通股的所有限制应立即自动终止，投资者或公司无需采取任何行动。

作为投资者同意签订停顿协议的实质性诱因和对价，公司同意发行（i）购买多达826,738股普通股的伊利亚德认股权证，（ii）购买最多1,097,756股普通股的Uptown认股权证，以及（iii）Streeterville认股权证，用于购买最多1,892,808股普通股每股0.48美元的价格（“暂停认股权证”）。

在从 (i) 2024 年 1 月 1 日和 (ii) 获得股东批准之日（“停顿认股权证首次行使日期”）到停顿权证首次行使日五周年之日以较晚者为准，在此期间，可以随时不时以现金或无现金方式行使。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们对每位董事进行最大程度的赔偿

 

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受特拉华州法律允许，包括在法律允许的范围内，赔偿董事或高级管理人员因个人作为董事或高级管理人员在任何行动或程序（包括我们提起或有权采取的任何行动或程序）中产生的费用、判决、罚款、罚款和支付的款项等费用。

 

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违规第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会根据该条制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人以及此类人员的某些关联公司向美国证券交易委员会提交有关其普通股所有权的初步报告以及随后关于此类所有权变化的报告。美国证券交易委员会的法规要求董事、高级管理人员和拥有我们10％以上普通股的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对我们收到的此类报告副本及其修正案的审查以及这些人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股的所有者遵守了所有适用的申报要求。

 

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审计委员会报告

管理层对我们的财务报表和整体报告流程负有主要责任，包括维持对财务报告的有效内部控制和评估我们内部控制体系的有效性。独立注册会计师事务所对管理层编制的年度财务报表进行审计，就这些财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并与审计委员会讨论了它认为应向审计委员会提出的任何问题。这些讨论包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会在未经独立核查的情况下监督我们的流程，依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。

RBSM LLP（“RBSM”）是我们公司截至2022年12月31日止年度的独立审计师，负责就公司财务报表列报在所有重大方面是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的公平性发表意见。

在这种情况下，审计委员会已与管理层和RBSM审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与RBSM讨论了公共会计监督委员会审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 需要讨论的事项。RBSM已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会道德与独立性规则第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与RBSM讨论了该公司的独立性。

审计委员会得出结论，RBSM向公司提供的审计和非审计服务符合RBSM的独立性。

基于上述考虑和讨论，审计委员会建议我们的董事会将截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表包含在我们的10-K表年度报告中。本报告由组成审计委员会的以下独立董事提供：

审计委员会：

约翰·米切克三世，主席
James J. Bochnowski
乔纳森 ·B· 西格尔

2023 年 3 月 24 日

 

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2024 年年会股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，为了使计划在2024年年度股东大会上提交的股东提案有资格纳入我们该会议的委托书，我们必须在2024年1月19日之前在加利福尼亚州旧金山的执行办公室收到这些提案。董事会尚未确定公司2024年年度股东大会的日期，但目前预计自2023年年度股东大会之日起，该日期不会超过30个日历日。

根据我们的章程，计划在2024年年度股东大会上提交的股东提案（包括董事会选举候选人的建议），根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案除外，必须不早于2024年2月10日且不迟于2024年3月12日以书面形式在我们的首席执行办公室收到。如果2024年年度股东大会的日期定于2024年6月10日之前30天以上或之后的60天以上，则此类提案必须不迟于2024年年会预定日期之前的第90天或首次公开披露2024年年度股东大会日期之后的第10天营业结束时收到在我们的章程中排名第四。

向股东提供年度报告并在 10-K 表格上报告

本委托书将提供我们的年度报告的副本，其中包括有关公司的某些财务信息。我们的年度报告副本（不包括以引用方式纳入的证物和文件）也可以通过直接向以下地址提交书面申请：Jaguar Health, Inc.，注意：乔纳森·沃林，加利福尼亚州旧金山派恩街 200 号 400 套房 94104（415.371.8300 电话）。在年度报告中提交或提及的证物和基本文件的副本将根据书面要求提供给股东，并支付与提供此类文件有关的象征性费用。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或通过 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 通过互联网获取年度报告。

公司股东名单

截至 2023 年 5 月 19 日（记录日期）的股东名单将在年会前 10 天的正常工作时间内在公司总部供查阅。股东名单也将在年会上提供此类审查。

向家庭运送代理材料

除非收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送年度报告、委托书和年会通知的单一副本。家庭中的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为 “住户”，有助于减少单个家庭收到的重复信息量，从而减少我们承担的成本和开支。

如果您想在今年或未来几年收到一套单独的年度披露文件，请按照下述说明进行操作，我们将立即提供一套单独的披露文件。同样，如果您与另一位股东共享一个地址，而你们两人只想收到一套我们的年度披露文件，请按照以下说明进行操作：

1.

如果您的股票以自己的名义注册，请致函纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让与信托公司 11219（收件人：Jaguar Health, Inc. 代表），致电 1-800-937-5449，或发送电子邮件至 help@astfinancial.com，联系我们的过户代理。

​

2.

如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，请直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

​

 

52

 

年会之前可能出现的其他事项

除了随附的年度股东大会通知中提及的事项外，我们的董事会不知道其他可能在年会之前发布的事项。但是，如果任何其他事项应在年会或其任何续会或延期上适当地提交审议和表决，则在所附代理卡上被指定为代理人的人员打算根据他们对符合公司最大利益的判断，对所有有效代理卡所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令。

Lisa A. Conte
首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山
六月 [  ], 2023

 

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附件 A

JAGUAR HEALTH, INC.

2014 年股票激励计划

经修订和重申，生效 [日期], 2023

1.

计划的制定、目的和期限。

​

1.1 成立。该计划最初制定于2015年5月12日生效，经修订和重申，自2019年10月1日起生效，进一步修订于2020年5月15日生效，经修订和重报生效 [约会], 2023.

1.2 目的。该计划的目的是通过提供激励措施来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。公司希望根据本计划发放的奖励不受或遵守《守则》第409A条（包括该部分的任何修正或替换），本计划应如此解释。

1.3 计划期限。本计划将持续有效直至董事会终止；但是，前提是所有奖励（如果有的话）应在自董事会最近通过本计划之日或本计划获得公司股东正式批准之日起十 (10) 年内发放。

2.

的定义和构造。

​

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语均应具有如下各自的含义：

(a) “1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

(b) “1934 法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

(c) “适用法律” 指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、公司普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律规定的与股权奖励管理有关的要求，

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的期权、限制性股票或限制性股票单位。

(e) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款、条件和限制。

(f) “董事会” 是指公司的董事会。如果董事会已任命一个或多个委员会来管理本计划，“董事会” 也指此类委员会。

(g) “原因” 是指以下任何一项，除非参与者的奖励协议或书面雇佣或服务合同对奖励另有定义该术语或同等条款：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、违反信托义务以谋取个人利益，或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守该条款参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密有关的政策）和合理的工作场所行为）；（iii）参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者一再未能或无法 {}

 

A-1

 

在参与公司发出书面通知并有合理的机会纠正此类失败或无能行为后，履行任何合理的分配职责；(vi) 参与者对参与者与参与公司之间任何雇佣或服务协议的任何重大违反，该违约行为根据此类协议的条款未得到纠正；或 (vii) 参与者对任何涉及欺诈的犯罪行为的定罪（包括任何认罪或不容异议），侵占、挪用公款或道德败坏，或损害参与者在参与公司履行职责的能力。

(h) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股份加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上。就本小节 (i) 而言，任何被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上的人收购额外股票均不被视为控制权的额外变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月内董事会大多数成员被任命或选举之日之前的任命或选举未得到董事会多数成员支持的董事接替之日；或就本小节而言，一旦任何人被认为对公司具有有效控制权，则获得额外控制权同一人对公司的控制权不会被视为控制权的额外变更；或

(iii) 此处定义的 “公司大部分资产” 的所有权变更。为此，“公司资产的很大一部分” 是指在所有权变更之前公司的总公允市场价值等于或超过公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50％）的资产。就本第 (iii) 小节而言，公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）构成 “公司资产的很大一部分” 的资产之日。就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司大部分资产所有权的变更：(A) 在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或 (B) 公司向：(1) 公司股东（资产转让之前）以换取公司股票或与公司股票有关的股东，(2) 公司直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，(3) 直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上的个人，或（4）由本小节所述个人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少百分之五十（50％）的实体。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，如果交易的主要目的是：（1）更改公司的注册状态，或（2）创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

 

A-2

 

(j) “委员会” 是指董事会（根据第 3 节）为管理本计划而任命的委员会。

(k) “公司” 是指捷豹健康公司、特拉华州的一家公司或其任何继任公司。

(l) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事除外）的人，前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍公司依据《证券法》下的 S-8 表格注册声明根据本计划向该人提供或出售证券。

(m) “董事” 是指董事会成员。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾。对于激励性股票期权以外的奖励，委员会可以根据委员会不时通过的标准，酌情决定适用不同的残疾定义。

(o) “员工” 是指参与公司记录中被视为雇员（包括高级管理人员或也被视为雇员的董事）的任何人，就授予此类人员的任何激励性股票期权而言，该人是本守则第422条的雇员；但是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成就本计划而言的就业。公司应酌情决定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣关系的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定个人是否为雇员时根据本计划条款享有的权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的雇员身份做出了相反的裁决，但公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

(p) “行使价” 是指参与者在行使期权后可以购买股票的价格

(q) “公允市场价值” 是指截至任何日期，董事会自行决定或公司自行决定确定的股票或其他财产的价值，前提是此类决定已明确分配给公司，但须遵守以下条件：

(i) 如果该股票在该日期在全国或地区证券交易所或市场系统上市，则每股股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或市场系统报价的股票的收盘价。如果相关日期不是股票在此类证券交易所或市场系统上交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为相关日期之前股票进行交易的最后一天，或董事会酌情确定的其他适当日期。

(ii) 如果在该日期该股票未在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市场价值应由董事会真诚地确定，不受限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效，其方式应符合《守则》第409A条的要求。

(r) 就奖励而言，“拨款日期” 是指委员会作出授予该奖励的决定的日期，或委员会在批准补助金时确定的较晚日期。奖励的授予日期不得早于委员会批准该奖项的日期。

(s) “激励性股票期权” 是指本应成为（如奖励协议所述）且符合《守则》第 422 (b) 条所指激励性股票期权的期权。

 

A-3

 

(t) “内部人士” 是指其股票交易受《交易法》第 16 条约束的高级职员、董事或其他个人。

(u) “内幕交易政策” 是指公司关于可能拥有有关公司或其证券的重要非公开信息的董事、高级职员、员工或其他服务提供商购买、出售、转让或其他处置公司股权证券的书面政策。

(v) “非雇员董事” 是指不是公司或任何关联公司雇员的董事。

(w) “非法定股票期权” 是指不本意（如奖励协议所述）或不符合激励性股票期权资格的期权。

(x) “高管” 是指董事会指定为公司高级管理人员的任何人。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

(z) “母公司” 是指本守则第 424 (e) 节所定义的公司现在或未来的 “母公司”。

(aa) “参与者” 是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

(bb) “参与公司” 是指公司或任何母公司或子公司。

(cc) “参与公司集团” 是指在任何时候统称为参与公司的所有实体，

(dd) “绩效目标” 是指委员会酌情确定的适用于参与者与奖励有关的目标（或合并目标）。经委员会确定，适用于奖励的绩效目标应使用以下一项或多项衡量标准规定目标绩效水平：(a) 现金流、(b) 每股收益、(c) 总收入、(d) 市场份额、(e) 资本回报率、(f) 股东总回报或 (g) 营业利润。

(ee) “绩效期” 是指委员会自行决定必须实现绩效目标或继续担任员工、董事或顾问的时间段

(ff) “计划” 是指经修订的捷豹动物健康公司2014年股票激励计划。

(gg) “限制性股票奖励” 是指根据第 7 节授予的限制性股票奖励。

(hh) “限制性股票单位奖励” 是指根据第 8 条授予的在未来某个日期获得股票的权利的授予。

(ii) “规则16b-3” 是指根据1934年法案颁布的第16b-3条，以及任何修改、补充或取代此类法规的未来法规。

(jj) “第 16 条个人” 是指就股票而言，受 1934 年法案第 16 条及其颁布的规则和条例约束的个人。

(kk) “服务” 是指参与者以员工、董事或顾问的身份在参与的公司集团工作或服务。除非董事会另有规定，否则参与者的服务不应仅因参与者提供此类服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者休了任何军假、病假或其他真正的请假，则不得视为参与者的服务已终止

 

A-4

 

已获得公司批准。但是，除非董事会另有规定，否则如果参与者休的任何此类休假超过九十 (90) 天，则在此类休假开始后的第九十一（91）天，除非参与者重返服务的权利得到法规或合同的保障，否则参与者的服务应被视为已终止。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律要求，否则在确定参与者奖励协议下的归属时，不得将无薪休假视为服务。除非董事会另有规定，否则在实际终止服务或参与者为其提供服务的商业实体不再是参与公司时，参与者的服务应被视为终止。在遵守上述规定的前提下，公司应自行决定参与者服务是否已终止以及终止的生效日期和原因。

(ll) “股票” 是指根据第 4.3 节不时调整的公司普通股。

(mm) “子公司” 是指本守则第 424 (f) 节所定义的公司现在或未来的 “子公司”。

(nn) “百分之十的股东” 是指在《守则》第 422 (b) (6) 条所指的向该人颁发奖励时拥有的股票占参与公司所有类别股票总投票权的百分之十 (10%) 以上的个人。

(oo) “归属条件” 是指在满足之前根据本计划制定的条件，在满足这些条件之前，受奖励约束的股票仍可被没收或回购期权，可按参与者终止服务时此类股票的货币购买价格（如果有）行使。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

3.

管理。

​

3.1 委员会。该计划应由委员会管理。委员会应由不少于两（2）名董事组成，他们应由董事会不时任命，并应根据董事会的意愿任职。委员会应仅由董事组成，根据第16b-3条，董事是 “非雇员董事”，根据股票上市、上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，董事是 “独立董事”。

3.2 委员会的权力。委员会有责任根据该计划的规定管理该计划。委员会应拥有管理本计划和控制其运作的所有必要或适当的权力和自由裁量权，包括但不限于：(a) 决定向哪些员工、顾问和董事授予奖励，(b) 规定奖励的条款和条件，(c) 解释计划和奖励，(d) 通过必要的程序和子计划，(e) 通过必要的程序和子计划，(e) 与之相一致的本计划的管理、解释和适用规则，以及(f) 解释、修改或撤销任何此类规则。尽管如此，未经亲自或通过代理人出席并有权在公司任何年度股东大会或特别会议上投票的大多数股份持有人批准，委员会不得实施交易所计划。

3.3 委员会的授权。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或任何部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事或高级管理人员，但委员会不得将其根据本计划授予任何受第16条人员约束的奖励的全部或任何部分权力下放。在委员会的任何授权范围内，本计划和任何奖励协议中提及委员会的内容也应被视为包括提及适用的代表。

 

A-5

 

3.4 具有约束力的决定。委员会、董事会和委员会任何代表根据本计划的规定作出的所有解释、决定和决定均为最终的、决定性的，对所有人具有约束力，并应得到法律允许的最大程度的尊重。

4.

股票按计划执行。

​

4.1 股票数量。根据第4.3节和本第4.1节关于年度增长的规定进行调整，根据奖励可能发行的股票总数不得超过本计划获得股东批准前的可用股票数量加上1,700,000股（“股票储备”）。此外，从本计划生效的次年1月1日开始，股票储备将在每年的1月1日自动增加，直至2033年1月1日，其金额等于上一日历年12月31日已发行股票总数的5％。尽管如此，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不增加1月1日，或者该年度的股票储备的增加将少于根据本第4.1节增加的股票数量。

4.2 奖励已失效。如果奖励在未被全部行使的情况下到期，或者限制性股票和限制性股票单位被没收给公司，则受其约束的股票将可用于未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据任何奖励根据本计划发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购限制性股票或限制性股票单位的未归属股票或被没收给公司，则此类股份将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或购买价和/或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将无法用于将来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

4.3 奖励和授权股份的调整。如果任何股息（定期持续分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分割、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构中影响股票或其他证券的其他变化，因此调整由公司决定为了防止稀释，委员会（自行决定）应是适当的或扩大本计划打算提供的福利或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式调整股票的数量和类别。尽管如此，受任何奖励约束的股份数量应始终为整数。

5.

资格。

​

5.1 有资格获得奖励的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。

5.2 参与计划。奖励的授予完全由董事会酌情决定。符合条件的人员可以获得多个奖项。但是，根据本节的规定，任何人均无权获得奖励，也不得使获得奖励后获得额外奖励。

6.

股票期权。

​

期权应由奖励协议作为证据，该协议规定了所涵盖的股票数量，其形式由董事会不时制定。奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

6.1 [已保留]

 

A-6

 

6.2 行使价。每份期权的行使价应由董事会酌情确定；但是，前提是（a）期权的每股行使价应不低于期权授予生效之日每股股票的公允市场价值；（b）授予百分之十股东的任何激励性股票期权的每股行使价不得低于股票公允市场价值的百分之百十（110％）授予期权生效之日的股票。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）是在假设或替代另一种期权的基础上以符合《守则》第424（a）条规定的方式授予的，则该期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）的行使价可以低于上述规定的最低行使价。

6.3 可行使性和期权期限。期权应在任何时候或发生此类事件时行使，并受董事会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在该期权授予生效之日后的十 (10) 年后任何期权均不可行使；(b) 不得向百分之十的股票期权授予任何激励性股票期权持有人应在授予生效之日后的五 (5) 年后行使这样的选项。在不违反上述规定的前提下，除非董事会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予的任何期权应在期权授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据期权条款提前终止。

6.4 行使价的支付。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价应 (i) 以现金、支票或现金等价物支付，(ii) 通过向公司招标或证明参与者拥有的公允市场价值不低于行使价的股票的所有权，(iii) 通过交付正确执行的行使通知和不可撤销的指示来支付向规定将有关出售或贷款的收益转让给公司的经纪人行使期权时收购的部分或全部股份（包括但不限于通过遵守联邦储备系统理事会不时颁布的T条例规定的行权）（“无现金行使”），（iv）通过发出适当执行的选择净行使的通知，（v）通过董事会可能不时批准的其他对价收购适用法律允许，或 (vi) 两者的任意组合。董事会可以随时或不时授予期权，这些期权不允许使用上述所有形式的对价来支付行使价，或者以其他方式限制一种或多种对价形式。

(b) 对价形式的限制——股票投标。尽管有上述规定，但不得通过向公司投标或证明股票的所有权来行使期权，前提是此类投标或证明股票的所有权会构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定。除非董事会另有规定，否则不得通过向公司招标或证明股票的所有权来行使期权，除非此类股票要么由参与者持有超过六 (6) 个月，要么是公司要求的其他期限（并且在此期间未通过认证用于另一次期权行使），或者未直接或间接从公司收购。

6.5 激励性股票期权的某些附加条款。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。在不违反第 4 节和第 4.3 小节规定的调整的前提下，根据本计划因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过 [6,700,000]股份（“ISO 份额限制”）。根据本计划可根据激励性股票期权以外的所有奖励发行的最大股票总数应为根据第4节确定的股票数量，但可根据第4.3小节的规定进行调整。

 

A-7

 

(b) 可运动性。任何员工在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予日确定）不得超过100,000美元。

(c) 终止服务。在参与者因残疾或死亡以外的任何原因终止服务后的三 (3) 个月内，不得行使任何激励性股票期权，除非 (a) 参与者在这三个月内死亡，和/或 (b) 奖励协议或委员会允许稍后行使（在这种情况下，该期权可能被视为不合格股票期权）。在参与者因残疾终止服务后的一 (1) 年内，不得行使任何激励性股票期权，除非 (a) 参与者在这样的一年期限内死亡，和/或 (b) 奖励协议或委员会允许以后行使（在这种情况下，该期权可能被视为不合格股票期权）。

(d) 到期。自授予之日起十 (10) 年到期后，不得行使激励性股票期权；但是，如果将期权授予员工以及根据《守则》第 424 (d) 条股票所有权归属于员工的个人拥有公司或其任何子公司所有类别股票合并投票权总额的10％以上的股票，则该期权在此之后不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。

6.6 终止服务的后果。

(a) 期权可行性。除非本计划另有规定，期权须提前终止，除非董事会规定更长的行使期，否则期权应在参与者终止服务后立即终止，仅在参与者终止服务后行使，仅在根据本节确定的适用期限内归属，此后应终止：

(i) 残疾。如果参与者服务因参与者残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法定代理人）可以在参与者服务终止之日十二 (12) 个月到期之前的任何时候行使期权，但无论如何不得迟于期权到期之日证明该期权的奖励协议中规定的条款（”小节”）。

(ii) 死亡。如果参与者服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份的范围内，期权可由参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权权利的人在参与者服务终止之日后的十二 (12) 个月到期之前的任何时候行使，但无论如何不迟于期权到期日。如果参与者在参与者终止服务后的三 (3) 个月内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(iii) 因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因故终止，则该期权将在服务终止后完全终止并立即停止行使。

(iv) 其他终止服务。如果参与者的服务因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使既得股份的范围内，参与者可以在参与者服务终止之日后三 (3) 个月到期之前的任何时候行使期权，但无论如何不得迟于期权到期日。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但因故终止服务除外，如果下文第 12 节的规定阻止在第 6.6 (a) 小节规定的适用期限内行使期权，则该期权应保持不变

 

A-8

 

在首次行使之日后的 (i) 三十 (30) 天内可行使，或者 (ii) 第 6.6 (a) 小节规定的适用期限结束，但无论如何不得迟于期权到期日。

6.7 期权的可转让性。在参与者的有生之年内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。尽管如此，在董事会酌情允许的范围内，在证明该期权的奖励协议中规定的范围内，非法定股票期权应可转让或转让，但须遵守1933年法案下S-8表格注册声明一般说明中所述的适用限制（如果有）。

7.

限制性股票奖励。

​

限制性股票奖励应由奖励协议作为证据，其形式应由董事会不时制定。证明限制性股票奖励的奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

7.1 [已保留]

7.2 授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可根据董事会确定的条件发放，包括但不限于实现一项或多项绩效目标。

7.3 购买价格。根据每项限制性股票奖励可发行的股票的购买价格应由董事会酌情确定。除非适用法律要求或董事会另有规定，否则无需支付任何款项（适用的预扣税款除外）作为根据限制性股票奖励获得股票的条件。

7.4 支付购买价格。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票奖励购买的股票数量的购买价格（如果有）应以 (a) 现金、支票或现金等价物支付，(b) 在适用法律允许的范围内由董事会不时批准的其他对价支付，或 (c) 通过三者的任何组合支付。

7.5 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是董事会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的服务要求、条件、限制或绩效标准的满足情况。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第 7.7 小节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。董事会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件将在出售此类股票违反内幕交易政策规定的当天得到满足，则归属条件的满足应在出售此类股票不会违反内幕交易政策的下一个交易日自动确定。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议项下股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何代表根据本协议收购的股票用于配售的证明任何此类转让限制的适当传说证书的所有证书。

7.6 投票权；股息和分配。除本第7.6节、第7.5小节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股份进行投票和获得就此类股份支付的所有股息和其他分配的权利。但是，如果以股票或其他财产股份支付股息或分配，或者根据第 4.3 小节所述的公司资本结构变更进行任何其他调整，则任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他

 

A-9

 

参与者因参与者限制性股票奖励而有权获得的 财产（普通现金分红除外）应立即受到与受限制性股票奖励约束的股票相同的归属条件的约束，此类股息或分配涉及这些股息或分配的股份。

7.7 终止服务的后果。除非董事会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾）而终止，那么 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价回购参与者根据限制性股票奖励获得的任何股份，这些股票截至参与者终止服务之日仍受归属条件的约束；(b)) 如果参与者没有支付任何费用参与者根据限制性股票奖励收购的任何股票的对价，截至参与者终止服务之日，这些股票仍受归属条件的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利当时是否可行使。

7.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

8.

限制性股票单位奖励。

​

限制性股票单位奖励应由奖励协议作为证据，其形式应由董事会不时制定。证明限制性股票单位奖励的奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

8.1 [已保留]

8.2 授权的限制性股票单位奖励类型。限制性股票单位奖励可根据董事会确定的条件发放，包括但不限于实现一项或多项绩效目标。

8.3 证券数量。每份奖励协议将具体说明奖励证券的数量，并将规定根据本计划第4.3小节调整该数量。

8.4 购买价格。根据每项限制性股票单位奖励可发行的股票的购买价格应由董事会酌情确定。除非适用法律要求或董事会另有规定，否则无需支付任何款项（适用的预扣税款除外）作为获得限制性股票单位奖励的条件。

8.5 支付购买价格。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票单位奖励购买的股票数量的购买价格（如果有）应以 (a) 现金、支票或现金等价物支付，(b) 在适用法律允许的范围内通过董事会可能不时批准的其他对价支付，或 (c) 通过三者的任何组合支付。

8.6 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是董事会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的服务要求、条件、限制或绩效标准的满足情况。董事会可自行决定在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票单位奖励约束的任何股票的归属条件将在出售此类股票违反内幕交易政策规定的当天得到满足，则归属条件的满足应在出售此类股票不会违反内幕交易政策的下一个交易日自动确定。

 

A-10

 

8.7 限制单位的结算。

(a) 程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何限制性股票单位奖励将根据本计划的条款以及董事会确定的时间和条件进行结算，并在奖励协议中规定的时间和条件下结算。在限制性股票单位奖励结算和股票交付之前（由公司账簿上的适当条目或公司正式授权的过户代理的适当记账作为证据），该奖项不存在投票权（如果适用），也不存在作为股东获得分红或任何其他权利。除非本计划第4.3小节或适用的奖励协议另有规定，否则不会对记录日期早于证券交付日期的股息或其他权利进行任何调整。

(b) 限制性股票单位奖励权的不可转让性。根据限制性股票单位奖励收购股票的权利不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

8.8 停止服务。每份奖励协议都将具体说明参与者在限制性股票单位奖励结算之前停止成为服务提供商的后果。

9.

基于绩效的奖励

​

9。将军。如果委员会自行决定发放旨在作为 “基于绩效的薪酬” 的奖励，则本第9节的规定将控制本计划中任何相反的条款。

9.2 绩效目标。根据本计划，奖励和其他激励措施的授予和/或授予可由委员会酌情决定，以实现一项或多项绩效目标为前提。

9.3。程序。委员会将以书面形式（i）指定一名或多名参与者获得奖励，（ii）确定绩效期，（iii）确定绩效目标和绩效期内可能获得的金额，（iv）确定适用于该奖项的任何其他条款和条件。

9.4 [已保留]

9.5 确定所得金额。每个绩效期结束后，委员会将认证该绩效期是否已实现适用的绩效目标。只有在绩效期实现绩效目标的情况下，参与者才有资格根据旨在作为绩效期内 “基于绩效的薪酬” 的奖励获得报酬。委员会将有权 (a) 减少或取消（但不增加）给定绩效水平的应付金额，以考虑委员会可能认为与绩效期个人或公司绩效评估相关的其他因素，(b) 确定在因参与者死亡或残疾或控制权变更而解雇的情况下将支付多少实际奖励（如果有）在终止前控制权变更后终止雇佣关系并且 (c) 确定如果因参与者在控制权变更之前和绩效期结束之前死亡或残疾而终止雇用，将支付多少实际奖励（如果有），前提是参与者在绩效期结束之前继续工作，本来可以获得的实际奖励。

10.

控制权变更。

​

10.1 控制权变更对奖励的影响。根据《守则》第 409A 条的要求和限制（如果适用），董事会可以规定以下任何一项或多项：

 

A-11

 

(a) 加速归属。董事会可自行决定在任何奖励协议中作出规定，或者在控制权发生变更的情况下，可以采取其认为适当的行动，规定在董事会等条件下，加快每项或任何未兑现奖励或其部分以及根据该奖励收购的股份的控制权变更的行使和/或归属，包括在此类控制权变更之前、之时或之后终止参与者的服务应决定。

(b) 奖励的设立、延续或替换。如果控制权发生变更，幸存的、持续的、继承人或收购公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”）可以在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在控制权变更前未兑现的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或者用与收购有关的每项或任何未兑现奖励或部分奖励代替每项或任何此类未兑现奖励或其中的一部分（“收购方”）罗尔的股票。就本节而言，如果董事会自行决定，如果在控制权变更之后，该奖励授予根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件在控制权变更前夕受该奖励部分约束的每股股票获得对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合）的权利，则应将奖励或其任何部分视为假定) 在变更生效之日持有股票的持有人in Control有权利；但是，如果此类对价不仅仅是收购方的普通股，则经收购方同意，董事会可以规定在行使奖励时获得的对价，其公允市场价值等于股票持有人根据控制权变更获得的每股对价。如果股票持有人可能根据控制权变更或延迟收到此类对价的任何部分，则董事会可根据董事会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时的每股公允市场价值。收购方既未承担或延续与控制权变更相关的任何奖励或其部分，也未在控制权变更完成时行使，则自控制权变更完成之时起终止并不再有效。尽管如此，除非该奖励协议中另有规定，否则在控制权变更之前行使奖励时获得的股份以及根据控制权变更收到的与此类股份有关的任何对价应继续受证明该奖励的奖励协议的所有适用条款的约束。

(c) “杰出奖项的套现”。董事会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定，在控制权变更发生后，应取消控制权变更前未偿还的每股或任何奖励或部分奖励，以换取对受此类取消奖励约束的每股既得股份（以及每股未归属股份，如果董事会决定）的付款，则以 (i) 现金、(ii) 公司或公司股票的形式支付控制权变更一方的其他商业实体，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股股票支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下的每股行使或购买价格（如果有）。如果股票持有人可能根据控制权变更或延迟收到此类对价的任何部分，则董事会可根据董事会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时的每股公允市场价值。如果董事会做出此类决定，则应在控制权变更之日后尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分的此类款项（减去适用的预扣税，如果有），并根据适用于此类奖励的归属时间表，向参与者支付已取消奖励的未归属部分。

11.

预扣税款。

​

11.1 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在纳税义务到期之前，公司应拥有

 

A-12

 

权力以及扣除或要求参与者向公司汇出足以履行所有纳税义务的金额的权利。

11.2 预扣税安排。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序，指定参与者履行此类纳税义务的一种或多种方法。根据委员会不时自行决定，这些方法可能包括以下一种或多种：（a）支付现金，（b）选择让公司以其他方式扣留现金或公允市场价值等于要求预扣金额的股票，（c）向公司交付已拥有的公允市场价值等于预扣或汇出所需的最低金额的股份，前提是交付正如委员会自行决定的那样，此类股份不会造成任何不利的会计后果，(d)通过委员会自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股票以其他方式交付给参与者，这些股份等于要求预扣的纳税义务，(e) 从工资或其他应付给参与者的金额中扣留价值足以履行纳税义务的现金，或 (f) 委员会自行决定既符合适用法律又符合适用法律的任何其他方式以计划为目的。纳税义务金额将被视为包括委员会在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定应预扣或减免的税收或社会保险责任金额之日使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税税率（如适用）所确定的金额。预扣或交付的股份的公允市场价值应自要求预扣纳税义务之日起确定。

12.

遵守证券法。

​

12.1 第 16 节人员。关于第16条人员，本计划下的交易旨在有资格获得第16b-3条规定的豁免。如果计划、奖励协议或委员会行动的任何条款不符合规定，则在法律允许且委员会认为可取或适当的范围内，应将其视为无效。

12.2 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股票的意图。

12.3 无法获得权限。除非满足以下所有条件，否则公司无需根据本计划发行任何股票、现金或其他财产：（a）允许股票或其他财产在当时上市该类别股票或财产的所有证券交易所上市；（b）根据任何美国州或联邦法律或美国证券交易委员会的裁决或条例，完成股票的任何注册或其他资格或规则合规性然后在哪个交易所上市同一类别的股票，或者任何作为公司法律顾问的其他政府监管机构，其绝对酌情决定权认为必要或可取；(c) 获得向公司提供咨询的任何美国联邦、州或其他政府机构的批准或其他许可，而这些机构向公司提供咨询是必要或可取的；(d) 公司出于行政原因可能不时确定的授予日期、归属和/或行使的合理时间已过方便。如果委员会自行决定不满足上述一项或多项条件，则公司将自动免除因未能发行未获得必要授权的股票、现金或其他财产而承担的任何责任。

13.

修改或终止计划。

​

董事会可以随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（除非适用第 4.3 小节的规定），(b) 有资格获得激励性股票期权的人员类别不得发生变化，(c) 根据包括规则在内的任何适用法律、法规或规则，不得对本计划进行其他需要公司股东批准的修正案该股票随后可在任何证券交易所或市场系统上市。

 

A-13

 

除非董事会明确规定，否则本计划的修改、暂停或终止均不影响当时未兑现的奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者同意，任何修改、暂停或终止本计划都不得对当时未兑现的奖励产生不利影响。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但董事会可以在不征得任何参与者同意的情况下自行决定修改本计划或任何奖励协议，使其认为必要或可取的追溯生效或其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于本计划第 409A 节代码。

14.

杂项规定。

​

14.1 赔偿。对于每位现任或曾经是委员会成员或董事会成员的人，公司应就以下原因进行赔偿并使其免受损失、成本、责任或开支：与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或由此产生的任何损失、成本、责任或开支，或因任何行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序根据本计划或任何奖励协议采取或未采取行动，以及 (b) 从他或她为结算而支付的任何和所有款项中扣除，经公司批准，或由他或她支付费用以履行针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，应让公司有机会自费处理和捍卫该索赔、诉讼、诉讼或程序。上述赔偿权不应排斥此类人员根据公司的公司注册证书或章程、通过合同、法律或其他方式或根据公司可能拥有的任何补偿权可能有权获得的任何其他赔偿权。

14.2 继任者。公司在本计划下的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式，均对公司的全部或基本上全部业务或资产具有约束力。

14.3 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 节符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得被理解或解释为公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

14.4 作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股票没有任何权利（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。不得对记录日期早于此类股份发行日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。

14.5 向股份交付所有权。在遵守任何管理规则或法规的前提下，公司应发行或促使发行根据奖励收购的股票股份，并应通过以下一项或多项方式向参与者交付此类股份或为参与者利益提供此类股份：(a) 向参与者提供存入参与者账户的股票账面入账股票的证据，(b) 将此类股票存入参与者账户的任何经纪商有账户关系，或 (c) 将此类股票交付给证书表中的参与者。

14.6 部分股份。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股份。

14.7 退休和福利计划。就计算任何参与公司的退休计划（包括符合条件的退休计划和 ）向任何参与者支付的福利而言，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得列为 “薪酬”

 

A-14

 

（不合格）或福利福利计划，除非此类其他计划明确规定在计算此类福利时应考虑此类补偿。

14.8《守则》第 409A 节。尽管本计划或本计划下的任何奖励协议有其他规定，但不得以会导致根据本守则第409A条向参与者征收额外税的方式发放、延期、加速、延期、支付或修改奖励。如果董事会合理确定，如果董事会委托给委员会，则委员会根据本守则第 409A 条，在不导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条缴纳税的情况下，不得在本计划或相关奖励协议条款规定的时间支付本计划下的任何奖励，包括由于参与者是《守则》第 409A 条规定的 “特定雇员”，公司将在第一天支付不会导致参与者承担本守则第409A条规定的任何纳税义务的款项。公司应尽商业上合理的努力真诚地实施本第 14.8 小节的规定；前提是公司、董事会或公司的任何员工、董事或代表均不就本第 14.8 小节对参与者承担任何责任。

14.9 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

14.10 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制公司或其他参与公司的权利或权力此类实体认为必要或适当的任何行动。

14.11 法律选择。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和执行应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。

14.12 股东批准。根据第 4 小节的规定，本计划或增加根据该计划可发行的最大股票总数（“授权股份”）应由公司有权投票的已发行证券中的大多数已发行证券的批准，该期限从董事会通过该计划之日前十二 (12) 个月开始，到十二 (12) 个月后结束。在证券持有人批准本计划之前发放的奖励或超过证券持有人先前批准的授权股份的奖励应不早于证券持有人批准本计划或增加授权股份之日（视情况而定）生效，如果未以前一句所述的方式获得证券持有人批准，则此类奖励将被撤销。

 

A-15

2023 年年会入场券捷豹健康公司股东年会 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 当地时间 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 加利福尼亚州旧金山派恩街 200 号 400 号套房 94104 抵达后，请在登记台出示这张入场券和带照片的身份证件。Jaguar Health, Inc.代表董事会申请 Lisa Conte 特此授权卡罗尔·利扎克或他们中的任何一人，每人都有替代权，代表下列签署人的股份并投票表决所有人下列签署人如果亲自出席将于2023年7月7日举行的JAGUAR HEALTH, INC. 年度股东大会或其任何延期或休会，将拥有的权力。如果本委托书正确完成并退回，则本委托书所代表的股票将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示，则该代理将根据董事会的建议进行投票，即提案1中的被提名人和提案2、3、4和5。（续，背面有待签名）14475

JAGUAR HEALTH, Inc. 2023 年 7 月 7 日 GO Greene-Consent 让实现无纸化变得容易。借助电子同意，您可以快速在线访问代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。代理材料互联网可用通知：会议通知、委托书和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。请拆下穿孔线路然后用提供的信封邮寄。10030300300300300000100 6 070723董事会建议对董事选举投票 “赞成” 和 “支持”” 提案 2、3、4 和 5. 请签名、注明日期并返回立即装入随附的信封中。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x2。批准任命RBSM LLP为公司截至2023.3年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准发行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），该普通股可在行使认股权证时发行，并转换根据纳斯达克上市规则第5635（d）.4条向某些合格投资者发行的优先股。批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的剩余期限延长至十年。5.批准一项提案，即在年会时没有足够的选票批准提案3和/或4.6的情况下，授予公司酌情休会年会的自由裁量权，以征求更多代理人。适当的其他事项可能在年会之前或任何休会或延期之前进行。代理人有权酌情对年会之前可能发生的其他事项进行投票。本委托书在正确执行后将由下列签署的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出任何指示，那么如果你打算参加会议，则将在提案 1 中投票支持提案 1 中的被提名人以及提案 2、3、4 和 5 中支持反对弃权标记 “X”。支持反对弃权支持反对 ABSTAIN1。选举二类董事：对于被提名人 John Micek IIII 暂扣被提名人的权限：反对弃权要更改账户地址，请勾选右边的复选框并在上方的地址空间中注明您的新地址。请注意，不得通过此方法提交对账户注册名称的更改。StockHolderDate: StockHolderderSignate: StockHolderDate: 注意：请完全按照本代理上显示的一个或多个姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。

JAGUAR HEALTH, Inc. 年度股东大会 2023 年 7 月 7 日 PROXY 投票说明互联网——访问 “www.voteproxy.com” 并按照屏幕上的说明进行操作或用智能手机扫描二维码。访问网页时请准备好代理卡。电话——拨打美国的免费电话 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从国外拨打 1-718-921-8500，然后按照说明进行操作。在会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59 之前致电时请准备好您的代理卡。mail-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。亲自参加年会，您可以亲自对股票进行投票。Go GREEN-e-Consent 可以轻松实现无纸化。获得同意，您可以快速在线访问代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。公司编号账号代理材料互联网可用通知：会议通知、委托书和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 分离并用提供的信封中邮寄。10030300300300300000100 6 070723董事会建议对董事选举和 “赞成” 提案投赞成票 2，3、4 和 5. 请签名、注明日期并返回立即装入随附的信封中。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x2。批准任命RBSM LLP为公司截至2023.3年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准发行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），该普通股可在行使认股权证时发行，并转换根据纳斯达克上市规则第5635（d）.4条向某些合格投资者发行的优先股。批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重申，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加170万股，并将2014年计划的剩余期限延长至十年。5.批准一项提案，即在年会时没有足够的选票批准提案3和/或4.6的情况下，授予公司酌情休会年会的自由裁量权，以征求更多代理人。适当的其他事项可能在年会之前或任何休会或延期之前进行。代理人有权酌情对年会之前可能发生的其他事项进行投票。本委托书在正确执行后将由下列签署的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出任何指示，那么如果你打算参加会议，则将在提案 1 中投票支持提案 1 中的被提名人以及提案 2、3、4 和 5 中支持反对弃权标记 “X”。支持反对弃权支持反对 ABSTAIN1。选举二类董事：对于被提名人 John Micek IIII 暂扣被提名人的权限：反对弃权要更改账户地址，请勾选右边的复选框并在上方的地址空间中注明您的新地址。请注意，不得通过此方法提交对账户注册名称的更改。股东签名日期：股东签名日期：注意：请完全按照本委托书上显示的一个或多个姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。