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附录 3.2

第五次修订并重述

章程

的

ANSYS, INC.

第一条

股东

第 1 部分。年度会议。年度股东大会应在美国境内或境外举行时间、日期和地点，由董事会多数成员、董事会主席（如果当选）或总裁确定，随后可以通过董事会投票随时更改时间、日期和地点。如果在公司最后一次年度股东大会后的十三个月内没有举行年会，则可以举行特别会议来代替年会，就本章程或其他而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后提及的年会或年度会议也应被视为指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 部分。年会要考虑的事项。在任何年度股东大会或任何代替年度股东大会的特别会议（“年会”）上，只能开展此类业务，并且只能就此类提案采取行动，这些提案应在年会上妥善提出。要被视为已适当地提交年会，业务必须：(a) 由董事会提请或根据董事会的指示向会议提出，或 (b) 由公司任何有权投票的股东发出此类提案的记录持有人（包括截至下文所述股东发出此类提案通知之时和截至有关年会的记录日期）以其他方式正式提交会议在这样的年会上，谁符合本第 2 节规定的要求，以及提名，本章程第二条第 3 款或第 II 条第 4 款。为避免疑问，股东要在年会上提出业务或提名（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下根据第14a-8条（或任何继任规则）妥善提交的事项除外），该股东必须遵守本章程第一条第2节规定的有关提名以外业务的程序以及第二条第二节规定的程序 3或关于提名的第二条第4节，这些程序应是唯一的指股东在年会之前适当地提出此类业务或提名。除本章程中规定的其他要求外，根据特拉华州法律，任何业务提案都必须是公司股东采取行动的适当对象，才能在年会上得到审议。

除任何其他适用要求外，任何有权在年会上投票的股本的登记股东将业务（受第二条第 3 节和第二条第 4 节管辖的提名除外）妥善提交年会，该股东应：(i) 按照本第 2 节的要求向公司秘书及时发出书面通知（定义见下文），(ii) 提供任何按照本第 2 和 (iii) 节要求的时间和形式对此类通知进行更新或补充) 亲自或由代表出席此类会议。如果在前一届年会周年纪念日（“周年纪念日”）之前不少于75天或不超过120天将股东通知送达或邮寄到公司主要执行办公室，则应及时收到股东通知；但是，如果年会计划在周年日之前30天以上或周年纪念日之后超过60天举行，则股东的通知应及时如果将持有人通知交付给公司或邮寄给公司并由公司收到，则应及时发出其主要执行办公室不得迟于 (A) 此类年会预定日期前第 75 天或 (B) 公司首次公开发布此类年会日期之日后的第 15 天营业结束（在本句或前一句规定的时限内发出的此类通知应称为 “及时通知”）。

就本章程而言，“公开公告” 是指：（i）在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，（ii）向美国证券交易委员会公开提交的报告或其他文件（包括但不限于表格8-K），或（iii）在邮寄此类信函或报告时向公司登记在册的股东发出的信函或报告。

股东向秘书发出的及时通知应就拟议提交年会的每项事项列出：(a) (i) 简要描述 (A) 股东希望在该年会上开展的业务、在该年会上开展此类业务的原因以及该股东认为采取拟议采取的一项或多项行动符合公司及其股东的最大利益，以及 (B)) 该股东和任何此类实益所有者在该业务中的任何实质性利益以及合理详细地描述此类股东与任何此类实益所有者之间或任何此类股东与任何此类实益所有者与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就该提案达成的所有协议、安排和谅解，以及（ii）提案或业务的文本（包括任何提议考虑的决议的文本）；（b）关于发出通知的股东与受益所有者之间的所有协议、安排和谅解)，如果有，提案是以谁的名义提出的：(i) 此类人员的名称和地址公司账簿上显示的股东以及此类实益所有人的股东；以及 (ii) (A) 该股东和任何此类实益所有者直接或间接拥有和记录在案的公司股票的类别或系列和数量，(B) 该股东和/或任何此类受益所有人直接或间接参与的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易 (s) 其目的或效果是为此类股东和/或任何此类受益所有人提供经济利益和/或风险与公司任何类别或系列股份的全部或部分所有权相似，包括此类衍生品、互换或其他交易直接或间接提供了因公司任何类别或系列股票价值的增加或减少而获利或避免损失的机会（“合成股权”），此类披露应确定每项此类合成股权益的交易对手，并应包括每种此类合成股权益的交易对手股本权益，不论是否为 (x) 此类合成股权利息将此类股份的任何投票权直接或间接转让给该股东和/或任何此类受益所有人，(y) 此类合成股权权益必须或能够通过交付此类股份进行结算，(z) 该股东、任何此类受益所有人和/或据他们所知，此类合成股权益的交易对手已进行其他交易，以对冲或减轻此类合成股权的经济影响 Equity Interest，(C) 任何代理（不包括为回应股票而提供的可撤销代理）根据并依照《交易法》）、协议、安排、谅解或关系进行的公开代理招标，根据这些协议、安排、谅解或关系，此类股东和/或任何此类受益所有人有权或共享对公司任何类别或系列的任何股票进行表决，(D) 任何协议、安排、谅解或关系（披露应确定其交易对手），包括任何套期保值、回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，由该股东直接或间接获得和/或任何此类受益所有人，其目的或效果是通过管理该股东和/或任何此类受益所有人对公司任何类别或系列股份的投票权来减轻损失、降低公司任何类别或系列股票的经济风险，或通过管理该股东和/或任何此类受益所有人对公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供从任何下跌中获利的机会来减轻损失、降低其经济风险在公司任何类别或系列的股份（“空头权益”）的价值中，（E）任何对该股东和/或与公司标的股份分离或分离的任何此类实益所有者实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息或其他分配的权利，(F) 该股东和/或任何此类实益所有者根据公司任何类别或系列股票价值的增加或减少有权获得的任何绩效相关费用（基于资产的费用除外），任何综合股权或空头权益（如果有）（披露的内容根据前述条款提出（A）至（F）被称为 “重大所有权权益”）；（c）股东和/或提议开展此类业务以支持该提案的任何此类实益所有者已知的其他股东的姓名和地址，以及此类其他股东实益拥有的公司股本的类别和数量；（d）涉及公司的任何未决或威胁的关联公司法律诉讼，任何公司或其各自的任何董事或高级职员，股东和任何此类受益所有人或其各自的关联公司是该提案的当事方；(e) 公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何可兑换、衍生或空头权益；以及 (f) 股东和/或任何提议在此类会议之前开展此类业务的受益所有人（或已知支持该提案的任何其他股东）的任何实质性权益，包括与该股东有关的任何其他信息以及任何必须是的此类受益所有人在《交易法》第14（a）条要求的委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求该股东和任何此类实益所有人为支持拟在年会上开展的业务而普遍征求代理人或同意。

如有必要，及时提供拟在年会召开的业务通知的股东应进一步更新和补充此类通知，以使根据本章程在此类通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于重大所有权益信息）截至会议记录日期和截至年会前十 (10) 个工作日之日真实正确，此类更新和补充应是真实和正确的，此类更新和补充应当以书面形式交给秘书公司主要执行办公室不迟于会议记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），也不迟于会议日期前第八（8）个工作日的营业结束（如果更新和补充需要在会议记录日期之前十（10）个工作日作出会议）。

如果董事会或其指定委员会确定任何股东提案未按照本第 2 节的规定及时提出，或者股东通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 2 节的信息要求，则不得在有关年会上提交该提案供采取行动。如果董事会和此类委员会均未按照上述方式确定任何股东提案的有效性，则年会主持人应确定股东提案是否根据本第 2 节的条款提出。如果会议主持人确定任何股东提案没有按照本第 2 节的规定及时提出，或者股东通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 2 节的信息要求，则不得在有关年会上提交该提案供采取行动。如果董事会、其指定委员会或主持人确定股东提案是根据本第 2 节的要求提出的，则主持人应在年会上宣布这一点，并应提供有关该提案的选票供会议使用。

尽管有本章程的上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及该法下与本章程中规定的事项有关的规则和条例。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何继任规则）将提案纳入公司委托书的权利，以及在该规则要求的范围内，在年会上对此类提案进行审议和表决的任何权利。

第 3 部分。特别会议。除非法律另有要求，并且受任何系列优先股持有人的权利（如果有的话）的前提下，公司股东特别会议只能由董事会根据经当时大多数在任董事的赞成票批准的决议召开。

第 4 部分。特别会议将审议的事项。除非法律另有规定，否则只有特别会议通知中规定的事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第 5 部分。会议通知；休会。秘书或助理秘书（或本章程或法律授权的其他人）应在年会召开前不迟于10天或不超过60天向每位有权在年会上投票的股东以及根据法律或经修订和重述的公司注册证书（下文可能相同）发出所有年会的书面通知，说明此类年会的时间、日期和地点经修订和/或重述（“证书”）或根据本章程，有权获得此类通知，向他发送此类通知，或将预付邮费邮寄给该股东，地址与公司股票转让账簿上显示的该股东的地址相同。当此类通知以人手送达该地址或存放在该地址的邮件中且邮费已预付时，即应视为已送达。

所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，唯一的不同是所有特别会议的书面通知应说明召开会议的目的或目的。

如果股东在年会或股东特别会议之前或之后签署了书面豁免通知，或者该股东出席了此类会议，则无需向股东发出年会或股东特别会议的通知，除非此类出席的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。任何书面豁免通知中均无需具体说明任何年会或股东特别大会的交易业务或其目的。

董事会可以推迟和重新安排先前安排的任何年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论有关任何此类会议的任何通知或公开披露是否已根据本条第 2 节、第二条第 3 节或本协议第二条第 4 节或其他方式发出。在任何情况下，公开宣布先前安排的任何股东大会的休会、推迟或重新安排均不得开始根据本章程第一条第 2 款、第二条第 3 款和第二条第 4 款发出股东通知的新期限。

召开任何会议时，在以下情况下，会议主持人可以休会：(a) 业务交易未达到法定人数；(b) 董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会认为休会未充分或及时提供给股东的信息；或 (c) 董事会认为休会符合股东的最大利益公司。当任何年会或股东特别会议延期至其他时间、日期或地点时，除了在休会会议上宣布休会的时间、日期和地点外，无需就休会发出通知；但是，如果休会超过30天，或者如果休会后确定新的记录日期续会时，应向每位有权在休会中投票的登记在册的股东以及每位股东发出续会的通知，根据法律或根据证书或本章程，有权获得此类通知。

第 6 节。法定人数。代表已发行、已发行并有权在股东大会上投票的有表决权股票已发行股份的多数投票权的有表决权的股份持有人，在股东大会上亲自或由代理人代表，应构成法定人数；但如果出席会议的有表决权少于法定人数，则代表出席会议或会议主持人多数表决权的有表决权的股票持有人可以不时休会时间，除非另有规定，否则会议可以延期举行，恕不另行通知在本条第 5 节中，在这类达到法定人数的休会会议上，可以进行任何可能如最初注意到的那样在会议上处理的业务。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可以继续进行业务交易，直到休会。

第 7 节。投票和代理。除非法律或证书另有规定，否则根据公司账簿，股东对他们拥有的每股有权投票的股票拥有一票。股东可以亲自投票，也可以通过书面委托进行投票，但除非委托书规定更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对任何委托人进行表决或采取行动。代理人应在表决之前提交给会议秘书。除非另有限制或法律另有规定，否则代理人应有权获得授权的人员在该会议的任何休会期间投票，但代理人在该会议最后休会后无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人签署或代表他们签署，则该委托书应有效，除非公司在行使委托书时或之前收到其中任何一人的具体书面相反通知。声称由股东或代表股东签署的委托书应被视为有效，证明无效的责任应由挑战者承担。任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。在有争议的选举中，任何董事选举的所有代理卡和选票均应列出公司的董事候选人，然后再列出任何股东的被提名人。

第 8 节。会议上的行动；选举董事。当达到法定人数时，任何股东大会面前的任何事项均应由该事项的正当赞成票和反对票的多数决定，除非法律、证书或本章程要求进行更大的投票；但是，前提是董事应在任何有争议的董事选举的股东大会上通过多数票选出。如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该候选人应当选为董事会成员。如果截至任何股东大会的记录日期，竞选候选人人数超过该会议通过选举填补的董事会职位人数，则应将选举视为有争议。公司不得直接或间接对自有股票的任何股份进行投票；但是，公司可以在法律允许的范围内以信托身份对其持有的股票进行投票。

第 9 节。股东名单。秘书或助理秘书（或公司的过户代理人或本章程或法律授权的其他人员）应在每次年会或股东特别大会前至少10天编制和编制有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。此类名单应在会议前至少10天的正常工作时间内，以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，要么在城市内的某个地点举行会议，会议通知应具体说明哪个地点，要么在会议举行的地点，如果没有明确规定，则在举行会议的地点。

第 10 节。主持人。董事会应任命一名个人主持每届年会或股东特别会议，除其他外，该人有权随时不时地延期此类会议，但须遵守本条第 5 款和第 6 条。任何股东大会的业务顺序和所有其他议事事项均应由会议主持人决定。

第 11 节。投票程序和选举检查员。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应任命一名或多名监察员在股东大会上行事。任何检查员都可以是公司的官员、雇员或代理人，但不必如此。每位检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，严格公正地忠实履行监察员的职责。检查员应履行经不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）所要求的职责，包括计票所有选票和选票。检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可以审查检查员作出的所有决定，在此过程中，主持人有权行使他或她的唯一判断和自由裁量权，他或她不受检查员作出的任何裁决的约束。任何具有管辖权的法院都应进一步审查检查员的所有决定，如果适用，还包括主持人。

第二条

导演

第 1 部分。权力。除非证书另有规定或法律另有要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 2 部分。数字和条款。公司董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书中规定的方式任职。

第 3 部分。导演提名。在任何年会上提名参选公司董事的候选人只有 (a) 由董事会多数成员或根据董事会多数成员的指示提名，或 (b) 任何登记在册的持有人（均在股东发出提名通知之时和截至有关年会的记录日期）提名有权在该年会上投票的公司任何股本谁符合本第 3 节或第 4 节中规定的时间、信息和其他要求本第二条。任何遵守本条第 3 节或第 4 节（如适用）中规定的时间、信息和其他要求并寻求进行此类提名的股东，或他、她或其代表，都必须亲自出席年会。只有根据本第二条第 3 节或第 4 节规定的程序提名的人才有资格在年会上当选为董事。

提名，除董事会提出或按董事会指示提名外，应根据本第 3 节或第二条第 4 款的规定，及时向公司秘书发出书面通知。如果股东通知在周年日之前不少于75天不超过120天送达或邮寄给公司主要执行办公室并由公司收到，则应及时发出；但是，如果年会计划在周年日之前30天以上或周年纪念日之后超过60天举行，则股东的通知在送达或邮寄给公司主要执行办公室时应及时并由公司不迟于营业结束时在其主要执行办公室接收(i) 此类年会预定日期之前的第 75 天或 (ii) 公司首次公开宣布此类年会日期之日后的第 15 天中较晚者。

股东给秘书的通知应以书面形式列出，基本上与向秘书提出书面要求时向股东提供的表格相同，只有在收到令秘书合理满意的证据，证实请求方是股东或代表股东行事，股东提议提名竞选或连任董事的每位人时，才能提供何种表格：(i) 姓名、年龄、营业地址和该人的居住地址，(ii) 主要职业或雇用该人，(iii) 在股东通知发布之日由该人实益拥有的任何重大所有权权益，(iv) 涉及公司、公司任何关联公司或其各自董事或高级管理人员的任何未决或威胁的法律诉讼，该人或其各自关联公司是当事方的任何未决或威胁的法律诉讼；(v) 公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何可兑换、衍生或空头权益；(vi) 任何股权；(vi) 公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何可兑换、衍生或空头权益；(vi) 任何股权；(vi) 公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何可兑换、衍生或空头权益；(vi)) 与该人有关的所有信息必须在《交易法》第 14 (a) 条要求提交的委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在有争议的选举中为选举董事进行全面征集代理人（包括每位被提名人当选后同意担任董事），（vii）合理详细地描述过去三年中所有直接和间接薪酬和其他重大货币协议、安排或谅解，以及两者之间的任何其他实质性关系，或者在提供此类信息的股东中一方面，通知及其关联公司和关联公司或与之协调行动的其他人，另一方面，每位拟议被提名人及其关联公司、合伙人或其他与之协调行动的人，包括根据S-K条例第403和404项必须披露的所有信息，前提是发出此类通知的股东是该规则的 “注册人”，而拟议被提名人是该通知的董事或执行官此类注册人，(viii) 一份填写完毕的问卷（格式由注册人提供）秘书（应书面要求）说明拟议被提名人的身份、背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景，以及（ix）书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的格式），表明拟议被提名人（A）符合资格，如果当选，打算在该拟议被提名人竞选的整个任期内担任公司董事，（B）现在和将来都不会成为 (x) 任何协议的当事方，就拟议被提名人当选为公司董事后将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或（y）任何可能限制或干扰拟议被提名人在当选为公司董事后遵守拟议被提名人档案的能力的投票承诺（“投票承诺”）与任何个人或实体进行安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证适用法律规定的义务，(C) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿作出安排或谅解，但该安排或谅解中尚未披露；(D) 如果当选为公司董事，拟议的被提名人将遵守并将遵守所有规定

适用于公司公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。公司还可以（直接或通过第三方）对任何拟议的被提名人进行背景调查，并可能要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人担任董事的资格和资格。

此类股东给秘书的通知应进一步阐明发出通知的股东：(a) 关于发出通知的股东和代表提出提案的实益所有人（如果有）：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及此类实益所有人的姓名和地址；以及 (ii) 直接或间接的任何重大所有权权益，由该股东和任何此类实益所有者实益拥有并记录在案；(b) 已知的其他股东的姓名和地址股东和/或提出此类提名以支持此类被提名人的任何此类实益所有人，以及此类其他股东实益拥有的公司股本的类别和数量；(c) 该股东和任何此类受益所有人或其各自关联公司所属的任何未决或威胁要进行的涉及公司、公司任何关联公司或其各自董事或高级管理人员的任何重大法律程序一方；(d) 任何股权，包括任何可兑换、衍生品或空头公司任何主要竞争对手的权益；(e) 描述此类股东和/或任何此类实益所有者与每位拟议被提名人以及该股东提名或提名所依据的任何其他个人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解，包括与该股东和任何此类实益所有者有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露根据联交所第 14 (a) 条要求申报应就此类股东和任何此类实益所有者为支持拟议的被提名人而普遍征求代理人或同意而采取行动，以及 (f) 就该股东是否打算根据根据《交易法》颁布的第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人作出陈述，如果该股东有此意图，则陈述该股东的提名通知还应包括一份声明，说明该股东打算向股票持有人征集代表公司股份的投票权的至少67％，该股份有权就董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的此类董事候选人。此类通知应附有每位此类董事被提名人的书面同意，同意在公司的代理材料中被提名为被提名人。

根据本第 3 条及时通知将提交年会的拟议提名的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便根据本第 3 条在此类通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于重大所有权利益信息）截至会议记录日期和截至年会前十 (10) 个工作日之日真实正确，诸如此类更新和补充应以书面形式送达不迟于会议记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前第八（8）个工作日的营业结束时（如果需要从十（10）个工作日起进行更新和补充会议前的工作日）。

如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名均不符合本第 3 节的条款，或者股东通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 3 节的信息要求，则该年会不得考虑此类提名。如果董事会和此类委员会均未就提名是否根据本第 3 节的规定做出决定，则年会主持人应确定提名是否根据此类规定提名。如果主持人确定任何股东提名均不符合本第 3 节的条款，或者股东通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 3 节的信息要求，则该年会不得考虑此类提名。如果董事会、其指定委员会或主持人确定提名符合本第 3 节的条款，则主持人应在年会上宣布提名，并应提供该被提名人的选票供会议使用。

尽管本第 3 节第 2 段第二句中有任何相反之处，但如果选入公司董事会的董事人数有所增加，并且公司在周年纪念日前至少 75 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会规模，则本第 3 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于尊重任何新设职位的被提名人如果此类通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 15 天营业结束时送达或邮寄给公司主要执行办公室并由其接收，则按此增加。

除非根据本节规定的程序提名，否则股东不得选举任何人为公司董事。除非董事会或会议主持人在年会上另有规定，否则年会上的董事选举无需通过书面投票。如果使用书面投票，则应提供载有根据本节规定的程序在年会上被提名当选为董事的所有人员的姓名的选票供年会使用。

在不限制本第 3 条的其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，且 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视任何代理或征集的选票对于此类股东的提名人。应公司的要求，如果任何股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应在适用的年会前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 4 部分。代理访问权限。

(a) 代理访问提名。

(i) 每当董事会就年度股东大会上的董事选举征求代理人时，符合本第 4 条要求的股东或不超过二十 (20) 名股东或团体可提名参加该年度会议的董事会选举个人（任何此类个人或团体，包括根据上下文要求的每位成员，以下简称 “合格股东”）持有者”）。本第 4 节中规定的提名条款与本第二条第 3 节中规定的提名条款是分开的，是对这些条款的补充。在不违反本第 4 节规定的前提下，在适用法律允许的范围内，除由董事会多数成员提名选举或按董事会多数成员的指示提名的任何人外，公司还应在其代理材料中包括任何被提名参加董事会选举的人（以下简称 “股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）根据本第 4 节，由符合条件的股东提供。

(ii) 就本第 4 节而言，公司将在其代理材料中包含的 “必填信息” 是 (A) 根据《交易法》颁布的规章制度、本章程、证书和/或公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，(B) 不超过 500 字的书面陈述（如果有）由符合条件的股东根据第 4 (d) (iii) 条提交的支持股东候选人资格的书面声明，明确而具体地标明为符合条件的股东要求公司在其代理材料（“声明”）中包含的书面声明，(C) 股东被提名人关于该股东被提名人是否已或已同意成为任何协议、安排、谅解或承诺的当事方的声明或向任何个人或实体保证该股东被提名人如果当选为股东被提名人董事将就尚未向公司披露此类协议、安排或谅解的任何问题或问题以及此类协议、安排、谅解、承诺或保证的实质内容采取行动或进行表决，以及 (D) 股东被提名人发表的声明，披露与任何人就与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的存在和实质内容各有股东提名人或担任董事案例。如果符合条件的股东在本第 4 节规定的提交代理访问提名通知的时间期限内没有向秘书提供符合上述要求的书面声明，则符合条件的股东将被视为未提供声明，公司的代理材料中将不包含任何有关股东被提名人的信息。尽管本第 4 节中有任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略董事会合理认定具有重大虚假或误导性的任何信息或声明（或其中的一部分），省略根据陈述所作陈述的情况，不会产生误导性或会违反任何适用的法律或法规所必需的任何重要事实。本第 4 节中的任何内容均不限制公司向任何符合条件的股东或股东提名人征求意见并在其代理材料中纳入自己的陈述的能力。

(b) 通知要求。

(i) 为了根据本第 4 节提名股东被提名人，符合条件的股东除了满足第 4 节的其他要求外，还必须向秘书提供一份书面通知，明确提名其股东被提名人，并选择根据本第 4 节规定的要求将其股东被提名人纳入公司的代理材料（“代理访问提名通知”）) 在下文规定的时间段内。为了让符合条件的股东根据本第 4 节提名股东被提名人，公司首席执行办公室秘书必须不迟于第 120 天营业结束时或不早于周年日前第 150 天营业结束时收到符合条件的股东代理权提名通知；但是，前提是年会日期提前超过 30 天或在该周年纪念日之后延迟超过 60 天，代理访问提名必须不迟于此类年会前第 120 天或首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天营业结束时送达，以较晚者为准。在任何情况下，先前安排的任何股东大会的休会、延期或重新安排或公告均不得开始根据本第 4 条发出代理访问提名通知的新期限。

(ii) 为了根据本第 4 节提名股东被提名人，在第 4 (b) (i) 节规定的期限内提供根据第 4 (a) (ii) 节要求提供的信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在营业结束时提供或要求提供的所有此类信息均真实正确记录日期，用于确定有权在该年度上投票的股东会议以及自年会前十 (10) 个工作日起算，此类更新和补充（或说明没有此类更新或补充的书面通知）必须不迟于记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书，以确定有权在会议上投票的股东（如果是更新）并要求自记录日期起补充），且不得迟于在会议日期之前的第五 (5) 个工作日结束工作（如果需要在会议前十 (10) 个工作日内进行更新和补充）。

(iii) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，则每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何缺陷通知秘书先前提供的信息或通信以及该信息这是纠正任何此类缺陷所必需的。

(i) 将包含在公司年会代理材料中的所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数不得超过 (A) 两 (2) 或 (B) 截至根据并根据本第 4 条可以及时发出代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的百分之二十 (20%) 中的较大值（“最终代理提名访问权限”）日期”），向下舍入到最接近的整数；前提是股东提名人的最大人数将包含在公司关于年会的代理材料中，将减少 (1) 根据本第 4 条提交姓名纳入公司代理材料但已由董事会提名为董事会候选人的股东提名人人数；(2) 最初在前两 (2) 次年会上当选为股东提名人的任何时任董事会成员以及谁后来被董事会提名，但须符合以下条件股东提名人的任期已结束或将在即将举行的年会上结束。

(ii) 如果符合条件的股东提名人总数超过本节规定的最大股东被提名人人数，则任何根据本第 4 节提交多名股东被提名人以纳入公司代理材料的符合条件的股东被提名人的顺序均应根据符合条件的股东被提名人被选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名 4 (c) (i)（包括运作第 4 (c) (iii) 节)。如果符合条件的股东根据本第 4 条为年度会议提交的股东提名人数超过第 4 (c) (i) 节（包括根据第 4 (c) (iii) 条的运作）中规定的最大股东提名人数，则每位符合条件的股东提名人中符合本第 4 条要求的最高股东被提名人（做出这样的决定，并确定是股东还是股东群体）根据本条款的遵守情况，持有人构成合格股东在达到最大数量之前，将选择将第4节（截至最终代理访问提名日期）纳入公司的代理材料，根据下文向公司提交的代理访问提名通知中披露的每位符合条件的股东拥有的公司普通股数量，从此类合格股东中的最大到最小顺序排列。如果在按照上述方式确定的每位符合条件的股东中选出符合本第4节要求的排名最高的股东被提名人之后，仍未达到本第4节规定的最大股东被提名人人数，则该甄选过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到本第4节中规定的股东提名人的最大数量。最初根据本第 4 (c) (ii) 条选出的股东被提名人将是唯一有资格根据本第 4 条被提名或列入公司代理材料的股东提名人。截至最终代理访问提名日，每位适用的股东提名人将被视为已撤回最初根据本第 4 (c) (ii) 条最初选出的其余所有股东的代理访问提名通知和提名，而且，在首次选择之后，如果如此选出的任何一名或多名股东被提名人 (A) 由董事会提名或 (B) 未包含在公司的代理中材料或因任何原因未提交参选，包括但不限于随后符合条件的股东未能遵守本第 4 条或符合条件的股东撤回提名，则在每种情况下，公司的代理材料中都不会包含其他股东候选人，也不会根据本第 4 节以其他方式提交股东选举。

(iii) 如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在适用的年会日期之前缩小了董事会的规模，则根据本第 4 条有资格被提名或纳入公司代理材料的股东提名人的最大数量应根据减少后的在职董事人数计算。截至最终代理访问提名日，每位适用的符合条件的股东将根据本第11条停止获得提名或纳入公司代理材料的代理访问提名通知和提名将被视为已由每位适用的符合条件的股东撤回。

(d) 股东资格。

(i) 就本第 11 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 符合条件的股东拥有 (A) 与这些股票有关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）的公司已发行普通股；前提是股票数量根据第 (A) 和 (B) 条计算) (x) 不包括该合格股东出于任何目的借入的任何股份 (I) 或由该符合条件的股东根据转售协议购买，(II) 该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，或 (III) 受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议以股票或基于否定条件的现金结算公司已发行普通股的总金额或价值，以任何形式存在在这种情况下，哪种文书或协议具有或意图具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该合格股东或其关联公司投票或指导该合格股东或其任何关联公司对任何此类股份的投票权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变任何已实现或可实现的收益或损失维持该合格股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权，并且（y）应减少名义所有权受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议约束的公司普通股金额，无论任何此类工具是否以股票或现金结算，前提是符合条件的股东拥有的股份数量尚未根据上文第 (x) (III) 条减少该金额，以及部分股份公司普通股的净额 “空头” 头寸等于公司普通股的净 “空头” 头寸此类合格股东的关联公司持有的公司，无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议或任何其他协议或安排。只要符合条件的股东保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股票的全部经济利益，符合条件的股东就应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份。在符合条件的股东 (a) 通过代理人、授权书或其他文书或安排委托任何投票权的任何期限内，符合条件的股东对股份的所有权应被视为继续，而符合条件的股东可随时无条件撤销；(b) 如果符合条件的股东有权在五 (5) 个工作日发出通知后召回此类借出的股票并且实际上已经召回，则已借出股票截至公司确认适用的股东被提名人时已借出的股票将包含在公司的委托书中，直至合格股东年会的日期。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司已发行普通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第4节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法总则和条例》赋予的含义相同。

(ii) 为了根据本第 11 条进行提名，符合条件的股东必须在自最终代理访问提名日起的最短持有期（定义见下文）或更长时间内持续拥有公司已发行普通股（“所需股份”）的所需所有权百分比（定义见下文），并且必须在适用的年会日期（及其任何延期或休会）之前继续拥有所需股份；前提是，由多达二十 (20) 名个人股东组成，否则他们会满足所有股东的要求成为合格股东的要求可以汇总其持股量以达到所需股份的要求的所有权百分比；但是，前提是该集团的每位成员必须在截至最终代理访问提名日的最短持有期或更长时间内持续拥有此类必需股份，并且必须在适用的年会日期（以及任何延期或休会）之前继续拥有其在所需股份中的部分。就本第4节而言，根据最近公开披露的股票数量，“所需所有权百分比” 为公司已发行和流通普通股的百分之三（3％）或以上，“最低持有期” 为三（3）年。

(iii) 除了根据上文第 4 (b) (i) 节提供代理访问提名通知外，为了根据本第 4 条提名股东被提名人，符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）还必须在本第 4 节规定的送达代理访问提名通知的时间期限内以书面形式向秘书提供以下信息：

(A) 在最低持有期内持有所需股份的记录持有人或持有股份的中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至秘书收到代理访问提名通知之日前七 (7) 个工作日内，符合条件的股东拥有并在最短持有期内持续拥有所需股份，符合条件的股东同意提供最新情况和补充文件（或书面通知），说明有在第 4 (b) (ii) 节规定的期限内，不得进行第 4 (b) (ii) 节所述的此类更新或补充；

(B) 根据《交易法》第14a-18条向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本；

(D) 每位股东被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；

(E) 就由一群股东组成的合格股东提交的代理准入提名通知而言，所有此类股东指定一名此类股东，该股东有权代表所有此类股东处理与提名或纳入该合格股东（“合格股东”）提名或纳入公司代理材料有关的所有事项 Designee”），包括但不限于撤回此类提名；

(F) 每位股东被提名人同意在股东被提名人当选后，向所有董事作出此类确认、签订此类协议并提供董事会要求的信息，包括但不限于同意受公司道德守则、内幕交易政策和程序以及其他类似政策和程序的约束；

(G) 股东被提名人不可撤销的辞职，该辞职将在董事会或其任何委员会真诚地认定该个人根据本第 4 条向公司提供的信息在任何重大方面均不真实或未陈述根据所作陈述不具有误导性的陈述所必需的重大事实后生效；

(H) 一份陈述（采用秘书应书面要求提供的表格），表示符合条件的股东（I）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，而且符合条件的股东目前没有这种意图，（II）没有提名也不会在年会（或其任何延期或休会）上提名董事会选举根据本第 4 条被提名的股东被提名人以外的人，(III) 未曾参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人为支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事而进行的 “招标”，(IV) 不会向任何股东分发年度的任何形式的代理人除公司分发的委托书形式以外的会议，（V）同意遵守适用于任何其他法律和法规与年会有关的招标，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-9条，(VI) 同意向美国证券交易委员会提交由符合条件的股东或代表符合条件的股东提交与公司年会、公司一名或多名董事或董事候选人或任何股东被提名人有关的任何招标材料，无论是否需要申报，也不论是否有任何申报豁免可用于此类招标《交易法》第14A条规定的材料，（VII）符合本第4条规定的要求，而且（VIII）在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将继续提供与本协议提名有关的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述发表声明所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的，不是误导性的；以及

(I) 一份书面承诺（采用秘书应书面要求提供的形式），表示符合条件的股东同意（I）承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人或代表在提供代理访问提名通知之前或之后与公司股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或者符合条件的股东提供的事实、陈述或信息或其股东提名人有向公司提供或将向公司提供或向美国证券交易委员会提交的文件，(II) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、控制人员或其他代表公司单独行事的人员，使其免受与针对公司或其任何董事、高级职员、代理人、雇员的法律、行政或调查行动、诉讼或程序有关的任何责任、损失或损害，关联公司、控制人员或因符合条件的股东根据本第 4 节提交的任何股东候选人提名而代表公司行事的其他人员，以及 (III) 应本第 4 节的要求立即向公司提供其他信息。

关于前一句第 (A) 条，如果任何核实符合条件的股东在最低持有期内拥有所需股份的所有权的中介机构不是此类股票的记录持有人、存托信托公司（“DTC”）参与者或DTC参与者的关联公司，则符合条件的股东还需要提供此类股票记录持有人的前一句（A）条要求的书面声明，可以核实此类持股量的DTC参与者或DTC参与者的关联公司中介。

(iv) 每当符合条件的股东由一个以上的股东组成时，本第4节中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求该集团成员的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具并满足此类其他条件。在确定集团股东总数时，（A）受共同管理和投资控制、（B）受共同管理且主要由同一雇主资助的两只或更多基金，或（C）“投资公司集团”，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条（“合格基金家族”）被视为一个股东。在根据本第 4 节发出代理准入提名通知的最后期限之前，为确定股东或股东团体是否有资格成为合格股东而计算其股票所有权的合格基金家族应自行决定向秘书提供董事会合理满意的文件，证明构成合格基金家族的基金符合本协议的定义。当符合条件的股东由一个团体组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何条款均应被视为整个合格股东集团的违规行为。在任何年会上，任何股东都不得是构成合格股东的超过一组人员的成员。

(e) 股东提名人要求。

(i) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第 4 节，不得要求公司在任何年度股东大会 (A) 的代理材料（也不得根据本第 4 节提名任何此类股东被提名）的代理材料中包括任何股东被提名人参加董事会选举根据对股东提名的提前通知要求本第二条第 3 款 (B) 中规定的董事，如果提名此类股东被提名人的合格股东参与或正在参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标活动”，以支持在年会上选举除股东被提名人或被提名人以外的任何个人为董事董事会，（C）根据普通股所依据的每家美国主要交易所的上市标准，他不是独立的公司股票上市、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下，均由董事会或其任何委员会确定，(D) 向公司或其股东提供本章程中任何在重要方面均不准确、真实和不完整的任何条款所要求或要求的任何信息，或否则会违反任何一项股东被提名人就提名作出的与提名有关的协议、陈述或承诺，(E) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为或其他以罚款为唯一处罚的轻罪）的被告或被点名为对象，或者在过去十 (10) 年内在此类刑事诉讼中被定罪或未辩护，(F) 受第 506 条规定的任何类型的命令的约束（d）根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例，（G）当选为成员董事会成员将导致公司违反这些章程、证书、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，（H）在过去三年中是或曾经是竞争对手的高管或董事，如本节所定义 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条，(I) 如果这样的股东提名人或适用的合格股东应向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都是不真实的，或者没有陈述必要的重大事实，以便根据董事会或任何委员会认定的陈述不具有误导性，或者 (J) 合格股东或适用的股东被提名人未能遵守本第 4 节规定的义务。

(ii) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料的股东被提名人，但 (a) 退出或没有资格或无法在该年会上当选董事会，或 (b) 没有获得相当于出席和有权投票支持董事选举的股份数量的至少百分之二十五（25％）的 “赞成” 票（用于避免）如有疑问，不包括任何经纪商（非投票），将没有资格获得提名或被纳入公司的名单根据本第 4 节，作为股东提名人为接下来的两次年度股东大会提供代理材料。

(iii) 尽管有相反的规定，但如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名均不符合本第 4 节的条款，或者代理访问提名通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 4 节的信息要求，则在适用的年会上不得考虑此类提名。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表），或者符合条件的股东指定人（或其合格代表）没有出席适用的年会，无法根据本第4节对公司代理材料中包含的任何股东候选人提名，则此类提名将不在相关年会上得到考虑。就本第 4 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在年会上代表该股东作为其代理人，并且该人必须在此类年会上出示此类书面或电子传输文件或其可靠副本。如果董事会或其指定委员会确定提名是根据本第 4 节的条款进行的，则董事会或其指定委员会应在适用的年会上宣布提名，并应提供该股东被提名人的选票供此类会议使用。

(f) 本第4节为股东提供了在公司的代理材料中纳入董事候选人的专有方法（在适用于代理形式的范围内，第14a-19条除外）。股东遵守本第 4 节规定的程序也不得被视为符合本第二条第 3 节规定的程序或根据本条第 3 节发出的提名通知。

第 5 部分。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 6 节。空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人选举董事和填补与之相关的董事会空缺的权利（如果有）的前提下，董事会的任何和所有空缺，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的任何空缺，都只能由当时在任的剩余董事中大多数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。在2026年年度股东大会选举董事之前，根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余全部任期，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格或被免职。自2026年年度股东大会选举董事起，根据第二条第6节第一句任命的任何董事均应任职至下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格或被免职。在董事人数增加或减少时，在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利（如果有的话）的前提下，只要董事会继续进行机密，董事会应决定将增加或减少的董事人数分配到哪个或哪个类别；但是，前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

第 7 节。移除。可以按照证书中规定的方式将董事免职。

第 8 节。辞职。董事可随时通过向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知来辞职。除非辞职另有规定，否则辞职自收到之日起生效。

第 9 节。定期会议。除本章程外，董事会例行年会应在股东大会结束后的日期和地点与年会相同的日期和地点举行，恕不另行通知。董事会的其他例行会议可以在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，恕不另行通知，但该决议除外。

第 10 节。特别会议。董事会特别会议可以口头或书面形式，由过半数董事、董事会主席（如果当选）或总裁要求召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 11 节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书发给每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应在会议开始前至少 24 小时通过电话或通过电报、传真、电报或其他书面形式的电子通信发给每位董事，发送到其公司或家庭住址，或在会议开始前至少 48 小时通过书面通知邮寄到他或她的公司或家庭住址。当亲自送到该地址，通过电话向该局长宣读，存放在该地址的邮件中，如果邮寄、寄出或传输，如果通过电报或传输，则应预付邮费，或者如果通过电报发送，则该通知交付给电报公司，则应视为已送达。

当任何董事会会议，无论是例行会议还是特别会议，延期30天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。除在休会时宣布休会的时间、日期和地点外，无须就休会少于30天的会议的时间、日期或地点发出任何通知，或在休会期间将要处理的事项发出任何通知。

董事在会议之前或之后签署并与会议记录一起提交的书面通知豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、证书或本章程另有要求，否则在董事会任何会议通知或豁免通知中均无需具体说明董事会任何会议所要交易的业务或其目的。

第 12 节。法定人数。在董事会的任何会议上，当时在任的多数董事应构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的出席人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知，除非本第二条第11节另有规定。如最初注意到的那样，任何可能已在会议上进行交易的业务都可以在达到法定人数的延会会议上进行处理。

第 13 节。会议上的行动。在任何达到法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，否则出席的大多数董事可以代表董事会采取任何行动。

第 14 节。经同意后采取行动。如果董事会所有成员以书面形式同意，则可以在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动不经会议即可采取。此类书面同意应与董事会会议记录一起提交，无论出于何种目的，均应视为董事会会议的表决。

第 15 节。参与方式。董事可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听见，就本章程而言，根据本章程参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 16 节。委员会。董事会可经当时在任的多数董事投票，从其第一或多个委员会中选出，包括但不限于执行委员会、薪酬委员会、股票期权委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、证书或本章程不得下放的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。此类委员会的所有成员应根据董事会的意愿担任此类职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会将其任何权力或职责下放给的任何委员会均应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。董事会有权在法律允许的范围内撤销任何委员会的任何行动，但此类撤销不具有追溯效力。

第 17 节。董事薪酬。董事应获得由董事会多数成员确定的服务报酬，前提是作为雇员为公司服务并因其服务获得报酬的董事，不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他补偿。

第三条

军官

第 1 部分。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他官员组成，包括但不限于董事会主席和董事会可能确定的一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第 2 部分。选举。在年度股东大会之后的董事会例行年会上，董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可由董事会在董事会定期年会或任何其他例行或特别会议上选出。

第 3 部分。资格。任何官员都不必是股东或董事。任何人都可以在任何时候占用公司的多个办公室。董事会可要求任何高级管理人员为忠实履行职责提供保证金，保证金数额和担保额由董事会决定。

第 4 部分。任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职至下次年度股东大会之后的董事会例行年会，直到其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。

第 5 部分。辞职。任何官员都可以通过向公司向总裁或秘书提交书面辞呈来辞职，除非明确规定在其他时间或其他事件发生时生效，否则该辞呈应在收到后生效。

第 6 节。移除。除非法律另有规定，否则董事会可经当时在职的多数董事投赞成票，有无理由罢免任何高级职员。

第 7 节。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或残疾，董事会可指定另一名官员暂时代替该缺勤或残疾的官员行事。

第 8 节。空缺职位。任何职位的任何空缺均可由董事会填补剩余任期的空缺。

第 9 节。总统。除非董事会或证书另有规定，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的指导下，对公司的业务进行全面监督和控制。如果没有董事会主席或他或她缺席，则总裁应在出席时主持所有股东会议和董事会。总裁应拥有董事会可能不时指定的其他权力和履行其他职责。

第 10 节。董事会主席。董事会主席，如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 11 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 12 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应在董事会的指示下，除非董事会或首席执行官另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保保存准确的账簿。财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价文件。他或她应承担董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。

任何助理财务主管应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节。秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会（包括董事会委员会）的所有会议记录在为此目的保存的账簿中。在会议中选定的临时秘书缺席任何此类会议时，应记录会议的议事情况。秘书应负责股票账本（但可由公司的任何转账机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何要求盖章的文书上，盖章后，可以由秘书或助理秘书的签名来证实。秘书应承担董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。

任何助理秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节。其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司每位高管应拥有与其各自办公室一般相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

资本存量

第 1 部分。股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署。公司印章和公司官员、过户代理人或注册商的签名可以是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名在该证书上的任何官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发时是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的有关说明。尽管本章程中有任何相反的规定，但公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票（除非向公司交出此类证书，否则上述规定不适用于证书所代表的股份），通过本章程的批准和通过，董事会已确定公司的所有类别或系列股票可能没有证书，无论是原始发行、重新发行或后续转让。

第 2 部分。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则以证书为代表的股票可以通过向公司或其过户代理人交出经适当背书或附有经适当签署的书面转让或委托书、盖有转让印章（如有必要）以及公司或其过户代理人可能合理要求的签名真实性证明来转让公司账簿。未用证书代表的股票可以通过向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上进行转让。

第 3 部分。记录持有者。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股票。

每位股东有责任将其邮局地址及其任何变更通知公司。

第 4 部分。录制日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，并且哪个记录日期：（1）如果确定有权在任何股东大会上投票的股东，则除非法律另有要求，否则应不超过该会议日期的六十天或少于十天；（2）如果采取任何其他行动，则不得超过此类其他行动的六十天。如果没有确定记录日期：(1) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时；(2) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为下达通知的第二天营业结束时在董事会通过与之相关的决议之日结束营业。

第 5 部分。更换证书。如果据称库存证书丢失、销毁或损坏，可根据董事会可能规定的条款签发副本证书代替该证书。

第五条

赔偿

第 1 部分。定义。就本条而言：(a) “高级职员” 是指担任或曾经担任过公司董事或高级职员的任何人或公司股东或董事会选举或任命担任的任何其他职务的人以及该人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或个人代表；(b) “非高级雇员” 是指在公司任职或曾经担任过公司雇员但不是或曾经担任过公司雇员的任何人不是官员，也不是该人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或个人代表；(c)”“诉讼” 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分），无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，对此类行动、诉讼或程序的任何上诉，以及任何可能导致此类诉讼、诉讼或诉讼的询问或调查；(d) “费用” 是指诉讼中判决、命令、法令或裁决确定的任何责任，以及为解决诉讼而合理支付的任何金额以及在诉讼中合理产生的任何专业费用和其他费用和支出或在诉讼的和解中，包括与之相关的罚款、税收和罚款。

第 2 部分。军官。除本第五条第4节另有规定外，公司应在DGCL授权的最大范围内，向公司的每位高级管理人员提供赔偿并使其免受损害，前提是该修正案允许公司提供比上述法律允许公司在修正案之前提供的更广泛的权利，使其免受该官员产生的任何和所有费用（但是，就任何此类修正案而言，如果是此类修正案，则仅限于该修正案允许公司提供比上述法律允许的公司在修正案之前提供的更广泛的权利）与该官员以身份参与的任何诉讼有关在公司任职或曾担任 (a) 担任公司高级管理人员或雇员，(b) 担任公司任何子公司的董事、高级管理人员或雇员，或 (c) 应公司的书面要求或指示，以任何身份在任何其他公司、组织、合伙企业、信托或其他实体任职，包括与员工或其他福利计划有关的服务，并应在高级管理人员不再担任高级职务后继续担任高级职务官员并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人的利益投保代表；但是，只有在该诉讼获得公司董事会批准的情况下，公司才应向任何就该官员提起的诉讼寻求赔偿的此类官员提供赔偿。

第 3 部分。非军官员工。除非本第五条第四节另有规定，否则董事会可以在DGCL授权的最大范围内由公司酌情向公司的每位非高级雇员提供赔偿（但是，就任何此类修正案而言，前提是该修正案允许公司提供比上述法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的权利）该非官员雇员因任何原因产生的任何或所有费用该非高级雇员因以下原因参与的诉讼：(a) 担任公司非高级雇员，(b) 担任公司任何子公司的董事、高级管理人员或雇员，或 (c) 应公司的要求或指示，以任何身份在任何其他公司、组织、合伙企业、合资企业、信托或其他实体任职，包括与员工或其他福利计划有关的服务，并将继续为非高级雇员不再是非高级雇员后，应该为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益投保；但是，只有在该诉讼获得公司董事会批准的情况下，公司才能向任何就该非高级雇员提起的诉讼寻求赔偿的此类非高级雇员进行赔偿。

第 4 部分。诚信。根据本第五条，不得就任何诉讼中最终裁定高级管理人员或非高级职员雇员的事项向高级管理人员或非高级雇员提供赔偿 (i) 其行为不符合或不反对公司的最大利益，以及 (ii) 在任何刑事诉讼中，有合理的理由相信他或她的行为不符合或不反对公司的最大利益，以及 (ii) 就任何刑事诉讼而言她的行为是非法的。如果诉讼在最终裁决之前遭到损害或达成和解，从而对高级管理人员或非高级雇员施加任何责任或义务，则如果确定该官员或非高级雇员在此类问题上没有本着诚意行事，也没有以他或她合理认为与最大利益相反的方式行事，则不得根据本第五条就该事项向该高级管理人员或非高级雇员提供任何赔偿是公司的，就任何刑事诉讼而言，没有有合理的理由认为他或她的行为是非法的。前一句所设想的决定应由 (i) 未参与此类诉讼的董事（“无私董事”）的多数票作出；(ii) 由股东作出；或 (iii) 如果由大多数无利益相关董事指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出。但是，如果超过一半的董事不是无利益相关董事，则应通过（i）由无利益相关董事在例行或特别会议上选出的一名或多名无利益相关董事组成的委员会的多数票作出；（ii）由股东作出；或（iii）由董事会在书面意见中选出的独立法律顾问。

第 5 部分。在最终处置之前。除非 (i) 董事会另有决定，(ii) 如果超过一半的董事以根据本条第 4 节规定的程序选出的一名或多名无利益相关董事组成的委员会以多数票参与诉讼，或 (iii) 如果董事会指示，由独立法律顾问在书面意见中指示，则根据本第五条向高级管理人员或非官员雇员提供的任何赔偿应包括公司或公司子公司向费用支付的款项如果裁定或确定该高级管理人员或非高级雇员无权根据本第五条获得赔偿，则在该诉讼最终处理之前为该诉讼进行辩护也将产生同样的费用。

第 6 节。权利的合同性质。本第五条的上述规定应被视为公司与在本条生效期间随时以此类身份任职的每位高级职员和非高级雇员之间的合同，其任何废除或修改均不影响当时或此前存在的任何事实状况或此前或之后根据任何此类事实状况提起的任何诉讼存在的任何权利或义务。如果在公司收到书面赔偿申请或费用文件后的60天内，公司没有全额支付高级职员或非高级雇员根据本协议提出的赔偿或预支费用索赔，则该高级管理人员或非高级雇员可以在此后随时对公司提起诉讼，追回未付的索赔金额，如果全部或部分成功，则该高级管理人员或非高级雇员也有权支付起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类赔偿或预支费用的允许性做出决定，不得作为诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿或预付款是不允许的

第 7 节。权利的非排他性。本第五条规定的关于在诉讼最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的赔偿和费用的规定不应排斥任何人根据任何法规、证书或本章程条款、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何权利；但是，如果本第五条的规定在任何方面与任何条款相冲突公司或其任何子公司之间的协议以及任何有权根据本第五条获得赔偿的人，则应以更有利于相关个人的条款为准。

第 8 节。保险。公司可自费持有保险，以保护自己和任何高级管理人员或非高级雇员免受公司或任何此类高级管理人员或非高级雇员所主张或承担的任何性质的责任，或因任何此类身份而产生的任何性质的责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定向该人提供赔偿。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应在每年12月的最后一天结束。

第 2 部分。密封。董事会有权采用和修改公司的印章。

第 3 部分。执行仪器。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果选出）、总裁或财务主管或公司任何其他官员、雇员或代理人代表公司执行，董事会或执行委员会可能授权的公司任何其他官员、雇员或代理人。

第 4 部分。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席，如果当选，则总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，放弃通知本公司并代表本公司行事，或者在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，任命其他人或个人担任本公司的实际代理人或代理人，无论有无自由裁量权和/或替代权，其任何证券由本公司持有。

第 5 部分。驻地代理。董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向其提起法律诉讼。

第 6 节。公司记录。公司注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经核证的副本可以保存在特拉华州以外，应保存在公司主要办公室、其法律顾问办公室或其过户代理人办公室或其他地方，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量董事会可能不时指定的一个或多个地点。

第 7 节。证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的证书。

第 8 节。章程修正。

(a) 董事的修订。除非法律另有规定，否则董事会可以修改或废除这些章程。

(b) 股东的修正。本章程可以在任何年度股东大会或为此目的召集的股东特别大会上进行修正或废除，但须由有表决权的股票持有人作为单一类别共同投票的有资格对此类修正案或废除该修正案投的总票数的多数投赞成票。

第七条

特拉华州法院的专属管辖权

第 1 部分。特拉华州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的诉讼的唯一和独家法庭根据《特拉华州通用公司法》或《证书》的任何规定提出的索赔-法律，或（iv）任何受内部事务原则管辖的对公司提出索赔的诉讼。

2023 年 5 月 12 日通过并生效。