BRILLIANT EARTH 集团有限公司

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）于 2023 年 5 月 10 日（“生效日期”）生效，由 Jeffrey Kuo（“高管”）与特拉华州的一家公司 Brilliant Earth Group, Inc.（以及集团中雇用高管的任何子公司或关联公司统称 “公司”）签订。本协议完全取代了高管与公司之间截至2021年9月22日的某些要约信（“要约信”）。

鉴于公司希望继续聘请高管根据本协议条款以公司雇员的身份提供服务，从而确保Executive能够继续提供服务；

鉴于，高管希望根据此处提供的条款为公司提供持续的服务；以及

鉴于公司和高管希望执行本协议，以完全取代要约信，并反映自生效之日起生效的高管在公司工作的某些变化。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑，包括下文规定的相应契约和协议，特此确认其收到和充足性，公司和高管特此达成以下协议：

1.就业。

(a) 一般情况。公司应根据此处提供的条款和条件雇用高管，自生效之日起生效。

(b) 职位和职责。自生效之日起，高管：(i) 将继续担任公司首席财务官，承担该职位通常和惯常的责任、职责和权力，但须遵守公司首席执行官（“首席执行官”）的指示；(ii) 应继续直接向首席执行官报告；(iii) 应立即忠实地同意遵守当前和未来的所有政策、要求、规章制度和合理指示以及本公司就公司业务提出的要求。应公司的要求，高管应以公司指定的除上述职务之外的其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务，前提是此类额外职位与高管作为公司首席财务官的职位一致。如果高管以任何一种或多种此类额外身份任职，则高管的薪酬不得因此类额外服务而自动增加。

(c) 特等干事办公室。高管应继续在公司位于加利福尼亚州旧金山的办公室为公司提供服务，或者经公司同意，在与履行高管在公司的职责有关的任何其他地点为公司提供服务；但是，公司可能不时要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。

(d) 排他性。除非事先获得首席执行官的书面批准（首席执行官可以自行决定批准或拒绝批准），否则高管应专心致志

高管尽最大努力，为公司业务提供充足的工作时间、精力和精力，任何带薪休假或其他原谅的缺勤期除外。尽管如此，在不违反本第 1 (d) 条的情况下，高管可以在不违反本第 1 (d) 条的前提下，以不要求行政部门在拥有此类证券的实体的运营中提供任何服务的形式或方式拥有公开交易的证券；(ii) 从事慈善和公民活动；或 (iii) 在每种情况下从事其他个人被动投资活动，前提是此类利益或活动不产生实质性干扰此类活动不单独或总体上干扰或否则将妨碍行政部门履行本协议规定的职责和责任。高管也可以担任其他组织的董事会或顾问委员会成员，前提是 (i) 该组织不是公司的竞争对手；(ii) 高管事先获得首席执行官的书面批准；以及 (iii) 此类活动不会单独或总体上干扰高管在本协议下履行职责、违反当时有效的公司行为标准或引发公司利益冲突政策下的冲突。为避免疑问，首席执行官已批准高管继续在附录 A 中规定的组织任职，这种批准将持续到 (a) 首席执行官自行决定撤销此类批准，或 (b) 此类服务干扰高管履行本协议规定的职责、违反公司的冲突标准或在公司利益冲突政策下引发冲突时，此类批准将持续到较早的时间。

2. 期限。根据本协议，高管的任职期应从生效日期开始，一直持续到高管根据第 5 条终止在公司的雇佣关系为止。本协议中使用的 “任期” 一词是指公司雇用高管的整个期间。

3.薪酬及相关事宜。

(a) 年度基本工资。在任期内，高管将获得每年430,000美元的基本工资（“年度基本工资” 可能会不时增加）。年度基本工资应根据公司的惯例和程序进行预扣和扣除，并支付给高管。此类年度基本工资应由董事会和/或董事会薪酬委员会至少每年审查一次。

(b) 年度奖金。高管有资格根据高管实现董事会和/或其薪酬委员会制定的绩效目标获得全权年度奖金，此类奖金的目标是董事会和/或薪酬委员会每年确定的高管年基本工资（“年度奖金”）的百分比。董事会和/或董事会薪酬委员会批准的任何年度奖金应在年度奖金所涉及的次年支付，同时向公司其他高管支付年度奖金，前提是高管在支付日期之前是否能继续工作。

(c) 福利。高管有权参与公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。尽管有上述规定，但此处的任何内容均无意或不得解释为要求公司制定或继续任何特定的计划或福利。

(d) 业务费用。公司应向高管报销高管产生的所有合理、有据可查的自付差旅费和其他商务费用

根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序履行高管对公司的职责。

(e) 度假。根据不时生效的公司休假政策，高管将有权享受带薪休假。

4. 股权奖励。

(a) 现有奖励。Executive的每项未偿股权奖励，包括但不限于任何限制性单位、股票期权和限制性股票单位，均应保持未偿还状态，有资格根据生效日生效的条款和条件进行归属，但此类股权奖励有资格在本协议规定的范围内加速归属。

(b) 资格。在董事会或其薪酬委员会可能确定的生效日期之后，高管有资格获得股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励的全权授予。

5. 终止。

(a) 随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的就业是并将继续是随意的。这意味着它不在任何规定的期限内，并且在不违反本协议第6节规定的任何后果的前提下，高管或公司可以随时终止协议，无论事先通知或不提前通知，也可以不出于任何特定的原因或原因。这也意味着公司可以随时自行决定更改高管的工作职责、头衔和责任以及报告级别、工作时间表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，无论是否另行通知（视本协议第6条规定的此类变更可能产生的任何后果而定）。在高管担任雇员期间，高管任职的这种 “随意” 性质将保持不变，除非由高管和公司正式授权的官员签署的明确书面形式，否则不得更改。如果Executive的雇佣因任何合法原因终止，则除本协议规定外，Executive无权获得任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(b) 终止通知。在任期内，公司或高管解雇高管（因死亡原因除外）的任何解雇均应由本协议一方通过书面通知（“解雇通知”）传达给本协议另一方（i）指明本协议中所依据的具体解雇条款（如果有）（ii）合理详细地陈述声称为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况，以及 (iii) 具体说明终止日期 (定义如下).公司未能在终止通知中列出有助于证明理由（定义见下文）的所有事实和情况并不意味着公司放弃本协议规定的任何权利，也不能阻止公司在行使本协议规定的权利时主张此类事实或情况。

(c) 终止日期。就本协议而言，“终止日期” 是指解雇通知中规定的高管终止与公司的雇佣关系的日期。

(d) 被视为辞职。高管因任何原因终止雇用后，高管应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职位和董事会成员职务（如果有），并且，应公司的要求，

行政部门应签署必要或可取的文件，以实现此类辞职。

6.终止的后果。

(a) 在所有离职后支付应计债务。高管因任何原因终止雇佣关系后，高管（或高管的遗产或法定代表，如适用）有权在高管解雇之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的三十 (30) 天内收到：(i) 高管在高管解雇之日之前获得的任何年基本工资中尚未支付的部分，(ii) 根据第 3 (iii) 条应付给高管的任何费用应付给高管的任何应计但未使用的带薪休假，(iv) 截至目前已获得但未支付的任何年度奖金解雇日期，以及 (v) 高管参与第 3 节规定的任何员工福利计划、计划或安排或根据这些计划领取福利所产生的任何款项，这些款项应根据此类员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除非第 6 (b) 和 (c) 节另有规定，否则本第 6 (a) 节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇佣关系时应支付的唯一款项和福利。

(b) 控制期变更期外承保范围终止时的遣散费。如果在任期内，高管在控制期变更期（定义见下文）之外无故被解雇，则除了第 6 (a) 节所述的付款和福利外，公司还应向高管提供以下内容，前提是高管以公司可以接受的形式向公司提交豁免和解除索赔协议（“新闻稿”），该协议根据第 10 (d) 条生效且不可撤销:

(i) 公司应向高管支付相当于高管年基本工资一半（1/2）的款项。根据第 10 (d) 节，此类款项将按适用的预扣税额在发放生效且不可撤销之日后的第一个常规发薪日一次性支付现金支付。

(ii) 在自解雇之日起至解雇六 (6) 个月周年纪念日结束的期间，或者，如果更早，则为高管有资格获得后续雇主团体健康计划（无论如何均为 “非CIC COBRA时期”）下的类似替代保险之日，前提是高管有效选择继续根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第4980B条提供医疗保险；以及根据该法规，公司应自行决定 (A) 继续向高管提供以及高管的受抚养人，费用由公司自行承担，或 (B) 向高管和高管的受抚养人报销其团体健康计划（如果有）在解雇之日生效的相同水平；但是，如果 (1) 任何提供此类福利的计划没有或在延续保险期到期之前停止适用，则不受财政部第409A条的适用法规第 1.409A-1 (a) (5)、(2) 条否则公司将无法继续为高管或高管提供保障团体健康计划下的受抚养人，或（3）公司在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供福利，因此，在任何此类情况下，随后应在非CIC COBRA时期（或其余部分）内按基本相等的每月分期向高管支付相当于公司每笔剩余补贴的金额。

(c) 控制权变更期内承保终止后的遣散费。如果在任期内，高管在控制权变更期内遭遇承保范围的解雇，那么，除了第 6 (a) 节中描述的付款和福利外，

公司应向高管提供以下信息，前提是高管向公司提交一份根据第 10 (d) 条生效且不可撤销的新闻稿：

(i) 公司应向高管支付的金额等于一 (1) 乘以高管的年基本工资和高管的目标年度奖金之和。根据第 10 (d) 节，此类款项将按适用的预扣税额在发放生效且不可撤销之日后的第一个常规发薪日一次性支付现金支付。

(ii) 在从解雇之日起至解雇十二 (12) 个月周年纪念日结束的期间，或者如果更早，则为高管有资格获得后续雇主团体健康计划（无论如何均为 “CIC COBRA 时期”）下的类似替代保险之日内，前提是高管有效选择延续《守则》第4980B条及其相关法规规定的医疗保险，公司应自行决定，要么（A）继续向高管和高管的受抚养人提供服务，完全由公司承担费用，或 (B) 向高管和高管的受抚养人报销其团体健康计划（如果有）下的保险，其有效水平与解雇之日相同；但是，如果 (1) 根据美国财政条例第 1.409A-1 (a) 条，任何提供此类福利的计划没有或在延续保险期到期之前停止适用 409A 条 (a) (5)，(2) 否则公司无法继续为其团体健康计划下的高管或高管的受抚养人提供保障，或 (3)公司在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供福利，因此，在任何此类情况下，应在CIC COBRA期间（或其余部分）内按基本相等的每月分期向高管支付相当于公司每笔剩余补贴的金额。

(iii) 促使高管在终止之日持有的任何未归属股权奖励，包括任何股票期权、限制性股票奖励和任何须根据业绩归属的此类奖励，完全归属并在适用的情况下行使，并使受该奖励约束的公司所有普通股的所有限制和回购权失效。

(d) 无其他遣散费。除非董事会另行批准，否则本第 6 节的规定应完全取代公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排中的任何遣散费条款。

(e) 无需缓解；生存。不得要求高管通过寻求其他工作或以任何其他方式减少本协议规定的任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但终止高管的雇佣不得损害任何一方的权利或义务。

(f) 原因的定义。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：（i）高管故意重大违反适用于公司或公司子公司或其他关联公司业务的任何法律或法规，（ii）高管对重罪（或美国以外适用法律规定的类似严重罪行）或涉及道德败坏的罪行或任何故意犯罪的定罪或认罪高管对公司的普通法欺诈、重大不诚实或挪用行为或类似行为，(iii)高管实施涉及与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的个人利润的个人不诚实行为，(iv) 高管对公司或任何子公司之间任何协议或谅解的任何条款的任何重大违反或违反，或

关于高管作为公司或公司子公司或其他关联公司的员工、高级职员、董事或顾问的服务条款的公司其他关联公司和高管的服务条款，包括但不限于高管故意持续不履行作为公司或公司子公司或其他关联公司的员工、高级职员、董事或顾问所要求的实质性职责，除非是永久残疾或违约任何适用的发明任务和公司或公司子公司或其他关联公司与高管之间的保密协议或类似协议，（v）高管违反公司的道德准则，（vi）高管无视公司或公司任何子公司或其他关联公司的政策，从而对公司或公司子公司或其他关联公司的财产、声誉或员工造成损失、伤害、损害或伤害，或（vii）高管的任何其他不当行为这损害了财务状况或商业声誉，或在其他方面对本公司或公司的子公司或其他关联公司造成损害。

(g) 控制权变更的定义。就本文而言，“控制权变更” 的含义与集团2021年激励奖励计划中该术语的含义相同。

(h) 控制期变更的定义。就本协议而言，“控制权变更期” 是指从控制权变更前3个月开始到控制权变更后12个月结束的时期。

(i) 承保终止的定义。就本协议而言，“承保范围的解雇” 是指公司无故终止高管的雇佣关系或高管有正当理由终止对高管的雇用，不包括因高管死亡或残疾而解雇。

(j) 正当理由的定义。就本文而言，“正当理由” 是指未经高管事先书面同意发生以下任何事件或情况：（i）高管的年基本工资大幅减少，（ii）高管的职责或责任或权限水平大幅减少，（iii）高管的主要工作地点的搬迁使高管的单向通勤时间增加了至少三十五（35）英里，或（iv）重大违规行为本公司签订的本协议。尽管如此，在任何情况下都不得将高管视为有正当理由，除非 (A) 高管在引发正当理由的条件首次出现后的六十 (60) 天内向公司发出书面通知，(B) 公司未能在公司收到高管关于此类情况的书面通知后的三十 (30) 天内纠正这种情况，而且 (C) 高管的辞职在该补救期结束后的三十 (30) 天内生效。

7. 转让和继任者。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产（通过合并或其他方式）的任何继承人。本协议对公司、高管及其各自的继任者、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销方、受托人、受让人、受托人和受遗赠人（如适用）具有约束力并符合其利益。行政部门不得转让或转移高管的任何权利或义务，但高管根据本协议获得付款的权利除外，这些权利或义务只能通过遗嘱、法律实施或本协议的其他规定转让。

8. 杂项条款。

(a) 专有信息和发明协议。高管特此确认高管根据与公司签订的某些专有信息和发明协议（或其前身利益协议，如适用）（“专有信息协议”）所承担的义务。专有信息协议将在终止后继续有效

本协议以及高管在本协议规定的适用期限内在公司的任职情况。尽管如此，如果保密协议的条款与本协议的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

(b) 不招揽员工。在高管解雇之日起的一年内，高管不得直接或间接 (i) 向任何个人、公司、公司或其他企业招揽公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商就业，或 (ii) 诱使公司或其任何关联公司的任何雇员或顾问离职，或停止向公司或其任何关联公司提供服务关联公司；但是，前提是前述条款 (i) 和(ii) 不适用于并非专门针对此类雇员或顾问的一般广告或招揽活动（或根据此类广告或招标进行的任何招聘）。

(c) Brilliant Earth, LLC 成员资格。如果高管是或成为 Brilliant Earth, LLC（“LLC”）的成员，则本协议应根据其条款继续保持完全的效力和效力，但其适用和解释应符合高管作为成员而不是雇员的身份（例如，提及雇佣（或终止雇佣）应视为提及作为成员服务（或停止此类服务），则应将基本工资视为担保付款等）。作为有限责任公司的成员并根据本协议提供服务，Executive将没有资格获得任何非雇员无法获得的福利计划或计划，无论是其条款还是法律运作。公司应公平调整高管的薪酬，以反映因高管作为有限责任公司成员而不是雇员的身份而造成的任何税收优惠损失或其他增量税收支出。如果双方认为有必要，双方应真诚地努力通过他们认为必要或适当的本协议修正案或补编，以反映执行官作为成员的地位，所有这些修正或补充都符合本协议其他适用的条款和本第 8 (c) 节概述的原则。

(d) 适用法律。本协议应根据其明确条款进行管辖、解释、解释和执行，在其他方面应遵循加利福尼亚州的实体法，但不赋予任何导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则，无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区的法律，也包括美国法律（如果适用）生效。

(e) 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(f) 对应方。本协议可以在多个对应协议中签署，每个对应协议均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。通过传真发送的签名在所有方面均应被视为有效。

(g) 完整协议。本协议的条款以及专有信息协议以及公司与高管之间的某些赔偿和晋升协议（“赔偿协议”）旨在作为公司雇用高管达成的协议的最终表达，取代先前关于高管向公司提供服务的所有书面或口头谅解和协议，

包括但不限于录取通知书。公司和高管还打算使本协议以及专有信息协议和赔偿协议构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议、专有信息协议或赔偿协议的条款。尽管如此，如果专有信息协议的条款与本协议的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

(h) 修正案；豁免。除非由高管和公司正式授权代表签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。通过类似签署的书面文书，公司高管或经正式授权的官员（如适用）可以放弃另一方遵守本协议中该另一方曾经或有义务遵守或履行的任何具体条款；但是，此类豁免不得作为对任何其他或后续违约行为的豁免或禁止反言。不行使或延迟行使本协议规定的任何权利、补救措施或权力均不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。

(i) 争议解决。为确保及时、经济地解决与本协议有关的争议，高管和公司同意，除非本协议中另有规定，否则由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔和争议，包括但不限于任何涉嫌违反本协议条款的行为或因公司与高管的关系而产生的任何争议、索赔和争议，均应根据加利福尼亚州法律通过JAMS在加利福尼亚州旧金山县通过JAMS进行的最终且具有约束力的仲裁单独解决那个当时存在的 JAMS 就业仲裁规则，可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上找到。《联邦仲裁法》、《美国法典》第 9 篇第 1 节及其后各节应管辖本仲裁条款的解释和执行。仲裁中应提供具有管辖权的法院提供的所有补救措施；但是，在违反第8（a）或8（b）条的情况下，如果无法获得或无法通过公司确定的仲裁及时提供此类救济，则公司可以向有管辖权的法院申请救济。仲裁员应：(a) 为解决争议提供充分的调查结果；(b) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应裁定现行的一方律师费和专家费（如果有）。尽管如此，人们承认，如果公司或高管未能遵守第8（a）条和第8（b）条规定的任何义务，将无法用金钱衡量将遭受的损失，而且如果出现任何此类失误，受害人将受到无法弥补的损害，无法获得充分的法律补救措施。因此，任何此类人员均有权寻求禁令救济，包括具体履行，以执行此类义务，如果为执行第8（a）和8（b）条的任何规定而提起任何公平诉讼，则在没有提出此类辩护的诚意依据的情况下，任何一方均不得提出存在适当法律补救措施的辩护。高管和公司明白，根据本第8（i）条对任何索赔进行仲裁的协议，他们无权让陪审团或法院对任何索赔作出裁决，而是应通过仲裁对任何索赔作出裁决。高管和公司放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除非适用法律可能禁止，否则上述豁免包括在任何所谓的集体诉讼或集体诉讼或代表诉讼中作为原告或集体成员提出索赔的能力。此处的任何内容均不限制行政部门提出工伤补偿或失业救济金申请或提出法律规定不能接受强制性仲裁的其他索赔的能力。

(j) 执法。如果根据现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分开；本协议应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持全部效力和有效性，不受非法、无效或不可执行条款或其解散的影响来自本协议。此外，应在本协议中自动添加一项条款，以取代此类非法、无效或不可执行的条款，该条款的措辞应尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款类似，并且是合法、有效和可执行的。

(k) 预扣税。公司有权从根据本协议应付的任何款项中扣除公司必须预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税收或费用。如果对预扣金额或要求有任何疑问，公司有权依赖法律顾问的意见。

(l) 举报人保护和商业秘密。尽管此处有相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括因向任何机构提供的信息而获得奖励的权利），向任何美国政府机构或实体举报可能的违反联邦法律或法规的行为。这样的政府机构）。此外，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 行政人员不得违反本协议，也不得因向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅为举报或调查涉嫌违反行为的目的而向联邦或州商业秘密法 (x) 追究其刑事或民事责任法律，或（y）用于披露投诉或其他文件中提出的商业秘密在诉讼或其他诉讼中提起，前提是此类申报是密封提交的；以及 (ii) 如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门密封提交任何包含商业秘密的文件，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。

9. 黄金降落伞消费税。

(a) 最佳薪酬。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式从公司获得的任何款项或福利（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，（ii）但就本句而言，则应缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则此类款项将相等改为减少的金额（定义如下）。“减少金额” 将是 (A) 补助金中导致任何部分付款（扣除后）无需缴纳消费税的最大部分，或者（B）全部补助金，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除联邦所得税的最大减免额）后以金额为准扣除此类州税和地方税），将在税后基础上获得高管的收入，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但经济利益更大。如果根据前一句需要减少补助金，而减少的金额是根据前一句 (A) 款确定的，则应以为行政部门带来最大经济利益的方式（“减免方法”）进行削减。如果有多种方法

减少将产生相同的经济收益，如此减少的项目将按比例减少（“按比例减少法”）。尽管如此，如果减免法或按比例减免法会导致付款的任何部分根据第 409A 条（定义见下文）缴税，而根据第 409A 条本来无需纳税，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据第 409A 条征税，具体如下：(1) 优先权，修改应尽最大可能为以下各方保留最大的经济利益高管在税后基础上决定；(2) 作为第二优先事项，应在不取决于未来事件的付款（例如无故终止）之前减少（或取消）的付款；(3) 作为第三优先事项，第 409A 条所指的 “递延薪酬” 应在不属于第 409A 条所指递延薪酬的付款之前减少（或取消）A。

(b) 会计师事务所。截至控制权变更前一天，公司出于一般税收目的聘请的会计师事务所将进行第9（a）节中规定的计算。如果公司聘请的公司担任收购公司的会计师或审计师，则公司将任命一家全国认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司将承担与此类公司根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。参与根据本协议作出决定的会计师事务所将在控制权变更完成前三十 (30) 天内（如果公司当时提出要求）或公司要求的其他时间内，向公司提供计算结果以及详细的支持文件。如果会计师事务所确定在申请减少金额之前或之后，不管是在付款之前还是之后，都无需缴纳消费税，则它将向公司提供公司可以合理接受的文件，证明不会对此类付款征收消费税。会计师事务所在本协议下做出的任何善意决定将是最终的、具有约束力和决定性的，对公司和高管具有决定性。

10. 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司和高管的意图是，本协议下的付款和福利符合或免受《守则》第409A条以及财政部条例和据此发布的其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议应支付的任何薪酬或福利可能受第 409A 条的约束，则公司应真诚地与高管合作，通过本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第 409A 条征税，包括无限制，行动旨在 (i) 免除根据本协议应支付的薪酬和福利不受第 409A 条的约束，和/或 (ii) 遵守第 409A 条的要求；但是，本第 10 (a) 条不规定公司有义务通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何其他此类行动，公司 (A) 也不应对未这样做承担任何责任，或 (B) 承担或赔偿高管用于支付根据第 409A 条或因执行第 409A 条而产生的任何税款、利息或其他负债。

(b) 离职、分期付款和报销。尽管本协议中有任何相反的规定：（i）任何金额均不构成

第 409A 条规定的 “递延薪酬” 应根据第 6 条支付，除非高管的解雇构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”；(ii) 就第 409A 条而言，高管获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利；以及 (iii) 只要费用或实物津贴的报销构成 “递延补偿”根据第 409A 条，此类报销或福利应不迟于支出当年的次年12月31日发放。一年内报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额。一年内提供的任何实物补助金额不得影响任何其他年度提供的实物补助金金额。

(c) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在高管离职时被公司视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则为了避免第 409A 条禁止的分配，高管根据本协议有权享受的任何福利部分必须延迟生效，则不得在 (i) 项中较早者之前向高管提供高管的此类福利自以下日期起计的六个月期限到期高管离职公司或 (ii) 高管去世的日期。在适用的第 409A 条期限到期后的第一个工作日内，根据前一句推迟的所有款项应一次性支付给高管（或高管的遗产或受益人），根据本协议应付给高管的任何剩余款项应按照本协议另有规定支付。

(d) 释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管解雇而根据本协议应支付的任何款项均受高管执行和发布新闻稿的约束，(i) 如果高管未能在发布到期日（定义见下文）当天或之前执行新闻稿或在此后及时撤销高管对新闻稿的接受，则高管无权获得以发布为条件的任何付款或福利，以及 (ii) 在任何情况下，如果高管的解雇日期而且发行到期日属于两个单独的应纳税年度，则任何以发布为条件且被视为不合格递延补偿的款项均应在较晚的应纳税年度支付。就本第 10 (d) 条而言，“发布到期日期” 是指自公司及时向高管发布新闻稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管的终止雇佣关系 “与离职激励或其他解雇计划有关”（如1967年《就业年龄歧视法》所定义的那样），则为发布截止日期之后的四十五（45）天交货日期。如果根据本协议因高管终止雇佣关系而延迟支付的任何不合格递延薪酬（根据第 409A 条的含义），则此类款项应在高管执行之日之后的第一个工资发放日一次性支付（适用的撤销期已到期），或者，对于受第 10 条约束的任何付款（如果是受第 10 条约束的任何付款）d) (ii)，如果较晚，则在下一个应纳税年度的第一个工资期内。

11. 员工致谢。高管承认，高管已阅读并理解本协议，完全意识到其法律效力，除此处书面陈述或承诺外，没有依靠公司做出的任何陈述或承诺行事，并且根据高管自己的判断自由签订了本协议。

[签名页面如下]

自生效之日起，公司和高管已执行本协议。

            

辉煌集团地球公司

作者：/s/Beth Gerstein

姓名：贝丝·格斯坦

职务：首席执行官

行政的

作者：/s/Jeffrey Kuo

姓名：郭杰弗里

附录 A

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