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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-254778

招股说明书补充文件
（致2021年4月1日的招股说明书）

最高 1 亿美元

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649989/000110465923061169/lg_outlooktherapeutics-4c.jpg]

普通股

我们已经与以销售代理的身份行事的BTIG、LLC或BTIG签订了市场销售协议或销售协议，涉及不时要约和出售我们面值为每股0.01美元的高达1亿美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可能被视为 “市场发行”，其定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条。BTIG无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照BTIG与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向BTIG支付一笔佣金，相当于出售我们发行并根据销售协议通过BTIG作为销售代理出售的普通股总收益的3％。有关向BTIG支付的补偿的更多信息，请参见 “分配计划” 部分。在代表我们出售普通股时，BTIG将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给BTIG的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向BTIG提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》或《交易法》规定的债务。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTLK”。2023 年 5 月 11 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 1.13 美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页上标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 16 日

关于本招股说明书补充文件

此文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般性的信息，其中一些信息可能不适用于我们的本次普通股发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是这两个部分的合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-15页 “在哪里可以找到更多信息” 和第S-15页 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与随附招股说明书或以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，BTIG 也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买特此发行的证券的要约。本招股说明书补充文件的分发和在某些司法管辖区发行的证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解本发行的证券的发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或购买要约的行为，也不得用于该人提出此类要约或招标的司法管辖区的任何证券。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何相关自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面之日准确无误，无论本招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入此类文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含本文及其中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。已提及的某些文件的副本已提交、将提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Outlook Therapeutics” 指的是 Outlook Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

我们的名称 “Outlook Therapeutics”、Outlook Therapeutics 徽标、LYTENAVA 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息均为 Outlook Therapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称均为 Outlook Therapeutics, Inc. 的财产。出现在本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关的免费写作说明书中的其他商标、以及以引用方式纳入的信息此处或其中均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中其他地方出现的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关自由书面招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入的文件（包括我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告）中讨论的投资我们证券的风险，或 SEC。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明附录。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分。

概述

我们是一家生物制药公司，致力于推出首款经美国食品药品监督管理局（FDA）批准用于视网膜适应症的贝伐珠单抗眼科配方。我们的目标是直接在美国上市，成为首款也是唯一获得批准的用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性或湿性 AMD、糖尿病性黄斑水肿（DME）和视网膜分支静脉闭塞（BRVO）的眼科药物贝伐珠单抗。我们的计划还包括可能为英国、欧洲、日本和其他市场寻找战略合作伙伴。如果获得批准，我们预计将在美国获得长达12年的监管专属权，在欧盟获得长达10年的监管专属权。

Bevacizumab 是一种全长的人源化抗 VEGF（血管内皮生长因子）重组单克隆抗体或 mAB，可抑制 VEGF 和相关的血管生成活性。2022 年 3 月，我们向 FDA 提交了 ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））的生物制剂许可申请（BLA），这是一种贝伐珠单抗的研究性眼科配方，我们开发该配方可作为玻璃体内注射剂给药，用于治疗湿性 AMD 和其他视网膜疾病。2022 年 5 月，我们自愿撤回了 BLA，以提供 FDA 要求的更多信息。在收到 FDA 的进一步信函后，我们确认了重新提交 ONS-5010 BLA 所需的额外信息，并于 2022 年 8 月重新提交了 BLA。2022 年 10 月，我们收到 FDA 的确认，我们的 BLA 已被接受申请，目标日期为 2023 年 8 月 29 日，由美国食品药品管理局做出复审决定。此外，2022 年 10 月，我们向欧洲药品管理局（EMA）提交了 ONS-5010 的上市许可申请（MAA）。2022 年 12 月 22 日，我们的 MAA 通过了 EMA 的审核。EMA人用药品委员会对MAA的正式审查程序现已开始，预计决定日期为2024年初。ONS-5010 是我们唯一正在积极开发的候选产品。

我们在湿式 AMD 中 ONS-5010 的 BLA 和 MAA 注册计划涉及三项临床试验，我们称之为 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE。我们评估 ONS-5010 作为贝伐珠单抗眼科配方的临床项目的研究设计在 2018 年 4 月与 FDA 举行的第 2 阶段会议结束时进行了审查，我们在 2019 年第一季度向 FDA 提交了研究性新药申请。2020年8月，我们报告说，NORSE ONE是一项临床体验研究，取得了预期的安全性和有效性以及积极的概念验证结果。NORSE TWO 是我们的关键三期临床试验，将 ONS-5010（bevacizumab-vikg）与雷珠单抗（LUCENTIS）进行了比较。NORSE TWO 于 2021 年 8 月报告的主要结果显示，ONS-5010 达到了疗效的主要和关键次要终点，观察到接受治疗的患者发生了具有临床影响力的变化。NORSE TWO 的主要终点差异是获得至少 15% 的受试者的比例

S-2

达到最佳校正视力（BCVA）中的个字母分数，既具有很高的统计学意义，又具有临床意义。在治疗意向（ITT）的主要数据集中，接受过 ONS-5010 治疗的获得至少 15 个字母的患者百分比为 41.7%，获得至少 15 个字母并接受雷珠单抗治疗的患者百分比为 23.1%（p = 0.0052）。主要终点在二级方案或PP数据集（p = 0.04）中也具有统计学意义和临床相关性，其中百分比几乎相同，ONS-5010 为41.0％，雷珠单抗为24.7％。在主要ITT数据集中，从基线到第11个月的关键次要终点BCVA分数变化也具有很高的统计学意义且具有临床相关性（p = 0.0043）。ONS-5010 观察到 BCVA 分数的平均变化为 11.2 个字母，雷珠单抗的平均变化为 5.8 个字母。在二级 PP 数据集（p = 0.05）中，结果也具有统计学意义，ONS-5010 的平均变化为 11.1 个字母，而雷珠单抗的平均变化为 7.0 个字母。此外，在研究期间，大多数 ONS-5010 受试者维持或获得了 BCVA（定义为 BCVA >0 时与基线的变化），至少有 80% 的 ONS-5010 受试者每月维持 BCVA。剩余的 NORSE TWO 次要终点的结果也呈阳性，56.5%（p = 0.0016）的 ONS-5010 受试者的视力等于 10 个字母，68.5%（p = 0.0116）的 ONS-5010 受试者的视力等于 ≥ 5 个字母。NORSE THREE 是我们进行的一项开放标签安全研究，旨在确保在 FDA 首次提交 ONS-5010 BLA 时有足够数量的 ONS-5010 安全暴露。2021 年 3 月，我们报告说，NORSE THREE 的结果显示，ONS-5010 的安全性呈阳性。

此外，2021 年 11 月，我们开始招收患者参加我们的 NORSE SEVEN 临床试验。该研究比较了在被诊断患有视网膜疾病的受试者中，小瓶中眼用贝伐珠单抗的安全性与预先填充的注射器的安全性，这些受试者将受益于贝伐珠单抗玻璃体内注射的治疗，包括渗出性年龄相关性黄斑变性、DME 或 BRVO。受试者将接受为期三个月的治疗，在研究组中接受小瓶 ONS-5010 的受试者的注册工作已经完成。

我们还获得了 FDA 关于三项特殊协议评估（SPA）的同意，为我们正在进行的 ONS-5010 第 3 阶段项目再进行三项注册临床试验。与美国食品药品管理局就这些 SPA 达成的协议涵盖了评估 ONS-5010 治疗 BRVO 的注册临床试验 NORSE FOUR 和两项评估 ONS-5010 治疗 DME 的注册临床试验 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的协议。我们打算在 FDA 预计批准我们针对湿性 AMD 的 BLA 之后启动这些研究。

目前，抗癌药物阿瓦斯汀（贝伐珠单抗）在标签外用于治疗湿性AMD和其他视网膜疾病，例如DME和BRVO，尽管阿瓦斯汀尚未获得监管机构的批准用于这些疾病。除了在美国提交的BLA申请外，我们还提交了MAA以供欧洲批准，并计划在包括英国和其他主要市场在内的多个其他市场提交监管部门批准。由于美国和其他主要市场尚无经批准的用于治疗视网膜疾病的贝伐珠单抗产品，因此我们提交了标准的BLA，并且没有使用阿瓦斯汀成为靶向疾病的批准药物所必需的生物仿制药开发途径。如果获得批准，我们认为 ONS-5010 有可能降低与标签外使用未经批准的贝伐珠单抗相关的风险。据估计，在美国，未经批准的贝伐珠单抗的非标签使用约占所有湿式AMD注射的50％（每年约350万次注射）。

公司信息

我们最初于 2010 年 1 月在新泽西州注册成立，2015 年 10 月，我们通过与特拉华州的一家公司合并在特拉华州重新注册成立。2018 年 11 月，我们更名为 Outlook Therapeutics, Inc.。我们的总部位于新泽西州伊瑟林市 F 楼 320 套房，08830，我们在该地点的电话号码是 (609) 619-3990。我们的网站地址是 www.outlooktherapeotics.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书中。

S-3

THE OFFINGS

将由我们发行的普通股

我们的普通股总发行价不超过1亿美元。

本次发行后普通股将处于流通状态

假设我们共有88,495,575股普通股以每股1.13美元的发行价出售，这是2023年5月11日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，我们最多有345,162,369股普通股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，可以不时通过BTIG作为销售代理发行，如果有的话。参见标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的使用

在扣除销售代理佣金和我们的发行费用后，我们打算将本次发行的任何股票销售的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括用于支持 ONS-5010 的开发和商业化。参见标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书可能向您提供的与发行普通股有关的任何免费书面招股说明书中第S-6页标题为 “风险因素” 的部分。

纳斯达克资本市场
符号

“OTLK”

本次发行后我们已发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的256,666,794股普通股。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中使用的已发行普通股数量不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使基于业绩的杰出股票单位奖励（PSU）时可发行的2470股普通股，其条款规定由我们自行决定以普通股或现金结算，加权平均行使价为每股49.97美元；

•

截至2023年3月31日，在行使根据我们的2015年股权激励计划或2015年计划授予的未偿还股票期权后可发行的23,964,850股普通股，加权平均行使价为每股1.44美元；

•

截至 2023 年 3 月 31 日，根据我们的 2015 年计划保留了 18,106,339 股普通股供未来发行；

•

截至 2023 年 3 月 31 日，根据我们的 2016 年员工股票购买计划（ESPP）预留了 508,145 股普通股供未来发行；

•

截至2023年3月31日，在行使未偿认股权证时可发行的7,328,549股普通股，加权平均行使价为每股1.97美元；以及

•

在转换未偿无抵押可转换本票后可能发行的普通股。

此外，上述金额并未反映2023年3月31日之后授予的1,566,429份股票期权，加权平均行使价为每股1.09美元。

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，该报告可能被其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修改、补充或取代在本文件发布之日之后提交，以及以引用方式纳入此处。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读此处标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与此产品相关的其他风险

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得款项，也可能无法产生回报。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会以可能无法为证券持有人带来丰厚回报的方式投资本次发行的净收益。

如果您购买本次发行的股票，您的投资将立即被稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将面临进一步的稀释。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售；但是，我们普通股的假定公开发行价格大大高于调整后的普通股每股净有形账面价值。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股净有形账面价值。假设我们共有88,495,575股普通股以每股1.13美元的假设公开发行价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为1亿美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即面临每股0.82美元的稀释，相当于假设之间的差额公开发行价格和我们调整后的每股有形账面净值使此优惠生效。

此外，我们还有未偿还的股票期权和认股权证。如果此类已发行证券是用我们的普通股行使的，那么在本次发行中购买我们证券的投资者可能会面临进一步的稀释。

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

特此发行的普通股可以在 “市场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的购买者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将有自由裁量权，

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视市场需求而定，改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下降。

本次发行中出售我们的普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售普通股，与本次发行相关的总收益不超过1亿美元。不时发行和出售这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向BTIG发送销售通知。BTIG在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格以及我们向BTIG设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含经修订的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力”、“应该”、“将” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

监管机构对我们提交的 BLA 和 MAA 提交的审查决定的预计日期；

•

我们的临床试验结果是否足以支持国内或全球监管部门的批准；

•

如果 ONS-5010 获得批准，我们对监管排他性的预期；

•

我们在美国和其他市场获得和维持监管部门对 ONS-5010 的批准的能力；

•

我们当前和计划中的 ONS-5010 临床试验的启动、时间、进展和结果；

•

我们对合同制造组织和其他供应商的依赖；

•

我们对我们的候选产品（如果获得批准，用于商业用途）的潜在市场规模和患者群体规模的预期；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力，以及我们对当前现金资源的预期；

•

我们当前和未来候选产品的市场接受率和程度，包括我们的 ONS-5010 商业化战略和制造能力；

•

我们计划为某些市场寻找潜在的战略合作伙伴；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们对政府和第三方付款人保险和报销的期望；

•

我们在所服务的市场中竞争的能力；

•

可能影响我们财务业绩的因素；

•

本次发行所得款项的预期用途；以及

•

我们对现金资源充足和额外资金需求的估计和预期。

这些声明反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响，包括与全球宏观经济状况相关的风险，包括通货膨胀加剧、利率上升、COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、当前或潜在的未来银行倒闭以及潜在的衰退。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，这些风险载于我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告，这些报告以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，以及反映在中的任何修正案

S-8

随后向美国证券交易委员会提交的文件。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本文及其中的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-9

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据销售协议，我们可以不时通过BTIG发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和我们的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括支持 ONS-5010 的开发和商业化。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如监管部门批准湿性 AMD 的 ONS-510 的时机、我们针对其他适应症的 ONS-5010 研发工作的时机和进展、任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及 ONS-5010 的竞争环境。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

在上述净收益发放之前，我们打算将所得款项投资于短期计息工具。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行生效后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1,050万美元，合每股普通股0.04美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2023年3月31日已发行普通股的256,666,794股。

在假设我们以每股1.13美元的假设发行价出售普通股的假设生效后，这是我们在纳斯达克资本市场公布的2023年5月11日普通股的最后一次销售价格，减去我们应支付的估计佣金和预计发行费用，我们截至2023年3月31日调整后的有形账面净值将为1.072亿美元，合0.31美元每股。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.27美元，本次发行的投资者将立即摊薄每股0.82美元。下表说明了每股摊薄的情况。

假设的每股公开发行价格			$	1.13
截至2023年3月31日的每股历史有形账面净值	$	0.04
每股增加归因于新投资者购买本次发行的股票	$	0.27
本次发行生效后截至2023年3月31日的调整后每股净有形账面价值			$	0.31
向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股			$	0.82

调整后的信息仅供参考，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换为普通股的证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

此信息仅用于说明目的，将根据实际发行价格、我们在本次发行中发行和出售的实际股票数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。假设我们所有总额为1亿美元的普通股都以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的每股1.13美元的假设发行价每股上涨0.25美元，这将使我们的预计发行后调整后的每股净有形账面价值提高到每股0.33美元，并将调整后的每股有形账面净值后的预计摊薄幅度增加到新的本次发行的投资者在扣除估计的发行费用和佣金后，至每股1.05美元由我们支付。假设我们所有总额为1亿美元的普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股1.13美元的假设发行价每股下降0.25美元，这将使我们的预计发行后调整后的每股净有形账面价值降至每股0.29美元，并将调整后的每股净有形账面价值后的预计摊薄幅度降至新的本次发行的投资者在扣除估计的发行费用和应付佣金后，至每股0.59美元由我们。

•

截至2023年3月31日，在行使未偿还PSU时可发行的2470股普通股，其条款规定由我们自行决定以普通股或现金结算，加权平均行使价为每股49.97美元；

S-11

分配计划

我们已经与BTIG签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过他们作为销售代理发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过协商交易（可能包括大宗交易）进行，也可以通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条定义的 “市场发行” 的方法进行，包括直接在纳斯达克进行的销售。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会向BTIG提供配售通知，说明要出售的股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的普通股数量的任何限制、不得进行销售的最低价格或在给定时间段内要求的任何最低销售价格以及与此类销售请求相关的其他指示。收到配售通知后，作为我们的销售代理的BTIG将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克规则，尽商业上合理的努力，根据配售通知和销售协议的条款和条件出售我们的普通股。我们或BTIG可能会根据配售通知暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。BTIG 可自行决定拒绝接受任何配售通知。

BTIG 将不迟于纳斯达克作为销售协议规定的销售代理通过BTIG出售普通股的交易日之后的交易日开盘向我们提供书面确认。每份确认将包括前一天出售的股票数量、向我们支付的净收益以及我们应向BTIG支付的与销售相关的佣金。

根据销售协议出售普通股的结算将在此类出售之日后的第二个交易日进行（或在常规交易的行业惯例的其他日期）进行，除非适用的配售通知中另有规定，以换取向我们支付净收益。没有将本次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和BTIG可能商定的其他方式进行结算。

我们将为根据销售协议作为销售代理出售普通股的服务向BTIG支付佣金。根据销售协议，BTIG将有权按固定佣金率获得补偿，该佣金为代表我们出售普通股的总收益的3.0％。我们还同意向BTIG偿还与签订销售协议有关的合理自付费用，包括其律师的费用和支出，金额不超过65,000美元，BTIG律师的费用和支出每季度不超过6,500美元。

我们估计，本次发行的总费用，不包括应支付给BTIG的补偿金和根据销售协议条款应偿还给BTIG的某些费用，约为300,000美元。扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于本次发行没有最低销售要求作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行总价格、佣金和净收益（如果有）。除其他外，我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过BTIG出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向BTIG支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，BTIG 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，BTIG 的补偿将被视为

S-13

承保佣金或折扣。我们已同意向BTIG提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》或《交易法》规定的责任。

在根据本招股说明书补充文件进行发行期间，如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动， BTIG 将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，BTIG不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们可以随时自行决定终止销售协议，提前10天通知BTIG。在销售协议规定的情况下，BTIG可以随时自行决定终止销售协议，提前10天通知我们。

销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

BTIG 和/或其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务将来可能会收取常规费用。

S-14

法律事务

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的有效性将由纽约州纽约州Cooley LLP转交给我们。位于加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP就本次发行担任销售代理的法律顾问。

专家

Outlook Therapeutics, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至该日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处的，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

涵盖2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一段解释性段落，指出公司经常蒙受运营亏损和负现金流，并且存在累积赤字，这使人们对其继续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息，并在此处及其中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件发布时间或出售本招股说明书补充文件提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息取代我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息和文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（委员会文件编号001-37759）：

•

我们截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告，于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交，并于2023年1月24日修订，或2022年10-K表；

•

我们分别于2023年2月14日和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日和2023年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告；

•

我们于 2022 年 11 月 23 日、2022 年 12 月 22 日、2022 年 12 月 23 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 3 日和 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的当前报告及其修正案（如适用），前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

S-15

•

我们在2016年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中列出的普通股描述，并于2016年5月11日修订，包括为更新本描述而提交的任何进一步修正案或报告，包括2022年10-K表的附录4.1。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据本招股说明书补充文件发布之日之后提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格 8-K 明确作出相反规定）终止本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中普通股的发行。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件以提及方式纳入或被视为已纳入此处。

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。您应将任何文件请求提交给 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司秘书，新泽西州伊瑟林，320 号套房，南路 485 号 1 号公路，F 楼 08830。我们的电话号码是 (609) 619-3990。您也可以在我们的公司网站 www.outlooktherapeics.com 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

S-16

招股说明书

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证

我们可能会不时单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的证券组合中不超过2.5亿美元的任何组合。我们还可能在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或者在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可能会通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “OTLK”。2021 年 3 月 25 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股2.285美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关自由书面招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 4 月 1 日。

	关于本招股说明书					i
	招股说明书摘要					1
	我们可能提供的证券					3
	风险因素					6
	关于前瞻性陈述的特别说明					7
	所得款项的使用					8
	资本存量描述					9
	债务证券的描述					13
	认股权证的描述					20
	证券的合法所有权					22
	分配计划					25
	法律事务					27
	专家					28
	在哪里可以找到更多信息					29
	通过引用纳入某些信息					30

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行总额不超过2.5亿美元的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。我们还可以在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中添加、更新或修改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的信息和文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不得依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面发布之日才是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书及其以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中出现的 Outlook Therapeutics, Inc. 的名称 “Outlook Therapeutics, Inc.”、Outlook Therapeutics, Inc. 的其他商标或服务标志，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，均为 Outlook Therapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称以及此处或其中以引用方式纳入的信息是他们各自的财产所有者。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式包含的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明附录。

概述

我们是一家临床后期生物制药公司，致力于开发首款经美国食品药品监督管理局（FDA）批准用于视网膜适应症的贝伐珠单抗眼科配方。我们的目标是直接或通过战略合作伙伴推出 bevacizumab，成为美国、英国、欧洲、日本和其他市场首个也是唯一获得批准的贝伐珠单抗，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性或湿性 AMD、糖尿病性黄斑水肿（DME）和视网膜分支静脉闭塞（BRVO）。我们目前打算继续酌情寻求 ONS-5010 的潜在许可和/或共同开发合作伙伴。

ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））是我们唯一正在积极临床开发的候选产品，是贝伐珠单抗的研究性眼科配方，我们正在开发该配方作为玻璃体内注射剂给药，用于治疗湿性 AMD 和其他视网膜疾病。贝伐珠单抗是一种全长的人源化抗 VEGF（血管内皮生长因子）重组单克隆抗体或 mAB，可抑制 VEGF 和相关的血管生成活性。我们评估 ONS-5010 作为贝伐珠单抗眼科制剂的 3 期临床项目的研究设计在 2018 年 4 月与 FDA 举行的第 2 阶段会议结束时进行了审查，我们在 2019 年第一季度向 FDA 提交了我们的研究性新药申请（IND）。

我们在湿性 AMD 中的 ONS-5010 临床项目涉及三项临床试验，我们称之为 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE。我们报告说，2020年8月，NORSE ONE是一项临床体验研究，取得了预期的安全性和有效性以及积极的概念验证结果。NORSE TWO 是我们关键的 3 期临床试验，将 ONS-5010 与 2020 年 7 月完成注册的雷珠单抗（LUCENTIS）进行了比较。预计将在2021年第三个日历季度公布顶级业绩。NORSE THREE 是一项开放标签安全性研究，旨在确保向美国食品药品管理局提交的初始 ONS-5010 生物制剂许可申请（BLA）有足够数量的 ONS-5010 安全暴露。注册已于 2020 年 10 月完成。因此，我们计划在2021年下半年提交湿式AMD的BLA所需的所有三项临床试验要么已经完成，要么已全部入组。

此外，我们已经收到美国食品药品管理局关于三项特殊协议评估（SPA）的协议，为我们正在进行的 ONS-5010 第 3 阶段项目再进行三项注册临床试验。这些 SPA 涵盖了评估 ONS-5010 治疗 BRVO 的注册临床试验 NORSE FOUR 和两项评估 ONS-5010 治疗 DME 的注册临床试验 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的协议。我们打算在提交湿性 AMD 的 BLA 后，于 2021 年启动这些研究。

目前，抗癌药物阿瓦斯汀（贝伐珠单抗）在标签外用于治疗湿性AMD和其他视网膜疾病，例如DME和BRVO，尽管阿瓦斯汀尚未获得监管机构的批准用于这些疾病。如果 ONS-5010 临床项目取得成功，它将支持我们在2021年在包括美国、英国、欧洲和日本在内的多个市场以及其他市场提交监管部门批准的计划。由于在这些主要市场上尚无经批准的用于治疗视网膜疾病的贝伐珠单抗产品，因此我们正在将 ONS-5010 开发为标准 BLA，而不是使用阿瓦斯汀获得批准的靶向疾病药物所必需的生物仿制药开发途径。如果获得批准，我们认为 ONS-5010 有可能降低与标签外使用未经批准的贝伐珠单抗相关的风险。据估计，在美国，未经批准的贝伐珠单抗在标签外使用占所有湿性AMD处方的至少50％。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临多种风险，如适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下所述，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

其他信息

有关我们的业务和运营的其他信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交并于2021年1月28日修订的截至2020年9月30日的10-K表年度报告、我们于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的其他季度报告和我们的8-表最新报告 K 如向美国证券交易委员会提交的，如标题为 “纳入某些信息” 的部分所述通过引用。”

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，自2016年5月完成首次公开募股以来，我们可能在长达五年的时间内保持新兴公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管进行不具约束力的咨询投票的要求补偿金和任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。

公司信息

我们最初于 2010 年 1 月在新泽西州注册成立，名为 Oncobiologics, Inc.，2015 年 10 月，我们通过与特拉华州的一家公司合并并入特拉华州的一家公司在特拉华州进行了重组。2018 年 11 月，我们更名为 Outlook Therapeutics, Inc.。我们的总部位于新泽西州蒙茅斯交界处美国 1 号公路 4620 号 08852，我们在该地点的电话号码是 (609) 619-3990。我们的网站地址是 www.outlooktherapeotics.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，我们可以不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以单独或合并购买任何此类证券，总金额不超过2.5亿美元，价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期；

•

原版折扣；

•

支付利息或股息的利率和时间；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

兑换或交换价格或汇率，以及关于兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；以及

•

关于美国联邦所得税的实质性或特殊注意事项的讨论。

适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以向代理人、承销商或交易商出售或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理商、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向代理商、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理商、承销商或经销商的姓名；

•

应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股或其他期权的详细信息（如果有）；以及

•

净收益归我们所有。

普通股

我们可能会不时发行普通股。我们的普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的所有事项对每股进行一票，包括

选举董事。普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须视可能适用于任何当时未发行的优先股的优惠而定。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债并偿还向任何当时已发行的优先股持有人提供的任何清算优先权后，按比例分享合法分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们在 “资本股描述——普通股” 下总结了普通股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与任何已发行普通股有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在 “资本股描述——优先股” 下总结了优先股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的优先股系列有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书所述的范围和方式范围内，次级债务证券将从属于我们所有的优先债务，在偿付权方面处于次要地位。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的形式（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案以及本招股说明书中的其他信息招股说明书，文件以引用方式纳入我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，都可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“期望” 或这些词或类似表达方式的否定或复数。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的主要候选产品 ONS-5010 的临床试验和计划中的临床试验的设计时机和成功情况；

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我们的临床试验结果是否足以支持国内或全球监管部门的批准；

•

如果我们成功完成临床试验，我们将有能力获得和维持美国和其他市场对 ONS-5010 的监管批准；

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我们对我们的候选产品（如果获得批准，用于商业用途）的潜在市场规模和患者群体规模的预期；

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我们为营运资金需求提供资金的能力；

•

我们当前和未来候选产品的市场接受率和程度；

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为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

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与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

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我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

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我们对政府和第三方付款人保险和报销的期望；

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我们在所服务的市场中竞争的能力；

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可能影响我们财务业绩的因素；以及

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我们对现金资源充足和额外资金需求的估计。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响，包括与正在进行的 COVID-19 全球疫情相关的风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，这些风险载于适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中，以及我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式全部纳入本招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途，其中可能包括资助研发、临床试验、应付供应商、潜在的监管申请、雇用额外人员和资本支出。尽管我们目前没有关于任何许可或收购的具体协议、承诺或谅解，但我们也可能将部分净收益用于许可、收购或投资其他业务、技术、产品或资产。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化工作的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本协议下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

资本存量描述

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括32.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

以下对我们股本的概要描述基于我们经修订和重述的公司注册证书的规定、我们的第二次修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全参照了我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的公司注册证书、我们的第二修订和重述的章程以及DGCL的条款。有关如何获取经修订和重述的公司注册证书副本以及经修订和重述的章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

截至2021年2月28日，我们有173,605,807股已发行普通股。

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股进行一票。修改我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修改我们经修订和重述的章程、机密董事会、董事会规模、罢免董事、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意的行动和排他性有关的条款，需要持有当时已发行股本所有已发行股本66％的投票权的持有人投赞成票管辖权。

股息

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠条件，我们的普通股持有人有权在非累积的基础上从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们的董事会可能宣布的任何股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和首选项

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，并确定其数量、权利、偏好、特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能产生延迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们的董事会此前已将100万股指定为 “A系列可转换优先股”，将20万股指定为 “A-1系列可转换优先股

优先股” 和 1,500,000 股作为 “B 系列可转换优先股”。截至2021年2月28日，我们没有任何已发行和流通的优先股。

普通股等价物

截至2021年2月28日，我们已经根据股权激励计划发布并发放了2470个绩效股票单位奖励和11,977,677个股票期权奖励。到那时，我们还有未兑现的认股权证，共收购了5,129,463股普通股。

股东注册权

根据《证券法》，我们证券的某些持有人，包括持有我们5％股本的某些持有人，以及我们的某些董事有权在此类证券的注册方面享有某些权利。这些证券被称为可注册证券。根据注册权协议的条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权。

一般而言，根据行使注册权对我们的普通股进行注册使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地交易此类股票。我们通常同意为此类注册声明支付注册费用，但承销折扣、销售佣金和股票转让税除外。

通常，在承销发行中，管理承销商（如果有）有权在特定条件下限制持有人可以包括的股票数量。我们必须尽商业上合理的努力使注册声明保持有效，直到出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券之日之前，或者在可注册证券的持有人可以在任何三个月内根据《证券法》第144条出售其股票之日之前，以较早者为准。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

DGCL 第 203 节

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（1）由董事兼高级管理人员和（2）员工参与者拥有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；以及

•

在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上获得授权，而非书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的至少 662/3% 的股东投赞成票。

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益；以及

•

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司 15% 或更多已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻碍收购我们的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行多达1,000,000股优先股，具有他们可能指定的任何权利、偏好和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•

规定我们的董事会分为三类董事；

•

规定，在不违反任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有在董事选举中拥有我们所有当时已发行股本中至少多数投票权的持有人可以有正当理由罢免董事，但须遵守法律规定的任何限制；

•

规定，除非法律另有要求，否则包括新设立的董事职位在内的所有空缺均可由当时在任的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得通过书面同意或电子传输；

•

规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

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规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；以及

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不提供累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择选出所有参选董事。

这些条款中的任何一项修正都需要获得我们当时所有有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别共同投票的所有当时已发行普通股中至少6623％的投票权的持有人批准。

这些条款的结合可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定还可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能

发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

选择论坛

经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何受内部事务管辖的对我们提出索赔的诉讼教义。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

我们第二次修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，即 (1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 任何主张违反我们公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东对我们公司或股东所负信托义务的诉讼，(3) 主张任何诉讼的唯一和独家论坛根据 DGCL、我们的公司注册证书、章程或 DGCL 授予的任何条款提出的索赔特拉华州大法官法院的管辖权，或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应是位于特拉华州内的州或联邦法院。但是，该条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

我们经修订和重述的第二份章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意第二修订和重述的章程中的法院选择条款。

清单

我们的普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为 “OTLK” 和 “OTLKW”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或该招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股或其他证券在纳斯达克资本市场或其他交易所上市（如果有）的信息。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日期；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条款；

•

如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

•

利率，可以是固定利率或浮动利率，也可以是确定利率的方法以及开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

（如果适用），指在此之后的日期或日期，或者我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的期限或时段以及价格或价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款（如果适用）；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

（如果适用），与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

•

增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

增补或修改与履行契约有关的条款；

•

经契约发行的债务证券持有人同意与修改契约有关的条款的增补或变更；

•

支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

•

条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额，出于联邦税收目的；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当这些债务证券到期应付时，这种违约将持续 90 天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论这些债务证券在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日这不构成拖欠本金或保费（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知适用系列的；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求；

•

此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求承担的成本、费用和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

用于纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

以遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中所述的规定；

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

进行任何在任何重大方面均不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

•

规定发行上文 “债务证券描述——一般” 中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的任何契约资格有关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款条件；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

收回受托人持有的多余资金；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他证券登记机构或过户代理人，或撤销对任何证券注册机构或过户代理人的指定，或批准变更任何证券登记机构或过户代理人的行事办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名证券登记处和一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们可以随时撤销对任何付款代理人的指定，也可以批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但我们需要在特定系列的债务证券的每个付款地点保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金过后的两年内仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您分发的任何相关免费书面招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的形式（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（视情况而定）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金所发行的认股权证数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）；或

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室，包括我们在内的任何其他办公室（如适用）妥善填写并正式签发的认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将尽快发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

图书条目持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人或我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不会承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担违约或的后果

有义务遵守契约的特定条款或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是街道名称，您都应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是收取费用还是收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你是否可以以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，以便你成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们在下文标题为 “全球安全终止的特殊情况” 一节中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能让证券以自己的名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•

投资者将是间接持有人，如上所述，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券权益；

•

在必须向贷款人或其他质押受益人交付证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策可能会不时变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存托人可能会要求那些在其账面记录系统中购买和出售全球证券权益的人立即使用可用的资金，而您的银行或经纪商也可能要求您这样做；而且

•

参与存托机构账面记账系统、投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响支付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项。

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球证券的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果存管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构担任存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会通过承销公开发行、直接向公众销售、“市场” 发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

承销商或代理人的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理商或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对代理人或承销商付款的缴款

可能对这些负债作出赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能发行的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们维护的网站位于 http://www.outlooktherapeutics.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息和文件（委员会文件编号001-37759）：

•

我们截至2020年9月30日的财年10-K表年度报告，于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交，或提交2020年10-K表，并于2021年1月28日修订；

•

我们于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们在2020年10月9日、2020年11月6日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

•

我们在2016年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中列出的普通股描述，并于2016年5月11日修订，包括为更新本描述而提交的任何进一步修正案或报告，包括2020年10-K表的附录4.1。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何申报（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表 8-K 明确作出相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件在我们提交生效后的修正案之前，本招股说明书是其中的一部分，在此之前该注册声明生效表示本招股说明书中普通股的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件以提及方式纳入或被视为已纳入此处。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求提交给 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司秘书，4260 号美国 1 号公路，新泽西州蒙茅斯交界处 08852。我们的电话号码是 (609) 619-3990。您也可以在我们的公司网站 www.outlooktherapeics.com 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

	页面
关于本招股说明书		i
招股说明书摘要		1
我们可能提供的证券		3
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的使用		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		13
认股权证的描述		20
证券的合法所有权		22
分配计划		25
法律事务		27
专家		28
在哪里可以找到更多信息		29
通过引用纳入某些信息		30