信贷协议第四修正案

本信贷协议第四修正案（本 “第四修正案”）的日期为2023年5月10日（“第四修正案生效日期”），由贝瑞石油公司、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、贝瑞公司（bry）、特拉华州的一家公司（“母公司”，连同借款人合称 “贷款方”）、签署本协议的每家贷款人共同作出北卡罗来纳州摩根大通银行担任贷款人的行政代理人（以这种身份，连同以这种身份继任的 “行政代理人”）。

R E C IT A L S

答：借款人、母公司、行政代理人、发卡银行和贷款人是截至2021年8月26日的特定信贷协议（由截至2021年12月8日的信贷协议第一修正案修订）、截至2022年5月2日的某些信贷协议第二修正案和截至2022年5月27日的某些信贷协议第三修正案，以及该信贷协议第三修正案的当事方，该协议在2022年5月27日之前进一步修改、重述、补充或以其他方式修改本协议的发布日期，即 “信贷协议”），贷款人根据该协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，向借款人或代表借款人提供某些信贷。

B. 本协议各方希望签订本第四修正案，除其他外，修改此处规定的信贷协议，自第四修正案生效之日起生效。

C. 根据预定重新确定借款基础，贷款方希望将借款基础从2.5亿美元降至2亿美元。

因此，现在，考虑到本文所载的前提和共同契约，为了得到良好和有价值的考虑，特此确认这些契约的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第 1 部分。定义的条款。信贷协议中定义但本第四修正案中未定义的每个大写术语应具有经特此修订的信贷协议中该术语的含义。除非另有说明，否则本第四修正案中所有提及的部分均指信贷协议。

第 2 部分。修正案。根据本第四修正案中包含的陈述、担保、契约和协议，在满足本修正案第4节规定的先决条件的前提下，应按照本第2节规定的方式对信贷协议进行修订，自第四修正案生效日起生效。

2.1 附加定义条款。特此对《信贷协议》第1.02节进行修订，按适当的字母顺序在其中添加以下定义术语，其全部内容如下：

“第四修正案” 是指借款人、母公司、行政代理人和贷款人之间的某些信贷协议第四修正案，其日期为第四修正案生效日。

“第四修正案生效日期” 是指 2023 年 5 月 10 日。

2.2 经修订的术语定义。特此对信贷协议第1.02节中规定的 “贷款文件” 的定义进行修订和重述，全文如下：

“贷款文件” 指本协议、票据、信用证协议、信用证、信用证、信用证费用函、证券工具、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案以及借款人或任何其他贷款方根据本协议交付或与本协议相关的任何证书或费用函。

2.3 对第 8.17 节的修正案。特此对第 8.17 节的第一句进行修订和重述，全文如下：

借款人应与一个或多个经批准的交易对手（以及在第四修正案生效日当天或之后签订的对冲协议，最低价格不低于签订时当时现行市场价格的80％）维持与一个或多个经批准的交易对手签订的对冲协议（三向项和类似安排除外），对冲最低名义交易量为（i）被归类为 “已探明产量” 的石油和天然气地产合理预测的原油产量的至少75％ 在最近提交给的储备报告中行政代理人，从每个最低套期要求日期（定义见下文）之后的第一个完整日历月（包括每个最低套期保值要求日期）之后的第24个完整日历月内的每个完整日历月，以及（ii）从最近提交给行政代理人的储备报告中被归类为 “经证实的发达产量” 的石油和天然气地产合理预测的原油产量至少有50％ 和包括每个此类最低套期保值要求日期之后的第 25 个完整日历月，包括每个此类最低套期保值要求日期之后的第 36 个完整日历月；前提是，尽管有上述规定，但在 2022 年 10 月 1 日起的最低套期要求日期之前，借款人无需在 2025 年 1 月 1 日及之后的任何完整日历月内根据本第 8.17 条维持任何对冲协议；此外，前提是第 (i) 和 (ii) 条，概念性的根据此类对冲协议进行套期保值的交易量应被任何空头看跌期权或其他类似衍生品的名义交易量视为减少，其效果是使借款人或任何其他贷款方面临低于贷款方此类对冲协议在每个适用日历月设定的 “下限” 的大宗商品价格风险。

2.4 对第 9.01 (a) 节的修正案。特此对第 9.01 (a) 节进行修订和重述，全文如下：

总负债与息税折旧摊销前利润的比率。从截至2021年9月30日的财政季度开始，母公司不允许截至该财政季度最后一天的四个财政季度期间（A）当天的总债务与（B）息税折旧摊销前利润的比率（“杠杆比率”）大于下表中列出的比率，即截至2021年9月30日的财政季度：

第 3 部分。借款基础。根据本第四修正案中包含的陈述、担保、契约和协议，行政代理人和至少构成所需贷款人的贷款人特此同意，自第四修正案生效之日起，借款基础应从2.5亿美元降至2亿美元（“借款基础减少”），在下一次预定重新决定、临时借款基数或其他调整之前，借款基础应保持在2亿美元之后为基准，以先出现者为准根据信贷协议的条款。借款人和至少构成所需贷款人的贷款人承认，(a) 就信贷协议第2.07节而言，本第3节中规定的借款基础的重新确定应构成计划于2023年5月1日左右进行的借款基础重新确定；(b) 就信贷协议第2.07 (d) 节而言，本第四修正案构成新的借款基础通知本节规定的决定 3.

第 4 部分。先决条件。本第四修正案和借款基数减少的有效性取决于以下因素：

4.1 对应物。行政代理人应从至少构成所需贷款人的贷款方和贷款人那里收到本第四修正案的对应文件。

4.2 其他文件。行政代理人应已收到行政代理人或行政代理人律师可能合理要求的其他文件。

第 5 部分。杂项。

5.1 确认和生效。在本第四修正案生效后，信贷协议（经本第四修正案修订）的条款将根据其条款保持完全的效力和效力，除非此处明确规定，否则本第四修正案不构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的豁免。信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语均指并指经此修订的信贷协议，而在与信贷协议相关的任何其他文件、文书或协议中提及的信贷协议均指并指经特此修订的信贷协议。

5.2 批准和确认贷款方。每个贷款方特此明确 (i) 承认本第四修正案的条款，(ii) 批准并确认其在作为一方的贷款文件下的义务，(iii) 承认并重申其在作为一方的贷款文件下的持续责任，(iv) 同意，对于作为担保人的每位贷款方，其在担保协议下的担保对受担保人仍然完全有效经修订的义务，(v) 向贷款人和行政代理人陈述和担保每种代表和

在本第四修正案生效后，信贷协议及其所签署的其他贷款文件中包含的该贷款方的担保在所有重大方面均真实正确，除非 (A) 如果任何此类陈述和担保明确限于更早的日期，在这种情况下，自本修正案发布之日起，此类陈述和担保在所有重大方面均应继续真实正确指明的较早日期，以及 (B) 前提是任何此类陈述和担保以实质性或参照重大不利影响为明确限定，此类陈述和担保（按此限定）在各方面继续真实正确，（vi）向贷款人和行政代理人陈述并保证，该贷款方执行、交付和履行本第四修正案属于该贷款方的公司、有限合伙企业或有限责任公司的权力（如适用），已获得所有必要行动的正式授权，并且本第四修正案已获得所有必要行动的正式授权修正案构成此类贷款方的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利的类似法律的限制，并且（vii）向贷款人和行政代理人陈述并保证，在本第四修正案生效后，立即不存在违约事件。

5.3 对应方。本第四修正案的签名页面，即通过传真、电子邮件PDF或任何其他重现实际签名页图像的电子签名，交付已执行的交易对手应与本协议手动签署的副本的交付一样有效。

5.4 没有口头协议。第四修正案代表本协议各方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

5.5 适用法律。第四修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。

5.6 费用的支付。借款人同意向行政代理人支付或报销其与本第四修正案、为本修正案准备的任何其他文件以及本修正案所设想的交易有关的所有合理自付费用和开支，包括但不限于向行政代理人支付合理的律师费用和支出。

5.7 可分割性。就该司法管辖区而言，本第四修正案中被认定为无效、非法或不可执行的任何条款在不影响本或其余条款的有效性、合法性和可执行性的范围内均无效；特定司法管辖区特定条款的无效性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.8 继任者和受让人。本第四修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

5.9 贷款文件。本第四修正案构成《信贷协议》规定的贷款文件，其定义见信贷协议。

[签名页面如下。]

本协议各方已促使本第四修正案自上述书面第一天和第一年起正式执行。