在业务合并完成后，公司将向股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回信托账户中当时金额的一部分（最初为美元）10.15每股），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票被投票赞成业务合并。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）及其在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。

如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）)，将被限制寻求以下方面的赎回权 10未经公司事先书面同意，公开发行股份的百分比或以上。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成业务合并（可以延长至6个月），则放弃其对创始人股份的清算权；（c）不对经修订和重述的公司注册证书（i）提出修正案修改公司允许赎回的义务的实质内容或时间公司的初始业务合并或赎回 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比；或 (ii) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。但是，如果保荐人在首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

2021 年 11 月 22 日，公司宣布其赞助商 Breeze Sponsor, LLC 及时存入了总额为 $1,150,000(“延期付款”), 代表美元0.10每股公开发行股票存入信托账户，将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。赞助商将延期付款借给了公司，以换取延期付款金额的期票。期票下的贷款不计息，将在业务合并完成后偿还。公司股东无权投票或赎回与此类延期有关的股份。

2022 年 2 月 22 日，公司宣布其赞助商 Breeze Sponsor, LLC 及时存入了总额为 $1,150,000(“第二次延期付款”), 代表美元0.10每股公开发行股票存入信托账户，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。赞助商将第二次延期付款借给了公司，以换取相当于第二次延期付款的期票。期票下的贷款不计息，将在业务合并完成后偿还。公司股东无权投票或赎回与此类延期有关的股份。

2022年5月5日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）10.35每股），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务。 关于延期提案, 6,732,987公司普通股被兑换为美元69,700,628，（“救赎”）。  2022 年 5 月 10 日，$109,000已从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。

2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，批准了批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）10.35每股），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务。 关于延期提案, 3,076,817公司普通股被兑换为美元31,845,056，2022 年 9 月 8 日，$122,247已从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。

在2022年9月13日举行的公司年会上，公司股东批准了（i）一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A＆R COI”）的提案，以授权公司将2022年9月26日的日期延长至最多六（6）次，每次再延长一（1）个月（最终至2023年3月26日），公司必须（最迟至2023年3月26日）：a) 完成合并、资本证券交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们称之为我们的初始合并业务合并，或 (b) 停止运营，除非该公司未能完成此类初始业务合并，否则将停止运营，并赎回2020年11月25日完成的公司首次公开募股中作为出售单位的一部分而包含的所有公司普通股，以及 (ii) 修改信托协议以授权延期并由公司实施的提案。修订后的信托协议授权公司董事会在向信托账户存入美元后，将完成业务合并的时间最多延长六（6）次，每次再延长一（1）个月（最多延期六个月）0.035对于保荐人或其指定人员在2022年9月26日或之前或可能延长的其他日期发行的每股已发行公开发行股份。Breeze 于 2022 年 9 月 26 日执行了首次延期一个月，存入了美元59,157在信托账户中。

2022 年 10 月 21 日、11 月 23 日和 12 月 20 日，Breeze 执行了第二次、第三次和第四次为期一个月的延期，延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 执行了第五次和第六次为期一个月的延期，存入了美元59,157每月延期至2023年3月26日，均存入信托账户。

公司于2023年3月22日举行了股东大会，公司股东批准了 (i) 一项修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年3月26日的日期最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月（最终直到2023年9月26日），以及（ii）修改信托协议以批准延期的提案；以及（ii）修改信托协议以授权延期的提案由本公司实施。

该公司将直到 2023年9月26日（除非公司股东批准了修改A＆R COI的提案，允许最多再延长六个月）以完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息支付其纳税义务（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散和清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司义务为债权人的债权作出规定和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则赞助商同意对公司承担责任10.595每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少而持有的每股公共股的实际金额，在每种情况下均扣除可能用于缴纳税款的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

终止与 D-Orbit S.p.A. 的拟议业务合并

正如我们先前在2022年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司（或”微风”），签订了业务合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改），”合并协议”)，由Breeze创作、意大利行动协会 D-Orbit S.p.A (”D 型轨道”)，新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme）受卢森堡大公国法律管辖（”Holdco”)，特拉华州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合并子公司”）以及英国有限责任合伙企业Seraphim Space（Manager）LLP。合并协议所设想的交易完成后（”业务合并”），Holdco将成为Breeze和D-Orbit在纳斯达克上市的母公司，前Breeze股东（包括赞助商）大约拥有预期 11% 和前 D-Orbit 股东拥有大约 84假设没有赎回，收盘后立即流通的Holdco股票的百分比。

在执行合并协议的同时，合并协议的某些当事方就业务合并签订了与合并协议具体设想的附属协议（定义见合并协议）。

在合并协议执行之前，Breeze、Holdco 和 D-Orbit 于 2022 年 1 月 26 日签订了证券购买协议（”证券购买协议”) 与由 ATW Partners, LLC 管理的实体合并 (”债券投资者”），根据该协议，债券投资者同意在截止日向债券投资者发行和出售，Holdco同意向债券投资者发行和出售30,000,000of Holdco 最初发行的折扣可转换债券（”债券”) 到期 四年从其发行之日起（”债券融资”).

2022 年 7 月 28 日，证券购买协议双方签订了终止证券购买协议（“证券终止协议”），终止了证券购买协议，自 2022 年 7 月 28 日起生效。关于终止，Debenture Investor向D-Orbit退还了D-Orbit先前向债券投资者支付的承诺费的一部分。

2022 年 8 月 12 日，合并协议双方签订了终止协议（“终止协议”），终止了合并协议和辅助协议，自 2022 年 8 月 12 日起生效。根据终止协议，公司没有义务汇款，也无权获得解雇金。

与 TV Ammo 的拟议业务合并 

2022年10月31日，特拉华州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（“Breeze”）签订了由Breeze、德克萨斯州公司和Breeze的直接全资子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克萨斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。

合并协议及其所设想的交易获得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事会的批准。

合并协议规定，除其他外，在合并协议所设想的交易收盘（“收盘”）时，Merger Sub将与TV Ammo（“合并”）合并，而TV Ammo将作为Breeze的全资子公司继续存在。就合并而言，Breeze将更名为 “True Velocity, Inc.”，以下简称（收盘后）“True Velocity”。合并和合并协议所设想的其他交易以下称为 “业务合并”。

业务合并预计将在年内完成 2023 年第三季度，但须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、获得某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股东的必要批准。

TV Ammo 股权持有人获得的总对价基于交易前股权价值 $1,185,234,565，从而使公司总股权价值为 $1,249,556,817。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(a) 每股已发行和流通的 TV Ammo 普通股，面值 $0.01（“TV Ammo 普通股”）应被取消并转换为多股 True Velocity 普通股，面值 $0.0001（“True Velocity Common Stock”），等于下文所述的交易所比率，（b）应假设每种购买电视弹药普通股的期权（均为 “电视弹药期权”），并将其转换为购买一定数量的 TV Ammo 普通股的期权，等于受该电视弹药期权约束的 TV Ammo 普通股的数量，乘以交易所比率，每股行使价相等除以生效时间前夕有效的每股行使价，除以交换比率，(c) 每个限制性股票单位对于 TV Ammo 普通股（均为 “TV Ammo RSU”）的股份，应假设一定数量的 TV Ammo 普通股并将其转换为限制性股票单位，等于受该类 TV Ammo RSU 约束的 TV Ammo 普通股的股份数乘以交易所比率，以及 (d) 每份购买多股 TV Ammo 普通股的认股权证（每股权证，一个 “TV Ammo Warrant”）应转换为购买 True Velocity Common Stock 股份的认股权证，该认股权证等于受此类电视约束的 TV Ammo 普通股的股票数量。弹药认股权证乘以交换比率，每股行使价等于生效时间前夕有效的每股行使价除以交换比率。交换比率将等于 (i) (A) $ 的总和1,185,234,565，加上 (B) TV Ammo 在合并协议签订之日之后和收盘前在允许的融资交易中筹集的超过美元的任何金额50,000,000，加上 (C) 转换所有未偿还的 TV Ammo 可转换票据和行使所有已归属的现货电视弹药认股权证和既得现价 TV Ammo 期权后应付给 TV Ammo 的美元总金额，除以 (ii) 截至收盘时已发行的 TV Ammo 普通股的全部摊薄股票数量，再除以 (iii) True Velocity Componal Stock 的假定价值 $10.00每股。

如果未来某些基于股票价格的里程碑未能实现下文所述的里程碑（“Earnout Shares”），则为换取TV Ammo Common Stock股份而获得的True Velocity普通股的按比例分配的部分将被没收。Earnout Shares 的数量将等于 (a) 的乘积 15% 和 (b) 所得金额 118,523,456超过合并协议签订之日之后和收盘前行使或转换TV Ammo在允许的融资交易中发行的证券时可发行的True Velocity普通股数量。Earnout股票将在收盘时发行，并可能被没收。 二分之一如果在 Earnout 股份期间，Earnout 股份将全部归属且不再被没收 三年从收盘价开始（“里程碑事件时段”），True Velocity普通股的每日成交量加权平均收盘销售价格至少为美元12.50连续30个交易日内任意 20 个交易日的每股（“里程碑活动 I”）。该 另一半如果在里程碑活动期间，True Velocity普通股的每日交易量加权平均收盘价至少达到美元，则Earnout股份将全部归属，不再被没收15.00相似数字的每股

几天（“里程碑活动 II”）。用于满足里程碑活动 I 和里程碑活动 II 的连续 30 个交易日时段不得重叠；如果使用相同的 30 个连续交易日时段满足里程碑活动 I 和里程碑活动 II 的要求，则里程碑活动 II 将被视为已满足，实现里程碑活动 I 的门槛收盘销售价格将提高到 $13.50。在里程碑活动期结束时仍未归属的任何Earnout股份将被没收。收盘后发生的一系列交易或一系列交易后，所有 Earnout 股份将全部归属且不再被没收，在此之后，由个人（True Velocity、TV Ammo 或其任何相应子公司除外）组成的个人或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 条的含义）拥有证券（或可转换或可兑换成证券的权利）) 代表百分之五十 (50%) 或以上 True Velocity 的投票权或选出 True Velocity 董事会或类似管理机构多数成员的权利，(b) 构成出售、合并、业务合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何生效，在此之后，True Velocity 在此类交易之前的有表决权的证券不再代表或未转换为至少（50％）的合并投票权然后由此产生的个人未偿还的有表决权证券来自此类交易，或者，如果尚存的公司是子公司，则来自其最终母公司，或 (c) 构成百分之五十的销售、租赁、许可或其他处置（50%) 或更多 True Velocity 及其子公司整体资产（上述任何一项，“后续交易”）。

双方已同意采取行动，使True Velocity的董事会应由以下人员组成： 七导演，由两名Breeze被指定人（其中至少一名应为 “独立董事”）、四名TV Ammo被指定人（其中至少三人应为 “独立董事”）和True Velocity的联席首席执行官凯文·博斯坎普组成。True Velocity的执行管理团队将由TV Ammo的现任管理层领导。要获得合并协议下的 “独立董事” 资格，被指定人必须 (a) 根据纳斯达克股票市场规则具有 “独立董事” 资格，并且 (b) 与Breeze或TV Ammo或其任何子公司没有任何业务关系，包括其高级管理人员或董事，除非在合并协议签订之日前不到六个月。

合并协议包含双方在此类交易中通常作出的陈述、担保和契约，其中包括（a）在业务合并完成之前对双方各自业务运营的某些限制，（b）双方努力满足完成业务合并的条件，包括获得政府机构（包括美国联邦反垄断机构）和Hart-Scott-经修订的1976年《罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”），（c）禁止各方征求替代交易，（d）Breeze在S-4表格上编写并向证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，并采取某些其他行动以获得Breeze股东的必要批准，以便对某些事项投赞成票，包括通过合并协议和批准业务合并，在要求批准此类事项的特别会议上，以及 (e)保护和获取各方的机密信息。

根据合并协议的条款和条件，Breeze已准备并向美国证券交易委员会提交了一份委托书（“延期委托书”），目的是修改Breeze组织文件和信托协议，在每种情况下，将Breeze完成业务合并的时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日（“延期提案”）。Breeze 提交并分发了延期委托书，以根据该声明征求代理人，并于 2023 年 3 月 22 日举行了 Breeze 的股东会议，以审议、投票和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提案。

合并协议各方同意尽最大努力在收盘前按照Breeze和TV Ammo合理满意的条款和条件建立市场融资机制（“市场融资机制”）。

此外，Breeze董事会已同意在业务合并完成后通过合并协议中所述的股权激励计划，但须经股东批准，目的是提供一种手段，通过为True Velocity做出（或预计将做出）重要贡献的人提供股权所有权机会和/或与股票相关的补偿机会，从而提高吸引、留住和激励这些人的能力。

Breeze和TV Ammo完成业务合并的义务以某些成交条件的满足（或豁免）为前提，包括但不限于（a）HSR法案规定的适用等待期到期或终止，（b）Breeze股东的批准，（c）TV Ammo股东的批准，以及（d）Breeze的S-4表格注册声明生效。

此外，Breeze 和 Merger Sub 完成业务合并的义务还受其他成交条件的满足（或豁免）的约束，包括但不限于：(a) TV Ammo 的陈述和保证真实正确，符合适用于此类陈述和保证的标准，以及 TV Ammo 的每项契约在所有重大方面已得到履行或遵守，(b) 交付所需的某些辅助协议与业务合并相关的执行和交付；以及 (c) 未发生重大不利影响（定义见合并协议）。

TV Ammo 完成业务合并的义务还取决于其他成交条件的满足（或豁免），包括但不限于：(a) Breeze 和 Merger Sub 的陈述和保证真实正确符合适用于此类陈述和保证的标准，Breeze 和 Merger Sub 的每项契约在所有重大方面均已得到履行或遵守，(b) 可发行的 True Velocity Common Stock 的股份与在纳斯达克上市的业务合并的关系股票市场，以及 (c) Breeze 的手头现金（包括某些允许的融资交易的收益）至少为美元30,000,000（扣除向行使与业务合并有关的赎回权的Breeze股东支付的任何款项，扣除Breeze或TV Ammo产生的某些交易费用后）。如果 Breeze 的手头现金少于美元30,000,000，(i) 在批准业务合并的 Breeze 股东大会之后，Breeze 可能会以不低于美元的价格向投资者额外出售 Breeze Common Stock 股票10.00每股（“额外融资”），以及（ii）在Breeze股东选择赎回与业务合并相关的Breeze普通股的最后期限之后，经TV Ammo同意，Breeze可以签订激励赎回股东取消赎回选择的协议。赞助商已同意没收 20其持有的Breeze CommonStock股份的百分比以允许Breeze发行与任何此类激励协议相关的股票。

在业务合并完成之前的某些惯例和有限情况下，合并协议可以终止，包括但不限于：(a) Breeze和TV Ammo的共同书面同意，(b) Breeze的书面同意，或TV Ammo的书面同意，如果存在违反合并协议中规定的另一方的陈述、担保、契约或协议的情况，则在每种情况下，关闭的某些条件无法得到满足，违反或违反此类陈述或保证的行为或未能履行此类契约或协议（如适用）无法在特定时间段内得到纠正或无法纠正；(c) 如果业务合并未在2023年4月28日之前完成，则由Breeze或TV Ammo纠正，前提是未能在该日期之前完成不是由于终止方违约所致；(d) 如果 Breeze 的股东会议就与之相关的提案进行表决，则由 Breeze 或 TV Ammo 纠正商业合并和股东不批准这些提案，(e) 如果TV Ammo股东不批准这些提案，则由Breeze批准在Breeze在S-4表格上的注册声明生效后的五天内，批准合并协议及其所设想的交易。

在某些情况下，如合并协议中进一步描述的那样，如果Breeze有效终止合并协议，TV Ammo将向Breeze支付一笔费用，该费用等于Breeze在业务合并中产生的实际记录费用，最高为美元1,000,000.

合并协议的副本作为附录2.1包含在我们于2022年11月1日通过表格8-K向美国证券交易委员会提交的当前报告中，并以引用方式纳入此处，对合并协议的上述描述通过引用对其进行了全面限定。合并协议包含截至合并协议签订之日或其他特定日期各方相互作出的陈述、保证和契约。这些陈述、保证和契约中所包含的主张是为了双方之间的协议而作出的，受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。合并协议中的陈述、保证和契约在很大程度上也被基础披露时间表所修改，这些时间表未公开提交，受合同重要性标准的约束，与通常适用于股东的标准不同，用于在各方之间分配风险，而不是将问题确立为事实。Breeze认为这些时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。

合并协议规定，TV Ammo可以签订协议，在业务合并完成之前通过一项或多项私募交易筹集资金，总收益不超过美元100,000,000（“允许的融资”）。

在执行合并协议的同时，Breeze、TV Ammo、保荐人、I-Bankers以及Breeze的独立董事（统称为 “Breeze初始股东”）签订了赞助商支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，Breeze初始股东：(a) 同意将其持有的Breeze普通股的所有股份投票赞成提交给Breeze的提案与业务合并有关的股东，包括合并的通过协议以及业务合并和延期提案的批准；(b) 同意对合理预期会导致 (i) Breeze 或 Merger Sub 在合并协议下的任何陈述、担保、契约、协议或义务或 (ii) 合并协议中收盘的任何共同或 TV Ammo 条件未得到满足的任何其他事项、行动、协议、交易或提案投反对票；(c) (c) (i) 豁免，但以收盘为前提并以收盘为条件，并在允许的最大范围内适用法律和 Breeze 组织文件，并且 (ii) 同意不主张或完善该 Breeze 初始股东可能有权获得的与合并、其他交易或延期提案有关的任何调整或其他反稀释保护的权利；(d) 同意采取或促使采取适用法律规定的所有合理必要措施以完成合并和其他交易遵守合并协议中规定的条款和条件在合并协议有效终止之前；(e) 同意在合并协议执行后和截止日期之前不转让或质押其在Breeze CommonStock的任何股份，也不会就此达成任何安排，但须遵守某些惯例条件和例外情况；(f) 放弃在批准Breeze提案和延期提案时赎回任何Breeze普通股的权利。此外，保荐人已同意：(a) 如果Breeze合理地确定向投资者额外发行Breeze普通股或赎回Breeze股东（每股价格）不低于美元，则无偿没收其持有的Breeze CommonStock总股份的20％10.00) 合理要求 (i) 使 Breeze Cash on Hand 至少等于最低现金金额或 (ii) 获得任何额外融资；(b) 不收取不超过最低对价 20如果在收盘六个月周年之际，（i）Breeze在收盘时手头现金加上（ii）在该日期或之前根据市场融资机制（或其他类似股票或混合股票工具或设施）申请或收到的资金总额低于美元，则为其持有的Breeze CommonStock总股份的百分比50,000,000；以及 (c) 承担并全额支付与D-Orbit交易有关的所有Breeze交易费用，并向Breeze、TV Ammo及其各自子公司赔偿与之相关的任何负债，除非承担并全额支付了所有此类Breeze交易费用，否则不得出售或转让其任何股份，也不得分配其任何资产。

上述对赞助商支持协议的描述完全受赞助商支持协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录10.1包含在我们于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中，其条款以引用方式纳入此处。

2022 年 11 月 9 日，根据合并协议，Breeze、TV Ammo 和某些 TV Ammo 股权持有人约代表 66.34TV Ammo Commo Common Stock已发行和流通股份的百分比执行了股东支持协议，根据该协议，除其他外，此类TV Ammo股权持有人：（a）同意投票赞成通过合并协议并批准合并协议或其中提及的TV Ammo参与的辅助协议所设想的其他交易；（b）同意根据条款批准合并协议 TV Ammo 组织文件的条件，所有已发行股份的兑换TV Ammo 优先股转为 TV Ammo Commo Common Stock 的股票，将在收盘前立即生效；(c) 同意放弃他们根据《德克萨斯州商业组织守则》对合并以及合并协议或其中提及的辅助协议所设想的其他交易可能拥有的任何评估或类似权利；(d) 同意对合理预计将导致 (i) 的任何其他事项、行动、协议、交易或提案投反对票违反 TV Ammo 的任何陈述、保证、契约、合并协议下的协议或义务或 (ii) 合并协议中收盘的任何共同或Breeze或合并子条件未得到满足；以及 (e) 同意在合并协议执行后和截止日期之前不出售、转让、转让或质押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份（或就此达成任何安排），但须遵守某些惯例条件和例外情况。

2022 年 11 月 9 日，Breeze、TV Ammo、Breeze 初始股东和某些 TV Ammo 股东签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，除其他外，Breeze 初始股东和此类电视弹药股权持有人同意在一段时间内不出售或转让他们的 True Velocity 普通股股份 八个月闭幕后，有待提前发布 (a) 10如果在任何连续的30个交易日内，在纳斯达克股票市场上报价的True Velocity普通股的每日成交量加权平均收盘价超过美元，则其持有的True Velocity普通股的百分比12.50每股，（b）额外一股 10如果在任何连续的30个交易日内，在纳斯达克股票市场上报价的True Velocity普通股的每日成交量加权平均收盘价超过美元，则其持有的True Velocity普通股的百分比15.00每股；（c）在进行后续交易时持有的True Velocity普通股的所有股份；以及（d）在截止日期六个月之后由True Velocity董事会（包括大多数独立董事）决定。

2022 年 11 月 9 日，Breeze、Breeze 初始股东和某些 TV Ammo 股东签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），该协议修订了 Breeze 和 Breeze 初始股东于 2020 年 11 月 23 日签订的注册权协议的条款，根据该协议，除其他外，Breeze 有义务提交注册声明，登记转售 Breeze 持有的某些Breeze证券 Breeze 初始股东和此类电视弹药股权持有人。注册权协议还向Breeze初始股东和此类TV Ammo股东提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

上述对股东支持协议、封锁协议和注册权协议的描述分别受股东支持协议、封锁协议和注册权协议的全文的约束和限定，这些协议的副本分别作为附录10.14、10.15和10.16附于公司的10-K表年度报告，其条款以引用方式纳入此处。

除非特别讨论，否则本10-Q表季度报告并未假设与TV Ammo的业务合并已结束。

流动性

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元37,569在信托账户之外持有的现金，负营运资金为美元6,381,703，不包括应缴的所得税、特许经营税和消费税。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过$的收益得到满足25,000来自出售创始人股份和一笔美元贷款300,000根据无抵押且不计息的期票（见注5）。首次公开募股完成后，在信托账户之外持有的私募净收益和保荐人的贷款已满足公司的流动性需求。

该公司在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。 此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。票据可以在业务合并完成后无息偿还，也可以由贷款人自行决定偿还至多美元1,000,000的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。此类认股权证将与私募认股权证相同。 无法保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

由于当前的乌克兰和俄罗斯之间的冲突，世界各地的紧张局势加剧，如果与此有关的担忧和其他潜在冲突影响全球资本市场、汇款能力、汇率、网络攻击以及包括发电和输电、通信和旅行在内的基础设施，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能影响全球对医疗保健、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源需求。此外，最近还出现了对基础设施和设备的威胁，包括网络攻击、物理设施破坏和设备破坏。这些冲突的结果或其影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营目标业务的能力产生实质性不利影响，而目标业务最终与之完成业务合并。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法案”）签署成为法律，除其他外，该法案从2023年开始对国内公司回购的股票的公允市场价值征收 1% 的消费税，但某些例外情况除外。由于该公司是一家特拉华州公司，在纳斯达克股票市场上进行证券交易，因此该公司是《通货膨胀降低法》所指的 “受保公司”，尽管并非毫无疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后对其普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回以及为延长完成时间而对其公司注册证书的任何修订初始业务合并，除非有豁免。因此，由于消费税，投资公司证券的价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与公司的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍公司达成和完成初始业务合并的能力。此外，如果没有进一步的指导，消费税在清算时的适用情况尚不确定。

2023 年 3 月 29 日，公司赎回 509,712其普通股有待赎回5.4百万。管理层根据会计准则编纂（“ASC”）450 “意外开支” 对股票赎回的分类进行了评估。ASC 450指出，当存在意外损失时，未来事件证实资产损失或减值或负债发生的可能性从可能性到微乎其微。在每个报告期都必须对或有负债进行审查，以确定适当的处理方法。管理层决定它应该承认 1已支付的兑换金额的消费税百分比。截至2023年3月31日，该公司的记录为美元53,959消费税应纳税额的计算公式为 12023 年 3 月 29 日已赎回的股份百分比。由于随后的股票发行或在本纳税年度内发生的引起例外的事件而导致的该负债的任何减少都将在此类股票发行或导致例外的事件发生的时期（包括过渡期）内予以确认。

我们可能会在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。联邦存款保险公司接管了控制权，并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人。该公司与硅谷银行或纽约签名银行没有任何直接关系。但是，如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

注5 — 关联方交易

创始人股票

2020 年 6 月，赞助商购买了 100总购买价为美元的普通股（“创始人股份”）25,000。2020 年 7 月 15 日，保荐人生效了 28,750-1比1的远期股票拆分，因此，我们的初始股东持有 2,875,000截至我们首次公开募股之日的创始人股份。

287.5万股创始人股份总共包括多达 375,000如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则可没收股份，因此保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设保荐人在首次公开募股中未购买任何公开发行股份）。由于承销商选择充分行使超额配股权， 375,000创始人股份不再被没收。 在商业合并完成后，创始人股份将自动转换为普通股 一对一基础，可进行某些调整，如附注6所述.

赞助商 并且每位创始人股份持有人都同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下情况：(A) 一年在业务合并完成后或（B）在业务合并之后，（x）如果公司普通股的最后销售价格等于或超过美元12.00在至少开始的任何 30 个交易日内，任何 20 个交易日的每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整） 150业务合并后几天，或（y）公司完成清算、合并、资本证券交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

该公司已同意其各自的协议 四公司成立后的独立董事（“董事”）向他们提供每次收购的权利 25,000面值为美元的创始人股票0.0001来自 Breeze 赞助商有限责任公司（“赞助商”）的公司。各位董事于2021年7月6日全部行使了权利并收购了股份 100,000股份（25,000（每位董事）从赞助商那里获得的创始人股份，总额为美元10总的来说。赞助商已同意转让 15,000公司完成业务合并后，向每位董事持有其普通股，此类股份目前由保荐人实益拥有。

如上所述，向公司董事出售或分配创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。的公允价值100,000授予公司董事的股份为 $401,000或者 $4.01每股。与这些股票购买相关的薪酬支出在2021年7月6日的授予日已全部入账，总额为美元401,000.

行政支持协议

公司签订了一项协议，根据该协议，从2020年11月23日起，至公司完成业务合并及其清算的较早者，公司将向保荐人的关联公司支付总额为美元5,000每月用于办公场地, 公用事业以及秘书和行政支助服务.在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生并支付了美元15,000 在这些服务的费用中。在截至2022年12月31日的年度中，公司产生了美元60,000 在这些服务的费用中，这些款项包含在随附的简明资产负债表中的应付账款和应计费用中。

关联方贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成后不带利息偿还，要么由贷款人自行决定偿还至多美元1,000,000的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

2022 年 2 月 1 日（经修订），公司与保荐人签署了期票，到期日为 2023年3月26日，总额不超过 $1,500,000。2022 年 10 月 1 日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为 2023年9月26日总额不超过 $4,000,000。截至2023年3月31日，本期票的未偿金额为美元3,410,209用于直接营运资金，以及 $396,259对于每月的SPAC延期资金，保荐人在2022年9月至2023年3月期间存入信托账户，总额为美元3,806,468来自赞助商。本票不计息，应在 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 2023 年 9 月 26 日中较早者支付。

自首次公开募股结束以来，公司有12个月的时间来完成其首次业务合并。但是，应发起人的要求，根据董事会的决议，公司将完成业务合并的时间延长了两次，每次延长了三个月（完成业务合并的总时间最多为18个月）。保荐人将额外资金存入信托账户，以延长公司完成初始业务合并的时间。保荐人存入了每个人的信托账户 三个月扩展名，$1,150,000 ($0.10每股）在适用截止日期当天或之前。对于每个 一个月延期于2022年9月26日、10月26日、11月26日、12月26日、2023年1月25日和2023年2月23日，保荐人存入了美元59,157 ($0.035每股），总额不超过美元354,942，或大约 $0.21每股。对于 一个月延期至2023年4月26日，保荐人存入信托账户 $41,317 ($0.035每股）于 2023 年 3 月 30 日。在截至2023年3月31日的季度之后， 一个月延期至2023年5月26日，保荐人存入信托账户 $41,317 ($0.035每股）将于 2023 年 4 月 25 日。这些款项以贷款的形式支付。这些贷款不计息，在公司初始业务合并完成后支付。如果公司完成初始业务合并，它将从向其发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果公司没有完成业务合并，它将不会偿还此类贷款。此外，与公司初始股东签订的信函协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成业务合并的情况下放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。

代表和顾问股份

根据公司与I-Bankers Securities（“代表”）之间的承销协议（“承销协议”），公司于2020年11月23日向代表及其指定人签发 250,000普通股并单独同意发行公司顾问 15,000根据该法第4（a）（2）条拟免于注册的私募中以名义对价出售的普通股。2021年8月，公司向顾问发行了此类顾问股票。公司将代表性股份和顾问股份计为首次公开募股的延期发行成本。因此，发行成本将根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发行成本将立即在运营报表中记为支出，而分配给可赎回公开股票的发行成本将延期，随后在首次公开募股完成后计入临时股权。

该公司估计，代表股和顾问股的公允价值为美元1,322,350基于已发行普通股的价格（美元）4.99每股）给代表和顾问。代表性股票和顾问股份的持有人已同意在 (i) 中较晚者之前不转让、转让或出售任何此类股份 30在业务合并完成后的几天内，以及根据FINRA行为规则5110 (e) (1) 向与本次发行有关的代表、承销商或选定交易商，或 (ii) 代表人或任何此类承销商或选定交易商的善意高级职员或合伙人以外的任何人签发的注册声明生效之日后的180天。此外，根据FINRA行为规则5110（e），在注册声明生效之日后的180天内，代表性股票和顾问股不得成为任何可能导致任何人对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的。

此外，代表性股票和顾问股的持有人已同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权；（ii）如果公司未能在公司注册证书规定的时间内完成业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。

我们已经同意，在切实可行的情况下，无论如何不得迟于首次业务合并完成后的15个工作日，我们将尽最大努力在首次业务合并完成后的60个工作日内提交一份与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明宣布生效，并在到期之前维持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性根据认股权证符合认股权证协议的规定。尽管如此，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条 “承保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 这样做，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但会尽最大努力获得资格在没有豁免的情况下，适用的蓝天法规定的股票。

一旦认股权证可行使，我们可能会要求赎回认股权证：

当持有人不能行使认股权证时，我们可能无法赎回认股权证。

此外，如果（x）我们额外发行普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成我们的初始业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份），（“新发行价格”）（y）此类发行的总收益超过 60在我们完成初始业务合并之日（扣除赎回），可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比，以及 (z) 从我们完成初始业务合并后的第二个交易日开始的20个交易日内，普通股的交易量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高值的百分比。

认股权证可以在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写并执行，同时使用应支付给我们的经认证或正式的银行支票全额支付行权价（或在无现金基础上，如适用），按所行使的认股权证数量支付给我们。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股票之前没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股登记在册的股票进行一票。

行使认股权证时不会发行任何部分股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，则在行使认股权证时，我们将四舍五入到最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在我们首次业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，只要它们由原始持有人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为公共单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由原始持有人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回并由持有人行使，其行使基础与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。

保荐人和I-Bankers证券共从公司购买了 5,425,000价格为美元的认股权证1.00每份认股权证（购买价格为 $5,425,000）在与首次公开募股（“私募认股权证”）完成同时进行的私募配售。每份私募认股权证都使持有人有权购买 一普通股份额为 $11.50。私募认股权证的购买价格 是添加到首次公开募股的收益中，该收益将在公司首次业务合并完成之前存放在信托账户中。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，只要它们由原始持有人或其允许的受让人持有，它们就不可赎回。如果私募认股权证由原始持有人或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由此类持有人行使，其行使基础与首次公开募股出售的单位中包含的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和规定与在首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定基本相同。

如果公司未完成业务合并，则所得款项将成为向公众股东分配的清算分配的一部分，向保荐人和I-Bankers Securities发行的认股权证将一文不值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 11,500,000公开认股权证和 5,425,000未兑现的私募认股权证。根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司将未偿还的公开认股权证和私募认股权证归类为简明资产负债表上的认股权证负债。

认股权证负债最初是在首次公开募股结束时按公允价值计量的，随后在每个报告期使用蒙特卡洛模型进行了重新测量。公共认股权证分配了发行单位所得收益的一部分等于其公允价值。公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益169,250和 $3,500,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表中认股权证负债公允价值的变化范围内。     

公司不会发行与权利交换有关的部分股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在规定的期限内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类权利有关的资产中获得任何分配，权利将一文不值地到期。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能一文不值地过期。