美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表单 10−Q

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

对于已结束的 季度期间： 3月31日 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 ____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会文件编号： 001-41038

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否已提交 此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年5月15日，有 18,420,264注册人 已发行普通股的股份。

STRAN & COMPANY, INC.

10-Q 表季度报告

截至2023年3月31日的期间

目录

第一部分

财务信息

商品 1.财务报表。

STRAN & COMPANY, INC.

未经审计的简明合并财务 报表

STRAN & COMPANY, INC.

资产负债表

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

STRAN & COMPANY, INC.

收益（亏损）和留存收益表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

STRAN & COMPANY, INC.

股东权益表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

STRAN & COMPANY, INC.

现金流量表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

STRAN & COMPANY, INC.

现金流量表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
（续）

现金流信息的补充披露

所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。

Stran & Company, Inc.

财务报表附注

（未经审计）

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的财务报表 ，应与本文其他地方列出的此类财务报表及其附注一起阅读。

术语的使用

除非上下文 另有说明且仅用于本报告之目的，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指内华达州的一家公司 Stran & Company, Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻者所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异看上去的陈述。前瞻性陈述包括但 不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括 第 1A 项” 下列出的因素风险因素” 包含在我们根据1934年《证券交易法》、经修订的 （“交易法”）提交的10-K表年度报告中，以及本报告的其他地方。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者 我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与 前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果存在显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要 过度依赖这些陈述。

本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因导致。

概述

我们是一家外包营销解决方案提供商 ，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方制造商和装饰商 购买产品和品牌，并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品外，我们还为 客户提供定制采购能力；灵活且可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他促销 产品，管理促销忠诚度和激励措施，印刷宣传品和活动资产，订单和库存管理，设计 和托管在线零售快闪店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务；创意 和销售服务；仓储/配送和分销; 按需打印; 套装;销售点展示；以及忠诚度和 激励计划。

我们的大部分收入来自 为各行各业销售独特、优质的促销产品，主要用于支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、配送服务和科技服务的服务费中获得 收入。

我们 的大部分收入来自项目业务，尽管只有一小部分客户被视为程序化客户。在 2022 年和 2021 年，项目客户分别占总收入的 82.2% 和 75.7%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，项目客户分别占总收入的75.4％和81.8％。在我们超过 2,000 个活跃的 客户中，只有不到 350 个被视为计划客户。我们的活跃客户是指在过去两年内直接或间接从我们这里购买商品的上级组织 的任何组织、企业或部门，包括从其他 组织购买过且由 Stran 担任常设分包商的组织、企业或部门。有了更大的销售队伍和其他资源，我们相信 可以将更多的客户群从交易型客户转化为具有更大收入潜力的计划客户。我们将交易性 客户定义为向我们下订单且未与我们签订涵盖持续品牌要求的协议的客户。我们将 项目客户定义为对特定持续品牌需求负有合同义务的客户。计划提供的服务包括持续的 清单、技术平台的使用、仓储、创意服务和额外的客户支持。这些计划客户倾向于 建立更长久的关系，这有助于确保未来的经常性收入。

与2022年第一季度相比，我们在2023年第一季度 的销售额同比增长28.7％，这要归因于现有客户的支出增加以及来自新 客户的业务增加。此外，我们受益于2022年1月收购G.A.P. Promotions, LLC或G.A.P. Promotions资产， 趋势促销营销公司（d/b/a Trend Brand Solutions）或趋势品牌解决方案，2022年12月收购Premier Business Services或Premier NYC的资产。我们预计，展望未来，由于对 COVID-19 病毒具有更广泛的 免疫力、许多重要的面对面展会和其他行业相关机会的回归，以及社会 的重新开放，所带来的被压抑的需求可能有助于弥补前几个时期的销售下降。但是，预计这些趋势将部分被支出的持续增加，尤其是更高的原材料成本和更具挑战性的供应链所抵消 。根据美国劳工统计局 的数据，在截至2023年3月的12个月中，最终需求的生产者价格指数在未经调整的基础上上涨了2.7％。

我们认为，COVID-19 疫情影响了 Stran 的运营和财务业绩。有关相关讨论，请参见 “-COVID-19 疫情的影响” 如下。

截至2023年3月31日，我们的总资产约为4,910万美元 ，股东权益总额约为3,870万美元。

最近的事态发展

布朗纳就业 协议

正如先前在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2023年4月8-K表”）中报告的那样，公司 薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2023年4月14日批准了与公司首席财务官戴维·布朗纳的雇佣协议（“布朗纳雇佣协议”），并于同日签订。 根据布朗纳雇佣协议，布朗纳先生将继续受聘为公司的首席财务官，并将 在协议期限内继续担任其首席财务官和首席会计官。协议的初始 期限为两年，除非一方在期限结束前提出 60 天 通知，否则每年将自动延长一年，除非根据下文所述的条款提前终止。布朗纳先生将获得 的年基本工资 250,000 美元。此外，公司每月将支付高达750美元，用于维护一辆租赁的汽车供布朗纳先生商用 。

在《布朗纳就业协议》期限内的每个财年 ，布朗纳先生将获得最多三笔现金奖励和六笔股权奖金，具体取决于 公司董事会或薪酬委员会对公司达到协议中规定的基于绩效的条件的认证。基于绩效的条件将基于年度销售目标 、年度毛利目标和年度净利润目标。每个目标将由董事会、薪酬 委员会或除布朗纳先生以外的执行官或其他获得此类授权的各方在适用财年设定。 每个目标通常将根据经审计的公司当年符合美国公认会计准则的财务报表进行衡量，但 将调整净利润或同等项目，以排除与向公司高管 官员或其管理团队成员支付的年度奖金相关的支出。

由普通股组成的股权 奖金的每一部分将在获得实现相应目标的认证后发放。包括股票期权归属在内的股权 奖金的每一部分将与在布朗纳雇佣协议 协议签订之日以及布朗纳就业协议期限内下一个财政年度初根据股票期权协议的标准形式 授予的股票期权有关。2023年4月14日，公司授予布朗纳先生以每股1.72美元的行使价购买10万股普通 股票的股票期权，这是授予之日前一天纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 普通股的收盘价，在董事会或薪酬委员会根据下述股权奖金条款。 所有股权奖金将根据Stran & Company, Inc. 2021年修订和重述的股权激励计划（“计划”）发放。 根据本计划，如果根据布朗纳就业协议授予普通股的股权奖金被董事会或薪酬委员会指定为绩效薪酬 奖励（定义见本计划），并且在每个财政年度构成 绩效期（由本计划定义）的情况下，此类奖励必须在完成绩效补偿认证后在行政上可行的情况下尽快发放 此类奖励的基于绩效的条件，但在任何情况下都不得晚于 在相应绩效期结束后的两个半月内。否则，此类补助金将被视为 的绩效份额（如计划所定义），并将在获得董事会或薪酬 委员会认证后发放。

基于销售额的年度销售额的 现金奖励将根据经认证为已实现的年度销售目标的百分比发放，具体如下：(a) 如果 95% 的目标被认证为已实现，则为1,250美元；(b) 如果 100% 的目标 被认证为已实现，则发放7,500美元；或 (d) 如果目标的 120% 被认证为已实现，则为10,000美元被认证为已达成。基于毛利的年度现金奖励也将根据已实现的年度毛利目标的百分比发放 ，具体如下：(a) 如果 95% 的目标 被认证为已实现，则为6,250美元；(b) 如果 100% 的目标被认证为 已实现，则为37,500美元；或 (d) 如果 120% 的目标被认证为已实现，则为50,000美元该目标被认证为已达到。还将根据经认证为已实现的年度净利润目标的百分比发放基于净利润的年度现金奖励 ，如下所示：(a) 如果 95% 的目标被认定为已实现 ，则发放 5,000 美元；(b) 如果 100% 的目标被认证为已实现；(c) 如果 110% 的目标被认证为已实现，则发放 30,000 美元； 或 (d) 如果目标的 120% 被认证为已实现，则为 40,000 美元目标被认证为已达到。根据《布朗纳就业协议》，每笔现金奖励将在获得实现相应目标或目标的认证后分三次等额分期支付 ，在该财政年度的第三个、第四个月和第五个月。

六项年度 股权奖金中有五项将包括授予全部归属的普通股和归属 每年根据布朗纳就业协议授予的部分股票期权。其他年度股权奖金将仅包括此类股票 期权的一部分归属。在每种情况下，每笔年度股权奖金都将取决于该奖金的指定目标或目标百分比 是否被认证为已实现，如下所示：（1）授予5,000股股票，如果年度销售目标 目标已获认证，则授予5,000股股票期权，并授予7,500股股票期权已获得；(3) 如果年度净利润 目标被证实已实现，则授予5,000股股票并归属7,500股股票期权；(4)) 如果 年度净利润目标的125％被证明已实现，则授予10,000股股票并归属12,500股股票期权；(5) 授予10,000股股票，如果 年度净利润目标的150％被认定已实现，则授予15,000股股票期权；(6) 每100,000美元 净利润获得 2,000 股股票期权经认证超过年度净利润目标的150％，最多为50,000股。

根据布朗纳就业 协议，布朗纳先生还有资格获得董事会自行决定的额外奖金金额。 Browner 先生将获得无限带薪休假和带薪公共假日、标准高管福利、标准董事和高级管理人员 赔偿和保险以及与业务相关的费用报销。

Browner 先生的 可根据某些理由通过书面通知终止雇佣关系，但有30天的通知和补救期， 因故解雇的某些理由。提前 30 天书面通知后，Browner 先生可以无故被解雇。 Browner 先生可以基于某些理由有正当理由终止雇佣关系，但对其中某些 的通知和补救期必须在 Browner 先生得知有正当理由的解雇理由最初存在后 10 天内开始。布朗纳先生在不遵守 关于有正当理由终止的要求的情况下终止布朗纳雇佣协议，其效果等同于有理由解雇。根据协议的任何条款终止通常会导致公司有义务提供应计和未付或待处理的现金、股权或其他补偿。如果公司 无故解雇布朗纳先生或他有正当理由解雇，并且布朗纳先生在 60 天内签署协议所附的普通免责声明和豁免 ，则公司将需要支付协议期内剩余的遣散费 ，如果解雇发生在任期的第一年，则为四个月；如果解雇 发生解雇，则支付三个月中的较低者在任期的第二年，前提是布朗纳先生获得至少三个月的遣散费； 根据COBRA，向布朗纳先生偿还与布朗纳先生继续为 他及其家人投保健康保险相关的前18个月的保费；批准立即归还布朗纳在工作期间发放给他的任何未归属股权奖励，立即解除所有封锁以及对销售或行使此类奖励的限制。如果公司选择 不续签布朗纳雇佣协议，则公司必须支付三个月的遣散费，并偿还与布朗纳先生根据COBRA继续为他及其家人购买健康保险相关的前六个月 的保费。如果 Browner 先生因死亡或残疾而被解雇，则公司必须批准立即归属布朗纳先生在工作期间授予的任何未归属 股权奖励，并立即解除所有封锁和销售限制或行使此类奖励 。此外，如果公司不续签布朗纳雇佣协议的期限，并且布朗纳先生的解雇发生在控制权变更（定义见布朗纳雇佣协议）前 90 天或 12 个月内，那么，前提是 布朗纳先生在 60 天内签署协议所附的全面免责声明和豁免，则公司必须支付与上述相同的遣散费 金额有正当理由导致或辞职；在出现上述情况时，提供与上述 相同的 COBRA 福利因故终止或因正当理由辞职；并批准立即归属布朗纳先生持有的所有股权 奖励，除非此类奖励的管理文件另有明确规定。布朗纳雇佣协议 还包含一般的保密和非竞争条款，布朗纳先生的股票期权协议包含一般的 非竞争和非招标条款。

上述布朗纳就业协议的描述 可参照协议全文进行全面限定，该协议的副本是 作为附录 10.1 在 2023 年 4 月的 8-K 表格中提交的。

经修订和重述 Audibert 咨询协议

正如先前在 2023 年 4 月 8-K 表中报告的那样 ，薪酬委员会于 2023 年 4 月 14 日批准了与公司增长和战略计划副总裁 John Audibert 及其全资公司 Josselin Capital Advisors, Inc.（“顾问”）签订的经修订和重述的咨询协议（ “A&R Adibert 咨询协议”），该协议的签订日期相同日期。 A&R Audibert 咨询协议修订并重申了公司、 奥迪伯特先生和顾问之间截至2021年12月2日的咨询协议。根据A&R Audibert咨询协议，除非根据下述条款提前解雇 ，否则顾问将继续就奥迪伯特先生担任公司执行官的职位向公司提供服务，任期为24个月。顾问将获得20万美元的年费和每月750美元的汽车 奖金。

在A&R Audibert咨询协议期限内的每个财年 ，顾问将获得最多六笔股权奖金，具体取决于董事会 或薪酬委员会对公司满足协议中规定的基于绩效的条件 的认证。基于绩效的条件将基于年度销售目标和 年度净利润目标。每个目标将由董事会、薪酬委员会或执行官或 除奥迪伯特先生之外获得此类授权的其他方设定，适用于相应的财年。每个目标通常将根据经审计的公司当年符合美国公认会计准则的财务报表来衡量 ，但净利润或同等项目 将进行调整，以排除与向公司执行官或其管理层团队成员支付年度奖金相关的支出 。

在A&R Audibert咨询协议有效期内 的每个财政年度，顾问将获得限制性普通股，其归属条款为标准形式的限制性股票奖励协议下等于80,000美元的限制性股票数量除以授予日纳斯达克 普通股的收盘价。每笔限制性股票补助金将在董事会或薪酬委员会证明实现了相应的基于绩效的 目标后，按下文 的金额进行授予。在第一个学期中，A&R Audibert咨询协议规定，限制性股票的授予日期为 为协议签署日期，股票数量将基于该日期 或董事会或薪酬委员会批准授予之日普通股的收盘价。在第二个任期内，限制性的 股票将在获得董事会或薪酬委员会批准后在财年初发放， 等于80,000美元除以协议签署之日周年纪念日的普通股收盘价，否则等于董事会或薪酬委员会确定的 。2023年4月14日，根据授予之日前一天的普通股收盘价，顾问获得了46,511股限制性 普通股，顾问接受了该数额 作为Audibert A＆R咨询协议在协议期限的第一年 中规定的限制性股票补助。

此外，在A&R Audibert咨询协议签订之日以及协议期限内的下一个财政年度初， 将根据标准形式的股票期权协议向顾问授予股票期权，以购买最大数量的股票 ，但须获得董事会或薪酬委员会的批准以及下文 所述的基于股权奖金绩效的归属条款。因此，2023年4月14日，公司向顾问授予了股票期权，用于以每股1.72美元的行使价购买18万股普通 股，这是授予之日前一天纳斯达克普通股的收盘价，在 董事会或薪酬委员会根据 董事会或薪酬委员会证明已实现适用目标后，该期权即归属并可行使股权奖励条款如下所述。

在A&R Audibert咨询协议期限内 的每个财政年度，顾问还将根据董事会或薪酬委员会根据下述股权奖励条款对实现适用目标 的认证，获得全额归属的普通股，金额以 为基础。

根据该计划，所有股权奖励都将 发放。如果根据A&R Audibert Consulting 协议授予的全额归属普通股的股权奖金被董事会或薪酬委员会指定为绩效薪酬奖励，并且根据该计划 每个财政年度构成绩效期，则此类奖励必须在行政上可行的情况下尽快发放 ，但在任何情况下 晚于结束后 2 个半月在此期间，相应的绩效期结束。否则，此类补助金将被视为 绩效股份，并将在获得董事会或薪酬委员会认证后发放。

其中两项股权奖金 将包括根据经认证为已实现的年度销售目标的百分比、经认证 已实现的净利润目标的百分比，或两者兼而有之，分配根据A&R Audibert Consulting Audibert咨询协议 每年授予的一定比例的限制性股票。限制性股票将根据年度销售目标实现情况的认证进行归属，具体如下： (a) 如果 95% 的年度销售目标被认证为已实现，则归属 5% 的限制性股票；(b) 如果年度销售目标的 100% 被认证为已实现，则归属 20% 的限制性股票 ；(c) 如果年度销售目标的 110% 被认定已实现，则授予 30% 的限制性股票；或 (d)）如果年度销售目标的120％被证明已实现，则为限制性股票的40％。限制性股票也将根据经认证的年度净利润目标的实现情况归属 ，具体如下：(a) 如果 95% 的年度净利润目标被认证为已实现，则归属 7.5% 的限制性股票；(b) 如果年度净利润目标的 100% 被认证为已实现，则归属 30% 的限制性股票；(c) 如果年度净利润目标的 110% 获得认证，则归属限制性股票的 45% 已达到；或 (d) 如果年度净利润目标的120％被证明已实现，则限制性股票的60％ 。

另外两笔股权 奖金将包括授予全部归属的普通股和归属 每年根据A&R Audibert咨询协议授予的部分股票期权，另外两笔股权奖金将仅包括归属 此类股票期权的一部分，在每种情况下都取决于每项奖金的指定目标或目标百分比是否已获认证， 如下：（1）如果年度销售目标被认证为 ，则授予8,000股股票并授予40,000股股票期权已达到；（2）如果年度净利润目标被证明已达到 ，则授予12,000股股票并授予多达40,000股的股票期权；（3）如果年度净利润目标的125％被证明已实现，则授予50,000股股票期权； （4）如果年度净利润目标的150％被证明已实现，则授予50,000股股票期权。

根据A&R Audibert 咨询协议，顾问还有资格获得董事会在 自行决定范围内确定的额外奖金金额。该顾问将作为独立承包商根据A＆R Audibert咨询协议提供服务。 顾问和奥迪伯特先生将不会获得员工或高管福利。顾问和 Audibert 先生将全权负责 的所有业务相关费用。A&R Audibert 咨询协议没有规定向奥迪伯特先生提供董事和高级管理人员的赔偿 或保险。但是，由于奥迪伯特先生担任执行官，公司将在内华达州 修订法规或公司经修订和重述的章程规定的任何其他适用法律未禁止的最大范围内向奥迪伯特先生提供与某些法律诉讼有关的赔偿 和费用预付款，但须遵守其中规定的限制 和例外情况。同样，作为执行官，奥迪伯特先生自动获得公司董事和高级管理人员保险 的保障。

在 A&R Audibert 咨询协议 期限内发生控制权变更（定义见 A&R Audibert Consulting 协议）时，无论顾问的聘用是否终止，或者顾问无故终止后，授予或待向顾问授予和持有的所有限制性 股票、股票期权、股票增值权或类似奖励都将立即归属 ，并且将不再归属除非此类裁决的管理文件中另有明确规定，否则应予以没收。 公司或顾问可以在收到非违约方通知 后的15天内以重大违约行为和未能纠正此类违约行为为由终止协议。公司和顾问均可提前至少30天发出书面通知，无需 原因终止A&R Audibert咨询协议。根据协议的任何条款终止通常会导致 公司有义务提供应计和未付或待处理的现金、股权或其他补偿。如果公司或顾问 按照协议规定无故终止协议，顾问和奥迪伯特先生随后在 60 天内将签名 提交到咨询协议所附的普通声明和豁免表，则公司必须支付 50,000 美元的费用。

顾问和 Audibert 先生还受咨询协议下的一般保密和不干涉条款以及顾问股票期权协议和限制性股票奖励协议中的一般不竞争 和非招标条款的约束。

A&R Audibert 咨询协议的上述描述 经参照协议全文进行了全面限定， 的副本作为附录 10.2 在 2023 年 4 月的 8-K 表格中提交。

其他 Audibert 补偿

正如之前在2023年4月8-K表格中报告的那样，在2023年4月14日签订A＆R Audibert咨询协议之前，根据公司、顾问和奥迪伯特先生之间截至2021年12月2日的原始咨询协议（“原始 奥迪伯特咨询协议”），公司共授予了40,000股普通股，但须遵守基于时间的服务要求 它分别在2022年5月2日和2022年12月2日归属了两份2万股股份。顾问已分别非正式地 同意在 2023 年获得这些补助金，以便为公司提供住宿。该补助金是根据该计划以 限制性股票奖励协议的标准形式发放的。

上述描述 参照了最初的 Audibert 咨询协议的全文，该协议的副本作为附录 10.3 提交给 的 2023 年 4 月 Form 8-K。

约翰肖伊补偿

正如2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中最初报告的 以及2023年4月的8-K表中关于相关近期事态发展的进一步报道的那样，公司和首席运营官希拉·约翰肖伊是截至2022年3月11日的 雇佣信协议（“约翰肖伊协议”）的当事方。根据Johnshoy协议，Johnshoy女士将获得25万美元的 年基本工资，并可能在成功实现个人 和业务相关目标的基础上增加工资和年度奖金。约翰肖伊女士还将获得年度绩效现金奖励，目标奖金百分比为基本工资的25％、50％、 75％或100％，前提是（i）公司的年收入分别为1000万美元、5300万美元、6000万美元、 或7,000万美元，前提是公司的年度现金奖励的正常化年营业利润也为基本工资的50％、 75％或100％，或 (ii) 公司首席执行官的酌情批准，但须经 薪酬委员会的批准。根据约翰肖伊协议，约翰肖伊女士获得的现金奖励包括2022年基本工资的50％ ，即10万美元，这是由于在截至2022年12月31日的财年中，年收入超过5300万美元，年营业利润正常化 。

此外，根据 Johnshoy 协议，Johnshoy 女士于 2022 年 3 月 11 日获得了 5,000 股普通股和购买 40,000 股 股票期权，行使价为每股 1.60 美元，这是公司普通股在 2022 年 3 月 11 日的收盘价。股票 期权立即归属为多达5,000股普通股，否则受六个月的封锁条款和某些基于绩效的 归属条件的约束，如下所述。在公司出现以下年收入金额或经公司首席执行官酌情批准 批准后，Johnshoy 女士将获得最多35,000股额外普通股，股票期权将授予多达35,000股普通股，股票期权将归属于多达35,000股普通股，具体如下：(a) 授予5,000股股票和股票归属年收入达到5,000万美元后获得5,000股股票的期权， (b) 授予10,000股股票并归属后获得5,000股股票的期权年收入达到6,000万美元后授予10,000股股票期权， (c) 授予10,000股股票，在年收入达到7,000万美元后授予10,000股股票期权， 和 (d) 授予10,000股股票，在年收入达到8000万美元后授予10,000股股票期权。 2023 年 4 月 14 日，薪酬委员会认证，在截至2022 年 12 月 31 日的财年收入超过 5000 万美元 的年收入基础上，授予 5,000 股 普通股和授予 5,000 股普通股股票期权的基于绩效的条件。

此外，根据 《约翰肖伊协议》，如果在Johnshoy女士 开始工作后的3.5年内，公司在过去12个月内实现2.5亿美元的收入，她将额外获得10万股普通股的奖金。除非另有披露，否则Johnshoy 协议下的所有股权薪酬已经并将根据本计划下的标准奖励协议形式进行。在工作的第一年 年后，所有奖金补偿条款都将接受审查。

此外，如果在工作的第一年无故解雇（定义见约翰肖伊协议） ，Johnshoy 女士有权获得相当于四个月工资的遣散费，如果在第二年被解雇，则可获得四个月的工资。Johnshoy 女士在工作三个月后将有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休金。 Johnshoy 女士将获得无限的休假日，包括休假、个人和病假，但需提前两周通知并尽可能获得批准。

Johnshoy 协议 没有规定向约翰肖伊女士提供董事和高级管理人员的赔偿或保险。但是，由于 Johnshoy 女士担任执行官，公司将在《内华达州修订法规》或 公司经修订和重述的章程规定的任何其他适用法律未禁止的最大范围内，向 Johnshoy 女士提供与某些 法律诉讼有关的赔偿和费用预付款，但须遵守其中规定的限制和例外情况。同样，作为执行官，Johnshoy女士自动获得公司董事和高级管理人员保险单的保障 。

Johnshoy 协议 和 Johnshoy 女士的股权奖励协议有一般的禁止招标条款，但没有非竞争条款。 Johnshoy 女士还受《约翰肖伊协议》规定的标准保密要求的约束。

参照协议全文，对 Johnshoy 协议的上述描述 进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.4 提交给 2023 年 4 月的 Form 8-K。

Paradiso 补偿

正如2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中最初报告的 以及2023年4月8-K表中关于相关最新进展的 中进一步报告的那样，公司和办公厅主任斯蒂芬·帕拉迪索是截至2021年12月6日的雇佣信协议（“帕拉迪索协议”）的当事方。根据帕拉迪索协议， Paradiso先生将获得17.5万美元的年基本工资，并在 成功实现个人和企业相关目标的基础上在未来几年可能增加工资和年度奖金。

在《帕拉迪索协议》的前 期限的前 两年中，帕拉迪索先生将根据对 公司截至2022年12月31日的财年和截至2023年12月31日的财年业绩的审查分别获得年度绩效现金奖励， 目标奖金百分比为基本工资的25％、50％、75％或100％，条件是2022财年（i）其中 公司过去12个月的收入分别为4200万美元、4,700万美元、5200万美元或5,700万美元，而在2023财年， 公司过去12个月的收入分别为4,500万美元、5,500万美元、6,500万美元或7,500万美元，或 (ii) 公司首席执行官的酌情批准，但须经薪酬委员会批准。根据帕拉迪索协议 ，帕拉迪索先生获得了相当于基本工资的100％或17.5万美元的现金奖励，这是因为 在截至2022年12月31日的财政年度中出现了超过5700万美元的过去12个月的收入。

此外，根据帕拉迪索协议 ，帕拉迪索先生于2021年12月6日获得了65,000股限制性股票的奖金和以每股4.72美元的行使价购买 最多12.5万股股票的期权，这是帕拉迪索先生会签帕拉迪索 协议之日普通股的收盘价。期权下的限制性股票和65,000股股票将在两年内分八次等额归属 ，并受六个月的封锁条款约束。帕拉迪索先生将获得多达40,000股普通股红股 ，在出现过去 12 个月的收入后，该期权将额外授予总计 40,000 股普通股 金额，具体如下：(i) 授予10,000股股票，归属过去 12 个月收入 5000万股的股票期权；(ii) 授予10,000股股票期权并归属股票期权至于10,000股，过去12个月的6000万美元收入； (iii) 授予10,000股股票并将股票期权归属至1万股分享过去12个月任何7,000万美元的收入；以及（iv） 授予10,000股股票并归属于过去12个月任何8,000万美元的收入的10,000股股票期权。Paradiso 先生还将获得最多22,500股普通股红股，一旦达到某些基于服务的基准，股票期权将归属于总计22,500股普通股，具体如下：（i）通过设置定期会议和任务成功执行公司 “节奏”，授予2,500股股票 期权；（ii）授予10,000股 成功雇用和入职三名首席执行官级别的首席执行官后，最多可获得10,000股股票期权 或执行副总裁级领导人；以及（iii）在 成功制定和实施商业计划和继任计划后，授予10,000股股票并授予10,000股股票期权。2023 年 4 月 14 日，薪酬委员会认证 符合授予12,500股普通股和授予12,500股 普通股的股票期权的条件，前提是截至2022年12月31日的财政年度过去12个月的收入超过5000万美元，帕拉迪索先生 通过设置定期会议和任务，成功执行了公司的 “节奏”。此外，根据帕拉迪索协议， 如果公司过去12个月的2.5亿美元收入在帕拉迪索开始工作后的三年内出现，则他 将额外获得10万股普通股红股。工作第二年后，所有奖金补偿条款 都将接受审查。除非另有披露，否则帕拉迪索协议下的所有股权补偿已经并将根据本计划下的标准奖励形式 协议进行。

帕拉迪索先生自工作前三 个月结束以来，就有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休金。帕拉迪索先生每年将获得25天的带薪休假，包括休假和病假，但须尽可能提前两周 周通知和批准。

《帕拉迪索协议》 没有规定向帕拉迪索先生提供董事和高级管理人员的赔偿或保险。但是，由于帕拉迪索先生担任执行官 ，公司将在内华达州修订法规或 公司经修订和重述的章程规定的任何其他适用法律未禁止的最大范围内向帕拉迪索先生提供与某些 法律诉讼有关的赔偿和费用预付款，但须遵守其中规定的限制和例外情况。同样，作为执行官，帕拉迪索先生自动获得公司董事和高级管理人员保险单的保障。

帕拉迪索先生必须签署一份标准的保密和非竞争协议，该协议不会限制帕拉迪索先生在印刷或宣传 行业工作，该协议中单独列出的任何特定的直接竞争对手除外，但帕拉迪索先生将被要求 先生不得招揽在帕拉迪索先生受雇之前获得或在 工作期间获得的任何现有或现有客户或客户公司在非竞争协议规定的期限内。但是，由于帕拉迪索先生 自愿执行了上述股权奖励协议，帕拉迪索先生受其一般禁止竞争 条款及其一般禁止招标条款的约束。帕拉迪索先生还受《帕拉迪索协议》规定的标准保密要求 的约束。

《帕拉迪索协议》的上述描述 通过引用该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.5 提交给 2023 年 4 月 Form 8-K。

COVID-19 疫情的影响

当前新型冠状病毒株或 COVID-19 的全球大流行 以及为抗击该病毒而采取的全球措施已经对我们的业务产生了不利影响，并且将来可能会继续 。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府宣布了 应对疫情的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离 、限制旅行和限制人们在公共场所聚会。

我们认为 COVID-19 疫情已经影响了 Stran 的运营和财务业绩，并且很可能会继续如此。与促销产品行业其他公司的典型 一样，从 2020 年 3 月到 2023 年第一季度末，我们认为 的收入受到疫情的经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动，对像我们这样的促销产品和服务 的需求减少，企业没有完全重新开放和人员配备，客户的营销 预算减少。由于支出的持续增加，尤其是 运费和原材料成本的上涨，以及卡车运输短缺和港口拥堵等问题使供应链更具挑战性，我们还遇到了产品材料供应成本的上涨。 据信，成本增加、供应链中断和其他持续运营中断在很大程度上是由于 持续的 COVID-19 疫情造成的。我们预计这些影响中的部分或全部将在2023年持续下去。

我们还注意到，我们的一些客户 表示，与过去相比，在家工作的员工人数更多。我们认为，这种增长可能部分是由于 COVID-19 疫情给办公室工作带来的相对较新的风险造成的，而且这种趋势可能会持续下去。因此，与 COVID-19 疫情爆发之前的时期相比，我们已经经 直接向人们家中运送了更多的材料，而且预计还会继续如此。我们预计，这种趋势将继续增加货运服务费和配送收入以及 相关成本。

我们通过制定明确的全公司战略，坚持提供有效推广客户品牌的 创意商品解决方案的勤奋文化和核心价值来应对由 COVID-19 疫情带来的 挑战。我们将继续专注于我们的核心客户群体 ，同时提供额外的增值服务，包括用于订单处理、仓储和配送功能的电子商务平台 ，并根据他们的独特需求提出替代产品方案。我们还继续向对 Stran 表现出兴趣的 长期潜在客户进行招揽和推销。我们一直致力于为客户提供的不仅仅是产品。 以下是我们应对当前疫情的一些具体方式：

我们认为 已经看到了从 COVID-19 疫情影响中恢复的令人鼓舞的迹象。自2021年初以来， 提案请求和其他客户咨询的数量显著增加，这使我们相信，各公司正准备将 的支出保持在以前或更高的水平。我们预计，展望未来，对 COVID-19 病毒 的更广泛免疫以及社会重新开放所带来的被压抑的需求将有助于弥补前一时期的销售下降。但是，与 COVID-19 疫情相关的 持续存在的重大供应链问题在 2021 年和 2022 年继续对我们的业务产生不利影响，并可能在 2023 年继续如此。

我们认为 已经完全遵守了与 COVID-19 有关的所有州和地方要求。如上所述，我们在 中采取了各种措施来减缓 COVID-19 的传播，包括尽可能鼓励员工远程办公。我们还颁布了业务 连续性计划，这可能使我们难以维持正常的公司运营、质量控制和内部控制水平。 此外，COVID-19 疫情可能会导致我们的供应链暂时或长期中断和/或延迟我们的 库存交付。此外，COVID-19 疫情和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响， 导致我们销售产品的支出减少。

由于事件正在迅速变化 ，我们不知道 COVID-19 疫情和为应对疫情而采取的措施将在多长时间内干扰我们的 运营或这种干扰的全部程度。此外，一旦我们能够重启正常的工作时间和运营， 可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测，在疫情得到控制之后，COVID-19 疫情的影响以及为遏制疫情所做的努力 会继续影响我们的业务多长时间。政府可以采取额外的限制性 措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们运营所在地区的业务或经济。我们相信 政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能持续一段时间。随着控制 COVID-19 的应对措施仍在继续，这些措施对我们的业务和财务状况产生了负面影响，并可能继续影响我们的业务和财务状况 。

疫情可能在多大程度上继续影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定且截至本报告发布之日无法预测 ，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及为遏制 疫情或治疗其影响而采取的措施等。尽管如此，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境， 以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、 财务状况、经营业绩和现金流带来了重大不确定性和风险。

如需进一步讨论， 参见第 1A 项。”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受到 COVID-19 疫情的重大不利影响 ，未来的 COVID-19 疫情激增、新 COVID-19 变种或其他流行病可能会受到重大不利影响。” 在我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算 依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说， 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私有 公司。我们选择利用这段漫长的过渡期所带来的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。

我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 （i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（ii）我们成为 “大型 加速申报人” 的日期 1934 年，经修订（“交易法”）， ，如果截至上一次非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则会出现这种情况我们最近结束的第二财季的业务 日或 (iv) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素的影响 ：

运营结果

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月的比较

销售

销售额主要包括商品销售价格、服务或出库运费和手续费的 ，减去折扣、已兑换的优惠券、退货 和积分。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的销售额从大约美元增长了28.7％，达到大约 1,580万美元12.3 截至2022年3月31日的三个月为百万美元。增长的主要原因是 等现有客户的支出增加，以及来自新客户的业务增加。此外，2022年1月对G.A.P. Promotions资产的收购、2022年8月对趋势品牌 Solutions资产的收购以及2022年12月对Premier NYC资产的收购占2023年第一季度总额约为240万美元， 占销售额的15.1％，而2022年第一季度约为90万美元，详情见下文 。

2022年1月收购G.A.P. Promotions资产 在截至2023年3月31日的三个月中创造了约120万美元的销售额，而在截至2022年3月31日的三个月中， 的销售额约为90万美元。2022 年 8 月收购趋势品牌解决方案资产 在截至2023年3月31日的三个月中创造了约100万美元的销售额，而在截至2022年3月31日的 三个月中，此类资产没有销售额。在截至2023年3月31日的三个月中，对Premier NYC资产的收购在截至2023年3月31日的三个月中创造了约20万美元的销售额 ，而在截至2022年3月31日的三个月中，此类资产没有销售。我们的经常性 有机销售额（定义为不包括来自G.A.P促销、Trend Brand Solutions和Premier NYC资产收购的收入）在截至2023年3月31日的三个月中增长了17.7％，约合200万美元，达到约1,340万美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 约为1140万美元。

销售成本

销售成本包括 购买库存成本和运费。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的总销售成本从截至2022年3月31日的三个月的约900万美元增长了22.6％，至{ br} 的约1,110万美元。按占销售额的百分比计算，销售成本从截至2022年3月31日的三个月的73.7％降至截至2023年3月31日的三个月的70.2％。 更具体地说，购买成本从截至2022年3月31日的三个月的约 800万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的约1,000万美元，即26.0％。按占销售额的百分比计算，截至2023年3月31日的三个 个月的购买成本从截至2022年3月31日的三个月的64.9％降至63.5％。此外，运费成本从截至2022年3月31日的三个月的约110万美元降至截至2023年3月31日的三个月的约110万美元，即（2.4）％。 按占销售额的百分比计算，运费成本从截至2022年3月31日的三个月的8.8％降至截至2023年3月31日的三个月的6.7％ 。美元购买成本的增加主要是由于销售额与 同期增长了28.7％，而美元运费的减少主要是由于供应链的改善和 期间运费的降低。

毛利

毛利由 的销售额减去总销售成本组成。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的毛利从截至2022年3月31日的三个月的约320万美元（占收入的26.3％）增长了45.9％，至约470万美元，占收入的29.8％。 美元毛利的增加是由于上述原因导致的销售额增加，但由于上述原因，购买 成本的增加部分抵消。

运营费用

运营费用包括 一般和管理费用。截至2023年3月31日的三个月，我们的运营支出从截至2022年3月31日的三个月的约400万美元增长了51.1％，即约210万美元，至大约 610万美元。 按占销售额的百分比计算，运营费用从截至2022年3月31日的三个月的32.8％增加到截至2023年3月31日的三个月的38.5％ 。以美元计的运营支出增加是由于一般和管理费用 增加了约2.1美元，增长了51.1％，这反过来主要是由于与收购G.A.P. Promotions 资产、Trend Brand Solutions资产和Premier NYC资产相关的额外支出；与收购 收购 TRM 资产的资产购买协议有关的尽职调查；实施内部协议 NetSuite ERP 平台上的商用 ERP 系统；持续的 上市公司开支；潜在客户挖掘举措；以及我们业务的有机增长。

其他收入和（费用）

其他收入和（支出） 包括其他收入（支出）、利息收入（支出）和投资的未实现收益（亏损）。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的其他收入（支出）为 56,637美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他收入（支出）为3,680美元。 这一变化主要是由于对与我们收购Wildman Imprints资产 相关的某些收益负债进行了应计调整。截至2023年3月31日的三个月，我们的利息收入（支出）为138,082美元，而截至2022年3月31日的 三个月为90,595美元。这种变化主要是由于投资产生的利息。在截至2023年3月31日的三个月中，我们 投资的未实现收益（亏损）为131,885美元，而截至2022年3月31日的三个月中，我们的未实现收益（亏损）为3,731美元。 变动主要是由于所有投资均按估计公允价值入账。

所得税准备金

所得税条款 反映了我们运营所在司法管辖区的法定税率，经永久账面/税收差异进行了调整。

截至2023年3月31日的三个月，所得税准备金 约为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月的所得税准备金约为20万美元 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税准备金约占截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月所得税前收益（亏损）的34.4％和24.5％，分别为约110万美元和约70万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的收入 税收准备金主要由营业亏损结转形式的递延所得税资产组成。由于递延所得税资产的使用寿命无限期，因此未计入 的估值补贴。

我们的有效税率 直接受到我们运营所在司法管辖区收入和税前收入的相对比例的影响。根据 管理层对未来收益的预期，我们预计我们的有效税率将与21％的联邦税 税率相似。州所得税将根据各州的销售分配情况每年波动。

离散税收事件可能 导致我们的有效税率每季度波动。某些难以预测的事件，包括收购和其他业务变革， 也可能导致我们的有效税率波动。我们可能会受到多个司法管辖区不断变化的税法、法规、 和解释的影响。公司税改革仍然是美国和其他司法管辖区的优先事项。美国税收制度的其他 变化可能会对我们的有效税率和递延的 税资产和负债产生重大正面和负面影响。有关所得税条款变化的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1页开头的财务报表附注A和S 。

净收益（亏损）

在截至2023年3月31日的 三个月中，我们的净亏损约为70万美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 的净亏损约为50万美元。这一变化主要是由于与线索开发计划增加相关的支出增加、与收购G.A.P. Promotions资产、Trend Brand Solutions资产和Premier NYC资产相关的整合 费用增加；与收购 TRM Corp 资产的资产购买协议相关的尽职调查；在NetSuite ERP平台上实施内部 商业ERP系统；与上市公司相关的持续费用；在截至2023年3月31日的三个月中，购买成本更高 。在截至2023年3月31日的三个月中，由于收购了G.A.P. Promotions资产、Trend Brand Solutions 资产和Premier NYC资产，销售额分别从截至2022年3月31日的约90万美元、零和无 增加至约120万美元、100万美元和20万美元，部分抵消了这些因素在截至2023年3月31日的 三个月中，经常性有机销售额与之相比，增加了约200万美元截至2022年3月31日的三个月。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日， 我们的现金和现金等价物约为1,060万美元，投资约为1,030万美元。我们主要通过 2021 年 11 月的首次公开募股、2021 年 12 月的私募配售、运营、 和银行借款所产生的现金为我们的 业务融资，包括在 2021 年 11 月向塞勒姆五分储蓄银行开设的担保循环需求信贷额度，贷款总额不超过 700 万美元，但须遵守多项资产相关和其他财务要求以及其他契约、 条款和条件详见下文”— 债务”.

我们认为 目前的现金水平将足以满足我们在 截至2024年3月31日的12个月内以及在此期间以后的长期运营和现金支付义务的预期现金需求，包括与成为上市公司 申报公司相关的预期成本。但是，由于业务状况的变化、扩展业务战略的实施 ，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，将来我们可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源 不足以满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 设施。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东稀释。债务的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资。如果我们未能以对我们有利的条件或根本不筹集额外 资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景 。

现金流摘要

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净现金流的详细信息 。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为360万美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 经营活动提供的净现金约为710万美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 应收账款、库存、应付账款和奖励计划负债的减少以及未赚取收入的增加是运营活动所用净现金的主要驱动力 。 对于 截至2022年3月31日的三个月, 应收账款、库存、未赚取收入和奖励计划负债的增加以及 应付账款的减少是运营活动提供的净现金的主要驱动力.与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金增加 ，这发生在正常业务过程中 ，这是由于有机业务的增长以及奖励计划负债的减少。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为70万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为60万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，购买投资以及增加与软件相关的财产和设备 是用于投资活动的净现金的主要驱动力。在截至2022年3月31日的三个月中 ，与客户名单相关的无形资产的增加以及与软件相关的财产和设备的增加 是用于投资活动的净现金的主要驱动力。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的 三个月中，用于投资活动的净现金有所增加，这主要是由于购买了投资以及 增加了与软件相关的财产和设备。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为40万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金约为130万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资 活动的净现金主要包括与或有收益负债相关的付款。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的 净现金主要包括行使我们的公开交易认股权证所获得的净收益。 截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金与截至2022年3月31日的三个月融资 活动提供的净现金相比发生了变化，这主要是由于与或有收益负债相关的付款以及 在截至2023年3月31日的三个月中没有行使我们的公开交易认股权证的收益。

股票回购计划

正如2022年2月23日最初宣布的那样，根据我们的股票回购计划，根据所有适用的证券法律法规，包括 规则10b-18，我们可能会不时在公开市场上回购不超过1000万美元的已发行普通股 。我们回购股票的决定以及此类回购的时机将取决于多种因素， 包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司考虑。 回购也只能根据公司的内幕交易政策进行。我们的内幕 交易政策通常仅允许内幕购买我们的股票，该期间从 公开发布季度或年度收益之日之后的第二个工作日开始，到当时的当前季度的最后一天结束。在股票回购计划的有效期内，没有明确的 数量的股票可供回购。回购授权 没有到期日期，但可以随时暂停或终止。预计股票回购将使用运营产生的现有 和未来现金支付。

2022 年 5 月 23 日，我们宣布我们已经与 B. Riley 制定了 交易计划，该计划旨在符合规则 10b-18 的资格。交易计划指示B. Riley根据第10b-18条和我们的指示为我们的账户回购普通股 股票。根据交易计划进行的回购计划最迟在2023年5月终止 。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们 无法根据公司内幕交易政策 的限制回购交易计划下的股票，如果此类购买是由该政策所涵盖的人员进行的，则该政策将适用。

截至2023年3月31日，根据股票回购计划，还有6667,595美元 可用于未来的股票回购。

债务

2021 年 11 月 22 日， 我们与塞勒姆五美分储蓄银行 （“贷款人”）签订了循环需求信贷额度贷款协议（“贷款协议”），贷款总额不超过700万美元（“贷款” 或 “信贷额度”），同样日期为2021年11月22日的循环需求额度信贷票据（“票据”）为证。信用额度和票据由公司所有资产和财产中的第一优先担保权益担保 ，如贷款人与借款人之间的同样日期为2021年11月22日 22日的担保协议（“担保协议” 以及贷款协议和票据， 为 “贷款文件”）所规定，如下所述。

信用额度下的可用金额 为 700 万美元或 (x) 合格 账户（定义见下文）当时未付金额的 (x) 百分之八十 (80%)，加上 (y) 百分之五十 (50%)（定义见下文）；减去当时在信贷额度下为公司账户提取的总金额的一百 (100%)% 之和，以较低者为准。此外，基于符合条件的 库存的预付款必须始终上限为 2,000,000 美元。“符合条件的账户” 被定义为符合多项要求的账户， 包括，除非贷款人另有批准，否则自发票开具之日起不到九十 (90) 天，不受先前任何 转让、索赔、留置权或担保权益的约束，不受账户债务人抵消、信贷、补贴或调整的影响，产生于 公司的正常业务过程，而不是公司间债务，不受账户债务人破产或破产通知的约束 ，也不受账户债务人主要所在地为的账户债务人所欠的款项企业在美国境外，不是政府 账户，没有期票证明，账户中有 25% 或以上的账户债务人所欠的账户在发票日期后 90 天或以上；或者贷款人根据其正常信贷政策认为不可接受的账户，也不是贷款人所欠的账户。“符合条件的 库存” 是指公司拥有的所有制成品、在建工程以及库存的原材料和组成部分。 它不包括任何托运存货或不归公司所有的任何库存； 客户退回的任何库存或受公司持有的第一优先担保权益以外的任何法律抵押的库存；公司不拥有的任何 库存；公司在公司租赁的财产上持有的任何库存 除非贷款人已收到房东的库存出租人对令贷款人满意的此类财产的豁免和同意；任何 存货位于美国境内；贷款人合理认为已过时或不可销售的任何库存； 以及贷款人持有的不受第一优先完全完善留置权约束的库存。

贷款以 的最优惠利率加上每年0.5％的利息。公司必须按月偿还贷款收益的利息。贷款将无限期延续 ，但须遵守贷款人的索偿权以及公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务 ，总结如下。

公司可以自由提取贷款 ，但前提是贷款人有权随时要求全部偿还贷款。逾期付款将 收取 5% 的延迟付款费。如果在贷款人要求全额还款后未能偿还贷款， 利率将增加10％。票据可以随时预付，无需支付罚款。贷款人可以在未经公司 同意的情况下转让票据。

根据担保协议 和其他贷款文件，公司向贷款人授予其所有资产的第一优先担保权益，包括贷款之日及之后拥有的 资产，作为贷款全额偿还的抵押品。贷款人可以向任何司法管辖区提交 Uniform Commercial Code 融资声明，并对财产进行充分描述，以完善其在 公司所有当前和未来资产中的担保权益。贷款违约后，贷款人可以加快贷款的偿还，接管公司资产 ，为公司资产分配接管人，并作为有担保债权人对公司 资产执行其他权利。公司必须支付贷款人为行使 在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和开支。

根据贷款协议， 公司必须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意， 公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，也不得从事任何其他业务或开设任何 其他地点。公司必须将贷款收益仅用于其业务的一般和普通业务 ，并用于以下目的：用于应收账款和库存购买的一般营运资金。

贷款还受 公司持续的肯定义务的约束，包括：按时偿还贷款金额；根据贷款人可接受的 LMHS、P.C. 或其他注册会计师的意见保存适当的会计 账簿和记录；允许 贷款人检查其会计账簿和记录；向 贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表；向贷款人付款 2022 年实地考试的合理费用；允许贷款人与其沟通会计师； 保持其财产处于良好的维修状态，但会受到正常的磨损；以 作为抵押贷款人/损失受益人的贷款人为其财产购买重置成本保险；使公司财产的管理合同从属于贷款人的权利 ；未经贷款人事先书面同意，不允许变更物业管理公司。

此外 还需遵守以下财务要求：(a) 还本付息覆盖率：现金流按年计算，至少为 的息税折旧摊销前利润减去任何形式的现金税、分配、股息、股东提款以及未融资资本支出除以 除以所有债务的所有定期本金支付加上所有债务的现金利息支付；(b) 最低净资产门槛：{br br} 公司必须达到以下最低净资产门槛：截至2021年12月31日，公司已达到2,000,000美元； 截至2022年12月31日为275万美元；截至2023年12月31日为35万美元。

公司还可以 不承担任何额外的有担保或无抵押债务，除非在正常业务过程中；向他人提供贷款或预付款 或为他人的债务提供担保，但向员工提供的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；进行资本支出（正常业务过程除外）；出售除普通 业务过程之外的任何有形资产；或提供任何担保其财产或资产的权益或抵押权。

贷款协议、票据和担保协议的上述摘要 通过参考贷款协议、 、票据和担保协议的全文进行了全面限定，其副本作为附录10.1、10.2和10.3附在我们于2021年11月26日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告中。

关于 贷款协议，2021年11月22日，公司、贷款人和Harte Hanks响应管理/波士顿公司（“Warehouse 提供商”），即公司某些仓库设施的出租人，签署了有利于贷款人 的仓库管理员豁免（“仓库管理员豁免”）。根据仓库管理人豁免，仓库提供商否认公司存储在仓库内的财产（“抵押品”）中的任何权益 ，并同意不干涉贷款人 强制执行其在抵押品中的权利。仓库提供商还同意将公司 违约其对仓库提供商的义务的情况通知贷款人，并给予贷款人至少30天的时间来行使权利，贷款人可以在支付每日租金后将该期限 延长至最多 60 天。在此期限之后，除非贷款人纠正了 的违约行为，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到 贷款人的书面通知后，在此类通知被撤销之前，仓库提供商只能遵守贷款人关于 抵押品的指示，包括贷款人随时处置全部或任何部分抵押品的任何指示，而无需公司进一步的 同意或指示。

上述仓库管理人豁免摘要 通过参照仓库管理员豁免书的全文进行了全面限定，其副本 作为附录 10.4 附在我们于 2021 年 11 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们尚未根据贷款协议从贷款中提取任何资金。

合同义务

收购怀尔德曼印记资产

2020 年 8 月 24 日，我们签订了资产 购买协议或 WBG 资产购买协议，以收购库存、固定资产和 Wildman Imprints 的客户名单。 此次收购于 2020 年 9 月 26 日结束。在资产收购方面，客户名单是使用偶然的 收益计算方法购买的。购买价格等于 第 1 年向客户名单销售产品所得毛利的 15%，第 2 年和第 3 年的 30%。付款应在购买周年纪念日到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 收益负债的当前部分分别为502,603美元和742,874美元。上述对WBG Asset 收购协议的描述通过参照WBG资产购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附在我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中。

在资产收购方面，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们 还应向卖方支付了一笔款项，金额为162,358美元，用于存货 以及购买的财产和设备。这笔款项不计利息，在三年盈利期之前，将按季度 “按使用情况” 支付。公司预计该票据将在2023年全额支付，因此，截至2023年3月31日，应付票据已在资产负债表上归类为流动票据。我们预计，根据资产购买协议，我们支付所需款项 的能力不会出现任何缺陷。总收购价格为2,937,222美元，如下所示：

收购的可识别资产的公允价值：

已支付的对价：

如需进一步讨论，请参阅本季度报告第 1 页开头的财务报表附注 J、M 和 N 至 。

G.A.P. 促销资产收购

2022 年 1 月 31 日， 公司达成了资产购买协议， 日期为 2022 年 1 月 21 日， 已于 2022 年 1 月 31 日修订， 从 G.A.P. Promotions 或 G.A.P. 促销资产购买协议中获取库存、营运资金和客户名单。根据财务会计准则委员会会计准则编纂805 “业务 组合”（“FASB ASC 805”），已采用收购会计方法，收购资产的确认已按收购之日的公允价值确定。所有购置成本均在发生时记为支出。支付的对价 已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产。收购的有形资产的公允价值估算 得到了买方和卖方的同意。总收购价格为3,245,872美元。

收购的可识别资产的公允价值：

已支付的对价：

有关本次交易的进一步讨论， 请参阅本10-Q表季度报告第1页开头的财务报表附注J和N、2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01项，以及2022年2月 1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01和2.01项。上述对G.A.P. Promotions资产购买协议和从G.A.P. Promotions收购的资产的描述完全符合资产购买协议及其修正案的全文 ，这些全文分别作为我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的附录2.1和附录2.2提交。

趋势品牌解决方案资产收购

2022 年 8 月 31 日， 公司完成了截至2022年7月13日、经2022年8月31日修订的资产购买协议，该协议旨在从趋势品牌解决方案或趋势资产购买协议中收购现金、 应收账款、库存、固定资产和客户名单。根据FASB ASC 805 ，采用了收购会计方法，截至收购之日，收购资产的确认已确定为 的公允价值。所有购置成本均在发生时记为支出。已根据收购当日的估计公允价值，将已支付的对价分配给收购的资产 。 收购的有形资产的公允价值估算得到了买方和卖方的同意。总收购价格为2193,166美元。

收购的可识别资产的公允价值：

已支付的对价：

如需进一步讨论，请参阅我们 财务报表的附注 J 和 N，本表 10-Q 季度报告第 1 页开头；2022 年 7 月 19 日向 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告第 1.01 和 2.01 项，以及 2022 年 9 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告第 1.01 和 2.01 项。上述 对趋势资产购买协议和从趋势品牌解决方案收购的资产的描述完全受资产购买协议及其修正案的 全文的限制，这些全文分别作为我们截至2022年12月31日财年 10-K 表年度报告的附录2.3和附录2.4提交。

纽约市顶级资产收购

2022 年 12 月 20 日，公司完成了日期为 2022 年 11 月 29 日的 资产购买协议或 Premier NYC 资产购买协议，以收购现金、应收账款、 和来自Premier NYC的客户名单。根据FASB ASC 805，采用了收购会计方法，收购资产的确认 已按收购之日的公允价值确定。所有购置成本均在发生时记为支出。 已根据收购当日的估计公允价值将已支付的对价分配给收购的资产。收购的有形资产的公允价值估计 得到了买方和卖方的同意。总收购价格为1,390,533美元。

收购的可识别资产的公允价值：

已支付的对价：

如需进一步讨论，请参阅我们 财务报表附注J和N，该附注从本10-Q表季度报告第1页开始。

TRM Corp. 资产 收购协议

2023 年 1 月 25 日， 我们与TRM Corp. 和 Thomas R. Miller（“TRM”）签订了资产购买协议（“TRM Corp. 协议”）， 根据该协议，公司同意收购 TRM Corp. 用于TRM Corp. 的品牌、营销 以及促销产品和服务业务（“TRM Corp. 业务”）的几乎所有资产。TRM Corp. 业务现有业务 并创造了收入。

根据TRM Corp. 协议，TRM Corp. 业务的总收购价格（“TRM Corp. 收购价格”）将包括公司在收盘时及收盘后（定义见下文）向TRM Corp. 支付的现金 ，但可以进行调整，如下所述。

在 TRM Corp. 协议（“TRM Corp. 收盘”）所设想的交易 完成后，公司将向TRM Corp. 支付TRM Corp. 收购价格的以下现金部分 ：(a) 100万美元现金，须进行惯常的营运资本调整， 调整截至协议签署之日和时间 TRM Corp. 的任何债务 TRM Corp. 收盘（“TRM Corp. 截止日期”）不属于假定负债（定义见 TRM Corp. 协议），而 TRM Corp. Earn Out Payments（如定义如下）；(b) 截至 TRM Corp. 截止日，TRM Corp. 为手头库存且由卖方拥有的库存（定义见 TRM Corp. 协议）支付的金额（成本）；(c) 分期付款等于 (i) TRM Corp. 截止日期一周年 的40万美元，(ii) TRM Corp. 截止日期两周年的 300 万美元，(iii)) 在 TRM Corp. 截止日期三周年 为 200,000 美元，(iv) 在 TRM Corp. 截止日期四周年时为 20 万美元，每笔此类分期付款 均可调整为TRM Corp. 关闭后的前 12 个月后的某些未收应收账款未付金额 ；以及 (d) 四笔年度收益支付（“TRM Corp. Earn Out 付款”），每笔等于 (i) TRM Corp. 某些客户 年总利润（定义见TRM Corp. 协议）的 45% 以上，或者主要是 的努力 TRM 或 TRM Corp. 的某些员工或独立承包商，加上 (ii) 年总利润 的25％，主要来自客户源于公司过去或将来的努力，这些努力被分配给 TRM Corp. 协议指定的TRM Corp. 的任何员工或独立承包商， 在过去 12 个月内，即 TRM Corp. 截止日期一、二、三和四周年，具体取决于公司在 TRM Earn Out Payments 上存在的任何 分歧的程序 M 公司协议。

确定TRM Corp. 收购价格、营运资金调整和TRM Corp. Earn Out Payments的时机和方式 ，以及解决有关此类调整或付款的任何分歧 ，将遵循TRM Corp. 协议规定的程序。

此外，自 TRM Corp. 截止日期起，公司将承诺自TRM Corp. 结清 承担负债（定义见TRM Corp. 协议）起履行或以其他方式支付、清偿和解除。

在 TRM Corp. 协议签订之日到 TRM Corp. 关闭这段时间内，TRM Corp. 和 TRM 将被要求继续正常运营 TRM Corp. 业务 ，为公司提供合理的访问权限，让公司能够合理地查阅 TRM Corp. 业务的账簿、记录、销售代表 和支持人员。此外，TRM Corp. 和 TRM 同意终止且不与公司以外的任何一方 就收购 TRM Corp. 重要资产或股权进行任何讨论或交易。从 协议签订之日起，直到 TRM Corp. 关闭或终止 TRM Corp. 协议，公司 和 TRM Corp. 将就某些可能产生某些不利影响的事件相互发出通知，或未发生此类事件。

TRM Corp. 协议 包含惯常陈述、保证和契约，包括一项契约，即在公司 雇用 TRM 期间及接下来的两年内，TRM Corp. 和 TRM 不会与 TRM Corp. 在美国的业务竞争，也不会招揽公司的任何客户、供应商或关联公司。

TRM Corp. 协议 还包含关于违反陈述和保证的行为以及某些第三方 索赔的相互赔偿条款，以及TRM Corp. 和 TRM 公司对承担的责任 （定义见TRM Corp. 协议）的某些损害的赔偿条款，以及第三方在TRM收盘后产生的某些其他责任的赔偿。 如果是针对违反某些非基本陈述和保证的行为提供赔偿，则只有在赔偿金额超过25,000美元总门槛的情况下，提供赔偿 方才对赔偿损失承担责任。但是， 此阈值限制不适用于公司因TRM Corp. 或 TRM 违反某些基本陈述 和保证而提出的索赔。此外，对于与违反某些基本陈述、最终购买价格（定义见TRM Corp. 协议）相关的索赔，公司对任何和所有应赔损失的总补救措施在任何情况下都不得超过 (i)，对于所有其他索赔，即最终购买价格的50％。

除了针对涉及第三方的事项的惯例 赔偿程序和补偿条款外，TRM Corp. 协议还规定， 公司可以选择通过通知TRM公司将 分期付款或 TRM Corp. Earn Out Payments 减少此类赔偿金额，从而收回全部或部分赔偿金额。

TRM Corp. 和 TRM 在 TRM Corp. 协议下的 陈述和担保，以及公司对这类 陈述和担保的赔偿权，将在TRM Corp. 关闭后的18个月内继续有效，但TRM Corp. 和 TRM 的某些基本 陈述和保证将在相当于适用的时效期限内继续有效。 公司的陈述和保证，以及 TRM Corp. 和 TRM 对此类陈述 和担保的赔偿权，将在相当于适用的时效期限内有效。

TRM Corp. 的关闭 受惯例成交条件的约束，包括完成公司的尽职调查；获得任何第三方或政府机构所需的 同意；TRM Corp. 解除任何适用的担保权益；完成 对 TRM Corp. 的财务审计；提交披露时间表；执行 第一年基本租金为179,550.00美元的租赁协议租赁额，随后每年增加2％。此外，公司必须已经 (i) 按照双方同意的条款与Stacy Miller签订了雇佣协议，(ii) 根据双方同意的 条款与TRM签订了咨询协议，根据该协议，TRM将在TRM Corp. 截止日期后的三年内向买方提供某些咨询服务。TRM Corp. 和 TRM 还必须在 TRM Corp. 截止日期后的十个工作日内将TRM Corp. 的名称更改为与 “T R Miller” 截然不同且不太可能与 混淆的名称。

TRM Corp. 协议 可在 TRM Corp. 关闭之前的任何时候终止，前提是 (i) 双方双方同意；(ii) 另一方 存在重大失实陈述或违反 TRM Corp. 协议中包含的契约或协议，且此类违反契约或协议的行为在发出至少 14 天的书面通知后仍未得到立即纠正; (iii) 如果 TRM Corp. 或 TRM 在 TRM Corp. 协议中规定的任何成交条件在此之前未得到满足，则由 公司承担2023 年 5 月 25 日（“外部日期”）；或（iv）如果公司在 TRM Corp. 协议 中规定的任何成交条件在外部日期之前未得到满足，则由 TRM Corp. 或 TRM 作出。如果 公司在任何披露时间表或披露时间表更新后的30天内或此类附表更新后的五天内，对任何披露时间表中包含的任何信息或披露时间表的更新或 任何随附文件的内容提出异议， 并且公司和TRM Corp. 无法就双方都满意的修改达成协议，则公司也可以终止 TRM Corp. 协议。

参照作为本10-Q表季度报告附录2.1提交的该文件的全文，对TRM Corp. 协议的上述描述 进行了全面限定。

物业租赁

以下是按年份分列的未来 最低租赁付款时间表：