LATCH, INC.

普通股限制协议

本普通股限制协议（本 “协议”）的日期为2023年5月15日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Latch, Inc.（以下简称 “公司”）与杰米·西米诺夫（“股东”）签订。

演奏会

鉴于公司已在公司、Honest Day's Work, Inc.、特拉华州的一家公司（“HDW”）及其某些其他各方之间签订了截至2023年5月15日的某些协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，公司将收购HDW的所有未偿股权（“HDW股份”）（“交易”）；

鉴于，在完成合并协议（“收盘”）中设想的交易时，股东将获得由公司普通股（“股份”）的19,075,349股股本构成的合并对价；

鉴于，股东和公司已经签订了日期为2023年5月15日的特定雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，股东将担任公司的雇员；以及

鉴于股东和公司已同意签订本协议，以规定适用于股票的某些条款和条件，除Latch披露附表（定义见合并协议）第2.1（a）节中规定的条款和条件外，还应适用哪些条款和条件。

因此，现在，考虑到下文所述的共同契约和陈述，双方达成以下协议：

1.回购选项。

(a) 如果股东因任何或无原因（包括但不限于股东在生效日期五周年之前辞职或非自愿解雇，但须遵守下文第2（b）节或先前根据Latch披露附表第2.1（a）节发布的任何新闻稿而不再是公司或其子公司（“服务提供商”）的员工，则公司应在此类披露之日终止（由公司合理确定和确定），拥有不可撤销的排他性回购选择权（“回购期权”）任何尚未从回购期权（“未发行股份”）中解除的股票，其每股价格等于行使回购期权时股票公允市场价值（x）中较低者，由公司董事会根据任何适用证券交易所的最新收盘价（如果适用）和（y）0.00005080美元（“回购价格”）确定”），该金额代表股东为其HDW股票支付的调整后每股价格（经调整以反映合并协议所暗示的交换率）。如果有的话，公司必须在股东不再是服务提供商后的30天内对任何或全部未发行股份行使回购期权；但是，前提是本协议任何一方无需采取进一步行动，则自股东归属之日起60天后下午 5:00（太平洋时间）所有未发行股份的回购期权应被视为已在下午 5:00（太平洋时间）自动行使成为服务提供商，除非公司以书面形式拒绝事先行使其回购期权在此之前；此外，前提是尽管有上述规定，但在任何情况下，如果自动行使回购期权会导致违反适用法律，则应将其视为自该时间和日期起暂时无法行使。只要行使回购期权不会违反适用法律，则应再次将其视为可行使（或如上所述，已行使）。

(b) 如果公司决定不行使回购期权，则应在股东不再是服务提供商之日起30天内以书面形式通知股东，在股东收到此类通知后，所有未发行的股票将不再受回购期权的约束。如果在股东不再是服务提供商之日起的60天内行使或被视为已行使回购期权，则公司应自行决定通过以下任何一种方法向股东支付款项，并将副本交给托管代理人（定义见本协议第3节）：(i) 向股东或股东的执行人交付一张相当于回购总价金额的支票，(ii) 取消相当于总回购价格的股东对公司的债务金额，或 (iii) (i)以及 (ii) 使债务的偿还和取消总额等于总回购价格。

(c) 如果回购期权被行使或被视为已行使，则股东此后的唯一权利和补救措施应是获得回购价格，在任何情况下，股东都不得对任何未发行股份提出任何所有权主张。

(d) 公司可自行决定将回购期权的全部或部分转让给公司或其他个人或组织的一名或多名员工、高级职员、董事或股东；前提是，在进行任何此类转让之后，公司仍对本协议规定的义务承担次要责任。

2.解除回购期权的股份。

(a) 在不违反以下加速归属条款的前提下，股票应与根据Latch披露附表第2.1（a）节解除转让限制的股份的同时和金额相同。

(b) 如果股东因公司无故解雇（定义见雇佣协议）、出于正当理由辞职（定义见雇佣协议）或股东死亡或残疾（定义见雇佣协议）（统称为 “非自愿解雇”）而不再是服务提供商，则在上述非自愿终止后，应立即解除部分未发行股份的回购期权该金额等于 (i) 本应拥有的股票数量中的较大者如果根据截至非自愿终止之日Latch普通股的60个交易日成交量加权平均价格以及 (ii) 等于 (a) 所有股票总数乘以 (a) 所有股票总数乘以 (b) 的商数对股价阈值（定义见Latch披露附表第2.1 (a) 节）进行线性插值，则可以解除回购期权 (x) 从截止日期到此类非自愿离职之日之间的日历天数除以 (y) 1,825，在第 (i) 和 (ii) 条的具体情况，减去先前从回购期权中解除的股票数量；但是，前提是根据本第 2 (b) 条，从回购期权中发行的股票总数在任何情况下都不会少于股份总数的40％。

(c) 在不违反第3节规定的前提下，公司回购期权中解除的股份应根据股东的要求交付给股东。

3.第三方托管。

(a) 一般而言。

(i) 存款。作为忠实履行本协议的担保，股东同意在收到证明股份的证书后，立即将此类证书连同本协议所附附录B形式的股票权力，由股东和股东配偶（如果有）签署（股份日期和数量留空）交给公司秘书或公司的另一位指定人员（“Ese Crow Agent”）。这些文件应由托管代理根据下述规定保管。

(ii) 托管股份的权利。在遵守本协议条款的前提下，股东应拥有股东对此类股份在托管存放期间的所有权利，包括

无限制，对股份进行投票的权利。如果，在回购期权期限内，(A) 股份的任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他变动，或 (B) 合并或出售公司全部或基本全部资产或以其他方式收购，则股东因股东拥有股份而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券、现金或其他对价应立即受其约束该托管存入托管代理，随后作为 “股份” 包括在内，目的是本协议和公司的回购期权。

(b) 托管条款。

(i) 如果公司和/或公司的任何受让人行使协议中规定的回购期权，公司应向股东和托管代理人发出书面通知，具体说明要购买的股票数量、收购价格以及本协议下收盘的时间和地点。股东和公司特此不可撤销地授权并指示托管代理人根据上述通知的条款完成此类通知所设想的交易。

(ii) 在此类交易结束时，托管代理被指示 (A) 注明转让所需的股票转让日期，(B) 填写转让的股票数量，以及 (C) 将两者以及证明待转让股份的证书一起交付给公司，同时向托管代理人交付购买价格（通过支票或双方共同商定的其他对价形式），相当于数量根据行使回购期权购买的股票。

(iii) 股东不可撤销地授权公司向托管代理人存入任何证明托管代理人根据本协议持有的股票的证书以及协议中定义的对上述股票的任何增补和替换。股东特此不可撤销地组成并任命托管代理人为其在本托管期限内的事实律师和代理人，负责签署使此类证券可转让和完成此处设想的任何交易所必需或适当的所有文件。在不违反本节规定的前提下，在托管代理持有股票期间，股东应行使公司股东的所有权利和特权。

(c) 托管代理人应是本协议的预定第三方受益人，可以依赖托管代理有理由认为是真实的、由有关一方或多方签署或出示的任何文书，并应受到保护。托管代理人不对托管代理人本着诚信行事并行使托管代理人自己的良好判断力时作为托管代理人或股东事实律师在本协议下可能采取或未采取的任何行为承担个人责任，托管代理人根据托管代理人自己的律师的建议所做或不做的任何行为均应是此类善意的确凿证据。

(d) 公司特此明确同意赔偿托管代理人和托管代理人的指定人员因托管代理人的任何行为而直接或间接产生或遭受的任何索赔、损失、负债、损害、缺陷、成本和开支，包括合理的律师费和调查和辩护费用，股东特此同意使托管代理人和托管代理人的指定人员免受损害或疏忽或托管代理人指定人员在善意行事和行使以下权利时的遗漏托管代理人在本协议下的判决见本协议或公司或股东的书面指示，除非托管代理人或托管代理人的指定人员存在欺诈、重大过失或故意不当行为。

(e) 托管代理人有权聘请托管代理人可能认为必要的法律顾问和其他专家就托管代理人在本协议下的义务向托管代理提供建议，费用由公司承担，可以依靠该律师的建议，并可以为此向此类律师支付合理的补偿。

(f) 如果托管代理与公司的合同因任何原因终止，则托管代理人作为托管代理人的责任将终止。如果发生任何此类终止，公司应指定继任的托管代理人。

(g) 如果托管代理合理地需要与本节规定或本节相关义务相关的其他或进一步的文书，则本协议的必要各方应共同提供此类文书。

(h) 据理解并同意，如果在托管代理人根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，托管代理人有权将上述证券的全部或任何部分保留在托管代理人手中，不对任何人承担任何责任，直到此类争议通过有关各方的共同书面协议或在此之后由具有管辖权的法院的最终命令、法令或判决得到解决 for 上诉已过期且没有上诉完善，但是 Escrow Agent 没有任何义务提起任何此类诉讼或为其辩护。

4. 税务顾问。股东已与股东自己的税务顾问一起审查了合并协议和本协议所设想的交易的联邦、州、地方和国外税收后果。股东仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。股东明白，股东（而不是公司）应对合并协议和本协议所设想的交易可能产生的任何纳税义务负责，股东明确同意，股东将在到期时缴纳所有此类税款，但此处的任何内容均不妨碍股东对任何税务机关的任何纳税义务评估提出异议。在遵守上述条件的前提下，股东将根据公司的书面要求，向公司提供公司可能合理要求的文件或其他材料，以证明已缴纳此类税款。如果任何税务机构评估了因向股东发行股票而产生的与合并协议和本协议所设想的交易有关的任何纳税义务（无论是预扣税还是其他纳税义务），则股东和公司将在回应或质疑此类评估方面进行合理的合作。在不限制上述规定的前提下，股东将在自购买之日起30天内向美国国税局提交涵盖该守则第83（b）条规定的股票的选择。作出本第 83 (B) 条选择的表格作为附录A附于本协议，股东（而不是公司或其任何代理人）应全权负责妥善提交此类表格，即使股东要求公司或其代理人代表股东进行申报。

5. 传输限制。股东不得转让、转让、抵押、赠与、质押、抵押或以其他方式处置任何未发行股份或此类未发行股份的任何实益权益。

6.投资代表。股东对公司的陈述、认股权和承诺如下：

(a) 自有账户收据。股东以股东自有账户收到的股份仅用于投资，不用于任何违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《证券法》下任何规则或条例的股票分配，也不是为了出售股票。

(b) 没有公开市场。股东明白，这些股票之所以没有根据《证券法》注册，是因为该法有具体豁免，除其他外，该豁免取决于此处所表达的股东投资意向的真实性质。

(c) 限制性证券。股东明白，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是 “限制性证券”，根据这些法律，除非股票随后根据《证券法》或

可以豁免此类登记。股东进一步承认并理解，公司没有义务注册或有资格转售股份。股东进一步承认，如果有注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、股票的持有期以及与公司有关的要求，这些要求不在股东的控制范围内，公司没有义务也可能无法满足这些要求。

(d) 经济风险。股东可以承受股票价值的完全损失，并且能够承担无限期持有此类股票的经济风险。

(e) 股东地址。如果股东是个人，则股东居住在本协议签名页上列出的股东地址中确定的州或省份；如果股东是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则做出投资决策的股东办公室或办公室位于本协议签名页上规定的股东地址或地址。

(f) 不良演员取消参赛资格的活动。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于股东或其任何第506（d）（d）条关联方，除非适用第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条的取消资格事件。就本协议而言，“第 506 (d) 条关联方” 是指就《证券法》第 506 (d) 条而言，作为股东证券受益所有人的任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体

7. 传奇。股东理解并同意，证明股票的证书或账面记录可能带有以下基本形式的图例（除本协议或适用的州证券法所要求的任何图例或合并协议规定的任何图例外）：

“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记，除非根据该法案和/或适用的州证券法进行注册，或者除非公司已收到律师意见或其他证据，使公司及其法律顾问合理满意，认为不需要进行此类登记，否则不得出售、转让、转让、质押或抵押。”

“根据公司与这些股份的原持有人之间的股票限制协议的规定，本证书所代表的股份受公司或其受让人持有的回购权的约束，该协议的副本可在公司总部获得。此类权利对这些股份具有约束力。”

“根据公司与这些股票的原始持有人之间的股票限制协议，本证书所代表的股份在可转让和转售方面受到限制，该协议的副本可在公司总部获得。”

8. 随意就业。股东承认并同意，根据本协议归属的股份只能通过作为服务提供商继续提供服务来获得（而不是通过根据本协议聘用或购买股份的行为）。股东进一步承认并同意，本协议、本协议所设想的交易以及此处规定的归属时间表不是

构成在归属期内或任何时期内继续以服务提供商身份工作的明示或暗示承诺，并且不得干涉股东的权利或公司随时终止股东与公司关系的权利，无论是否有理由或通知。

9. 其他。

(a) 协议的自愿性质。股东承认并同意他/她是自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。股东进一步承认并同意，他/她已仔细阅读本协议，并已提出任何必要的问题，以充分理解本协议的条款、后果和约束力。股东同意，在签署本协议之前，他/她有机会向自己选择的律师寻求建议。

(b) 修正案。除非此处明确规定，否则不得修改、豁免、解除或终止本协议及其任何条款，除非通过提及本协议并由公司和股东签署的书面文书。

(c) 通知。本协议下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，将被视为已根据本协议正式送达和收到 (i) 在通过挂号或挂号信发送、要求退货收据、预付邮费后的四个工作日后，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；或 (iii) 根据以下规定，在每种情况下，均在专人送达或通过电子邮件发送后立即送达，按照提供给公司的地址寄给双方（其中公司同意向其他各方披露）或一方通过书面通知另一方可能要求的其他地址。在太平洋时间下午 5:00 之后的任何工作日或任何非工作日通过电子邮件通过收件人的电子邮件地址或其他方式在收件人所在地收到的任何通知将被视为在下一个工作日太平洋时间上午 9:00 收到。任何一方均可通过根据本第 9 (c) 条发出的通知，不时向其他各方发出有关其地址或电子邮件地址变更的通知。关于公司根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或章程的任何规定发出的任何通知，每位股东同意此类通知可以通过传真或电子邮件发出。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议发出的任何通知之间存在任何冲突，则公司的账簿和记录将控制在不存在欺诈或错误的情况下。

(d) 适用法律。本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是法律、合同、侵权行为或其他索赔）均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不使任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(e) 豁免陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每方不可撤销和无条件地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

(f) 继任者。公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务的相同方式和程度相同的方式和范围履行本协议规定的义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括公司业务的任何继任者和/或

执行和交付本节所述的假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的资产。

(g) 转让。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其带来利益。

(h) 完整协议。本协议及其附录和附表构成完整协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解，本协议无意授予本协议双方以外的任何人地位。

(i) 延误或遗漏。除非此处明确规定，否则任何一方在本协议项下违反或违约行为时延迟或遗漏行使本协议任何一方获得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，或默许此后发生的任何类似违约或违约，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，也不得解释为放弃任何此类违约或违约行为，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，也不得解释为放弃任何此类违约或违约对任何单一违规或违约行为的豁免被视为对在此之前任何其他违规或违约行为的弃权，或随后发生。任何一方对本协议中任何违反或违约行为的任何形式或性质的豁免、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、法律还是以其他方式提供给本协议任何一方，都应是累积性的，不是替代性的。

(j) 可分割性。在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行的情况下，本协议的任何条款或规定如果被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则在该无效或不可执行的范围内均无效。做出此类决定后，本协议各方应就修改本协议进行真诚的谈判，以便以可接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的初衷，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。如果本协议的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则应将该条款解释为仅在可执行的范围之内。

(k) 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议及其本协议的签字在同一份文书上签名相同，并应在双方签署一个或多个对应文件并交付（通过传真、电子交付或其他方式）交给其他各方时生效。通过传真、以 “便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子手段发送的协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

(l) 进一步的保证。本协议各方同意通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和附加文书和文件，并采取所有其他必要行动和事情，以更充分地执行本协议。

(m) 股票拆分调整；继承证券。本协议中所有提及股份数量和股票购买价格的内容均应进行调整，以反映在本协议签订之日之后可能进行的任何股票分割、股票分红或其他股份变动。如果将股份转换为或交换为任何其他证券或财产，则回购期权和本协议的其他条款和条件应比照适用于此类证券或财产。

(n) 作为股东的权利。根据本协议的条款和条件，自股东交付本协议完全签署的副本（包括本协议的适用附录和附件）之日起，以及在股东根据本协议处置股份之前，股东应拥有公司股东对股份的所有权利。此类转让后，股东将没有其他权利

如此收到的此类股份的持有人，除非（在向公司转让的情况下）根据本协议的规定有权就如此收到的股份获得付款，股东应立即安排将任何证明如此收到的股份的证书交还给公司进行转让或取消。

(o) 对法律顾问和顾问的依赖。股东承认，他或她有机会与自己的法律顾问、税务顾问和其他顾问审查本协议，包括本协议的所有附件，以及本协议所设想的交易。股东仅依靠自己的法律顾问和顾问，而不是公司或其代理人的任何陈述或陈述就本投资或本协议所设想的交易提供法律或其他建议。

[签名页面如下]

双方声明他们已完整阅读本协议，有机会在执行本协议之前获得律师的建议并充分理解本协议。股东同意将他或她的地址的任何变更通知公司。

股东						LATCH, INC.， 特拉华州的一家公司
/s/詹姆斯·西米诺夫						/s/ Priyen Patel
詹姆斯·西米诺夫						普里恩·帕特尔，
						总法律顾问兼秘书
股东地址：
电子邮件：

    

附录 A

第 83 (b) 节选举

根据第 83 (b) 条进行的选举

1986 年美国国内税收法

根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条，下列签署人的纳税人特此选择在纳税人当前应纳税年度的总收入或替代最低应纳税所得额中包括与纳税人收到下述财产有关的任何可能应纳税的收入金额：

1。下列签署人的姓名、地址、纳税人识别号和应纳税年份如下：

应纳税年度：2023 年日历

2。选举所涉及的财产描述如下：

[______]特拉华州的一家公司Latch, Inc.（“公司”）的普通股。

3。财产的转让日期是：__________，2023

4。该物业受以下限制：在纳税人的雇佣关系或咨询关系终止后向公司发放回购期权，回购期权以及转让限制应存在5年，但在达到某些股价门槛后可提前解除。

5。此类财产在转让时的公允市场价值为：$[●].

6。为此类财产支付的金额（如果有）：$[●].

7。总收入中包含的金额为0.00美元。

下列签署人已向接受服务的人提交了与下列签名人收到上述财产有关的本声明的副本。此类财产的受让人是提供与转让所述财产有关的服务的人。

下列签署人明白，除非获得专员的同意，否则不得撤销上述选举。

附录 B

股票力量

就收到的价值而言，根据该特定普通股限制协议，该协议的日期为 [●]，2023 年，下列签署人特此向特拉华州一家公司 ____________________、__________________、________________（______）普通股出售、转让和转让给 ____________________，该股份以以下签名人的名义出现在随函附上的证书编号 ________________，特此不可撤销地构成并任命 ____________________ 为拥有全部替代权的事实律师，转让上述股份该公司账簿上的股票。

日期：______________ ___，_____

    

说明：除了签名和姓名行外，请不要填写任何空白。