雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）的日期为 2023 年 5 月 15 日，由 Latch, Inc.（“Latch”）和 Jamie Siminoff（以下统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订，如果有的话，将在该特定协议和合并计划所设想的交易完成之日生效（“合并协议”）由特拉华州的一家公司 Latch, Inc.、特拉华州的一家公司 LS Key Merger Sub 1, Inc.、LS Key Merger Sub 1, Inc. 在本协议发布之日签署特拉华州有限责任公司Key Merger Sub 2, LLC和特拉华州的一家公司Honest Day's Work, Inc.（“交易” 和此类交易完成的日期，“生效日期”）。

演奏会

鉴于 Latch 最初希望聘请 Executive 担任其首席战略官；以及

鉴于双方希望签订一项协议，规定自生效之日起此类雇佣条款，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述内容以及下文所列的相应契约和协议，双方达成协议如下：

协议

1.就业。

(a) 一般情况。自生效之日起，公司应在本第 1 节规定的期限和职位上雇用高管，高管应由公司聘用，并遵守本协议规定的其他条款和条件；但是，本协议明确以交易完成为条件，如果不满足该条件，则无效。

(b) 随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇佣是而且将继续是随意的，任何一方均可随时以任何或无理由终止高管在公司的工作（但须遵守第 3 (b) 节的通知要求）。在高管担任雇员期间，高管任职的这种 “随意” 性质将保持不变，除非由高管和公司正式授权的官员签署明确的书面形式，否则不得更改。如果高管因任何原因终止工作，则除本协议中规定或公司以其他书面同意（包括根据任何股权奖励协议的条款）或适用法律的规定外，高管无权获得任何遣散费、福利、奖励或补偿。本协议的期限（“期限”）应从生效日期开始，到本协议根据第 3 节终止之日结束。

(c) 职位和职责。在任期内，高管最初应担任公司的首席战略官，在公司完成与重报历史财务报表有关的所有申报后，经公司董事会（“董事会”）任命，高管应担任公司首席执行官，在每种情况下均应承担通常与该职位相关的职责、职责和权力，并由公司不时合理分配给高管董事会。执行部门应单独直接向董事会报告。高管应将高管的所有工作时间和精力用于公司的业务和事务（如果适用，应包括为关联公司提供服务），未经董事会同意，不得从事外部业务活动（包括在外部董事会或委员会任职），前提是应允许高管 (i) 管理高管的个人、财务和法律事务，(ii) 参与行业协会，(iii) 在董事会任职非营利性或免税慈善机构组织或经董事会同意（不得无理拒绝），非竞争性营利性企业的董事会，在每种情况下均须遵守本规定

同意，前提是此类活动不会严重干扰高管履行本协议规定的职责和责任，但是，行政部门可以在未经董事会同意的情况下在两家非竞争性营利性企业的董事会任职。高管同意遵守和遵守公司不时采用的公司合理规则和政策（前提是这些规则和政策不与本协议的条款相冲突），在每种情况下均不时修订，以及已交付或提供给高管的合理规则和政策（均为 “政策”）。

2.薪酬及相关事宜。

(a) 年度薪酬。

(i) 年度基本工资。在任期内，高管应按最初每年20万美元的标准获得基本工资，该工资应根据公司的惯常薪资惯例支付，并应在部分工作年限内按比例分配。董事会或其薪酬委员会（“薪酬委员会”）应不时审查此类年度基本工资（可能不时调整的年度基本工资，即 “年度基本工资”）（并可根据增加而进行调整，但不得减少）。

(ii) 2023年和2024年的年度现金奖励机会。在任期内，高管将有资格参与董事会或薪酬委员会制定的年度激励计划。高管在2023年和2024年根据此类激励计划（“年度奖金”）获得的年度激励薪酬最初应不低于50万美元，并将根据附录C附表（“年度奖金表”）中规定的股价门槛（“股价门槛”）进行调整，该股价门槛应基于（i）公司90个交易日最高交易量加权平均股价中较高者进行衡量在支付此类年度奖金的年度的前六个月内，以及 (ii) 公司的在支付此类年度奖金的当年最后六个月中，最高的60个交易日成交量加权平均股价。除非第 4 (b) 节另有规定，否则根据激励计划支付的任何年度奖金应以高管在支付之日之前继续在公司工作为前提，并应在通常支付给公司其他高级管理人员时支付给高管，但无论如何，应在当时可确定的范围内（承认高管2023年和2024年的年度奖金届时将可确定），迟于该等适用年份之后的下一年的 3 月 15 日正在支付年度奖金。年度奖金应以现金支付；但是，经高管和董事会同意，部分或全部年度奖金可以以根据本计划（定义见下文）发行的公司普通股（“公司普通股”）的形式支付。高管2023年的年度奖金将在部分就业年度按比例分配。

(iii) 薪酬重新分配。上文第 2 (a) (ii) 节中规定的年度奖金结构将在2023年和2024财年生效。为避免疑问，高管在2023年和2024年的年度奖金将不受其他绩效标准的约束（附录C中规定的股价门槛除外）。从2025年开始，薪酬委员会可以根据本协议的条款调整高管的年度薪酬金额和条款，并可以在惯常的固定和可变部分（例如工资、年度奖金机会和长期奖励）之间重新分配年度薪酬，可变部分可能受惯常绩效和时间投入标准的约束，在每种情况下都要根据公司独立薪酬顾问的建议（“薪酬重新分配”）。在任何薪酬重新分配方面，薪酬委员会将设立 “目标水平” 的年度奖金机会（“目标奖金”），预计任何实际的年度奖金奖励都可能高于或低于目标奖金。

(iv) 长期激励奖励。在任期内，从薪酬重新分配后开始，高管将有资格参与公司2021年激励奖励计划（不时修订，与任何继任计划一起称为 “计划”）下的奖励。高管根据该法发放的奖励应以这样的数额和形式发放

这可能由董事会或薪酬委员会在考虑同行公司中处境相似的高管的薪酬做法和计划（包括长期激励性薪酬机会）后确定。

(b) 福利。在任期内，高管有资格参与公司的员工福利计划、计划和安排，但须遵守其条款和资格要求，因此计划、计划和安排可能会不时修改或生效。除非本协议第 4 节另有规定，否则高管在任何情况下都没有资格参与公司的任何遣散计划或计划。

(c) 度假。在任期内，高管有权根据公司的政策享受带薪个人休假。任何休假都应在行政部门合理方便的情况下休假。

(d) 业务费用。在任期内，公司应根据公司的费用报销政策，向高管报销高管在履行高管对公司的职责时产生的所有合理差旅和其他商务费用。

(e) 关键人物保险。在任期内的任何时候，公司都有权（但没有义务）为高管的人寿投保，这完全是公司的利益。公司有权决定保险金额和保单类型。高管应合理地与公司合作获得此类保险，接受体格检查，提供任何保险公司合理要求的所有信息，执行任何保险公司合理要求的所有必要文件，前提是未经高管事先书面授权，不得向公司提供向保险公司或经纪人提供任何信息。执行任何必要文件后，高管不承担任何财务义务，也不会对任何此类政策感兴趣。

(f) 赔偿和D&O保险。公司应在适用的州法律允许的最大范围内向高管提供赔偿（并向高管预付费用），并应向高管提供董事和高级管理人员责任保险单下的保险，范围与向公司其他高级管理人员和董事提供的保险范围相同。

3. 终止雇佣关系。

在以下情况下，公司或高管可以在不违反本协议的情况下终止高管在本协议下的任职和任期，任期将在终止之日结束：

(a) 情况。

(i) 死亡。高管死亡后，高管在本协议下的任用将终止。

(ii) 残疾。如果高管患有残疾（定义见下文），则公司可以终止对高管的雇用。

(iii) 因故终止。公司可以有理由终止高管的雇用，定义如下。

(iv) 无故终止。公司可以无故终止高管的雇用。

(v) 有正当理由从公司辞职。高管可以有正当理由辞去高管在公司的工作，定义如下。

(vi) 无正当理由辞去公司职务。高管可以出于正当理由以外的任何理由或无理由辞去高管在公司的工作。

(b) 终止通知。公司或高管根据本第 3 条终止高管的任何雇佣关系（根据第 3 (a) (i) 条解雇除除外）均应通过书面通知通知给本协议另一方 (i) 说明本协议中所依据的具体解雇条款，(ii) 合理详细地陈述声称的事实和情况，为根据上述条款终止高管的雇佣提供依据（如果适用），并具体说明（iii）a 解雇日期，如果由其他高管提交，则为 (A)如果出于正当理由，在 (x) 生效日期一周年或 (y) 控制权变更之日之前，应为此类通知发布之日后至少一百八十 (180) 天；(B) 如果行政部门在上述第 3 (b) (iii) (A) 小节未涵盖的情况下提交，则应在该通知发布之日后至少六十 (60) 天（“解雇通知”）；但是，前提是，如果高管向公司发出解雇通知，公司可以自行决定，将解雇日期更改为公司收到此类解雇通知之日之后且在该解雇通知中规定的日期之前的任何日期，但解雇仍将被视为高管的辞职；但是，在这种情况下，公司应向高管支付高管在以下期间本应获得的所有工资（包括基本工资和激励性薪酬）：(i) 如果高管根据第 3 (b) (iii) 条发出解雇通知) (A)，自此类通知发布之日起的 180 天期限；或(ii) 如果高管根据第 3 (b) (iii) (B) 条发出解雇通知，则为该通知发出之日后的 60 天期限。公司提交的解雇通知可以规定解雇日期为高管收到解雇通知之日或公司随后选择的任何日期。任何一方未能在终止通知中列出任何有助于证明理由或正当理由的事实或情况，不应放弃该方在本协议下的任何权利，也不妨碍该方在执行该方在本协议下的权利时主张此类事实或情况。

(c) 终止后的公司义务。根据本第 3 节所列的任何情况终止高管的雇佣关系后，高管（或高管的遗产，如果适用）有权获得以下总额：(i) 高管在解雇之日之前赚取但尚未支付给高管的部分（在公司的下一个发薪日支付）；(ii) 根据第 2 (d) 条应向高管支付的任何费用报销，根据适用的规定支付政策；以及 (iii) 因高管参与或享受福利而应计和产生的任何金额根据任何员工福利计划、计划或安排应计的款项，应根据此类员工福利计划、计划或安排（统称为 “公司安排”）的条款和条件支付。除非法律（例如COBRA）或适用的计划、计划或安排另有明确要求，或者另有明确规定，否则Executive根据本协议获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额（如果有）的所有权利将在Executive根据本协议终止雇用关系时终止。如果公司因任何原因解雇高管，则高管获得遣散费的唯一和排他性补救措施应是领取本第 3 (c) 节或第 4 节（如适用）所述的款项和福利。

(d) 被视为辞职。高管因任何原因终止雇用后，高管应被视为已辞去当时在公司或其任何子公司担任的所有职位和董事职务（如果有）。

4. 遣散费。

(a) 因故解雇，或因死亡、残疾或无正当理由辞去公司职务而终止。如果高管因第 3 (a) (i) 条死亡或根据第 3 (a) (ii) 条死亡、根据第 3 (a) (iii) 条因故死亡或根据第 3 (a) (vi) 条因高管无正当理由辞去公司而终止工作，则高管无权获得任何遣散费或福利，除非第 3 (c) 节另有规定，如果因根据第 3 (a) (i) 条死亡或根据第 3 (a) (ii) 条因残疾而终止雇用，公司应向高管付款 (或高管的遗产，如果

适用）在截至解雇之日未支付的范围内，相当于高管在解雇之日之前的财政年度获得的任何年度奖金的现金，该金额由董事会根据实际实现的业绩（将任何主观的个人绩效目标视为已实现不低于目标）确定，年度奖金（如果有）应支付给高管（或高管的遗产）（如果适用）在日期所在的财政年度当以正常方式向公司在职高级管理人员支付上一财年的奖金，但不迟于解雇当年的3月15日（“应计年度奖金”）时，即为解雇。此外，如果因根据第 3 (a) (i) 条死亡或根据第 3 (a) (ii) 条因残疾而终止雇用，公司应向高管（或高管的遗产，如果适用）支付解雇当年的按比例分配的年度奖金（根据该年度高管的受雇天数），该奖金由董事会根据实际情况合理和真诚的自由裁量决定已实现的绩效（任何主观的个人绩效目标均被视为已实现不低于目标），如果适用，股价门槛的实现情况根据高管在公司受雇的一年中达到的最高水平（如果有）确定，按比例分配的年度奖金（如果有）应在解雇之日后的财政年度内支付给高管（或高管的遗产，如果适用），在正常情况下向公司积极雇用的高级管理人员支付奖金，但不迟于解雇当年次年的3月15日（“按比例奖励”）。

(b) 无故解雇或有正当理由辞去公司的职务。如果高管根据第 3 (a) (iv) 条或根据第 3 (a) (v) 条因高管有正当理由辞职而无故终止工作，则除非第 4 (c) 条另有规定，且须在高管离职（定义见下文）后的第 60 天或之前签署，但不得撤销，则索赔声明基本上以本协议附录 A 所附的形式发放（“新闻稿”）以及高管在所有重大方面继续遵守第 5 条（前提是公司应就任何此类违规行为向高管发出书面通知，并在不少于三十 (30) 天的时间内纠正违规行为（如果能够纠正），除了第 3 (c) 节规定的款项和福利外，公司还应向高管支付以下款项：

(i) 相当于年基本工资总额一倍的现金，如果在薪酬重新分配后解雇，则目标奖金，根据公司的正常薪资惯例，在高管离职之日后的十二个月内（“遣散期”）以定期分期支付工资的形式支付。

(ii) 应计年度奖金，如果解雇发生在薪酬重新分配之前，则公司将不迟于解雇当年的3月15日向高管支付解雇当年的全年（即非按比例分配）年度奖金，股价门槛的实现情况将根据高管在公司受雇的一年中达到的最高水平确定；以及

(iii) 如果高管根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时选择在公司的一项或多项团体医疗、牙科或视力计划下继续获得医疗、牙科或视力保险，则公司应直接为高管和高管在此类计划下的受保受抚养人支付或向高管报销COBRA保费，减去高管为获得此类保险而必须支付的金额根据解雇之日有效的费用分摊水平，作为在职员工，在从高管离职开始到遣散期最后一天、(B) 高管和/或高管的受保受抚养人不再有资格获得 COBRA 的日期或 (C) 高管有资格从后续雇主那里获得医疗、牙科或视力保险的日期（高管同意立即将此类资格通知公司）（“COBRA 延续期”）的日期（“COBRA 延续期”））。尽管如此，如果公司认为在不可能违反适用法律的情况下无法提供上述福利

（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或征收消费税，公司应向高管提供一笔应纳税的每月补助金，金额等于高管为延续高管和高管在终止之日生效的受保受抚养人团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），减去行政部门为获得团体健康保险而必须支付的金额高管及其受保受抚养人的在职员工根据解雇之日有效的费用分摊水平计算，这些费用将在COBRA延续期的剩余时间内支付。

(c) 控制权变更。如果根据第 3 (a) (iv) 条或由于高管有正当理由辞职而根据第 3 (a) (v) 条无故终止工作，则无论哪种情况，都是在控制权变更之日之前的三 (3) 个月内，或者在变更之日后的二十四 (24) 个月内，高管无故终止工作，以代替第 4 (b) 节中规定的付款和福利处于控制之中，但须在行政人员离职后的第60天当天或之前签署，不得撤销，释放和行政部门继续在所有重大方面遵守第 5 条（前提是，公司应就任何此类违规行为向高管发出书面通知，如果能够纠正违规行为，则应在不少于三十 (30) 天内纠正违规行为）（此类辞职或解雇，“控制权变更终止”），除了第 3 (c) 节规定的款项和福利外，公司还应向高管支付以下款项：

(i) 相当于年基本工资总和一倍的现金金额加上目标奖金（如果解雇发生在薪酬重新分配之后）。该款项应在终止之日后的三十 (30) 天内一次性支付，但前提是如果此类终止发生在控制权变更之日之前的三个月内，则该款项只有在符合第 409A 条（定义见下文）的情况下才能一次性支付，否则应按照与第 4 (b) (i) 节规定的相同时间表支付。

(ii) 应计年度奖金，如果终止发生在薪酬重新分配之前，则公司将在解雇当年的3月15日之前向高管支付终止当年的全年（即非按比例分配）年度奖金，股价门槛的实现将根据控制权变更交易中支付或暗示的价格确定；

(iii) 第 4 (b) (iii) 节中规定的付款；

(iv) 高管持有的所有根据本计划发放的未归属股权或股权奖励应立即变为100％的既得奖励，前提是除非适用的奖励协议中包含更优惠的条款，否则任何基于绩效的奖励都将取决于相关绩效目标的实现，并且未偿还期权应在其原始期权期限的剩余时间内继续行使，但在适用范围内，与公司活动或交易有关的提前终止股权激励计划。为避免疑问，本第4（c）（iv）条不适用于作为交易对价发行的高管公司普通股。

(d) 生存。尽管本协议中有任何相反的规定，但第5至9节的规定将在行政人员终止雇佣关系和任期终止后继续有效。

5. 盟约。附录B（“盟约协议”）的条款已明确纳入本协议，高管同意遵守其中规定的条款。高管承认，契约协议的条款将在高管终止雇佣关系和任期终止后继续有效，前提是此类条款旨在延长高管在公司的任职期限。

6.任务和继任者。

公司可将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产（通过合并或其他方式）的任何继承人。本协议对公司、高管及其各自的继任者、受让人、个人和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人、受托人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力并对他们有利。行政部门不得转让或转移高管的任何权利或义务，但高管根据本协议获得付款的权利除外，这些权利或义务只能通过遗嘱或法律实施进行转让。尽管如此，在适用法律和适用的公司安排允许的范围内，高管有权通过向公司发出书面通知来选择和变更一名或多名受益人，以便在高管去世后根据本协议获得赔偿。

7. 某些定义。

(a) 原因。在以下情况下，公司有 “理由” 终止高管在本协议下的工作：

(i) 行政部门对 (A) 任何重罪或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪的定罪、认罪或认罪；

(ii) 高管的任何涉及欺诈、贪污、盗窃或故意不当行为的行为，这些行为与高管职责或高管在公司任职期间的故意不当行为；

(iii) 高管行为或按其指示行事，构成违反高管对公司的忠诚义务或其他信托义务的任何行为；

(iv) 高管违反公司政策，对公司产生不利影响；

(v) 高管故意拒绝（因身体或精神上无行为能力除外）实质性地履行职责；或

(vi) 高管故意拒绝执行董事会的合理合法指示。

就本定义而言，只有当高管在没有真诚地认为这种作为或不作为符合公司最大利益的情况下采取或不作为时，才是 “故意” 的。基于董事会的指示或批准或公司法律顾问的建议所采取的行动或不作为均不构成理由。表现不佳本身并不构成原因。除非董事会做出决议，没有合理的机会让高管（有高管的律师）在董事会陈述意见，而且只有在根据第 7 (a) (iii)-(vi) 条的情况下，公司就任何此类原因向高管提供书面通知，如果能够纠正违规行为，则不得有理由解雇高管。任何因故解雇的通知应在董事会首次得知构成原因的作为或不作为后的九十 (90) 天内发出。

(b) 控制权变更。“控制权变更” 应具有本计划中规定的含义，自生效之日起生效，前提是此类事件也构成美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条所述的事件。

(c) 代码。“守则” 是指经修订的1986年《国税法》以及据此颁布的法规和指南。

(d) 终止日期。“解雇日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而终止工作，则为高管去世之日；或 (ii) 如果根据第 3 (a) (ii)-(vi) 条终止高管的雇佣关系，则为解雇通知中注明的日期或公司根据第 3 (b) 条规定的日期，以较早者为准。

(e) 残疾。“残疾” 是指公司在任何时候为公司员工赞助长期残疾计划，旨在确定参与者领取补助金的长期残疾计划中定义的 “残疾”，前提是如果长期残疾计划包含多种残疾定义，“残疾” 应指残疾定义，如果高管有资格获得此类残疾津贴，则该定义将在最长的时间内提供保险。行政人员是否有残疾的决定应由根据长期残疾计划需要做出残疾决定的个人作出。在公司不为员工提供长期残疾计划的任何时候，“残疾” 是指高管在合理的便利条件下，由于精神或身体疾病丧失工作能力，在12个月内无法在合理的便利条件下履行本协议下高管职位的基本职能，具体情况由公司或其保险公司选定且经高管或高管法定代表人接受，并同意不可接受不合理地扣留或延迟。行政部门拒绝接受体检以确定残疾的行为应被视为行政人员残疾的确凿证据。

(f) 正当理由。如上所述，仅出于确定高管领取遣散费和福利的权利的目的，如果高管在发生以下任何事件后辞职，除非经高管同意或在其指示下辞职：(i) 高管的基本工资减少，或者在薪酬重新分配后目标奖金；(ii) 职责、责任或权限减少或头衔发生不利变化，则其辞职是 “正当理由”，据了解，行政长官向首席执行官的过渡不得将公司视为 “正当理由”；（iii）高管远程办公身份的改变；或（iv）公司严重违反高管雇佣协议的任何条款，包括公司未能支付年度奖金表中规定的2023年或2024年的年度奖金。尽管如此，除非且直到：(a) 高管在得知正当理由事件所依据的事实和情况的六十 (60) 天内向公司提供书面通知，具体说明正当理由裁决所依据的适用事实和情况；(b) 公司有机会在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正合理理由；以及 (c)) 公司未能在此期限内予以纠正。

8. 降落伞付款。

(a) 无论本协议或任何公司股权计划或协议有何其他规定，如果公司或以其他方式向高管支付或为高管利益支付或支付的任何款项或利益，无论是根据本协议的条款或其他方式支付、应付、分配或分配（所有此类款项和福利，包括本协议第4节规定的付款和福利，以下简称 “总付款”）都将受到约束（全部或全文或全文）部分）适用于《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”税收”），则应将总补助金额（按照第 8 (b) 节规定的顺序）减少到避免对总付款征收消费税所必需的最低限度，但前提是（i）此类总付款的净额减少了（在减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额之后，并考虑到逐项删除的逐步淘汰）因这种减少而产生的扣除额和个人豁免）大于或等于 (ii) 的净金额此类未扣减的总补助金额（但要减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及行政部门在此类未减少的总付款额中应缴纳的消费税金额，并考虑到此类未减少的总付款额所产生的逐项扣除额和个人豁免的逐步取消）。

(b) 补助金总额应按以下顺序减少：(i) 按比例减少不受《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）规定的任何现金遣散费，(ii) 按比例减少不受第 409A 条限制的任何非现金遣散费或福利，(iii) 按比例减少不受第 409A 条限制的任何其他款项或福利 9A，以及 (iv) 减少按比例或其他符合第 409A 条的方式向高管支付的任何款项或福利；前提是，在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，由于加快公司股权奖励归属而减少的任何款项应首先适用于本应最后归属的公司股权奖励。

(c) 有关本第8条适用的所有决定均应由具有计算本守则第280G条适用性经验的会计师事务所或咨询集团作出，以及公司选择的、行政部门合理接受的消费税（“独立顾问”）。就确定而言，不得考虑总付款额中独立顾问认为不构成《守则》第 280G (b) (2) 条（包括《守则》第 280G (b) (4) (A) 条所指的 “降落伞付款” 的部分，或 (ii) 构成对实际提供的服务的合理补偿超过《守则》第 280G (b) (4) (B) 条中可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见《守则》第 280G (b) (3) 条）。获得此类裁决的费用以及所有相关费用和开支（包括以后的任何审计中产生的相关费用和开支）应由公司承担。

(d) 如果后来确定本应进一步减少总付款以实现本第8节的目标和意图，则高管应立即将多余的款项退还给公司。

9. 杂项条款。

(a) 适用法律。本协议应根据其明确条款进行管辖、解释、解释和执行，在其他方面应遵循加利福尼亚州的实体法，不提及加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些原则将导致适用加利福尼亚州以外司法管辖区的法律，并在适用的情况下适用美国法律。

(b) 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(c) 通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或拒绝收到）时生效，应以书面形式亲自送达，或通过传真、电子邮件或认证信件或挂号信发送，邮费已预付，具体如下：

(i) 如果给公司，给公司总部的总法律顾问，

(ii) 如果发送给高管，则到公司在高管人事记录中的最后一个地址，或

(iii) 在任何一方以书面通知另一方的方式指定的任何其他地址。

(d) 对应方。本协议可以在多个对应协议中签署，每个对应协议均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。通过传真或 PDF 发送的签名在所有目的上均被视为有效。

(e) 完整协议。本协议的条款以及以引用方式纳入本协议的条款如第 5 节所述，旨在作为双方就本协议主题达成协议的最终表达，取代先前的所有书面或口头谅解和协议，包括高管与公司之间先前的任何聘用通知书或雇佣协议。双方还希望本协议构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议的条款。

(f) 修正案；豁免。除非通过由公司高管和正式授权的官员签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。通过以类似方式签署的书面文书，公司高管或经正式授权的官员可以放弃另一方遵守本协议中该另一方曾经或有义务遵守或履行的任何具体条款；但是，此类豁免不得作为对任何其他或后续失败的豁免或禁止反言。不行使或延迟行使本协议下的任何权利、补救措施或权力均不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。

(g) 施工。双方应将本协议视为平等起草。其语言应作为一个整体并根据其公平含义进行解释。任何关于该语言应被解释为对任何一方不利的假设或原则均不适用。本协议中的标题仅为方便起见，无意影响解释或解释。任何提及段落、小节、章节或小节的内容均指本协议的这些部分，除非上下文明确表示相反的内容。此外，除非上下文明确表示相反的意思，否则，(i) 复数包括单数，单数包括复数；(ii) “和” 和 “或” 分别是连词和分离使用的；(iii) “任何”、“所有”、“每个” 或 “每个” 指 “任何” 和 “每个”；(iv) “包括” 和 “包括” 每个 “不限于”；(v) “此处”、“本协议”、“下文” 以及 “此处” 一词的其他类似复合物是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、节或小节；以及 (vi) 所有代词和任何其变体应视为指所提及的实体或个人的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。

(h) 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议应由加利福尼亚州洛杉矶的 JAMS 管理的具有约束力的仲裁程序单独解决。此类仲裁应根据当时存在的 JAMS 就业仲裁规则和程序进行，该规则和程序可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查阅，但如果存在冲突，则有以下例外情况：(i) 双方应选择一名退休法官的仲裁员；(ii) 公司应支付费用以及费用仲裁员，以及仲裁员产生或批准的其他仲裁费用。各方应承担自己的律师费和开支；前提是，如果高管在任何诉讼（包括下文提及的任何法庭诉讼）中是胜诉方，则除非仲裁员或法官（视情况而定）认定在这种情况下不合理，否则公司应立即向高管偿还与此类诉讼相关的任何合理律师费和费用。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员做出的此类决定和裁决应是最终的和决定性的。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；但是，本小节中的任何内容均不得解释为排除根据本协议或《盟约协议》的规定提起禁令救济或具体履行诉讼。本争议解决过程和本协议下的任何仲裁均应保密，未经所有各方事先书面同意，任何一方或中立的仲裁员均不得透露此类程序的存在、内容或结果，除非法院在必要或强制执行本仲裁条款或此类仲裁的裁决或其他法律诉讼中执行本仲裁条款或裁决。如果 JAMS 已不存在或因其他原因不可用，则双方同意美国仲裁协会（“AAA”）应根据经本小节修改的当时存在的就业仲裁规则管理仲裁。在这种情况下，此处提及 JAMS 的所有内容均指 AAA。尽管如此，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何有关知识产权的问题或争议。

(i) 执法。如果根据在本期限内生效的现行或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全分开；本协议的解释和执行应视为此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行条款或其影响解除本协议的约束。此外，应在本协议中自动添加一项条款，以取代此类非法、无效或不可执行的条款，其措辞应尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款类似，并且是合法、有效和可执行的。

(j) 预扣税。公司有权从根据本协议应付的任何款项中扣除公司必须预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税收或费用。如果对预扣金额或要求有任何疑问，公司有权听取律师的建议。

(k) 第 409A 条。

(i) 一般情况。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或不受第 409A 条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该条款。如果公司和高管真诚地同意本协议下的付款和福利不符合第 409A 条，则本协议双方应合理而真诚地尝试修改本协议，使其符合第 409A 条，同时努力维持本协议下的预期经济收益。

(ii) 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议指定在高管终止雇佣关系时应支付的任何薪酬或福利只能在高管在第 409A 条（“离职”）所指的高管与公司 “离职” 时支付，除非下文另有规定，否则如果高管有能力控制支付或提供此类款项或福利的日历年度，则任何此类补偿或福利所描述的薪酬或福利在第 5 节中，在高管离职后的第三十（30）天（“首次付款日期”）之前，不得开始付款，或者如果是分期付款，则不得开始付款。本应在高管离职后的三十 (30) 天内向高管支付的任何分期付款但不包括前一句话，均应在第一笔付款日支付给高管，剩余款项应按照本协议的规定支付。

(iii) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在高管离职时被公司视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则为了避免第 409A 条禁止的分配，高管根据本协议有权享受的任何福利部分必须延迟生效，则不得在 (i) 项中较早者之前向高管提供高管的此类福利自以下日期起计的六个月期限到期高管离职公司或 (ii) 高管去世的日期。在适用的第 409A 条期限到期后的第一个工作日内，根据前一句推迟的所有款项应一次性支付给高管（或高管的遗产或受益人），根据本协议应付给高管的任何剩余款项应按照本协议另有规定支付。

(iv) 费用报销。如果本协议规定的任何报销均受第 409A 条的约束，(i) 应向高管支付的任何此类报销应不迟于支出当年的次年 12 月 31 日支付给高管，(ii) 行政部门应在费用发生之日后立即提交高管的报销申请，(iii) 一年内报销的费用金额不得影响随后任何一年有资格获得报销的金额，除了医疗

《守则》第 105 (b) 条中提及的费用以及 (iv) 高管根据本协议获得补偿的权利不得被清算或换成其他福利。

(v) 分期付款。高管根据本协议获得任何分期付款的权利，包括但不限于在公司工资发放日支付的任何持续工资，应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据第409A条的允许，每笔此类分期付款应始终被视为单独的单独付款。除非第 409A 条另有允许，否则不得加快或推迟本协议下的任何付款，除非根据第 409A 条，这种加速或延期不会导致额外的税收或利息。

10. 行政部门致谢。

高管承认，高管已阅读并理解本协议，完全意识到其法律效力，除此处书面陈述或承诺外，没有依靠公司做出的任何陈述或承诺行事，并且根据高管自己的判断自由签订了本协议。

[签名页面如下]

为此，双方已在上述书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

附录 A

分离协议和解除协议

本分离协议和解除协议（“协议”）由________________（“高管”）与 Latch Systems, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有雇佣协议（定义见下文）中规定的含义。

鉴于，双方此前已签订了日期为_____、____的某些雇佣协议（“雇佣协议”）和该特定契约协议（定义见雇佣协议）；以及

鉴于高管自______年______年终止与公司或子公司或关联公司的雇佣关系而言，双方希望解决高管可能对公司和下文定义的任何新闻稿提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因高管受雇而产生或以任何方式与高管受雇或与之相关的任何和所有索赔与本公司或其子公司或关联公司分离。

因此，现在，考虑到雇佣协议第4节中描述的遣散费和福利，根据雇佣协议，遣散费和福利以高管执行和不撤销本协议为条件，并考虑到在此作出的共同承诺，公司和高管特此达成以下协议：

1。遣散费和福利；工资和福利。公司同意向高管提供本节所述的遣散费和福利[4 (b) /4 (c)]按照《雇佣协议》规定的时间支付，并受雇佣协议的条款和条件的约束。此外，在尚未支付的范围内，根据雇佣协议的条款和条件，公司应向高管支付或提供《雇佣协议》第3（c）节中描述的所有其他款项或福利，但须遵守并根据该协议的条款。

2。发布索赔和承诺不提起诉讼。高管同意，上述对价代表公司、其任何直接或间接子公司或关联公司及其任何现任和前任高管、董事、股权持有人、经理、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、部门和子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为 “发行人”）对高管的所有未偿债务的全额结算) 与高管有关受雇于本公司或其子公司或其子公司，或终止雇佣关系。高管代表高管本人并代表高管的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放人的权利，并同意不就与任何类型的事项（无论是目前已知的还是）有关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由提起诉讼，也不会以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由高管可能对任何被释放人拥有的未知、可疑或未被怀疑的，由任何原因引起的在高管签署本协议之前发生的与高管在公司或其子公司工作或终止本协议之日之前发生的遗漏、行为、事实或损害，包括但不限于：

(a) 与高管与公司或其任何直接或间接子公司的雇佣或服务关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；

(b) 与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司任何股票或其他股权的权利有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州法律规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔；

(c) 任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和暗示违反合同；违反明示和暗示的诚信约和公平交易；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；诽谤；过失；人身伤害；袭击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；改变信仰和残疾津贴；

(d) 因违反任何联邦、州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；《1990年美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《雇员退休收入保障》1974 年法案；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗》休假法；以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

(e) 任何和所有违反联邦或任何州宪法的指控；

(f) 与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔；

(g) 就高管因本协议获得的任何收益的不预扣税或其他税收待遇产生的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；

(h) 由行政部门向公司或其任何关联公司提供服务的州或州的工资、工时和工资支付法律法规引起的任何和所有索赔（包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》）；以及

(i) 任何和所有关于律师费和开支的索赔。

高管同意，本节中规定的新闻稿在各方面均应作为关于已发布事项的完整的正式新闻稿生效，并将继续有效。行政部门特此承认，行政部门意识到这样一项原则，即全面释放不适用于释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这肯定对他或她与被释放者的和解产生了重大影响。在了解这一原则后，行政部门特此同意明确放弃执行官在这方面可能拥有的任何权利。本新闻稿不发布无法依法发布的索赔，包括但不限于行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为以及任何权利要因根据该奖项提供的信息获得奖励，行政部门有权向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构以歧视为由对公司提起的指控或参与指控（但有一项谅解，即高管在此发布的索赔禁止高管因任何涉嫌歧视待遇向公司或任何被释放人追回此类金钱救济）、根据以下规定申请失业补偿金或任何州伤残保险福利适用的州法律条款，声称根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划，主张根据公司或其关联公司任何员工福利计划的书面条款在高管离职之日归属的任何福利待遇，以及高管在适用法律下的权利。本新闻稿还未公布因违反《雇佣协议》第3（c）条或第4条而提出的索赔。

3。确认根据ADEA提出的索赔豁免。行政部门理解并承认，行政部门正在放弃和解除行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。高管理解并同意，本豁免和解除不适用于行政部门签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。高管理解并承认，此次豁免和解除所给予的对价是行政人员已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步理解并承认，本文已告知高管：(a) 高管在执行本协议之前应咨询律师；(b) 高管已经 [21]考虑本协议的天数，双方同意，审查本协议的时限不得因本协议的任何重大或非实质性变更而延长；(c) 高管在执行本协议后的七个工作日内，根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(d) 本协议要等到撤销期到期后才会生效；(e) 本协议中的任何内容均不妨碍或预先决定禁止高管质疑或寻找除非联邦法律特别授权，否则该豁免在ADEA下真诚地确定该豁免的有效性，也不为此设定任何先决条件、罚款或成本。如果高管签署本协议并在不到的时间内将其退还给公司 [21]如上所述，行政部门特此承认，行政部门已自由自愿选择放弃分配给审议本协议的时限。

4。可分割性。如果本协议的任何条款或任何部分或任何部分或作为本协议一部分的任何尚存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在不包括上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。

5。无需口服修饰。本协议只能以由公司高管和正式授权的官员签署的书面形式进行修改。

6。适用法律；争议解决。本协议应受《雇佣协议》第 9 (a)、9 (c) 和 9 (h) 节规定的约束。

7。生效日期。行政部门在行政部门签署本协议后的七个工作日内撤销本协议，本协议将在行政部门签署本协议后的第七个工作日之后的第二天（“生效日期”）立即生效。

8。自愿执行协议。高管理解并同意，高管自愿执行了本协议，没有对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除高管对公司和任何其他被发行人的所有索赔。高管承认：(a) 高管已阅读本协议；(b) 高管未依赖本协议中未具体规定的公司任何陈述或陈述；(c) 高管自己选择的法律顾问代表高管参与本协议的编制、谈判和执行，或者已选择不聘请法律顾问；(d) 高管了解本协议及其所含新闻稿的条款和后果；以及 (e) 行政部门充分意识到其法律和约束力本协议。

为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。

附录 B

盟约协议

考虑到高管的就业并将其作为雇佣的条件，高管和公司特此达成以下协议（下文未另行定义的大写术语的含义与本盟约协议作为附录的雇佣协议中规定的含义相同）。就本契约协议而言，“公司” 是指 Latch Systems, Inc. 及其当前和未来的关联公司（视情况而定）。

1.公司财产。

a. 所有信件、记录、文件、软件、宣传材料和其他公司财产（包括但不限于机密信息和公司发明（定义见下文））及其所有副本，无论来源如何，无论是否由高管创建，均为公司的唯一和专有财产，在高管因任何原因或任何时间终止雇用后立即归高管所有应公司的要求，高管应向公司归还公司的所有此类财产以及第三方信息（定义见下文），并以书面形式证明高管已完全遵守上述义务。

b. 在 (i) 公司提出任何请求和 (ii) 高管因任何原因解雇本协议之日后的五 (5) 天内，高管应立即向公司提供所有客户名单、销售和服务手册及数据、设备、计算机、打印机、传真机、办公设备、手机、记录、手册、书籍、空白表格、文档、数据库、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本，报告、数据、表格、计算或其副本，这些是公司的财产或以任何方式与公司的业务，以及高管拥有、管理或控制的所有其他财产、商业秘密、公司发明或公司机密信息以及第三方信息。

c.Executive 在根据上文第 1 (a)-(b) 节将其归还给公司之前，不得复制、删除或更改高管公司计算机或公司设备上包含的任何信息。此外，如果 Executive 使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息，包括但不限于机密信息，则高管同意从这些系统中永久删除和删除此类机密信息。高管进一步同意，位于公司场所内且由公司拥有的任何财产均须接受公司人员随时检查，无论是否另行通知。在终止雇佣关系之前或终止雇佣关系后，高管应立即与公司合作，参加离职面试，并以书面形式证明高管遵守了本第 1.c 节的要求。

尽管如此，仍应允许行政部门保留高管的联系方式、日历、个人信函、个人材料和档案，以及行政部门编制高管个人纳税申报表所需的任何合理文件或信息。

2、非竞争；非招标；不贬低。

a.Executive 同意并承认，在高管在公司工作时，高管将有机会访问和熟悉属于公司的机密和专有信息及商业机密，以及

其关联公司，包括但不限于 “专有技术”、商业秘密、发明、想法、流程、计算机源代码和目标代码、数据、公式、程序、其他作者作品、改进、发现、开发、设计、技术、客户名单、定价政策、操作方法，以及与当前和未来的研发计划、财务报表、预算、合同、商品、服务、产品、设备、流程、客户有关的文件和信息，客户、代理商、员工、承包商、供应商，服务提供商、销售和营销方式，以及公司及其关联公司的其他商业事务、讨论、谈判或协议（统称为 “机密信息”）。机密信息不包括：（1）员工在生效日期之前已经知道且不限制其使用或披露的信息；（2）员工在未提及或使用任何机密信息的情况下独立开发的信息；或（3）由于员工或任何第三方的不当行为而广为人知或公开的信息。高管和公司还认识到，高管职责的一个重要部分将是通过与公司及其关联公司的客户进行个人接触，发展和维持公司及其关联公司的商誉。因此，考虑到高管根据本协议受雇于公司以及其他良好而有价值的对价（特此确认其充分性），高管同意，在高管解雇后的九个月内，尽管高管在高管解雇后的九个月内受雇于公司，就第2.a.ii节而言，高管不得直接或间接地代表高管本人或代表任何第三方：

i. 除非直接或间接代表公司或其关联公司以所有者、股权持有人、合伙人、合资企业、投资者、贷款人、委托人、代理人、高级职员、董事、雇员或其他人（持有不超过 (x) 上市公司总已发行股票的百分之一（1％）或（y）被动持有的直接或通过投资持有的非公开控股公司总额的百分之一（1％）的持有者除外在互惠基金、对冲基金或私募股权基金中），无论是通过高管自己的努力还是通过自己的努力或以任何方式协助或聘请从事任何竞争性业务（定义见下文）的任何其他个人或实体（包括但不限于任何顾问或受雇于或与高管有联系的任何实体雇用或与之相关的任何人员）的协助；或

ii。(x) 招募、招募、鼓励或企图导致（或以任何方式协助他人招聘、招募、鼓励或企图促成）公司或其子公司的任何员工、顾问或承包商终止其与公司或其子公司的雇佣或其他关系 (y) 雇用、雇用或试图雇用，或促使、推荐或协助任何竞争个人或实体雇用、雇用或寻求雇用任何在（或曾经）之前一（1）年内任何时候的个人或实体终止公司或其子公司雇用或聘用的高管（不包括主要向公司或其子公司提供服务的顾问或承包商的任命）（前提是，在高管停止聘用公司后的期间，高管招募任何此类个人或实体担任可能导致该个人或实体直接参与竞争业务或以其他方式允许或要求该个人或实体使用机密信息的职位），或 (z) 征求，协助或诱导任何客户、客户、供应商、被许可人、广告商、供应商或本公司或其子公司的任何其他业务关系停止与本公司或其子公司开展业务或减少与本公司或其子公司开展的业务金额，或直接干扰本公司或其子公司与任何客户、客户、供应商、被许可人、广告商、供应商或任何其他人之间的关系

本公司或其子公司的业务关系。只要员工没有以其他方式违反本第 2.a.ii 节，上述限制不得阻止员工发布一般招聘信息或雇用回应一般招聘的个人。

b. 在任职期间和之后，高管同意不贬低公司，也不会发布任何对公司产生负面影响或鼓励对公司采取任何不利行动的书面或其他通信，除非：(i) 如果根据任何合法的法院命令、证词通知或传票如实作证，(ii) 以其他方式回应或提供法律要求的披露，(iii) 在履行职责过程中适用法律允许的另有规定公司的职责，或（iv）高管与公司之间的任何诉讼中的职责。这包括对任何新闻或媒体成员询问的任何声明或答复，无论是书面、口头、电子还是其他形式。此外，高管同意，在高管受雇于公司期间，高管不得代表高管本人或代表任何第三方直接或间接参与任何专家网络电话会议或有关公司的类似讨论或会议。高管进一步同意，在高管受雇期间或终止其在公司的雇佣关系期间，高管不得代表高管本人或代表任何第三方直接或间接：(x) 向任何第三方披露、使用、讲授、发布或泄露公司的任何机密信息或与任何公司发明有关或与任何公司发明有关的信息，除非与高管在公司的工作有关的明确要求或与公司发明有关的信息由首席执行官或董事会授权公司；或（y）使用或允许使用与公司或其任何关联公司使用的类似的任何商业或企业名称，或其他文字、符号、徽标或识别手段。

c. 此处使用的 “竞争性业务” 是指参与开发、营销或销售任何参与开发、营销或销售访问控制和监控硬件相关产品的业务，这些产品允许组织和/或个人控制和监控工作空间、生活区或任何自有、租赁或出租财产（或公司不时采用的其他重要产品线）的访问权限

d. 双方同意，已经讨论了不竞争契约的相关公共政策方面，并已尽一切努力将对高管的限制限制限制在保护公司合法利益的合理和必要限制范围内。高管承认，根据高管的教育、经验和培训，此处的限制不会妨碍高管在任何时候谋生和养家糊口。

e. 如果任何具有管辖权的法院认定本第 2 节中规定的任何限制因延续时间过长或活动范围或地理区域范围过大而不可执行，则应将其解释为延伸至可执行的最长时限、活动范围或地理区域。

f. 本第 2 节中包含的限制对于保护公司和/或其关联公司的业务和商誉是必要的，高管认为就此类目的而言，这些限制是合理的。高管同意，任何重大违反本第 2 节的行为都将给公司和/或其关联公司造成不可挽回的重大损失，因此，如果发生任何此类违规行为，除了可能提供的其他补救措施外，公司有权寻求具体履约、禁令和其他公平救济。

3.第三方信息。高管承认，公司已经收到第三方的机密或专有信息（统称为 “第三方信息”），但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的，并将这些信息用于某些有限目的。在任职期间和之后，高管应严格保密第三方信息，不得向任何人（需要了解与公司工作有关的此类信息的公司人员除外）或使用第三方信息，除非与高管在公司的工作有关或除非得到公司高管的书面明确授权。

4. 保护机密信息；承认公司权利。无论是在任期内还是在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后的任何时候，高管都不得以任何理由使用、复制或向任何个人或实体披露任何机密信息，除非在履行高管作为公司雇员的指定职责时有必要，或者经公司首席执行官或董事会明确授权。行政部门同意，行政部门应尽最大努力保护机密信息的保密性和机密性，并采取措施确保未经授权的人员无法或无法访问机密信息。高管还同意在发布或提交任何包含任何机密信息的材料（书面、口头或其他材料）之前，获得公司首席执行官或董事会的书面批准。高管特此将高管在任何和所有机密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给公司，并承认所有机密信息应是公司及其受让人的唯一和专有财产。

5.不得不当使用前雇主和其他人的信息。高管向公司陈述并保证，公司对高管的聘用没有也不会违反与任何前雇主达成的任何协议，包括任何不竞争协议或任何保密或避免使用高管在公司受雇之前获得的信息的协议。行政部门进一步表示，行政部门没有签订也不得签订任何与行政部门在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议。高管同意赔偿公司因任何此类协议的存在而可能承担的任何责任，并使公司免受损害。在公司雇用高管期间，高管不得不当使用或披露任何高管前雇主或其他第三方的任何信息或商业机密，也不得违反与该前雇主或其他第三方的任何合法协议，将任何未发布的文件或属于任何前雇主或其他第三方的任何财产带入公司场所。高管在履行高管职责时只能使用受过与高管相似的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息、业内常识或在公共领域合法使用的信息，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。

6.发明。

答：此处使用的 “发明” 一词是指任何想法、概念、信息、材料、流程、数据、程序、专有技术、改进、发现、开发、设计、艺术品、配方、其他受版权保护的作品和技术以及上述任何项目的所有知识产权。尽管如此，公司对员工的个人照片、视频、任何非公司发明（定义见下文）的发明，或其他未用于与公司业务相关的商业或商业目的的作品，公司不拥有任何版权或知识产权。“知识产权” 一词是指任何司法管辖区或国家的法律认可的所有商业秘密、版权、商标、面具工作权、专利和其他知识产权。

b.Executive 此前已向公司披露了所有发明的完整清单，这些发明包括：(a) 高管在公司开始雇用高管之前构思、开发或付诸实践的所有发明；(b) 高管拥有所有权权益或哪位高管拥有使用许可证；以及 (c) 高管希望排除在本盟约协议范围之外的所有发明（统称为 “先前发明”）”)。如果附表一中没有列出先前的发明，则行政部门保证没有先前的发明。高管同意，未经公司事先书面同意，不将先前发明纳入或允许将先前发明纳入任何公司发明（定义见下文）。如果高管在公司工作期间将先前的发明纳入公司的工艺、机器或其他工作中，则行政人员特此授予公司非排他性、永久、全额付费和免版税、不可撤销的全球许可，有权通过多个级别的分许可证持有者进行再许可，允许其以任何形式或媒介复制、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知的还是后来开发的、制作的、制作的、使用、出售、进口、要约出售和行使任何存在的或此类先前发明的未来权利。

c. 在遵守下文 (e) 款的前提下，除行政部门在附表一中列出的发明外，行政部门特此将高管在发明、构思或付诸实践的任何和所有发明（以及与之有关的所有知识产权）中的所有权利、所有权和利益分配给公司（如果适用）（当任何此类发明或知识产权首次付诸实践时，如适用）无论是单独还是与他人一起，都与行政人员就业有关公司（“公司发明”）。

d. 在高管任职期间，行政部门应立即全面地以书面形式向公司披露 (a) 行政部门单独或与他人共同创作、构思或付诸实践的所有发明；(b) 行政部门提交的所有专利申请或行政部门被指定为发明人或共同发明人的所有专利申请，无论是单独还是与他人共同创造、构思、付诸实践或学习，与高管在公司工作的关系。

e.Executive同意，根据公司的指示，高管应将Executive对任何特定公司发明的所有权利、所有权和利益转让给第三方，包括但不限于美国。

f. 在高管任职期间及之后，行政人员应以一切合理和适当的方式协助公司在所有国家获得和执行与公司发明有关的美国和外国知识产权。如果公司无法在与此类目的相关的任何文件上获得高管的签名，则行政部门特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为高管的代理人和代理人，该任命与利益相关，代表高管执行和提交任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为来推进此类目的，其法律效力和效力与由高管执行时相同。

g.executive同意，Executive在公司工作时将遵守不时生效的公司开源软件政策。

h.Executive 应保留所有公司发明的充分和最新的记录（以笔记、草图、图纸的形式以及公司要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司查阅，并且仍然是公司的专有财产。

7.新雇主通知。如果高管离职，高管应通过提供本协议副本或其他方式将高管在本协议下的权利和义务通知高管的新雇主，公司同意高管通知任何此类新雇主。

8. 出口。高管同意不直接或间接将从公司获得的任何美国技术数据或使用此类数据的任何产品出口到美国以外的国家，因为此类出口可能违反美国的出口法律或法规。在履行高管职责的过程中，代表公司与国际合作伙伴开展的产品开发和制造工作不违反公司书面政策，不得被视为违反本第 8 节。

9.姓名和肖像权。行政人员特此授权公司在高管任职期间和之后，出于与以下方面合理相关的合理目的，在现已知或今后开发的任何媒体（包括但不限于电影、视频、数字或其他电子媒体）中合理使用、重复使用和重用 Executive 的姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和传记信息及其任何复制或模拟，并授予他人的权利高管向公司提供的服务或先前服务，包括与推广公司业务或高管服务或先前服务相关的产品相关的合理用途。

10. 例外情况。无论此处有何相反规定，均应允许高管 (a) 向高管的法律和财务顾问披露机密信息，(b) 根据适用法律、法院命令或传票或政府或监管机构调查的要求，或 (c) 在与高管与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何诉讼有关的合理情况下披露机密信息，无论本协议有何其他规定：(i) 不得对高管进行刑事或民事追究根据任何联邦或州商业秘密承担责任关于披露以下商业秘密的法律：(A) 披露的商业秘密是：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或任何律师披露；以及 (2) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在诉讼或其他程序中以密封方式提起的投诉或其他文件中披露的；(ii) 如果行政部门提起报复诉讼公司举报涉嫌违法行为时，高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密并使用如果（A）行政部门密封提交任何包含商业秘密的文件且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，则法院诉讼中的商业秘密信息。机密信息不应包括公众或公司行业内普遍知道的信息，除非高管违反本协议或与公司达成的任何其他协议

附录 C

年度奖金表

* 将调整股票价格阈值，以考虑股票分割、反向分割等。

** 高管2023年的年度奖金将在部分就业年度按比例分配。