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对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“制造商”）Latch, Inc. 特此承诺向其付款 [___], a [___]及其在登记册（定义见下文）（“收款人”）中注明的继承人或受让人，本金总额为 [__________]美元 ($)[__________]），加上根据本协议第 2 (b) 节不时应计的任何利息，加上根据本期票（“本票据”）规定的金额和日期在本期票（“本票据”）中规定的金额和日期支付的任何其他应付利息。

本说明由Maker根据截至2023年5月15日的某些协议和合并计划发布，该协议和计划可能会不时进行修改和/或重述（“合并协议”），由Maker、Honest Day's Work, Inc.及其签署方签署。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中为此类术语指定的含义。

1.支付本金。制造商应在 (a) 本票据发行之日（“到期日”）后的两年、(b) 控制权变更（定义见下文）以及（c）根据本票据第6节加速本票据未偿本金余额的日期中最早的日期向收款人支付本票据的本金余额。

(a) 本票据下的未偿本金（包括但不限于根据下文第3（b）节以实物支付并添加到本票据本金中的任何利息）应按相当于每年10％的固定利率累积利息。本票据的未偿本金和第11节规定的所有逾期款项应计利息，直到本票据下的所有未偿本金和其他款项均已全额支付并应根据本票据（包括下文第2（b）节）到期和支付。利息应根据包括本票据发行日期在内的实际过去天数的360天年度计算，不包括还款日期。

(b) 本票据未偿本金的应计利息应在每年的1月1日和7月1日（均为 “利息支付日”）、到期日和任何偿还本金的日期每半年到期和支付。制造商应通过将该利息资本化并将其添加到本票据下的未付本金中来支付每个利息支付日到期和应付的利息，如上文第2（a）节所规定，本金应承担利息。在到期日，本票据未偿本金的应计和未付利息应以立即可用的资金以美元到期和支付。在本票据本金偿还之日，无论是全部还是部分，已偿还金额的应计和未付利息应以立即可用的资金以美元到期支付。

4. 加速。如果任何个人、实体或关联个人或实体集团在单笔交易或一系列相关交易（包括合并）中收购了根据合并后的Maker及其子公司的全部或基本全部资产，则制造商应立即以可用的资金向收款人支付本票据的所有未偿本金，以及本票据的所有应计和未付利息以及本票据下所欠的其他未付金额：(i) 根据合并后的合并后确定的Maker及其子公司的全部或基本全部资产

5. 默认值。发生以下任何情况（均为 “违约事件”）时，制造商应在本协议下违约并被视为违约：(a) 制造商未能在到期时支付本金、利息或其他款项；(b) 根据任何适用的破产法或破产法，针对Maker或其任何子公司的非自愿诉讼在诉讼启动后60天当天或之前提起且未被驳回；(c) 具有适当管辖权的法院下达针对制造商或其任何子公司的法令或命令根据任何适用的破产法或破产法提起的非自愿案件；(d) 具有适当管辖权的法院为Maker或其子公司或Maker或其子公司财产的任何实质性部分任命接管人、清算人、托管人或受托人；(e) Maker或其任何子公司根据任何适用的破产法或破产法自愿提起诉讼，为该利益进行一般性转让制造商或其子公司的债权人同意为Maker或其子公司或Maker或其子公司财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、托管人或受托人，或同意在根据任何适用的破产法或破产法发生的非自愿案件中对Maker或其任何子公司下达救济令，或者（f）在退市的情况下下达救济令。

6.违约事件的后果。如果发生任何违约事件，则在此类违约事件持续期间，在此类违约事件持续期间，票据中至少大部分未偿本金（“本金额”）的持有人可以通过给制造商的书面通知（“违约通知”）宣布票据的全部未付本金（包括但不限于本票据），连同所有应计和未付利息以及在此类违约事件下应付的所有其他款项立即以美元存入即时可用的资金；前提是事发时如果发生第 5 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条规定的违约事件，票据的全部未付本金（包括但不限于本票据），连同本票据下的所有应计和未付利息以及所有其他应付款项，应以立即可用的资金以美元自动到期和支付，无需此类持有人或收款人采取任何行动或选择；进一步前提是发生时如果在第六十（60）天之前未向制造商提供违约通知，则为第 5 (f) 条规定的违约事件退市事件发生后，包括收款人在内的票据持有人应被视为不可撤销和无条件地放弃了违约事件。

7. 付款。收款人保存的账目或记录应是本票据下未偿本金和利息金额及其利息和付款的初步证据，没有明显错误。但是，任何未记录的行为或在此过程中出现的任何错误均不限制制造商在本协议下支付与本票据有关的任何欠款的义务。根据本票据到期应付的本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付给收款人，地址应在收款人给制造商的书面通知中指定，如果未指定地址，则在收款人的主要营业地点。如果本票据上的任何款项应在星期六、星期日或银行或法定假日到期，则该款项应在下一个工作日支付。

9. 制造商的豁免。为了收款人的利益，制造商特此放弃：（a）作为制造商付款或履行的条件，要求收款人（i）对本协议下义务的任何担保人或任何其他个人、实体或团体提起诉讼的任何权利，（ii）处理或用尽任何担保人或任何其他个人、实体或团体持有的担保，或（iii）在制造商的权力范围内寻求任何其他补救措施任何收款人；(b) 因制造商、其子公司或任何人的无能力、缺乏权限或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩担保人，包括基于义务或与之相关的任何协议或文书缺乏效力或不可执行性或因责任终止而产生的任何抗辩或任何担保人因债务全额付款以外的任何原因而提出的任何抗辩；(c) 基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务的金额不得大于担保义务的金额也不得在其他方面更繁重委托人；(d) 任何基于的抗辩

收款人在履行义务方面的错误或遗漏，构成恶意的行为除外；(e) (i) 与本协议条款相冲突或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及制造商在本协议下义务的任何合法或公平解除，(ii) 任何影响制造商在本协议下的责任或执行的时效法规的好处，(iii) 任何抵消权，收款和反索赔，以及 (iv) 及时、谨慎以及收款人保护、安全、完善的任何要求或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保；(f) 通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不诚信通知和包括接受本协议在内的任何作为或不作为的通知、本协议或与之相关的任何协议或文书的违约通知、关于延期、延长或修改义务或任何与之相关的协议的通知、向制造商延长信贷的通知以及任何其他事项的通知根据本协议获得同意的任何权利；以及 (g) 任何抗辩或利益这可能源于限制担保人或担保人责任或免除其责任的法律，或者可能与本协议条款相冲突的法律。

10. 行使补救措施。收款人在行使本票据下的任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏均不构成对本票据的放弃，部分行使任何权利或补救措施、接受逾期分期付款或不时给予的其他宽恕均不得解释为本票据的更新，也不得排除其他或进一步行使本票据或行使任何其他权利或补救措施。

13. 同行。本说明可以在任意数量的对应文件或对应的签名页上签署（通过传真、DocuSign 或其他电子传输或其他方式），每份副本签名页均应视为原件，但所有这些对应文件只能构成同一份文书。

(a) 本票据对制造商和收款人的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。制造商无权转让其在本协议下的任何权利或义务。未经制造商事先书面同意，收款人无权转让其在本票据下的任何权利。在进行任何此类转让后，收款人应将本票据交还给制造商以便重新签发给受让人（就本票据而言，受让人应被视为收款人）。本票据的任何禁止转让从一开始都是绝对无效的。制造商应在其办公室保存一份交付给它的任何此类转让协议的副本，以及一份记录每位收款人姓名和地址的登记册（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的（没有明显的错误），尽管有相反的通知，但制造商应将根据本票据条款记录在登记册中的每位个人或实体视为本票据的收款人。

(b) 本票据已在Maker注册为本金和利息。尽管本说明中有任何相反的规定，但本说明只能根据第 14 (a) 节的条款进行转让。上述规定旨在使本票据采用注册形式（根据《财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的含义），其解释应与之一致。如果收款人不是美国人，则收款人同意向制造商提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN（或其他适用的 IRS 表格 W-8），以证明收款人是非美国人的身份；如果收款人是美国人，则收款人同意向制造商提供正确签署的 IRS 表格 W-9。

15.税收。出于所有所得税目的，制造商和收款人同意 (a) 将票据视为债务工具，不是《美国财政条例》第1.1275-4条所指的或有付款债务工具；(ii) 将票据的规定本金视为其 “发行价格”；以及

16. 修正案。不得修改、补充或修改本票据，也不得免除本票据的任何条款（包括违约事件），也不得给予本票据所设想的任何同意，除非获得票据至少多数本金持有人签署的书面同意，如果要求向制造商收取费用，则不得向制造商收取费用；前提是任何此类修订、补充、变更、豁免或同意都不得降低本票据的本金或应付利率未经收款人同意。


			LATCH, INC.

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